DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria

avente ad oggetto azioni ordinarie

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato,

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria

avente ad oggetto warrant

ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato,

EMITTENTE

Net Insurance S.p.A.

OFFERENTE

Net Holding S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

massime n. 18.114.269 azioni ordinarie di Net Insurance S.p.A., oltre a massime n. 1.475.884 azioni di compendio che dovessero rinvenire dall'eventuale esercizio dei "Warrant Net Insurance S.p.A."

massimi n. 1.823.235 warrant di Net Insurance S.p.A. denominati "Warrant Net Insurance S.p.A."

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO PER AZIONE ORDINARIA

Euro 9,50 in contanti per ciascuna azione ordinaria Net Insurance S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO PER WARRANT

Euro 4,81 in contanti per ciascun warrant Net Insurance S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALLE OFFERTE CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8.30 (ora italiana) del 27 febbraio 2023 alle ore 17.30 (ora italiana) del 6 aprile 2023, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI

14 aprile 2023, salvo proroghe

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Equita SIM S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Equita SIM S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 22604 in data 15 febbraio 2023, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

24 febbraio 2023

INDICE

		ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI
		PREMESSA
А.		AVVERTENZE
	A.1.	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLE OFFERTE
	A.2.	RELAZIONI FINANZIARIE DELL'EMITTENTE
	A.3.	DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO
	A.4.	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELLE OFFERTE
		A.4.1. Modalità di finanziamento delle Offerte
		A.4.2. Garanzia di Esatto Adempimento
	A.5.	PARTI CORRELATE
	A.6.	MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE
	A.7.	COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONI
	A.8.	RIAPERTURA DEI TERMINI
	A.9.	ADESIONE ALLE OFFERTE CON I WARRANT O CON LE AZIONI DI COMPENDIO
	A.10.	CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI - ADESIONE ALL'OFFERTA SULLE AZIONI 47
	A.11.	OPERAZIONI AD ESITO DELLE OFFERTE
	A.12.	ASSENZA DI FUSIONE
	A.13.	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 2 DEL TUF
	A.14.	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF E AL CONTESTUALE ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 111 DEL TUF 52
	A.15.	EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE
	A.16.	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE TRA SOGGETTI COINVOLTI NELL'OPERAZIONE
	A.17.	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER GLI AZIONISTI DI NET INSURANCE
		A.17.1. Scenari relativi all'Offerta sulle Azioni
		A.17.2. Scenari relativi all'Offerta sui Warrant
	A.18.	PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
	A.19.	COMUNICATO DELL'EMITTENTE
	A.20.	IMPATTI CONOSCIBILI DELLA PANDEMIA DA COVID-19
	A.21.	CONTESTO CONSEGUENTE ALLE TENSIONI GEOPOLITICHE INTERNAZIONALI SCATURITE DAL CONFLITTO TRA RUSSIA E UCRAINA
	A.22.	REINVESTIMENTO DI IBL NELL'OFFERENTE
	A.23.	67. RUOLO E DIRITTI DEL MANAGER CONSEGUENTEMENTE AL PERFEZIONAMENTO DELLE OFFERTE
В.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE
	B.1.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE
		Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente 69 B.1.1.
		Costituzione e durata B.1.2.
		Legislazione di riferimento e foro competente B.1.3.
		B.1.4. Capitale sociale

		B.1.5.	Principali azionisti 69
		B.1.6.	Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente 70
		B.1.7.	Attività dell'Offerente 71
		B.1.8.	Persone che Agiscono di Concerto 71
	B.2.		INFORMAZIONI RELATIVE A POSTE VITA 72
		B.2.1.	Denominazione, forma giuridica e sede sociale d Poste Vita 72
		B.2.2.	Anno di costituzione e durata 72
		B.2.3.	Legislazione di riferimento e foro competente 72
		B.2.4.	Capitale sociale e principali azionisti 72
		B.2.5.	Organi di amministrazione e controllo di Poste Vita 73
		B.2.6.	Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Poste Vita 75
		B.2.7.	Attività di Poste Vita 76
		B.2.8.	Principi contabili 78
		B.2.9.	Schemi contabili 78
			B.2.10. Andamento recente 93
	B.3.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE 94
		B.3.1.	Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione 94
		B.3.2.	Capitale sociale 94
		B.3.3.	Soci rilevanti e patti parasociali 97
		B.3.4.	Organi di amministrazione e controllo 98
		B.3.5.	Attività dell'Emittente 101
		B.3.6.	Andamento recente e prospettive 103
	B.4.		INTERMEDIARI 120
	B.5.		GLOBAL INFORMATION AGENT 120
C.			CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE 122
	C.1.		CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE E RELATIVE QUANTITÀ E PERCENTUALI 122
	C.2.		COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE 123
D.			STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERSPOSTA PERSONA 124
	D.1.		NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DALL'OFFERENTE E/O DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO 124
	D.2.		CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI 124
E.			CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 125
	E.1.		INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO PER AZIONE E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE 125
		E.1.1.	Confronto del Corrispettivo per Azione con alcuni indicatori relativi all'Emittente 128
		E.1.2.	Confronto dei multipli di mercato di società comparabili con i multipli di mercato dell'Emittente 129
		E.1.3.	Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta sulle Azioni 132
		E.1.4.	Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 134

		E.1.5.	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni di Net Insurance, con indicazione del numero degli strumeni finanziari acquistati e venduti 134
	E.2.		INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO PER WARRANT E CRITERI SEGUITI PER LA SIA DETERMINAZIONE 135
		E.2.1.	Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dai Warrant dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta sui Warrant 136
		E.2.2.	Indicazione dei valori attribuiti ai Warrant dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 137
		E.2.3.	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sui Warrant Net Insurance, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 138
	E.3.		CONTROVALORE COMPLESSIVO DELLE OFFERTE 138
	E.4.		INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO 139
F.			MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLE OFFERTE, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE 140
	F.1.		MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALLE OFFERTE E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA SULLE AZIONI E DEI WARRANT OGGETTO DELL'OFFERTA SUI WARRANT 140
		F.1.1.	Periodo di Adesione delle Offerte 140
		F.1.2.	Modalità e termini di adesione 141
	F.2.		TITOLARITÀ DELLE AZIONI E DEI WARRANT ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELLE OFFERTE 142
	F.3.		COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATI DELLE OFFERTE 143
	F.4.		MERCATI IN CUI SONO PROMOSSE LE OFFERTE 144
	F.5.		DATA DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI 144
	F.6.		MODALITÀ DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI DELLE OFFERTE 145
F.7.			INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 145
	F.8.		MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DI ADESIONE IN CASO DI INEFFICACIA DELLE OFFERTE E/O DI RIPARTO 145
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 147
	G.1.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO 147
			G.1.1. Modalità di finanziamento delle Offerte 147
			G.1.2. Garanzia di esatto adempimento 147
	G.2.	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 147
			G.2.1. Motivazioni delle Offerte e programmi futuri dell'Offerente 147
			G.2.2. Investimenti futuri e fonti di finanziamento 151
			G.2.3. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni 151
			G.2.4. Operazioni ad esito delle Offerte 151
			G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 153
			G.2.6. Modifiche dello statuto sociale 153

	G.3.	RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 154
H.		EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE O IL SOGGETTO CHE AGISCE DI CONCERTO CON LO STESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 159
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 166
L.		IPOTESI DI RIPARTO 167
M.		APPENDICI 168
	M.1.	COMUNICATO DELL'OFFERENTE 168
	M.2.	COMUNICATO DELL'EMITTENTE 168
	M.3.	INFORMAZIONI ESSENZIALI DELL'ACCORDO QUADRO 168
	M.4.	INFORMAZIONI ESSENZIALI DEL TERM SHEET 168
N.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI IN CUI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 169
		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 170

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati nel Documento di Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo Quadro	L'accordo quadro sottoscritto in data 28 settembre 2022 tra Poste Vita e IBL avente ad oggetto, tra l'altro, l'impegno di adesione assunto da IBL in relazione alle Offerte e il reinvestimento nel capitale sociale di Net Holding da parte di IBL.
Autorizzazione Preventiva	Indica l'autorizzazione rilasciata dall'IVASS, in data 15 febbraio 2023, relativa all'acquisizione di una partecipazione di controllo diretto in Net Insurance e, conseguentemente, di una partecipazione di controllo indiretto in Net Insurance Life S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 68 del d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209.
Azioni	Le azioni ordinarie dell'Emittente, pari a n. 18.514.269 (codice ISIN IT0003324024), che costituiscono il capitale sociale sottoscritto e versato di Net Insurance alla Data del Documento di Offerta, prive di indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e ammesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., negoziate sull'Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Azioni di Compendio	Le massime n. 1.475.884 azioni di compendio, rappresentative del 7,26% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, che potrebbero essere emesse in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione per ciascun Warrant esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione, qualora i titolari dei Warrant (dedotti i n. 347.351 Warrant detenuti da IBL e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono un impegno di adesione all'Offerta sui Warrant per la totalità dei Warrant posseduti da IBL e dal Manager) esercitino il diritto loro spettante ai sensi del Regolamento Warrant entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, e/o entro il termine di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o entro il termine di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto.

Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni	Le massime n. 18.114.269 Azioni dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta - incluse le n. 1.789.941 Azioni Proprie, pari a circa il 9,67% del capitale sociale pre-dilution e a circa l'8,80% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, di cui n. 847.418 Azioni potrebbero essere assegnate ai Beneficiari del LTIP, e n. 566.677 Azioni potrebbero essere assegnate ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione - pari al 97,84% del capitale sociale pre dilution e all'89,07% del capitale sociale fully-diluted e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione (rappresentative del 2,16% del capitale sociale pre dilution e dell'1,97% del capitale sociale fully-diluted), oltre a massime n. 1.475.884 Azioni di Compendio, rappresentative del 7,26% del capitale sociale fully-diluted, che potrebbero essere emesse durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, a fronte dell'esercizio dei Warrant (dedotti i n. 347.351 Warrant detenuti da IBL e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono un impegno di adesione all'Offerta sui Warrant per la totalità dei Warrant posseduti da IBL e dal Manager).
Azioni Proprie	La Azioni proprie detenute dall'Emittente, pari a n. 1.789.941 Azioni proprie alla Data del Documento di Offerta, pari a circa il 9,67% del relativo capitale sociale pre-dilution e a circa l'8,80% del capitale sociale fully-diluted, destinate al servizio (i) delle n. 34 Obbligazioni Convertibili, che danno diritto a massime n. 566.677 Azioni dell'Emittente, e (ii) del LTIP, che dà diritto ad una assegnazione di massime n. 1.059.273 Azioni dell'Emittente, corrispondenti a n. 847.418 Azioni sulla base del Corrispettivo per Azione (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.3.2 – "Il Piano di Performance Share 2019-2023" - del Documento di Offerta).
Beneficiari o Beneficiari del LTIP	I beneficiari del LTIP (singolarmente, il "Beneficiario"), ovverosia l'Amministratore Delegato e il management della Società.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Business CQ	Il business dei prestiti garantiti da CQS e CQP.

Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 23 febbraio 2023, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento delle Offerte e la propria valutazione delle stesse, ed allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2.
Comunicato dell'Offerente	La comunicazione di Poste Vita, anche per conto della costituenda Net Holding alla data della stessa comunicazione, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 28 settembre 2022 e allegata al Documento di Offerta nella Appendice M.1 del Documento di Offerta.
Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte	Il comunicato sui risultati definitivi delle Offerte, che sarà diffuso, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente.
Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte	Il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte, che sarà diffuso a cura dell'Offerente.
Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte ad esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso a cura dell'Offerente.
Compravendita Net Holding	Ai sensi dell'impegno assunto da IBL in caso di buon esito delle Offerte nel contesto dell'Accordo Quadro, l'acquisto, entro il secondo giorno lavorativo successivo al completamento delle Offerte (i.e. l'ultima data di pagamento), di una partecipazione pari al 40% del capitale sociale di Net Holding, a un prezzo che sarà parametrato all'esborso effettivamente quota pro sostenuto da parte di Net Holding per il pagamento integrale delle Offerte (e dei relativi costi), nonché per le spese di funzionamento di Net Holding.
Condizione Atti Rilevanti	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (d), del Documento di Offerta.

Condizione Autorizzazioni	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (b), del Documento di Offerta.
Condizione MAC	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (f), del Documento di Offerta.
Condizione Oneri	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (c), del Documento di Offerta.
Condizione Soglia	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (a), del Documento di Offerta.
Condizione sulla Gestione	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (e), del Documento di Offerta.
Condizioni di Efficacia	Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, al cui avveramento (o alla rinuncia da parte dell'Offerente, a tutte o ad alcune delle stesse, qualora prevista) è condizionato il perfezionamento delle Offerte.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo per Azione	Il corrispettivo previsto per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni, pari a Euro 9,50.
Corrispettivo per Warrant	Il corrispettivo previsto per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta Warrant, pari a Euro 4,81.
Corrispettivi o Corrispettivi delle Offerte	Il Corrispettivo per Azione e il Corrispettivo per Warrant.
CQP	Il business assicurativo collegato ai prestiti garantiti dalla cessione del quinto della pensione.
CQS	Il business assicurativo collegato ai prestiti garantiti dalla cessione del quinto dello stipendio.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato dell'Offerente, ovverosia il giorno 28 settembre 2022.

Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni e sui Warrant a favore dell'Offerente, corrispondente al quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, quindi (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), il giorno 14 aprile 2023.
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte relativamente alle Azioni e/o dei Warrant portati in adesione alle Offerte durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni e Warrant a favore dell'Offerente, corrispondente al quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 27 aprile 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Delisting	Il Delisting delle Azioni e il Delisting dei Warrant
Delisting delle Azioni	La revoca delle Azioni di Net Insurance dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan.
Delisting dei Warrant	La revoca dei Warrant di Net Insurance dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere a seguito dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta sulle Azioni entro il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, e/o durante l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.

Emittente o Net Insurance o la Società	Net Insurance S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giuseppe Antonio Guattani, n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale n. 06130881003 e Partita IVA n. IT15432191003, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione con il n. 1.00136, capogruppo del gruppo assicurativo Net Insurance iscritta nell'Albo delle società capogruppo al n. 023.
Esborso Massimo Complessivo	Il controvalore massimo complessivo delle Offerte, calcolato tenuto conto dell'Esborso Massimo per l'Offerta sulle Azioni e dell'Esborso Minimo per l'Offerta sui Warrant, e pertanto pari a Euro 187.777.211,81.
Esborso Massimo per l'Offerta sulle Azioni	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni pari a Euro 186.106.453,50, calcolato sulla base del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, inclusivo delle Azioni di Compendio assumendo l'integrale esercizio dei Warrant (dedotti i n. 347.351 Warrant detenuti da IBL e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono un impegno di adesione all'Offerta sui Warrant per la totalità dei Warrant posseduti da IBL e dal Manager) e tenuto conto dell'Impegno di non Adesione del Manager (i.e. complessive n. 19.590.153 Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni).
Esborso Minimo per l'Offerta sui Warrant	Il controvalore minimo complessivo dell'Offerta sui Warrant pari a Euro 1.670.758,31, calcolato unicamente sulla base dei Warrant detenuti da IBL e dal Manager, assumendo (i) l'integrale esercizio dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta e (ii) che le Azioni di Compendio assegnate a seguito di tale esercizio siano portate in adesione all'Offerta sulle Azioni.
Euronext STAR Milan	Segmento dell'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Fabbisogno Complessivo Massimo	Ai sensi dell'Accordo Quadro, il fabbisogno finanziario complessivo massimo nel contesto della Compravendita Net Holding, pari a Euro 189.777.211,81, è determinato nel seguente modo: - quanto all'Offerta sulle Azioni, assumendo il pagamento del controvalore che si avrebbe in caso di adesione totalitaria degli azionisti oblati, calcolato sul numero totale delle azioni dell'Emittente, al netto delle azioni di cui all'Impegno di non Adesione del Manager, e includendo (i) sia le azioni rivenienti dall'integrale esercizio (nel rapporto di una azione per ogni warrant esercitato) di tutti i warrant diversi da
	quelli detenuti da IBL e dal Manager, (ii) sia le azioni al servizio delle Obbligazioni Convertibili e dell'attuale piano LTIP dell'Emittente che rientrano nell'Offerta sulle Azioni;
	- quanto all'Offerta sui Warrant, al pagamento del controvalore dovuto (x) a IBL per la sua adesione diretta all'Offerta sui Warrant in coerenza con l'impegno di adesione di IBL e (y) al Manager per la sua adesione diretta all'Offerta sui Warrant, come previsto dal Term Sheet;
	- agli altri oneri e costi dell'operazione, complessivamente stimati pari a Euro 2 milioni, fermo restando che il giorno lavorativo antecedente alla data di completamento della Compravendita Net Holding, Poste Vita fornirà a IBL un documento descrittivo di tutti i costi sostenuti e di quelli eventualmente ancora da sostenere per (i) il buon esito delle Offerte e (ii) l'avviamento e la gestione di Net Holding (per esempio, compensi dei membri degli organi sociali, costi per servizi amministrativi e fiscali), al fine di definire esattamente l'ammontare finale del prezzo della partecipazione in Net Holding.
Fusione	La fusione tra l'Emittente e l'Offerente (società non quotata).
Garante	BNP Paribas, Succursale Italia, in qualità di soggetto che ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento.

Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale BNP Paribas, Succursale Italia, in qualità di Garante, ha assunto, irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui l'Offerente non adempia all'obbligo di pagamento dei Corrispettivi, l'impegno a corrispondere una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo Complessivo e di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento dei Corrispettivi dovuti per le Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni e dei Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant che saranno portati in adesione alle Offerte.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Via XXIV Maggio, 43, 00187, Roma, iscritta al Registro delle Imprese presso la camera di commercio di Roma al numero 08082221006, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative alle Offerte a tutti gli azionisti dell'Emittente.
Gruppo o Gruppo Net Insurance	Collettivamente, l'Emittente e le società controllate dall'Emittente ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.
IBL	Istituto Bancario del Lavoro S.p.A., società avente sede legale in via Venti Settembre n. 30, Roma, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 0045250585, Partita IVA di Gruppo n. 14994571009, con capitale sociale pari a Euro 75.000.000,00 interamente versato, suddiviso in n. 75.000.000 azioni, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5578, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, capogruppo del Gruppo Bancario IBL iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3263.1 ABI 3263.1 CAB 03200, iscritta al Registro Unico degli Intermediari Assicurativi e Riassicurativi (RUI) dal 12 ottobre 2007 con protocollo D000205521.
Impegno di non Adesione	L'impegno del Manager di non portare in adesione all'Offerta sulle Azioni n. 400.000 Azioni detenute nell'Emittente, pari al 2,16% del capitale sociale pre-dilution alla Data del Documento di Offerta e all'1,97% del capitale sociale fully-diluted di Net Insurance.

Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo banche, imprese di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate le Azioni e i Warrant, Oggetto dell'Offerta secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.4, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni alle Offerte.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni alle Offerte, ovverosia Equita SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati n. 9, numero iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P. IVA 10435940159.
LTIP	Il piano di Performance Share 2019-2023 approvato in data 19 luglio 2019 dall'assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente.
Manager	Il dott. Andrea Battista, Amministratore Delegato dell'Emittente, nato a Roma, il 26 giugno 1969, codice fiscale BTTNDR69H26H501F.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Obbligazioni Convertibili	Le obbligazioni convertibili emesse dalla Società per un ammontare pari a Euro 5.000.000,00 (ammontare outstanding delle stesse alla Data del Documento di Offerta pari a Euro 3.400.000,00) e ammesse alla negoziazione presso il Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna (Wiener Börse AG).
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta sulle Azioni medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ivi incluso il periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni) e/o dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ivi incluso il periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni), una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente o Net Holding	Net Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Roma, viale Europa, n. 190, iscrizione presso il Registro Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 16886021001.
Offerta sulle Azioni	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, sulle Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni, pari a massime n. 18.114.269 Azioni dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, pari al 97,84% del capitale sociale pre-dilution e al 89,07% del capitale sociale fully-diluted e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione (rappresentative del 2,16% del capitale sociale pre-dilution e del 1,97% del capitale sociale fully-diluted).
Offerta sui Warrant	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massimi n. 1.823.235 Warrant denominati "Warrant Net S.p.A.", ossia la totalità dei Warrant emessi Insurance dall'Emittente e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Offerte	L'Offerta sulle Azioni e l'Offerta sui Warrant, promosse dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Paesi Esclusi	Stati Uniti d'America, Giappone, Canada, Australia e qualsiasi altro paese nel quale la promozione delle Offerte o l'adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente valutazioni sull'Offerta sulle Azioni e la congruità del Corrispettivo per Azione, redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell'Emittente (a sua volta allegato al Documento di Offerta come Appendice M. 2).
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione alle Offerte, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 29 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 27 febbraio 2023 e avrà termine alle ore 17.30 (ora italiana) del 6 aprile 2023, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire alle Offerte, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Sono persone che agiscono di concerto, ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF: (i) Poste Vita, in quanto controlla direttamente l'Offerente; (ii) IBL, in forza delle pattuizioni incluse nell'Accordo Quadro; (iii) il Manager, in forza delle pattuizioni incluse nel Term Sheet.
Piano Industriale 2022- 2025	Il piano industriale adottato dall'Emittente e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2022 e comunicato al mercato in data 23 giugno 2022.
Poste Italiane	Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Europa 190 00144, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585, capitale sociale di Euro 1.306.110.000, interamente sottoscritto e versato.

Poste Vita	Poste Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, viale Europa 190, società appartenente al gruppo assicurativo Poste Vita, iscritta alla Sezione I dell'Albo delle imprese di assicurazione al n. 1.00133 e iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 07066630638, Partita IVA n. 05927271006, con capitale sociale pari a Euro 1.216.607.898, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 561.607.898 azioni, interamente detenute da Poste Italiane.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50- quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Warrant	Il regolamento "Warrant Net Insurance S.p.A." vigente alla Data del Documento di Offerta.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, quindi, per i giorni 17, 18, 19, 20 e 21 aprile 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.
Scheda di Adesione Azioni	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta sulle Azioni da parte dei titolari di Azioni.
Scheda di Adesione Warrant	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta sui Warrant da parte dei titolari di Warrant.
Schede di Adesione	La Scheda di Adesione Azioni e la Scheda di Adesione Warrant.

Term Sheet	L'accordo sottoscritto in data 28 settembre 2022 tra Poste Vita e il Manager avente ad oggetto, tra l'altro, (i) l'Impegno di non Adesione, (ii) l'impegno del Manager a portare in adesione all'Offerta sulle Azioni la parte residua della propria partecipazione nell'Emittente, pari a n. 794.123 Azioni (comprensive delle Azioni ricevute a seguito dell'integrale esercizio dei diritti spettanti al Manager ai sensi del LTIP sulla base del Corrispettivo per Azione) rappresentative del 3,90% del capitale sociale della Società fully-diluted, e (iii) l'impegno del Manager ad aderire all'Offerta sui Warrant con tutti i Warrant in proprio possesso, pari a n. 6.392 Warrant, rappresentative dello 0,35% del numero di Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Warrant	I n. 1.974.776 Warrant emessi dall'Emittente in data 2 gennaio 2019, denominati "Warrant Net Insurance S.p.A.", codice ISIN IT0005353880, sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., negoziati sull'Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Alla Data del Documento di Offerta, sono in circolazione n. 1.823.235 Warrant.

Term Sheet

L'accordo sottoscritto in data 28 settembre 2022 tra Poste Vita
e il Manager avente ad oggetto, tra l'altro, (i) l'Impegno di non
Adesione, (ii) l'impegno del Manager a portare in adesione
all'Offerta
sulle
Azioni
la
parte
residua
della
propria
partecipazione
nell'Emittente,
pari
a
n.
794.123
Azioni
(comprensive delle Azioni ricevute a seguito dell'integrale
esercizio dei diritti spettanti al Manager ai sensi del LTIP sulla
base del Corrispettivo per Azione) rappresentative del 3,90% del
capitale sociale della Società fully-diluted, e (iii) l'impegno del
Manager ad aderire all'Offerta sui Warrant con tutti i Warrant in
proprio possesso, pari a n. 6.392 Warrant, rappresentative dello
0,35% del numero di Warrant in circolazione alla Data del
Documento di Offerta.

TUF

Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come
successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del
Documento di Offerta.

Warrant

I n. 1.974.776 Warrant emessi dall'Emittente in data 2 gennaio
2019, denominati "Warrant Net Insurance S.p.A.", codice ISIN
IT0005353880, sottoposti al regime di dematerializzazione ai
sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e ammessi nel
sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., negoziati
sull'Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da
Borsa Italiana. Alla Data del Documento di Offerta, sono in
circolazione n. 1.823.235 Warrant.

PREMESSA

La seguente Premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda l'attenta lettura della successiva Sezione A "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

1. Principali caratteristiche delle Offerte

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in:

(i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta sulle Azioni"), promossa da Net Holding S.p.A. (l'"Offerente" o "Net Holding"), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto – ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del TUF, dell'articolo 37 del regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") – finalizzata (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Net Insurance S.p.A. ("Net Insurance", l'"Emittente" o la "Società"), dedotte le n. 400.000 azioni detenute dal dott. Andrea Battista, Amministratore Delegato di Net Insurance (il "Manager"), oggetto dell'Impegno di non Adesione (come infra definito) rappresentative del 2,16% del capitale sociale della Società pre-dilution e dell'1,97% del capitale sociale della Società fully-diluted, e (ii) a conseguire quindi la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle Azioni (il "Delisting delle Azioni"), e
(ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto massimi n. 1.823.235 warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." (i "Warrant"), ossia la totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), finalizzata a conseguire quindi la revoca dalla quotazione dei Warrant dall'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Delisting dei Warrant" e, congiuntamente con il Delisting delle Azioni, il "Delisting").

L'Offerta sulle Azioni ha a oggetto tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni (come infra definite) e, segnatamente, massime n. 18.114.269 Azioni dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta – incluse le n. 1.789.941 Azioni Proprie (come infra definite), pari a circa il 9,67% del capitale sociale pre-dilution e a circa l'8,80% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, di cui n. 847.418 Azioni potrebbero essere assegnate ai Beneficiari del LTIP (come infra definiti), e n. 566.677 Azioni potrebbero essere assegnate ai detentori delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) che esercitassero il diritto di conversione – pari al 97,84% del capitale sociale pre-dilution e all'89,07% del capitale sociale fully-diluted e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione (rappresentative del 2,16% del capitale sociale predilution e dell'1,97% del capitale sociale fully-diluted), oltre a massime n. 1.475.884 Azioni di Compendio (come infra definite), rappresentative del 7,26% del capitale sociale fullydiluted, che potrebbero essere emesse durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto, e comunque in tempo utile per l'adesione

all'Offerta sulle Azioni, a fronte dell'esercizio dei Warrant (dedotti i n. 347.351 Warrant detenuti da IBL e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono un impegno di adesione all'Offerta sui Warrant per la totalità dei Warrant posseduti da IBL e dal Manager).

Ai fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento al capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse dalla Società alla Data del Documento di Offerta, inclusivo delle Azioni Proprie. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle massime n. 1.475.884 azioni di compendio, rappresentative del 7,26% del capitale sociale fully-diluted, che potrebbero essere emesse in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione per ciascun Warrant esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione, qualora i titolari dei Warrant (ad eccezione di IBL e del Manager, tenuto conto degli impegni di adesione all'Offerta sui Warrant) esercitino il diritto loro spettante ai sensi del regolamento "Warrant Net Insurance S.p.A." (il "Regolamento Warrant") entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto (le "Azioni di Compendio"). Si segnala che (1) le azioni rivenienti dall'eventuale conversione delle n. 34 Obbligazioni Convertibili (come infra definite), che danno diritto a massime n. 566.677 azioni ordinarie della Società, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), e (2) le azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal LTIP (come infra definito), che dà diritto ad un'assegnazione di massime n. 1.059.273 azioni ordinarie della Società entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito) (nel caso di specie, sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), le Azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal LTIP (come infra definito) risultano pari a n. 847.418 azioni ordinarie della Società), sono servite da Azioni Proprie già attualmente detenute dall'Emittente; pertanto, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal LTIP (come infra definito) non hanno impatti sul numero di Azioni emesse dall'Emittente.

sociale pre dilution fully diluted (***)

18.514.269 100% 91,04%
400.000 2,16% 1,97%
18.114.269 97,84% 89,07%
1.475.884 - 7,26%
19.590.153 - 96,33%
N. Warrant Percentuale dei Warrant in

Si riporta di seguito una tabella esemplificativa delle Azioni e dei Warrant oggetto delle Offerte:

		circolazion
		e
F. Warrant di IBL oggetto di impegno di adesione ai sensi dell'Accordo
Quadro	340.959	18,70%
G. Warrant del Manager oggetto di adesione del Term Sheet	6.392	0,35%
H. Warrant in circolazione (H. – F. – G.)	1.475.884	80,95%
I. Offerta sui Warrant (F. + G. + H.)	1.823.235	100%

(*) Si tiene conto delle (i) n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,63% del capitale sociale pre-dilution e di circa il 24,24% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, che IBL si è impegnata a portare in adesione ai sensi dell'Accordo Quadro (come infra definito), e (ii) n. 794.123 Azioni (comprensive delle Azioni ricevute a seguito dell'integrale esercizio dei diritti spettanti al Manager ai sensi del LTIP), rappresentative del 3,90% del capitale sociale della Società fully-diluted, che il Manager si è impegnato a portare in adesione ai sensi del Term Sheet (come infra definito).

(**) Dedotte le n. 347.351 azioni di compendio, pari all'1,7% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, che sarebbero rinvenibili dall'esercizio dei Warrant da parte di IBL e del Manager che sono oggetto di impegno di adesione all'Offerta sui Warrant.

(***) Il capitale sociale fully-diluted è pari a n. 20.337.504, calcolando le (i) n. 18.114.269 Azioni dell'Emittente, pari all'89,07% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, (ii) n. 1.475.884 Azioni di Compendio, pari al 7,26% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, (iii) n. 347.351 azioni di compendio che sarebbero rinvenibili dall'esercizio dei Warrant da parte di IBL e del Manager che sono oggetto di impegno di adesione all'Offerta sui Warrant, pari all'1,7% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, e (iv) n. 400.000 Azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione, pari all'1,97% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni in merito all'esercizio dei Warrant e del diritto di conversione relativo alle Obbligazioni Convertibili, si rinvia al Paragrafo B.3.2, Sezione B del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Poste Vita è interamente detenuto da Poste Italiane, società per azioni di diritto italiano a sua volta controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e, pertanto, Poste Italiane controlla Poste Vita ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo B.2.4, Sezione B. del Documento di Offerta.

Per una sintetica descrizione dell'attività svolta da Poste Italiane, al cui gruppo Poste Vita e l'Offerente appartengono, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7 del Documento di Offerta.

L'Offerente ha ottenuto l'autorizzazione di IVASS, in data 15 febbraio 2023, relativa all'acquisizione di una partecipazione di controllo diretto in Net Insurance e, conseguentemente, di una partecipazione di controllo indiretto in Net Insurance Life S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 68 del d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209 (l'"Autorizzazione Preventiva").

Il perfezionamento delle Offerte è condizionato al verificarsi delle Condizioni di Efficacia, per la cui descrizione analitica si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta. Si segnala che l'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia.

L'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente alla data di perfezionamento delle Offerte, al fine di conseguire la revoca delle Azioni e dei Warrant dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan.

Le Offerte sono state annunciate in data 28 settembre 2022 ("Data di Annuncio") attraverso un comunicato diffuso da Poste Vita ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Offerente"), disponibile sul sito internet dell'Emittente Net Insurance nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

In relazione alle Offerte, sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis commi 4 e 4 bis del TUF:

Poste Vita, in quanto controlla direttamente l'Offerente;
IBL Banca S.p.A. (il "IBL"), in forza delle pattuizioni incluse nell'Accordo Quadro (come infra definito);
il Manager, in forza delle pattuizioni incluse nel Term Sheet (come infra definito) (Poste Vita, IBL e il Manager, congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto").

Le Offerte sono promosse dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo alle Offerte sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte e ad assumere obblighi e responsabilità connessi

Si segnala inoltre che Poste Italiane, in quanto società che controlla direttamente Poste Vita e indirettamente l'Offerente, si qualifica, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF, come persona che agisce di concerto esclusivamente ai fini del regime della trasparenza e della best price rule nel contesto delle Offerte.

Per ulteriori informazioni in relazione alle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.8, del Documento di Offerta.

2. Accordi contrattuali relativi alle Offerte

Accordo Quadro

Alla Data di Annuncio, Poste Vita ha stipulato con IBL un accordo (l'"Accordo Quadro") che disciplina, tra l'altro, l'impegno di IBL:

a portare in adesione, entro il 5° (quinto) giorno dall'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito), (i) all'Offerta sulle Azioni, tutte le n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,63% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente e n. 83.333 Azioni massime rivenienti dall'esercizio del diritto di conversione inerente tutte le Obbligazioni Convertibili (come infra definite) detenute da IBL per un ammontare massimo pari a Euro 47.631.812,50, nonché (ii) all'Offerta sui Warrant, tutti i n. 340.959 Warrant detenuti da IBL, per un ammontare pari a Euro 1.640.012,79. Pertanto, ad esito delle Offerte, in ipotesi

di integrale adesione alle stesse, l'Offerente corrisponderà a IBL una somma complessiva pari Euro 49.271.825,29;

in caso di buon esito delle Offerte, ad acquistare, entro il secondo giorno lavorativo successivo al completamento delle Offerte (i.e. l'ultima data di pagamento), una partecipazione pari al 40% del capitale sociale di Net Holding (la "Compravendita Net Holding"), a un prezzo che sarà parametrato pro quota all'esborso effettivamente sostenuto da parte di Net Holding per il pagamento integrale delle Offerte (e dei relativi costi), nonché per le spese di funzionamento di Net Holding;
a incrementare le coperture assicurative relative al proprio Business CQ (come infra definito) acquistate presso l'Emittente.

Come previsto dall'Accordo Quadro, Poste Vita intende realizzare, mediante le Offerte, un complessivo disegno industriale di natura strategica volto alla valorizzazione della Società, da attuarsi anche mediante una partnership strategica commerciale di lungo periodo con IBL, che prevede: (i) un reinvestimento di IBL in Net Holding per un ammontare superiore a quanto da IBL incassato con l'adesione alle Offerte e (ii) un impegno di IBL a incrementare - per un periodo di 10 esercizi fiscali dal 2023 al 2032 - le coperture assicurative relative al Business CQ acquistate presso Net Insurance e a raggiungere a regime (e cioè non oltre 24 mesi dal perfezionamento della Compravendita Net Holding) un importo pari a Euro 38 milioni annui di premi lordi contabilizzati, ovvero, se superiore, una quota del 66% (comunque nei limiti regolamentari eventualmente applicabili) dei premi complessivi di IBL e delle società controllate da IBL nell'ambito del Business CQ, restando inteso che eventuali acquisti di coperture assicurative relative al Business CQ effettuati da società partecipate da IBL saranno computati per il raggiungimento dei suddetti obiettivi.

Nel contesto della Compravendita Net Holding, qualora a seguito del buon esito delle Offerte fosse confermato il Fabbisogno Complessivo Massimo (come infra definito), IBL corrisponderà a favore di Poste Vita una somma pari Euro 75.910.884,72, pari al 40% del Fabbisogno Complessivo Massimo (come infra definito), facendo fronte alla copertura finanziaria del Reinvestimento IBL – con riferimento alla quota parte non coperta dal corrispettivo ricevuto nell'ambito delle Offerte - mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie (e, quindi, senza ricorrere ad alcun indebitamento).

Ai sensi dell'Accordo Quadro, il fabbisogno finanziario complessivo massimo, pari a Euro 189.777.211,81 (il "Fabbisogno Complessivo Massimo"), è determinato nel seguente modo:

quanto all'Offerta sulle Azioni, assumendo il pagamento del controvalore che si avrebbe in caso di adesione totalitaria degli azionisti oblati, calcolato sul numero totale delle azioni dell'Emittente, al netto delle azioni di cui all'Impegno di non Adesione del Manager, e includendo (i) sia le azioni rivenienti dall'integrale esercizio (nel rapporto di una azione per ogni warrant esercitato) di tutti i warrant diversi da quelli detenuti da IBL e dal Manager, (ii) sia le azioni al servizio delle obbligazioni convertibili e dell'attuale piano di incentivazione dell'Emittente;
quanto all'Offerta sui Warrant, al pagamento del controvalore dovuto (x) a IBL per la sua adesione diretta all'Offerta sui Warrant in coerenza con l'impegno di adesione di IBL e (y) al Manager per la sua adesione diretta all'Offerta sui Warrant, come previsto dal Term

Sheet (come infra definito);

agli altri oneri e costi dell'operazione, complessivamente stimati pari a Euro 2 milioni, fermo restando che il giorno lavorativo antecedente alla data di completamento della Compravendita Net Holding, Poste Vita fornirà a IBL un documento descrittivo di tutti i costi sostenuti e di quelli eventualmente ancora da sostenere per (i) il buon esito delle Offerte e (ii) l'avviamento e la gestione di Net Holding (per esempio, compensi dei membri degli organi sociali, costi per servizi amministrativi e fiscali), al fine di definire esattamente l'ammontare finale del prezzo della partecipazione in Net Holding.

Per ulteriori informazioni, anche con riferimento al fabbisogno complessivo nel caso di mancata integrale adesione alle Offerte, si rinvia alla Sezione A. Paragrafo A.22, e alla Sezione H. Paragrafo H.1 del Documento di Offerta.

Term Sheet con il Manager

Con l'obiettivo di assicurarsi il coinvolgimento costante del top management dell'Emittente nel futuro sviluppo del medesimo e della società dallo stesso controllata, alla Data di Annuncio, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato dell'Offerente, Poste Vita e il Manager (nonché – per presa d'atto e condivisione – IBL) hanno sottoscritto un term sheet (il "Term Sheet") - che costituirà la base di un contratto definitivo da sottoscrivere tra le medesime parti dopo la pubblicazione del Documento di Offerta – avente ad oggetto gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l'Emittente con riferimento a ruolo, poteri e trattamento economico del Manager stesso quale Amministratore Delegato di Net Insurance in caso di perfezionamento delle Offerte, nonché, tra l'altro, l'obbligo del Manager di (a) esercitare i diritti previsti dal LTIP (come infra definito) per l'assegnazione di tutte le Azioni allo stesso spettanti alla luce delle previsioni del LTIP stesso, (b) non portare in adesione all'Offerta sulle Azioni n. 400.000 delle Azioni detenute dal Manager, rappresentative del 2,16% del capitale sociale pre-dilution e dell'1,97% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente ("Impegno di non Adesione del Manager"), le quali resteranno a garanzia di alcune rappresentazioni fornite dal Manager in merito alla situazione di Net Insurance ai sensi del Term Sheet, (c) portare in adesione all'Offerta sulle Azioni la parte residua della partecipazione del Manager nell'Emittente, pari a n. 794.123 Azioni (comprensive delle Azioni ricevute a seguito dell'integrale esercizio dei diritti spettanti al Manager ai sensi del LTIP) rappresentative del 3,90% del capitale sociale della Società fullydiluted, e (d) aderire all'Offerta sui Warrant con tutti i Warrant in suo possesso, pari a n. 6.392 Warrant, rappresentative dello 0,35% del numero di Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione A., Paragrafo A.23, e alla Sezione H, Paragrafo H.1 del Documento di Offerta.

** * **

L'Accordo Quadro e il Term Sheet contengono previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF. Pertanto, per ulteriori informazioni si rinvia alle informazioni essenziali relative, rispettivamente, all'Accordo Quadro e al Term Sheet pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti, nonché all'Appendice M.3 e M.4 del Documento di Offerta.

Si precisa, da ultimo, che alla Data del Documento di Offerta, a eccezione di quanto indicato nella presente Premessa 2 del Documento di Offerta, (i) non sussistono ulteriori accordi tra Poste Vita, IBL e il Manager, nonché (ii) non sono stati stipulati da Poste Vita e/o da Net Holding accordi o pattuizioni con altri azionisti di Net Insurance (diversi da IBL e dal Manager).

3. Corrispettivo unitario e controvalore complessivo delle Offerte

Corrispettivo per Azione

Qualora si avverassero, o fossero rinunciate, le Condizioni di Efficacia (come infra definite) e l'Offerta sulle Azioni si perfezionasse, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni l'Offerente riconoscerà un corrispettivo per Azione pari a Euro 9,50 (il "Corrispettivo per Azione"), meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo ordinario o straordinario per Azione di cui i competenti organi sociali della Società dovessero approvare la distribuzione e che fosse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento dei Corrispettivi (come infra definito).

Il prezzo ufficiale per Azione alla data del 27 settembre 2022 (Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio) era pari a Euro 7,81. Pertanto, il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 21,6% rispetto al prezzo ufficiale all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio.

Il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 28,0% e del 30,7% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascuna Azione, rispettivamente, dell'ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.

Per ulteriori informazioni, si rinvia all'Avvertenza A, Paragrafo A.3. e alla Sezione E, Paragrafo E.1. del Documento di Offerta.

Corrispettivo per Warrant

Qualora si avverassero, o fossero rinunciate, le Condizioni di Efficacia (come infra definite) e l'Offerta sui Warrant si perfezionasse, per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant l'Offerente riconoscerà un corrispettivo per Warrant pari a Euro 4,81 (il "Corrispettivo per Warrant" e, congiuntamente con il Corrispettivo per Azioni, i "Corrispettivi").

Il prezzo ufficiale per Warrant all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio era pari a Euro 3,15. Pertanto, il Corrispettivo per Warrant incorpora un premio del 52,7% rispetto al prezzo ufficiale all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio.

Il Corrispettivo per Warrant incorpora un premio del 60,0% e del 78,4% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascun Warrant, rispettivamente, dell'ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio.

Per ulteriori informazioni, si rinvia all'Avvertenza A, Paragrafo A.3. e alla Sezione E, Paragrafo E.2. del Documento di Offerta.

Controvalore complessivo delle Offerte

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, l'esborso massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni è pari a Euro 186.106.453,50, calcolato sulla base del capitale sociale fullydiluted dell'Emittente, inclusivo delle Azioni di Compendio derivanti dall'integrale esercizio dei Warrant (ad eccezione di quelle che riverrebbero dall'esercizio dei Warrant detenuti da IBL e dal Manager, oggetto di impegni di adesione all'Offerta sui Warrant) e tenuto conto dell'Impegno di non Adesione del Manager (i.e. complessive n. 19.590.153 Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni) (l'"Esborso Massimo per l'Offerta sulle Azioni").

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, tenuto conto delle Azioni Proprie eventualmente assegnate, rispettivamente, ai Beneficiari del LTIP e ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione nella finestra ad hoc, al netto delle Azioni di Compendio (ovverosia, ipotizzando che nessun Warrant venga esercitato) e tenuto conto dell'Impegno di non Adesione del Manager (i.e. complessive n. 18.114.269 Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni), l'esborso complessivo per l'Offerta sulle Azioni è pari a Euro 172.085.555,50.

In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, l'esborso massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant, assumendo che i Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant non vengano esercitati entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e vengano portati in adesione all'Offerta sui Warrant, è pari a Euro 8.769.760,35.

In caso di totale esercizio dei Warrant, l'esborso minimo complessivo dell'Offerta sui Warrant è pari a Euro 1.670.758,31, calcolato unicamente sulla base dei Warrant detenuti da IBL e dal Manager, assumendo (i) l'integrale esercizio dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta e (ii) che le Azioni di Compendio assegnate a seguito di tale esercizio siano portate in adesione all'Offerta sulle Azioni (l'"Esborso Minimo per l'Offerta sui Warrant").

L'esborso massimo complessivo (l'"Esborso Massimo Complessivo"), ottenuto come somma tra l'Esborso Massimo per l'Offerta sulle Azioni e l'Esborso Minimo per l'Offerta sui Warrant, è pari a Euro 187.777.211,81.

Esborso Massimo Complessivo

A. Corrispettivo per Azione (€)	9,50
Azioni fully-diluted (#)	20.337.504
(-) Azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione (#)	(400.000)
(-) Azioni rinvenienti da esercizio Warrant di IBL (#)	(340.959)
(-) Azioni rinvenienti da esercizio Warrant del Manager (#)	(6.392)
B. Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni (#)	19.590.153

C. Esborso Massimo per l'Offerta sulle Azioni (€) (A) x (B)	186.106.453,50

D. Corrispettivo per Warrant (€)	4,81
Warrant di IBL (#)	340.959
(+) Warrant del Manager (#)	6.392
E. Warrant di IBL e del Manager (#)	347.351

La tabella che segue sintetizza il calcolo dell'Esborso Massimo Complessivo:

F. Esborso Minimo per l'Offerta sui Warrant (€) (D) x (E)	1.670.758,31

G. Esborso Massimo Complessivo (€) (C) + (F)	187.777.211,81

Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Sezione E., Paragrafo E.3 e alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta

4. Svolgimento di un'attività di due diligence sull'Emittente

In data 30 agosto 2022, Poste Vita ha inviato una manifestazione di interesse non vincolante al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con la quale ha richiesto l'autorizzazione a svolgere un'attività di due diligence confirmatoria su Net Insurance.

A seguito di tale richiesta, in data 6 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Net Insurance – previa sottoscrizione di un accordo di riservatezza con Poste Vita secondo la prassi di mercato – ha autorizzato lo svolgimento della predetta due diligence, che ha avuto inizio il 7 settembre 2022 ed è terminata in data 23 settembre 2022.

L'attività di due diligence svolta non ha portato all'individuazione di particolari criticità.

In particolare, si precisa che la documentazione e le informazioni fornite da Net Insurance nel contesto della due diligence non sono state da quest'ultima qualificate né privilegiate ai sensi del TUF e del MAR, né rilevanti ai sensi delle Linee Guida sulla gestione delle informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob.

Conseguentemente, i termini e condizioni delle Offerte non sono stati determinati sulla base di informazioni privilegiate.

Si segnala peraltro che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente non ha autorizzato altri soggetti a svolgere un'attività di due diligence su Net Insurance nel medesimo contesto sopra descritto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

5. Motivazione dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

L'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente in linea con la Condizione Soglia apposta dall'Offerente all'efficacia delle Offerte, e di conseguire la revoca delle Azioni e dei Warrant dalle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan.

A giudizio di Poste Vita, l'operazione può permettere a Poste Vita di estrarre potenziali sinergie di natura commerciale e di costo, da realizzarsi grazie all'incremento dei premi assicurativi e l'ottimizzazione della base costi, oltre a un possibile ulteriore upside derivante da un miglioramento dei margini legati all'attività di riassicurazione dovuti a migliori condizioni di mercato ottenute da Net Insurance. Pertanto, le Offerte si fondano su solide basi

industriali, in grado di creare valore e conseguire benefici per tutti gli stakeholders dell'Emittente.

Come previsto dall'Accordo Quadro, Poste Vita intende, infatti, realizzare, mediante le Offerte, un complessivo disegno industriale di natura strategica volto alla valorizzazione della Società, da attuarsi anche mediante una partnership strategica commerciale di lungo periodo con IBL, che prevede: (i) un reinvestimento di IBL in Net Holding per un ammontare superiore a quanto da IBL incassato con l'adesione alle Offerte e (ii) un impegno di IBL a incrementare - per un periodo di 10 esercizi fiscali dal 2023 al 2032 - le coperture assicurative relative al Business CQ (come infra definito) acquistate presso Net Insurance e a raggiungere a regime (e cioè non oltre 24 mesi dal perfezionamento della Compravendita Net Holding) un importo pari a Euro 38 milioni annui di premi lordi contabilizzati, ovvero, se superiore, una quota del 66% (comunque nei limiti regolamentari eventualmente applicabili) dei premi complessivi di IBL e delle società controllate da IBL nell'ambito del Business CQ, restando inteso che eventuali acquisti di coperture assicurative relative al Business CQ effettuati da società partecipate da IBL saranno computati per il raggiungimento dei suddetti obiettivi.

Tale partnership risulta ulteriormente rafforzata dagli impegni commerciali formalizzati da IBL nell'ambito dell'Accordo Quadro, finalizzati all'incremento delle coperture assicurative relative al proprio Business CQ (come infra definito).

In particolare, Poste Vita, nell'ambito delle proprie prerogative di (futuro) socio di controllo dell'Emittente intende:

(i) individuare l'Emittente come "centro di competenza" del gruppo Poste Italiane, cui Poste Vita appartiene, per il business assicurativo collegato ai prestiti garantiti dalla "CQS" (cessione del quinto dello stipendio) e dalla "CQP" (cessione del quinto della pensione, il business dei prestiti garantiti da CQS e CQP, complessivamente, il "Business CQ"), facendo leva sull'appartenenza a una realtà di maggiori dimensioni, caratterizzata da un'elevata solidità finanziaria e da un brand affermato in tutti i mercati di riferimento, per accelerare il piano industriale 2022-2025 di Net Insurance (il "Piano Industriale 2022-2025") di crescita stand-alone dell'Emittente, mettendo a frutto e sviluppando ulteriormente la sua posizione di leadership in Italia nel segmento delle coperture assicurative connesse al Business CQ. Sul punto, si precisa che sia Poste Vita che Poste Assicura S.p.A. continueranno ad offrire direttamente le coperture assicurative inerenti al Business CQ a Financit S.p.A.. Il ruolo di "centro di competenza" si esplicherà quindi, al momento, nella messa a fattor comune dei rispettivi know-how e best practice nell'ambito del gruppo Poste Vita;
(ii) individuare l'Emittente come fabbrica prodotto del gruppo Poste Italiane con riferimento alla distribuzione di prodotti assicurativi su reti terze diverse dai canali distributivi proprietari di Poste Italiane, con particolare riferimento alle reti bancarie (i.e. accordi di bancassurance), potendo contare sul supporto del gruppo Poste Italiane per accelerare il percorso di sviluppo stand-alone dell'Emittente. Sul punto, posto che, allo stato, il Gruppo Poste Vita colloca polizze individuali (i.e. destinate a clienti retail) quasi esclusivamente attraverso i canali distributivi del gruppo Poste Italiane, i canali distributivi di Net Insurance saranno "complementari" e, pertanto, l'acquisizione di Net

insurance e la conseguente inclusione dei suoi canali distributivi nel network del Gruppo Poste Vita non avrà impatti sui rispettivi piani di attività;

tutto quanto sopra, ferma tuttavia restando la piena libertà del gruppo Poste Italiane e di Poste Vita quale capogruppo del relativo gruppo assicurativo di prendere ogni futura decisione con riferimento al business assicurativo generato da società appartenenti al gruppo stesso.

L'operazione permetterebbe, inoltre, al gruppo assicurativo che fa capo a Poste Vita di:

(i) conseguire una significativa crescita nel segmento assicurativo Non Life / Protezione, ritenuto strategico negli obiettivi del gruppo, aumentando, in maniera significativa e in linea con gli attuali programmi industriali, l'esposizione al segmento delle coperture assicurative connesse al Business CQ, caratterizzato da promettenti prospettive di crescita e in cui il gruppo Poste Italiane ha già stabilito la propria presenza attraverso la partnership con Financit S.p.A., joint venture con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. operante nel Business CQ;
(ii) valorizzare un brand affermato e avere accesso a un significativo know-how nella distribuzione di prodotti assicurativi, con particolare riferimento al canale della bancassurance e ai canali digitali, utili per accelerare ulteriormente i progetti già avviati da Poste Vita in tale ambito.

È altresì intenzione di Poste Vita consentire all'Emittente di conservare la propria identità e operare con l'autonomia necessaria a perseguire gli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2022-2025 annunciato al mercato dall'Emittente in data 23 giugno 2022, ferme restando al riguardo le prerogative di Poste Vita quale ultima società controllante italiana ai sensi della normativa assicurativa.

Il Piano Industriale 2022-2025 ha l'obiettivo dichiarato di mantenere un livello di redditività sostenibile nel tempo, facendo leva su un modello di business multi-specialistico avente come missione il consolidamento di una piattaforma "B2B2C" aperta e volta a soddisfare le esigenze dei partner e dei consumatori attraverso prodotti di protezione delle persone e dei loro beni, valorizzando tutte le opportunità di innovazione offerte dalle tecnologie digitali.

Le principali direttrici di crescita previste nel Piano Industriale 2022-2025 sono le seguenti:

(i) bilanciamento dinamico tra crescita, solidità patrimoniale e remunerazione attrattiva per gli azionisti, senza la necessità di richiedere nuove risorse per finanziare la crescita;
(ii) consolidamento della posizione di leadership nel Business CQ;
(iii) continuo sviluppo della bancassurance danni / protezione e consolidamento del posizionamento competitivo;
(iv) sviluppo del canale broker con approccio fortemente orientato al digitale e ai business specialty (cauzioni e agro);
(v) efficientamento e digitalizzazione della macchina operativa, per garantire innovazione ed elevata personalizzazione del servizio;
(vi) evoluzione del modello di business operativo verso la good practice ESG

Per ulteriori informazioni relative al Piano Industriale 2022-2025, si rinvia al comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 23 giugno 2022.

Al fine del conseguimento degli obiettivi sopra indicati, Poste Vita ritiene essenziale l'acquisizione del controllo di diritto indiretto di Net Insurance.

Poste Vita non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente, incluse, in via meramente esemplificativa, una volta ottenute le relative autorizzazioni di legge e regolamentari acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti, asset, aree di business o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione è in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, nonché con gli obiettivi di sviluppo e crescita dell'Emittente.

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali in questo senso da parte degli organi competenti di alcuna delle società che potrebbero essere coinvolte in tali eventuali operazioni.

Per maggiori informazioni circa le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

6. Mercati sui quali sono promosse le Offerte

Le Offerte saranno rivolte indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente e a tutti i titolari di Warrant. Fermo quanto precede, le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia.

Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

Sul punto, si veda la Sezione F, Paragrafo F.4. del Documento di Offerta.

7. Calendario dei principali eventi relativi alle Offerte

Si indica nella tabella seguente in forma riassuntiva il calendario dei principali eventi in relazione alle Offerte.

Data	Avvenimento	Metodo di comunicazione al mercato
28 settembre 2022	Sottoscrizione dell'Accordo Quadro e del Term Sheet.	Comunicato stampa di Poste Italiane, per conto di Poste Vita, ex articolo 17 MAR.
28 settembre 2022	Comunicato dell'Offerente.	Comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti.
12 ottobre 2022	Costituzione dell'Offerente.	-
18 ottobre 2022	Presentazione dell'istanza a IVASS per l'autorizzazione preventiva relativa all'acquisizione di una partecipazione di controllo diretto in Net Insurance e, conseguentemente, di una partecipazione di controllo indiretto in Net Insurance Life S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 68 del d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209.	-
18 ottobre 2022	Deposito presso l'AGCM della relativa comunicazione ai sensi dell'art. 16 della legge n. 287/1990.	-
18 ottobre 2022	Notifica golden power alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto legge n. 21 del 15 marzo 2012.	-
18 ottobre 2022	Deposito da parte di IBL presso la Banca d'Italia dell'istanza per il rilascio dell'autorizzazione relativa all'assunzione di una partecipazione in Net Holding, ai sensi degli artt. 53, comma 1, lett. c), e 67 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e delle relative disposizioni della normativa secondaria emanata dalla Banca d'Italia.	-

18 ottobre 2022	Deposito del Documento di Offerta presso la Consob ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.	Comunicato ai sensi dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti.
2 dicembre 2022	Comunicazione di nulla-osta da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri con riferimento alla notifica golden power ai sensi del decreto legge n. 21 del 15 marzo 2012.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
5 dicembre 2022	Comunicazione dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi dell'art. 16 della L. n. 287/90.	Comunicato dell'Offerente al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
8 febbraio 2023	Rilascio dell'autorizzazione della Banca d'Italia relativa all'assunzione di una partecipazione in Net Holding S.p.A. da parte di IBL, ai sensi degli artt. 53, comma 1, lett. c), e 67 del d. lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e delle relative disposizioni della normativa secondaria emanata dalla Banca d'Italia.	Comunicato dell'Offerente al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
15 febbraio 2023	Rilascio dell'autorizzazione dell'IVASS relativa all'acquisizione di una partecipazione di controllo diretto in Net Insurance e, conseguentemente, di una partecipazione di controllo indiretto in Net Insurance Life S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 68 del d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209.	Comunicato dell'Offerente al mercato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
15 febbraio 2023	Approvazione del Documento di Offerta da parte della Consob.	Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
23 febbraio 2023	Approvazione da parte degli amministratori indipendenti dell'Emittente del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103 del TUF e art. 39 del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.
24 febbraio 2023	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato	Comunicato ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Adesione (salvo proroghe), ossia il 14 aprile 2023 Pagamento dei Corrispettivi per le Azioni e per i Warrant portati in adesione alle Offerte durante il Periodo di Adesione. -

17 aprile 2023 (salvo proroga del Periodo di Adesione) Eventuale inizio della Riapertura dei Termini. -

21 aprile 2023 (salvo proroga del Periodo di Adesione) Termine dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini. -

(ossia entro il 26 aprile 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione)

Entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 21 aprile 2023, salvo proroga) e comunque entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 24 aprile 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione) Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte ad esito della Riapertura dei Termini, ivi inclusi (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto delle Azioni e (ii) le modalità e della tempistica relative all'eventuale Delisting delle Azioni e dei Warrant. Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti. Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, ivi inclusi (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

	Delisting delle Azioni e dei Warrant.
Il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (ossia il 27 aprile 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Pagamento dei Corrispettivi delle - Azioni e dei Warrant portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto delle Azioni e (ii) le modalità e della tempistica relative all'eventuale

A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché indicazioni sulla tempistica del Delisting delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente.	Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta, nonché indicazioni sulla tempistica del Delisting delle Azioni e dei Warrant.	Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

Tutte le comunicazioni e i comunicati stampa di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi alle Offerte sono stati o saranno pubblicati senza indugio sul sito internet di Poste Vita (postevita.poste.it), sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo (www.netinsurance.it) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

A. AVVERTENZE

A.1. Condizioni di efficacia delle Offerte

Le Offerte sono subordinate al verificarsi delle seguenti condizioni di efficacia (le "Condizioni di Efficacia"), dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza temporale che non è tassativa:

(a) l'Offerente venga a detenere congiuntamente ("Condizione Soglia"):

(i) ad esito dell'Offerta sulle Azioni, una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito), computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni in conformità alla normativa applicabile e le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (inclusa anche la partecipazione oggetto dell'Impegno di non Adesione);
(ii) ad esito dell'Offerta sui Warrant, un numero di Warrant almeno pari al 90% della totalità dei Warrant emessi dalla Società e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito) dell'Offerta sui Warrant, computando nella partecipazione dell'Offerente i Warrant eventualmente acquistati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant in conformità alla normativa applicabile;
(b) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definito), di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta, che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi della normativa applicabile per il perfezionamento delle Offerte e delle altre operazioni previste dall'Accordo Quadro (incluso il perfezionamento della Compravendita Net Holding), senza che le menzionate autorità impongano a Poste Italiane, Poste Vita, Net Holding, IBL e/o all'Emittente misure correttive (la "Condizione Autorizzazioni");
(c) la mancata adozione, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), da parte di competenti autorità, istituzioni o enti, di atti o provvedimenti giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità di Net Holding di perfezionare le Offerte (la "Condizione Oneri");
(d) che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definito), gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni da cui possa derivare un significativo deterioramento o mutamento, anche prospettico, del capitale, del patrimonio, della situazione economica o finanziaria dell'Emittente, come rappresentata nei risultati consolidati dell'Emittente risultanti dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e dalla relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2022, come previsto dall'Accordo Quadro, e/o dell'attività e/o degli indirizzi strategici dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) ("Condizione Atti Rilevanti");
(e) che l'Emittente sia gestito correttamente in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione e che non ponga in essere atti che eccedano i limiti della ordinaria attività di impresa o che possano contrastare con gli obiettivi delle Offerte (la "Condizione sulla Gestione");
(f) il mancato verificarsi, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definito), di (i) eventi o situazioni straordinarie rilevanti comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che, rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e alla relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2022, come previsto dall'Accordo Quadro, abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sull'Emittente, e/o (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente non noti a Poste Vita e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente negativi delle condizioni finanziarie, patrimoniali o economiche del gruppo dell'Emittente rispetto a quelle risultanti dalla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e dalla relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2022 ("Condizione MAC"). Resta inteso che la presente Condizione MAC include, tra l'altro, tutte le circostanze elencate nei precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare a seguito, o in relazione, alla diffusione della pandemia COVID-19, al conflitto tra Russia e Ucraina e alle tensioni politico-militari tra Cina e USA (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le Offerte e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per le Offerte e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e alla relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2022, come previsto dall'Accordo Quadro). Resta, altresì, inteso che, al fine dell'interpretazione della presente Condizione MAC, con l'espressione "effetti sostanzialmente pregiudizievoli" si intende fare riferimento a quegli effetti che eventualmente intervengano rispetto alla situazione risultante dai dati e dalle informazioni pubblicate dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

La soglia di adesione di cui alla Condizione Soglia è stata individuata da Poste Vita in sede di negoziazione dell'Accordo Quadro sulla base della volontà di quest'ultima di effettuare un investimento significativo nel capitale sociale di Net Insurance e di addivenire ad un eventuale successivo Delisting dell'Emittente, fermo restando che la Condizione Soglia potrà essere eventualmente rinunciata o modificata, in tutto o in parte, dall'Offerente solo previa modifica dell'Accordo Quadro tra Poste Vita e IBL.

Si segnala che Poste Vita e IBL non hanno individuato, in sede di negoziazione dell'Accordo Quadro, una sotto-soglia di efficacia – né rinunciabile né non rinunciabile - dell'Offerta sulle Azioni. Le parti hanno comunque previsto la possibilità che la Condizione Soglia sia

rinunciabile, previo accordo scritto tra Poste Vita e IBL (e, quindi, previa modifica dell'Accordo Quadro), al fine di non escludere un margine di flessibilità a favore dell'Offerente.

Si segnala, inoltre, a meri fini illustrativi e per completezza che - nell'ipotesi in cui (i) nessun azionista dell'Emittente e nessun titolare di Warrant, ad eccezione di IBL e del Manager per i relativi impegni di adesione ai sensi dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, aderisca alle Offerte e (ii) qualora Poste Vita e IBL si accordino per la modifica dell'Accordo Quadro e, quindi, per la modifica della Condizione Soglia – l'Offerente diverrebbe titolare di n. 5.807.998 Azioni, pari al 31,37% del capitale sociale pre-dilution e al 28,56% del capitale sociale fully diluted, nonché di n. 347.351 Warrant, corrispondenti al 19,05% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Ogni decisione dell'Offerente e di IBL in merito alla eventuale rinuncia alla Condizione Soglia ed al relativo acquisto di un quantitativo inferiore di Azioni verrà assunta nel corso del Periodo di Adesione ovvero a conclusione dello stesso, una volta che sia nota l'effettiva entità delle adesioni alle Offerte e verrà comunicata al mercato a mezzo comunicato stampa, il quale indicherà, altresì, le eventuali ragioni sottese a tale rinuncia. In particolare, nell'ipotesi in cui la decisione in merito alla rinuncia alla Condizione Soglia venisse assunta dall'Offerente una volta decorso il quarto Giorno di Borsa Aperta antecedente alla chiusura del Periodo di Adesione, i termini per aderire all'Offerta sulle Azioni (ed eventualmente all'Offerta sui Warrant su base volontaria) saranno riaperti, per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal giorno successivo alla Data di Pagamento, ovverosia per i giorni 17, 18, 19, 20 e 21 aprile 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione A., Paragrafo A.8 del Documento di Offerta.

Fermo restando quanto precede con riferimento alla Condizione Soglia, l'Offerente potrà rinunciare, previo accordo scritto tra Poste Vita e IBL, o a modificare, in tutto o in parte, nei limiti consentiti dalla legge, una o più delle Condizioni di Efficacia.

Ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, ovvero nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

a. quanto alla Condizione Soglia, preliminarmente, con il Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come infra definito) e, comunque, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito) e confermata, in via definitiva, con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte;
b. quanto a tutte le altre Condizioni di Efficacia, con il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, che sarà diffuso entro le 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento dei Corrispettivi.

la prima volta il mancato perfezionamento delle Offerte. Le Azioni e i Warrant ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

A.2. Relazioni finanziarie dell'Emittente

In data 23 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato approvato dall'Assemblea dei soci dell'Emittente in data 27 aprile 2022. La relazione finanziaria consolidata dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2021, corredati degli allegati previsti per legge, sono stati messi a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet www.netinsurance.it.

In data 4 agosto 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022, messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet www.netinsurance.it.

Inoltre, in data 9 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione intermedia di gestione consolidata di Net Insurance al 30 settembre 2022 (la "Relazione Intermedia al 30 settembre 2022"). La Relazione Intermedia al 30 settembre 2022 è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.netinsurance.it).

Sulla base del calendario degli eventi societari dell'Emittente – disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.netinsurance.it) – il Consiglio di Amministrazione di Net Insurance, chiamato ad approvare il progetto di bilancio dell'Emittente e il bilancio consolidato del gruppo Net Insurance relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, è previsto per il giorno 21 marzo 2023. Il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2022, nonché gli esiti della riunione consiliare testé menzionata, saranno resi noti dall'Emittente ai sensi di legge e disponibili sul sito internet dell'Emittente, www.netinsurance.it.

La Relazione finanziaria relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 – comprendente il progetto di bilancio dell'Emittente e il bilancio consolidato del gruppo Net Insurance relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 – sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e di regolamento e potrà essere reperita sul sito internet dell'Emittente, www.netinsurance.it.

Sulla base del suddetto calendario, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente chiamata ad approvare il progetto di bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2022 è prevista per il giorno 27 aprile 2023 in unica convocazione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.3.6, del Documento di Offerta.

A.3. Determinazione del Corrispettivo

Corrispettivo per Azione

Qualora si avverassero, o fossero rinunciate, le Condizioni di Efficacia e l'Offerta sulle Azioni si perfezionasse, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni l'Offerente

riconoscerà un corrispettivo per Azione pari a Euro 9,50, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo ordinario o straordinario per Azione di cui i competenti organi sociali della Società dovessero approvare la distribuzione e che fosse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento dei Corrispettivi (come infra definito).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

Corrispettivo per Warrant

Qualora si avverassero, o fossero rinunciate, le Condizioni di Efficacia e l'Offerta sui Warrant si perfezionasse, per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant l'Offerente riconoscerà un corrispettivo per Warrant pari a Euro 4,81.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.2 del Documento di Offerta.

A.4. Informazioni relative al finanziamento delle Offerte

A.4.1. Modalità di finanziamento delle Offerte

L'Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento dei Corrispettivi, fino all'Esborso Massimo Complessivo (i.e. Euro 187.777.211,81), mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie - rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria di Net Holding in data 15 febbraio 2023, per un importo pari all'Esborso Massimo Complessivo, interamente sottoscritto e versato da Poste Vita in pari data attingendo alle proprie disponibilità liquide – depositate presso BNP Paribas, Succursale Italia (il "Garante"). Pertanto, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

Per informazioni circa le modalità di finanziamento delle Offerte, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1., del Documento di Offerta.

A.4.2. Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 21 febbraio 2023, l'Offerente ha ottenuto il rilascio di una cash confirmation letter da parte del garante, ai sensi della quale quest'ultimo ha assunto irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui l'Offerente non adempia all'obbligo di pagamento dei Corrispettivi, l'impegno a corrispondere una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo Complessivo e di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento dei Corrispettivi dovuti per le Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni e dei Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant che saranno portate in adesione alle Offerte.

Alla Data del Documento di Offerta, un ammontare pari all'intero Esborso Massimo Complessivo è già stato accreditato presso un conto corrente aperto in nome di Net Holding presso il Garante e vincolato all'esatto e puntuale pagamento dei Corrispettivi per le Azioni e per i Warrant che saranno portati in adesione alle Offerte; pertanto, l'utilizzo di tale somma è finalizzato esclusivamente al pagamento dei Corrispettivi che saranno dovuti agli aderenti.

Per informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2. del Documento di Offerta.

A.5. Parti correlate

Si segnala che ai sensi del Regolamento parti correlate, alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente, né i soci né i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Offerente sono parti correlate dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente: (i) il IBL, il quale detiene n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,63% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente, e (ii) il Manager, il quale ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente stesso.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

A.6. Motivazioni delle Offerte e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente

Motivazioni delle Offerte

Le Offerte sono finalizzate ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, quindi, ottenere la revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione sull'Euronext Milan, segmento STAR.

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e dei Warrant.

In particolare, mediante le Offerte e il Delisting, l'Offerente intende rendere possibile una riorganizzazione dell'Emittente finalizzata all'ulteriore rafforzamento dello stesso, operazione più facilmente perseguibile assumendo lo status di società non quotata. A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente, come specificato anche nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

In caso di concentrazione della totalità delle azioni ordinarie di Net Insurance in capo all'Offerente ed eventualmente alle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente verrebbero meno le limitazioni imposte dalla legge in presenza di soci di minoranza e i costi ordinari derivanti dagli obblighi informativi legati allo status di società quotata. Ulteriore flessibilità operativa potrebbe essere conseguita nel contesto del mercato dei capitali privati sia in relazione alla strutturazione di nuove operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne sia in ordine alla gestione delle iniziative esistenti.

A seguito del perfezionamento delle Offerte (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma secondo, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma primo, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto (come infra definiti)), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Programmi futuri dell'Offerente

Come previsto dall'Accordo Quadro, Poste Vita intende, infatti, realizzare, mediante le Offerte, un complessivo disegno industriale di natura strategica volto alla valorizzazione della Società, da attuarsi anche mediante una partnership strategica commerciale di lungo periodo con IBL, che prevede: (i) un reinvestimento di IBL in Net Holding per un ammontare superiore a quanto da IBL incassato con l'adesione alle Offerte e (ii) un impegno di IBL a incrementare - per un periodo di 10 esercizi fiscali dal 2023 al 2032 - le coperture assicurative relative al Business CQ acquistate presso Net Insurance e a raggiungere a regime (e cioè non oltre 24 mesi dal perfezionamento della Compravendita Net Holding) un importo pari a Euro 38 milioni annui di premi lordi contabilizzati, ovvero, se superiore, una quota del 66% (comunque nei limiti regolamentari eventualmente applicabili) dei premi complessivi di IBL e delle società controllate da IBL nell'ambito del Business CQ, restando inteso che eventuali acquisti di

coperture assicurative relative al Business CQ effettuati da società partecipate da IBL saranno computati per il raggiungimento dei suddetti obiettivi.

In particolare, Poste Vita, nell'ambito delle proprie prerogative di (futuro) socio di controllo dell'Emittente intende:

(i) individuare l'Emittente come "centro di competenza" del gruppo Poste Italiane, cui Poste Vita appartiene, per il business assicurativo collegato ai prestiti garantiti dalla "CQS" (cessione del quinto dello stipendio) e dalla "CQP" (cessione del quinto della pensione, il business dei prestiti garantiti da CQS e CQP, complessivamente, il "Business CQ"), facendo leva sull'appartenenza a una realtà di maggiori dimensioni, caratterizzata da un'elevata solidità finanziaria e da un brand affermato in tutti i mercati di riferimento, per accelerare il Piano Industriale 2022-2025 di crescita standalone dell'Emittente, mettendo a frutto e sviluppando ulteriormente la sua posizione di leadership in Italia nel segmento delle coperture assicurative connesse al Business CQ. Sul punto, si precisa che sia Poste Vita che Poste Assicura S.p.A. continueranno ad offrire direttamente le coperture assicurative inerenti al Business CQ a Financit S.p.A.. Il ruolo di "centro di competenza" si esplicherà quindi, al momento, nella messa a fattor comune dei rispettivi know-how e best practice nell'ambito del gruppo Poste Vita;
(ii) individuare l'Emittente come fabbrica prodotto del gruppo Poste Italiane con riferimento alla distribuzione di prodotti assicurativi su reti terze diverse dai canali distributivi proprietari di Poste Italiane, con particolare riferimento alle reti bancarie (i.e. accordi di bancassurance), potendo contare sul supporto del gruppo Poste Italiane per accelerare il percorso di sviluppo stand-alone dell'Emittente. Sul punto, posto che, allo stato, il Gruppo Poste Vita colloca polizze individuali (i.e. destinate a clienti retail) quasi esclusivamente attraverso i canali distributivi del gruppo Poste Italiane, i canali distributivi di Net Insurance saranno "complementari" e, pertanto, l'acquisizione di Net insurance e la conseguente inclusione dei suoi canali distributivi nel network del Gruppo Poste Vita non avrà impatti sui rispettivi piani di attività;

L'operazione permetterebbe, inoltre, al gruppo assicurativo che fa capo a Poste Vita di:

(i) conseguire una significativa crescita nel segmento assicurativo Non Life / Protezione, ritenuto strategico negli obiettivi del gruppo, aumentando, in maniera significativa e in linea con gli attuali programmi industriali, l'esposizione al segmento delle coperture assicurative connesse al Business CQ, caratterizzato da promettenti prospettive di crescita e in cui il gruppo Poste Italiane ha già stabilito la propria presenza attraverso la partnership con Financit S.p.A., joint venture con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. operante nel Business CQ;

(ii) valorizzare un brand affermato e avere accesso a un significativo know-how nella distribuzione di prodotti assicurativi, con particolare riferimento al canale della bancassurance e ai canali digitali, utili per accelerare ulteriormente i progetti già avviati da Poste Vita in tale ambito.

Le principali direttrici di crescita previste nel Piano Industriale 2022-2025 sono le seguenti:

(i) bilanciamento dinamico tra crescita, solidità patrimoniale e remunerazione attrattiva per gli azionisti, senza la necessità di richiedere nuove risorse per finanziare la crescita;
(ii) consolidamento della posizione di leadership nel Business CQ;
(iii) continuo sviluppo della bancassurance danni / protezione e consolidamento del posizionamento competitivo;
(iv) sviluppo del canale broker con approccio fortemente orientato al digitale e ai business specialty (cauzioni e agro);
(v) efficientamento e digitalizzazione della macchina operativa, per garantire innovazione ed elevata personalizzazione del servizio;
(vi) evoluzione del modello di business operativo verso la good practice ESG

Per ulteriori informazioni relative al Piano Industriale 2022-2025 di Net Insurance, si rinvia al comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 23 giugno 2022.

Al fine del conseguimento degli obiettivi sopra indicati, Poste Vita ritiene essenziale l'acquisizione del controllo di diritto indiretto di Net Insurance.

Si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2., del Documento di Offerta.

A.7. Comunicazioni o domande di autorizzazioni

La promozione delle Offerte non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

L'Offerente ha ottenuto da IVASS, in data 15 febbraio 2023, l'Autorizzazione Preventiva.

Inoltre, le Offerte sono condizionate, tra l'altro, alla Condizione Autorizzazioni. A tal riguardo, si segnala quanto segue:

(a) in data 18 ottobre 2022, l'Offerente ha effettuato presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri la notifica ai sensi della c.d. normativa golden power di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 avente ad oggetto le Offerte ed il prospettato cambio di controllo dell'Emittente per effetto delle medesime. In data 2 dicembre 2022, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha deciso di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21;
(b) in data 18 ottobre 2022, l'Offerente ha effettuato la comunicazione presso l'Autorità antitrust ai sensi dell'art. 16 della legge n. 287/1990. In data 5 dicembre 2022, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato di non procedere all'avvio dell'istruttoria sull'operazione in questione, in quanto essa non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Inoltre, come previsto dall'Accordo Quadro, IBL ha presentato, sempre in data 18 ottobre 2022, l'istanza per il rilascio dell'autorizzazione, da parte della Banca d'Italia, relativa all'assunzione di una partecipazione in Net Holding, ai sensi degli artt. 53, comma 1, lett. c), e 67 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e delle relative disposizioni della normativa secondaria emanata dalla Banca d'Italia. In data 7 febbraio 2023, la Banca d'Italia ha rilasciato il provvedimento relativo alla predetta autorizzazione, dandone comunicazione a IBL in data 8 febbraio 2023.

Per le informazioni sulle comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento delle Offerte, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2 del Documento di Offerta.

A.8. Riapertura dei Termini

Ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroga del Periodo di Adesione, per le sedute del 17, 18, 19, 20 e 21 aprile 2023), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte che sarà diffuso ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, comunichi che la Condizione Soglia (ovverosia, il raggiungimento di una partecipazione pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione e un numero di Warrant pari al 90% della totalità dei Warrant in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione) si è avverata o è stata rinunciata (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro, qualora:

(i) l'Offerente renda noto al mercato almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione delle Offerte, il verificarsi della Condizione Soglia ovvero, qualora non si sia verificata la Condizione Soglia, la rinuncia alla stessa mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti;
(ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1 del TUF ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF;
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Pertanto, la Riapertura dei Termini potrà verificarsi solo qualora le adesioni siano pari o inferiori al 90%, l'Offerente abbia in definitiva rinunciato alla Condizione Soglia e non siano presentate offerte concorrenti.

Si precisa che, ai sensi della normativa applicabile, l'Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini. Tuttavia, in caso di Riapertura dei termini dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente, su base volontaria, riaprirà il Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant per ulteriori 5 Giorni di Borsa Aperta, che coincideranno con quelli previsti per l'Offerta sulle Azioni (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 17, 18, 19, 20 e 21 aprile 2023). In tal caso, l'Offerente pagherà il Corrispettivo per Warrant al titolare di Warrant che avesse aderito all'Offerta sui Warrant durante la Riapertura dei Termini, al pari del Corrispettivo per Azione, il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta Warrant e, pertanto, salvo proroghe, il 27 aprile 2023.

Per ulteriori dettagli, si veda la Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

A.9. Adesione alle Offerte con i Warrant o con le Azioni di Compendio

I titolari di Warrant potranno decidere di aderire (i) all'Offerta sui Warrant portando in adesione i Warrant dagli stessi detenuti, ovvero (ii) all'Offerta sulle Azioni portando in adesione le Azioni di Compendio che rinvenissero dall'esercizio dei Warrant.

"Periodo di Esercizio"). Ai sensi del Regolamento Warrant, in caso di esercizio dei Warrant sono assegnate ai relativi titolari Azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione.

Si segnala che le richieste di esercizio dei Warrant devono essere presentate all'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. - presso cui i Warrant sono depositati - entro l'ultimo Giorno di Borsa Aperta di ciascun mese di esercizio, e comunque in tempo utile per l'adesione all'Offerta sulle Azioni. Le relative Azioni di Compendio saranno rese disponibili per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., il giorno di liquidazione successivo al termine di ciascun mese di esercizio.

I titolari di Warrant che volessero esercitare i Warrant per aderire in tempo utile con le Azioni di Compendio all'Offerta sulle Azioni dovranno tenere in considerazione le indicazioni di cui sopra. Qualora i titolari di Warrant non tenessero in considerazioni tali indicazioni ovvero si attivassero in ritardo potrebbero non ricevere le Azioni di Compendio in tempo utile per poter aderire all'Offerta sulle Azioni entro la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto).

In tale scenario, qualora sorgessero comunque i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, i titolari di Azioni di Compendio che non le avessero ricevute in tempo utile per l'adesione pur avendo esercitato i Warrant durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto), potrebbero comunque aderire nel contesto delle procedure conseguenti al sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto.

Nell'ipotesi in cui i Warrant fossero esercitati per aderire all'Offerta sulle Azioni con le Azioni di Compendio e l'Offerta sulle Azioni non si perfezionasse per mancato avveramento di una o più Condizioni di Efficacia, le Azioni di Compendio eventualmente portate in adesione all'Offerta sulle Azioni saranno rimesse a disposizione dei relativi titolari ma quest'ultimi non potranno revocare gli effetti dell'esercizio dei Warrant e rimarranno titolari di strumenti di capitale.

Qualora i titolari di Warrant aderissero all'Offerta sui Warrant e l'Offerta sui Warrant non si perfezionasse per mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, in tal caso i Warrant eventualmente portati in adesione all'Offerta sui Warrant saranno rimessi a disposizione degli aderenti.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B., Paragrafo B.3.2 del Documento di Offerta.

A.10. Conversione delle Obbligazioni Convertibili – Adesione all'Offerta sulle Azioni

I titolari di Obbligazioni Convertibili (come infra definite) potranno decidere di aderire all'Offerta sulle Azioni portando in adesione le Azioni che rinvenissero dall'esercizio del diritto di conversione di tali Obbligazioni Convertibili.

Ai sensi dei termini e condizioni delle Obbligazioni Convertibili, il diritto di conversione può essere esercitato dai titolari delle Obbligazioni Convertibili (i) dal 17 maggio (incluso) al 16 giugno (incluso) e (ii) dal 17 novembre (incluso) al 16 dicembre (incluso) di ogni anno a partire dal (e incluso il) 17 maggio 2021 fino alla data di termine del periodo di conversione (inclusa) (i.e., 16 dicembre 2025) (il "Periodo di Conversione"), fermo restando che, se viene promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sull'intero capitale sociale dell'Emittente e se il periodo dell'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio cade in un periodo di conversione, l'Emittente comunicherà ai titolari delle Obbligazioni Convertibili un periodo di conversione ad hoc.

Il diritto di conversione può essere esercitato da ciascun portatore durante il Periodo di Conversione consegnando all'ufficio specificato dall'Emittente un avviso di conversione debitamente compilato e firmato (di seguito, l'"Avviso di Conversione"). L'Avviso di Conversione si considera ricevuto dall'Emittente se inviato per via elettronica e una volta consegnato diviene irrevocabile. Se la consegna di cui sopra viene effettuata dopo la fine del normale orario di lavoro o in un giorno considerato non lavorativo nel luogo in cui si trova l'ufficio specificato dall'Emittente, la consegna sarà considerata a tutti gli effetti effettuata il giorno lavorativo successivo nel predetto luogo. Qualsiasi determinazione in relazione alla debita compilazione e consegna dell'Avviso di Conversione viene effettuata dall'Emittente e si considera, salvo in caso di errore manifesto, definitiva e vincolante per il relativo portatore. Ai sensi dei termini e condizioni delle Obbligazioni Convertibili, la data di conversione di ciascuna obbligazione corrisponderà al giorno lavorativo a Milano (ciascun giorno in cui il sistema di pagamento "Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer" è aperto e nel quale le banche e i mercati regolano i pagamenti, generalmente a Londra o a Milano) successivo alla data di pagamento interessi che cade nel Periodo di Conversione nel quale avviene l'inoltro dell'Avviso di Conversione.

Gli obbligazionisti che volessero esercitare il diritto di conversione per aderire in tempo utile con le Azioni all'Offerta sulle Azioni dovranno tenere in considerazione le indicazioni che vengono fornite dall'Emittente nella propria comunicazione ai sensi dei termini e condizioni delle Obbligazioni Convertibili. Qualora tali obbligazionisti non tenessero in considerazioni tali indicazioni ovvero si attivassero in ritardo potrebbero non ricevere le Azioni dell'Emittente in tempo utile per poter aderire all'Offerta sulle Azioni entro la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto).

In tale scenario, qualora sorgessero comunque i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, i titolari di Azioni che non le avessero ricevute in tempo utile per l'adesione pur avendo esercitato il diritto di conversione durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto), potrebbero comunque aderire nel contesto delle procedure conseguenti al sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto.

Nell'ipotesi in cui le Obbligazioni Convertibili fossero convertiti per aderire all'Offerta sulle Azioni con le Azioni rivenienti dalla conversione e l'Offerta sulle Azioni non si perfezionasse per mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, le Azioni eventualmente

portate in adesione all'Offerta sulle Azioni saranno rimesse a disposizione dei relativi titolari ma quest'ultimi non potranno revocare gli effetti della conversione e rimarranno titolari di strumenti di capitale.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B., Paragrafo B.3.2 del Documento di Offerta.

A.11. Operazioni ad esito delle Offerte

A seconda dell'esito delle Offerte (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini):

(i) qualora l'Emittente nel caso in cui l'Offerente decidesse, a seguito di nuove valutazioni, di rinunciare alla Condizione Soglia, restasse quotato, in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte, l'Offerente si riserva la facoltà di proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata); ovvero
(ii) qualora fosse conseguito il Delisting dell'Emittente (a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma secondo, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma primo, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto (come infra definiti)), l'Offerente si riserva la facoltà di realizzare una Fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente.

Tuttavia, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione in merito all'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione.

Fusione in assenza di Delisting

Qualora ad esito dell'Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini) non sia stato conseguito il Delisting dell'Emittente (per via del mancato raggiungimento delle percentuali necessarie ai fini dell'applicazione delle successive procedure relative all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma secondo, del TUF, e/o all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma primo, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto) e l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), subordinatamente al rilascio di tutte autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, e nei tempi e con le modalità necessari per adempiere a tutte le disposizioni di Legge applicabili.

Nell'ipotesi in cui la Fusione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) si perfezionasse in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media

aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Pertanto, a seguito della Fusione, ove realizzata, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fusione successiva al Delisting

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, qualora l'Offerente, a seguito di nuove valutazioni, determinasse di rinunciare alla Condizione Soglia, e/o l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma primo, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto), sia stato conseguito il Delisting dell'Emittente, subordinatamente al rilascio di tutte autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, l'Offerente si riserva la facoltà di proporre, ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente, la realizzazione della Fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente.

Agli azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 cod. civ. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, ove previsto, sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude l'eventualità che, anche in mancanza della Fusione, vengano realizzate, nel rispetto della normativa applicabile e subordinatamente al rilascio di tutte autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, eventuali operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, sia in caso di Delisting che di non revoca delle Azioni dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state valutate né assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui al presente Paragrafo A.11 del documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di Net Insurance in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dalle Offerte, si rinvia al successivo Paragrafo A.17. della presente Avvertenza A, del Documento di Offerta.

A.12. Assenza di Fusione

Nel caso in cui, all'esito delle Offerte (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), non si siano verificati i presupposti per il Delisting dell'Emittente – in quanto, l'Offerente sia venuto a detenere una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente pari o superiore alla partecipazione oggetto degli impegni di adesione e non adesione assunti da IBL e dal Manager, rispettivamente, ai sensi dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, ma, in ogni caso, inferiore alla percentuale necessaria a deliberare la Fusione in assenza di Delisting di cui all'Avvertenza A., Paragrafo A.11. del Documento di Offerta – e l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia, l'Offerente medesimo verrebbe a detenere una partecipazione di maggioranza relativa nel capitale sociale dell'Emittente, senza poter tuttavia disporre dei voti nell'Assemblea straordinaria dell'Emittente stesso che consentano di conseguire il Delisting mediante la Fusione, con conseguente difficoltà nel realizzare quei programmi futuri dell'Offerente – di cui all'Avvertenza A., Paragrafo A.6, e Sezione G., Paragrafo G.2. – che presuppongano l'intervenuto Delisting dell'Emittente.

A.13. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF

L'obiettivo dell'Offerente è acquisire la totalità delle Azioni e dei Warrant, al fine di conseguire Delisting dell'Emittente.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta sulle Azioni medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle altre Persone che Agiscono di Concerto, la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, con l'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta, così come previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie (anche ove non apportate in adesione all'Offerta) sono sommate alla partecipazione detenuta da Net Holding e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, che sarà pari al Corrispettivo per Azione.

della Riapertura dei Termini"), i quali saranno pubblicati ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, ovvero il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini, conterrà informazioni su (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente), e (ii) le modalità e i termini con cui Net Holding adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e della tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà il Delisting delle Azioni a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo per Azione relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto in merito all'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a Net Holding di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala, infine, che l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF non è applicabile ai Warrant. Tuttavia, i termini dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF saranno estesi, in via volontaria, anche all'Offerta sui Warrant.

Si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.14. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

applicabile, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, venga a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di esercitare il diritto di acquisto delle restanti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Ove ne ricorrano i presupposti, esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà anche all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), attivando così un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le condizioni concordate con Consob e Borsa Italiana.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, che sarà pari al Corrispettivo per Azione.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati delle Offerte, ovvero del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini, ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti della Procedura Congiunta. In caso positivo, tali comunicati conterranno anche informazioni su: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Il trasferimento delle Azioni acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L'Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell'articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto, Net Holding avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, in caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e/o il Delisting, tenuto conto del tempo necessario per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Si segnala, infine, che l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto delle Azioni non sono applicabili ai Warrant. In ogni caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa.

Si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.15. Eventuale scarsità del flottante

Al termine dell'Offerta sulle Azioni, in caso di rinuncia alla Condizione Soglia, ove il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10%, ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, anche in considerazione dell'eventuale permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente nel segmento STAR dell'Euronext Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa.

In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data odierna e l'Emittente potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR.

Inoltre, ad esito dell'Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), qualora non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, anche tenuto conto della permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni.

A tal riguardo, si segnala fin d'ora che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non porrà in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo a Net Holding medesima.

In caso di revoca delle Azioni dalla quotazione, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta sulle Azioni rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

sino a tale data. Al termine dell'Offerta sui Warrant non è escluso, peraltro, che non possa essere assicurato il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant. In tal caso, sempre ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione dei Warrant.

Inoltre, in caso di Delisting delle Azioni, Borsa Italiana disporrà il Delisting dei Warrant, tenuto conto che, venendo meno la quotazione delle Azioni, verrebbe meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all'Offerta sui Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (ferma, in ogni caso, la naturale scadenza dei Warrant prevista, ai sensi del relativo Regolamento Warrant).

A.16. Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell'operazione

Con riferimento ai rapporti tra soggetti coinvolti nelle Offerte, si segnala che:

IBL detiene n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,63% del capitale sociale pre-dilution e di circa il 24,24% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, n. 5 Obbligazioni Convertibili e n. 340.959 Warrant dell'Emittente, pari al 18,70% del numero di Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. Si segnala che: (a) i n. 340.959 Warrant detenuti da IBL danno a quest'ultimo diritto all'assegnazione di n. 340.959 Azioni di Net Insurance, pari al 1,84% del capitale sociale pre-dilution e al 1,68% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, e (ii) le n. 5 Obbligazioni Convertibili detenute da IBL sono convertibili in n. 83.333 Azioni massime di Net Insurance, pari al 0,45% del capitale sociale pre-dilution e al 0,41% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente. IBL è altresì Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente;
il dott. Andrea Battista ricopre la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente, nonché detiene n. 853.163 Azioni, pari al 4,61% del capitale sociale pre-dilution e a circa il 4,20% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, e n. 6.392 Warrant dell'Emittente, pari allo 0,35% del numero di Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. Si segnala che i n. 6.392 Warrant detenuti dal Manager danno a quest'ultimo diritto all'assegnazione di n. 6.392 Azioni di Net Insurance, pari allo 0,03% del capitale sociale pre-dilution e allo 0,03% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente. Il Manager è altresì Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente;
Equita SIM S.p.A. ricopre il ruolo di advisor finanziario e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nell'ambito delle Offerte. Equita SIM S.p.A., nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, possono aver fornito o potrebbero in futuro, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, fornire servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente,

dell'Emittente o di altri soggetti coinvolti nelle Offerte, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi;

• BNP Paribas, Succursale Italia agisce in qualità di Garante in relazione all'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento. BNP Paribas, Succursale Italia o altre società del gruppo BNP Paribas nel corso della loro attività ordinaria hanno fornito o potrebbero fornire in futuro linee di credito e servizi di lending, advisory, investment e corporate banking e di consulenza finanziaria in favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nelle Offerte (e/o nelle diverse fasi dell'esecuzione della stessa) e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

A.17. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di Net Insurance

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti e portatori di Warrant dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, alle Offerte, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

A.17.1. Scenari relativi all'Offerta sulle Azioni

Adesione all'Offerta sulle Azioni

Mancata adesione all'Offerta sulle Azioni

In caso di mancata adesione all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini) gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

a. Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito dell'Offerta sulle Azioni si verificasse la Condizione Soglia (oppure l'Offerente vi rinunciasse) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati per effetto dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, e/o durante il periodo di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF), una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e lo stesso Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto, adempiendo contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF attraverso la Procedura Congiunta, agli azionisti dell'Emittente sarà corrisposto un prezzo di acquisto per ciascuna Azione

determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, che sarà pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, del TUF, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

b. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito dell'Offerta sulle Azioni, si verificasse la Condizione Soglia (oppure l'Offerente vi rinunciasse) e l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto), una percentuale superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente stesso – che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, che sarà pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui alla presente Sezione A, Paragrafo A.17. del Documento di Offerta. In tal caso, i titolari di Azioni non aderenti all'Offerta sulle Azioni e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall'Offerente le proprie Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato al precedente punto a.), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

c. Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per la conseguente revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente), gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta sulle Azioni resterebbero titolari di Azioni dell'Emittente quotate su Euronext Milan, segmento STAR (salvo quanto previsto di seguito), e l'Offerente avrebbe comunque la possibilità di acquisire le Azioni portate in adesione incrementando così la propria partecipazione nell'Emittente. In tal caso, l'Offerente valuterà le opzioni per conseguire, ove possibile, il Delisting, tra cui la Fusione.

A.17.2.Scenari relativi all'Offerta sui Warrant

Adesione all'Offerta sui Warrant

In caso di adesione all'Offerta sui Warrant e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente) i portatori di Warrant dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo per Warrant pari a Euro 4,81 per ciascun Warrant da essi posseduto e portato in adesione all'Offerta sui Warrant.

Mancata adesione all'Offerta sui Warrant

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta sulle Azioni, si verifichino i presupposti per il Delisting delle Azioni, anche i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa. Pertanto, i portatori di Warrant manterranno il diritto di sottoscrivere Azioni di Net Insurance alla naturale scadenza dei Warrant prevista, ai sensi del relativo Regolamento Warrant), in ogni caso, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento

saranno revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione sull'Euronext STAR Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

È inoltre possibile che la liquidità dei Warrant risulti ridotta a seguito del perfezionamento dell'Offerta sui Warrant in quanto il numero dei Warrant in circolazione successivamente alla Data di Pagamento potrebbe risultare sensibilmente ridotto rispetto a quello in circolazione sino a tale data. Al termine dell'Offerta sui Warrant non è escluso, peraltro, che non possa essere assicurato il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant. In tal caso, sempre ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione dei Warrant.

** * **

La seguente tabella sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari sopra illustrati. Gli oblati dovranno tenere in considerazione il fatto che la seguente tabella non illustra tutti i possibili scenari di disinvestimento che potrebbero concretizzarsi nel contesto delle Offerte o successivamente alle stesse. Di conseguenza, i potenziali investitori non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari sotto illustrati.

Risultati dell'Offerta sulle Azioni	Risultati dell'Offerta sui Warrant	Riflessi sugli oblati
Partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale e mancata rinuncia alla Condizione Soglia.	Partecipazione inferiore al 90% dei Warrant e mancata rinuncia alla Condizione Soglia.	Le Offerte non si perfezioneranno
Partecipazione pari al 90% del capitale sociale.	Partecipazione inferiore al 90% dei Warrant e mancata rinuncia alla Condizione Soglia.	Le Offerte non si perfezioneranno
Partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale e mancata rinuncia alla Condizione Soglia.	Partecipazione pari al 90% dei Warrant.	Le Offerte non si perfezioneranno
Partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale.	Partecipazione inferiore al 90% dei Warrant e mancata rinuncia alla Condizione Soglia.	Le Offerte non si perfezioneranno.
Partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale e rinuncia alla Condizione Soglia.	Partecipazione inferiore al 90% dei Warrant e rinuncia alla Condizione Soglia.	Le Azioni e i Warrant continueranno ad essere negoziati sull'Euronext STAR Milan e l'Offerente valuterà se chiedere la convocazione di un'assemblea dell'Emittente per deliberare la Fusione inversa per incorporazione di Net Insurance in Net Holding al fine di conseguire il Delisting.
Partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale.	Partecipazione inferiore al 90% dei Warrant e rinuncia alla Condizione Soglia.	• L'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Laddove, all'esito dello stesso,

		l'Offerente venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale, adempirà alla Procedura Congiunta. Diversamente, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta sulle Azioni e alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato; e i Warrant saranno revocati dalla •
		quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa.
Partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale.	Partecipazione superiore al 90% e inferiore al 95% dei Warrant.	• L'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Laddove, all'esito dello stesso, l'Offerente venga a detenere una partecipazione pari o superiore al 95% del capitale sociale, adempirà alla Procedura Congiunta. Diversamente, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta sulle Azioni e alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato; e i Warrant saranno revocati dalla • quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa.
Partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale.	Partecipazione superiore al 90% e inferiore al 95% dei Warrant , ovvero almeno pari al 95% dei Warrant.	• L'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta; e • i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa.

A.18. Parere degli Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente (come di seguito definito), gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente sono tenuti a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta sulle Azioni e sulla congruità del Corrispettivo per Azione (il "Parere degli Amministratori Indipendenti") e, a tal fine gli stessi hanno provveduto alla nomina di EnVent Capital Markets Ltd, quale esperto indipendente chiamato a esprimersi in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del contenuto dell'Offerta sulle Azioni e del Corrispettivo per Azione.

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato in data 23 febbraio 2023 ed è allegato, unitamente al parere dell'esperto indipendente EnVent Capital Markets Ltd, al Comunicato dell'Emittente, il quale è riportato all'Appendice M.2 del Documento di Offerta.

A.19. Comunicato dell'Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento delle Offerte e la propria valutazione delle stesse, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 23 febbraio 2023 ed è riportato nel Documento di Offerta all'Appendice M.2, corredato (i) dalla fairness opinion rilasciata in data 20 febbraio 2023 da Vitale & Co., in qualità di esperto indipendente nominato, in data 15 novembre 2022, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e (ii) dal Parere degli Amministratori Indipendenti.

I rappresentanti dei lavoratori dell'Emittente hanno diritto di rilasciare un parere indipendente, ai sensi dell'art. 103, comma 3-bis, del TUF.

A.20. Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora condizionato dall'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19. Permangono, pertanto, notevoli incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione dei provvedimenti delle autorità in materia di ripresa delle attività produttive e la situazione di recessione economica che ne potrebbe conseguire.

Con riguardo al business dell'Offerente, non si prevedono impatti rilevanti, considerato anche che l'Offerente è una società di recente costituzione che non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta. Resta fermo, in ogni caso, che il gruppo Poste Vita continua a monitorare attentamente l'andamento della crisi pandemica da COVID-19 ed i relativi potenziali impatti sulla reportistica finanziaria.

Con riguardo al business dell'Emittente, le strategie industriali del Gruppo Net Insurance non hanno subito variazioni per effetto della pandemia. In particolare, si evidenzia che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, il dato consolidato del totale ricavi e proventi del Gruppo Net Insurance al 30 settembre 2022 ha registrato un aumento del 13,8% rispetto

al corrispondente periodo dell'esercizio 2021, passando da circa Euro 50,8 milioni al 30 settembre 2021 a circa Euro 57,8 milioni al 30 settembre 2022 (per ulteriori informazioni si rinvia a quanto riportato alla Sezione B, Paragrafo B.3.6 del Documento di Offerta).

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione e agli effetti della pandemia, all'adozione dei provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se la medesima potrà avere effetti negativi sostanziali: (i) sulle Offerte; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria al 30 settembre 2022.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia delle Offerte è subordinata alla Condizione MAC (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta).

L'Offerente conferma che non sono previste variazioni dei programmi futuri, come descritti del Paragrafo G.2, a cui si rinvia, in relazione alla gestione dell'Emittente connesse all'impatto della pandemia di COVID-19 sul business dell'Emittente stesso.

A.21. Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate da, inter alios, diversi Paesi dell'Unione Europea nei confronti dell'economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale. Inoltre, la situazione geopolitica internazionale è altresì connotata da una profonda incertezza circa la possibile evoluzione delle tensioni politico-militari tra Cina e USA, connesse alla crisi tra Cina e Taiwan.

L'Offerente ritiene, avuto riguardo agli obiettivi industriali e finanziari delle Offerte, che le motivazioni delle Offerte non siano pregiudicate dall'attuale contesto geopolitico.

Tuttavia, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sulle Offerte; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria al 30 settembre 2022.

Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione B., Paragrafo B.3.6., del Documento di Offerta.

A.22. Reinvestimento di IBL nell'Offerente

Nell'ambito dell'Accordo Quadro IBL si è impegnato, in caso di successo delle Offerte (e quindi al verificarsi della Condizione Soglia), ad acquistare, entro il secondo giorno lavorativo successivo al completamento delle Offerte (i.e. l'ultima data di pagamento), una partecipazione pari al 40% del capitale sociale di Net Holding (la "Compravendita Net Holding"), a un prezzo che sarà parametrato pro quota all'esborso effettivamente sostenuto da parte di Net Holding per il pagamento integrale delle Offerte (e dei relativi costi), nonché per le spese di funzionamento di Net Holding.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, IBL si è impegnata a portare in adesione, entro il 5° (quinto) giorno dall'inizio del Periodo di Adesione, (i) all'Offerta sulle Azioni, tutte le n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,63% del capitale sociale pre-dilution e di circa il 24,24% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, e n. 83.333 Azioni massime rivenienti dall'esercizio del diritto di conversione inerente tutte le obbligazioni convertibili detenute da IBL stessa, per un ammontare massimo pari a Euro 47.631.812,50, nonché (ii) all'Offerta sui Warrant, tutti i n. 340.959 Warrant detenuti da IBL, per un ammontare pari a Euro 1.640.012,79. Pertanto, ad esito delle Offerte, in ipotesi di integrale adesione alle stesse, l'Offerente corrisponderà a IBL una somma complessiva pari Euro 49.271.825,29.

Nel contesto della Compravendita Net Holding, qualora a seguito del buon esito delle Offerte fosse confermato il Fabbisogno Complessivo Massimo, IBL corrisponderà a favore di Poste Vita una somma pari Euro 75.910.884,72, pari al 40% del Fabbisogno Complessivo Massimo, facendo fronte alla copertura finanziaria del Reinvestimento IBL – con riferimento alla quota parte non coperta dal corrispettivo ricevuto nell'ambito delle Offerte - mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie (e, quindi, senza ricorrere ad alcun indebitamento).

Si riporta di seguito una tabella esemplificativa relativa al reinvestimento di IBL in Net Holding in ipotesi di integrale adesione alle Offerte:

Reinvestimento di IBL
A. Corrispettivo Offerta sulle Azioni (€)	9,50
Azioni di IBL (#)	4.930.542
(+) Azioni rinvenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili di IBL (#)	83.333
B. Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni (#)	5.013.875
C. Ammontare ricevuto da IBL in seguito all'adesione all'Offerta sulle Azioni (€) (A) x (B)	47.631.812,50
D. Corrispettivo Offerta sui Warrant (a fronte di uno strike price di €4,69) (€)	4,81
E. Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant (#)	340.959
F. Ammontare ricevuto da IBL in seguito all'adesione all'Offerta sui Warrant (€) (D) x (E)	1.640.012,79

G. Ammontare complessivo ricevuto da IBL in seguito all'adesione alle Offerte (€) (C) + (F)	49.271.825,29

H. Fabbisogno Complessivo Massimo – 100% (€)	189.777.211,81

I. Partecipazione IBL in Net Holding (%)	40%
J. Fabbisogno Complessivo Massimo di competenza di IBL (€) (H) x (I)	75.910.884,72
K. Investimento incrementale di IBL (€) (J) – (G)	26.639.059,43

Si segnala, per completezza, che, in caso di mancata integrale adesione alle Offerte da parte degli oblati, il fabbisogno complessivo sarà di un ammontare inferiore rispetto a quello sopra indicato, parametrato, ai sensi dell'Accordo Quadro, pro quota all'esborso effettivamente sostenuto da parte di Net Holding per il pagamento integrale delle Offerte (e dei relativi costi).

Sulla base degli elementi costitutivi dell'Accordo Quadro, il reinvestimento da parte di IBL avviene alle medesime condizioni economiche previste nel contesto dell'Offerta sulle Azioni, implicando una valorizzazione delle azioni di Net Holding (e dunque, indirettamente, delle Azioni dell'Emittente) pari al corrispettivo pagato da Net Holding nel contesto dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant.

A titolo meramente illustrativo, si riporta di seguito una tabella esemplificativa relativa al reinvestimento di IBL in Net Holding sulla base delle seguenti ipotesi: (i) raggiungimento, ad esito dell'Offerta sulle Azioni, da parte dell'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione pari 90% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente (in linea con quanto previsto dalla Condizione Soglia), (ii) integrale esercizio dei Warrant, ad eccezione di quelli detenuti da IBL e dal Manager e, pertanto, (iii) adesione all'Offerta sui Warrant esclusivamente da parte di IBL e del Manager.

Reinvestimento di IBL – Ipotesi di parziale adesione alle Offerte
A. Corrispettivo Offerta sulle Azioni (€)	9,50
Azioni di IBL (#)	4.930.542
(+) Azioni rinvenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili di IBL (#)	83.333
B. Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni (#)	5.013.875
C. Ammontare ricevuto da IBL in seguito all'adesione all'Offerta sulle Azioni (€) (A) x (B)	47.631.812,50
D. Corrispettivo Offerta sui Warrant (a fronte di uno strike price di €4,69) (€)	4,81
E. Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant (#)	340.959
F. Ammontare ricevuto da IBL in seguito all'adesione all'Offerta sui Warrant (€) (D) x (E)	1.640.012,79
G. Ammontare complessivo ricevuto da IBL in seguito all'adesione alle Offerte (€) (C) + (F)	49.271.825,29

H. Fabbisogno complessivo – Adesione all'Offerta sulle Azioni pari al 90% (€)	170.786.569,31
I. Partecipazione IBL in Net Holding (%)	40%
J. Fabbisogno complessivo di competenza di IBL (€) (H) x (I)	68.314.627,72

K. Investimento incrementale di IBL (€) (J) – (G) 19.042.802,43

Successivamente al perfezionamento del reinvestimento IBL, entrerà in vigore un nuovo statuto di Net Holding, come allegato all'Accordo Quadro (il "Nuovo Statuto di Net Holding"), che prevedrà i seguenti diritti e obblighi in relazione al trasferimento delle azioni di Net Holding da parte di Poste Vita o di IBL:

(i) il capitale sociale sarà pari a Euro 100.000, suddiviso in n. 100.000 azioni, e composto da due distinte categorie di azioni, con identici diritti patrimoniali:
a) n. 60.000 azioni di categoria A, che saranno detenute da Poste Vita; e
b) n. 40.000 azioni di categoria B, che saranno detenute da IBL;
(ii) Poste Vita e IBL non potranno trasferire alcuna delle proprie azioni in Net Holding sino al quinto anniversario dalla data di adozione del Nuovo Statuto di Net Holding, fatti salvi i trasferimenti consentiti ai sensi dello statuto stesso;
(iii) qualora, dopo la scadenza del periodo di lock-up di cui sopra, un socio di Net Holding intenda trasferire le proprie azioni in Net Holding ad un soggetto terzo, l'altro socio avrà un diritto di prelazione, da esercitarsi ai termini e alle condizioni di cui al Nuovo Statuto di Net Holding;
(iv) qualora Poste Vita intenda accettare l'offerta di un potenziale acquirente avente ad oggetto tutte o parte delle proprie azioni in Net Holding, (a) ove l'offerta ricevuta da Poste Vita abbia ad oggetto l'intero capitale sociale di Net Holding, Poste Vita avrà il diritto di chiedere e ottenere che IBL trasferisca le proprie partecipazioni al potenziale acquirente alle medesime condizioni del Socio A, e (b) IBL avrà diritto di co-vendita della propria partecipazione, in tutto o in parte, alle medesime condizioni del Socio A;
(v) dopo la scadenza del periodo di lock-up di cui sopra, Poste Vita avrà il diritto di riscattare e acquistare da IBL, che avrà il corrispondente obbligo di vendere, tutte le azioni di categoria B di cui sia titolare ai termini e condizioni indicati nel Nuovo Statuto di Net Holding, ad un prezzo pari al fair market value, ai termini e condizioni indicati nel Nuovo Statuto di Net Holding;
(vi) dopo la scadenza del periodo di lock-up di cui sopra, ai termini e condizioni indicati nel Nuovo Statuto di Net Holding, IBL avrà il diritto di vendere a Poste Vita, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni di categoria B ai termini e condizioni indicati nel Nuovo Statuto di Net Holding, ad un prezzo pari al fair market value, ai termini e condizioni indicati nel Nuovo Statuto di Net Holding.

Ai sensi del Nuovo Statuto di Net Holding, per fair market value si intende un ammontare pari al corrispettivo che una terza parte di buona fede pagherebbe in una transazione a valori di mercato, determinato sulla base di metodologie analitiche, come da prassi di mercato per società operanti nel settore assicurativo vita e danni di riferimento di Net Holding e delle sue controllate, che terranno conto, tra l'altro, dell'ultima Relazione Unica sulla Solvibilità e Condizione Finanziaria (c.d. report SFCR) e dell'ultimo business plan di Net Insurance approvato.

Inoltre, il Nuovo Statuto di Net Holding contiene talune previsioni con riferimento alla governance dell'Offerente.

(A) Diritti di governance in Net Holding. Il Nuovo Statuto di Net Holding prevedrà che Net Holding sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 3 componenti eletti - salvo diversa ed unanime deliberazione dei soci rappresentanti l'intero capitale sociale di Net Holding avente diritto di voto - sulla base di liste presentate dai soci. In particolare, dalla lista presentata da Poste Vita saranno tratti due membri del Consiglio di Amministrazione, mentre dalla lista presentata da IBL sarà tratto un membro.

Con riferimento al Collegio Sindacale, l'organo di controllo è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti eletti - salvo diversa ed unanime deliberazione dei soci rappresentanti l'intero capitale sociale di Net Holding avente diritto di voto - sulla base di liste presentate dai soci. In particolare, dalla lista presentata da Poste Vita saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente, mentre dalla lista presentata da IBL saranno tratti un sindaco effettivo e un sindaco supplente.

IBL avrà, inoltre, taluni diritti di veto a protezione della propria partecipazione rispetto ad operazioni di natura straordinaria a livello assembleare.

Con alcune esplicite eccezioni (e.g., relativamente al voto in merito ad aumenti di capitale per ragioni regolamentari, senza l'esclusione dei diritto di voto), le decisioni relative al rilascio di istruzioni di voto e all'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea straordinaria dei soci di Net Insurance, sarà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Net Holding, e quindi non potrà essere delegata, e sarà validamente adottata solo ove la maggioranza assoluta degli amministratori in carica comprenda il voto favorevole dell'amministratore tratto dalla lista presentata da IBL.

(B) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Net Holding. Sarà eletto direttamente dall'assemblea quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Net Holding (i) nel caso in cui Poste Vita e IBL decidano di presentare una lista congiunta, il primo candidato indicato nell'unica lista presentata, oppure (ii) in caso di presentazione da parte di Poste Vita e IBL di proprie liste, il primo candidato della lista presentata da Poste Vita. In caso di mancata presentazione di liste, il presidente sarà nominato dall'assemblea o dal consiglio di amministrazione.

Per ulteriori informazioni in merito al reinvestimento di IBL in Net Holding, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.1 del Documento di Offerta.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, le parti hanno concordato che contestualmente al perfezionamento della Compravendita Net Holding: (i) l'Amministratore Unico di Net Holding rassegnerà le proprie dimissioni e Poste Vita farà quanto in suo potere affinché i componenti del collegio sindacale di Net Holding rassegnino le proprie dimissioni; (ii) si terrà l'assemblea ordinaria e straordinaria di Net Holding per deliberare, inter alia: (a) l'adozione di un nuovo statuto; (b) il rinnovo delle cariche sociali in conformità alle regole del nuovo statuto; (c) la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti dell'Amministratore Unico di Net Holding, con riferimento agli atti di gestione posti in essere in relazione alla carica dallo stesso ricoperta in Net Holding.

Per informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.netinsurance.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.3, nonché alla Sezione H, Paragrafo H.1.

A.23. Ruolo e diritti del Manager conseguentemente al perfezionamento delle Offerte

Il Manager si qualifica come Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 101-bis comma 4-bis, del TUF, in quanto parte del Term Sheet.

In particolare, in caso di perfezionamento delle Offerte il Manager (i) resterà azionista di Net Insurance in forza dell'Impegno di non Adesione, a garanzia di alcune rappresentazioni fornite dal Manager in merito alla situazione di Net Insurance ai sensi del Term Sheet, e (ii) sarà nominato dall'Assemblea ordinaria di Net Insurance, su impegno dell'Offerente e di IBL di cui al Term Sheet, quale membro del Consiglio di Amministrazione della stessa fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Net Insurance, con contestuale conferimento al medesimo dell'incarico di Amministratore Delegato e attribuzione di specifiche deleghe di funzioni e di poteri in continuità con quelli attuali, fatta eccezione di talune deleghe previste nel Term Sheet.

A titolo di completezza, si precisa che il Term Sheet contempla meccanismi di uscita del Manager attraverso la previsione di opzioni di acquisto e vendita. In particolare, è previsto che, in caso di cessazione anticipata, per qualsiasi ragione, del rapporto di lavoro o di amministrazione tra il Manager e Net Insurance, Poste Vita abbia il diritto di acquistare, in tutto o in parte, la partecipazione residua detenuta dal Manager, che sarà obbligato a venderla, a fronte di un corrispettivo per azione pari:

(a) in caso di good leaver (cessazione del rapporto per circostanze non riconducibili a colpa del Manager), al fair market value, fermo restando che se questo fosse stimato in un importo inferiore al prezzo di acquisto di cui all'Offerta sulle Azioni, lo stesso dovrà intendersi convenzionalmente corrispondente a quest'ultimo; oppure
(b) nel caso di bad leaver (cessazione del rapporto per circostanze riconducibili a colpa del Manager), al fair market value ridotto di una percentuale pari al 10%, fermo restando un'ulteriore riduzione, secondo uno specifico meccanismo previsto nel Term Sheet, nel caso di violazione delle dichiarazioni che determinino delle passività (come definite nel Term Sheet),

intendendosi che per il calcolo del fair market value si farà riferimento, come indicato nel Term Sheet, alle prassi di mercato e in linea con quelle adottate da Poste Vita.

Inoltre, il Term Sheet prevede che il Manager abbia il diritto di vendere la propria partecipazione residua a Poste Vita nei seguenti casi:

(i) nell'ipotesi in cui alla data del 30 giugno 2024 non si sia verificata una situazione di bad leaver, il Manager avrà una prima opzione di vendita, esercitabile nei confronti di Poste Vita, su una partecipazione pari al 50% della partecipazione residua, ad un prezzo pari al fair market value di Net Insurance rapportato al numero delle azioni oggetto di cessione, fermo restando che se questo fosse stimato in un importo

inferiore al prezzo di acquisto di cui all'Offerta sulle Azioni, lo stesso dovrà intendersi convenzionalmente corrispondente a quest'ultimo. Per completezza, si segnala che il Term Sheet prevede un'opzione di acquisto a favore di Poste Vita sul 50% della partecipazione residua detenuta dal Manager, qualora il Manager non abbia esercitato la prima opzione di vendita di cui sopra, entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla scadenza del termine per esercitare la prima opzione di vendita;

(ii) nell'ipotesi (a) di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione alla data di naturale scadenza, ovvero (b) in cui il Manager sia in una situazione di good leaver, lo stesso avrà un'opzione di vendita della propria partecipazione residua nei confronti di Poste Vita, ad un prezzo pari al fair market value di Net Insurance rapportato al numero delle Azioni fermo restando che se questo fosse stimato in un importo inferiore al prezzo di acquisto di cui all'Offerta sulle Azioni, lo stesso dovrà intendersi convenzionalmente corrispondente a quest'ultimo.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. Informazioni relative all'Offerente

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente

La denominazione sociale dell'Offerente è "Net Holding S.p.A.".

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, viale Europa, n. 190, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 16886021001.

B.1.2. Costituzione e durata

Net Holding è stata costituita in data 12 ottobre 2022, a rogito di Nicola Atlante, Notaio in Roma (repertorio n. 66698, raccolta n. 34660). Si precisa che l'Offerente dalla data della sua costituzione non ha svolto alcuna attività economica e che è stato costituito da Poste Vita al solo fine di perfezionare l'operazione e promuovere le Offerte.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2070.

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.

Il foro competente è quello della sede legale dell'Offerente, situata in Roma.

B.1.4. Capitale sociale

Il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 100.001,00, interamente sottoscritto e versato.

In particolare, in data 15 febbraio 2023 l'Assemblea straordinaria di Net Holding ha deliberato un aumento di capitale da Euro 100.000,00 ad Euro 100.001,00, quindi per complessivi Euro 1,00 con sovrapprezzo complessivo di Euro 189.577.211,00, interamente sottoscritto e versato da Poste Vita in pari data.

B.1.5. Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Poste Vita. Per ulteriori informazioni su Poste Vita, si rinvia al successivo Paragrafo B.2 del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, sussistono pattuizioni parasociali riguardanti l'Offerente, in forza dell'Accordo Quadro, rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.1 del Documento di Offerta, nonché alle informazioni essenziali relative all'Accordo Quadro, pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti, e all'Appendice M.3 del Documento di Offerta.

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente

Organi di amministrazione

Ai sensi dello statuto sociale, l'Offerente è amministrato da un amministratore unico nominato con le maggioranze di legge, che dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

L'Amministratore Unico, nominato con atto del 12 ottobre 2022, rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Ai fini della carica assunta, il dott. Stefano Bertagna De Marchi ha eletto domicilio presso la sede legale dell'Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Amministratore Unico di Net Holding non ricopre cariche né è titolare di interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dallo stesso controllate.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, Poste Vita e IBL hanno concordato che contestualmente al perfezionamento della Compravendita Net Holding: (i) l'Amministratore Unico di Net Holding rassegnerà le proprie dimissioni e Poste Vita farà quanto in suo potere affinché i componenti del collegio sindacale di Net Holding rassegnino le proprie dimissioni; (ii) si terrà l'assemblea ordinaria e straordinaria di Net Holding per deliberare, inter alia: (a) l'adozione di un nuovo statuto; (b) il rinnovo delle cariche sociali in conformità alle regole del nuovo statuto; (c) la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti dell'Amministratore Unico di Net Holding, con riferimento agli atti di gestione posti in essere in relazione alla carica dallo stesso ricoperta in Net Holding.

Collegio Sindacale

Ai sensi dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di Net Holding è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti.

Il Collegio Sindacale di Net Holding in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato con atto del 12 ottobre 2022. L'organo di controllo rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

La composizione del Collegio Sindacale di Net Holding è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Mauro Lonardo
Sindaco Effettivo	Maura Gervasutti
Sindaco Effettivo	Simone Ennio Zucchetti

Sindaco Supplente	Valeria Maria Gabriella Scuteri
Sindaco Supplente	Marco De Iapinis

Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell'Offerente sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Net Holding.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessun membro del Collegio Sindacale di Net Holding ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dallo stesso controllate.

Società di Revisione

La società di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Net Holding è Deloitte & Touche S.p.A., nominata in data 12 ottobre 2022 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

B.1.7. Attività dell'Offerente

L'Offerente è una società veicolo, interamente controllata da Poste Vita, che non ha mai svolto alcuna attività economica tra la data di costituzione avvenuta in data 12 ottobre 2022 e la Data del Documento di Offerta. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati contabili relativi a Net Holding.

L'Offerente ha per oggetto l'acquisto, la detenzione e la gestione di partecipazioni societarie e, in particolare, l'acquisto, la detenzione e la gestione in via diretta della partecipazione in Net Insurance nonché il coordinamento tecnico e finanziario di detta società, anche attraverso la prestazione di servizi, amministrativi, finanziari, commerciali e tecnici.

Tutte le attività predette non potranno essere esercitate nei confronti del pubblico.

Ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale, l'Offerente può compiere operazioni mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie, e in generale tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa al perseguimento dell'oggetto sociale.

Resta espressamente escluso lo svolgimento di ogni attività di natura finanziaria e di consulenza per la quale sia necessaria l'iscrizione in albi professionali e di ogni altra attività riservata.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun dipendente.

B.1.8. Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento di Offerta, si considerano, ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, persone che agiscono di concerto (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto"):

Poste Vita, in quanto controlla direttamente l'Offerente;
IBL, in forza delle pattuizioni di cui all'Accordo Quadro;

• il Manager, in forza delle pattuizioni di cui al Term Sheet.

L'Offerente è il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

B.2. Informazioni relative a POSTE VITA

B.2.1. Denominazione, forma giuridica e sede sociale d Poste Vita

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è direttamente controllato da Poste Vita, come indicato nel paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

La denominazione sociale di Poste Vita è "Poste Vita S.p.A.".

Poste Vita è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, viale Europa 190, società appartenente al gruppo assicurativo Poste Vita, iscritta alla Sezione I dell'Albo delle imprese di assicurazione al n. 1.00133 e iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 07066630638, Partita IVA n. 05927271006, con capitale sociale pari a Euro 1.216.607.898, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 561.607.898 azioni, interamente detenute da Poste Italiane.

B.2.2. Anno di costituzione e durata

Poste Vita è stata costituita in data 30 luglio 1996, a rogito del Notaio Pierluigi Ambrosone, Notaio in Roma (repertorio n. 17852, raccolta n. 3014).

Ai sensi dello statuto sociale, la durata di Poste Vita è fissata sino al 31 dicembre 2100.

B.2.3. Legislazione di riferimento e foro competente

Poste Vita una società costituita secondo le leggi dello Stato italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra Poste Vita e i suoi soci spetta alla giurisdizione determinata secondo le leggi italiane applicabili.

B.2.4. Capitale sociale e principali azionisti

Il capitale sociale di Poste Vita è pari, alla data odierna, a Euro 1.216.607.898,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 1.216.607.898 azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non sussistono patti parasociali riguardanti Poste Vita che siano rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

B.2.5. Organi di amministrazione e controllo di Poste Vita

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello statuto sociale, Poste Vita è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 7 (sette) membri.

I componenti del Consiglio di Amministrazione di Poste Vita durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Vita in carica alla Data del Documento di Offerta, composto da sette amministratori, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 19 maggio 2020, e successivamente integrato dall'Assemblea del 7 settembre 2021. L'organo amministrativo rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Carica	Nome e Cognome
Presidente (*)	Saverio Capolupo (*)
Amministratore Delegato	Andrea Novelli
Amministratore	Fulvia Astolfi (**)
Amministratore	Maria Cristina Vismara (**)
Amministratore	Guido Maria Nola
Amministratore	Laura Furlan
Amministratore	Vladimiro Ceci

La composizione del Consiglio di Amministrazione di Poste Vita è la seguente:

(*) Amministratore nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 settembre 2021, in occasione della quale. Il dott. Saverio Capolupo è stato nominato altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione. Successivamente, in data 23 dicembre 2021, l'Assemblea degli azionisti ha confermato la nomina del dott. Saverio Capolupo quale componente dell'organo amministrativo fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, e ha confermato in capo a quest'ultimo la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

(**) In possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto sociale di Poste Vita e dalla "Linea Guida relativa ai criteri di applicazione e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di Poste Vita S.p.A." adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Gli Amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Poste Vita.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Poste Vita ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate.

** * **

In linea con il modello di governance "Rafforzato" adottato da Poste Vita e nell'ambito delle attività di adeguamento al Regolamento IVASS n. 38/2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno specifici Comitati endo-consiliari, composti da amministratori non esecutivi, con compiti istruttori, consultivi e propositivi, al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei propri lavori, nonché di agevolare l'assunzione di decisioni in settori di attività in cui è elevato il rischio di situazioni di conflitto di interessi.

Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'ausilio dei seguenti Comitati:

Comitato per il Controllo Interno e i Rischi e per le Operazioni con Parti Correlate;
Comitato Remunerazioni.

I suddetti Comitati, in linea con le indicazioni della lettera al mercato IVASS del 5 luglio 2018 ed in applicazione del principio di proporzionalità ivi declinato, svolgono i compiti e le funzioni ad essi assegnati sia a livello di Poste Vita quale impresa di assicurazione su base individuale, sia a livello di Poste Vita quale ultima società controllante italiana (USCI) e, quindi, a livello di gruppo.

La composizione, i compiti ad essi affidati, i poteri ed il funzionamento di ciascun Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Vita.

Comitato Remunerazioni

La composizione del Comitato Remunerazioni di Poste Vita è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Guida Maria Nola
Componente	Fulvia Astolfi
Componente	Maria Cristina Vismara

Comitato per il Controllo Interno e i Rischi e per le Operazioni con Parti Correlate

La composizione del Comitato per il Controllo Interno e i Rischi e per le Operazioni con Parti Correlate di Poste Vita è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Valdimiro Ceci
Componente	Fulvia Astolfi

Collegio Sindacale

Ai sensi dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di Poste Vita è composto da tre membri effettivi. L'Assemblea elegge altresì due Sindaci supplenti.

Il Collegio Sindacale di Poste Vita in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea del 19 maggio 2020. L'organo di controllo rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

La composizione del Collegio Sindacale di Poste Vita è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Luca Aurelio Guarna
Sindaco Effettivo	Maria Giovana Basile
Sindaco Effettivo	Marco De Iapinis
Sindaco Supplente	Mario Stefano Ravaccia
Sindaco Supplente	Mara Palacino

Tutti i componenti del Collegio Sindacale di Poste Vita sono domiciliati per la carica presso i rispettivi studi professionali all'indirizzo indicato nel Libro Soci.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale di Poste Vita ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'Emittente o in altre società dalla stessa controllate.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La società di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Poste Vita è Deloitte & Touche S.p.A., nominata in data 28 novembre 2019 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

B.2.6. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Poste Vita

Alla Data del Documento di Offerta, Poste Vita detiene le seguenti partecipazioni:

- Net Holding S.p.A. (100%), società veicolo costituita ai fini delle Offerte. Per ulteriori informazioni si rinvia alla presente Sezione B., Paragrafo B.1;
- Poste Assicura S.p.A. (100%), compagnia assicurativa fondata nel 2010 che opera nei rami danni, ad esclusione del ramo auto, e appartenente al gruppo assicurativo Poste Vita;
- Europa Gestioni Immobiliari S.p.A. (il 45% del capitale sociale detenuto da Poste Vita e il 55% del capitale sociale detenuto da PI), società che opera prevalentemente nel settore immobiliare per la gestione e la valorizzazione del patrimonio immobiliare non più strumentale di PI;

- Eurizon Capital Real Asset SGR S.p.A. (20%), società di gestione del risparmio controllata da Eurizon Capital SGR e che si occupa dell'istituzione e della gestione di Fondi di Investimento Alternativi.

Poste Assicura S.p.A. a sua volta detiene le seguenti partecipazioni:

- Poste Insurance Broker S.r.l. (100%), società autorizzata da parte dell'IVASS ad esercitare l'attività di intermediazione assicurativa;
- Consorzio Logistica Pacchi S.c.p.a. (5%), che esercita principalmente le attività strumentali di ripartizione, trazione e consegna relativamente al servizio Pacchi per PI.

Il grafico che segue, aggiornato alla Data del Documento di Offerta, riporta una rappresentazione delle partecipazioni detenute da Poste Vita.

B.2.7. Attività di Poste Vita

Come indicato nel precedente Paragrafo B.2.4 della Sezione B del Documento di Offerta, Poste Vita è interamente controllata da Poste Italiane, la più grande realtà del comparto logistico in Italia e leader nel settore finanziario, assicurativo e dei servizi di pagamento. Con 160 anni di storia, una rete di circa 12.800 uffici postali, 121.000 dipendenti, 586 miliardi di euro di Attività Finanziarie Totali e 35 milioni di clienti, il Gruppo Poste Italiane rappresenta una realtà unica per dimensioni, riconoscibilità, capillarità e fiducia da parte della clientela, e fornisce un importante contributo al tessuto economico, sociale e produttivo del Paese, investendo e operando insieme agli altri operatori della sua catena del valore, generando risultati positivi, non solo attraverso il proprio business, ma anche tramite l'attivazione di una catena di fornitura locale.

Poste Vita è una società costituita in data 30 luglio 1996, a rogito del Notaio Pierluigi Ambrosone, Notaio in Roma (repertorio n. 17852, raccolta n. 3014), con inizio della propria attività d'impresa nel 1999.

Il gruppo Poste Vita ha per oggetto sociale l'esercizio di ogni specie di assicurazione, riassicurazione, capitalizzazione e ogni attività di forma pensionistica complementare o qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita alle imprese di assicurazione.

La capogruppo Poste Vita è autorizzata dall'IVASS all'esercizio dell'attività assicurativa relativa ai rami vita I, III, IV, V e VI e dell'attività riassicurativa relativa al ramo I ai sensi delle Delibere IVASS n. 1144 del 12 marzo 1999, n. 1735 del 20 novembre 2000 e n. 2987 del 27 giugno

Ai sensi della Delibera IVASS n. 2462 del 14 settembre 2006, Poste Vita è, infine, autorizzata all'esercizio delle attività nei rami danni, salute e infortuni.

La società controllata Poste Assicura S.p.A. è una compagnia di assicurazione specializzata in prodotti danni ed è autorizzata (da marzo 2010) all'esercizio dei Rami assicurativi infortuni, malattie, incendio ed elementi naturali, altri danni ai beni, responsabilità civile generale, credito (da dicembre 2020 e limitatamente al rischio perdite patrimoniali derivanti da insolvenza), perdite pecuniarie di vario genere, tutela giudiziaria, assistenza.

Il Gruppo Poste Vita distribuisce, principalmente, i propri prodotti tramite Poste Italiane S.p.A.- Patrimonio BancoPosta, intermediario assicurativo iscritto alla sezione D del RUI che, oltre alle attività di collocamento, eroga la formazione agli addetti alla vendita – svolgendo la propria attività in Italia.

Poste Vita ha raggiunto una posizione di leadership nel mercato, essendo la prima compagnia assicurativa in termini di premi assicurativi vita emessi in Italia nel 2021 (premi lordi di Euro 17,6 miliardi nel 2021) con un mercato di quota di circa il 14,3% (fonte: ANIA, Associazione Italiana Imprese di Assicurazione).

Nel corso del 2021, l'attività della Compagnia, in linea con gli obiettivi strategici delineati nel piano industriale del gruppo Poste Italiane "2024 Sustain & Innovate", è stata principalmente finalizzata: (i) nei rami vita a consolidare la leadership nel mercato vita mediante un incremento della raccolta verso prodotti Multiramo, (ii) nei rami danni allo sviluppo dell'offerta modulare.

Il numero dei dipendenti del Gruppo Poste Vita al 31 dicembre 2021 è pari a 490 unità espressi in "full time equivalent"), in leggero aumento rispetto al numero al 31 dicembre 2020 pari a 383 unità.

Rami vita

Con riferimento all'esercizio 2021, nella tabella seguente si riporta la composizione del portafoglio vita per tipologia di prodotto; l'incidenza del Multiramo rispetto al totale della produzione passa dal 34% del 2020 al 57,8% del 2021, registrando nel periodo una raccolta complessiva pari a Euro 10,2 miliardi (+79%) rispetto al dato del medesimo periodo del 2020.

					dati in milioni di Euro
Premi lordi contabilizzati	31/12/2021	Incidenza	31/12/2020	Incidenza	delta	delta%
Rivalutabili tradizionali	6.109,3	34,8%	9.731,5	58,4%	(3.622,2)	(37,2%)
Prodotti previdenziali	1.122,7	6,4%	1.094,8	6,6%	27,9	2,5%
Multiramo	10.152,4	57,8%	5.671,6	34,0%	4.480,8	79,0%
Unit e index linked	20,1	0,1%	13,2	0,1%	6,9	52,6%
Protezione Retail	67,0	0,4%	60,3	0,4%	6,7	11,1%
Protezione Welfare	19,6	0,1%	17,3	0,1%	2,2	13,0%
Capitalizzazione	83,1	0,5%	72,3	0,4%	10,7	14,8%
Totale	17.574,1	100,0%	16.661,1	100,0%	913,1	5,5%

Lo schema che segue riporta il quadro sintetico della raccolta premi del periodo per ramo al netto delle cessioni in riassicurazione, dove si evidenzia una prevalenza dei prodotti rivalutabili di Ramo I (comprensivi della quota parte del Multiramo per Euro 9,3 miliardi) che rappresentano il 94,6% della raccolta complessiva e un incremento della raccolta di ramo III del 26,8%.

(dati in milioni di euro)
Premi dell'esercizio	31/12/2021	31/12/2020	Variazione
Ramo I	16.618,7	15.898,3	720,4	4,5%
Ramo III	863,0	680,9	182,2	26,8%
Ramo IV	9,3	9,5	(0,2)	(2,0%)
Ramo V	83,1	72,3	10,7	14,8%
Premi dell'esercizio lordi contabilizzati "vita"	17.574,1	16.661,1	913,1	5,5%
Premi ceduti in riassicurazione	(9,5)	(9,6)	0,0	(0,3%)
Premi dell'esercizio netti "vita"	17.564,6	16.651,5	913,1	5,5%
Premi dell'esercizio netti "danni"	0,0	0,0	0,0	n.s.
Totale Premi netti dell'esercizio	17.564,6	16.651,5	913,1	5,5%

Rami danni

Nella tabella seguente si riporta la distribuzione dei premi danni per ramo ministeriale da cui si riscontra la prevalenza rispetto al totale dei premi del ramo malattia (44%) e del ramo infortuni (31%), l'incremento del 44,6% del ramo Malattia registrato nel corso del periodo, stante lo sviluppo del suddetto business relativo agli Employee Benefits e la crescita del 60,6% dei rami "Perdite pecuniarie" stante la netta ripresa del business delle CPI rispetto al 2020.

						(In milloni di Euro)
Premi lordi contabilizzati	31/12/2021	Incidenza% 31/12/2020		Incidenza %	Delta	Delta %
Infortuni	96,3	31%	80.1	33%	16.1	20,1%
Malattia	136,3	44%	94.3	39%	42.1	44,6%
Incendio ed elementi naturali	15.7	5%	13.2	6%	2.5	18,9%
Altri danni al beni	11.7	4%	11.1	5%	0,6	5,0%
Responsabilità civile generale	20.3	7%	18.4	8%	1.9	10,2%
Perdite pecunarie	16.7	5%	10.4	4%	6,3	60,6%
Tutela Legale	3,1	1%	2.8	1%	0.3	10,6%
Assistenza	11,1	4%	9.2	4%	1,8	19,9%
Totale	311.2	100%	239,6	100%	71.6	29,9%

B.2.8. Principi contabili

Il bilancio di esercizio è predisposto secondo la normativa italiana e il bilancio consolidato del gruppo Poste Vita è redatto ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

B.2.9. Schemi contabili

Risultati al 31 dicembre 2021

Conto Economico

Si riporta di seguito lo schema di conto economico al 31 dicembre 2021 con raffronto rispetto all'analogo periodo del 2020.

	(dati in milioni di Euro)	31/12/2021	31/12/2020
1.1	Premi netti	17.832	16.867
	1.1.1 Premi lordi di competenza	17.871	16.898
	1.1.2 Premi ceduti in riassicurazione di competenza	(39)	(31)
1.2	Commissioni attive	81	56
1.3	Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	1.077	1.124
	1.3 bisRiclassificazione secondo l'overlay approach (*)	-	0
1.4	Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	1	0
1.5	Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	3.000	2.575
	1.5.1 Interessi attivi	2.831	2.490
	1.5.2 Altri proventi	-	0
	1.5.3 Utili realizzati	168	85
	1.5.4 Utili da valutazione	0	0
1.6	Altri ricavi	14	15
1	TOTALE RICAVI E PROVENTI	22.004	20.636
2.1	Oneri netti relativi ai sinistri	(19.979)	(18.788)
	2.1.1 Importi pagati e variazione delle riserve tecniche	(19.998)	(18.799)
	2.1.2 Quote a carico dei riassicuratori	19	11
2.2	Commissioni passive	(1)	(1)
2.3	Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	-	0
2.4	Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	(60)	(143)
	2.4.1 Interessi passivi	(50)	(49)
	2.4.2 Altri oneri	(7)	(7)
	2.4.3 Perdite realizzate	(9)	(64)
	2.4.4 Perdite da valutazione	7	(23)
2.5	Spese di gestione	(543)	(496)
	2.5.1 Provvigioni e altre spese di acquisizione	(386)	(365)
	2.5.2 Spese di gestione degli investimenti	(61)	(50)
	2.5.3 Altre spese di amministrazione	(96)	(82)
2.6	Altri costi	(248)	(183)
2	TOTALE COSTI E ONERI	(20.831)	(19.612)
	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO PRIMA DELLE IMPOSTE	1.173	1.025
3	Imposte	(347)	(243)
	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	826	781
4	UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE	-	0
	UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO	826	781
	di cui di pertinenza del gruppo	826	781
	di cui di pertinenza di terzi	-	-

I premi netti ammontano alla fine del 2021 a Euro 17.832 milioni, in crescita di Euro 965 milioni (+5,7%) rispetto a Euro 16.867 milioni rilevati nell' esercizio 2020.

La suddetta voce risulta costituita dai: i) premi lordi di competenza che ammontano a Euro 17.871 milioni e registrano un incremento del 5,8% (+ Euro 974 milioni) rispetto al 2020 per effetto della crescita (+ Euro 4.481 milioni) nel periodo della raccolta afferente il prodotto Multiramo, solo parzialmente compensata dalla diminuzione della produzione afferente i prodotti tradizionali (- Euro 3.622 milioni) e ii) premi ceduti in riassicurazione di competenza che al 31 dicembre 2021 sono pari a Euro 39 milioni rispetto a Euro 31 milioni del 31 dicembre 2020.

Le commissioni attive derivanti alla gestione dei Fondi interni collegati a prodotti unit-linked risultano complessivamente pari a Euro 81 milioni, in aumento di Euro 25 milioni rispetto al dato del 2020 (pari a Euro 56 milioni) per effetto della crescita delle masse gestite.

I proventi netti derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a Conto Economico risultano alla fine dell'esercizio pari a Euro 1.077 milioni, in flessione rispetto a proventi netti pari a Euro 1.124 milioni rilevati nel 2020. Il decremento della voce pari complessivamente a Euro 47 milioni è imputabile all'andamento dei mercati finanziari osservato nel corso del periodo che ha dato luogo alla registrazione di plusvalenze nette da valutazione pari a Euro 635 milioni rispetto a plusvalenze nette da valutazione rilevate nel 2020 per Euro 885 milioni. Tale variazione è parzialmente compensata dall'incremento dei proventi netti realizzati pari complessivamente a Euro 203 milioni.

I proventi netti derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari1 ammontano complessivamente a Euro 2.940 milioni rispetto a Euro 2.433 milioni rilevati al 31 dicembre 2020 e risultano composti prevalentemente dai proventi netti derivanti dagli investimenti classificati come attività finanziarie con impatto sulla redditività complessiva pari alla fine del periodo a Euro 2.413 milioni, il cui andamento risulta sostanzialmente in linea rispetto al dato rilevato nell'esercizio 2020 (pari a Euro 2.421 milioni).

Il totale dei ricavi e proventi per l'esercizio 2021 si attesta a Euro 22.004 milioni, in aumento del 6,6% rispetto al dato dell'esercizio 2020 pari a Euro 20.636 milioni.

Gli oneri relativi ai sinistri, al netto della quota ceduta ai riassicuratori, ammontano complessivamente a Euro 19.979 milioni, contro Euro 18.788 milioni del precedente esercizio.

La suddetta voce risulta costituita dalle seguenti grandezze: i) dagli importi pagati e della variazione delle riserve tecniche, che ammontano al 31 dicembre 2021 a Euro 19.998 milioni in crescita di Euro 1.199 milioni rispetto a Euro18.799 milioni rilevati nel 2020, per effetto dell'incremento di Euro 2.969 milioni delle riserve matematiche afferenti i prodotti tradizionali e unit-linked stante la raccolta netta positiva e dell'incremento dei sinistri e dei riscatti per Euro 1.643 milioni solo parzialmente compensato dalla diminuzione nel periodo per Euro 3.184 milioni delle scadenze, afferenti principalmente ai prodotti rivalutabili di ramo I e ii) dalla quota a carico dei riassicuratori che ammonta complessivamente a Euro 19 milioni rispetto a Euro 11 milioni dell'esercizio precedente.

Le spese di gestione ammontano alla fine del periodo a Euro 543 milioni, in aumento rispetto a Euro 496 milioni rilevati alla fine del 2020 e si riferiscono per Euro 349 milioni alle provvigioni di acquisizione (pari a Euro 340 milioni nel 2020). La restante pari a Euro 194 milioni si riferisce per Euro 141 milioni alle altre spese di acquisizione ed amministrazione che registrano nel corso del periodo un incremento di Euro 23 milioni di Euro rispetto a Euro 118 milioni dell'esercizio precedente per effetto dei maggiori costi a titolo di canoni informatici riconosciuti alla funzione DTO della capogruppo Poste Italiane, nonché per prestazioni professionali.

¹ Tale grandezza è pari alla somma delle voci 1.5 e 2.4 del Conto Economico.

Gli altri costi ammontano alla fine del periodo a Euro 248 milioni rispetto a Euro 183 milioni dell'esercizio precedente e si riferiscono principalmente alle provvigioni di mantenimento riconosciute alla capogruppo Poste Italiane (pari alla fine del 2021 a Euro 186 milioni rispetto a Euro 134 milioni contabilizzati nel 2020).

In virtù delle menzionate dinamiche, il risultato lordo di periodo è pari a Euro 1.173 milioni, in crescita di Euro 148 milioni rispetto a Euro 1.025 milioni del 2020. Tenuto conto della relativa fiscalità, il risultato netto è pari a Euro 826 milioni, in aumento di Euro 45 milioni rispetto a Euro 781 milioni rilevati nel medesimo periodo del 2020.

Stato Patrimoniale

Si riporta, di seguito, lo schema di stato patrimoniale al 31 dicembre 2021 con raffronto rispetto ai dati rilevati alla fine del 2020:

STATO PATRIMONIALE - ATTIVITÀ

	(dati in milioni di Euro)		31/12/2020 31/12/2020
1	ATTIVITÀ IMMATERIALI	18	18
1.1	Avviamento	18	18
1.2	Altre attività immateriali	-	0
2	ATTIVITÀ MATERIALI	3	26
2.1	Immobili	-	-
2.2	Altre attività materiali	3	26
3	RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI	50	54
4	INVESTIMENTI	158.696	156.060
4.1	Investimenti immobiliari	-	-
4.2	Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	109	107
4.3	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2.427	2.053
4.4	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	111.384	113.557
4.5	Attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	44.775	40.343
4.5.1	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	34.840	33.802
4.5.2	Attività finanziarie designate al fair value	-	-
4.5.3	Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	9.934	6.541
5	CREDITI DIVERSI	170	164
5.1	Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	58	59
5.2	Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione	5	5
5.3	Altri crediti	107	100
6	ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO	2.859	2.940
6.1	Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	25	-
6.2	Costi di acquisizione differiti	42	49
6.3	Attività fiscali differite	467	438
6.4	Attività fiscali correnti	2.326	2.453
6.5	Altre attività	0	0
7	DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	4.584	963
	TOTALE ATTIVITÀ	166.381	160.224

STATO PATRIMONIALE - PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

	(dati in milioni di Euro)		31/12/2021 31/12/2020
1	PATRIMONIO NETTO	5.936	5.273
1.1	di pertinenza del gruppo	5.936	5.273
	1.1.1 Capitale	1.217	1.217
	1.1.2 Altri strumenti patrimoniali	300	-
	1.1.3 Riserve di capitale	-	-
	1.1.4 Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	3.535	3.183
	1.1.5 (Azioni proprie)	-	-
	1.1.6 Riserva per differenze di cambio nette	-	-
	1.1.7 Utili o perdite su attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	58,1	92
	1.1.8 Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	(0,2)	(0,2)
	1.1.9 Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo	826	781
1.2	di pertinenza di terzi	-	-
	1.2.1 Capitale e riserve di terzi	-	-
	1.2.2 Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-	-
	1.2.3 Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	-	-
2	ACCANTONAMENTI	19	16
3	RISERVE TECNICHE	159.090	153.795
4	PASSIVITÀ FINANZIARIE	255	286
4.1	Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	-	10
4.1.1	Passività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-
4.1.2	Passività finanziarie designate al fair value	-	-
4.2	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	255	276
5	DEBITI	370	350
5.1	Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	260	234
5.2	Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione	12	3
5.3	Altri debiti	99	114
6	ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO	711	505
6.1	Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita		- 7
6.2	Passività fiscali differite	214	195
6.3	Passività fiscali correnti	485	303
6.4	Altre passività	5	6
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	166.381	160.224

Investimenti finanziari

Gli investimenti finanziari ammontano complessivamente a Euro 158.696 milioni (Euro 156.060 milioni alla fine del 2020).

Gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, ammontano al 31 dicembre 2021 a Euro 2.427 milioni in crescita di Euro 374 milioni rispetto al dato di fine 2020 pari a Euro 2.053 milioni e afferiscono principalmente al patrimonio libero.

Le attività finanziarie valutate al FVTOCI ammontano complessivamente a Euro 111.384 milioni in calo di Euro 2.173 milioni rispetto ai Euro 113.557 milioni di fine 2020 per l'effetto della variazione di fair value registrata nel corso del periodo. Tali investimenti sono riferiti a titoli assegnati alle Gestioni Separate per Euro 108.055 milioni e secondariamente al Patrimonio Libero della Compagnia per Euro 3.329 milioni.

Le attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico (FVTPL) ammontano complessivamente a Euro 44.775 milioni e risultano in crescita di Euro 4.432 milioni (+11%) rispetto a Euro 40.343 milioni di fine 2020, per effetto principalmente degli investimenti netti effettuati nel corso del periodo e della variazione positiva di Fair Value. La voce si riferisce a investimenti inclusi nelle Gestioni Separate per Euro 37.015 milioni.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono pari al 31 dicembre 2021 a Euro 4.584 milioni (Euro 963 milioni a fine 2020).

Attivi materiali e immateriali

Gli attivi materiali e immateriali ammontano a Euro 21 milioni (Euro 44 milioni al 31 dicembre 2020) e si riferiscono a: i) avviamento per Euro 18 milioni (relativo alla partecipazione in Poste Welfare Servizi poi ceduta a febbraio 2022), ii) al diritto d'uso dei beni oggetto dei contratti rientranti nell'ambito di applicazione dell'IFRS 16 e riferito principalmente ad immobili in locazione, per Euro 2 milioni e iii) alla quota non ancora ammortizzata dei beni strumentali in dotazione per l'esercizio dell'attività per Euro 1 milione.

Crediti e altre attività²

La voce crediti e altre attività pari alla fine di dicembre 2021 a Euro 3.080 milioni (pari a Euro 3.158 milioni alla fine del 2020) si riferisce principalmente a: (i) crediti verso l'Erario per acconti ex L.209/2002, pari a Euro 2.290 milioni (Euro 2.262 milioni al 31 dicembre 2020) che rappresentano l'anticipazione delle ritenute e delle imposte sostitutive sul capital gain delle polizze vita; (ii) crediti per imposte anticipate, pari a Euro 467 milioni (Euro 438 milioni al 31 dicembre 2020). L'importo iscritto in bilancio al 31 dicembre 2021 si riferisce prevalentemente al credito rilevato con riferimento alla quota non deducibile della variazione delle riserve matematiche e (iii) crediti per imposte correnti alla fine del 2021 per Euro 17 milioni e (iv) crediti verso assicurati per imposta di bollo afferenti a polizze di Ramo III e Ramo V pari a Euro 95 milioni (Euro 85 milioni alla fine del 2020).

² Tale grandezza comprende tutte le voci dell'attivo non considerate nei commenti precedenti.

Patrimonio netto

Il Patrimonio Netto, al 31 dicembre 2021, ammonta a Euro 5.936 milioni, in aumento di Euro 663 milioni rispetto al dato di fine esercizio 2020 pari a Euro 5.273 milioni. La variazione in aumento è principalmente attribuibile all'utile di periodo pari a Euro 826 milioni nonché alla rilevazione, nella voce altri strumenti patrimoniali, dello strumento di capitale perpetuo emesso dalla Compagnia in data 26 luglio 2021 per Euro 300 milioni sottoscritto integralmente dalla controllante Poste Italiane. Tale variazione risulta solo in parte compensata dal pagamento, come deliberato dall'Assemblea da Poste Vita del 28 aprile 2021, alla capogruppo Poste Italiane di un ammontare pari complessivamente a Euro 429 milioni (di cui Euro 238 milioni mediante parziale distribuzione della riserva "Fondo riserva utili e perdite portate a nuovo" e Euro 191 milioni mediante distribuzione di un dividendo sull'utile al 31 dicembre 2020) e dalla variazione negativa per Euro 34 milioni della riserva derivante dalla valutazione dei titoli appartenenti alla categoria FVOCI.

Relativamente alla posizione di solvibilità del Gruppo Assicurativo Poste Vita, al 31 dicembre 2021, si evidenziano mezzi propri ammissibili pari a Euro 12.677 milioni, in aumento di Euro 1.483 milioni rispetto ai Euro 11.194 milioni di fine 2020. Inoltre, nel corso dell'anno si registra un incremento dei requisiti patrimoniali complessivamente di circa Euro 701 milioni (dai Euro 3.740 milioni a fine 2020 ai Euro 4.441 milioni evidenziati al 31 dicembre 2021).

In relazione alle menzionate dinamiche, il coefficiente di solvibilità di Gruppo risulta in diminuzione di circa 14 punti percentuali rispetto al 31 dicembre 2020 (passando dal 299,3% di fine 2020 al 285,4% di dicembre 2021), continuando a mantenersi su livelli superiori rispetto ai vincoli regolamentari. Si specifica che senza l'utilizzo delle misure transitorie sulle riserve tecniche, il Solvency Ratio della Compagnia si attesterebbe a c. 260,7%.

La diminuzione del Solvency Ratio rispetto al 31 dicembre 2021 è stata determinata da un aumento dei fondi propri disponibili dell'impresa, meno che proporzionale rispetto alla crescita del requisito patrimoniale.

Riserve tecniche

In conseguenza delle dinamiche commerciali e finanziarie precedentemente menzionate, le riserve tecniche ammontano a circa Euro 159.090 milioni, in aumento rispetto a Euro 153.795 milioni rilevati a fine 2020.

Le riserve dei rami Vita ammontano complessivamente a Euro 158.795 milioni (Euro 153.557 milioni alla fine del 2020), e sono costituite per far fronte a tutti gli impegni nei confronti degli assicurati ed includono la riserva matematica (Euro 136.898 milioni), le riserve tecniche costituite a fronte di prodotti unit-linked (Euro 7.846 milioni), la riserva per somme da pagare (Euro 790 milioni), la riserva relativa a passività differite verso assicurati, accantonata in applicazione al criterio dello shadow accounting (Deferred Policyholder Liability) per Euro 13.191 milioni nonché le altre riserve tecniche diverse (Euro 69 milioni). Quest'ultima comprende esclusivamente la riserva per spese future.

Le riserve tecniche afferenti ai rami Danni, al lordo delle cessioni in riassicurazione, ammontano alla fine del periodo a Euro 295 milioni (Euro 237 milioni alla fine del 2020), e sono costituite: dalla riserva premi per un importo pari a Euro 118 milioni e dalla riserva

sinistri per Euro 177 milioni. Nell'ambito delle riserve sinistri, le riserve stanziate a fronte di sinistri avvenuti e non ancora denunciati (IBNR) ammontano a Euro 67 milioni.

Debiti e altre passività³

La voce debiti e altre passività pari alla fine del 2021 a Euro 1.355 milioni (Euro 1.157 milioni al 31 dicembre 2020) si riferisce principalmente a: (i) passività finanziarie valutate al costo ammortizzato per Euro 255 milioni al 31 dicembre 2021 (Euro 276 milioni a fine 2020) relative principalmente al prestito subordinato a scadenza indeterminata per Euro 251 milioni, contratto da Poste Vita interamente con la controllante Poste Italiane e alle passività finanziarie derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16; (ii) debito verso erario relativo all'acconto dell'imposta sulle riserve matematiche di competenza del periodo per Euro 362 milioni (Euro 250 milioni alla fine del precedente esercizio); (iii) debiti per imposte correnti pari a Euro 54 milioni; (iv) debiti verso intermediari relativi alle provvigioni maturate per il collocamento dei prodotti assicurativi e per il mantenimento del portafoglio nel corso dell'anno per Euro 242 milioni (Euro 227 milioni alla fine del 2020) e (v) debiti per imposte differite per Euro 214 milioni (Euro 195 milioni alla fine del 2020).

Rendiconto finanziario

³ Tale grandezza comprende tutte le voci del passivo non considerate nei commenti precedenti.

RENDICONTO FINANZIARIO

(dati in migliaia di Euro)	31/12/2021	31/12/2020
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte	1.173.052	1.024.619
Variazione di elementi non monetari	8.887.114	6.163.425
Variazione della riserva premi danni	14.962	4.441
Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni	46.378	27.675
Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita	9.962.477	7.152.250
Variazione dei costi di acquisizione differiti	6.722	4.851
Variazione degli accantonamenti	3.351	(5.292)
Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti immobiliari e partecipazioni	(1.151.334)	(1.028.559)
Altre Variazioni	4.560	8.058
Variazione crediti e debiti generati dall'attività operativa	(5.397)	79.831
Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di riassicurazione	35.939	87.667
Variazione di altri crediti e debiti	(41.336)	(7.837)
Imposte pagate	(47.933)	(926.762)
Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all'attività di investimento e finanziaria	(3.807.662)	(1.824.321)
Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione	-	-
Debiti verso la clientela bancaria e interbancari	-	-
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari	-	-
Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	(3.807.662)	(1.824.321)
TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA	6.199.174	4.516.791

	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	(1.407)	(147)
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(369.295)	(204.575)
	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(2.075.560)	(4.544.948)
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali	18.769	36.996
Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	-	-
TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	(2.427.492)	(4.712.674)

	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo	300.000	2.024
Liquidità netta generata/assorbita dalle azioni proprie	-	-
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo	- 428.921	0
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti finanziari partecipativi	(16)	(73)
Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse	(21.516) -	3.602
TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	(150.453)	(1.651)
	-	-
Effetto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-	-

	-	-
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	962.839	1.160.373
INCREMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	3.621.229	(197.534)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	4.584.068	962.839

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

(dati in migliaia di Euro)		Esistenza al 31-12-2019	Imputazioni	Rettifiche da riclassificazione a Conto Economico	Esistenza al 31-12-2020 Imputazioni		Rettifiche da riclassificazi one a Conto Economico	Esistenza al 31-12-2021
	Capitale	1.216.608	-	-	1.216.608	-	-	1.216.608
	Altri strumenti patrimoniali	-	-	-	-	300.000	-	300.000
Patrimonio netto	Riserve di capitale	-	-	-	-	-	-	-
di pertinenza del	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	2.451.129	731.794	-	3.182.923	352.262	-	3.535.186
gruppo	(Azioni proprie)	-	-		- -	-	-	-
	Utile (perdita) dell'esercizio	729.756	51.427	-	781.183	44.936	-	826.119
	Altre componenti del conto economico complessivo	41.046	53.498	(2.573)	91.971	(30.928)	(3.108)	57.935
	Totale di pertinenza del gruppo	4.438.538	836.720	(2.573)	5.272.685	666.270	(3.108)	5.935.848
	Capitale e riserve di terzi	-	-	-	-	-	-	-
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	Utile (perdita) dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-
	Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	-	-	-	-	-
	Totale di pertinenza di terzi	-	-	-		- -	-	-
Totale		4.438.538	836.720	(2.573)	5.272.685	666.270	(3.108)	5.935.848

Società di revisione

Si segnala che l'attività di revisione contabile, prevista dagli articoli 14 e 16 del D.lgs. 39/2010, è stata svolta, al 31 dicembre 2021, dalla società Deloitte & Touche S.p.A., revisore di gruppo, selezionato a seguito di gara unica indetta da Poste Italiane nel rispetto delle previsioni del Regolamento (UE) del 16 aprile 2014 n. 573 e del D.lgs. 17 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.lgs n. 135/2016.

Sulla base del giudizio espresso dalla società di revisione, il bilancio consolidato, per l'esercizio 2021, fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standard adottati dall'Unione Europea, nonché al Regolamento emanato in attuazione dell'art. 90 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209.

Risultati al 30 giugno 2022

Conto Economico

Si riporta di seguito lo schema di conto economico al 30 giugno 2022 con raffronto rispetto all'analogo periodo del 2021.

	(dati in milioni di Euro)	30/06/2022	30/06/2021
1.1	Premi netti	9.408	10.293
1.1.1	Premi lordi di competenza	9.417	10.311
1.1.2	Premi ceduti in riassicurazione di competenza	(9)	(18)
1.2	Commissioni attive	54	35
1.3	Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	(4.769)	543
1.3 bis	Riclassificazione secondo l'overlay approach (*)	-	0
1.4	Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	3	1
1.5	Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	1.783	1.489
1.5.1	Interessi attivi	1.737	1.398
1.5.2	Altri proventi	-	0
1.5.3	Utili realizzati	46	87
1.5.4	Utili da valutazione	0	4
1.6	Altri ricavi	4	7
1	TOTALE RICAVI E PROVENTI	6.483	12.368
2.1	Oneri netti relativi ai sinistri	(5.255)	(11.252)
2.1.1	Importi pagati e variazione delle riserve tecniche	(5.259)	(11.261)
2.1.2	Quote a carico dei riassicuratori	4	9
2.2	Commissioni passive	(1)	(1)
2.3	Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	-	0
2.4	Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	(120)	(29)
2.4.1	Interessi passivi	(27)	(25)
2.4.2	Altri oneri	(7)	(2)
2.4.3	Perdite realizzate	(91)	(2)
2.4.4	Perdite da valutazione	5	0
2.5	Spese di gestione	(278)	(292)
2.5.1	Provvigioni e altre spese di acquisizione	(197)	(217)
2.5.2	Spese di gestione degli investimenti	(32)	(29)
2.5.3	Altre spese di amministrazione	(49)	(46)
2.6	Altri costi	(131)	(111)
2	TOTALE COSTI E ONERI	(5.785)	(11.684)
	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO PRIMA DELLE IMPOSTE	698	684
3	Imposte	(211)	(205)
	UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	488	480
4	UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE	-	0
	UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO	488	480
	di cui di pertinenza del gruppo	488	480
	di cui di pertinenza di terzi	-	-

I premi netti ammontano a Euro 9.408 milioni, in calo di Euro 885 milioni (-8,6%) rispetto a Euro 10.293 milioni rilevati nel primo semestre 2021.

La suddetta voce risulta costituita dai: i) premi lordi di competenza che ammontano a Euro 9.417 milioni e registrano nel periodo un decremento dell' 8,7% (pari a Euro 894 milioni), per effetto principalmente della riduzione della raccolta relativa ai prodotti rivalutabili tradizionali (pari a Euro 595 milioni) e della produzione afferente il prodotto Multiramo che registra nel periodo una diminuzione di Euro 361 milioni e ii) premi ceduti in riassicurazione di competenza che al 30 giugno 2022 ammontano a Euro 9 milioni rispetto a Euro 18 milioni del 30 giugno 2022.

Le commissioni attive derivanti alla gestione dei Fondi interni collegati a prodotti unit-linked risultano complessivamente pari a Euro 54 milioni, in aumento di Euro 19 milioni rispetto al dato del medesimo periodo del 2021 (pari a Euro 35 milioni) per effetto della crescita delle masse gestite.

I proventi netti derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a Conto Economico risultano alla fine di giugno 2022 negativi e pari a Euro 4.769 milioni, rispetto al risultato positivo registrato nel primo semestre 2021 per Euro 543 milioni per effetto dell'andamento negativo dei mercati finanziari condizionato principalmente dalle vicende legate allo scoppio del conflitto Russia-Ucraina che ha dato luogo nel corso del periodo alla registrazione di minusvalenze nette da valutazione pari a Euro 4.826 milioni rispetto a plusvalenze nette da valutazione rilevate nell'analogo periodo del 2021 per Euro 428 milioni.

I proventi netti derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari4 ammontano complessivamente a Euro 1.663 milioni rispetto a Euro 1.460 milioni rilevati al 30 giugno 2021 e risultano composti prevalentemente dai proventi netti derivanti dagli investimenti classificati come attività finanziarie con impatto sulla redditività complessiva pari alla fine del periodo a Euro 1.655 milioni, il cui andamento risulta in crescita rispetto al dato rilevato nel primo semestre 2021 (pari a Euro 1.449 milioni).

Il totale dei ricavi e proventi per il primo semestre 2022 si attesta a Euro 6.483 milioni in diminuzione rispetto al dato del primo semestre 2021 pari a Euro 12.368 milioni per le dinamiche sopra descritte.

Gli oneri relativi ai sinistri, al netto della quota ceduta ai riassicuratori, ammontano complessivamente a Euro 5.255 milioni, contro Euro 11.255 milioni del medesimo periodo del 2021. La suddetta voce risulta costituita dalle seguenti grandezze: i) dagli importi pagati e della variazione delle riserve tecniche, che ammontano al 30 giugno 2022 a Euro 5.259 milioni in diminuzione di Euro 6.002 milioni rispetto a Euro 11.261 milioni rilevati nei primi sei mesi del 2021, per effetto principalmente dell'andamento della riserva DPL sui titoli di trading che risente delle citate dinamiche meno favorevoli dei mercati finanziari e ii) dalla quota a carico dei riassicuratori che ammonta complessivamente a Euro 4 milioni rispetto a Euro 9 milioni del primo semestre 2021.

Le spese di gestione ammontano alla fine del periodo a Euro 278 milioni in calo rispetto a Euro 292 milioni rilevati alla fine di giugno 2021 e si riferiscono per Euro 179 milioni alle provvigioni di acquisizione (pari a Euro 203 milioni nell'analogo periodo del 2021). La restante pari a Euro 99 milioni si riferisce per Euro 68 milioni alle altre spese di acquisizione ed amministrazione, il cui andamento risulta sostanzialmente in linea rispetto agli Euro 66 milioni riferiti al primo semestre 2021.

Gli altri costi ammontano alla fine del periodo a Euro 131 milioni rispetto a Euro 111 milioni del corrispondente periodo del 2021 e si riferiscono principalmente alle provvigioni di mantenimento riconosciute alla capogruppo Poste Italiane (pari alla fine di giugno 2022 a Euro 113 milioni rispetto a Euro 84 milioni contabilizzati nel primo semestre 2021);

⁴ Tale grandezza è pari alla somma delle voci 1.5 e 2.4 del Conto Economico.

In virtù delle menzionate dinamiche, il risultato lordo di periodo è pari a Euro 698 milioni, in crescita di Euro 14 milioni rispetto a Euro 684 milioni rilevati al 30 giugno 2021. Tenuto conto della relativa fiscalità, il risultato netto è pari a Euro 488 milioni, in aumento di Euro 8 milioni rispetto a Euro 480 milioni rilevati nel medesimo periodo del 2021.

Stato Patrimoniale

Si riporta di seguito lo schema di stato patrimoniale al 30 giugno 2022 con raffronto rispetto ai dati rilevati alla fine del 2021:

STATO PATRIMONIALE - ATTIVITÀ

	(dati in milioni di Euro)		30/06/2022 31/12/2021
1	ATTIVITÀ IMMATERIALI	-	18
1.1	Avviamento	-	18
1.2	Altre attività immateriali	-	-
2	ATTIVITÀ MATERIALI	12	3
2.1	Immobili	-	-
2.2	Altre attività materiali	12	3
3	RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI	47	50
4	INVESTIMENTI	145.099	158.696
4.1	Investimenti immobiliari	-	-
4.2	Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	112	109
4.3	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2.413	2.427
4.4	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	100.852	111.384
4.5	Attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico	41.723	44.775
4.5.1	Attività finanziarie detenute per la negoziazione	31.447	34.840
4.5.2	Attività finanziarie designate al fair value	-	-
4.5.3	Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	10.275	9.934
5	CREDITI DIVERSI	242	170
5.1	Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	131	58
5.2	Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione	5	5
5.3	Altri crediti	106	107
6	ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO	3.794	2.859
6.1	Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	-	25
6.2	Costi di acquisizione differiti	39	42
6.3	Attività fiscali differite	1.381	467
6.4	Attività fiscali correnti	2.374	2.326
6.5	Altre attività	0	0
7	DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	2.253	4.584
	TOTALE ATTIVITÀ	151.447	166.381

STATO PATRIMONIALE - PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO

	(dati in milioni di Euro)		30/06/2022 31/12/2021
1	PATRIMONIO NETTO	5.886	5.936
1.1	di pertinenza del gruppo	5.886	5.936
1.1.1	Capitale	1.217	1.217
1.1.2	Altri strumenti patrimoniali	300	300
1.1.3	Riserve di capitale	-	-
1.1.4	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	3.991	3.535
1.1.5	(Azioni proprie)	-	-
1.1.6	Riserva per differenze di cambio nette	-	-
1.1.7	Utili o perdite su attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(108,9)	58
1.1.8	Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	0,0	(0,2)
1.1.9	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo	488	826
1.2	di pertinenza di terzi	-	-
1.2.1	Capitale e riserve di terzi	-	-
1.2.2	Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	-	-
1.2.3	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	-	-
2	ACCANTONAMENTI	19	19
3	RISERVE TECNICHE	143.259	159.090
4	PASSIVITÀ FINANZIARIE	267	255
4.1	Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	-	-
4.1.1	Passività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-
4.1.2	Passività finanziarie designate al fair value	-	-
4.2	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	267	255
5	DEBITI	410	370
5.1	Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	227	260
5.2	Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione	5	12
5.3	Altri debiti	178	99
6	ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO	1.606	711
6.1	Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita	-	7
6.2	Passività fiscali differite	1.262	214
6.3	Passività fiscali correnti	337	485
6.4	Altre passività	7	5
	TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	151.447	166.381

** * **

Si segnala che Poste Vita non redige il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto nella relazione finanziaria semestrale.

Operazioni con parti correlate

Di seguito sono riportati i saldi delle operazioni di natura commerciale e finanziaria intercorrenti tra le società del gruppo, compresa Poste Vita, e le entità, interne ed esterne, ad esse correlate.

				(dati in migliaia di euro)
	31/12/2021			31/12/2020
Controparte	Attività	Passività	Attività	Passività
Società Collegata	108,808		139,003	14,0
Altre Parti Correlate	1.004.708	863.910	890.258	539,356
Totale	1.113.516	863.916	1.029.261	539.370

				(dati in migliaia di euro)
	31/12/2021			31/12/2020
Controparte	Proventi	Oneri	Proventi	Oneri
Società Collegata	1.426		108	243
Altre Parti Correlate	3.622	695,726	1.963	604.991
Totale	5.048	695,736	2.071	605.234

Per "correlate interne", si intendono le società che fanno parte del gruppo Poste Italiane.

Di seguito una tabella che riepiloga i rapporti con parti correlate esterne al 31 dicembre 2021:

Correlate Esterne				(dati in migliaia di euro)
	31/12/2021		31/12/2020
Controparte	Attività	Passività	Attività	Passività
Altre Parti Correlate	546.909	4.169	561.864	485
Totale	546.909	4.169	561.864	485

Correlate Esterne				(dati in migliaia di euro)
	31/12/2021				31/12/2020
Controparte	Proventi	Oneri	Proventi	Oneri
Altre Parti Correlate	18.995	5.443	18.236	1.720
Totale	18.995	5.443	18.236	720

Per parti correlate esterne si intendono, conformemente a quanto previsto dallo IAS 24 (par.9) il Ministero dell'Economia e delle Finanze, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., le entità sotto il controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze e i Dirigenti con responsabilità strategiche della Compagnia. Non sono intese come Parti correlate lo Stato e i soggetti pubblici diversi dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e dalle entità da questi controllate; non sono, inoltre, considerati come rapporti con Parti correlate quelli generati da attività e passività finanziarie rappresentate da strumenti finanziari, ad eccezione di quelli emessi dalle società facenti capo al gruppo Cassa Depositi e Prestiti.

In particolare, si segnala che, al 30 giugno, il gruppo Poste Vita detiene titoli obbligazionari emessi da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. come private placement per un valore nominale pari

a Euro 522 milioni e un valore di mercato complessivamente pari a Euro 530,8 milioni, acquistati a condizioni di mercato.

B.2.10.Andamento recente

In linea con il piano industriale del gruppo Poste Italiane "2024 Sustain & Innovate", il gruppo Poste Vita nel segmento vita proseguirà ad offrire risposte assicurative innovative ed efficaci alla clientela, integrando prodotti di risparmio e protezione in soluzioni semplici e altamente professionali, con l'obiettivo di consolidare ulteriormente la posizione di leadership nel mercato vita, mediante un incremento della raccolta di prodotti Multiramo.

Nel comparto danni, il gruppo Poste Vita proseguirà nello sviluppo di un'offerta integrata modulare, che sarà composta da soluzioni personalizzate di protezione, assistenza e servizi nell'area della persona, beni e patrimonio integrabili e modulabili tra loro, supportata da diverse iniziative commerciali al fine di incentivarne la raccolta, oltre che nello sviluppo ed ampliamento, dell'offerta integrata con la controllante Poste Vita tra i prodotti vita e le garanzie danni. Inoltre, Poste Assicura S.p.A. sarà impegnata nel proseguire lo sviluppo del segmento Welfare e del settore danni non auto, sfruttando il forte potenziale ancora inespresso, nonché nel potenziamento, per il tramite della controllata Poste Insurance Broker S.r.l., dell'offerta delle polizze RCA Auto.

Si segnala, infine, che in data 3 agosto 2022, Poste Vita ha completato l'emissione di un titolo subordinato Restricted Tier 1 in Euro, perpetuo, non convertibile e a tasso fisso, deliberato dal cda della Compagnia riunito in seduta straordinaria il 27 luglio 2022 e dall'assemblea dei soci il 28 luglio 2022, per un importo nominale di Euro 500 milioni, sottoscritto integralmente dalla capogruppo Poste Italiane.

Lo strumento può essere richiamato a partire dal decimo anno e successivamente a ciascuna data di pagamento degli interessi. Il titolo a tasso fisso è emesso alla pari con cedola annua del 8,4%, pagamento semestrale posticipato (3 agosto e il 3 febbraio). Successivamente, in caso di mancato richiamo, la cedola sarà fissata ogni cinque anni (al tasso mid-swap a 5 anni più 684 bps).

B.3. Informazioni relative all'Emittente

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.3 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti e le informazioni relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.netinsurance.it.

B.3.1. Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione

La denominazione sociale dell'Emittente è "Net Insurance S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giuseppe Antonio Guattani, n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale n. 06130881003 e Partita IVA n. IT15432191003.

La Società è stata costituita in data 23 maggio 2000 in forma di società per azioni con atto a rogito del dott. Paolo Fenoaltea, notaio in Roma, Via Luigi Calamatta n. 2, n. 2639 di repertorio e n. 1179 di raccolta.

L'Emittente è un'impresa autorizzata all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa nei rami danni, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione con il n. 1.00136, capogruppo del gruppo assicurativo Net Insurance iscritta nell'Albo delle società capogruppo al n. 023.

Le Azioni sono negoziate sull'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0003324024, dal 1° agosto 2022 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

I Warrant dell'Emittente sono quotati sull'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005353880, dal 1° agosto 2022 e sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Si segnala che le Azioni e i Warrant dell'Emittente sono stati negoziati sull'Euronext Growth Milan dal 2 gennaio 2019 fino al 31 luglio 2022 (incluso).

B.3.2. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 17.619.249,00 suddiviso in n. 18.514.269 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Fatta eccezione per i Warrant, per le Obbligazioni Convertibili e per i diritti di opzione previsti dal LTIP (come infra definito), alla Data del Documento di Offerta l'Emittente non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle Azioni che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Il Piano di Performance Share 2019-2023

In data 19 luglio 2019, l'Assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente ha deliberato, inter alia, il piano di Performance Share 2019-2023 ("LTIP") per il top management della Società, nonché l'aggiornamento delle politiche di remunerazione. I beneficiari del LTIP sono solo ed esclusivamente l'Amministratore delegato e il management della Società (i "Beneficiari" e, ciascuno di essi, "Beneficiario"). Sono esclusi i responsabili delle funzioni di controllo. Il LTIP prevede che, al raggiungimento di determinati obiettivi, vengano assegnate e, al termine del periodo di LTIP, trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari massime n. 1.059.273 Azioni Proprie detenute dall'Emittente. La durata del LTIP è di 5 anni (esso termina con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023) e prevede che il trasferimento delle Azioni assegnate avvenga solo dopo la fine del quinto anno dalla sua approvazione (il "Termine Finale"). Nessun trasferimento anticipato è previsto a qualsiasi titolo, salvo quanto di seguito indicato.

Ai sensi del LTIP, in caso di lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni dell'Emittente o di acquisizione del suo controllo di diritto da parte di terzi nel corso della durata del LTIP, esso cesserà anticipatamente rispetto al Termine Finale. In tale ipotesi, le Azioni verranno assegnate e/o trasferite e/o liquidate a ciascun Beneficiario entro un congruo termine dal verificarsi di uno dei suddetti eventi e comunque in tempo utile per aderire all'offerta pubblica di acquisto e dovrà essere assicurata l'attivazione dell'opzione di vendita ai Beneficiari secondo quanto previsto dal LTIP.

In particolare, in caso di lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni dell'Emittente o di acquisizione del suo controllo di diritto da parte di terzi nel corso della durata del LTIP, il numero di azioni da attribuire ai Beneficiari nell'ambito del LTIP risulta calcolato sulla base del prodotto dei seguenti tre fattori: (i) l'ammontare minimo di Azioni da detenere inizialmente quale investimento iniziale da parte di ciascun Beneficiario (compreso tra un minimo di n. 21.130 Azioni ed un massimo di n. 42.620 Azioni); (ii) un fattore definito sulla base del ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario (compreso tra un minimo di 2x ed un massimo di 4x); e (iii) un fattore (compreso tra un minimo di 0x ed un massimo di 2,5x) parametrato sulla base del rendimento finanziario – in termini di Internal Rate of Return ("IRR") – avente ad oggetto le Azioni e sotteso all'operazione ("Terzo Fattore LTIP").

Sulla base del Corrispettivo per Azione e del conseguente IRR sotteso all'Offerta sulle Azioni, è previsto che il Terzo Fattore LTIP sia pari a 2,0x e, pertanto, vengano assegnate e trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari del LTIP n. 847.418 Azioni Proprie detenute dall'Emittente.

Warrant

Con riferimento ai Warrant, in data 2 gennaio 2019 l'Emittente ha emesso n. 1.974.776 Warrant, denominati "Warrant Net Insurance S.p.A.", codice ISIN IT0005353880. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. I Warrant sono negoziati sull'Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

ordinarie e dei warrant di Archimede S.p.A. (società che si è fusa per incorporazione in Net Insurance in data 2 gennaio 2022) sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana (i.e. 21 maggio 2018, la "Data Avvio delle Negoziazioni") e il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 5 (cinque) anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (i.e., 22 maggio 2023) (il "Periodo di Esercizio"). Ai sensi del Regolamento Warrant, in caso di esercizio dei Warrant sono assegnate ai relativi titolari Azioni dell'Emittente di nuova emissione in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione. Si segnala che l'Assemblea dell'Emittente, in data 19 novembre 2018, ha deliberato, tra l'altro, (i) di emettere massimi n. 2.003.140 Warrant, e (ii) un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 2.003.140 mediante emissione di massime n. 2.003.140 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei Warrant.

Alla Data del Documento di Offerta, sono stati esercitati n. 151.541 Warrant. Pertanto, i Warrant residui risultano pari a n. 1.823.235.

Obbligazioni Convertibili

Si segnala che, in data 1° dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato l'avvio del collocamento (il "Collocamento") di un prestito obbligazionario subordinato convertibile in Azioni dell'Emittente, per un ammontare massimo fino a Euro 5.000.000,00 (le "Obbligazioni Convertibili"). Il Collocamento è stato completato in data 10 dicembre 2020 e le Obbligazioni Convertibili sono state ammesse alla negoziazione presso il Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna (Wiener Börse AG), con codice ISIN IT0005429268.

Conversione si considera ricevuto dall'Emittente se inviato per via elettronica e una volta consegnato diviene irrevocabile. Se la consegna di cui sopra viene effettuata dopo la fine del normale orario di lavoro o in un giorno considerato non lavorativo nel luogo in cui si trova l'ufficio specificato dall'Emittente, la consegna sarà considerata a tutti gli effetti effettuata il giorno lavorativo successivo nel predetto luogo. Qualsiasi determinazione in relazione alla debita compilazione e consegna dell'Avviso di Conversione viene effettuata dall'Emittente e si considera, salvo in caso di errore manifesto, definitiva e vincolante per il relativo portatore. Ai sensi dei termini e condizioni delle Obbligazioni Convertibili, la data di conversione di ciascuna obbligazione corrisponderà al giorno lavorativo a Milano (ciascun giorno in cui il sistema di pagamento "Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer" è aperto e nel quale le banche e i mercati regolano i pagamenti, generalmente a Londra o a Milano) successivo alla data di pagamento interessi che cade nel Periodo di Conversione nel quale avviene l'inoltro dell'Avviso di Conversione.

Alla Data del Documento di Offerta, è stata fatta richiesta di conversione da parte dei titolari delle Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo pari a Euro 1.600.000, con conseguente riduzione dell'ammontare outstanding delle stesse a Euro 3.400.000, corrispondente, in caso di integrale conversione, a massime n. 566.677 Azioni dall'Emittente, per un prezzo di conversione implicito pari a Euro 6,00 per azione.

Azioni Proprie

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base delle informazioni pubbliche, l'Emittente è titolare di n. 1.789.941 Azioni Proprie, pari a circa il 9,67% del relativo capitale sociale pre-dilution.

Le n. 1. 789.941 Azioni Proprie dell'Emittente, pari a circa il 9,67% del relativo capitale sociale pre-dilution, sono destinate al servizio (i) delle n. 34 Obbligazioni Convertibili, che danno diritto a massime n. 566.677 Azioni dell'Emittente, e (ii) del LTIP, che dà diritto ad una assegnazione di massime n. 1.059.273 Azioni dell'Emittente, corrispondenti a n. 847.418 Azioni in quanto, sulla base del Corrispettivo per Azione e del conseguente IRR sotteso all'Offerta sulle Azioni, è previsto che il Terzo Fattore LTIP sia pari a 2,0x (per ulteriori informazioni, si rinvia al presente paragrafo - "Il Piano di Performance Share 2019-2023" del Documento di Offerta).

B.3.3. Soci rilevanti e patti parasociali

L'Emittente rientra nella categoria delle PMI di cui all'art. 1, comma w-quater.1), del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120 del TUF è pari al 5%.

La tabella che segue riporta i soggetti che, sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet www.consob.it, alla Data del Documento di Offerta, detengono una quota del capitale sociale dell'Emittente superiore al 5%:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Quota %
IBL Istituto Bancario Del Lavoro S.p.A.	IBL Istituto Bancario del Lavoro S.P.A.	26,637%
Algebris Investments (Ireland) Limited	Algebris Investments (Ireland) Limited	5,004%
Net Insurance S.p.A.	Net Insurance S.p.A.	9,668%

Si precisa che le percentuali sopra riportate potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti (incluso il sito dell'Emittente), qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente non sussistono patti parasociali vigenti che abbiano per oggetto le Azioni dell'Emittente, con eccezione (i) dell'Accordo Quadro e (ii) del Term Sheet, sottoscritti alla Data di Annuncio.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento di Offerta

B.3.4. Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello statuto sociale, Net Insurance è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di undici membri, secondo quanto stabilito dall'Assemblea cui spetta altresì la nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio medesimo. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dei requisiti di indipendenza e dell'equilibrio tra i generi.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione di Net Insurance in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da undici amministratori, nominati dall'Assemblea degli azionisti di Net Insurance riunitasi in data 27 aprile 2022 per tre esercizi e pertanto fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di Net Insurance è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Luisa Todini

Amministratore Delegato	Andrea Battista
Amministratore (*)	Matteo Carbone
Amministratore (*)	Anna Doro
Amministratore (*)	Nicoletta Garola
Amministratore (*)	Simonetta Giordani
Amministratore (*)	Pierpaolo Guzzo
Amministratore (*)	Andrea Maralla
Amministratore (*)	Mayer Nahum
Amministratore (*)	Monica Regazzi
Amministratore (*)	Roberto Romanin Jacur

(*) Amministratore che ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo Net Insurance, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Net Insurance, ad eccezione di quanto di seguito indicato:

il dott. Andrea Battista ricopre la carica di Amministratore Delegato di Net Life S.p.A., nonché detiene n. 853.163 Azioni, pari al 4,61% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, e n. 6.392 Warrant, pari allo 0,35% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta;
il dott. Matteo Carbone detiene n. 48.565 Azioni, pari allo 0,26% del capitale sociale predilution dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta;
il dott. Roberto Romanin Jacur detiene n. 57.750 Azioni, pari allo 0,31% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, e n. 6.393 Warrant, pari allo 0,35% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta;
il dott. Mayer Nahum detiene n. 9.060 Azioni, pari allo 0,05% del capitale sociale predilution dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, e n. 1.131 Warrant, pari allo 0,06% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Comitati Interni

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito i seguenti comitati interni:

Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate, composto da Andrea Maralla (in qualità di Presidente), Pierpaolo Guzzo, Mayer Nahum;
Comitato ESG, composto da Simonetta Giordani (in qualità di Presidente), Anna Doro, Monica Regazzi;
Comitato Investimenti, composto da Luisa Todini (in qualità di Presidente), Andrea Battista, Roberto Romanin Jacur;
Comitato Nomine e Remunerazione, composto da Roberto Romanin Jacur (in qualità di Presidente), Anna Doro, Nicoletta Garola.

Collegio Sindacale

Ai sensi dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di Net Insurance è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi e che i membri così nominati durino in carica per tre esercizi e siano rieleggibili.

Il Collegio Sindacale di Net Insurance in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea in data 27 aprile 2022 e rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Antonio Blandini
Sindaco Effettivo	Marco Gulotta
Sindaco Effettivo	Sabina Ippolitoni
Sindaco Supplente	Ettore Guarini
Sindaco Supplente	Carmen Padula

La composizione del Collegio Sindacale di Net Insurance è la seguente:

Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo Net Insurance, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Net Insurance.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La società di revisione legale di Net Insurance è KPMG S.p.A., nominata in data 3 giugno 2019 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

B.3.5. Attività dell'Emittente

Net Insurance è una compagnia assicurativa, fondata nel 2000, capogruppo del Gruppo Net Insurance, è attiva sia nell'assicurazione Ramo Danni (per il tramite di Net Insurance) sia nell'assicurazione Ramo Vita (per il tramite della controllata Net Insurance Life S.p.A., anche solo "Net Insurance Life").

Il Gruppo Net Insurance opera nel territorio della Repubblica italiana ed è autorizzato ad operare in taluni rami Danni in regime di libera prestazione dei servizi in Spagna.

Più nel dettaglio, per quanto attiene all'ambito di operatività, il Gruppo Insurance Net offre prodotti di protezione dedicati alla persona, alla famiglia e alla piccola e media impresa, con coperture assicurative allocate al Ramo Danni e al Ramo Vita. L'offerta del Gruppo Net Insurance è dedicata allo sviluppo delle coperture assicurative connesse al mondo della CQ, della protezione e, in maniera residuale, dell'Insurtech.

Il business delle coperture assicurative sui finanziamenti assistiti da cessione del quinto è l'area di attività in cui Gruppo Net Insurance è storicamente attivo e rappresenta la linea di business più rilevante in termini di fatturato al 31 dicembre 2021. La quota di mercato di Net Insurance, espressa in termini di numero di finanziamenti garantiti dalla CQ, si attesta al 25% (Fonte: elaborazione Net Insurance, sulla base dei dati Assofin, report "Osservatorio Assofin credito al consumo e carte di credito" anno 2021. I report Assofin dell'Osservatorio di Credito al Consumo sono messi a disposizione delle associate all'interno di un'area riservata).

Nell'ambito del Ramo Danni, Net Insurance è autorizzata ad esercitare l'attività assicurativa per la copertura dei rischi assicurativi, allocati sulle seguenti classificazioni di rischio di cui all'art. 2 comma 3, del Codice delle Assicurazioni Private: infortuni, malattia, incendio ed elementi naturali, altri danni ai beni, responsabilità civile generale, credito (comprensivo di vendita a rate, credito ipotecario, e perdite patrimoniali derivanti da insolvenze), cauzione, perdite pecuniarie di vario genere, tutela legale e assistenza. In questi settori, Net Insurance offre soluzioni principalmente dedicate alla cessione del quinto ed alla protezione, tramite canali di bancassicurazione, danni non auto e, in maniera molto residuale, soluzioni Insurtech.

Per quanto attiene ai principali dati economico-finanziari, come indicato nel bilancio di esercizio 2021 Net Insurance ha realizzato premi lordi contabilizzati pari a Euro 75.460 migliaia nell'esercizio finanziario di riferimento (con un utile netto d'esercizio pari a Euro 11.303 migliaia).

Per quanto attiene alla performance del gruppo, secondo i dati indicati nel bilancio consolidato 2021, il Gruppo Net Insurance ha generato premi lordi contabilizzati a Euro 149.298 migliaia nell'esercizio finanziario 2021 (con un utile consolidato pari a Euro 1.357.006).

Quanto ai dati occupazionali, Net Insurance impiegava n. 88 dipendenti al 31 dicembre 2021 (con una media annuale per il 2021 pari a n. 87,92), mentre il Gruppo Net Insurance conta complessivamente 118 dipendenti (al 31 dicembre 2021) con una media annuale nel 2021 pari a n. 118,25 unità.

Come anticipato, si precisa che le società del Gruppo Net Insurance utilizzano, nell'ambito della loro offerta, tecnologie che potrebbero essere qualificate come tecnologie applicate in ambito Insurtech.

Si riportano di seguito le principali tecnologie utilizzate e il relativo ambito di utilizzo:

Infrastruttura server virtuale realizzata su piattaforma VMWare
Sistemi operativi server utilizzati: Windows Server 2016 Datacenter + Linux per la parte SAP
Database SQL Server (Varie versioni), utilizzato come base dati sia per le applicazioni sviluppate internamente che per applicazioni di terze parti.
Microsoft .Net Framework e Microsoft .Net Core per l'implementazione di applicazioni sviluppate internamente.
Flowloader: Applicativo dipartimentale per la gestione delle polizze Cessione del Quinto e Cauzioni, sviluppato internamente su piattaforma Microsoft .Net e Sql Server.
Monet24: Interfacce web API per attività di emissione e post vendita, sviluppato internamente su piattaforma Microsoft .Net e Sql Server. Utilizzato per integrazione front end di terze parti (Broker e Digital)
Easy Report Manager (ERM): Applicativo per la reportistica aziendale ed estrazione dati. Sviluppato internamente su piattaforma Microsoft .Net ed Sql Server.
FewFine: Front end assicurativo di terze parti (Atum S.r.L.) dedicato al canale bancassurance.
Wise: Applicativo core della compagnia per la gestione completa del portafoglio Net Insurance (Fabbrica Prodotti, Post Vendita, Sinistri, Recuperi, Produzione Bollati, Obblighi Normativi)
Sap: Strumento della compagnia per la gestione della contabilità e bilancio, ciclo acquisti, pianificazione e budget.
Prophet: Applicativo di terze parti per valutazioni attuariali di varia natura.
Irion: Software di terze parti. Funziona da repository dei dati contabili (SAP), da sistema per Data Quality, data governance e gestione del conto tecnico danni e vita.
XLayers: Applicativo di terze parti (CConsulting) utilizzato per la gestione riassicurativa del portafogli Net Insurance.
Tenant Net Yolo: Front end web per il collocamento ed il post vendita di alcuni prodotti assicurativi ramo Digital.
Nimble Neosurance: Front end web per il collocamento ed il post vendita di alcuni prodotti assicurativi ramo Digital.
MotionCloud: Applicativo di terze parti per l'acquisizione della denuncia sinistri su canale Bancassurance e Digital.

Le tecnologie sopra indicate rappresentano tuttavia tecnologie di impiego diffuso presso gli operatori del settore, normalmente utilizzate nell'ambito di attività qui in rilievo; ad ogni modo sono tutte tecnologie di titolarità di terzi e non delle società del Gruppo Net Insurance.

B.3.6. Andamento recente e prospettive

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e in particolare: (i) nella relazione finanziaria annuale consolidata di Net Insurance al 31 dicembre 2021 (la "Relazione Finanziaria Annuale 2021") (raffrontate con i dati relativi all'esercizio precedente); e (ii) nella relazione intermedia di gestione consolidata di Net Insurance al 30 giugno 2022 (la "Relazione Intermedia al 30 giugno 2022") (raffrontate con i dati relativi all'esercizio precedente) ; e (iii) nella relazione intermedia di gestione consolidata di Net Insurance al 30 settembre 2022 (la "Relazione Intermedia al 30 settembre 2022") (raffrontate con i dati relativi all'esercizio 2021). Al riguardo, si evidenzia che l'Offerente non ha posto in essere alcuna ulteriore e/o autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative a Net Insurance.

Per tali ragioni, l'Offerente potrebbe non essere a conoscenza di passività, correnti o potenziali, contingenti o pregresse, e/o di problematiche di natura gestionale relative a Net Insurance e sarà esposto ai rischi di assumere passività non previste e/o di rilevare minori valori di attività di Net Insurance rispetto a quelli iscritti nelle situazioni patrimoniali di Net Insurance, a causa, per esempio, della non correttezza delle valutazioni condotte nella fase antecedente le Offerte.

La Relazione Finanziaria Annuale 2021, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 23 marzo 2022 ed è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG S.p.A., la quale, in data 11 aprile 2022, ha emesso la relazione ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 e dell'art. 102 del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209. A tal riguardo, KPMG S.p.A. ha rilasciato il proprio parere positivo senza rilievi.

La Relazione Intermedia al 30 giugno 2022, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 agosto 2022 ed è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG S.p.A., la quale, in data 4 agosto 2022, ha emesso la relazione di revisione contabile, rilasciando il proprio parere positivo senza rilievi.

La Relazione Intermedia al 30 settembre 2022, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 9 novembre 2022.

La Relazione Finanziaria Annuale 2021, la Relazione Intermedia al 30 giugno 2022 e la Relazione Intermedia al 30 settembre 2022, incluse (ove presenti) le relative relazioni emesse dalle società di revisione e le relazioni sulla gestione dell'Emittente, cui si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.netinsurance.it sezione ("Investor Relations").

Relazione Finanziaria Annuale 2021

2021 e 31 dicembre 2020. I dati riportati nelle tabelle seguenti sono stati estrapolati dalla Relazione Finanziaria Annuale 2021 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

	Importi in Euro	31.12.2021	31.12.2020
1	Attività immateriali	6.147.105	4.977.187
1.1	Avviamento	0	0
1.2	Altre attività immateriali	6.147.105	4.977.187
2	Attività materiali	15.306.183	15.866.053
2.1	Immobili	14.645.000	14.907.903
2.2	Altre attività materiali	661.183	958.150
3	Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	213.648.941	195.802.054
4	Investimenti	201.460.185	176.770.807
4.1	Investimenti immobiliari	0	0
4.2	Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	0	0
4.3	Investimenti posseduti sino alla scadenza	0	0
4.4	Finanziamenti e crediti	0	6
4.5	Attività finanziarie disponibili per la vendita	201.460.185	176.770.801
4.6	Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	0	0
5	Crediti diversi	63.401.433	65.152.464
5.1	Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	45.351.755	46.044.710
5.2	Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione	12.573.942	16.513.803
5.3	Altri crediti	5.475.736	2.593.950
6	Altri elementi dell'attivo	24.046.061	20.958.527
6.1	Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	0	775.401
6.2	Costi di acquisizione differiti	4.957.971	5.300.942
6.3	Attività fiscali differite	9.161.418	7.190.206
6.4	Attività fiscali correnti	1.320.054	1.919.274
6.5	Altre attività	8.606.618	5.772.704
7	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9.656.818	9.357.551
	Totale attività	533.666.726	488.884.643

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Net Insurance al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

Le riserve tecniche a carico dei riassicuratori si attestano a Euro 213,6 milioni, in aumento del 9,1% rispetto all'esercizio 2020.

Gli investimenti, composti principalmente da attività finanziarie disponibili per la vendita, registrano un incremento del 14,0% attestandosi, nel 2021, a Euro 201,5 milioni (Euro 176,8 milioni a dicembre 2020).

Importi in Euro		31.12.2021	31.12.2020
1	Patrimonio netto	88.776.323	79.758.802

1.1	di pertinenza del Gruppo	88.776.323	79.758.802
1.1.1	Capitale	17.615.050	17.484.862
1.1.2	Altri strumenti patrimoniali	0	0
1.1.3	Riserve di capitale	63.715.543	63.162.639
1.1.4	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	6.530.299	1.124.943
1.1.5	(Azioni Proprie)	(9.775.130)	(10.102.603)
1.1.6	Riserva per differenze di cambio nette	0	0
1.1.7	Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita	(394.558)	1.830.907
1.1.8	Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	(218.223)	(251.024)
1.1.9	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo	11.303.342	6.509.078
1.2	di pertinenza di terzi	0	0
1.2.1	Capitale e riserve di terzi	0	0
1.2.2	Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	0	0
1.2.3	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	0	0
2	Accantonamenti	476.431	732.713
3	Riserve tecniche	362.106.318	326.208.797
4	Passività finanziarie	17.018.790	20.085.057
4.1	Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	374.214	613.340
4.2	Altre passività finanziarie	16.644.576	19.471.717
5	Debiti	59.492.083	59.162.655
5.1	Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	5.646.794	15.424.432
5.2	Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione	37.321.953	33.932.917
5.3	Altri debiti	16.523.336	9.805.307
6	Altri elementi del passivo	5.796.781	2.936.619
6.1	Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita	0	0
6.2	Passività fiscali differite	4.081.646	2.655.335
6.3	Passività fiscali correnti	0	0
6.4	Altre passività	1.715.135	281.283
	Totale patrimonio netto e passività	533.666.726	488.884.643

Sul fronte delle passività, l'esercizio vede una contrazione del 15,3% delle passività finanziarie, che si attestano a Euro 17,0 milioni nel 2021 rispetto agli Euro 20,1 milioni dell'esercizio 2020.

L'esercizio 2021 vede un incremento sostanziale delle riserve tecniche, che si attestano a Euro 362,1 milioni (Euro 326,2 milioni a dicembre 2020).

Conto economico consolidato di Net Insurance per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

	Importi in Euro	31.12.2021	31.12.2020
1.1	Premi netti	63.814.957	46.344.941
1.1.1	Premi lordi di competenza	140.641.224	106.681.551
1.1.2	Premi ceduti in riassicurazione di competenza	(76.826.267)	(60.336.610)
1.2	Commissioni attive	0	0

1.3	Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto	0	0
	economico
1.4	Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	0	0
1.5	Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	6.863.347	4.546.695
1.5.1	Interessi attivi	1.793.121	1.985.895
1.5.2	Altri proventi	1.997.349	1.499.311
1.5.3	Utili realizzati	1.357.006	1.061.488
1.5.4	Utili da valutazione	1.715.871	0
1.6	Altri ricavi	2.843.786	12.932.580
1	Totale ricavi e proventi	73.522.091	63.824.216
2.1	Oneri netti relativi ai sinistri	37.168.235	25.109.146
2.1.1	Importi pagati e variazione delle riserve tecniche	91.128.727	66.932.744
2.1.2	Quote a carico dei riassicuratori	(53.960.492)	(41.823.598)
2.2	Commissioni passive	0	0
2.3	Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	0	0
2.4	Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	2.033.507	12.118.915
2.4.1	Interessi passivi	752.660	798.273
2.4.2	Altri oneri	1.070.287	586.665
2.4.3	Perdite realizzate	182.356	955.678
2.4.4	Perdite da valutazione	28.204	9.778.299
2.5	Spese di gestione	16.824.614	11.197.893
2.5.1	Provvigioni e altre spese di acquisizione	10.554.979	6.016.442
2.5.2	Spese di gestione degli investimenti	1.060.623	769.726
2.5.3	Altre spese di amministrazione	5.209.011	4.411.725
2.6	Altri costi	4.793.395	6.448.994
2	Totale costi e oneri	60.819.751	54.874.948
	Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte	12.702.340	8.949.268
3	Imposte	1.398.997	2.440.189
	Utile (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	11.303.343	6.509.078
4	Utile (perdita) delle attività operative cessate	0	0
	Utile (perdita) consolidato	11.303.343	6.509.078
	di cui di pertinenza del gruppo	11.303.343	6.509.078
	di cui di pertinenza di terzi	0	0

A fine esercizio 2021 i premi netti di Net Insurance si attestano a Euro 63,8 milioni, in aumento del 37,7% rispetto all'esercizio 2020.

Il totale ricavi e proventi, di cui i premi netti rappresentano la principale voce, si attesta a Euro 73,5 milioni (+15,2% rispetto all'esercizio 2020).

Il totale costi e oneri si attesta a Euro 60,8 milioni, in aumento del 10,8% rispetto all'esercizio 2020. Tale aumento è stato principalmente determinato dall'incremento della principale voce di costo, gli oneri netti relativi a sinistri, pari a Euro 37,2 milioni a fine esercizio 2021 (+48,0% rispetto all'esercizio 2020).

L'utile netto consolidato di Gruppo per l'esercizio 2021 si attesta a Euro 11,3 milioni (+73,7% rispetto all'esercizio 2020).

Rendiconto finanziario consolidato di Net Insurance per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

Importi in Euro	31.12.2021	31.12.2020
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte	12.702.340	8.949.268
Variazione di elementi non monetari	16.167.984	14.968.328
Variazione della riserva premi danni	5.813.326	7.239.513
Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni	(363.317)	(1.171.270)
Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita	12.600.626	9.603.303
Variazione dei costi di acquisizione differiti	-	-
Variazione degli accantonamenti	(256.282)	392.792
Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti imm. e	0	0
partecipazioni
Altre variazioni	(1.626.369)	(1.096.010)
Variazione crediti e debiti generati dall'attività operativa	2.080.462	(10.187.608)
Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di riassicurazione	(9.084.683)	(356.612)
Variazione di altri crediti e debiti	11.165.145	(9.830.995)
Imposte pagate	0	0
Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all'attività di investimento e finanziaria	0	0
Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione	0	0
Debiti verso la clientela bancaria e interbancari	0	0
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari	0	0
Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	0	0
Totale liquidità netta derivante dall'attività operativa	30.950.786	13.729.988
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari	0	0
Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	0	0
Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e dai crediti	6	0
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza	0	0
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita	(24.689.386)	(12.787.002)
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali	(610.048)	(1.975.021)
Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	0	0
Totale liquidità netta derivante dall'attività di investimento	(25.299.429)	(14.762.023)
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo	(2.285.821)	1.467.623
Liquidità netta generata/assorbita dalle Azioni Proprie	-	-
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo	-	-
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi	0	0
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti fin.	(3.066.267)	4.626.233
Partecipativi Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse	0	0
Totale liquidità netta derivante dall'attività di finanziamento	(5.353.088)	6.093.856

Effetto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	0	0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	9.357.551	4.295.739

Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalente	299.267	5.061.812
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio	9.656.818	9.357.551

Sul fronte della liquidità, l'esercizio 2021 ha segnato un incremento pari a Euro 0,3 milioni, facendo attestare le disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio a Euro 9,7 milioni, in aumento del 3,2% rispetto al valore di chiusura dell'esercizio precedente.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di Net Insurance per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di Net Insurance per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021

		Esistenza	Modifica dei		Rettifiche da		Variazioni	Esistenza
Importi in Euro		31.12.2020	saldi di	Imputazioni	riclassificazione a	Trasferimenti	interessenze	31.12.2021
			chiusura		conto economico		partecipative
	Capitale	17.484.862	-	130.188		-		17.615.050
	Altri strumenti patrimoniali	-	-	-		-		-
	Riserve di capitale	63.162.639	-	552.904		-		63.715.543
Patrimonio	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	1.124.943	-	(1.103.722)		6.509.078	-	6.530.299
netto di	(Azioni Proprie)	(10.102.603)	-	327.473		-		(9.775.130)
pertinenza del gruppo	Utile (perdita) dell'esercizio	6.509.078	-	11.303.341		(6.509.078)		11.303.341
	Altre componenti del conto economico complessivo	1.579.883	-	(2.192.664)	-	-	-	(612.781)
	Totale di pertinenza del gruppo	79.758.802	-	9.017.522	-	-	-	88.776.323
	Capitale e riserve di terzi	-	-	-		-	-	-
Patrimonio netto di	Utile (perdita) dell'esercizio	-	-	-		-		-
pertinenza di terzi	Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	-	-	-	-	-
	Totale di pertinenza di terzi	-	-	-	-	-	-	-
Totale		79.758.802	-	9.017.522	-	-	-	88.776.323

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di Net Insurance per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020

Importi in Euro		Esistenza 31.12.2019	Modifica dei saldi di chiusura	Imputazioni	Rettifiche da riclassificazione a conto economico	Trasferimenti	Variazioni interessenze partecipative	Esistenza 31.12.2020
	Capitale	17.484.862	-	-		-		17.484.862
	Altri strumenti patrimoniali	-	-	-		-		-
Patrimonio netto di	Riserve di capitale	63.162.639	-	-		-		63.162.639
	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	(11.369.158)	-	43.726		12.450.375	-	1.124.943
pertinenza	(Azioni Proprie)	(10.102.603)	-	-		-		(10.102.603)
del gruppo	Utile (perdita) dell'esercizio	12.450.375	-	6.509.078		(12.450.375)		6.509.078
	Altre componenti del conto economico complessivo	155.987	-	1.423.896	-	-	-	1.579.883

	Totale di pertinenza del gruppo	71.782.102	-	7.976.700	-	-	-	79.758.802
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	Capitale e riserve di terzi Utile (perdita) dell'esercizio Altre componenti del conto economico complessivo	- - -	- - -	- - -	-	- - -	- -	- - -
	Totale di pertinenza di terzi	-	-	-	-	-	-	-
Totale		71.782.102	-	7.976.700	-	-	-	79.758.802

Al 31 dicembre 2021 il patrimonio netto consolidato si attesta a Euro 88,8 milioni (+11,3% rispetto all'esercizio 2020). Il Solvency Ratio di Net Insurance al 31 dicembre 2021 risulta pari a 180,7%.

Relazione Intermedia al 30 giugno 2022

Le seguenti tabelle presentano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto dei movimenti nei conti di patrimonio netto consolidato alla data del 30 giugno 2022, 31 dicembre 2021 (dati patrimoniali) e 30 giugno 2021 (dati economici e finanziari). I dati riportati nelle tabelle seguenti sono stati estrapolati dalla Relazione Intermedia al 30 giugno 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Net Insurance al 30 giugno 2022 e al 31 dicembre 2021

	Importi in Euro	30.06.2022	31.12.2021
1	Attività immateriali	7.490.947	6.147.105
1.1	Avviamento	0	0
1.2	Altre attività immateriali	7.490.947	6.147.105
2	Attività materiali	15.224.694	15.306.183
2.1	Immobili	14.533.376	14.645.000
2.2	Altre attività materiali	691.318	661.183
3	Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	237.510.636	213.648.941
4	Investimenti	210.049.830	201.460.185
4.1	Investimenti immobiliari	0	0
4.2	Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	0	0
4.3	Investimenti posseduti sino alla scadenza	0	0
4.4	Finanziamenti e crediti	0	0
4.5	Attività finanziarie disponibili per la vendita	210.049.830	201.460.185
4.6	Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	0	0
5	Crediti diversi	93.887.110	63.401.433
5.1	Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	56.395.445	45.351.755
5.2	Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione	24.626.863	12.573.942

5.3	Altri crediti	12.864.802	5.475.736
6	Altri elementi dell'attivo	27.874.134	24.046.061
6.1	Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	0	0
6.2	Costi di acquisizione differiti	5.101.148	4.957.971
6.3	Attività fiscali differite	13.377.334	9.161.418
6.4	Attività fiscali correnti	1.320.054	1.320.054
6.5	Altre attività	8.075.597	8.606.618
7	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.405.849	9.656.818
	Totale attività	596.443.200	533.666.726

	Importi in Euro	30.06.2022	31.12.2021
1	Patrimonio netto	78.377.635	88.776.323
1.1	di pertinenza del Gruppo	78.377.635	88.776.323
1.1.1	Capitale	17.615.050	17.615.050
1.1.2	Altri strumenti patrimoniali	0	0
1.1.3	Riserve di capitale	63.715.543	63.715.543
1.1.4	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	15.007.044	6.530.299
1.1.5	(Azioni Proprie)	(9.775.130)	(9.775.130)
1.1.6	Riserva per differenze di cambio nette	0	0
1.1.7	Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita	(13.853.183)	(394.558)
1.1.8	Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	(218.819)	(218.223)
1.1.9	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo	5.887.130	11.303.342
1.2	di pertinenza di terzi	0	0
1.2.1	Capitale e riserve di terzi	0	0
1.2.2	Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	0	0
1.2.3	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	0	0

2	Accantonamenti	250.734	476.431
3	Riserve tecniche	406.953.087	362.106.318
4	Passività finanziarie	17.026.723	17.018.790
4.1	Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	382.147	374.214
4.2	Altre passività finanziarie	16.644.576	16.644.576
5	Debiti	82.128.484	59.492.083
5.1	Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	3.582.833	5.646.794
5.2	Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione	63.177.042	37.321.953
5.3	Altri debiti	15.368.609	16.523.336
6	Altri elementi del passivo	11.706.538	5.796.781
6.1	Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita	0	0
6.2	Passività fiscali differite	8.368.936	4.081.646
6.3	Passività fiscali correnti	0	0
6.4	Altre passività	3.337.601	1.715.135

Conto economico consolidato di Net Insurance per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2022 e al 30 giugno 2021

	Importi in Euro	30.06.2022	30.06.2021

1.1	Premi netti	32.361.388	28.550.214
1.1.1	Premi lordi di competenza	78.710.722	65.318.098
1.1.2	Premi ceduti in riassicurazione di competenza	(46.349.334)	(36.767.884)
1.2	Commissioni attive	0	0
1.3	Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	0	0
1.4	Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	0	0
1.5	Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	2.012.769	2.622.676
1.5.1	Interessi attivi	977.589	904.524
1.5.2	Altri proventi	982.290	1.005.694
1.5.3	Utili realizzati	52.891	712.459
1.5.4	Utili da valutazione	0	(0)
1.6	Altri ricavi	1.740.977	2.031.227
1	Totale ricavi e proventi	36.115.134	33.204.117
2.1	Oneri netti relativi ai sinistri	20.229.616	16.393.210
2.1.1	Importi pagati e variazione delle riserve tecniche	52.588.300	40.920.176
2.1.2	Quote a carico dei riassicuratori	(32.358.684)	(24.526.966)
2.2	Commissioni passive	0	0
2.3	Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	0	0
2.4	Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	987.949	833.361
2.4.1	Interessi passivi	292.657	382.094
2.4.2	Altri oneri	447.566	329.984
2.4.3	Perdite realizzate	30.477	95.177
2.4.4	Perdite da valutazione	217.249	26.107
2.5	Spese di gestione	4.738.534	5.663.581
2.5.1	Provvigioni e altre spese di acquisizione	1.619.887	2.613.192
2.5.2	Spese di gestione degli investimenti	540.771	499.665
2.5.3	Altre spese di amministrazione	2.577.875	2.550.724
2.6	Altri costi	2.269.939	3.054.954
2	Totale costi e oneri	28.226.038	25.945.106
	Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte	7.889.096	7.259.011
3	Imposte	2.001.965	23.275
	Utile (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	5.887.131	7.235.737
4	Utile (perdita) delle attività operative cessate	0	0
	Utile (perdita) consolidato	5.887.131	7.235.737
	di cui di pertinenza del gruppo	5.887.131	7.235.737
	di cui di pertinenza di terzi	0	0

Rendiconto finanziario consolidato di Net Insurance per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2022 e al 30 giugno 2021

Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte 7.889.096 7.259.011 Variazione di elementi non monetari 20.839.094 17.186.318 Variazione della riserva premi danni 9.719.511 9.596.302 Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni 2.331.956 2.525.152 Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita 8.933.607 5.952.035 Variazione dei costi di acquisizione differiti 143.178 (493.578) Variazione degli accantonamenti (225.697) (220.061) Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti imm. e 0 0 partecipazioni Altre variazioni (63.460) (173.532) Variazione crediti e debiti generati dall'attività operativa (7.849.277) (738.040) Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di 694.517 (129.977) riassicurazione Variazione di altri crediti e debiti (8.543.794) (608.062) Imposte pagate 0 0 Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all'attività di 0 0 investimento e finanziaria Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione 0 0 Debiti verso la clientela bancaria e interbancari 0 0 Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari 0 0 Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico 0 0 Totale liquidità netta derivante dall'attività operativa 20.878.913 23.707.290 Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari 0 0 Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e 0 0 joint venture Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e dai crediti 0 0 Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza 0 0 Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita (8.589.645) (12.997.323) Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali (1.262.352) 102.886



























Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento 0 0
Totale liquidità netta derivante dall'attività di investimento (9.851.997) (12.894.437)
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del (13.459.222) (915.340)
gruppo
Liquidità netta generata/assorbita dalle Azioni Proprie 0 0
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo (2.826.596) (720.714)
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti fin. 7.933 (400.000) Partecipativi
Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse
Totale liquidità netta derivante dall'attività di finanziamento (16.277.885) (2.036.054)
Effetto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio 9.656.818 9.357.551

Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalente	(5.250.969)	8.776.799
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio	4.405.849	18.134.350

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di Net Insurance per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2022 e al 31 dicembre 2021

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di Net Insurance per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2022

		Esistenza	Modifica dei		Rettifiche da		Variazioni	Esistenza
Importi in Euro		31.12.2021	saldi di chiusura	Imputazioni	riclassificazione a conto economico	Trasferimenti	interessenze partecipative	30.06.2022
	Capitale	17.615.050	-	0		-		17.615.050
	Altri strumenti patrimoniali	-	-	-		-		0
	Riserve di capitale	63.715.543	-	0		-		63.715.543
Patrimonio	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	6.530.299	-	(2.826.596)		11.303.342	-	15.007.044
netto di	(Azioni Proprie)	(9.775.130)	-	0		-		(9.775.130)
pertinenza del gruppo	Utile (perdita) dell'esercizio	11.303.341	-	5.887.131		(11.303.342)		5.887.131
	Altre componenti del conto economico complessivo	(612.781)	-	(13.459.222)	-	-	-	(14.072.003)
	Totale di pertinenza del gruppo	88.776.323	-	(10.398.687)	-	-	-	78.377.635
	Capitale e riserve di terzi	-	-	-		-	-	-
Patrimonio netto di	Utile (perdita) dell'esercizio	-	-	-		-		-
pertinenza di terzi	Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	-	-	-	-	-
	Totale di pertinenza di terzi	-	-	-	-	-	-	-
Totale		88.776.323	-	(10.398.687)	-	-	-	78.377.635

Net Insurance ha chiuso i primi sei mesi con premi netti pari a Euro 32,4 milioni, con un incremento del 13,3% rispetto a giugno 2021

L'utile netto consolidato di Gruppo, pari a Euro 5,9 milioni (Euro 7,2 milioni a giugno 2021), risulta in decremento rispetto al primo semestre 2021 principalmente a causa del notevole incremento dell'incidenza fiscale, pari al 25,4% (0,3% a giugno 2021, in quanto influenzata dall'iscrizione di imposte differite relative al processo di rivalutazione del marchio).

Gli investimenti ammontano, al primo semestre 2022, a Euro 210,0 milioni (Euro 201,5 milioni a dicembre 2021), mentre le riserve tecniche ammontano a Euro 407,0 milioni (Euro 362,1 milioni a dicembre 2021).

Il patrimonio netto consolidato di Gruppo, pari a Euro 78,4 milioni (Euro 88,8 milioni a dicembre 2021), risulta in decremento dell'11,7%, principalmente per effetto del deprezzamento degli strumenti finanziari in portafoglio con effetto sul patrimonio netto. Il Solvency Ratio di Net Insurance al 30 giugno 2022 risulta pari a 171,9%.

Relazione Intermedia al 30 settembre 2022

Le seguenti tabelle presentano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto dei movimenti nei conti di patrimonio netto consolidato alla data del 30 settembre 2022, 31 dicembre 2021 (dati patrimoniali) e 30 settembre 2021 (dati economici e finanziari). I dati riportati nelle tabelle seguenti sono stati estrapolati dalla Relazione Intermedia al 30 settembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Net Insurance al 30 settembre 2022 e al
31 dicembre 2021

	Importi in Euro	30.09.2022	31.12.2021
1	Attività immateriali	7.916.488	6.147.105
1.1	Avviamento	0	0
1.2	Altre attività immateriali	7.916.488	6.147.105
2	Attività materiali	15.234.350	15.306.183
2.1	Immobili	14.465.282	14.645.000
2.2	Altre attività materiali	769.068	661.183
3	Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	249.627.292	213.648.941
4	Investimenti	216.169.902	201.460.185
4.1	Investimenti immobiliari	0	0
4.2	Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	0	0
4.3	Investimenti posseduti sino alla scadenza	0	0
4.4	Finanziamenti e crediti	500.000	0
4.5	Attività finanziarie disponibili per la vendita	215.669.902	201.460.185
4.6	Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	0	0
5	Crediti diversi	79.393.103	63.401.433
5.1	Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	63.991.452	45.351.755
5.2	Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione	12.215.227	12.573.942
5.3	Altri crediti	3.186.424	5.475.736
6	Altri elementi dell'attivo	29.056.676	24.046.061
6.1	Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita	0	0
6.2	Costi di acquisizione differiti	4.955.581	4.957.971
6.3	Attività fiscali differite	15.505.156	9.161.418
6.4	Attività fiscali correnti	1.227.598	1.320.054
6.5	Altre attività	7.368.340	8.606.618
7	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.982.114	9.656.818
	Totale attività	602.379.925	533.666.726

	Importi in Euro	30.09.2022	31.12.2021

1	Patrimonio netto	79.016.179	88.776.323
1.1	di pertinenza del Gruppo	79.016.179	88.776.323
1.1.1	Capitale	17.616.480	17.615.050
1.1.2	Altri strumenti patrimoniali	0	0
1.1.3	Riserve di capitale	63.720.820	63.715.543
1.1.4	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	15.007.044	6.530.299
1.1.5	(Azioni Proprie)	(9.775.130)	(9.775.130)
1.1.6	Riserva per differenze di cambio nette	0	0
1.1.7	Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita	(17.801.623)	(394.558)
1.1.8	Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	(255.618)	(218.223)
1.1.9	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo	10.504.206	11.303.342
1.2	di pertinenza di terzi	0	0
1.2.1	Capitale e riserve di terzi	0	0
1.2.2	Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio	0	0
1.2.3	Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	0	0
2	Accantonamenti	285.209	476.431
3	Riserve tecniche	419.627.866	362.106.318
4	Passività finanziarie	17.150.506	17.018.790
4.1	Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	478.563	374.214
4.2	Altre passività finanziarie	16.671.942	16.644.576
5	Debiti	78.656.486	59.492.083
5.1	Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta	2.687.132	5.646.794
5.2	Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione	58.133.088	37.321.953
5.3	Altri debiti	17.836.266	16.523.336
6	Altri elementi del passive	7.643.680	5.796.781
6.1	Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita	0	0
6.2	Passività fiscali differite	5.387.561	4.081.646
6.3	Passività fiscali correnti	0	0
6.4	Altre passività	2.256.120	1.715.135
	Totale patrimonio netto e passività	602.379.925	533.666.726

Conto economico consolidato di Net Insurance per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2022 e al 30 settembre 2021

	Importi in Euro	30.09.2022	30.09.2021
1.1	Premi netti	53.071.180	45.724.900
1.1.1	Premi lordi di competenza	124.323.049	102.211.651
1.1.2	Premi ceduti in riassicurazione di competenza	(71.251.869)	(56.486.751)
1.2	Commissioni attive	0	0

1.3	Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	0	0
1.4	Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	0	0
1.5	Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	2.958.254	3.424.703
1.5.1	Interessi attivi	1.536.587	1.365.160
1.5.2	Altri proventi	1.294.178	1.319.482
1.5.3	Utili realizzati	127.489	740.061
1.5.4	Utili da valutazione	0	0
1.6	Altri ricavi	1.819.985	1.693.978
1	Totale ricavi e proventi	57.849.419	50.843.582
2.1	Oneri netti relativi ai sinistri	27.855.242	28.124.972
2.1.1	Importi pagati e variazione delle riserve tecniche	81.814.616	67.991.527
2.1.2	Quote a carico dei riassicuratori	(53.959.374)	(39.866.555)
2.2	Commissioni passive	0	0
2.3	Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	0	0
2.4	Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari	1.532.091	1.339.252
2.4.1	Interessi passivi	415.351	570.883
2.4.2	Altri oneri	715.559	647.076
2.4.3	Perdite realizzate	53.356	95.185
2.4.4	Perdite da valutazione	347.825	26.107
2.5	Spese di gestione	11.515.916	8.017.916
2.5.1	Provvigioni e altre spese di acquisizione	6.359.698	3.500.605
2.5.2	Spese di gestione degli investimenti	878.250	716.260
2.5.3	Altre spese di amministrazione	4.277.967	3.801.051
2.6	Altri costi	2.693.156	3.882.335
2	Totale costi e oneri	43.596.406	41.364.474
	Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte	14.253.013	9.479.107
3	Imposte	3.748.807	874.259
	Utile (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte	10.504.206	8.604.848
4	Utile (perdita) delle attività operative cessate	0	0
	Utile (perdita) consolidato	10.504.206	8.604.848
	di cui di pertinenza del gruppo	10.504.206	8.604.848
	di cui di pertinenza di terzi	0	0

Rendiconto finanziario consolidato di Net Insurance per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2022 e al 30 settembre 2021

Importi in Euro	30.09.2022	30.09.2021
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte	14.253.013	9.479.107
Variazione di elementi non monetari	14.439.451	22.537.092
Variazione della riserva premi danni	6.966.330	7.806.242
Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni	5.842.953	6.052.301
Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita	8.733.912	10.233.329
Variazione dei costi di acquisizione differiti	(2.390)	(685.827)

Variazione degli accantonamenti Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti imm. e	(191.222)	(143.811)
partecipazioni	0	0
Altre variazioni	(6.910.133)	(725.140)
Variazione crediti e debiti generati dall'attività operativa	3.172.733	8.594.442
Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di	(429.509)	3.468.172
riassicurazione
Variazione di altri crediti e debiti	3.602.242	5.126.269
Imposte pagate	0	0
Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all'attività di investimento e finanziaria	0	0
Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione	0	0
Debiti verso la clientela bancaria e interbancari	0	0
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari	0	0
Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico	0	0
Totale liquidità netta derivante dall'attività operativa	31.865.197	40.610.641
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari	0	0
Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture	0	0
Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e dai crediti	(500.000)	6
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza	0	0
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita	(14.209.717)	(28.812.694)
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali	(1.697.550)	(469.719)
Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	0	0
Totale liquidità netta derivante dall'attività di investimento	(16.407.267)	(29.282.407)
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo	(17.444.460)	(1.100.357)
Liquidità netta generata/assorbita dalle Azioni Proprie	0	0
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo	(2.819.889)	(648.119)
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi	0	0
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti fin. Partecipativi	131.716	(2.837.499)
Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse	0	0
Totale liquidità netta derivante dall'attività di finanziamento	(20.132.634)	(4.585.975)
Effetto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	0	0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	9.656.818	9.357.551
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalente	(4.674.704)	6.742.260
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio	4.982.114	16.099.811

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di Net Insurance per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di Net Insurance per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2022

Importi in Euro	Esistenza 31.12.2021	Modifica dei saldi di chiusura	Imputazioni	Rettifiche da riclassificazione a conto economico	Trasferimenti	Variazioni interessenze partecipative	Esistenza 30.09.2022
Capitale	17.615.050	-	1.430		-		17.616.480

Totale		88.776.323	-	(9.760.143)	-	-	-	79.016.179
	Totale di pertinenza di terzi	-	-	-	-	-	-	-
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	conto economico complessivo	-	-	-	-	-	-	-
	dell'esercizio Altre componenti del
	terzi Utile (perdita)	-	-	-		-		-
	Capitale e riserve di	-	-	-		-	-	-
	Totale di pertinenza del gruppo	88.776.323	-	(9.760.143)	-	-	-	79.018.179
	conto economico complessivo	(612.781)	-	(17.444.460)	-	-	-	(18.057.241)
del gruppo	dell'esercizio Altre componenti del
netto di pertinenza	Utile (perdita)	11.303.342	-	10.504.206		(11.303.342)		10.504.206
Patrimonio	(Azioni Proprie)	(9.775.130)	-	-		-		(9.775.130)
	Riserve di utili e altre riserve patrimoniali	6.530.299	-	(2.826.596)		11.303.342	-	15.007.044
	Riserve di capitale	63.715.543	-	5.277		-		63.720.820
	Altri strumenti patrimoniali	-	-	-		-		0

Net Insurance ha chiuso i primi nove mesi con premi netti pari a Euro 53,1 milioni, con un incremento del 16,1% rispetto a settembre 2021.

L'utile netto consolidato di Gruppo, pari a Euro 10,5 milioni (Euro 8,6 milioni a settembre 2021), risulta in aumento rispetto ai primi nove mesi del 2021 principalmente grazie all'aumento dei premi netti e nonostante il notevole incremento dell'incidenza fiscale, pari al 26,3% (9,2% a settembre 2021, in quanto influenzata dall'iscrizione di imposte differite relative al processo di rivalutazione del marchio).

Gli investimenti ammontano, al terzo trimestre 2022, a Euro 216,2 milioni (Euro 201,5 milioni a dicembre 2021), mentre le riserve tecniche ammontano a Euro 419,6 milioni (Euro 362,1 milioni a dicembre 2021).

Il patrimonio netto consolidato di Gruppo, pari a Euro 79,0 milioni (Euro 88,8 milioni a dicembre 2021), risulta in decremento dell'11,0%, principalmente per effetto del deprezzamento degli strumenti finanziari in portafoglio con effetto sul patrimonio netto. Il Solvency Ratio di Net Insurance al 30 settembre 2022 risulta pari a 166,4%.

** * **

Nel periodo intercorrente tra il 30 settembre 2022 e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

Secondo quanto riportato dall'Emittente nella Relazione Intermedia al 30 settembre 2022, nel quarto trimestre 2022 l'Emittente intende proseguire con l'azione di rafforzamento della propria presenza nel Business CQ attraverso: (i) l'approccio digitale e una progressiva integrazione con i sistemi dei diversi partner bancari, così da consentire una semplificazione gestionale e una maggiore velocità nei riscontri; (ii) l'automazione dei controlli documentali in area underwriting con l'ausilio di strumenti di intelligenza artificiale; (iii) l'utilizzo di

procedure di valutazione del rischio ulteriormente approfondite volte a consentire un esame complessivo di ogni rischio, anche con l'ausilio di nuovi indicatori

Nel settore bancassurance e broker, nel quarto trimestre 2022 l'Emittente intende invece perseguire: (i) il consolidamento dell'avvio operativo dell'accordo distributivo con la Banca di Credito Popolare S.c.p.A., attraverso la commercializzazione di prodotti CPI e TCM; (ii) l'abilitazione di Banca Popolare del Lazio S.c.p.A. e di Blu Banca S.p.A. all'offerta di prodotti CPI mutui; (iii) l'abilitazione della Cassa di Volterra S.p.A. all'offerta del prodotto CPI business; (iv) l'avvio della commercializzazione, da parte del broker YOLO S.r.l., di prodotti multirischi danni, per il settore del commercio e dell'artigianato, oltre ad uno specifico prodotto "instant" per il settore dello sci; (v) il consolidamento dell'avvio del collocamento di coperture multirischi danni nel settore della scuola.

B.4. Intermediari

Equita SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati n. 9 è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni alle Offerte autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono i seguenti:

- Equita SIM S.p.A.;
- Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
- BNP Paribas, Succursale di Milano.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni e i Warrant portate in adesione alle Offerte. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti alle Offerte, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti alle Offerte.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui sopra, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione delle Azioni e/o dei Warrant alle condizioni delle Offerte e provvederanno al pagamento del Corrispettivo per Azione e/o del Corrispettivo per Warrant secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni e/o i Warrant su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che il Documento di Offerta, i relativi allegati e le Schede di Adesione nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta saranno disponibili al pubblico per la consultazione presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale di Poste Vita e dell'Emittente.

B.5. Global Information Agent

Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent ("Global Information Agent").

A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: l'account di posta elettronica dedicato, [email protected], il numero verde 800 137 242 (da rete fissa dall'Italia), la linea diretta +39 06 85870130 (anche da rete mobile e dall'estero) e il numero WhatsApp +39 340 4029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodalitransactions.com.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte e relative quantità e percentuali

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto massime n. 18.114.269 Azioni dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta - incluse le n. 1.789.941 Azioni Proprie, pari a circa il 9,67% del capitale sociale pre-dilution e a circa l'8,80% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, di cui n. 847.418 Azioni potrebbero essere assegnate ai Beneficiari del LTIP, e n. 566.677 Azioni potrebbero essere assegnate ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione - pari al 97,84% del capitale sociale pre-dilution e al 89,07% del capitale sociale fully-diluted e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione (rappresentative del 2,16% del capitale sociale pre-dilution e del 1,97% del capitale sociale fully-diluted), oltre a massime n. 1.475.884 Azioni di Compendio, rappresentative del 7,26% del capitale sociale fully-diluted, che potrebbero essere emesse durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, e comunque in tempo utile per l'adesione all'Offerta sulle Azioni, a fronte dell'esercizio dei Warrant (dedotti i n. 347.351 Warrant detenuti da IBL e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono un impegno di adesione all'Offerta sui Warrant per la totalità dei Warrant posseduti da IBL e dal Manager) (le "Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni").

L'Offerta sulle Azioni è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni dovranno essere libere da vincoli o gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali, oltreché liberamente trasferibili all'Offerente.

L'Offerta sui Warrant ha ad oggetto massimi n. 1.823.235 Warrant, pari alla totalità dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Si rammenta che complessivi n. 347.351 Warrant detenuti da IBL e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, verranno pertanto portati in adesione all'Offerta sui Warrant secondo quanto previsto nelle relative pattuizioni.

L'Offerta sui Warrant è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Warrant.

I Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant dovranno essere liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta, fatta eccezione per i Warrant, per le Obbligazioni Convertibili e per i diritti di opzione previsti dal LTIP, l'Emittente non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle Azioni che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Nel corso dell'esecuzione dell'Offerta sulle Azioni e sui Warrant, ai sensi della normativa applicabile l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni e/o Warrant dell'Emittente al di fuori delle Offerte, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali

acquisti di Azioni e/o Warrant al di fuori delle Offerte saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Offerte sono soggette alle Condizioni di Efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta e sono rivolte, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni e dei Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant.

C.2. Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile

La promozione delle Offerte non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

L'Offerente ha ottenuto da IVASS, in data 15 febbraio 2023, l'Autorizzazione Preventiva.

Inoltre, le Offerte sono condizionate, tra l'altro, alla Condizione Autorizzazioni. A tal riguardo, si segnala quanto segue:

(a) in data 18 ottobre 2022, l'Offerente ha effettuato presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri la notifica ai sensi della c.d. normativa golden power di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21 avente ad oggetto le Offerte ed il prospettato cambio di controllo dell'Emittente per effetto delle medesime. In data 2 dicembre 2022, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha deciso di non esercitare i poteri speciali previsti dal Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21;
(b) in data 18 ottobre 2022, l'Offerente ha effettuato la comunicazione presso l'Autorità antitrust ai sensi dell'art. 16 della legge n. 287/1990. In data 5 dicembre 2022, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato di non procedere all'avvio dell'istruttoria sull'operazione in questione, in quanto essa non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERSPOSTA PERSONA

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti direttamente o indirettamente dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente non detiene alcuna Azione e/o Warrant e/o altro strumento finanziario dell'Emittente.

L'Offerente non detiene, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante Azioni dell'Emittente, né strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

Per completezza, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto, ad eccezione di Poste Vita, detengono Azioni e Warrant dell'Emittente. In particolare:

(i) IBL detiene n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,63% del capitale sociale pre-dilution e di circa il 24,24% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, n. 5 Obbligazioni Convertibili e n. 340.959 Warrant dell'Emittente, pari al 18,70% del numero di Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. Si segnala che: (a) i n. 340.959 Warrant detenuti da IBL danno a quest'ultimo diritto all'assegnazione di n. 340.959 Azioni di Net Insurance, pari al 1,84% del capitale sociale pre-dilution e al 1,68% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, e (ii) le n. 5 Obbligazioni Convertibili detenute da IBL sono convertibili in n. 83.333 Azioni massime di Net Insurance, pari al 0,45% del capitale sociale pre-dilution e al 0,41% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente;
(ii) il dott. Andrea Battista detiene n. 853.163, pari al 4,61% del capitale sociale predilution e a circa il 4,20% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, e n. 6.392 Warrant dell'Emittente, pari allo 0,35% del numero di Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. Si segnala che i n. 6.392 Warrant detenuti dal Manager danno a quest'ultimo diritto all'assegnazione di n. 6.392 Azioni di Net Insurance, pari allo 0,03% del capitale sociale pre-dilution e allo 0,03% del capitale sociale fullydiluted dell'Emittente.

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Fermo restando gli impegni assunti ai sensi dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, alla Data del Documento di Offerta né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie, per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. Indicazione del Corrispettivo per Azione e criteri seguiti per la sua determinazione

Qualora si avverassero, o fossero rinunciate, le Condizioni di Efficacia e l'Offerta sulle Azioni si perfezionasse, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni l'Offerente riconoscerà un corrispettivo per Azione pari a Euro 9,50, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo ordinario o straordinario per Azione di cui i competenti organi sociali della Società dovessero approvare la distribuzione e che fosse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento.

Il Corrispettivo per Azione si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta sulle Azioni.

Il prezzo ufficiale per Azione alla data del 27 settembre 2022 (Giorno di Borsa Aperta antecedente alla diffusione al mercato del Comunicato dell'Offerente) era pari a Euro 7,81. Pertanto, il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 21,6% rispetto al prezzo ufficiale dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo per Azione e: (i) il prezzo ufficiale delle Azioni registrato l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio, e (ii) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti il 27 settembre 2022 (incluso):

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Premio implicito del Corrispettivo per Azione
27 settembre 2022	7,81	+21,6%
1 mese precedente al 27 settembre 2022 (incluso)	7,42	+28,0%
3 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	7,49	+26,8%
6 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	7,27	+30,7%
12 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	7,08	+34,2%

Fonte: Borsa Italiana

Si segnala che il Corrispettivo per Azione è stato determinato – in via definitiva - dal Consiglio di Amministrazione di Poste Vita esclusivamente sulla base e ad esito delle negoziazioni intercorse con IBL e il Manager nel contesto degli impegni da questi assunti. Al solo fine di confermare la congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione determinato, come sopra indicato, su base esclusivamente negoziale nel corso delle trattative dell'Accordo Quadro e del Term Sheet - in vista della presentazione dell'operazione al

Consiglio di Amministrazione, il management di Poste Vita ha richiesto e ottenuto apposite fairness opinion da Equita SIM S.p.A., in qualità di advisor finanziario dell'operazione ("Equita"), e da Wepartner S.p.A., in qualità di esperto non coinvolto nell'operazione ("Wepartner"). Si segnala che le predette fairness opinion – condotte su base stand-alone, che consiste nell'applicazione delle metodologie valutative in ipotesi di autonomia operativa della Società, senza considerare gli effetti derivanti dal perfezionamento delle Offerte – hanno confermato la congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione.

Solo a fini di mera completezza informativa, si rappresenta che Equita nell'ambito della fairness opinion a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione ha presentato le seguenti metodologie a mero conforto della congruità del prezzo negoziato:

il metodo dei flussi di dividendi attualizzati ("Dividend Discount Model" o "DDM"): tramite tale metodologia viene determinato il valore economico di una società in funzione del flusso di dividendi che si stima essa sia in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie, il metodo utilizzato è il DDM nella variante "Excess Capital", in base al quale il valore economico di una società finanziaria è pari alla sommatoria dei seguenti elementi: (i) il valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'arco di un determinato orizzonte temporale di previsione e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione target; e (ii) il valore attuale di una rendita perpetua definita sulla base di un dividendo sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di previsione esplicita, coerente con un pay-out ratio (rapporto dividendo / utile netto) che rifletta una redditività a regime sostenibile, sulla base del livello di patrimonializzazione prescelto. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 8,47 ed Euro 10,11;
il metodo del target price degli analisti: tale metodologia si basa sull'analisi delle raccomandazioni riportate nei research reports pubblicati dalle principali case d'analisi al fine di individuare un teorico valore della società oggetto di valutazione. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 8,39 ed Euro 9,93;
il metodo dei premi impliciti in precedenti offerte pubbliche ("Premi Impliciti in Precedenti Offerte Pubbliche"): tramite tale metodologia viene determinato il valore economico di una società mediante l'applicazione, ai prezzi medi registrati dal titolo oggetto di analisi in determinati orizzonti temporali precedenti all'annuncio dell'offerta, dei premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 9,63 ed Euro 10,48. Si segnala che, a giudizio dell'Offerente, tale metodologia ha valenza meramente illustrativa in assenza di precedenti offerte pubbliche di acquisto veramente comparabili all'Offerta sulle Azioni, tenuto conto anche del campione di transazioni selezionate e del periodo temporale di riferimento (2018-2022);
il metodo delle transazioni comparabili ("Multipli M&A"): tramite tale metodologia viene determinato il valore economico di una società mediante l'utilizzo di indicatori di valore comparativi derivati da transazioni di mercato precedenti e similari; i moltiplicatori si riferiscono al rapporto tra i prezzi di compravendita ed alcuni parametri economicopatrimoniali della società stessa. L'applicazione di tale metodologia ha portato

all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 8,48 ed Euro 10,23;

il metodo dei multipli di borsa: tramite tale metodologia viene determinato il valore economico di una società mediante l'applicazione, ad alcuni parametri della società oggetto di valutazione, dei multipli impliciti che i prezzi di borsa esprimono per un campione individuato di società comparabili (ovvero che operano nel medesimo settore e selezionate in base a determinati ulteriori fattori, tra i quali il modello di business, la dimensione e il segmento di mercato). L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 6,40 ed Euro 8,10;
il metodo della regressione: tramite tale metodologia viene determinato il valore economico di una società sulla base della correlazione, ove statisticamente significativa, tra le quotazioni di borsa di società ritenute comparabili e grandezze di natura economica, patrimoniale, finanziaria o legate all'operatività delle società stesse. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 7,12 ed Euro 8,63.

Inoltre, sempre a fini di mera completezza informativa, si rappresenta che Wepartner nell'ambito della fairness opinion ha presentato le seguenti metodologie a mero conforto della congruità del prezzo negoziato:

il metodo del Dividend Discount Model. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 8,5 ed Euro 10,1;
il metodo dei Premi Impliciti in Precedenti Offerte Pubbliche. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 9,0 ed Euro 9,6;
il metodo dei Multipli M&A. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 8,0 ed Euro 10,1.

Si segnala che Poste Vita ha fatto affidamento e assunto l'accuratezza e completezza di tutte le informazioni relative all'Emittente a disposizione del pubblico, o altrimenti esaminate. Poste Vita non ha svolto né ha ricevuto valutazioni o perizie circa le attività e le passività, né ha svolto alcuna valutazione in merito alla solvibilità dell'Emittente ai sensi di qualsivoglia norma di legge in tema di fallimento, procedure concorsuali o istituti analoghi. Nel fare affidamento su analisi finanziarie, proiezioni, ipotesi e previsioni pubblicamente disponibili, ivi incluse quelle indicate nel Piano Industriale 2022-2025 presentato dall'Emittente alla comunità finanziaria in data 23 giugno 2022, Poste Vita ha assunto che esse siano state predisposte secondo ragionevolezza, sulla base di ipotesi che riflettano le migliori stime attualmente disponibili e i giudizi del management dell'Emittente in merito ai risultati operativi attesi e alle condizioni finanziarie delle società e dei settori di attività cui tali analisi, proiezioni, ipotesi o stime si riferiscono.

L'Offerente conferma che il Corrispettivo per Azione riconosciuto ai destinatari dell'Offerta sulle Azioni è il risultato definitivo di attente valutazioni sulla convenienza dell'operazione da parte di Poste Vita anche sulla base degli impegni commerciali e di reinvestimento assunti da IBL.

Inoltre, si segnala che in data 30 agosto 2022 Poste Vita ha inviato una manifestazione di interesse non vincolante al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con la quale ha richiesto l'autorizzazione a svolgere un'attività di due diligence confirmatoria su Net Insurance.

Al riguardo, si precisa che:

la due diligence il cui esito è stato ritenuto soddisfacente ha avuto natura prettamente confermativa delle analisi svolte da Poste Vita sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili;
la documentazione fornita dall'Emittente nel contesto della due diligence non conteneva dati sensibili da un punto di vista societario o commerciale, con la conseguenza che le informazioni messe a disposizione dell'Offerente non sono state da quest'ultimo ritenute qualificabili come informazioni privilegiate ai sensi del TUF e del MAR, né rilevanti ai sensi delle Linee Guida sulla gestione delle informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob;
i termini e condizioni delle Offerte non sono stati pertanto determinati sulla base di informazioni privilegiate.

Si segnala peraltro che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente non ha autorizzato altri soggetti a svolgere un'attività di due diligence nel medesimo contesto sopra descritto.

E.1.1. Confronto del Corrispettivo per Azione con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020:

In migliaia di Euro, eccetto i valori per azione indicati in Euro e il numero di azioni	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Numero di azioni totali a fine esercizio5 (a)	18.510.070	17.335.692
Numero di Azioni Proprie a fine esercizio (b)	1.989.933	2.056.597
Numero di azioni in circolazione (c=a-b)	16.520.137	15.279.095
Dividendi6	2.827	1.269
per azione	0,17	0,08
Utile netto (perdita netta) di pertinenza dei soci dell'Emittente	11.303	6.509
per azione	0,68	0,43

⁵ Escluse le azioni speciali (n. 149.170), con riferimento al dato al 31 dicembre 2020.

⁶ A valere sull'utile netto di ciascun esercizio (i.e., dividendi c.d. per competenza).

Patrimonio netto di pertinenza dei soci dell'Emittente	88.776	79.759
per azione	5,37	5,22
Patrimonio netto tangibile di pertinenza dei soci dell'Emittente	82.629	74.782
per azione	5,00	4,89
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	299	5.062
7 per azione	0,02	0,33

Fonte: bilanci consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

Note: valori per azione calcolati sulla base del numero di azioni in circolazione al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

E.1.2. Confronto dei multipli di mercato di società comparabili con i multipli di mercato dell'Emittente

Il Corrispettivo per Azione è stato confrontato con i multipli di mercato relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti nel settore assicurativo e aventi delle caratteristiche similari all'Emittente, anche in assenza di soggetti maggiormente assimilabili a Net Insurance in termini di dimensioni aziendali, livello di maturità del business, mercato di riferimento e posizionamento competitivo (e.g., focus sul Business CQ e bancassurance).

A tal fine, considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore:

Prezzo/Patrimonio Netto ("P/BV"), che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il patrimonio netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
Prezzo/Patrimonio Netto Tangibile ("P/TBV"), che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il patrimonio netto tangibile (definito come patrimonio netto dedotte le attività immateriali) di pertinenza dei soci dell'Emittente;
Prezzo/Utile Netto ("P/E"), che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente.

Si è inoltre ritenuto di non considerare i multipli legati a grandezze relative ai flussi di cassa, in quanto non significativi alla luce del business caratteristico dell'Emittente e più adatti invece a rappresentare metriche valutative di società di tipo non finanziario.

La seguente tabella indica i moltiplicatori P/BV, P/TBV e P/E, relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente (Corrispettivo per Azione moltiplicato per il numero di Azioni fully-diluted in circolazione – i.e., al netto delle Azioni Proprie residue post-

⁷ Indicatore non significativo per il core business dell'Emittente.

Grandezza 2021 2020 P/BV 2,1x 2,4x P/TBV 2,3x 2,5x P/E 16,8x 29,1x

conversione delle Obbligazioni Convertibili ed esercizio dei diritti riconosciuti dal Piano, da parte dei Beneficiari del LTIP, sulla base del Corrispettivo per Azione).

Fonte: bilanci consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020

Note: moltiplicatori calcolati sulla base della capitalizzazione di mercato calcolata in base al Corrispettivo per Azione pari a Euro 9,50 per Azione ed un numero di Azioni fully-diluted in circolazione – i.e., al netto delle Azioni Proprie residue post-conversione delle Obbligazioni Convertibili ed esercizio dei diritti riconosciuti dal LTIP, sulla base del Corrispettivo per Azione – pari a n. 19.961.658 Azioni.

I moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori, calcolati sugli esercizi 2021 e 2020, relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti nel settore assicurativo, ancorché solo parzialmente comparabili, in assenza di soggetti maggiormente assimilabili a Net Insurance in termini di dimensioni aziendali, livello di maturità del business, mercato di riferimento e posizionamento competitivo (e.g., focus sul Business CQ e bancassurance).

Le società prese in considerazione per il campione sono le seguenti:

Società italiane

Assicurazioni Generali, società quotata alla borsa di Milano, operante in Italia, nel resto d'Europa, in Sud America e in Asia. Offre principalmente servizi assicurativi, sia nel segmento vita che nel segmento danni;

UnipolSai Assicurazioni, società quotata alla borsa di Milano, operante in Italia. Offre principalmente servizi assicurativi, sia nel segmento vita che nel segmento danni.

Società internazionali

Allianz, società quotata alla borsa di Francoforte, operante in Germania e nel resto del mondo. Offre principalmente servizi assicurativi, sia nel segmento vita che nel segmento danni;

Aviva, società quotata alla borsa di Londra, operante nel Regno Unito e nel resto d'Europa. Offre principalmente servizi assicurativi, sia nel segmento vita che nel segmento danni;

AXA, società quotata alla borsa di Parigi, operante in Francia e nel resto del mondo. Offre principalmente servizi assicurativi, sia nel segmento vita che nel segmento danni;

Baloise, società quotata alla borsa di Zurigo, operante in Svizzera, Germania, Belgio e Lussemburgo. Offre principalmente servizi assicurativi, sia nel segmento vita che nel segmento danni;

Grupo Catalana Occidente, società quotata alla borsa di Madrid, operante principalmente in Spagna e nel resto d'Europa. Offre principalmente servizi assicurativi, sia nel segmento vita che nel segmento danni;

Helvetia, società quotata alla borsa di Zurigo, operante in Svizzera, Germania, Austria, Spagna e Italia. Offre principalmente servizi assicurativi, sia nel segmento vita che nel segmento danni;

Mapfre, società quotata alla borsa di Madrid, operante in Spagna, Portogallo, centro e Sud America. Offre principalmente servizi assicurativi, sia nel segmento vita che nel segmento danni;

Talanx, società quotata alla borsa di Francoforte, operante in Germania, nel resto d'Europa e negli Stati Uniti. Offre principalmente servizi assicurativi, sia nel segmento vita che nel segmento danni;

Zurich, società quotata alla borsa di Zurigo, operante in Europa e in Nord America. Offre principalmente servizi assicurativi, sia nel segmento vita che nel segmento danni.

	P/BV		P/TBV		P/E
Multipli di mercato di società comparabili	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Società italiane
Assicurazioni Generali	0,8x	0,7x	1,2x	1,1x	7,8x	12,8x
UnipolSai Assicurazioni	0,8x	0,8x	0,9x	0,9x	8,8x	7,4x
Media società italiane	0,8x	0,8x	1,0x	1,0x	8,3x	10,1x
Mediana società italiane	0,8x	0,8x	1,0x	1,0x	8,3x	10,1x
Società internazionali
Allianz	0,8x	0,8x	1,1x	1,0x	10,0x	9,7x
Aviva	0,6x	0,6x	0,7x	0,7x	5,8x	4,1x
AXA	0,8x	0,7x	1,1x	1,1x	7,4x	17,0x
Baloise	0,8x	0,8x	0,8x	0,9x	9,8x	13,2x
Grupo Catalana Occidente	0,8x	0,9x	1,0x	1,2x	7,2x	11,8x
Helvetia	0,8x	0,8x	1,2x	1,3x	10,1x	18,9x
Mapfre	0,6x	0,6x	0,8x	0,8x	6,4x	9,3x
Talanx	0,8x	0,9x	1,0x	1,1x	8,9x	13,9x
Zurich	1,7x	1,8x	2,3x	2,3x	12,6x	17,8x
Media società internazionali	0,9x	0,9x	1,1x	1,1x	8,7x	12,8x
Mediana società internazionali	0,8x	0,8x	1,0x	1,1x	8,9x	13,2x

Media totale	0,8x	0,9x	1,1x	1,1x	8,6x	12,3x
Mediana totale	0,8x	0,8x	1,0x	1,1x	8,8x	12,8x
Emittente8	1,8x	2,0x	1,9x	2,1x	14,1x	24,5x
Emittente @ Corrispettivo per Azione9	2,1x	2,4x	2,3x	2,5x	16,8x	29,1x

Fonte: FactSet. Prezzi di chiusura al 27 settembre 2022

Note: multipli di mercato calcolati sulla base delle azioni in circolazione (i.e. al netto delle Azioni Proprie) al 27 settembre 2022

Si segnala che i moltiplicatori dell'Emittente calcolati sulla base del Corrispettivo per Azione si collocano significativamente al di sopra rispetto a quelli medi e mediani del campione con riferimento ai multipli P/BV, P/TBV e P/E per tutti gli esercizi considerati, ancorché in un contesto di comparabilità solo parziale dell'Emittente con il campione di riferimento, come precedentemente descritto.

I moltiplicatori precedentemente riportati sono stati elaborati sulla base di dati storici e informazioni pubblicamente disponibili e sulla base di parametri e presupposti soggettivi, definiti secondo metodologie di comune applicazione.

Si precisa altresì che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta, per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza, e potrebbero non essere i medesimi in altre operazioni, anche analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

E.1.3. Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta sulle Azioni

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni dell'Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il Giorno di Borsa Aperto antecedente la Data di Annuncio:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato Azioni (Euro)	Volumi totali	Controvalori totali (Euro)
Prezzi Ufficiali		(migliaia di azioni)
1 Settembre 2022 – 27 Settembre 2022	7,43	258	1.919.768

⁸ Multipli calcolati sulla base di un numero di Azioni fully-diluted in circolazione – i.e., al netto delle Azioni Proprie residue post-conversione delle Obbligazioni Convertibili ed esercizio del LTIP, sulla base del Corrispettivo per Azione – pari a n. 19.961.658.

⁹ Cfr. precedente nota.

Agosto 2022	7,64	153	1.170.686
Luglio 2022	7,40	91	670.480
Giugno 2022	7,35	141	1.039.213
Maggio 2022	6,93	101	697.604
Aprile 2022	6,76	136	918.810
Marzo 2022	6,87	218	1.495.963
Febbraio 2022	6,86	153	1.052.770
Gennaio 2022	6,87	141	967.439
Dicembre 2021	6,89	75	519.323
Novembre 2021	6,93	102	708.404
Ottobre 2021	6,79	160	1.088.099
28 Settembre 2021 – 30 Settembre 2021	6,77	4	28.445
Ultimi 12 mesi	7,08	1.734	12.277.005

Fonte: Borsa Italiana

Il prezzo ufficiale delle Azioni rilevato il 27 settembre 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio) è stato pari a Euro 7,81.

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente e dell'indice Euronext STAR Milan nell'intervallo di tempo tra il 28 settembre 2021 e il 23 febbraio 2023 (ovverosia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta):

Fonte: Factset e Borsa Italiana.

Nell'arco del periodo di cui sopra, il titolo dell'Emittente ha registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 6,38 (rilevato il 7 marzo 2022) ed un massimo di Euro 9,44 (rilevato il 23 febbraio 2023 - Fonte: Borsa Italiana).

Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 23 febbraio 2023, ossia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, è stato pari a Euro 9,44 (Fonte: Borsa Italiana).

E.1.4. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e l'esercizio in corso, non risulta che l'Emittente abbia posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.1.5. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni di Net Insurance, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio, l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni, salvo quanto di seguito indicato.

In particolare, si segnala che il Dott. Andrea Battista ha effettuato le seguenti operazioni sulle Azioni negli ultimi dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio:

Quantità Azioni	Tipologia di operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
900	Acquisto	26 aprile 2022	7,06-7,08-7,10

Note: Prezzo dell'indice Euronext STAR Milan ribassato sulla base del prezzo delle Azioni al 28 settembre 2021.

300	Acquisto	20 aprile 2022	6,96-6,98
1.700	Acquisto	11 aprile 2022	6,38-6,42-6,44
1.000	Acquisto	7 aprile 2022	6,52-6,58-6,60
400	Acquisto	30 marzo 2022	6,90-6,95
1.000	Acquisto	24 marzo 2022	6,90
400	Acquisto	8 febbraio 2022	6,85
500	Acquisto	30 dicembre 2021	6,95-7,00
600	Acquisto	29 dicembre 2021	6,75-6,85-6,90
500	Acquisto	28 dicembre 2021	6,80-6,85
400	Acquisto	20 dicembre 2021	6,85-6,90
500	Acquisto	30 settembre 2021	6,80-6,85

Fonte: internal dealing pubblicati sul sito internet dell'Emittente.

E.2. Indicazione del Corrispettivo per Warrant e criteri seguiti per la sia determinazione

Il Corrispettivo per Warrant si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta sui Warrant.

Il prezzo ufficiale per Warrant alla data del 27 settembre 2022 (Giorno di Borsa Aperta antecedente alla diffusione al mercato del Comunicato dell'Offerente) era pari a Euro 3,15. Pertanto, il Corrispettivo per Warrant incorpora un premio del 52,7% rispetto al prezzo ufficiale dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo per Warrant e (i) il prezzo ufficiale dei Warrant registrato l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio, e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali dei Warrant dell'Emittente relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti il 27 settembre 2022 (incluso):

Mese	Prezzo medio per Warrant ponderato (in Euro)	Premio implicito del Corrispettivo per Warrant
27 settembre 2022	3,15	+52,7%
1 mese precedente al 27 settembre 2022 (incluso)	3,01	+60,0%
3 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	3,00	+60,6%
6 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	2,70	+78,4%
12 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	2,56	+87,7%

Fonte: Borsa Italiana

Si precisa che il Corrispettivo per Warrant corrisponde al valore intrinseco dei Warrant calcolato sulla base del Corrispettivo per Azione, determinato sulla base della differenza tra: (i) il Corrispettivo per Azione, pari a Euro 9,50 per Azione, e (ii) il prezzo di esercizio (o strike price) dei Warrant, pari a Euro 4,69, così come previsto dal Regolamento Warrant.

E.2.1. Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dai Warrant dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta sui Warrant

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali dei Warrant dell'Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti il Giorno di Borsa Aperto antecedente la Data di Annuncio:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato	Volumi totali
Prezzi Ufficiali	Warrant (Euro)	(migliaia di warrant)	Controvalori totali (Euro)
1 Settembre 2022 – 27 Settembre 2022	3,01	12	36.301
Agosto 2022	–	–	–
Luglio 2022	3,26	1	3.555
Giugno 2022	3,07	11	34.047
Maggio 2022	2,97	25	75.202
Aprile 2022	2,20	30	67.014
Marzo 2022	2,28	38	86.333
Febbraio 2022	2,47	35	86.084
Gennaio 2022	3,28	3	10.977
Dicembre 2021	2,90	1	2.265
Novembre 2021	2,75	6	15.194
Ottobre 2021	2,54	20	51.381

28 Settembre 2021 – 30 Settembre 2021	2,45	2	4.075
Ultimi 12 mesi	2,56	184	472.429

Fonte: Borsa Italiana

Il prezzo ufficiale dei Warrant rilevato il 27 settembre 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio) è stato pari a Euro 3,15.

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale dei Warrant dell'Emittente e dell'indice Euronext STAR Milan nell'intervallo di tempo tra il 28 settembre 2021 e il 23 febbraio 2023 (ovverosia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta):

Fonte: Factset e Borsa Italiana.

Note: Prezzo dell'indice Euronext STAR Milan ribassato sulla base del prezzo dei Warrant al 28 settembre 2021.

Nell'arco del periodo di cui sopra, i Warrant dell'Emittente hanno registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 2,11 (rilevato l'1 aprile 2022) ed un massimo di Euro 4,79 (rilevato il 10 ottobre 2022 – Fonte: Borsa Italiana).

Si segnala che il prezzo ufficiale dei Warrant il 23 febbraio 2023, ossia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, è stato pari a Euro 4,77 - (Fonte: Borsa Italiana).

E.2.2. Indicazione dei valori attribuiti ai Warrant dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

E.2.3. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sui Warrant Net Insurance, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

E.3. Controvalore complessivo delle Offerte

In caso di totale esercizio dei Warrant, l'Esborso Minimo per l'Offerta sui Warrant è pari a Euro 1.670.758,31, calcolato unicamente sulla base dei Warrant detenuti da IBL e dal Manager, assumendo (i) l'integrale esercizio dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta e (ii) che le Azioni di Compendio assegnate a seguito di tale esercizio siano portate in adesione all'Offerta sulle Azioni.

L'Esborso Massimo Complessivo, ottenuto come somma tra l'Esborso Massimo per l'Offerta sulle Azioni e l'Esborso Minimo per l'Offerta sui Warrant, è pari a Euro 187.777.211,81.

La tabella che segue sintetizza il calcolo dell'Esborso Massimo Complessivo:

Esborso Massimo Complessivo

A. Corrispettivo per Azione (€)	9,50
Azioni fully-diluted (#)	20.337.504
(-) Azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione (#)	(400.000)
(-) Azioni rinvenienti da esercizio Warrant di IBL (#)	(340.959)

(-) Azioni rinvenienti da esercizio Warrant del Manager (#)	(6.392)
B. Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni (#)	19.590.153
C. Esborso Massimo per l'Offerta sulle Azioni (€) (A) x (B)	186.106.453,50
D. Corrispettivo per Warrant (€)	4,81
Warrant di IBL (#)	340.959
(+) Warrant del Manager (#)	6.392
E. Warrant di IBL e del Manager (#)	347.351
F. Esborso Minimo per l'Offerta sui Warrant (€) (D) x (E)	1.670.758,31
G. Esborso Massimo Complessivo (€) (C) + (F)	187.777.211,81

L'Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento dei Corrispettivi, fino all'Esborso Massimo Complessivo (pari a Euro 187.777.211,81), mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie attingendo alle disponibilità liquide di Poste Vita (e, quindi, senza ricorrere ad alcun indebitamento) depositate presso Garante su un conto corrente, intestato all'Offerente, vincolato al pagamento dei Corrispettivi. Pertanto, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

E.4. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente, né per quanto a conoscenza dell'Offerente si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni e/o Warrant dell'Emittente.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLE OFFERTE, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

F.1. Modalità e termini stabiliti per l'adesione alle Offerte e per il deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni e dei Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant

F.1.1. Periodo di Adesione delle Offerte

Il Periodo di Adesione alle Offerte, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 27 febbraio 2023 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 6 aprile 2023 (estremi inclusi), salvo proroghe (il "Periodo di Adesione").

Il 6 aprile 2023 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe, la data di chiusura delle Offerte.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche delle Offerte ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione all'Offerta sulle Azioni dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, e precisamente per le sedute del 17, 18, 19, 20 e 21 aprile 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione, qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, comunichi che la Condizione Soglia (ovverosia, il raggiungimento di una partecipazione pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione e un numero di Warrant pari al 90% della totalità dei Warrant in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione) si è avverata o è stata rinunciata.

Il Corrispettivo per Azione rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun azionista aderente durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo per Azione in denaro pari a Euro 9,50, che sarà corrisposto il 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 27 aprile 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l'altro:

(i) qualora l'Offerente renda noto al mercato almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione delle Offerte, il verificarsi della Condizione Soglia ovvero, qualora non si sia verificata la Condizione Soglia, la rinuncia alla stessa mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, lett. a) del Regolamento Emittenti
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1 ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF;
(iii) qualora le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Si precisa che, ai sensi della normativa applicabile, l'Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini. Tuttavia, in caso di Riapertura dei termini dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente, su base volontaria, riaprirà il Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant per ulteriori 5 Giorni di Borsa Aperta, che coincideranno con quelli previsti per l'Offerta sulle Azioni (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 17, 18, 19, 20 e 21 aprile 2023). In tal caso, l'Offerente pagherà il Corrispettivo per Warrant al titolare di Warrant che avesse aderito all'Offerta sui Warrant durante la Riapertura dei Termini, al pari del Corrispettivo per Warrant, il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta Warrant e, pertanto, salvo proroghe, il 27 aprile 2023.

F.1.2. Modalità e termini di adesione

Le adesioni alle Offerte da parte dei titolari delle Azioni e dei Warrant (o dei relativi rappresentanti che ne abbiano i poteri), durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione alle Offerte, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni e/o dei Warrant per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio delle Offerte (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione alle Offerte dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita Scheda di Adesione Azioni e/o Scheda di Adesione Warrant debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni e dei Warrant presso gli Intermediari Incaricati.

I titolari delle Azioni e/o dei Warrant che intendano aderire alle Offerte potranno anche far pervenire la Scheda di Adesione Azioni e/o la Scheda di Adesione Warrant agli Intermediari Depositari presso i quali siano già depositate le Azioni e i Warrant di loro proprietà, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni e dei Warrant presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.

Le Azioni e i Warrant sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e ss., del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banc' d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni e/o i propri Warrant in adesione alle Offerte devono essere titolari delle Azioni o dei Warrant in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire alle Offerte.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione Azioni e/o della Scheda di Adesione Warrant, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell'Offerta sulle

Azioni o di Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni e i predetti Warrant in conto titoli, a trasferire le predette Azioni e i Warrant in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli aderenti alle Offerte il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni e i Warrant presso l'Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione alle Offerte e del deposito delle Azioni e dei Warrant mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione Azioni e/o della Scheda di Adesione Warrant sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni e dei Warrant all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni e i Warrant portate in adesione alle Offerte dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Le adesioni alle Offerte nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione alle Offerte e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione alle Offerte solo Azioni e Warrant che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'aderente alle Offerte e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni e i Warrant rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione alle Offerte solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

L'efficacia delle Offerte è soggetta alle Condizioni di Efficacia delle Offerte indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

F.2. Titolarità delle Azioni e dei Warrant ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle azioni portate in adesione in pendenza delle Offerte

Le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, saranno trasferiti all'Offerente alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata. Le Azioni e i Warrant portati in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni e dell'Offerta sui Warrant (su base volontaria e ove ricorrano i presupposti infra descritti), saranno trasferiti all'Offerente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Fino alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata, e alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini gli aderenti alle Offerte conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi relativi alle Azioni e ai Warrant portati in adesione, ma non potranno trasferire, in tutto o in parte, le Azioni e i Warrant e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni e i Warrant (ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni alle Offerte nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti). Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sui Corrispettivi delle Offerte.

F.3. Comunicazioni periodiche e risultati delle Offerte

Durante il Periodo di Adesione o il periodo dell'eventuale Riapertura dei Termini l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni e ai Warrant complessivamente portate in adesione alle Offerte, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni e ai Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini e/o durante il periodo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, l'Offerente (e/o le Persone che Agiscono di Concerto) acquisti(no), direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni e/o Warrant al di fuori delle Offerte, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi delle Offerte (i.e. in relazione alle Azioni e ai Warrant) saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte.

Ai sensi dell'articolo 40-bis, commi 1 e 3, del Regolamento Emittenti, tale Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte renderà inoltre noto se si sarà verificata la condizione per la Riapertura dei Termini (per la sola Offerta sulle Azioni o per entrambe le Offerte) e conterrà ogni informazione utile per l'adesione alla sola Offerta sulle Azioni o ad entrambe le Offerte durante la Riapertura dei Termini.

In caso di Riapertura dei Termini (per la sola Offerta sulle Azioni o per entrambe le Offerte), l'Offerente provvederà a comunicare i risultati provvisori della Riapertura dei Termini, entro le ore 7:59 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini, mediante il Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini, nonché i risultati definitivi delle Offerte all'esito della Riapertura dei Termini mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini entro le ore 7:59 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte o del Comunicato sui Provvisori delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative all'eventuale Delisting, dandone conferma, in via definitiva, nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte o nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini.

F.4. Mercati in cui sono promosse le Offerte

F.5. Data di pagamento dei Corrispettivi

Il pagamento dei Corrispettivi ai titolari delle Azioni e/o dei Warrant portate in adesione alle Offerte, unitamente al trasferimento della titolarità di tali Azioni e/o di tali Warrant, avverrà alla Data di Pagamento, i.e. il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 14 aprile 2023.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento dei Corrispettivi avverrà il 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dall'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte relativamente alle Azioni e ai Warrant che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei

Termini, avverrà il 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia 27 aprile 2023 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini"), salvo proroghe.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo Azioni e sul Corrispettivo Warrant tra la data di adesione alle Offerte e la Data di Pagamento.

Alla Data di Pagamento ed, eventualmente, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

F.6. Modalità di pagamento dei Corrispettivi delle Offerte

Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia, il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte sarà effettuato in contanti.

I Corrispettivi delle Offerte saranno versati dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti alle Offerte nelle Schede di Adesione.

I Corrispettivi delle Offerte si intendono al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli aderenti alle Offerte.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere i Corrispettivi delle Offerte ai sensi delle Offerte si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alle Offerte il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7. Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione alle Offerte, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8. Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione in caso di inefficacia delle Offerte e/o di riparto

In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia delle Offerte e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, e quindi di mancato perfezionamento delle Offerte stesse, le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte

saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento delle Offerte.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1. Modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento

G.1.1. Modalità di finanziamento delle Offerte

L'Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento dei Corrispettivi, fino all'Esborso Massimo Complessivo (i.e. Euro 187.777.211,81), mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie - rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria di Net Holding in data 15 febbraio 2023, per un importo pari all'Esborso Massimo Complessivo, interamente sottoscritto e versato da Poste Vita in pari data attingendo alle proprie disponibilità liquide – depositate presso il Garante. Pertanto, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

G.1.2. Garanzia di esatto adempimento

G.2. Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente

G.2.1. Motivazioni delle Offerte e programmi futuri dell'Offerente

Motivazioni delle Offerte

L'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente in linea con la Condizione Soglia apposta dall'Offerente all'efficacia delle Offerte, al fine di conseguire il Delisting delle Azioni e dei Warrant dalle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan.

Programmi futuri dell'Offerente

Come previsto dall'Accordo Quadro, Poste Vita intende, infatti, realizzare, mediante le Offerte, un complessivo disegno industriale di natura strategica volto alla valorizzazione della Società, da attuarsi anche mediante una partnership strategica commerciale di lungo periodo con IBL, che prevede: (i) un reinvestimento di IBL in Net Holding per un ammontare superiore a quanto da IBL incassato con l'adesione alle Offerte e (ii) un impegno di IBL a incrementare - per un periodo di 10 esercizi fiscali dal 2023 al 2032 - le coperture assicurative relative al Business CQ acquistate presso Net Insurance e a raggiungere a regime (e cioè non oltre 24 mesi dal perfezionamento della Compravendita Net Holding) un importo pari a Euro 38 milioni annui di premi lordi contabilizzati, ovvero, se superiore, una quota del 66% (comunque nei limiti

regolamentari eventualmente applicabili) dei premi complessivi di IBL e delle società controllate da IBL nell'ambito del Business CQ, restando inteso che eventuali acquisti di coperture assicurative relative al Business CQ effettuati da società partecipate da IBL saranno computati per il raggiungimento dei suddetti obiettivi.

In particolare, Poste Vita, nell'ambito delle proprie prerogative di (futuro) socio di controllo dell'Emittente intende:

(i) individuare l'Emittente come "centro di competenza" del gruppo Poste Italiane, cui Poste Vita appartiene, per il business assicurativo collegato ai prestiti garantiti dalla "CQS" (cessione del quinto dello stipendio) e dalla "CQP" (cessione del quinto della pensione, il business dei prestiti garantiti da CQS e CQP, complessivamente, il "Business CQ"), facendo leva sull'appartenenza a una realtà di maggiori dimensioni, caratterizzata da un'elevata solidità finanziaria e da un brand affermato in tutti i mercati di riferimento, per accelerare il Piano Industriale 2022-2025 di crescita standalone dell'Emittente, mettendo a frutto e sviluppando ulteriormente la sua posizione di leadership in Italia nel segmento delle coperture assicurative connesse al Business CQ. Sul punto, si precisa che sia Poste Vita che Poste Assicura S.p.A. continueranno ad offrire direttamente le coperture assicurative inerenti al Business CQ a Financit S.p.A.. Il ruolo di "centro di competenza" si esplicherà quindi, al momento, nella messa a fattor comune dei rispettivi know-how e best practice nell'ambito del gruppo Poste Vita;
(ii) individuare l'Emittente come fabbrica prodotto del gruppo Poste Italiane con riferimento alla distribuzione di prodotti assicurativi su reti terze diverse dai canali distributivi proprietari di Poste Italiane, con particolare riferimento alle reti bancarie (i.e. accordi di bancassurance), potendo contare sul supporto del gruppo Poste Italiane per accelerare il percorso di sviluppo stand-alone dell'Emittente. Sul punto, posto che, allo stato, il Gruppo Poste Vita colloca polizze individuali (i.e. destinate a clienti retail) quasi esclusivamente attraverso i canali distributivi del gruppo Poste Italiane, i canali distributivi di Net Insurance saranno "complementari" e, pertanto, l'acquisizione di Net insurance e la conseguente inclusione dei suoi canali distributivi nel network del Gruppo Poste Vita non avrà impatti sui rispettivi piani di attività;

L'operazione permetterebbe, inoltre, al gruppo assicurativo che fa capo a Poste Vita di:

la partnership con Financit S.p.A., joint venture con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. operante nel Business CQ;

Il Piano Industriale 2022-2025 ha l'obiettivo dichiarato di mantenere un livello di redditività sostenibile nel tempo, facendo leva su un modello di business multi specialistico avente come missione il consolidamento di una piattaforma "B2B2C" aperta e volta a soddisfare le esigenze dei partner e dei consumatori attraverso prodotti di protezione delle persone e dei loro beni, valorizzando tutte le opportunità di innovazione offerte dalle tecnologie digitali.

Le principali direttrici di crescita previste nel Piano Industriale 2022-2025 sono le seguenti:

(i) bilanciamento dinamico tra crescita, solidità patrimoniale e remunerazione attrattiva per gli azionisti, senza la necessità di richiedere nuove risorse per finanziare la crescita;
(ii) consolidamento della posizione di leadership nel Business CQ;
(iii) continuo sviluppo della bancassurance danni / protezione e consolidamento del posizionamento competitivo;
(iv) sviluppo del canale broker con approccio fortemente orientato al digitale e ai business specialty (cauzioni e agro);
(v) efficientamento e digitalizzazione della macchina operativa, per garantire innovazione ed elevata personalizzazione del servizio;
(vi) evoluzione del modello di business operativo verso la good practice ESG

Per ulteriori informazioni relative al Piano Industriale 2022-2025 di Net Insurance, si rinvia al comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 23 giugno 2022.

Al fine del conseguimento degli obiettivi sopra indicati, Poste Vita ritiene essenziale l'acquisizione del controllo di diritto indiretto di Net Insurance.

G.2.2. Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato di operare ristrutturazioni o riorganizzazioni dell'attività dell'Emittente.

Riguardo a una eventuale Fusione finalizzata al Delisting si veda la presente Sezione G., Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta.

G.2.4. Operazioni ad esito delle Offerte

A seconda dell'esito delle Offerte (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini):

(i) qualora l'Emittente, in caso di rinuncia da parte dell'Offerente, a seguito di nuove valutazioni, alla Condizione Soglia, restasse quotato, in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte, l'Offerente si riserva la facoltà di proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata); ovvero
(ii) qualora fosse conseguito il Delisting dell'Emittente (a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma secondo, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma primo, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto), l'Offerente si riserva la facoltà di realizzare una Fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente.

Tuttavia, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione in merito all'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione.

Fusione in assenza di Delisting

Fusione successiva al Delisting

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni - ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini (qualora l'Offerente, a seguito di nuove valutazioni, determinasse di rinunciare alla Condizione Soglia), e/o l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma primo, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto - sia stato conseguito il Delisting dell'Emittente, subordinatamente al rilascio di tutte autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, l'Offerente si riserva la facoltà di proporre, ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente, la realizzazione della Fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Assenza di Fusione

Nel caso in cui, all'esito delle Offerte (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), non si siano verificati i presupposti per il Delisting dell'Emittente – in quanto, l'Offerente sia venuto a detenere una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente pari o superiore alla partecipazione oggetto degli impegni di adesione assunti da IBL e dal Manager, rispettivamente, ai sensi dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, ma, in ogni caso, inferiore alla percentuale necessaria a deliberare la Fusione in assenza di Delisting di cui al presente Paragrafo G.2.4, della Sezione G.. del Documento di Offerta – e l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia, l'Offerente medesimo verrebbe a detenere una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale dell'Emittente, senza poter tuttavia disporre dei voti nell'Assemblea straordinaria dell'Emittente stesso che consentano di conseguire il Delisting mediante la Fusione, con conseguente difficoltà nel realizzare quei programmi futuri dell'Offerente – di cui alla presente Sezione G., Paragrafo G.2.1. – che presuppongano l'intervenuto Delisting dell'Emittente.

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Ai sensi dell'Accordo Quadro, Poste Vita e IBL hanno concordato e, ciascuno per quanto di propria competenza, si sono impegnate a far sì che, non appena tecnicamente possibile successivamente al perfezionamento della Compravendita Net Holding, Net Holding chiederà, in conformità all'art. 2367 cod. civ., che venga disposta senza ritardo la convocazione dell'assemblea dei soci di Net Insurance per il rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione e, ove possibile, del Collegio Sindacale della Società.

Inoltre, alla data della Compravendita Net Holding, il Consiglio di Amministrazione di Net Holding sarà composto da tre amministratori, sulla base del Nuovo Statuto Net Holding (come infra definito), di cui uno nominato da IBL (che assumerà la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Net Holding) e i restanti due amministratori saranno nominati da Poste Vita (tra cui il soggetto che assumerà la carica di Amministratore Delegato di Net Holding).

G.2.6. Modifiche dello statuto sociale

Ai sensi dell'Accordo Quadro, Poste Vita e IBL hanno concordato e preso atto che la governance della Società – a seguito del buon esito delle Offerte e del perfezionamento della Compravendita Net Holding –- sarà integralmente disciplinata, subordinatamente al rilascio di tutte autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, in un nuovo statuto sociale di Net Insurance (il "Nuovo Statuto Net Insurance").

In particolare, l'assetto di corporate governance delineato dal Nuovo Statuto Net Insurance prevede (i) un consiglio di amministrazione composto da 7 membri e un collegio sindacale di 5 membri (di cui due supplenti) da nominare da parte dell'assemblea secondo un meccanismo di voto di lista, salvo diversa deliberazione dei soci che detengano almeno l'80% del capitale sociale; (ii) l'istituzione di un comitato strategico endoconsiliare con funzioni consultive; (iii) l'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Net insurance di un potere di veto in relazione a delibere aventi ad oggetto il trasferimento di partecipazioni detenute da Net Insurance in società controllate o rami d'azienda di Net Insurance; e (iv) la previsione secondo la quale, ai fini dell'approvazione di delibere che comportino una modifica sostanziale dell'oggetto sociale, Net Holding deve intervenire in assemblea per il tramite di

un procuratore speciale nominato congiuntamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Net Holding (designato da Poste Vita) e da un amministratore di Net Holding designato da IBL.

Oltre quanto precede, si segnala che il Term Sheet col Manager prevede, tra l'altro, che, in caso di successo delle Offerte, Net Holding e IBL faranno sì che – alla prima data utile dopo il perfezionamento delle Offerte (e subordinatamente alla verifica del possesso in capo al Manager dei prescritti requisiti di eleggibilità e idoneità e dell'assenza di vincoli impeditivi, nonché dell'adempimento degli impegni di adesione alle Offerte) – si proceda alla nomina del Manager da parte dell'assemblea di Net Insurance quale membro del consiglio di amministrazione della stessa (la "Carica") e al contestuale conferimento al medesimo dell'incarico di amministratore delegato e attribuzione di specifiche deleghe di funzioni e di poteri in continuità con quelli attuali, fatta eccezione per alcune deleghe indicate all'interno del Term Sheet col Manager. La Carica avrà una durata fino alla data dell'assemblea che approva il bilancio per l'esercizio 2025 (la "Data di Naturale Scadenza") e laddove, medio tempore, per ragioni legate al rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Net Insurance, dovesse cessare la Carica verrà riproposta la ricandidatura del Manager al fine di rispettare la Data di Naturale Scadenza.

L'Accordo Quadro prevede altresì che la governance di Net Holding – ad esito del Delisti–g sarà integralmente disciplinata, subordinatamente al rilascio di tutte autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, in un nuovo statuto sociale di Net Holding (il "Nuovo Statuto Net Holding").

In particolare, il Nuovo Statuto Net Holding prevede un periodo di lock-up di 5 anni, decorso i quali trovano applicazione vincoli di prelazione, meccanismi di drag e tag along. È, inoltre, previsto che allo scadere del quinquennio di lock-up (i) esclusivamente a condizione che il fair market value delle azioni sia uguale o superiore a un determinato valore individuato e definito nel Nuovo Statuto Net Holding, Poste Vita abbia un diritto di opzione di acquisto su tutte azioni di IBL e (ii) diversamente a quanto previsto sub (i), anche dunque per il caso in cui il fair market value sia minore a un determinato valore individuato e definito nel Nuovo Statuto Net Holding, IBL abbia il diritto di opzione di vendita su tutte le proprie azioni al fair market value.

Fermo quanto precede, si rappresenta, infine, che – come specificato nell'Accordo Quadro – Poste Vita ha positivamente valutato la possibilità di realizzare la fusione tra Net Holding e Net Insurance, riflettendo nello statuto della società risultante dalla fusione le previsioni contenute nel Nuovo Statuto Net Insurance e nello statuto che Net Holding adotterà in caso di successo delle Offerte.

G.3. Ricostituzione del flottante

venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle altre Persone che Agiscono di Concerto, la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, con l'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta, così come previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte (il "Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte") o nel comunicato sui risultati definitivi dell'offerta ad esito della riapertura dei termini (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini"), i quali saranno pubblicati ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, ovvero il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini, conterrà informazioni su (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente), e (ii) le modalità e i termini con cui Net Holding adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e della tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting delle Azioni a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo per Azione relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto in merito all'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto), per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, venga a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di esercitare il diritto di acquisto delle restanti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti della Procedura Congiunta. In caso positivo, tali comunicati conterranno anche informazioni su: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, in caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni delle azioni dell'Emittente e/o il Delisting, tenuto conto del tempo necessario per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Fermo quanto indicato nel presente Paragrafo, al termine dell'Offerta sulle Azioni, in caso di rinuncia alla Condizione Soglia, ove il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10%, ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, anche in considerazione dell'eventuale permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente nel segmento STAR dell'Euronext Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data odierna e l'Emittente potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR.

la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE O IL SOGGETTO CHE AGISCE DI CONCERTO CON LO STESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente

Ad eccezione di quanto di seguito indicato, alla Data del Documento di Offerta, non risultano accordi tra l'Offerente e i soci attuali e i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

In data 28 settembre 2022, Poste Vita:

(i) ha sottoscritto con IBL l'Accordo Quadro, volto a disciplinare i termini e le condizioni di un'articolata operazione avente ad oggetto, tra l'altro:
(a) la promozione delle Offerte;
(b) l'impegno di IBL di aderire alle Offerte, come di seguito indicato, e alcune pattuizioni ad esso accessorie, nonché ulteriori pattuizioni relative a Net Holding che potrebbero trovare esecuzione anche prima del Delisting.
(c) i termini e condizioni dell'impegno di IBL di acquistare il 40% del capitale sociale di Net Holding in caso di successo delle Offerte;
(d) l'impegno di IBL a incrementare le coperture assicurative relative al proprio Business CQ acquistate presso l'Emittente;
(ii) ha sottoscritto con il Manager, un Term Sheet, che è stato sottoscritto per condivisione e presa d'atto anche da IBL, volto a disciplinare gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l'Emittente, nonché alcuni impegni di adesione e impegni di non adesione assunti dal Manager in relazione alle Offerte.

Accordo Quadro

Ai sensi dell'Accordo Quadro, IBL ha assunto l'impegno:

a portare (i) in adesione all'Offerta sulle Azioni, tutte le n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,63% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente e n. 83.333 Azioni massime rivenienti dall'esercizio del diritto di conversione inerente tutte le Obbligazioni Convertibili detenute da IBL per un ammontare massimo pari a Euro 47.631.812,50, nonché (ii) in adesione all'Offerta sui Warrant, tutti i n. 340.959 Warrant detenuti da IBL, entro il 5° (quinto) giorno dall'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito), per un ammontare pari a Euro 1.640.012,79. Pertanto, ad esito delle Offerte, in ipotesi di integrale adesione alle stesse, l'Offerente corrisponderà a IBL una somma complessiva pari Euro 49.271.825,29;
in caso di successo delle Offerte (per tale intendendosi il verificarsi della Condizione Soglia), a perfezionare, entro il secondo giorno lavorativo successivo al completamento delle Offerte (i.e. l'ultima data di pagamento), la Compravendita Net Holding, a un prezzo

che sarà parametrato pro quota all'esborso effettivamente sostenuto da parte di Net Holding per il pagamento integrale delle Offerte (e dei relativi costi), nonché per le spese di funzionamento di Net Holding;

a incrementare le coperture assicurative relative al proprio Business CQ acquistate presso l'Emittente.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alle informazioni essenziali relative all'Accordo Quadro, pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti, nonché all'Appendice M.3 del Documento di Offerta.

Nel contesto della Compravendita Net Holding, qualora a seguito del buon esito delle Offerte fosse confermato il Fabbisogno Complessivo Massimo, IBL corrisponderebbe dunque a favore di Poste Vita una somma pari al 40% dello stesso, pari a Euro 75.910.884,72, facendo fronte alla copertura finanziaria del Reinvestimento IBL come segue: (i) per un ammontare pari a Euro 49.271.825,29 rinveniente dall'adesione alle Offerte (sulla base delle Azioni e dei Warrant di Net Insurance a oggi posseduti e portati in adesione alle Offerte); e (ii) per il restante ammontare pari a Euro 26.639.059,43 mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie (e, quindi, senza ricorrere ad alcun indebitamento), senza dunque ricorso a indebitamento o altre modalità di funding.

Si riporta di seguito una tabella esemplificativa relativa al reinvestimento di IBL in Net Holding, in ipotesi di integrale adesione alle Offerte:

Reinvestimento di IBL
A. Corrispettivo Offerta sulle Azioni (€)	9,50
Azioni di IBL (#)	4.930.542
(+) Azioni rinvenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili di IBL (#)	83.333
B. Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni (#)	5.013.875
C. Ammontare ricevuto da IBL in seguito all'adesione all'Offerta sulle Azioni (€) (A) x (B)	47.631.812,50
D. Corrispettivo Offerta sui Warrant (a fronte di uno strike price di €4,69) (€)	4,81
E. Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant (#)	340.959
F. Ammontare ricevuto da IBL in seguito all'adesione all'Offerta sui Warrant (€) (D) x (E)	1.640.012,79
G. Ammontare complessivo ricevuto da IBL in seguito all'adesione alle Offerte (€) (C) + (F)	49.271.825,29

H. Fabbisogno Complessivo Massimo - 100% (€)	189.777.211,81
I. Partecipazione IBL in Net Holding (%)	40%
J. Fabbisogno Complessivo Massimo di competenza di IBL (€) (H) x (I)	75.910.884,72

K. Investimento incrementale di IBL (€) (J) - (G)	26.639.059,43

Reinvestimento di IBL – Ipotesi di parziale adesione alle Offerte
A. Corrispettivo Offerta sulle Azioni (€)	9,50
Azioni di IBL (#)	4.930.542
(+) Azioni rinvenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili di IBL (#)	83.333
B. Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni (#)	5.013.875
C. Ammontare ricevuto da IBL in seguito all'adesione all'Offerta sulle Azioni (€) (A) x (B)	47.631.812,50
D. Corrispettivo Offerta sui Warrant (a fronte di uno strike price di €4,69) (€)	4,81
E. Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant (#)	340.959
F. Ammontare ricevuto da IBL in seguito all'adesione all'Offerta sui Warrant (€) (D) x (E)	1.640.012,79
G. Ammontare complessivo ricevuto da IBL in seguito all'adesione alle Offerte (€) (C) + (F)	49.271.825,29
H. Fabbisogno complessivo – Adesione all'Offerta sulle Azioni pari al 90% (€)	170.786.569,31
I. Partecipazione IBL in Net Holding (%)	40%
J. Fabbisogno complessivo di competenza di IBL (€) (H) x (I)	68.314.627,72
K. Investimento incrementale di IBL (€) (J) – (G)	19.042.802,43

Successivamente al perfezionamento del reinvestimento IBL, entrerà in vigore un nuovo statuto di Net Holding, come allegato all'Accordo Quadro (il "Nuovo Statuto di Net Holding"),

che prevedrà i seguenti diritti e obblighi in relazione al trasferimento delle azioni di Net Holding da parte di Poste Vita o di IBL:

(i) il capitale sociale sarà pari a Euro 100.000, suddiviso in n. 100.000 azioni, e composto da due distinte categorie di azioni, con identici diritti patrimoniali:
a) n. 60.000 azioni di categoria A, che saranno detenute da Poste Vita; e
b) n. 40.000 azioni di categoria B, che saranno detenute da IBL;
(ii) Poste Vita e IBL non potranno trasferire alcuna delle proprie azioni in Net Holding sino al quinto anniversario dalla data di adozione del Nuovo Statuto di Net Holding, fatti salvi i trasferimenti consentiti ai sensi dello statuto stesso;
(iii) qualora, dopo la scadenza del periodo di lock-up di cui sopra, un socio di Net Holding intenda trasferire le proprie azioni in Net Holding ad un soggetto terzo, l'altro socio avrà un diritto di prelazione, da esercitarsi ai termini e alle condizioni di cui al Nuovo Statuto di Net Holding;
(iv) qualora Poste Vita intenda accettare l'offerta di un potenziale acquirente avente ad oggetto tutte o parte delle proprie azioni in Net Holding, (a) ove l'offerta ricevuta da Poste Vita abbia ad oggetto l'intero capitale sociale di Net Holding, Poste Vita avrà il diritto di chiedere e ottenere che IBL trasferisca le proprie partecipazioni al potenziale acquirente alle medesime condizioni del Socio A, e (b) IBL avrà diritto di co-vendita della propria partecipazione, in tutto o in parte, alle medesime condizioni del Socio A;
(v) dopo la scadenza del periodo di lock-up di cui sopra, Poste Vita avrà il diritto di riscattare e acquistare da IBL, che avrà il corrispondente obbligo di vendere, tutte le azioni di categoria B di cui sia titolare ai termini e condizioni indicati nel Nuovo Statuto di Net Holding, ad un prezzo pari al fair market value, ai termini e condizioni indicati nel Nuovo Statuto di Net Holding;
(vi) dopo la scadenza del periodo di lock-up di cui sopra, ai termini e condizioni indicati nel Nuovo Statuto di Net Holding, IBL avrà il diritto di vendere a Poste Vita, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni di categoria B ai termini e condizioni indicati nel Nuovo Statuto di Net Holding, ad un prezzo pari al fair market value, ai termini e condizioni indicati nel Nuovo Statuto di Net Holding.

Inoltre, il Nuovo Statuto di Net Holding contiene talune previsioni con riferimento alla governance dell'Offerente.

Net Holding avente diritto di voto - sulla base di liste presentate dai soci. In particolare, dalla lista presentata da Poste Vita saranno tratti due membri del Consiglio di Amministrazione, mentre dalla lista presentata da IBL sarà tratto un membro.

IBL avrà, inoltre, taluni diritti di veto a protezione della propria partecipazione rispetto ad operazioni di natura straordinaria a livello assembleare.

Si segnala altresì che, ai sensi dell'Accordo Quadro, IBL avrà il diritto di revocare l'adesione alle Offerte esclusivamente per aderire a un'eventuale offerta concorrente sulle azioni dell'Emittente che sia stata promossa da un investitore finanziario che non operi di concerto con – e/o che non sia comunque altrimenti collegato ad - alcuna società che operi in diretta o indiretta concorrenza con il gruppo Poste Italiane nel settore dei servizi finanziari e assicurativi, e, a condizione che l'adesione a detta offerta concorrente da parte di IBL sia effettivamente avvenuta e che detta offerta concorrente vada a buon fine, gli impegni assunti da IBL ai sensi dell'Accordo Quadro si intenderanno consensualmente risolti. Resta altresì inteso che, ove le Offerte risultassero quelle prevalenti ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, IBL revocherà l'adesione all'offerta concorrente per aderire di nuovo alle Offerte e, in tal caso, l'Accordo Quadro tornerà a essere vincolante tra le parti.

Term Sheet

Poste Vita e il Manager (nonché – per presa d'atto e condivisione – IBL) hanno sottoscritto il Term Sheet - che costituirà la base di un contratto definitivo da sottoscrivere tra le medesime parti dopo la pubblicazione del Documento di Offerta - avente ad oggetto gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l'Emittente con riferimento a ruolo, poteri e trattamento economico del Manager stesso quale Amministratore Delegato di Net Insurance

in caso di perfezionamento delle Offerte, nonché, tra l'altro, l'obbligo del Manager di (a) esercitare i diritti previsti dal LTIP per l'assegnazione di tutte le azioni allo stesso spettanti alla luce delle previsioni del LTIP stesso, (b) non portare in adesione all'Offerta sulle Azioni n. 400.000 delle Azioni detenute dal Manager, rappresentative del 2,16% del capitale sociale pre-dilution e dell'1,97% del capitale sociale fully-diluted, le quali resteranno a garanzia di alcune rappresentazioni fornite dal Manager in merito alla situazione di Net Insurance ai sensi del Term Sheet, (c) portare in adesione all'Offerta sulle Azioni la parte residua della partecipazione del Manager nell'Emittente, pari a n. 794.123 Azioni (comprensive delle Azioni ricevute a seguito dell'integrale esercizio dei diritti spettanti al Manager ai sensi del LTIP) rappresentative del 3,90% del capitale sociale della Società fully-diluted, e (d) aderire all'Offerta sui Warrant con tutti i Warrant in suo possesso, pari a n. 6.392 Warrant, pari allo 0,35% del numero di Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

In caso di perfezionamento delle Offerte il Manager (i) resterà azionista di Net Insurance in forza dell'Impegno di non Adesione, a garanzia di alcune rappresentazioni fornite dal Manager in merito alla situazione di Net Insurance ai sensi del Term Sheet, e (ii) sarà nominato dall'Assemblea ordinaria di Net Insurance, su impegno dell'Offerente e di IBL di cui al Term Sheet, quale membro del Consiglio di Amministrazione della stessa fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Net Insurance, con contestuale conferimento al medesimo dell'incarico di Amministratore Delegato e attribuzione di specifiche deleghe di funzioni e di poteri in continuità con quelli attuali, fatta eccezione di talune deleghe previste nel Term Sheet.

(a) in caso di good leaver (cessazione del rapporto per circostanze non riconducibili a colpa del Manager), al fair market value, fermo restando che se questo fosse stimato in un importo inferiore al prezzo di acquisto di cui all'Offerta sulle Azioni, lo stesso dovrà intendersi convenzionalmente corrispondente a quest'ultimo; oppure
(b) nel caso di bad leaver (cessazione del rapporto per circostanze riconducibili a colpa del Manager), al fair market value ridotto di una percentuale pari al 10%, fermo restando un'ulteriore riduzione, secondo uno specifico meccanismo previsto nel Term Sheet, nel caso di violazione delle dichiarazioni che determinino delle passività (come definite nel Term Sheet),

intendendosi che per il calcolo del fair market value si farà riferimento, come indicato nel Term Sheet, alle prassi di mercato e in linea con quelle adottate da Poste Vita.

Inoltre, il Term Sheet prevede che il Manager abbia il diritto di vendere la propria partecipazione residua a Poste Vita nei seguenti casi:

(i) nell'ipotesi in cui alla data del 30 giugno 2024 non si sia verificata una situazione di bad leaver, il Manager avrà una prima opzione di vendita, esercitabile nei confronti di

Poste Vita, su una partecipazione pari al 50% della partecipazione residua, ad un prezzo pari al fair market value di Net Insurance rapportato al numero delle azioni oggetto di cessione, fermo restando che se questo fosse stimato in un importo inferiore al prezzo di acquisto di cui all'Offerta sulle Azioni, lo stesso dovrà intendersi convenzionalmente corrispondente a quest'ultimo. Per completezza, si segnala che il Term Sheet prevede un'opzione di acquisto a favore di Poste Vita sul 50% della partecipazione residua detenuta dal Manager, qualora il Manager non abbia esercitato la prima opzione di vendita di cui sopra, entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla scadenza del termine per esercitare la prima opzione di vendita;

Per ulteriori informazioni, si rinvia alle informazioni essenziali relative al Term Sheet, pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti, nonché all'Appendice M.4 del Documento di Offerta.

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari

Non vi sono accordi tra l'Offerente e l'Emittente o i soci o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito delle Offerte, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, quale commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione pari ad Euro 200.000,00, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni alle Offerte; e
(ii) a ciascun Intermediario Incaricato:
(a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni e dei Warrant acquistate dall'Offerente direttamente attraverso gli Intermediari Incaricati e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, fino ad un massimo di Euro 5.000,00 per ciascuna Scheda di Adesione; e
(b) un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii)(a) relative al controvalore delle Azioni e dei Warrant acquistati per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al precedente punto (ii)(b).

L. IPOTESI DI RIPARTO

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto la totalità delle Azioni (dedotte le n. 400.000 Azioni detenute dal Manager) dell'Emittente e prevede un corrispettivo in denaro.

L'Offerta sui Warrant ha ad oggetto la totalità dei Warrant dell'Emittente e prevede un corrispettivo in denaro.

Pertanto, non vi saranno ipotesi di riparto.

M. APPENDICI

M.1. Comunicato dell'Offerente
M.2. Comunicato dell'Emittente
M.3. Informazioni essenziali dell'Accordo Quadro
M.4. Informazioni essenziali del Term Sheet

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI IN CUI tali DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati di seguito sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale dell'Offerente in Roma, viale Europa, n. 190;
(ii) la sede legale dell'Emittente in Roma, Via Giuseppe Antonio Guattani, n. 4;
(iii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Via Filippo Turati, 9;
(iv) la sede legale degli Intermediari Incaricati;
(v) il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.netinsurance.it;
(vi) il sito internet di Poste Vita all'indirizzo postevita.poste.it;
(vii)il sito internet del Global Information Agent delle Offerte all'indirizzo www.morrowsodalitransactions.com.

Si segnala altresì che, per le informazioni relative alle Offerte, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato [email protected] e il numero verde 800 137 242 (da rete fissa dall'Italia), la linea diretta +39 06 85870130 (anche da rete mobile e dall'estero) e il numero WhatsApp +39 340 4029760.Tali numeri di telefono saranno attivi nei giorni feriali dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

(i) Statuto dell'Offerente

DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

(i) Relazione finanziaria consolidata dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2021, corredati dagli allegati previsti dalla legge
(ii) Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022, corredato dagli allegati previsti per legge
(iii) Relazione intermedia di gestione consolidata al 30 settembre 2022, corredato dagli allegati previsti per legge

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Offerta appartiene all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta corrispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alternarne la portata.

Net Holding S.p.A.

_______________________________

Stefano Bertagna De Marchi Amministratore Unico

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

THE RELEASE, PUBBLICATION OR DISTRIBUTION OF THIS COMMUNICATION IS NOT PERMITTED IN ANY COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE REGULATION

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI NET INSURANCE S.P.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SUI WARRANT DI NET INSURANCE S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

Roma, 28 settembre 2022 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Poste Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, viale Europa 190, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale n. 07066630638, e Partita IVA n. 05927271006 ("PV"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere, tramite un veicolo societario che sarà costituito nella forma di società per azioni di diritto italiano e che sarà direttamente controllato da PV ("BidCo"):

(i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta sulle Azioni") finalizzata: (a) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Net Insurance S.p.A. ("Net Insurance", l'"Emittente" o la "Società"), dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione (come infra definito) rappresentative del 2,16% del capitale sociale della Società pre-dilution e dell'1,97% del capitale sociale della Società fully-diluted ( ¹); e (b) ad ottenere

¹ Ai fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento a capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse dalla Società alla data della presente Comunicazione, inclusivo delle azioni proprie. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle Azioni di Compendio (come infra definite) che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni singolo Warrant (come infra definiti) esercitato, qualora i titolari dei Warrant esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell'apertura di una finestra di conversione straordinaria, ai sensi del regolamento "Warrant Net Insurance S.p.A.", entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito). Si segnala che (1) le azioni rivenienti dall'eventuale conversione delle n. 46 Obbligazioni Convertibili (come infra definite), che danno diritto a massime n. 766.669 azioni ordinarie della Società, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), e (2) le azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito), che dà diritto ad un'assegnazione di massime n. 1.059.273 azioni ordinarie della Società entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito) (nel caso di specie, sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), le Azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) risultano pari a n. 847.418 azioni ordinarie della Società), sono servite da azioni proprie già attualmente detenute dall'Emittente; pertanto, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall'Emittente.

la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle Azioni (il "Delisting delle Azioni"), e

(ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto n. 1.826.004 warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." (i "Warrant"), ossia la totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione dei Warrant dall'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Delisting dei Warrant" e, congiuntamente con il Delisting delle Azioni, il "Delisting").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali delle Offerte.

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

PV intende promuovere le Offerte mediante BidCo (l'"Offerente"), un veicolo societario che sarà direttamente controllato da PV e che verrà costituito in forma di società per azioni entro i termini previsti dall'art. 102, comma 3 TUF, al fine di acquistare e detenere le Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni e i Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant. In considerazione delle pattuizioni incluse nell'Accordo Quadro e nel Term Sheet (come infra definiti), in particolare del loro impegno di adesione alle Offerte, il Socio Net e il Manager (come infra definiti) saranno considerati come persone che agiscono di concerto con l'Offerente.

Ai fini della presente Comunicazione, ogni riferimento all'offerente dovrà pertanto intendersi riferito, a seconda dei casi, a PV o, una volta costituita, a BidCo. Si segnala che il capitale sociale di PV è interamente detenuto da Poste Italiane S.p.A. ("PI"), società per azioni di diritto italiano e, pertanto, PI controlla PV ai sensi dell'art. 93 TUF.

La presente Comunicazione viene, quindi, pubblicata da PV con espressa riserva che le Offerte verranno promosse dall'Offerente.

1.2 Le Persone che Agiscono di Concerto

Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis del TUF:

• PV, in quanto controllerà direttamente l'Offerente,

Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente, incluse le azioni proprie (comprese quelle a servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili e del Piano), calcolato assumendo l'integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio (come infra definite). Poiché le azioni ordinarie da assegnare a fronte (a) dell'integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite), e (b) dell'assegnazione, sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), di 847.418 azioni ordinarie previste dal Piano (come infra definito) entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito) sono azioni proprie già attualmente detenute dall'Emittente, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall'Emittente.

Istituto Bancario del Lavoro S.p.A. (il "Socio Net"), in forza delle pattuizioni incluse nell'Accordo Quadro (come infra definito);
il dott. Andrea Battista (il "Manager), in forza delle pattuizioni incluse nel Term Sheet (come infra definito).

Le Offerte saranno promosse dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo alle Offerte sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

1.3 L'Accordo Quadro

In data odierna, PV ha stipulato con il Socio Net un accordo (l'"Accordo Quadro") volto a disciplinare, tra l'altro, l'impegno del Socio Net:

a portare (i) in adesione all'Offerta sulle Azioni, n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,64% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente e n. 83.333 Azioni massime rivenienti dall'esercizio del diritto di conversione inerente tutte le Obbligazioni Convertibili (come infra definite) detenute dal Socio Net, nonché (ii) in adesione all'Offerta sui Warrant, n. 340.959 Warrant detenuti dal Socio Net (le Azioni e i Warrant di cui ai punti (i) e (ii), la "Partecipazione Net"), entro il 5° (quinto) giorno dall'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito);
in caso di successo delle Offerte (per tale intendendosi il verificarsi della Condizione Soglia, come infra definita), ad acquistare, entro il secondo giorno lavorativo successivo al completamento delle Offerte (per tale intendendosi l'esaurimento dell'ultimo adempimento dell'ultima delle fasi delle Offerte), una partecipazione pari al 40% del capitale sociale di BidCo (la "Compravendita BidCo"), a un prezzo che sarà parametrato pro quota all'esborso effettivamente sostenuto (o ancora da sostenere) da parte di BidCo per il pagamento integrale delle Offerte (e dei relativi costi), nonché per le spese di funzionamento di BidCo;
a incrementare le coperture assicurative relative al proprio Business CQ (come infra definito) acquistate presso l'Emittente.

Per maggiori informazioni, si rinvia alle informazioni essenziali relative all'Accordo Quadro, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

1.4 Term Sheet con il Manager

Con l'obiettivo di coinvolgere il top management dell'Emittente nel futuro sviluppo del medesimo e della società dallo stesso controllata, in data odierna, contestualmente alla pubblicazione della presente Comunicazione, PV e il Manager (nonché – per presa d'atto e condivisione - il Socio Net) hanno sottoscritto un term sheet (il "Term Sheet") - che costituirà la base del contratto definitivo da sottoscrivere prima della pubblicazione dell'avvio del Periodo di Adesione (come infra definito) avente ad oggetto gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l'Emittente e, tra l'altro, l ' obbligo del Manager di (a) esercitare i diritti previsti dal Piano (come infra definito) per l'assegnazione di tutte le azioni allo stesso spettanti alla luce delle previsioni del Piano stesso, (b) non portare in adesione all'Offerta sulle Azioni n. 400.000 delle Azioni detenute dal Manager nella Società ("Impegno di non Adesione del Manager"), (c) portare in adesione all'Offerta sulle Azioni la

parte residua della partecipazione del Manager nell'Emittente, pari a n. 794.123 Azioni (tenuto conto delle Azioni ricevute a seguito dell'integrale esercizio dei diritti spettanti al Manager ai sensi del Piano) rappresentative del 3,90% del capitale sociale della Società fully-diluted, e (d) aderire all'Offerta sui Warrant con tutti i Warrant in suo possesso, pari a n. 6.392 Warrant.

Per maggiori informazioni, si rinvia alle informazioni essenziali relative al Term Sheet, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

1.5 Emittente

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 17.616.480 suddiviso in n. 18.511.500 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2100.

Le Azioni sono negoziate sull'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0003324024, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

La tabella che segue riporta i soggetti che, sulla base delle comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet www.consob.it, alla data della presente Comunicazione, nonché delle informazioni disponibili all'Offerente, detengono una quota del capitale sociale dell'Emittente superiore al 5%:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Quota %
IBL Istituto Bancario Del Lavoro S.p.A.	IBL Istituto Bancario del Lavoro S.P.A.	26,637%
	Value First Società Di Investimento Per Azioni A Capitale Fisso	3,781%
First Capital S.p.A.	First Capital S.p.A.	1,757%
	Totale	5,538%
Algebris Investments (Ireland) Limited	Algebris Investments (Ireland) Limited	5,004%
Net Insurance S.p.A.	Net Insurance S.p.A.	10,751%

Alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Fatta eccezione per i Warrant, per le Obbligazioni Convertibili e per i diritti di opzione previsti dal Piano (come infra definiti), alla data della presente Comunicazione l'Emittente non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle Azioni che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Il Piano di Performance Share 2019-2023

In data 19 luglio 2019, l'Assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente ha deliberato, inter alia, il piano di Performance Share 2019-2023 ("LTIP" o "Piano") per il top management della Società, nonché l'aggiornamento delle politiche di remunerazione. I beneficiari del LTIP sono solo ed esclusivamente l'Amministratore delegato e il management della Società (i "Beneficiari"). Sono esclusi i responsabili delle funzioni di controllo. Il Piano prevede che, al raggiungimento di determinati obiettivi, vengano assegnate e, al termine del periodo di Piano, trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari massime n. 1.059.273 azioni proprie detenute dall'Emittente. La durata del Piano è di 5 anni (esso termina con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023) e prevede che il trasferimento delle Azioni assegnate avvenga solo dopo la fine del quinto anno dalla sua approvazione (il "Termine Finale"). Nessun trasferimento anticipato è previsto a qualsiasi titolo, salvo quanto di seguito indicato.

Ai sensi del Piano, in caso di lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni dell'Emittente o di acquisizione del suo controllo di diritto da parte di terzi nel corso della durata del Piano, esso cesserà anticipatamente rispetto al Termine Finale. In tale ipotesi, le Azioni verranno assegnate e/o trasferite e/o liquidate a ciascun Beneficiario entro un congruo termine dal verificarsi di uno dei suddetti eventi e comunque in tempo utile per aderire all'offerta pubblica di acquisto e dovrà essere assicurata l'attivazione dell'opzione di vendita ai Beneficiari secondo quanto previsto dal Piano.

Sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), è previsto che vengano assegnate e trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari del Piano n. 847.418 Azioni proprie detenute dall'Emittente.

Warrant

Con riferimento ai Warrant, in data 2 gennaio 2019 l'Emittente ha emesso n. 1.974.776 Warrant, denominati "Warrant Net Insurance S.p.A.", codice ISIN IT0005353880. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. I Warrant sono negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Ai sensi del regolamento dei Warrant (il "Regolamento Warrant") vigente alla data della presente Comunicazione, i Warrant sono liberamente trasferibili mediante registrazione nei conti detenuti presso Monte Titoli S.p.A.. In particolare, ai sensi del Regolamento Warrant, i Warrant possono essere esercitati, in tutto o in parte, dai relativi titolari in qualsiasi momento durante il periodo compreso tra il 7° (settimo) giorno di borsa aperta successivo alla data di avvio delle negoziazioni (i.e. 21 maggio 2018, la "Data avvio delle Negoziazioni") e il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 5 (cinque) anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (il "Periodo di Esercizio"). Ai sensi del Regolamento Warrant, in caso di esercizio dei Warrant sono assegnate ai relativi titolari Azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione, ovvero a un prezzo ridotto ai termini e condizioni previsti dal Regolamento Warrant. Si segnala che l'Assemblea dell'Emittente, in data 19 novembre 2018, ha deliberato, tra l'altro, (i) di emettere massimi n. 2.003.140 Warrant, e (ii) un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 2.003.140 mediante emissione di massime n. 2.003.140 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei Warrant.

Alla data della presente Comunicazione, sono stati esercitati n. 148.772 Warrant. Pertanto, i Warrant residui risultano pari a n. 1.826.004.

Obbligazioni Convertibili

Ai sensi dei termini e condizioni delle Obbligazioni Convertibili, il diritto di conversione può essere esercitato dai titolari delle Obbligazioni Convertibili (i) dal 17 maggio (incluso) al 16 giugno (incluso) e (ii) dal 17 novembre (incluso) al 16 dicembre (incluso) di ogni anno a partire dal (e incluso il) 17 maggio 2021 fino alla data di termine del periodo di conversione (inclusa) (i.e. 16 dicembre 2025), fermo restando che, se viene promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sull'intero capitale sociale dell'Emittente e se il periodo dell'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio cade in un periodo di conversione, l'Emittente comunicherà ai titolari delle Obbligazioni Convertibili un periodo di conversione ad hoc.

Alla data della presente Comunicazione, è stata fatta richiesta di conversione da parte dei titolari delle Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo pari a Euro 400.000, con conseguente riduzione dell'ammontare outstanding delle stesse a Euro 4.600.000, corrispondente, in caso di integrale conversione, a massime n. 766.669 Azioni dall'Emittente, per un prezzo di conversione implicito pari a Euro 6,00 per azione.

Azioni proprie

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza di PV sulla base delle informazioni pubbliche, l'Emittente è titolare di n. 1.989.933 Azioni proprie, pari a circa il 10,75% del relativo capitale sociale pre-dilution.

Le Azioni proprie sono destinate al servizio (i) delle n. 46 Obbligazioni Convertibili, che danno diritto a massime n. 766.669 Azioni ordinarie dell'Emittente, e (ii) del LTIP, che dà diritto ad una assegnazione di massime n. 1.059.273 Azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti a n. 847.418 Azioni ordinarie sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito).

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE

2.1 Presupposti giuridici delle Offerte

Le Offerte consistono in due offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie, promosse ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF.

L'Offerta sulle Azioni è subordinata alle Autorizzazioni Preventive (come infra definite) di cui al successivo Paragrafo 3.3. Inoltre, entrambe le Offerte sono subordinate al verificarsi delle Condizioni di Efficacia di cui al successivo Paragrafo 3.4.

2.2 Motivazioni delle Offerte e programmi futuri

Le Offerte sono finalizzate ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, quindi, ottenere la revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione sull'Euronext Milan, segmento STAR.

A giudizio di PV, le Offerte si fondano su solide basi industriali, in grado di creare valore e conseguire benefici per tutti gli stakeholders dell'Emittente.

PV intende, infatti, realizzare, mediante le Offerte, un complessivo disegno industriale di natura strategica volto alla valorizzazione della Società, da attuarsi mediante una partnership strategica commerciale di lungo periodo con il Socio Net. Tale partnership risulta, inoltre, ulteriormente rafforzata dagli impegni commerciali formalizzati dal Socio Net nell'ambito dell'Accordo Quadro, finalizzati all'incremento delle coperture assicurative relative al proprio Business CQ (come infra definito) acquistate presso l'Emittente.

PV, nell'ambito delle proprie prerogative di (futuro) socio di controllo dell'Emittente intende:

(i) individuare l'Emittente come "centro di competenza" del gruppo PI, cui PV appartiene, per il business assicurativo collegato ai prestiti garantiti dalla "CQS" (cessione del quinto dello stipendio) e dalla "CQP" (cessione del quinto della pensione, il business dei prestiti garantiti da CQS e CQP, complessivamente, il "Business CQ"), facendo leva sull'appartenenza a una realtà di maggiori dimensioni, caratterizzata da un'elevata solidità finanziaria e da un brand affermato in tutti i mercati di riferimento, per accelerare il Piano Industriale 2022-25 di crescita stand-alone dell'Emittente, annunciato al mercato in data 23 giugno 2022, mettendo a frutto e sviluppando ulteriormente la sua posizione di leadership in Italia nel segmento delle coperture assicurative connesse al Business CQ;
(ii) individuare l'Emittente come fabbrica prodotto del gruppo PI con riferimento alla distribuzione di prodotti assicurativi su reti terze diverse dai canali distributivi proprietari di PI, con particolare riferimento alle reti bancarie (i.e. accordi di bancassurance), potendo contare sul supporto del gruppo PI per accelerare il percorso di sviluppo stand-alone dell'Emittente;

tutto quanto sopra, ferma tuttavia restando la piena libertà del gruppo PI di prendere ogni futura decisione con riferimento al business assicurativo generato da società appartenenti al gruppo stesso.

L'operazione permetterebbe, inoltre, al gruppo assicurativo che fa capo a PV di:

(i) conseguire una significativa crescita nel segmento assicurativo Non Life / Protezione, ritenuto strategico negli obiettivi del gruppo, aumentando, in maniera significativa e in linea con gli attuali programmi industriali, l'esposizione al segmento delle coperture assicurative connesse al Business CQ, caratterizzato da promettenti prospettive di crescita e in cui il gruppo PI ha già stabilito la propria presenza attraverso la partnership con Financit S.p.A., joint venture con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. operante nel Business CQ;
(ii) valorizzare un brand affermato e avere accesso a un significativo know-how nella distribuzione di prodotti assicurativi, con particolare riferimento al canale della bancassurance e ai canali digitali, utili per accelerare ulteriormente i progetti già avviati da PV in tale ambito.

È altresì intenzione di PV consentire all'Emittente di conservare la propria identità e operare con l'autonomia necessaria a perseguire gli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2022-25 annunciato al mercato dall'Emittente in data 23 giugno 2022, ferme restando al riguardo le prerogative di PV quale azionista di controllo e ultima società controllante italiana ai sensi della normativa assicurativa.

PV non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente, incluse, in via meramente esemplificativa, una volta ottenute le relative autorizzazioni di legge e regolamentari acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti, asset, aree di business o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione è in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, nonché con gli obiettivi di sviluppo e crescita dell'Emittente, sia in caso di Delisting che di assenza di revoca delle Azioni e dei Warrant dell'Emittente dalla quotazione.

Si segnala, in ogni caso, che, alla data odierna, non sono state assunte decisioni formali in questo senso da parte degli organi competenti di alcuna delle società che potrebbero essere coinvolte in tali eventuali operazioni.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELLE OFFERTE

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto delle Offerte

3.1.1 Offerta sulle Azioni

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto n. 18.111.500 Azioni dell'Emittente, rappresentative della totalità del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente, incluse le Azioni proprie eventualmente assegnate, rispettivamente, ai Beneficiari del Piano e ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione nella finestra ad hoc, dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione. Inoltre, considerato che durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente esteso e/o riaperto, potrebbero essere emesse e sottoscritte n. 1.478.653 Azioni di Compendio (rappresentative delle Azioni derivanti dall'esercizio dei Warrant, dedotti i n. 347.351 Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono un impegno di adesione all'Offerta sui Warrant

per la totalità dei Warrant posseduti dal Socio Net e dal Manager), l'Offerta sulle Azioni avrà ad oggetto anche tali ulteriori eventuali azioni, per un ammontare complessivo pari a n. 19.590.153 (le "Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni").

L'Offerta sulle Azioni è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Azioni.

Si precisa che il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come infra definita) o prorogato, e/o durante il periodo per l'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF, l'Offerente acquistasse Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, nel rispetto della normativa applicabile.

3.1.2 Offerta sui Warrant

L'Offerta sui Warrant ha ad oggetto i n. 1.826.004 Warrant in circolazione alla data odierna.

Il numero dei Warrant oggetto dell'offerta sui Warrant potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente esteso e/o riaperto (su base volontaria), (i) l'Offerente acquistasse Warrant dell'Emittente al di fuori dell'Offerta sui Warrant, nel rispetto della normativa applicabile, ovvero (ii) qualora i titolari dei Warrant, diversi dal Socio Net e dal Manager, esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell'apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento "Warrant Net Insurance S.p.A.", entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto (su base volontaria). Si rammenta che complessivi n. 347.351 Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, verranno pertanto portati in adesione all'Offerta sui Warrant secondo quanto previsto nelle relative pattuizioni.

L'Offerta sui Warrant è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Warrant.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo delle Offerte

3.2.1 Corrispettivo unitario dell'Offerta sulle Azioni

Il prezzo ufficiale per Azione alla data del 27 settembre 2022 (giorno di borsa aperta antecedente alla diffusione al mercato della presente Comunicazione) (la "Data di Riferimento") era pari a Euro 7,81. Pertanto, il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 21,6% rispetto al prezzo ufficiale alla Data di Riferimento.

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo per Azione e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la Data di Riferimento:

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato	Premio implicito del Corrispettivo per
	(in Euro)	Azione
27 settembre 2022	7,81	+21,6%
1 mese precedente al 27 settembre	7,42	+28,0%
2022 (incluso)
3 mesi precedenti al 27 settembre	7,49	+26,8%
2022 (incluso)
6 mesi precedenti al 27 settembre	7,27	+30,7%
2022 (incluso)
12 mesi precedenti al 27 settembre
2022 (incluso)	7,08	+34,2%

3.2.2 Corrispettivo unitario dell'Offerta sui Warrant

Il prezzo ufficiale per Warrant alla Data di Riferimento era pari a Euro 3,15. Pertanto, il Corrispettivo per Warrant incorpora un premio del 52,7% rispetto al prezzo ufficiale alla Data di Riferimento.

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo per Warrant e (i) l'ultimo prezzo ufficiale dei Warrant dell'Emittente registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali dei Warrant dell'Emittente relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la Data di Riferimento:

Mese	Prezzo medio per Warrant ponderato (in Euro)	Premio implicito del Corrispettivo per Warrant
27 settembre 2022	3,15	+52,7%
1 mese precedente al 27 settembre 2022 (incluso)	3,01	+60,0%

3 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	3,00	+60,6%
6 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	2,70	+78,4%
12 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	2,56	+87,7%

3.2.3 Controvalore complessivo delle Offerte

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, l'esborso massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni, calcolato sulla base del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, inclusivo delle Azioni di Compendio derivanti dall'esercizio dei Warrant (ad eccezione di quelle che riverrebbero dall'esercizio dei Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager, oggetto di impegni di adesione all'Offerta sui Warrant) e tenuto conto dell'Impegno di non Adesione del Manager (i.e. complessive n. 19.590.153 Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni), è pari a Euro 186.106.454 (l'"Esborso Massimo per l'Offerta sulle Azioni").

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, tenuto conto delle Azioni proprie eventualmente assegnate, rispettivamente, ai Beneficiari del Piano e ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione nella finestra ad hoc, al netto delle Azioni di Compendio (ovverosia, ipotizzando che nessun Warrant venga esercitato) e tenuto conto dell'Impegno di non Adesione del Manager (i.e. complessive n. 18.111.500 Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni), l'esborso complessivo per l'Offerta sulle Azioni è pari a Euro 172.059.250.

In caso di totale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio, fatta eccezione per i Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager che verranno portati in adesione all'Offerta sui Warrant, l'esborso complessivo dell'Offerta sui Warrant per i Warrant residui detenuti dal Socio Net e dal Manager è pari a Euro 1.670.758 (l'"Esborso Minimo per l'Offerta sui Warrant").

L'Offerente farà fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo Complessivo attraverso il ricorso a proprie disponibilità di cassa.

PV dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essere in condizione di permettere a BidCo di far fronte pienamente a ogni impegno di pagamento dell'Esborso Massimo Complessivo.

3.3 Autorizzazioni preventive

L'Offerente (e/o altro soggetto individuato), entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta, presenterà (i) a IVASS l'istanza per il rilascio dell'autorizzazione preventiva all'acquisizione di una partecipazione di controllo nell'Emittente ai sensi dell'art. 68 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, e (ii) qualsiasi altra possibile richiesta di autorizzazioni preventive che, ai sensi della normativa applicabile (anche straniera), e, in particolare, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF dovessero essere necessarie per l'attuazione dell'Offerta sulle Azioni (le "Autorizzazioni Preventive").

Si segnala che, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive.

Inoltre, l'Offerente presenterà, senza indugio dopo la diffusione della presente Comunicazione e, comunque, entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta, (i) l'istanza per il rilascio dell'autorizzazione da parte della competente autorità antitrust, e (ii) l'istanza per il rilascio dell'autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 21/2012 (normativa c.d. golden powers).

Infine, come previsto dall'Accordo Quadro, il Socio Net presenterà l'istanza per il rilascio dell'autorizzazione, da parte della Banca d'Italia, all'assunzione di una partecipazione in BidCo, ai sensi dell'art. 53, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e delle relative disposizioni della normativa secondaria emanata dalla Banca d'Italia.

3.4 Condizioni di efficacia delle Offerte

Oltre all'autorizzazione da parte di CONSOB alla pubblicazione del Documento di Offerta e fermo restando quanto indicato nel Paragrafo 3.3 della Comunicazione con riferimento alle Autorizzazioni Preventive, le Offerte sono subordinate al verificarsi delle seguenti condizioni di efficacia, che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia"):

l'Offerente venga a detenere congiuntamente ("Condizione Soglia"):
(i) ad esito dell'Offerta sulle Azioni, una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito), computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile e le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (inclusa anche la partecipazione oggetto dell'Impegno di non Adesione);
(ii) ad esito dell'Offerta sui Warrant, un numero di Warrant almeno pari al 90% della totalità dei Warrant emessi dalla Società e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito) dell'Offerta sui Warrant;
l'ottenimento, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definito), di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta, che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi della normativa applicabile per il perfezionamento delle Offerte e delle altre operazioni previste dall'Accordo Quadro (incluso il perfezionamento della Compravendita BidCo), senza che le menzionate autorità impongano a PI, PV, BidCo e/o all'Emittente onerose misure correttive (la "Condizione Autorizzazioni"). Ai fini della presente Condizione Autorizzazioni, rileverà, inter alia, che non siano pervenute comunicazioni, da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, inerenti all'esercizio di veti e/o rilevi e/o l'apposizione di condizioni in merito al prospettato cambio di controllo dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D. Lgs. n. 21/2012;
la mancata adozione, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), da parte di competenti autorità, istituzioni o enti, di atti o provvedimenti giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità di BidCo di perfezionare le Offerte (la "Condizione Oneri");
che, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definito), gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni da cui possa derivare un significativo deterioramento o mutamento, anche prospettico, del capitale, del patrimonio, della situazione economica o finanziaria dell'Emittente, come rappresentata nei risultati consolidati dell'Emittente risultanti dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e dalla relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2022, e/o dell'attività e/o degli indirizzi strategici dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) ("Condizione Atti Rilevanti");
che l'Emittente sia gestito correttamente in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, senza porre in essere atti che eccedano i limiti della ordinaria attività di impresa o che possano contrastare con gli obiettivi delle Offerte (la "Condizione sulla Gestione");
il mancato verificarsi, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definito), di (i) eventi o situazioni straordinarie rilevanti comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che, rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e alla relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2022 abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sull'Emittente, e/o (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente non noti a PV e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente negativi delle condizioni finanziarie o economiche del gruppo dell'Emittente rispetto a quelle risultanti dalla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e dalla relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2022 ("Condizione MAC"). Resta inteso che la presente Condizione MAC include, tra l'altro, tutte le circostanze elencate nei precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare a seguito, o in relazione, alla diffusione della pandemia COVID-19, al conflitto tra Russia e Ucraina e alle tensioni politico-militari tra Cina e USA (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le Offerte e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per le Offerte e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e alla relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2022). Resta, altresì, inteso che, al fine dell'interpretazione della presente Condizione MAC, con l'espressione "effetti sostanzialmente pregiudizievoli" si intende fare riferimento a quegli effetti che eventualmente intervengano rispetto alla situazione risultante dai dati e dalle informazioni pubblicate dall'Emittente alla data della Comunicazione.

L'Offerente potrà rinunciare, previo accordo scritto tra PV e il Socio Net, a o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni di Efficacia.

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia ovvero, nel caso in cui queste ultime non si siano verificate, dell'eventuale rinuncia alle stesse, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Fermo quanto indicato supra, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno. In tale scenario, le Azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento delle Offerte. Le Azioni e i Warrant ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico. Per le comunicazioni e le autorizzazioni necessarie per le Offerte si veda supra al Paragrafo 3.3.

3.5 Durata delle Offerte

L'Offerente presenterà alla CONSOB il Documento d'Offerta entro il termine di 20 (venti) giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di CONSOB.

Il periodo di adesione alle Offerte (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB e della sua pubblicazione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento a esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni potrà essere riaperto per ulteriori 5 (cinque) giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini"). Si precisa che l'Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini, salvo che tali termini non siano estesi dall'Offerente a tale Offerta in via volontaria.

Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le Azioni e i Warrant portati in adesione alle Offerte rimarranno vincolati a servizio delle stesse sino alla data di pagamento del Corrispettivo per Azione e del Corrispettivo per Warrant previsto per ciascuna delle Offerte e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni e ai Warrant, ma non potranno vendere, in tutto o in parte, o comunque compiere atti di disposizione (inclusa la costituzione di pegni o altri vincoli o gravami) aventi ad oggetto, le Azioni e/o i Warrant portati in adesione alle Offerte. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sugli importi dovuti a titolo di Corrispettivo per Azione e del Corrispettivo per Warrant per ciascuna delle Offerte.

3.6 Data di Pagamento dei Corrispettivi

Il pagamento dei Corrispettivi, insieme al trasferimento all'Offerente della titolarità delle Azioni e dei Warrant, avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come individuato nel Documento di Offerta, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento").

3.7 Revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione su Euronext Milan

Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

L'obiettivo dell'Offerente è acquisire la totalità delle Azioni e dei Warrant nei termini sopra indicati e, quindi, di conseguire il Delisting.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa la Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta sulle Azioni medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente dichiara sin d'ora, anche per conto delle altre Persone che Agiscono di Concerto, la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, con l'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta, così come previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Si rammenta che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni proprie (anche ove non apportate in adesione all'Offerta) sono sommate alla partecipazione detenuta da BidCo e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF in funzione del numero di Azioni apportate all'Offerta sulle Azioni.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte, il quale sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte conterrà informazioni su (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente), e (ii) le modalità e i termini con cui BidCo adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e della tempistica del Delisting.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto a BidCo di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non

negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala, infine, che l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF non è applicabile ai Warrant. Tuttavia, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, sempre ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre il Delisting dei Warrant, tenuto conto del controvalore complessivo del loro flottante residuo all'esito dell'Offerta sui Warrant. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all'Offerta sui Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Obbligo di acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto), per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, venga a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di esercitare il diritto di acquisto delle restanti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le condizioni concordate con Consob e Borsa Italiana.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati delle Offerte, ovverosia nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, il Comunicato sui Risultati delle Offerte conterrà anche informazioni su: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui

l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Il trasferimento delle Azioni acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L'Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell'articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto, BidCo avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

Si segnala, infine, che l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto delle Azioni non sono applicabili ai Warrant. Tuttavia, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, sempre ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la contestuale revoca dalla quotazione dei Warrant, tenuto conto del controvalore complessivo del loro flottante residuo all'esito dell'Offerta sui Warrant. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all'Offerta sui Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Eventuale scarsità del flottante

Al termine dell'Offerta sulle Azioni, ove il flottante residuo delle Azioni – previa rinuncia alla Condizione Soglia – fosse superiore al 10%, ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, anche in considerazione dell'eventuale permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente nel segmento STAR dell'Euronext Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data odierna e l'Emittente potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR.

Inoltre, ad esito dell'Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), qualora non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, anche tenuto conto della permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

A tal riguardo, si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non porrà in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo a BidCo medesima.

Inoltre, in caso di Delisting delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe altresì disporre il Delisting dei Warrant, tenuto conto che, venendo meno la quotazione delle Azioni, verrebbe meno la quotazione delle attività sottostanti i Warrant. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all'Offerta sui Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (ferma, in ogni caso, la naturale decadenza ed estinzione dei Warrant prevista, ai sensi del relativo Regolamento Warrant, per il 22 maggio 2023).

** * **

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni), l'Offerente potrà conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), previo rilascio da parte delle competenti Autorità di tutte le necessarie autorizzazioni. In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la fusione.

3.8 Mercati in cui sono promosse le Offerte

Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

3.9 Modifiche alle Offerte

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni delle Offerte, nonché prorogare il Periodo di Adesione entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione all'Offerta (ivi compresa l'eventuale Riapertura dei Termini).

Nel caso di modifiche apportate alle Offerte, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di tre giorni lavorativi dalla data di pubblicazione della modifica.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, (i) il Socio Net detiene la Partecipazione Net, (ii) il Manager detiene n. 853.163, pari al 4,61% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente e n. 6.392 Warrant, e (iii) PV non detiene Azioni né Warrant.

Né PV, né il Socio Net, né il Manager detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

5. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALLE OFFERTE

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi alle Offerte saranno disponibili, tra l'altro, sul sito Internet dell'Emittente (www.netinsurance.it).

6. CONSULENTI

Ai fini delle Offerte, PV è assistita da:

Equita SIM S.p.A. in qualità di advisor finanziario; e
Chiomenti in qualità di advisor legale.

*******

La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di

strumenti finanziari di Net Insurance S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Questa Comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la Comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo alle Offerte sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti e portatori di Warrant di Net Insurance S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

_ COMUNICATO DELL'EMITTENTE _

ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, ("TUF"), e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, ("Regolamento Emittenti")

in relazione alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

PROMOSSA DA NET HOLDING S.P.A.

avente ad oggetto

AZIONI

ai sensi degli articoli 102 e ss. e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato,

WARRANT

ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato,

NET INSURANCE S.P.A.

-- approvato dal Consiglio di Amministrazione di Net Insurance S.p.A. in data 23/02/2023 --

INDICE

DEFINIZIONI4
1. PREMESSA18
1.1 Le Offerte19
1.2 Le finalità del Comunicato dell'Emittente26
2. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELL'EMITTENTE DEL 23/02/2023 CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO
DELL'EMITTENTE27
2.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione28
2.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi alle Offerte ai sensi degli artt. 2391 del Codice
Civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti28
2.3 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione
dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione 29
2.4 Documentazione esaminata29
2.5 Esiti della riunione del Consiglio di Amministrazione30
3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELLE OFFERTE30
4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE SULLE
OFFERTE31
4.1 Valutazioni sulle Offerte31
(A) Motivazioni delle Offerte e programmi futuri dell'Offerente31
(B) Modalità di finanziamento delle Offerte43
(C) Garanzia di Esatto Adempimento43
(D) Adesione con i Warrant o con le Azioni di Compendio – Esercizio dei Warrant43
(E) Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente44
5. POSSIBILI SCENARI PER GLI AZIONISTI CHE NON ADERISCONO ALLE OFFERTE47
5.1 Scenari relativi all'Offerta sulle Azioni 47
(A) Adesione all'Offerta sulle Azioni47
(B) Mancata adesione all'Offerta sulle Azioni47
5.2 Scenari relativi all'Offerta sui Warrant49
(A) Adesione all'Offerta sui Warrant49
(B) Mancata adesione all'Offerta sui Warrant50
6. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE SULLA
CONGRUITÀ DEI CORRISPETTIVI50
6.1 Valutazioni sui Corrispettivi contenute nel Documento di Offerta51
(A) Corrispettivo per Azione51

(B) Corrispettivo per Warrant55
6.2 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del
corrispettivo56
6.2.1 Fairness Opinion dell' advisor finanziario nominato dal Consiglio di Amministrazione. Metodologie
e sintesi dei risultati56
6.3 Parere degli Amministratori Indipendenti60
6.4 Fairness opinion dell'advisor finanziario nominato dagli Amministratori Indipendenti. Metodologie
e sintesi dei risultati60
(A) Analisi condotte sul Corrispettivo per Azione61
(B) Analisi condotte sul Corrispettivo per Warrant62
(C) Conclusioni dell'advisor finanziario nominato dagli Amministratori Indipendenti62
6.5 Valutazione finale del Consiglio di Amministrazione
dell'Emittente62
7. INDICAZIONI DI CUI ALL'ART. 39, COMMA 1, LETT. H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI63
8. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E
COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL
REGOLAMENTO EMITTENTI63
8.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima
situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata63
8.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel
Documento di Offerta63
9. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE63
ALLEGATI:

Allegato A: Parere Vitale & Co
Allegato B: Parere degli Amministratori Indipendenti, unitamente al Parere EnVent Capital Markets Limited

DEFINIZIONI

Si riporta, qui di seguito, un elenco delle definizioni dei principali termini utilizzati nel presente Comunicato dell'Emittente. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Accordo Quadro	L'accordo quadro sottoscritto in data 28 settembre 2022
	tra Poste Vita e IBL, avente ad oggetto, tra l'altro,
	l'impegno di adesione assunto da IBL in relazione alle
	Offerte e il reinvestimento nel capitale sociale di Net
	Holding da parte di IBL.
Autorizzazione Preventiva	Indica l'autorizzazione rilasciata dall'IVASS, in data 15
	febbraio 2023, relativa all'acquisizione di una
	partecipazione di controllo diretto in Net Insurance e,
	conseguentemente, di una partecipazione di controllo
	indiretto in Net Insurance Life S.p.A., ai sensi e per gli
	effetti dell'art. 68 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209.
Azioni di Compendio	Le massime n. 1.475.884 azioni di compendio,
	rappresentative del 7,26% del capitale sociale fully
	dell'Emittente, che potrebbero essere emesse in diluted
	ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione per
	ciascun Warrant esercitato, a fronte del pagamento da
	parte del relativo titolare di un prezzo pari a Euro 4,69
	per Azione, qualora i titolari dei Warrant (dedotti i n.
	347.351 Warrant detenuti da IBL e dal Manager oggetto,
	rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet,
	che prevedono un impegno di adesione all'Offerta sui
	Warrant per la totalità dei Warrant posseduti da IBL e dal
	Manager) esercitino il diritto loro spettante ai sensi del
	Regolamento Warrant entro il termine del Periodo di
	Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto,
	e/o entro il termine di adempimento dell'Obbligo di
	Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF,
	e/o entro il termine di adempimento dell'Obbligo di

	Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e
	del Diritto di Acquisto.
Azioni	Le azioni ordinarie dell'Emittente, pari a n. 18.514.269
	(codice ISIN IT0003324024), che costituiscono il
	capitale sociale sottoscritto e versato di Net Insurance alla
	Data del Comunicato dell'Emittente, prive di indicazione
	del valore nominale, sottoposte al regime di
	dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e
	seguenti del TUF e ammesse nel sistema di gestione
	accentrata di Monte Titoli S.p.A., negoziate
	sull'Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e
	gestito da Borsa Italiana.
Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni	Le massime n. 18.114.269 Azioni dell'Emittente alla
	Data del Documento di Offerta - incluse le n. 1.789.941
	Azioni Proprie, pari a circa il 9,67% del capitale sociale
	pre-dilution e a circa l'8,80% del capitale sociale fully
	diluted dell'Emittente, di cui n. 847.418 Azioni
	potrebbero essere assegnate ai Beneficiari del LTIP, e
	massime n. 566.677 Azioni potrebbero essere assegnate
	ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che
	esercitassero il diritto di conversione - pari al 97,84% del
	capitale sociale pre-dilution e all'89,07% del capitale
	sociale fully-diluted e rappresentative dell'intero capitale
	sociale dell'Emittente, dedotte le n. 400.000 azioni
	oggetto dell'Impegno di non Adesione (rappresentative
	del 2,16% del capitale sociale pre-dilution e dell'1,97%
	del capitale sociale fully-diluted), oltre a massime n.
	1.475.884 Azioni di Compendio, rappresentative del
	7,26% del capitale sociale fully-diluted, che potrebbero
	essere emesse durante il Periodo di Adesione, come
	eventualmente prorogato e/o riaperto, a fronte
	dell'esercizio dei Warrant (dedotti i n. 347.351 Warrant
	detenuti da IBL e dal Manager oggetto, rispettivamente,
	dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono

	un impegno di adesione all'Offerta sui Warrant per la

	totalità dei Warrant posseduti da IBL e dal Manager).
Azioni Proprie	Le Azioni proprie detenute dall'Emittente, pari a n.
	1.789.941 Azioni proprie alla Data del Comunicato
	dell'Emittente, pari a circa il 9,67% del relativo capitale
	sociale pre-dilution e a circa l'8,80% del capitale sociale
	fully-diluted, destinate (tra l'altro) al servizio (i) delle n.
	34 Obbligazioni Convertibili, che danno diritto a
	massime n. 566.677 Azioni dell'Emittente, e (ii) del
	LTIP, che dà diritto ad una assegnazione di massime n.
	1.059.273 Azioni dell'Emittente, corrispondenti a n.
	847.418 Azioni sulla base del Corrispettivo per Azione
	(per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B,
	Paragrafo B.3.2. – "Il Piano di Performance Share 2019-
	2023" – del Documento di Offerta).
Beneficiari o Beneficiari del LTIP	I beneficiari del LTIP (singolarmente, il "Beneficiario"),
	ovverosia l'Amministratore Delegato e il management
	della Società.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza
	degli Affari n. 6.
Business CQ	Il business dei prestiti garantiti da CQS e CQP.
Compravendita Net Holding	Ai sensi dell'impegno assunto da IBL in caso di buon
	esito delle Offerte nel contesto dell'Accordo Quadro,
	l'acquisto, entro il secondo giorno lavorativo successivo
	al completamento delle Offerte (i.e. l'ultima data di
	pagamento), di una partecipazione pari al 40% del
	capitale sociale di Net Holding, a un prezzo che sarà
	parametrato pro quota all'esborso effettivamente
	sostenuto da parte di Net Holding per il pagamento
	integrale delle Offerte (e dei relativi costi), nonché per le
	spese di funzionamento di Net Holding.
Comunicato 102 o Comunicato	La comunicazione di Poste Vita, anche per conto della
dell'Offerente	costituenda Net Holding alla data della stessa
	comunicazione, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del

	TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 28
	settembre 2022 e allegata al Documento di Offerta nella
	Appendice M.1 del Documento di Offerta.
Comunicato 103 o Comunicato	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi e per gli

dell'Emittente	effetti dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del
	Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di
	Amministrazione dell'Emittente in data 23 febbraio
	2023, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento
	delle Offerte e la propria valutazione delle stesse, ed
	allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2.
Comunicato sui Risultati Definitivi delle	Il comunicato sui risultati definitivi delle Offerte, che
Offerte	sarà diffuso, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del
	Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente.
Comunicato sui Risultati Definitivi delle	Il comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte
Offerte a Esito della Riapertura dei Termini	a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato
	a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6,
	del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori delle	Il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte, che
Offerte	sarà diffuso a cura dell'Offerente.
Comunicato sui Risultati Provvisori delle	Il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte ad
Offerte a Esito della Riapertura dei Termini	esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso a cura
	dell'Offerente.
Condizione Atti Rilevanti	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A,
	Paragrafo A.1., punto (d), del Documento di Offerta.
Condizione Autorizzazioni	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A,
	Paragrafo A.1., punto (b), del Documento di Offerta.
Condizione MAC	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A,
	Paragrafo A.1., punto (f), del Documento di Offerta.
Condizione Oneri	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A,
	Paragrafo A.1., punto (c), del Documento di Offerta.
Condizione Soglia	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A,
	Paragrafo A.1., punto (a), del Documento di Offerta.
Condizione sulla Gestione	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A,
	Paragrafo A.1., punto (e), del Documento di Offerta.

Condizioni di Efficacia	Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1.,
	del Documento di Offerta, al cui avveramento (o alla
	rinuncia da parte dell'Offerente, a tutte o ad alcune delle
	stesse, qualora prevista) è condizionato il
	perfezionamento delle Offerte.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa,
	con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo per Azione	Il corrispettivo previsto per ciascuna Azione portata in
	adesione all'Offerta sulle Azioni, pari a Euro 9,50.
Corrispettivo per Warrant	Il corrispettivo previsto per ciascun Warrant portato in
	adesione all'Offerta Warrant, pari a Euro 4,81.
Corrispettivi o Corrispettivi delle Offerte	Il Corrispettivo per Azione e il Corrispettivo per Warrant.
CQP	Il business collegato ai prestiti garantiti dalla cessione del
	quinto della pensione.
CQS	Il business collegato ai prestiti garantiti dalla cessione del
	quinto dello stipendio.
Data del Comunicato dell'Emittente	La data di approvazione del Comunicato dell'Emittente,
	ovverosia il giorno 23 febbraio 2023.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico
	mediante il Comunicato dell'Offerente, ovverosia il
	giorno 28 settembre 2022.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento dei
	Corrispettivi delle Offerte, contestualmente al
	trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni e sui
	Warrant a favore dell'Offerente, corrispondente al quarto
	Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo
	di Adesione e, quindi, (fatte salve le eventuali proroghe
	del Periodo di Adesione in conformità alla normativa
	applicabile), il giorno 14 aprile 2023.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura	La data in cui sarà effettuato il pagamento dei
dei Termini	Corrispettivi delle Offerte relativamente alle Azioni e/o
	ai Warrant portati in adesione alle Offerte durante
	l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini,

	contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà
	su dette Azioni e Warrant a favore dell'Offerente,
	corrispondente al quarto Giorno di Borsa Aperta
	successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei
	Termini, ovverosia il giorno 27 aprile 2023 (fatte salve le
	eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità
	alla normativa applicabile).
Delisting	Il Delisting delle Azioni e il Delisting dei Warrant.
Delisting delle Azioni	La revoca delle Azioni di Net Insurance dalla quotazione
	sull'Euronext STAR Milan.
Delisting dei Warrant	La revoca dei Warrant di Net Insurance dalla quotazione
	sull'Euronext STAR Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni
	Oggetto dell'Offerta sulle Azioni ai sensi dell'art. 111,
	comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le
	Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere a
	seguito dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l'eventuale
	Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti
	eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta sulle
	Azioni entro il Periodo di Adesione, come eventualmente
	prorogato e/o riaperto, e/o durante l'esecuzione
	dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2,
	del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al
	95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta redatto dall'Offerente ai sensi
	degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle disposizioni di
	attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
Emittente o Net Insurance o Società	Net Insurance S.p.A., società per azioni di diritto italiano,
	con sede legale in Roma, Via Giuseppe Antonio Guattani,
	n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma,
	numero di iscrizione, codice fiscale n. 06130881003 e
	Partita IVA n. IT15432191003, iscritta all'Albo delle
	imprese di assicurazione con il n. 1.00136, capogruppo

	del gruppo assicurativo Net Insurance iscritta nell'Albo
	delle società capogruppo al n. 023.
Esborso Massimo Complessivo	Il controvalore massimo complessivo delle Offerte,
	calcolato tenuto conto dell'Esborso Massimo per
	l'Offerta sulle Azioni e dell'Esborso Minimo per
	l'Offerta sui Warrant, e pertanto pari a Euro
	187.777.211,81.
Esborso Massimo per l'Offerta sulle Azioni	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle
	Azioni pari a Euro 186.106.453,50, calcolato sulla base
	del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, inclusivo
	delle Azioni di Compendio assumendo l'integrale
	esercizio dei Warrant (dedotti i n. 347.351 Warrant
	detenuti da IBL e dal Manager oggetto, rispettivamente,
	dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono
	un impegno di adesione all'Offerta sui Warrant per la
	totalità dei Warrant posseduti da IBL e dal Manager) e
	tenuto conto dell'Impegno di non Adesione del Manager
	(i.e. complessive n. 19.590.153 Azioni portate in
	adesione all'Offerta sulle Azioni).
Esborso Minimo per l'Offerta sui Warrant	Il controvalore minimo complessivo dell'Offerta sui
	Warrant pari a Euro 1.670.758,31, calcolato unicamente
	sulla base dei Warrant detenuti da IBL e dal Manager,
	assumendo (i) l'integrale esercizio dei Warrant in
	circolazione alla Data del Documento di Offerta e (ii) che
	le Azioni di Compendio assegnate a seguito di tale
	esercizio siano portate in adesione all'Offerta sulle
	Azioni.
Euronext STAR Milan	Segmento dell'Euronext Milan, mercato regolamentato
	organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fabbisogno Complessivo Massimo	Ai sensi dell'Accordo Quadro, il fabbisogno finanziario
	complessivo massimo nel contesto della Compravendita
	Net Holding, pari a Euro 189.777.211,81, è determinato
	nel seguente modo:

pagamento del controvalore che si avrebbe in caso di adesione totalitaria degli azionisti oblati, calcolato sul numero totale delle azioni dell'Emittente, al netto delle azioni di cui all'Impegno di non Adesione del Manager, e includendo (i) sia le azioni rivenienti dall'integrale esercizio (nel rapporto di una azione per ogni warrant esercitato) di tutti i Warrant diversi da quelli detenuti da IBL e dal Manager, (ii) sia le azioni al servizio delle Obbligazioni Convertibili e dell'attuale piano LTIP dell'Emittente che rientrano nell'Offerta sulle Azioni; - quanto all'Offerta sui Warrant, al pagamento del controvalore dovuto (x) a IBL per la sua adesione diretta all'Offerta sui Warrant in coerenza con l'impegno di adesione di IBL e (y) al Manager per la sua adesione diretta all'Offerta sui Warrant, come previsto dal Term Sheet; - agli altri oneri e costi dell'operazione, complessivamente stimati pari a Euro 2 milioni, fermo restando che il giorno lavorativo antecedente alla data di completamento della Compravendita Net Holding, Poste Vita fornirà a IBL un documento descrittivo di tutti i costi sostenuti e di quelli eventualmente ancora da sostenere per (i) il buon esito delle Offerte e (ii) l'avviamento e la gestione di Net Holding (per esempio, compensi dei membri degli organi sociali, costi per servizi amministrativi e fiscali), al fine di definire esattamente l'ammontare finale del prezzo della partecipazione Compravendita Net Holding. Fusione La fusione tra l'Emittente e l'Offerente (società non quotata). BNP Paribas, Succursale Italia, in qualità di soggetto che Garante ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento.	- quanto all'Offerta sulle Azioni, assumendo il

Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'art. 37-
	bis del Regolamento Emittenti, con la quale BNP Paribas,
	Succursale Italia, in qualità di Garante, ha assunto,
	irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui
	l'Offerente non adempia all'obbligo di pagamento dei
	Corrispettivi, l'impegno a corrispondere una somma in
	denaro non eccedente l'Esborso Massimo Complessivo e
	di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento
	dei Corrispettivi dovuti per le Azioni Oggetto
	dell'Offerta sulle Azioni e dei Warrant oggetto
	dell'Offerta sui Warrant che saranno portati in adesione
	alle Offerte.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati
	italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito da
	Borsa Italiana.
Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Via XXIV
	Maggio, 43, 00187, Roma, iscritta al Registro delle
	Imprese presso la camera di commercio di Roma al
	numero 08082221006, in qualità di soggetto incaricato di
	fornire informazioni relative alle Offerte a tutti gli
	azionisti dell'Emittente.
Gruppo o Gruppo Net Insurance	Collettivamente, l'Emittente e le società controllate
	dall'Emittente ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art.
	93 del TUF.
IBL	Istituto Bancario del Lavoro S.p.A., società avente sede
	legale in via Venti Settembre n. 30, Roma, numero di
	iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma e
	Codice Fiscale n. 0045250585, Partita IVA di Gruppo n.
	14994571009, con capitale sociale pari a Euro
	75.000.000,00 interamente versato, suddiviso in n.
	75.000.000 azioni, iscritta all'Albo delle Banche al n.
	5578, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei
	Depositi, capogruppo del Gruppo Bancario IBL iscritto
	all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3263.1 ABI 3263.1

	CAB 03200, iscritta al Registro Unico degli Intermediari
	Assicurativi e Riassicurativi (RUI) dal 12 ottobre 2007
	con protocollo D000205521.
Impegno di non Adesione	L'impegno del Manager di non portare in adesione
	all'Offerta sulle Azioni n. 400.000 Azioni detenute
	nell'Emittente, pari al 2,16% del capitale sociale pre
	dilution alla Data del Documento di Offerta e all'1,97%
	del capitale sociale fully-diluted di Net Insurance.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di
	gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo
	esemplificativo, banche, imprese di investimento, agenti
	di cambio) presso i quali sono depositate le Azioni e i
	Warrant Oggetto dell'Offerta secondo quanto indicato
	nella Sezione B, Paragrafo B.4., del Documento di
	Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni
	alle Offerte.
Intermediario Incaricato del	L'intermediario incaricato del coordinamento della
Coordinamento della Raccolta delle	raccolta delle adesioni alle Offerte, ovverosia Equita SIM
Adesioni	S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati n. 9, numero
	iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P. IVA
	10435940159.
LTIP	Il piano di Performance Share 2019-2023 approvato in
	data 19 luglio 2019 dall'assemblea ordinaria dei soci
	dell'Emittente.
Manager	Il dott. Andrea Battista, Amministratore Delegato
	dell'Emittente, nato a Roma, il 26 giugno 1969, codice
	fiscale BTTNDR69H26H501F.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza
	degli Affari n. 6.
Obbligazioni Convertibili	Le obbligazioni convertibili emesse dalla Società per un

	ammontare pari a Euro 5.000.000,00 (ammontare
	outstanding delle stesse alla Data del Comunicato

	negoziazione presso il Vienna MTF, sistema
	multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di
	Vienna (Wiener Börse AG).
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108,	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni
comma 1, del TUF	da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1,
	del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono
	di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni
	all'Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l'eventuale
	Riapertura dei Termini), e di acquisti eventualmente
	effettuati al di fuori dell'Offerta sulle Azioni medesima
	ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di
	Adesione (ivi incluso il periodo di Riapertura dei Termini
	dell'Offerta sulle Azioni) e/o dell'esecuzione
	dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'art.
	108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva
	nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale
	dell'Emittente stesso.
	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108,
comma 2, del TUF	richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta sulle Azioni,
	ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora
	l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto
	vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta
	sulle Azioni (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei
	Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori
	dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa
	applicabile durante il Periodo di Adesione (ivi incluso il
	periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle
	Azioni), una partecipazione complessiva superiore al
	90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al
	95% del capitale sociale medesimo.
Offerente o Net Holding	Net Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano,
	con sede sociale in Roma, viale Europa, n. 190, iscrizione
	presso il Registro Imprese di Roma, codice fiscale e

Offerta sulle Azioni	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai
	sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, sulle
	Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni, pari a massime
	n. 18.114.269 Azioni dell'Emittente alla Data del
	Documento di Offerta, pari al 97,84% del capitale sociale
	pre-dilution e all'89,07% del capitale sociale fully-diluted
	e rappresentative dell'intero capitale sociale
	dell'Emittente, dedotte le n. 400.000 azioni oggetto
	dell'Impegno di non Adesione (rappresentative del
	2,16% del capitale sociale pre-dilution e dell'1,97% del
	capitale sociale fully-diluted).
Offerta sui Warrant	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria
	avente ad oggetto massimi n. 1.823.235 Warrant
	denominati "Warrant Net Insurance S.p.A.", ossia la
	totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in
	circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Offerte	L'Offerta sulle Azioni e l'Offerta sui Warrant, promosse
	dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone
	che Agiscono di Concerto.
Paesi Esclusi	Stati Uniti d'America, Giappone, Canada, Australia e
	qualsiasi altro paese nel quale la promozione delle
	Offerte o l'adesione alle stesse non sarebbero conformi
	alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari
	o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero
	comunque consentite in assenza di preventiva
	registrazione, approvazione o deposito presso le
	rispettive autorità di vigilanza.
Parere Vitale	La fairness opinion resa in data 20/02/2023 da Vitale &
	Co. S.p.A., in qualità di advisor finanziario all'uopo
	incaricato dal Consiglio di Amministrazione
	dell'Emittente, allegata al presente Comunicato
	dell'Emittente, quale Allegato A.

Parere Envent	La fairness opinion resa in data 21/02/2023 da EnVent
	Capital Markets Limited, in qualità di esperto
	indipendente all'uopo incaricato dagli Amministratori
	Indipendenti, allegata al presente Comunicato
	dell'Emittente, nell'ambito dell'Allegato B.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato, contenente valutazioni sulle Offerte e
	la congruità dei Corrispettivi, redatto dagli
	Amministratori Indipendenti dell'Emittente che non
	siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-
	bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato
	dell'Emittente, quale Allegato B.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione alle Offerte, concordato con Borsa
	Italiana, corrispondente a 29 Giorni di Borsa Aperta, che
	avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del 27 febbraio
	2023 e avrà termine alle ore 17.30 (ora italiana) del 6
	aprile 2023, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire
	alle Offerte, salvo proroghe in conformità alla normativa
	applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Sono persone che agiscono di concerto, ai sensi
	dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF: (i) Poste
	Vita, in quanto controlla direttamente l'Offerente; (ii)
	IBL, in forza delle pattuizioni incluse nell'Accordo
	Quadro; (iii) il Manager, in forza delle pattuizioni incluse
	nel Term Sheet.
Piano Industriale 2022-2025	Il piano industriale adottato dall'Emittente e approvato
	dal Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2022
	e comunicato al mercato in data 23 giugno 2022.
Poste Italiane	Poste Italiane S.p.A., società per azioni di diritto italiano,

	con sede legale in Roma, Viale Europa 190, codice
	fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
	Roma 97103880585, capitale sociale di Euro

	1.306.110.000, interamente sottoscritto e versato.
Poste Vita	Poste Vita S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, viale Europa 190, società

	appartenente al gruppo assicurativo Poste Vita, iscritta
	alla Sezione I dell'Albo delle imprese di assicurazione al
	n. 1.00133 e iscritta al Registro delle Imprese di Roma,
	Codice Fiscale n. 07066630638, Partita IVA n.
	05927271006, con capitale sociale pari a Euro
	1.216.607.898, interamente sottoscritto e versato,
	suddiviso in n. 561.607.898 azioni, interamente detenute
	da Poste Italiane.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo
	di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e
	l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111,
	comma 1, del TUF, concordata con Consob e Borsa
	Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del
	Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa
	Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971
	del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e
	integrato e in vigore alla data del Documento di Offerta.
Regolamento Warrant	Il regolamento "Warrant Net Insurance S.p.A." vigente
	alla data del Documento di Offerta.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di
	Adesione ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento
	Emittenti per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a
	decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla
	Data di Pagamento e, quindi, per i giorni 17, 18, 19, 20 e
	21 aprile 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione,
	con pagamento alla Data di Pagamento ad Esito della
	Riapertura dei Termini.
Scheda di Adesione Azioni	Il modello di scheda di adesione che potrà essere
	utilizzato per aderire all'Offerta sulle Azioni da parte dei
	titolari di Azioni.

Scheda di Adesione Warrant	Il modello di scheda di adesione che potrà essere
	utilizzato per aderire all'Offerta sui Warrant da parte dei
	titolari di Warrant.
Schede di Adesione	La Scheda di Adesione Azioni e la Scheda di Adesione
	Warrant.
Term Sheet	L'accordo sottoscritto in data 28 settembre 2022 tra Poste
	Vita e il Manager (nonché – per presa d'atto e
	condivisione – IBL) avente ad oggetto, tra l'altro, (i)
	l'Impegno di non Adesione, (ii) l'impegno del Manager
	a portare in adesione all'Offerta sulle Azioni la parte
	residua della propria partecipazione nell'Emittente, pari
	a n. 794.123 Azioni (comprensive delle Azioni ricevute a
	seguito dell'integrale esercizio dei diritti spettanti al
	Manager ai sensi del LTIP sulla base del Corrispettivo
	per Azione) rappresentative del 3,90% del capitale
	sociale della Società fully-diluted, e (iii) l'impegno del
	Manager ad aderire all'Offerta sui Warrant con tutti i
	Warrant in proprio possesso, pari a n. 6.392 Warrant,
	rappresentative dello 0,35% del numero di Warrant in
	circolazione alla Data del Documento di Offerta.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come
	successivamente modificato e integrato, in vigore alla
	Data del Documento di Offerta.
Warrant	I n. 1.974.776 Warrant emessi dall'Emittente in data 2
	gennaio 2019, denominati "Warrant Net Insurance
	S.p.A.", codice ISIN IT0005353880, sottoposti al regime
	di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e
	seguenti del TUF e ammessi nel sistema di gestione
	accentrata di Monte Titoli S.p.A., negoziati sull'Euronext
	Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa
	Italiana. Alla Data del Comunicato dell'Emittente, sono
	in circolazione n. 1.823.235 Warrant.

1. PREMESSA

La seguente Premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del Documento di Offerta.

1.1. Le Offerte

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in:

i. un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta sulle Azioni"), promossa da Net Holding S.p.A. (l'"Offerente" o "Net Holding"), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto – ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti – finalizzata (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Net Insurance S.p.A. ("Net Insurance", l'"Emittente" o la "Società"), dedotte le n. 400.000 azioni detenute dal dott. Andrea Battista, Amministratore Delegato di Net Insurance (il "Manager"), oggetto dell'Impegno di non Adesione rappresentative del 2,16% del capitale sociale della Società pre-dilution e dell'1,97% del capitale sociale della Società fully-diluted e (ii) a conseguire, quindi, la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle Azioni (il "Delisting delle Azioni"), e

ii. un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto massimi n. 1.823.235 warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." (i "Warrant"), ossia la totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e, congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), finalizzata a conseguire quindi la revoca dalla quotazione dei Warrant dall'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Delisting dei Warrant" e, congiuntamente con il Delisting delle Azioni, il "Delisting").

L'Offerta sulle Azioni ha a oggetto tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni e, segnatamente, massime n. 18.114.269 Azioni dell'Emittente, alla Data del Documento di Offerta – incluse le n. 1.789.941 Azioni Proprie, pari a circa il 9,67% del capitale sociale pre-dilution e a circa l'8,80% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, di cui n. 847.418 Azioni potrebbero essere assegnate ai Beneficiari del LTIP, e massime n. 566.677 Azioni potrebbero essere assegnate ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione – pari al 97,84% del capitale sociale pre-dilution e all'89,07% del capitale sociale fullydiluted e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione (rappresentative del 2,16% del capitale sociale pre-dilution e dell'1,97% del capitale sociale fully-diluted ), oltre a massime n. 1.475.884 Azioni di Compendio, rappresentative del 7,26% del capitale sociale fully-diluted, che potrebbero essere emesse durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, e, comunque, in tempo utile per l'adesione all'Offerta sulle Azioni, a fronte dell'esercizio dei Warrant (dedotti i n. 347.351 Warrant complessivamente detenuti da IBL e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono un impegno di adesione all'Offerta sui Warrant per la totalità dei Warrant posseduti da IBL e dal Manager).

Ai fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento al capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse dalla Società alla Data del Documento di Offerta, inclusivo delle Azioni Proprie. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle massime n. 1.475.884 azioni di compendio, rappresentative del 7,26% del capitale sociale fully-diluted , che potrebbero essere emesse in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione per ciascun Warrant esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione, qualora i titolari dei Warrant (ad eccezione di IBL e del Manager, tenuto conto degli impegni di adesione all'Offerta sui Warrant) esercitino il diritto loro spettante ai sensi del Regolamento Warrant entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto (le "Azioni di Compendio"). Si segnala che (i) le azioni rivenienti dall'eventuale conversione delle n. 34 Obbligazioni Convertibili, che danno diritto a massime n. 566.677 azioni ordinarie della Società sono servite da Azioni Proprie già attualmente detenute dall'Emittente, entro il termine del Periodo di Adesione, e (ii) le azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal LTIP, che dà diritto ad un'assegnazione di massime n. 1.059.273 azioni ordinarie della Società entro il termine del Periodo di Adesione (nel caso di specie, sulla base del Corrispettivo per Azione, le Azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal LTIP risultano pari a n. 847.418 azioni ordinarie della Società), sono servite da Azioni Proprie già attualmente detenute dall'Emittente; pertanto, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili e l'esercizio dei diritti previsti dal LTIP non hanno impatti sul numero di Azioni emesse dall'Emittente.

Offerta sulle Azioni	N. Azioni	Percentua le sul capitale sociale pre dilution	Percentua le sul capitale sociale fully diluted (***)

A. Azioni pre-dilution (*)	18.514.269	100%	91,04%
B. Azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione	400.000	2,16%	1,97%
C. Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni pre-dilution (A. – B.)	18.114.269	97,84%	89,07
D. Azioni di Compendio (**)	1.475.884	-	7,26%
E. Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni fully-diluted (C. + D.)	19.590.153	-	96,33%

	N.	Percentua
	Warrant	le dei
		Warrant in

Si riporta, di seguito, una tabella esemplificativa delle Azioni e dei Warrant oggetto delle Offerte:

circolazio ne

Offerta sui Warrant

I. Offerta sui Warrant (F. + G. + H.)	1.823.235	100%
H. Warrant in circolazione (H. – F. – G.)	1.475.884	80,95%
G. Warrant del Manager oggetto di adesione del Term Sheet	6.392	0,35%
dell'Accordo Quadro	340.959	18,70%
F. Warrant di IBL oggetto di impegno di adesione ai sensi

(*) Si tiene conto delle (i) n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,63% del capitale sociale pre-dilution e di circa il 24,24% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, che IBL si è impegnata a portare in adesione ai sensi dell'Accordo Quadro, e (ii) n. 794.123 Azioni (comprensive delle Azioni ricevute a seguito dell'integrale esercizio dei diritti spettanti al Manager ai sensi del LTIP), rappresentative del 3,90% del capitale sociale della Società fully-diluted, che il Manager si è impegnato a portare in adesione ai sensi del Term Sheet.

(**) Dedotte le n. 347.351 azioni di compendio, pari all'1,7% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, che sarebbero rinvenibili dall'esercizio dei Warrant da parte di IBL e del Manager che sono oggetto di impegno di adesione all'Offerta sui Warrant.

(***) Il capitale sociale fully-diluted è pari a n. 20.337.504, calcolando le (i) n. 18.114.269 Azioni dell'Emittente, pari all'89,07% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, (ii) n. 1.475.884 Azioni di Compendio, pari al 7,26% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, (iii) n. 347.351 azioni di compendio che sarebbero rinvenibili dall'esercizio dei Warrant da parte di IBL e del Manager che sono oggetto di impegno di adesione all'Offerta sui Warrant, pari all'1,7% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, e (iv) n. 400.000 Azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione, pari all'1,97% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni in merito all'esercizio dei Warrant e del diritto di conversione relativo alle Obbligazioni Convertibili, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.3.2., del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Poste Vita è interamente detenuto da Poste Italiane,

società per azioni di diritto italiano, a sua volta controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e,

pertanto, Poste Italiane controlla Poste Vita ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.4., del Documento di Offerta.

Per una sintetica descrizione dell'attività svolta da Poste Vita, appartenente, insieme all'Offerente, al gruppo Poste Italiane, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7., del Documento di Offerta.

(l'"Autorizzazione Preventiva").

Il perfezionamento delle Offerte è condizionato al verificarsi delle Condizioni di Efficacia, per la cui descrizione analitica si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1., del Documento di Offerta.

Si segnala che l'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia.

Le Offerte sono state annunciate in data 28 settembre 2022 ("Data di Annuncio") attraverso un comunicato diffuso da Poste Vita ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Offerente"), disponibile sul sito internet di Poste Vita (postevita.poste.it), sul

sito internet dell'Emittente Net Insurance (www.netinsurance.it) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato **.

In relazione alle Offerte, vi sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis commi 4 e 4 bis del TUF:

Poste Vita, in quanto controlla direttamente l'Offerente;
IBL, in forza delle pattuizioni incluse nell'Accordo Quadro;

• il Manager, in forza delle pattuizioni incluse nel Term Sheet (Poste Vita, IBL e il Manager, congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

Nel Documento di Offerta si segnala, inoltre, che Poste Italiane, in quanto società che controlla direttamente Poste Vita e indirettamente l'Offerente, si qualifica, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF, come persona che agisce di concerto esclusivamente ai fini del regime della trasparenza e della best price rule nel contesto delle Offerte.

Per ulteriori informazioni in relazione alle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.8., del Documento di Offerta.

Capitale sociale

Come riportato nella Sezione B, Paragrafo B.3.2., del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente, sottoscritto e versato, ammonta a Euro 17.619.249,00 suddiviso in n. 18.514.269 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Fatta eccezione per i Warrant, per le Obbligazioni Convertibili e per i diritti di opzione previsti dal LTIP, l'Emittente non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle Azioni che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Il Piano di Performance Share 2019-2023

In data 19 luglio 2019, l'Assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente ha deliberato, inter alia, il "Piano di Performance Share 2019-2023" ("LTIP") per il top management della Società, nonché l'aggiornamento delle politiche di remunerazione. I beneficiari del LTIP sono solo ed esclusivamente l'Amministratore delegato e il management della Società (i "Beneficiari" e, ciascuno di essi, "Beneficiario"). Sono esclusi i responsabili delle funzioni di controllo. Il LTIP prevede che, al raggiungimento di determinati obiettivi, vengano assegnate

e, al termine del periodo di LTIP, trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari massime n. 1.059.273 Azioni Proprie detenute dall'Emittente. La durata del LTIP è di 5 anni (esso termina con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023) e prevede che il trasferimento delle Azioni assegnate avvenga solo dopo la fine del quinto anno dalla sua approvazione (il "Termine Finale"). Nessun trasferimento anticipato è previsto a qualsiasi titolo, salvo quanto di seguito indicato.

Ai sensi del LTIP, in caso di lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni dell'Emittente o di acquisizione del suo controllo di diritto da parte di terzi nel corso della durata del LTIP, esso cesserà anticipatamente rispetto al Termine Finale. In tale ipotesi, le Azioni verranno assegnate e/o trasferite e/o liquidate a ciascun Beneficiario entro un congruo termine dal verificarsi di uno dei suddetti eventi e, comunque, in tempo utile per aderire all'offerta pubblica di acquisto e dovrà essere assicurata l'attivazione dell'opzione di vendita ai Beneficiari secondo quanto previsto dal LTIP.

In particolare, in caso di lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni dell'Emittente o di acquisizione del suo controllo di diritto da parte di terzi nel corso della durata del LTIP, il numero di azioni da attribuire ai Beneficiari nell'ambito del LTIP risulta calcolato sulla base del prodotto dei seguenti tre fattori: (i) l'ammontare minimo di Azioni da detenere inizialmente quale investimento iniziale da parte di ciascun Beneficiario (compreso tra un minimo di n. 21.130 Azioni ed un massimo di n. 42.620 Azioni); (ii) un fattore definito sulla base del ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario (compreso tra un minimo di 2x ed un massimo di 4x); e (iii) un fattore (compreso tra un minimo di 0x ed un massimo di 2,5x) parametrato sulla base del rendimento finanziario – in termini di Internal Rate of Return ("IRR") – avente ad oggetto le Azioni e sotteso all'operazione ("Terzo Fattore LTIP").

In tali premesse, in data 23/02/2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato l'assegnazione di n. 847.418 azioni proprie a favore dei Beneficiari nell'ambito del LTIP, da eseguirsi in data 27 febbraio 2023, fermo restando che dette Azioni così assegnate potranno essere utilizzate per aderire alle Offerte entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto.

Warrant

Con riferimento ai Warrant, in data 2 gennaio 2019, l'Emittente ha emesso n. 1.974.776 Warrant, denominati "Warrant Net Insurance S.p.A.", codice ISIN IT0005353880. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. I Warrant sono negoziati sull'Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Ai sensi del Regolamento Warrant vigente alla Data del Documento di Offerta, i Warrant sono liberamente trasferibili mediante registrazione nei conti detenuti presso Monte Titoli. In particolare, ai sensi del Regolamento Warrant, i Warrant possono essere esercitati, in tutto o in parte, dai relativi titolari in qualsiasi momento durante il periodo compreso tra il 7° (settimo) giorno di borsa aperta successivo alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di Archimede S.p.A. (società che si è fusa per incorporazione in Net Insurance con efficacia a far data dalle ore 23.59.59 del 31 dicembre 2018) sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana (i.e., 21 maggio 2018, la "Data Avvio delle Negoziazioni") e il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 5 (cinque) anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (i.e., 22 maggio 2023) (il "Periodo di Esercizio") – rammentandosi come, ad oggi, i Warrant siano negoziati sull'Euronext Milan, segmento STAR. Ai sensi del Regolamento Warrant, in caso di esercizio dei Warrant sono assegnate ai relativi titolari Azioni dell'Emittente di nuova emissione in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione. Si segnala che l'Assemblea dell'Emittente, in data 19 novembre 2018, ha deliberato, tra l'altro, (i) di emettere massimi n. 2.003.140 Warrant, e (ii) un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 2.003.140 mediante emissione di massime n. 2.003.140 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei Warrant.

Si segnala che le richieste di esercizio dei Warrant devono essere presentate all'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. – presso cui i Warrant sono depositati – entro l'ultimo Giorno di Borsa Aperta di ciascun mese di esercizio e, comunque, in tempo utile per l'adesione all'Offerta sulle Azioni. Le relative Azioni di Compendio saranno rese disponibili per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine di ciascun mese di esercizio.

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, sono stati esercitati n. 151.541 Warrant. Pertanto, i Warrant residui risultano pari a n. 1.823.235.

Obbligazioni Convertibili

Si segnala che, in data 1° dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato l'avvio del collocamento (il "Collocamento") di un prestito obbligazionario subordinato convertibile in Azioni dell'Emittente, per un ammontare massimo fino a Euro 5.000.000,00 (le "Obbligazioni Convertibili"). Il Collocamento è stato completato in data 10 dicembre 2020 e le Obbligazioni Convertibili sono state ammesse alla negoziazione presso il Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna (Wiener Börse AG), con codice ISIN IT0005429268.

novembre (incluso) al 16 dicembre (incluso) di ogni anno a partire dal (e incluso il) 17 maggio 2021 fino alla data di termine del periodo di conversione (inclusa) (i.e., 16 dicembre 2025) (il "Periodo di Conversione"), fermo restando che, se viene promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sull'intero capitale sociale dell'Emittente e se il periodo dell'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio non cade in un Periodo di Conversione, l'Emittente comunicherà ai titolari delle Obbligazioni Convertibili un periodo di conversione ad hoc.

Il diritto di conversione può essere esercitato da ciascun titolare delle obbligazioni convertibili durante il Periodo di Conversione anche consegnando all'ufficio specificato dall'Emittente un avviso di conversione debitamente compilato e firmato (di seguito, l'"Avviso di Conversione"). L'Avviso di Conversione si considera ricevuto dall'Emittente se inviato per via elettronica e una volta consegnato diviene irrevocabile. Se la consegna di cui sopra viene effettuata dopo la fine del normale orario di lavoro o in un giorno considerato non lavorativo nel luogo in cui si trova l'ufficio specificato dall'Emittente, la consegna sarà considerata a tutti gli effetti effettuata il giorno lavorativo successivo nel predetto luogo. Qualsiasi determinazione in relazione alla debita compilazione e consegna dell'Avviso di Conversione viene effettuata dall'Emittente e si considera, salvo in caso di errore manifesto, definitiva e vincolante per il relativo portatore. Ai sensi dei termini e condizioni delle Obbligazioni Convertibili, la data di conversione di ciascuna obbligazione corrisponderà al giorno lavorativo a Milano (ciascun giorno in cui il sistema di pagamento "Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer" è aperto e nel quale le banche e i mercati regolano i pagamenti, generalmente a Londra o a Milano) successivo alla data di pagamento degli interessi che cade nel Periodo di Conversione nel quale avviene l'inoltro dell'Avviso di Conversione.

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, era stata fatta richiesta di conversione da parte dei titolari delle Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo pari a Euro 1.600.000, con conseguente riduzione dell'ammontare outstanding delle stesse a Euro 3.400.000, corrispondente, in caso di integrale conversione, a massime n. 566.677 Azioni dall'Emittente, per un prezzo di conversione implicito pari a Euro 6,00 per azione. In considerazione del fatto che il periodo delle Offerte non cade in un Periodo di Conversione, in data 23 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato l'apertura di un periodo di conversione ad hoc a favore dei titolari delle Obbligazioni Convertibili a partire dal 27/02/2023 sino al 21/03/2023 Le azioni rinvenienti da tale conversione potranno essere utilizzate per aderire alle Offerte entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto.

Azioni Proprie

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Emittente è titolare di n. 1.789.941 Azioni Proprie, pari a circa il 9,67% del relativo capitale sociale pre-dilution.

Le n. 1.789.941 Azioni Proprie dell'Emittente, pari a circa il 9,67% del relativo capitale sociale pre-dilution, sono (tra l'altro) destinate al servizio (i) delle n. 34 Obbligazioni Convertibili, che danno diritto a massime n.

566.677 Azioni dell'Emittente, e (ii) del LTIP, che dà diritto ad una assegnazione di massime n. 1.059.273 Azioni dell'Emittente, corrispondenti a n. 847.418 Azioni in quanto, sulla base del Corrispettivo per Azione e del conseguente IRR sotteso all'Offerta sulle Azioni, è previsto che il Terzo Fattore LTIP sia pari a 2,0x (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.3.2 – "Il Piano di Performance Share 2019-2023" – del Documento di Offerta, nonché ai precedenti paragrafi).

1.2. Le finalità del Comunicato dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di Net Insurance è tenuto a rendere noto al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente al primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento delle Offerte e la propria valutazione sulle medesime, nonché la valutazione degli effetti che l'eventuale successo delle Offerte avrà sugli interessi dell'impresa, sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi (il "Comunicato dell'Emittente" o "Comunicato 103").

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 09/11/2022, ha deliberato di conferire a Vitale & Co S.p.A. ("Vitale & Co"), quale advisor finanziario, l'incarico finalizzato, tra l'altro, all'emissione di un parere circa la congruità, dal punto di vista finanziario, dei Corrispettivi per le Offerte ("Parere Vitale"). Vitale & Co ha dichiarato di (i) avere in essere politiche e procedure al fine di monitorare e gestire ogni conflitto di interesse esistente o futuro; (ii) non essere al corrente di conflitti che possano influire sui servizi che la medesima Vitale & Co fornisce all'Emittente, nella sua qualità di advisor finanziario, in relazione alle Offerte.

Inoltre, poiché le Offerte ricadono nella fattispecie di cui all'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti in quanto l'Amministratore Delegato, dott. Andrea Battista, ha dichiarato di essere portatore di un interesse proprio rispetto alle Offerte in ragione del Term Sheet sottoscritto in data 28 settembre 2022 con Poste Vita – avente ad oggetto, tra l'altro, (i) l'Impegno di non Adesione, (ii) l'impegno del Manager a portare in adesione all'Offerta sulle Azioni la parte residua della propria partecipazione nell'Emittente, pari a n. 794.123 Azioni (comprensive delle Azioni ricevute nell'ambito del "Piano di Performance Shares 2019-2023") rappresentative del 3,90% del capitale sociale della Società fully-diluted, e (iii) l'impegno del Manager ad aderire all'Offerta sui Warrant con tutti i Warrant in proprio possesso, pari a n. 6.392 Warrant, rappresentative dello 0,35% del numero di Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. Prima dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente sono stati chiamati a redigere un parere motivato contenente le proprie valutazioni in merito alle Offerte e alla congruità del relativo corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti. A tal fine, gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi di un esperto indipendente, da essi nominato, individuato in EnVent Capital Markets Limited ("EnVent"). Il Parere degli

Amministratori Indipendenti è stato presentato al Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2023 ed è allegato al presente Comunicato dell'Emittente, quale Allegato B.

Il presente Comunicato dell'Emittente, contestualmente alla sua diffusione, verrà trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori di Net Insurance ovvero direttamente ai suoi lavoratori.

Si segnala che, per una completa ed integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni delle Offerte, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta, pubblicato e messo a disposizione dall'Offerente ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il presente Comunicato dell'Emittente, pertanto, non intende, in alcun modo, sostituire il Documento di Offerta né qualunque altro documento relativo alle Offerte di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo e non costituisce, in alcun modo, né può essere inteso come una raccomandazione ad aderire o a non aderire alle Offerte, né sostituisce il giudizio di ciascun azionista e/o titolare di Warrant in relazione alle Offerte medesime, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta.

Le considerazioni del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alla congruità del Corrispettivo per le Offerte, prescindono infatti, per loro natura, da ogni più ampia considerazione che un azionista e/o titolare di Warrant, destinatario delle Offerte, deve autonomamente svolgere ai fini dell'adesione o meno alle Offerte medesime, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento di mercato delle Azioni e/o dei Warrant durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione dal medesimo detenuta.

Il presente Comunicato dell'Emittente – redatto esclusivamente sulla base, ai sensi e per gli effetti della normativa italiana e, in particolare, con le finalità e nei limiti di cui agli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti – non è in alcun modo volto ad ottemperare a normative diverse da quella italiana, né può essere in alcun caso valutato, interpretato e/o utilizzato alla luce o in applicazione di qualsivoglia diversa normativa.

Il presente Comunicato dell'Emittente è stato redatto in lingua italiana. Ogni sua eventuale traduzione, integrale o parziale, non è stata curata né validata dal Consiglio di Amministrazione e, pertanto, il contenuto del presente Comunicato dell'Emittente, predisposto in lingua italiana, è quello che fa stato.

Infine, si evidenzia che le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sono basate sul Documento di Offerta, da cui sono tratte, tra l'altro, anche le citazioni e i riferimenti riportati nel Comunicato dell'Emittente, nonché sulle valutazioni espresse dai primari advisor finanziari incaricati dalla Società e, precisamente, Vitale & Co, quale advisor del Consiglio di Amministrazione e EnVent, quale advisor degli Amministratori Indipendenti.

Più in generale, il presente Comunicato dell'Emittente tiene necessariamente conto solo delle circostanze di fatto in concreto intervenute prima della sua emissione.

2. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE

2.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione, tenutasi in data 23/02/2023, alle ore 08:45, nel corso della quale sono state esaminate le Offerte ed approvato il Comunicato dell'Emittente, hanno partecipato, di persona o mediante mezzi di telecomunicazione, tutti i Consiglieri in carica e, in particolare:

Luisa Todini	Presidente
Andrea Battista	Amministratore Delegato
Roberto Jacur Romanin	Amministratore Indipendente
Mayer Nahum	Amministratore Indipendente
Matteo Carbone	Amministratore Indipendente
Andrea Maralla	Amministratore Indipendente
Anna Doro	Amministratore Indipendente
Monica Regazzi	Amministratore Indipendente
Simonetta Giordani	Amministratore Indipendente
Pierpaolo Guzzo	Amministratore Indipendente
Nicoletta Garola	Amministratore Indipendente

Per il Collegio Sindacale erano presenti i Sindaci:

Antonio Blandini	Presidente
Sabina Ippolitoni	Sindaco Effettivo
Marco Gulotta	Sindaco Effettivo

2.2. Specificazione di interessi propri o di terzi relativi alle Offerte

Prima dell'esame e trattazione del punto all'Ordine del Giorno relativo all'esame delle Offerte e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori di seguito indicati hanno reso noto, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, di essere portatori di un interesse proprio o di terzi rispetto alle Offerte, precisandone natura, origine e portata. In particolare:

l'Amministratore Delegato, Dott. Andrea Battista, ha dichiarato di essere portatore di un interesse proprio rispetto alle Offerte in ragione del Term Sheet sottoscritto in data 28 settembre 2022 con Poste Vita avente ad oggetto, tra l'altro, (i) l'Impegno di non Adesione, (ii) l'impegno del Manager a portare in adesione all'Offerta sulle Azioni la parte residua della propria partecipazione nell'Emittente, pari a n. 794.123 Azioni (comprensive

delle Azioni assegnate nell'ambito del "Piano di Performance Shares 2019-2023") rappresentative del 4,29% del capitale sociale della Società pre-dilution e del 3,90% del capitale sociale della Società fully-diluted, e (iii) l'impegno del Manager ad aderire all'Offerta sui Warrant con tutti i Warrant in proprio possesso, pari a n. 6.392 Warrant, pari allo 0,35% del numero di Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. Si precisa per completezza che l'Amministratore Delegato, Dott. Battista, si è astenuto dalla deliberazione consiliare inerente all'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

2.3 Indicazioni in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione

Si segnala che l'Amministratore Delegato, dott. Andrea Battista, ha condotto trattative con l'Offerente finalizzate alla definizione delle Offerte e alla negoziazione di termini e condizioni del Term Sheet.

Fatto salvo quanto sopra specificato, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha partecipato, a qualunque titolo, alle trattative per la definizione delle Offerte.

Per ulteriori informazioni in merito agli interessi propri o di terzi relativi alle Offerte, si rinvia al precedente Paragrafo 2.2.

2.4 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, per acquisire una completa ed analitica conoscenza di tutte le condizioni delle Offerte, tenuto conto

della Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 agosto 2022 e del Resoconto Intermedio di Gestione consolidato al terzo trimestre 2022;

ha esaminato la seguente documentazione:

(1) il Comunicato dell'Offerente;

(2) i comunicati stampa diffusi dall'Offerente relativi alle Offerte;

(3) il Documento di Offerta, nella versione trasmessa all'Emittente per la prima volta in data 12/12/2022, dopo l'avvenuto deposito dello stesso in CONSOB, nonché nelle versioni di volta in volta modificate nel relativo procedimento istruttorio e, infine, nella versione da ultimo trasmessa all'Emittente in data 16/02/2023;

(4) il Parere Vitale rilasciato in data 20/02/2023;

(5) il Parere degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 23/02/2023, come meglio illustrato nel successivo Paragrafo 6.3;

(6) la fairness opinion rilasciata agli Amministratori Indipendenti in data 21/02/2023 da EnVent ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (Parere EnVent);

(tutto quanto precede, la "Documentazione").

Ai fini della propria valutazione sulle Offerte e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di esperti indipendenti o di documenti diversi o ulteriori rispetto a quelli sopra indicati.

2.5 Esiti della riunione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 23/02/2023, ha approvato, con la sola astensione dell'Amministratore Delegato, dott. Battista, e con il voto favorevole dei 10 restanti consiglieri il Comunicato dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la pubblicazione del Comunicato dell'Emittente nell'ambito del Documento di Offerta e ha conferito al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra di loro disgiunta e con facoltà di subdelega a terzi, anche esterni al Consiglio, tutti i necessari ed opportuni poteri per provvedere (i) alla pubblicazione del presente Comunicato dell'Emittente, (ii) a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente applicabile, apportando allo stesso ogni e qualsivoglia modifica ed integrazione opportuna e necessaria anche a seguito di eventuali richieste di Consob o di ogni altra autorità competente (eventualmente, per tener conto del Documento di Offerta finale approvato) ovvero al fine di effettuare gli aggiornamenti eventualmente necessari ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti.

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELLE OFFERTE

Per una completa ed analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni delle Offerte si rinvia al Documento di Offerta e alla ulteriore documentazione pubblicata e resa disponibile sul sito internet di Poste Vita (postevita.poste.it) e dell'Emittente (www.netinsurance.it).

In particolare, si segnala che il Comunicato dell'Emittente viene diffuso congiuntamente al Documento di Offerta quale suo allegato.

Pertanto, per una più dettagliata informativa sui termini e le condizioni delle Offerte, si rinvia alle sezioni ed ai paragrafi del Documento di Offerta di seguito indicati:

Premessa;
Sezione A: "Avvertenze";
Sezione B: Paragrafo B.1.: "Informazioni relative all'Offerente";

• Sezione C: Paragrafo C.1.: "Categoria degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte e relative quantità e percentuali";

• Sezione D: "Strumenti finanziari dell'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall'Offerente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona";

• Sezione E: "Corrispettivo per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";

• Sezione F: "Modalità e termini di adesione alle Offerte, date e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte";

• Sezione G: "Modalità di finanziamento, garanzia di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente";

• Sezione H: "Eventuali accordi e operazioni tra l'Offerente o il soggetto che agisce di concerto con lo stesso e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo del medesimo Emittente".

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE OFFERTE

4.1 Valutazioni sulle Offerte

Come indicato nel precedente Paragrafo 2.4, il Consiglio di Amministrazione, nell'esprimere le proprie valutazioni sulle Offerte e sulla congruità, dal punto di vista finanziario, dei Corrispettivi, ha considerato gli elementi informativi contenuti nella Documentazione.

Come anticipato nel precedente Paragrafo 1.2, inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Vitale & Co quale advisor finanziario incaricato del rilascio di una fairness opinion a beneficio del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sull'adeguatezza (fairness), dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo delle Offerte. A tal fine, Vitale & Co ha dichiarato di (i) avere in essere politiche e procedure al fine di monitorare e gestire ogni conflitto di interesse esistente o futuro; (ii) non essere al corrente di conflitti che possano influire sui servizi che la medesima Vitale & Co fornisce all'Emittente, nella sua qualità di advisor finanziario, in relazione alle Offerte.

Il Parere Vitale è stato presentato al Consiglio di Amministrazione in data 20/02/2023 ed è allegato al presente Comunicato dell'Emittente, quale Allegato A.

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, inoltre, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente sono stati chiamati a redigere un parere motivato contenente le proprie valutazioni in merito alle Offerte e sulla congruità del Corrispettivo. A tal fine, gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi di un esperto indipendente da essi nominato, individuato in EnVent.

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato presentato al Consiglio di Amministrazione in data 23/02/2023 ed è allegato al presente Comunicato dell'Emittente, quale Allegato B.

(A) Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

1. Motivazioni delle Offerte e programmi futuri dell'Offerente

Motivazioni delle Offerte

Con riferimento alle motivazioni delle Offerte ed ai programmi futuri dell'Offerente, come rappresentato nel Documento di Offerta (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.), l'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente in linea con la

Condizione Soglia apposta dall'Offerente all'efficacia delle Offerte, al fine di conseguire il Delisting delle Azioni e dei Warrant dalle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan.

In particolare, mediante le Offerte e il Delisting, l'Offerente intende rendere possibile una riorganizzazione dell'Emittente finalizzata all'ulteriore rafforzamento dello stesso, operazione più facilmente perseguibile assumendo lo status di società non quotata. A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente, come specificato anche nella Sezione G, Paragrafo G.2.1., del Documento di Offerta, possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente. Tale situazione, infatti, è normalmente caratterizzata da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa alla luce dei vantaggi derivanti dalla semplificazione degli assetti proprietari.

A seguito del perfezionamento delle Offerte (ivi incluso l'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma secondo, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma primo, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto), l'Offerente intende continuare a sostenere lo sviluppo dell'Emittente, consolidando e valorizzando il perimetro delle attività attuali e cogliendo, allo stesso tempo, eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Programmi futuri dell'Offerente

un impegno di IBL a incrementare – per un periodo di 10 esercizi fiscali dal 2023 al 2032 – le coperture assicurative relative al Business CQ acquistate presso Net Insurance e a raggiungere a regime (e cioè non oltre 24 mesi dal perfezionamento della Compravendita Net Holding) un importo pari a Euro 38 milioni annui di premi lordi contabilizzati, ovvero, se superiore, una quota del 66% (comunque nei limiti regolamentari eventualmente applicabili) dei premi complessivi di IBL e delle società controllate da IBL nell'ambito del Business CQ, restando inteso che eventuali acquisti di coperture assicurative relative al Business CQ effettuati da società partecipate da IBL saranno computati per il raggiungimento dei suddetti obiettivi.

Tale partnership risulta ulteriormente rafforzata dagli impegni commerciali formalizzati da IBL nell'ambito dell'Accordo Quadro, finalizzati all'incremento delle coperture assicurative relative al proprio Business CQ. In particolare, Poste Vita, nell'ambito delle proprie prerogative di (futuro) socio di controllo dell'Emittente intende:

(i) individuare l'Emittente come "centro di competenza" del gruppo Poste Italiane, cui Poste Vita appartiene, per il business assicurativo collegato ai prestiti garantiti dalla "CQS" (cessione del quinto dello stipendio) e dalla "CQP" (cessione del quinto della pensione, il business dei prestiti garantiti da CQS e CQP, complessivamente, il "Business CQ"), facendo leva sull'appartenenza a una realtà di maggiori dimensioni, caratterizzata da un'elevata solidità finanziaria e da un brand affermato in tutti i mercati di riferimento, per accelerare il Piano Industriale 2022-2025 di crescita stand-alone dell'Emittente, mettendo a frutto e sviluppando ulteriormente la sua posizione di leadership in Italia nel segmento delle coperture assicurative connesse al Business CQ. Sul punto, si precisa che sia Poste Vita che Poste Assicura S.p.A. continueranno ad offrire direttamente le coperture assicurative inerenti al Business CQ a Financit S.p.A.. Il ruolo di "centro di competenza" si esplicherà quindi, al momento, nella messa a fattor comune dei rispettivi know-how e best practice nell'ambito del gruppo Poste Vita;

(ii) individuare l'Emittente come fabbrica prodotto del gruppo Poste Italiane con riferimento alla distribuzione di prodotti assicurativi su reti terze diverse dai canali distributivi proprietari di Poste Italiane, con particolare riferimento alle reti bancarie (i.e. accordi di bancassurance), potendo contare sul supporto del gruppo Poste Italiane per accelerare il percorso di sviluppo stand-alone dell'Emittente. Sul punto, posto che, allo stato, il Gruppo Poste Vita colloca polizze individuali (i.e. destinate a clienti retail) quasi esclusivamente attraverso i canali distributivi del gruppo Poste Italiane, i canali distributivi di Net Insurance saranno "complementari" e, pertanto, l'acquisizione di Net insurance e la conseguente inclusione dei suoi canali distributivi nel network del Gruppo Poste Vita non avrà impatti sui rispettivi piani di attività; tutto quanto sopra, ferma tuttavia restando la piena libertà del gruppo Poste Italiane e di Poste Vita quale capogruppo del relativo gruppo assicurativo di prendere ogni futura decisione con riferimento al business assicurativo generato da società appartenenti al gruppo stesso.

L'operazione permetterebbe, inoltre, al gruppo assicurativo che fa capo a Poste Vita di:

È, altresì, intenzione di Poste Vita consentire all'Emittente di conservare la propria identità e operare con l'autonomia necessaria a perseguire gli obiettivi previsti dal Piano Industriale 2022-2025 annunciato al mercato dall'Emittente in data 23 giugno 2022, ferme restando al riguardo le prerogative di Poste Vita quale ultima società controllante italiana ai sensi della normativa assicurativa.

Le principali direttrici di crescita previste nel Piano Industriale 2022-2025 sono le seguenti:

(i) bilanciamento dinamico tra crescita, solidità patrimoniale e remunerazione attrattiva per gli azionisti, senza la necessità di richiedere nuove risorse per finanziare la crescita;

(ii) consolidamento della posizione di leadership nel Business CQ;

(iii) continuo sviluppo della bancassurance danni / protezione e consolidamento del posizionamento competitivo;

(iv) sviluppo del canale broker con approccio fortemente orientato al digitale e ai business specialty (cauzioni e agro);

(v) efficientamento e digitalizzazione della macchina operativa, per garantire innovazione ed elevata personalizzazione del servizio;

(vi) evoluzione del modello di business operativo verso la good practice ESG.

Per ulteriori informazioni relative al Piano Industriale 2022-2025 del Gruppo Net Insurance, si rinvia al comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.netinsurance.it) in data 23 giugno 2022.

Al fine del conseguimento degli obiettivi sopra indicati, Poste Vita ritiene essenziale l'acquisizione del controllo di diritto indiretto di Net Insurance.

delle Offerte, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente, incluse, in via meramente esemplificativa, una volta ottenute le relative autorizzazioni di legge e regolamentari acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti, asset, aree di business o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione è in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte,

nonché con gli obiettivi di sviluppo e crescita dell'Emittente.

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Comunicato dell'Emittente, non sono state assunte decisioni formali in questo senso da parte degli organi competenti di alcuna delle società che potrebbero essere coinvolte in tali eventuali operazioni.

2. Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente non ha comunicato di aver valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore in cui l'Emittente stesso opera.

3. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Alla Data del Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente non ha pianificato di operare ristrutturazioni o riorganizzazioni dell'attività dell'Emittente.

Riguardo a una eventuale Fusione finalizzata al Delisting si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.4., del Documento di Offerta.

4. Operazioni ad esito delle Offerte

A seconda dell'esito delle Offerte (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini):

(iii) qualora l'Emittente, in caso di rinuncia da parte dell'Offerente, a seguito di nuove valutazioni, alla Condizione Soglia, restasse quotato, in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte, l'Offerente si riserva la facoltà di proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata); ovvero

(iv) qualora fosse conseguito il Delisting dell'Emittente (a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma secondo, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma primo, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto), l'Offerente si riserva la facoltà di realizzare una Fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente.

Tuttavia, alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente non ha comunicato di aver ancora assunto alcuna decisione in merito all'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione.

Fusione in assenza di Delisting

all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma secondo, del TUF, e/o all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma primo, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto) e l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), subordinatamente al rilascio di tutte autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, e nei tempi e con le modalità necessari per adempiere a tutte le disposizioni di Legge applicabili.

In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Fusione successiva al Delisting

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude l'eventualità che, anche in mancanza della Fusione, vengano realizzate, nel rispetto della normativa applicabile e subordinatamente al rilascio di tutte autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, eventuali operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, sia in caso di Delisting che di non revoca delle Azioni dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Comunicato dell'Emittente, non sono state valutate né assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2.4., del Documento di Offerta.

Assenza di Fusione

Nel caso in cui, all'esito delle Offerte (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), non si sono verificati i presupposti per il Delisting dell'Emittente – in quanto, l'Offerente sia venuto a detenere una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente pari o superiore alla partecipazione oggetto degli impegni di adesione assunti da IBL e dal Manager, rispettivamente, ai sensi dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, ma, in ogni caso, inferiore alla percentuale necessaria a deliberare la Fusione in assenza di Delisting di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2.4., del Documento di Offerta – e l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia, l'Offerente medesimo verrebbe a detenere una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale dell'Emittente, senza poter tuttavia disporre dei voti nell'Assemblea straordinaria dell'Emittente stesso che consentano di conseguire il Delisting mediante la Fusione, con conseguente difficoltà nel realizzare quei programmi futuri dell'Offerente – di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2.1. – che presuppongano l'intervenuto Delisting dell'Emittente.

5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Inoltre, alla data della Compravendita Net Holding, il Consiglio di Amministrazione di Net Holding sarà composto da tre amministratori, sulla base del Nuovo Statuto Net Holding (come infra definito), di cui uno nominato da IBL (che assumerà la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Net Holding) e i restanti due amministratori saranno nominati da Poste Vita (tra cui il soggetto che assumerà la carica di Amministratore Delegato di Net Holding).

6. Modifiche dello statuto sociale

integralmente disciplinata, subordinatamente al rilascio di tutte autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, in un nuovo statuto sociale di Net Insurance (il "Nuovo Statuto Net Insurance").

In particolare, l'assetto di corporate governance delineato dal Nuovo Statuto Net Insurance prevede (i) un consiglio di amministrazione composto da 7 membri e un collegio sindacale di 5 membri (di cui due supplenti) da nominare da parte dell'assemblea secondo un meccanismo di voto di lista, salvo diversa deliberazione dei soci che detengano almeno l'80% del capitale sociale; (ii) l'istituzione di un comitato strategico endoconsiliare con funzioni consultive; (iii) l'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Net Insurance di un potere di veto in relazione a delibere aventi ad oggetto il trasferimento di partecipazioni detenute da Net Insurance in società controllate o rami d'azienda di Net Insurance; e (iv) la previsione secondo la quale, ai fini dell'approvazione di delibere che comportino una modifica sostanziale dell'oggetto sociale, Net Holding deve intervenire in assemblea per il tramite di un procuratore speciale nominato congiuntamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Net Holding (designato da Poste Vita) e da un amministratore di Net Holding designato da IBL.

Oltre quanto precede, si segnala che il Term Sheet col Manager prevede, tra l'altro, che, in caso di successo delle Offerte, Net Holding e IBL faranno sì che – alla prima data utile dopo il perfezionamento delle Offerte (e subordinatamente alla verifica del possesso in capo al Manager dei prescritti requisiti di eleggibilità e idoneità e dell'assenza di vincoli impeditivi, nonché dell'adempimento degli impegni di adesione alle Offerte) – si proceda alla nomina del Manager da parte dell'assemblea di Net Insurance quale membro del Consiglio di Amministrazione della stessa, fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 di Net Insurance, (la "Carica") e al contestuale conferimento al medesimo dell'incarico di amministratore delegato e attribuzione di specifiche deleghe e poteri in continuità con quelli attuali, fatta eccezione per alcune deleghe indicate all'interno del Term Sheet col Manager. La Carica avrà una durata fino alla data dell'assemblea che approva il bilancio per l'esercizio 2025 (la "Data di Naturale Scadenza") e laddove, medio tempore, per ragioni legate al rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Net Insurance, dovesse cessare la Carica verrà riproposta la ricandidatura del Manager al fine di rispettare la Data di Naturale Scadenza.

L'Accordo Quadro prevede altresì che la governance di Net Holding – ad esito del Delisting – sarà integralmente disciplinata, subordinatamente al rilascio di tutte autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, in un nuovo statuto sociale di Net Holding (il "Nuovo Statuto Net Holding").

In particolare, il Nuovo Statuto Net Holding prevede un periodo di lock-up di 5 anni, decorso i quali trovano applicazione vincoli di prelazione, meccanismi di drag e tag along. È, inoltre, previsto che allo scadere del quinquennio di lock-up (i) esclusivamente a condizione che il fair market value delle azioni sia uguale o superiore a un determinato valore individuato e definito nel Nuovo Statuto Net Holding, Poste Vita abbia un diritto di opzione di acquisto su tutte azioni di IBL e (ii) diversamente a quanto previsto sub (i), anche dunque

per il caso in cui il fair market value sia minore a un determinato valore individuato e definito nel Nuovo Statuto Net Holding, IBL abbia il diritto di opzione di vendita su tutte le proprie azioni al fair market value. Fermo quanto precede, si rappresenta, infine, che – come specificato nell'Accordo Quadro – Poste Vita ha positivamente valutato la possibilità di realizzare la fusione tra Net Holding e Net Insurance, riflettendo nello statuto della società risultante dalla fusione le previsioni contenute nel Nuovo Statuto Net Insurance e nello statuto che Net Holding adotterà in caso di successo delle Offerte.

7. Ricostituzione del flottante

Come riportato nella Sezione G, Paragrafo G.3., del Documento di Offerta, nel caso in cui, a esito dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta sulle Azioni medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente ha dichiarato, anche per conto delle altre Persone che Agiscono di Concerto, la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, con l'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta, così come previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi

dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte (il "Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte") o nel comunicato sui risultati definitivi delle Offerta ad esito della riapertura dei termini (il "Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte ad esito della Riapertura dei Termini"), i quali saranno pubblicati ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, ovvero il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini, conterrà informazioni su (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente), e (ii) le modalità e i termini con cui Net Holding adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e della tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà il Delisting delle Azioni a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo per Azione relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto in merito all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

In ogni caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto di sottoscrivere Azioni di Net Insurance alla naturale scadenza dei Warrant prevista, ai sensi del relativo Regolamento Warrant ritrovandosi, in ogni caso, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento È inoltre possibile che la liquidità dei Warrant risulti ridotta a seguito del perfezionamento dell'Offerta sui Warrant in quanto il numero dei Warrant in circolazione successivamente alla Data di Pagamento potrebbe risultare sensibilmente ridotto rispetto a quello in circolazione sino a tale data. Al termine dell'Offerta sui Warrant non è escluso, peraltro, che non possa essere assicurato il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant. In tal caso, sempre ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione dei Warrant.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto), per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, venga a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente ha dichiarato l'intenzione di esercitare il diritto di acquisto delle restanti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ove ne ricorrano i presupposti, esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà anche all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), attivando così un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Azioni anche i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa.

Inoltre, ad esito dell'Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), qualora non ricorrano i presupposti per il Delisting, non è escluso che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente, anche tenuto conto della permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa applicabile. In tal caso, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni.

dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa. In caso di revoca dei Warrant dalla quotazione, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all'Offerta sui Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento (ferma, in ogni caso, la naturale scadenza dei Warrant prevista, ai sensi del relativo Regolamento Warrant).

(B) Modalità di finanziamento delle Offerte

Quanto alle modalità di finanziamento dell'Offerta, nel Documento di Offerta (cfr. Sezione G, Paragrafo G.1.1.) si indica che l'Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento dei Corrispettivi, fino all'Esborso Massimo Complessivo (i.e. Euro 187.777.211,81), mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie (e, quindi, senza ricorrere ad alcun indebitamento) – rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria di Net Holding in data 15 febbraio 2023, per un importo pari all'Esborso Massimo Complessivo, interamente sottoscritto e versato da Poste Vita in pari data attingendo alle proprie disponibilità liquide depositate presso il Garante. Pertanto, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

(C) Garanzia di Esatto Adempimento

Nel Documento di Offerta (cfr. Sezione G, Paragrafo G.1.2.) si indica che, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 21/02/2023, l'Offerente ha ottenuto il rilascio di una cash confirmation letter da parte del garante, ai sensi della quale quest'ultimo ha assunto irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui l'Offerente non adempia all'obbligo di pagamento dei Corrispettivi, l'impegno a corrispondere una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo Complessivo e di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento dei Corrispettivi dovuti per le Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni e dei Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant che saranno portate in adesione alle Offerte.

Si evidenzia che la garanzia di esatto adempimento rilasciata dal Garante è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta. Alla Data del Documento di Offerta, un ammontare pari all'intero Esborso Massimo Complessivo sarà già stato accreditato presso un conto corrente aperto in nome di Net Holding presso il Garante e vincolato all'esatto e puntuale pagamento dei Corrispettivi per le Azioni e per i Warrant che saranno portati in adesione alle Offerte; pertanto, l'utilizzo di tale somma è finalizzato esclusivamente al pagamento dei Corrispettivi che saranno dovuti agli aderenti.

(D) Adesione con i Warrant o con le Azioni di Compendio – Esercizio dei Warrant

Con riferimento ai Warrant, come rappresentato nel Documento di Offerta (cfr. Sezione B, Paragrafo B.3.2.), in data 2 gennaio 2019 l'Emittente ha emesso n. 1.974.776 Warrant, denominati "Warrant Net Insurance S.p.A.", codice ISIN IT0005353880. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. I Warrant sono negoziati sull'Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Ai sensi del Regolamento Warrant, in caso di esercizio dei Warrant, sono assegnate ai relativi titolari Azioni dell'Emittente di nuova emissione in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione.

Si segnala che l'Assemblea dell'Emittente, in data 19 novembre 2018, ha deliberato, tra l'altro, (i) di emettere massimi n. 2.003.140 Warrant, e (ii) un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 2.003.140 mediante emissione di massime n. 2.003.140 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei Warrant.

Si segnala, altresì, che le richieste di esercizio dei Warrant devono essere presentate all'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. – presso cui i Warrant sono depositati – entro l'ultimo Giorno di Borsa Aperta di ciascun mese di esercizio e, comunque, in tempo utile per l'adesione all'Offerta sulle Azioni. Le relative Azioni di Compendio saranno rese disponibili per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., il giorno di liquidazione successivo al termine di ciascun mese di esercizio.

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, sono stati esercitati n. 151.541 Warrant. Pertanto, i Warrant residui risultano pari a n. 1.823.235.

(E) Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

(1) Valutazioni di carattere generale

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto riportato nel Documento di Offerta, ritiene che i programmi dichiarati dall'Offerente e rappresentanti nel Documento di Offerta, siano coerenti con l'orientamento strategico e l'attuale modello di business dell'Emittente e che, in caso di buon esito delle Offerte, la stretta collaborazione commerciale tra l'Emittente e l'Offerente rappresenterà un importante supporto ai fini del proprio percorso di crescita.

In particolare, nel Documento di Offerta e, segnatamente, al Paragrafo A, Sezione A.6., e al Paragrafo G, Sezione G.2.1., l'Offerente rappresenta come l'operazione possa "permettere a Poste Vita di estrarre potenziali sinergie di natura commerciale e di costo, da realizzarsi grazie all'incremento dei premi assicurativi e l'ottimizzazione della base costi, oltre a un possibile ulteriore upside derivante da un miglioramento dei margini legati all'attività di riassicurazione dovuti a migliori condizioni di mercato ottenute da Net Insurance. Pertanto, – prosegue l'Offerente – le Offerte si fondano su solide basi industriali, in grado di creare valore e conseguire benefici per tutti gli stakeholders dell'Emittente".

Il Consiglio di Amministrazione giudica favorevolmente tali programmi dell'Offerente, che porteranno allo sviluppo di collaborazioni commerciali tra l'Emittente e l'Offerente. In particolare, le sinergie che potranno nascere tra le due realtà potranno supportare ulteriormente il percorso di crescita e di rafforzamento del business già messo in atto dal Gruppo Net Insurance sin dal 2019, così da poter raggiungere – fino ad accelerare – gli obiettivi strategici e di risultato delineati nel nuovo Piano Industriale 2022-2025.

Il Consiglio di Amministrazione concorda, inoltre, con l'Offerente nel ritenere che, con il buon esito del processo di OPA ed il conseguimento del Delisting, l'Emittente potrà conseguire una maggiore flessibilità nell'implementazione di scelte gestionali ed una riduzione dei costi di compliance legati alla permanenza sul mercato. Sotto il profilo delle Offerte, il Consiglio ritiene che le stesse garantirebbero agli azionisti e ai titolari di Warrant dell'Emittente una valida opportunità di disinvestimento, a parità di condizioni, ad un prezzo pari ai Corrispettivi.

(2) Valutazioni sugli effetti del successo delle Offerte sulla situazione finanziaria dell'Emittente

In considerazione di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta e della circostanza per cui l'Offerente farà fronte alle proprie obbligazioni di pagamento attraverso mezzi propri, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il successo delle Offerte non avrà direttamente impatti sulla situazione finanziaria dell'Emittente.

(3) Valutazioni sugli effetti del successo delle Offerte sui livelli occupazionali dell'Emittente e sulla localizzazione dei siti produttivi

Al 31 dicembre 2022, Net Insurance impiegava n. 94 dipendenti, mentre il Gruppo Net Insurance contava complessivamente n. 123 dipendenti. Sui livelli occupazionali e sulla localizzazione delle sedi ove Net Insurance svolge la sua attività, allo stato, l'intenzione di Poste Vita è quella di consentire all'Emittente di operare con l'autonomia necessaria a perseguire tale strategia e conservare la propria identità anche sotto un profilo manageriale in ragione dei presidi di autonomia gestionale operativa e finanziaria ai fini della

realizzazione del Piano Industriale 2022-25 annunciato al mercato in data 23 giugno 2022, ferme restando al riguardo le prerogative di Poste Vita quale azionista di controllo e ultima società controllante italiana ai sensi della normativa assicurativa.

(4) Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'esercizio dei Warrant

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno, al riguardo, portare all'attenzione dei titolari di Warrant alcune informazioni in ordine agli aspetti tecnici riguardanti l'eventuale loro adesione alle Offerte Ciò considerando anche l'ipotesi residuale in cui questi decidessero di convertire gli stessi in Azioni e aderire con queste ultime all'Offerta sulle Azioni.

Ai sensi del Regolamento Warrant, all'art. 4 è previsto che: "I Warrant potranno essere esercitati in tutto o in parte durante il Periodo di Esercizio a fronte dell'assegnazione di un numero di Azioni di Compendio determinato sulla base del Rapporto di Esercizio. Le richieste di esercizio dei Warrant dovranno essere presentate all'Intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati entro l'ultimo Giorno di Borsa Aperta di ciascun mese di esercizio. Le relative Azioni di Compendio saranno rese disponibili per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine di ciascun mese di esercizio" e che "Il Periodo di Esercizio sarà automaticamente sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia convocato un'Assemblea dell'Emittente fino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazioni successive alla prima. Nel caso in cui il Consiglio di amministrazione abbia deliberato di proporre la distribuzione di dividendi, l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno antecedente (incluso) a quello dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'Assemblea (ciascuno dei predetti periodi, il "Periodo di Sospensione")".

Da quanto sopra ed in considerazione della circostanza che è stato programmato per il 21 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione che procederà alla convocazione dell'Assemblea dei Soci, da tenersi in data 27 aprile 2023, ne consegue che l'esercizio dei Warrant sarà sospeso a far data dal 22 marzo 2023 sino alla data dell'Assemblea del 27 aprile 2023.

Fermo restando il diritto del titolare di Warrant di aderire direttamente all'Offerta sui Warrant, laddove lo stesso, diversamente, intendesse procedere, dopo il 1° marzo 2023 (e sino al 21 marzo 2023), alla conversione dei Warrant in Azioni e aderire con queste ultime all'Offerta sulle Azioni, si rappresenta che, in ogni caso, le relative Azioni di Compendio – anche in ragione della circostanza che il 1° e il 2 aprile cadano rispettivamente di sabato e domenica – potranno essere rese disponibili a partire dal giorno 3 aprile 2023, mentre il termine ultimo di adesione all'Offerta sulle Azioni (salvo proroga) è previsto in data 6 aprile 2023 (incluso).

(5) Decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'esercizio delle opzioni di cui al Piano di Remunerazione in pendenza dell'Offerta sulle Azioni

Il Consiglio di Amministrazione rende noto che in relazione al prospettato lancio dell'Offerta e nell'ambito del "Piano di performance shares 2019-2023" - approvato dall'Assemblea del 19 luglio 2019 e il cui Regolamento è stato approvato dal Consiglio nella riunione dell'11 dicembre 2019 - si è reso necessario procedere con l'assegnazione delle Azioni in favore dei Beneficiari.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare n. 847.418 Azioni ai Beneficiari da assegnarsi in data 27 febbraio 2023 ai Beneficiari al fine di consentire loro l'eventuale adesione all'Offerta sulle Azioni.

5. POSSIBILI SCENARI PER GLI AZIONISTI CHE NON ADERISCONO ALL'OFFERTA

Come più volte riportato nel Documento di Offerta al Paragrafo A, Sezione A.6., e al Paragrafo G, Sezione G.2.1., l'obiettivo delle Offerte è l'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e la realizzazione del Delisting.

Il Documento di Offerta evidenzia, a favore degli Azionisti e dei titolari di Warrant ai fini delle loro valutazioni, i diversi scenari in caso di adesione o di mancata adesione alle Offerte, fermo restando il diritto degli Azionisti e dei titolari di Warrant durante tutto il Periodo di Adesione di trasferire le Azioni ed i Warrant detenuti dai medesimi sul mercato e, comunque, al di fuori delle Offerte.

5.1 Scenari relativi all'Offerta sulle Azioni

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano, di seguito, i possibili scenari per gli attuali azionisti e portatori di Warrant dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, alle Offerte, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

(A) Adesione all'Offerta sulle Azioni

In caso di adesione all'Offerta sulle Azioni e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente) gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo per Azione pari a Euro 9,50, per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta sulle Azioni, che sarà pagato il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 14 aprile 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Si rinvia all'Avvertenza A.8 e alla Sezione F, Paragrafi F.1.1. e F.3., del Documento di Offerta in merito alla eventuale Riapertura dei Termini, ove ne ricorrano i presupposti.

(B) Mancata adesione all'Offerta sulle Azioni

a. Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

b. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente

dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui alla Sezione A, Paragrafo A.17., del Documento di Offerta. In tal caso, i titolari di Azioni non aderenti all'Offerta sulle Azioni e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall'Offerente le proprie Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato al precedente punto a.), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

c. Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente Qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni, non si verificasse la Condizione Soglia e l'Offerente vi rinunciasse, nonché l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto), una percentuale complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente (e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per la conseguente revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente), gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta sulle Azioni resterebbero titolari di Azioni dell'Emittente quotate su Euronext Milan segmento STAR (salvo quanto previsto di seguito), e l'Offerente avrebbe comunque la possibilità di acquisire le Azioni portate in adesione incrementando così la propria partecipazione nell'Emittente. In tal caso, l'Offerente valuterà le opzioni per conseguire, ove possibile, il Delisting, tra cui la Fusione.

5.2 Scenari relativi all'Offerta sui Warrant

(A) Adesione all'Offerta sui Warrant

(B) Mancata adesione all'Offerta sui Warrant

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta sulle Azioni, si verifichino i presupposti per il Delisting delle Azioni, anche i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa. Pertanto, i portatori di Warrant manterranno il diritto di sottoscrivere Azioni di Net Insurance alla naturale scadenza dei Warrant prevista, ai sensi del relativo Regolamento Warrant, fermo restando che, in tal caso, diverranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Qualora a seguito dell'Offerta sui Warrant, l'Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto), una percentuale inferiore al 90% dei Warrant dell'Emittente emessi e in circolazione, l'Offerente valuterà se rinunciare alla Condizione Soglia per quel che concerne i Warrant (laddove la Condizione Soglia sulle Azioni si sia verificata). In tal caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione sull'Euronext STAR Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Si rinvia all'Avvertenza A.17.2 del Documento di Offerta per ulteriori informazioni fornite dall'Offerente rispetto agli scenari sopra illustrati.

6. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE SULLA CONGRUITÀ DEI CORRISPETTIVI

6.1 Valutazioni sui Corrispettivi contenute nel Documento di Offerta

(A) Corrispettivo per Azione

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni l'Offerente riconoscerà un corrispettivo per Azione pari a Euro 9,50, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo ordinario o straordinario per Azione di cui i competenti organi sociali della Società dovessero approvare la distribuzione e che fosse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento.

Come indicato nel Documento di Offerta (Sezione E, Paragrafo E.1.), il prezzo ufficiale per Azione alla data del 27 settembre 2022 (Giorno di Borsa Aperta antecedente alla diffusione al mercato del Comunicato dell'Offerente) era pari a Euro 7,81. Pertanto, il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 21,6% rispetto al prezzo ufficiale dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Premio implicito del Corrispettivo per Azione
27 settembre 2022	7,81	+21,6%
1 mese precedente al 27 settembre 2022 (incluso)	7,42	+28,0%
3 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	7,49	+26,8%
6 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	7,27	+30,7%
12 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	7,08	+34,2%

Sempre secondo quanto indicato nel Documento di Offerta (Sezione E, Paragrafo E.1) il Corrispettivo per Azione è stato determinato – in via definitiva – dal Consiglio di Amministrazione di Poste Vita esclusivamente sulla base e ad esito delle negoziazioni con IBL e il Manager nel contesto degli impegni di adesione da questi assunti. Al fine solo di confermare la congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione di Euro 9,50 – determinato, come sopra indicato, su base esclusivamente negoziale nel corso delle trattative dell'Accordo Quadro e del Term Sheet – in vista della presentazione dell'operazione al Consiglio di

Amministrazione, il management di Poste Vita ha richiesto e ottenuto apposite fairness opinion da Equita SIM S.p.A., in qualità di advisorfinanziario dell'operazione ("Equita"), e da Wepartner S.p.A., in qualità di esperto non coinvolto nell'operazione ("Wepartner").. Si segnala che le predette fairness opinion – condotte su base stand-alone, che consiste nell'applicazione delle metodologie valutative in ipotesi di autonomia operativa della Società, senza considerare gli effetti derivanti dal perfezionamento delle Offerte – hanno confermato la congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per Azione.

Solo a fini di mera completezza informativa, si rappresenta che Equita nell'ambito della fairness opinion a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione ha presentato le seguenti metodologie:

il metodo dei flussi di dividendi attualizzati ("Dividend Discount Model" o "DDM"): tramite tale metodologia viene determinato il valore economico di una società in funzione del flusso di dividendi che si stima essa sia in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie, il metodo utilizzato è il DDM nella variante "Excess Capital", in base al quale il valore economico di una società finanziaria è pari alla sommatoria dei seguenti elementi: (i) il valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'arco di un determinato orizzonte temporale di previsione e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione target; e (ii) il valore attuale di una rendita perpetua definita sulla base di un dividendo sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di previsione esplicita, coerente con un pay-out ratio (rapporto dividendo / utile netto) che rifletta una redditività a regime sostenibile, sulla base del livello di patrimonializzazione prescelto. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'indicazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 8,47 ed Euro 10,11;
il metodo del target price degli analisti: tale metodologia si basa sull'analisi delle raccomandazioni riportate nei research reports pubblicati dalle principali case d'analisi al fine di individuare un teorico valore della società oggetto di valutazione. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 8,39 ed Euro 9,93;
il metodo dei premi impliciti in precedenti offerte pubbliche ("Premi Impliciti in Precedenti Offerte Pubbliche"): tramite tale metodologia viene determinato il valore economico di una società mediante l'applicazione, ai prezzi medi registrati dal titolo oggetto di analisi in determinati orizzonti temporali precedenti all'annuncio dell'offerta, dei premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 9,63 ed Euro 10,48;
il metodo delle transazioni comparabili ("Multipli M&A"): tramite tale metodologia viene determinato il valore economico di una società mediante l'utilizzo di indicatori di valore comparativi derivati da transazioni di mercato precedenti e similari; i moltiplicatori si riferiscono al rapporto tra i prezzi di compravendita ed alcuni parametri economico-patrimoniali della società stessa.

L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 8,48 ed Euro 10,23;

il metodo dei multipli di borsa: tramite tale metodologia viene determinato il valore economico di una società mediante l'applicazione, ad alcuni parametri della società oggetto di valutazione, dei multipli impliciti che i prezzi di borsa esprimono per un campione individuato di società comparabili (ovvero che operano nel medesimo settore e selezionate in base a determinati ulteriori fattori, tra i quali il modello di business, la dimensione e il segmento di mercato). L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo per Azione compreso tra Euro 6,40 ed Euro 8,10;
il metodo della regressione: tramite tale metodologia viene determinato il valore economico di una società sulla base della correlazione, ove statisticamente significativa, tra le quotazioni di borsa di società ritenute comparabili e grandezze di natura economica, patrimoniale, finanziaria o legate all'operatività delle società stesse. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 7,12 ed Euro 8,63.

Inoltre, sempre nel Documento di Offerta, si rappresenta che Wepartner nell'ambito della fairness opinion a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione ha presentato le seguenti metodologie:

il metodo del Dividend Discount Model. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 8,5 ed Euro 10,1;
il metodo dei Premi Impliciti in Precedenti Offerte Pubbliche. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo di valori per Azione compreso tra Euro 9,0 ed Euro 9,6;
il metodo dei Multipli M&A. L'applicazione di tale metodologia ha portato all'individuazione di un intervallo per Azione compreso tra Euro 8,0 ed Euro 10,1.

Nel Documento di Offerta è stato segnalato che Poste Vita ha fatto affidamento e assunto l'accuratezza e completezza di tutte le informazioni relative all'Emittente a disposizione del pubblico, o altrimenti esaminate. Poste Vita non ha svolto né ha ricevuto valutazioni o perizie circa le attività e le passività, né ha svolto alcuna valutazione in merito alla solvibilità dell'Emittente ai sensi di qualsivoglia norma di legge in tema di fallimento, procedure concorsuali o istituti analoghi. Nel fare affidamento su analisi finanziarie, proiezioni, ipotesi e previsioni pubblicamente disponibili, ivi incluse quelle indicate nel Piano Industriale 2022-2025 presentato dall'Emittente alla comunità finanziaria in data 23 giugno 2022, Poste Vita ha assunto che esse siano state predisposte secondo ragionevolezza, sulla base di ipotesi che riflettano le migliori stime attualmente disponibili e i giudizi del management dell'Emittente in merito ai risultati operativi attesi e alle condizioni finanziarie delle società e dei settori di attività cui tali analisi, proiezioni, ipotesi o stime si riferiscono.

A seguito di tale richiesta, in data 6 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Net Insurance – previa sottoscrizione di un accordo di riservatezza con Poste Vita secondo la prassi di mercato – ha autorizzato lo svolgimento della predetta due diligence, che ha avuto inizio il 7 settembre 2022 ed è terminata in data 23 settembre 2022.

Al riguardo, si precisa che:

la due diligence il cui esito è stato ritenuto soddisfacente ha avuto natura prettamente confermativa delle analisi svolte da Poste Vita sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili;
la documentazione fornita dall'Emittente nel contesto della due diligence non conteneva dati sensibili da un punto di vista societario o commerciale, con la conseguenza che le informazioni messe a disposizione dell'Offerente non sono state da quest'ultimo ritenute qualificabili come informazioni privilegiate ai sensi del TUF e del MAR, né rilevanti ai sensi delle Linee Guida sulla gestione delle informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob;
i termini e condizioni delle Offerte non sono stati pertanto determinati sulla base di informazioni privilegiate.

Si segnala peraltro che l'Emittente non ha autorizzato altri soggetti a svolgere un'attività di due diligence nel medesimo contesto sopra descritto.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, nei dodici mesi anteriori al Comunicato dell'Offerente, l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni, salvo quanto di seguito indicato.

In particolare, è stato segnalato che il Dott. Andrea Battista ha effettuato le seguenti operazioni sulle Azioni negli ultimi dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio:

Quantità Azioni	Tipologia di operazione	Data	Prezzo unitario (Euro)
900	Acquisto	26 aprile 2022	7,06-7,08-7,06 – 7,08 - 7,10
300	Acquisto	20 aprile 2022	6,96-6,98
1.700	Acquisto	11 aprile 2022	6,38-6,42-6,44
1.000	Acquisto	7 aprile 2022	6,52-6,58-6,58 -6,60
400	Acquisto	30 marzo 2022	6,90-6,95
1.000	Acquisto	24 marzo 2022	6,90
400	Acquisto	8 febbraio 2022	6,85
500	Acquisto	30 dicembre 2021	6,95-6,95 - 7,00
600	Acquisto	29 dicembre 2021	6,75-6,85-6,90
500	Acquisto	28 dicembre 2021	6,80-6,80 - 6,85

400	Acquisto	20 dicembre 2021	6,85-6,90
500	Acquisto	30 settembre 2021	6,80-6,85

Si rinvia alla Sezioni E.1 del Documento di Offerta per un esame della liquidità delle Azioni nonché per il confronto del Corrispettivo Azioni con alcuni indicatori dell'Emittente e altre informazioni in merito.

(B) Corrispettivo per Warrant

Il Consiglio di Amministrazione rileva che, qualora si avverassero, o fossero rinunciate, le Condizioni di Efficacia e l'Offerta sui Warrant si perfezionasse, per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant l'Offerente riconoscerà un corrispettivo per Warrant pari a Euro 4,81.

Il Corrispettivo per Warrant sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

Come riportato nel Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo A.8., ai sensi della normativa applicabile, l'Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini. Tuttavia, in caso di Riapertura dei termini dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente, su base volontaria, riaprirà il Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant per ulteriori 5 Giorni di Borsa Aperta, che coincideranno con quelli previsti per l'Offerta sulle Azioni (e precisamente, salvo proroga del Periodo di Adesione, per le sedute del 17, 18, 19, 20 e 21 aprile 2023). In tal caso, l'Offerente pagherà il Corrispettivo per Warrant al titolare di Warrant che avesse aderito all'Offerta sui Warrant durante la Riapertura dei Termini, al pari del Corrispettivo per Azione, il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta Warrant e, pertanto, salvo proroghe, il 27 aprile 2023.

Per ulteriori dettagli, si veda la Sezione F, Paragrafo F.1.1., del Documento di Offerta.

Come riportato nel Documento di Offerta, il prezzo ufficiale per Warrant alla data del 27 settembre 2022 (Giorno di Borsa Aperta antecedente alla diffusione al mercato del Comunicato dell'Offerente) era pari a Euro 3,15.

Pertanto, il Corrispettivo per Warrant incorpora un premio del 52,7% rispetto al prezzo ufficiale dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.

Mese	Prezzo medio per Warrant ponderato (in Euro)	Premio implicito del Corrispettivo per Warrant
27 settembre 2022	3,15	+52,7%
1 mese precedente al 27 settembre 2022 (incluso)	3,01	+60,0%
3 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	3,00	+60,6%
6 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	2,70	+78,4%
12 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	2,56	+87,7%

Si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.2., del Documento di Offerta per un esame della Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dai Warrant dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta sui Warrant e altre informazioni in merito.

Nel Documento di Offerta è stato segnalato che negli ultimi dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio, l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Warrant.

6.2 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del corrispettivo

6.2.1 Fairness Opinion dell'advisor finanziario nominato dal Consiglio di Amministrazione. Metodologie e sintesi dei risultati

Come indicato al precedente par. 1.2 del presente Comunicato 103, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato Vitale & Co. S.p.A. quale advisor finanziario incaricato del rilascio di una fairness opinion a beneficio del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sull'adeguatezza (fairness), dal punto di vista finanziario, dei Corrispettivi per le Offerte ("Parere Vitale"). Vitale & Co ha dichiarato di (i) avere in essere politiche e procedure al fine di monitorare e gestire ogni conflitto di interesse esistente o futuro; (ii) non

essere al corrente di conflitti che possano influire sui servizi che la medesima Vitale & Co fornisce all'Emittente nella sua qualità di advisor finanziario in relazione all'Offerta.

Vitale & Co ha reso la propria fairness opinion in data 20/02/2023, nella quale ha ritenuto congrui il Corrispettivo per Azione e il Corrispettivo per Warrant da un punto di vista finanziario. Copia del Parere Vitale – a cui si rinvia per un'illustrazione approfondita delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate – è allegata al presente Comunicato 103, quale Allegato A.

Nell'ambito delle analisi svolte concernenti l'adeguatezza (fairness) dei Corrispettivi, Vitale & Co ha ritenuto di adottare ai fini dell'elaborazione del Parere Vitale – ferme restando le informazioni ricevute dall'Emittente e di pubblico dominio, i limiti riscontrati e le assunzioni effettuate così come meglio descritte nel Parere Vitale – le metodologie di cui sotto.

Ai fini della redazione del Parere Vitale – e conformemente alle prassi ordinarie applicate dalle primarie banche di investimento nazionali ed internazionali nel rilascio di analoghe opinion e nello svolgimento di analoghe valutazioni – Vitale & Co ha utilizzato dati, informazioni e documenti forniti dall'Emittente e/o di pubblico dominio, e svolto una serie di analisi finanziarie basate sull'applicazione di metodologie valutative, al fine di stimare i range di valutazione e determinare o meno l'eventuale adeguatezza (fairness) dei Corrispettivi da un punto di vista finanziario per gli azionisti e i titolari dei Warrant.

Il processo di redazione di una fairness opinion è un processo analitico complesso, che comporta diverse metodologie volte a pervenire alla selezione delle metodologie di analisi finanziaria più adeguate al caso e, dunque, all'applicazione di queste ultime alle circostanze concrete. Nessuna delle metodologie di valutazione indicate di seguito deve pertanto essere considerata individualmente, ma ogni metodologia di valutazione deve essere considerata come parte integrante dell'analisi complessiva di valutazione dei Corrispettivi effettuata al fine del rilascio del Parere Vitale.

Le stime su cui si fondano le analisi effettuate da Vitale & Co e i range di valutazione che risultano da ciascuna analisi non sono necessariamente indicativi di valori reali né predittivi di valori o risultati futuri, i quali potranno rivelarsi più o meno favorevoli, anche in maniera significativa, rispetto a quanto sotteso a tali analisi. Inoltre, nessuna analisi relativa al valore di attività commerciali o azioni intende costituire né costituisce una stima, né riflette il prezzo effettivo a cui tali attività e azioni potranno essere cedute o acquisite.

Per quanto l'esposizione che segue non costituisca una descrizione esaustiva di tutte le analisi effettuate e dei fattori presi in considerazione da Vitale & Co ai fini della stesura del Parere Vitale, nel caso di specie è stato considerato come metodo di valutazione principale il dividend discount model nella versione cd. "excess capital" ("DDM"), mentre quali metodologie di controllo, è stato fatto ricorso (i) al metodo dei multipli di mercato di società quotate comparabili e analisi di regressione, (ii) al metodo dei multipli di transazioni precedenti ed infine (iii) all'analisi dei premi d'Opa.

Il DDM è stato considerato da Vitale & Co quale metodo di valutazione principale, come da prassi di mercato per le valutazioni di società finanziarie (e.g. banche e assicurazioni), in quanto rispetto alle altre metodologie tiene conto:

delle prospettive di medio lungo termine della società oggetto di valutazione;
della sua capacità a generare flussi di cassa per gli azionisti, senza che questo dipenda dalla politica dei dividendi annunciata o storicamente adottata dalla società;
delle normative che regolano i coefficienti di adeguatezza patrimoniale e di solvibilità.

Si riportano di seguito l'approccio e le metriche adottate per ciascuna delle metodologie selezionate, unitamente ai relativi risultati:

• DDM: Vitale & Co ha determinato il valore economico dell'Emittente come la somma del valore attuale netto (i) dei flussi di cassa futuri e potenzialmente distribuibili agli azionisti entro un orizzonte di tempo predeterminato, mantenendo un livello minimo di capitalizzazione Solvency II, in linea con i target di Piano Industriale 2022-2025 della Società; e (ii) del valore finale (terminal value), calcolato come il valore attuale netto di un flusso di dividendo distribuibile a regime, assumendo un tasso di crescita di lungo periodo ("g"), nonché un adeguato livello di capitalizzazione Solvency II. Tali flussi sono attualizzati prendendo a riferimento un tasso di sconto pari al costo del capitale di rischio ("ke"), stimato con il modello Capital Asset Pricing Model.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo di valutazione principale, Vitale & Co ha ottenuto un range di valore per azione compreso tra Euro 6,9 e Euro 9,0;

• multipli di mercato di società quotate comparabili e analisi di regressione: Vitale & Co ha esaminato le informazioni finanziarie pubbliche di un campione di società quotate operanti nel settore assicurativo, con particolare attenzione agli operatori europei che hanno un'esposizione dei premi non esclusiva, sia sul ramo danni che sul ramo vita, e comparato tali informazioni con le informazioni corrispondenti della Società. Sulla base delle stime degli analisti finanziari e delle altre informazioni pubbliche delle singole società appartenenti al campione, Vitale & Co ha analizzato, tra l'altro, il multiplo Prezzo / Utile rettificato (prospettico) e il multiplo Prezzo / Patrimonio Netto Tangibile e applicato tali multipli rispettivamente agli utili netti rettificati e al patrimonio netto tangibile di Net Insurance. Inoltre, data la correlazione esistente tra la redditività e le valutazioni di mercato in termini di multipli basati su metriche patrimoniali, Vitale & Co ha eseguito alcune analisi di regressione tra il multiplo Prezzo/Fondi Propri e la remunerazione dei Fondi Propri.

L'applicazione di tali metodologie ha portato ad individuare un range di valore per Azione compreso tra Euro 7,1 e Euro 9,0.

• multipli di transazioni precedenti: Vitale & Co ha esaminato ed analizzato alcuni dati finanziari pubblici relativi a società selezionate coinvolte in recenti operazioni nel settore assicurativo, che sono considerate in linea di principio rilevanti nella valutazione del business della Società, ed ha confrontato tali analisi con

le informazioni corrispondenti della Società, applicando rispettivamente il multiplo Prezzo / Utile Netto e il multiplo Prezzo / Patrimonio Netto agli utili netti e al patrimonio netto della Società.

Dall'applicazione di tale metodologia di valutazione, Vitale & Co ha ottenuto un range di valore per Azione compreso tra Euro 7,8 e Euro 9,7.

• analisi dei premi d'Opa: Vitale & Co ha condotto un'analisi dei premi impliciti pagati in offerte pubbliche di acquisto precedenti, registrate sul mercato italiano Euronext e Euronext STAR a partire dal 2020 e finalizzate ad acquisire una partecipazione di controllo nella società oggetto dell'offerta, applicando tali premi ai prezzi di borsa registrati dal titolo Net Insurance in determinati orizzonti temporali precedenti la Data di Annuncio.

L'applicazione di tale metodologia ha portato ad individuare un range di valore per Azione compreso tra Euro 9,4 e Euro 10,3.

Nell'ambito delle proprie analisi, Vitale & Co ha anche analizzato i target price pubblicati dagli analisti di ricerca che hanno coperto il titolo Net Insurance nei 12 mesi precedenti la Data di Annuncio. Tali target price nel periodo analizzato sono compresi tra Euro 8,1 e Euro 10,2 per azione.

La tabella sottostante riporta i range di valore per Azione individuati per ciascuna metodologia di valutazione adottata.

Metodo principale	DDM	€6,9 - €9,0
Metodi di controllo	Multipli di mercato e analisi di regressione	€7,1 - €9,0
	Multipli di transazioni precedenti	€7,8 - €9,7
	Analisi dei premi d'OPA	€9,4 - €10,3
Ulteriori analisi	Target price	€8,1 - €10,2

Infine, Vitale & Co ha analizzato l'andamento dei prezzi dei Warrant nel periodo precedente la Data di Annuncio. Tenuto conto delle caratteristiche dei Warrant, si evidenzia quanto segue: (i) il Periodo di Esercizio degli stessi comprende fra l'altro la Data di Annuncio e il Periodo di Adesione, (ii) nei 12 mesi precedenti la Data di Annuncio, i Warrant risultano "in the money", e quindi convertibili in Azioni allo Strike Price di Euro 4,69.

Sul mercato italiano dei capitali negli anni a partire dal 2010 non risultano esserci state offerte pubbliche di acquisto su warrant, ad esclusione dell'OPA lanciata da Poste Italiane S.p.A. sui warrant della società Sourcesense S.p.A., ove il premio riconosciuto è stato pari al 75,4% della media dei prezzi del mese precedente l'annuncio.

Analizzando l'andamento del prezzo dei Warrant nei 12 mesi precedenti la Data di Annuncio, il valore intrinseco (calcolato come differenza fra prezzo delle Azioni e Strike Price) medio a 1, 3, 6 e 12 mesi rispetto alla Data di Riferimento risulta compreso in un range fra Euro 2,4 e Euro 3,1.

Tutto ciò premesso, il Corrispettivo per Warrant è stato quindi determinato come differenza tra il Corrispettivo per Azione (Euro 9,5) e lo Strike Price (Euro 4,69). Il valore che ne risulta, pari a Euro 4,81, incorpora un premio compreso fra 52,7% e 87,7% rispetto al prezzo ufficiale alla Data di Riferimento e alla media dei prezzi ufficiali dei 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.

È opportuno specificare che nessuna conclusione è stata desunta isolando singole metodologie di analisi ai fini della formulazione del Parere Vitale.

Applicando tali metodologie, come dettagliate nel Parere Vitale allegato al presente Comunicato dell'Emittente, quale Allegato A, e a cui si fa integrale rinvio e tenuto conto delle considerazioni, delle limitazioni e delle assunzioni sottostanti il Parere Vitale, Vitale & Co ha ritenuto che il Corrispettivo per Azione e il Corrispettivo per Warrant fossero congrui da un punto di vista finanziario per gli azionisti e i detentori dei Warrant.

6.3 Parere degli Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, la circostanza che il dott. Battista, Amministratore Delegato dell'Emittente, rientra fra le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, in ragione della intervenuta sottoscrizione del Term Sheet, richiede che gli Amministratori Indipendenti (che non siano parti correlate dell'Offerente) redigano un parere motivato contenente le valutazioni sulle Offerte e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi.

A tale fine, gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi di EnVent quale esperto indipendente che ha rilasciato in data 21/02/2023 la propria fairness opinion circa la congruità dei Corrispettivi.

Copia della fairness opinion è allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti a cui si rinvia per un'analisi dettagliata di tutte le analisi condotte da EnVent.

In data 23/02/2023, gli Amministratori Indipendenti hanno reso al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 39-bis, del Regolamento Emittenti il Parere degli Amministratori Indipendenti allegato al presente Comunicato dell'Emittente, quale Allegato B.

Gli Amministratori Indipendenti, acquisite le valutazioni condotte da EnVent e le metodologie valutative implementate dallo stesso nella propria fairness opinion, nonché del giudizio conclusivo ivi contenuto di congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi; all'unanimità hanno valutato positivamente l'Offerta e ritenuto congrui, da un punto di vista finanziario, i Corrispettivi per i possessori di azioni ordinarie e Warrant di Net Insurance destinatari delle Offerte.

Per un'analisi più approfondita delle considerazioni svolte dagli Amministratori Indipendenti, si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti allegato al presente Comunicato dell'Emittente, quale Allegato B.

6.4 Fairness opinion dell'advisor finanziario nominato dagli Amministratori Indipendenti. Metodologie e sintesi dei risultati

Gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi di EnVent che ha rilasciato la propria fairness opinion in data 21/02/2023 secondo cui, a tale data e sulla base dei fattori e delle assunzioni ivi specificati, il Corrispettivo per Azione ed il Corrispettivo per Warrant che saranno pagati per cassa agli Azionisti e/o ai titolari di Warrant secondo i termini del Documento di Offerta, sono congrui (fair) dal punto di vista finanziario.

Ciò premesso e nel rinviare al Parere EnVent per tutti gli elementi di ulteriore dettaglio, si evidenzia che EnVent ha condotto alcune analisi finanziarie per stimare gli intervalli del valore implicito delle Azioni nonché ulteriori considerazioni per valutare la congruità del Corrispettivo Warrant, di seguito riassunte

(per i termini definiti, si rinvia al testo integrale del Parere EnVent allegato).

Le valutazioni sono basate sui dati economico-patrimoniali storici, sul Piano Industriale e sulla situazione di solvibilità più recente di Net Insurance e delle società rientranti nel perimetro di Gruppo.

Nell'ambito delle metodologie prescelte, sono state condotte analisi valutative in una logica c.d. "stand alone", ovvero assumendo che la Società continui in autonomia il suo percorso di sviluppo ovvero senza considerare gli effetti derivanti dall'Offerta e dall'integrazione con Poste Vita.

(A) Analisi condotte sul Corrispettivo per Azione

I metodi di valutazione delle azioni Net Insurance S.p.A. sono stati identificati tra quelli di generale accettazione e tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, delle condizioni dell'Offerta, del settore di riferimento in cui opera Net Insurance S.p.A., delle caratteristiche specifiche del Gruppo Net Insurance, della tipologia di strategia distributiva dello stesso e della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali.

Metodo di valutazione principale Dividend Discount Model ("DDM")

È stato applicato il modello dei dividendi scontati, nella sua accezione cd. "excess capital", ai dati previsionali del Gruppo Net Insurance, tenendo conto, nell'arco di Piano Industriale, di un livello di capitalizzazione minimo Solvency II in linea con i target di Gruppo presentati dall'Emittente all'Autorità di Vigilanza e utilizzando un tasso di sconto pari al costo del capitale di rischio, stimato con il modello Capital Asset Pricing Model. Il Dividend Discount Model è stato selezionato tra le metodologie di valutazioni intrinseche che tipicamente vengono utilizzate per operatori finanziari, anche in considerazione delle caratteristiche del Gruppo Net Insurance e delle sue prospettive di crescita.

I risultati di queste analisi e le sensitivity applicate sul solvency ratio, sul pay out e sul tasso Wacc e g implicano un intervallo di equity value per azione ordinaria della Società compreso tra euro 7,66 ed euro 9,61.

Metodi di valutazione di controllo

• Multipli di mercato: è stato selezionato un moltiplicatore Prezzo / Utile Netto atteso per gli esercizi

2022, 2023 e 2024 relativo ad un campione di operatori assicurativi comparabili quotati italiani e internazionali tenuto conto della redditività attesa da business plan 2022-2025. Dall'applicazione del metodo dei multipli di mercato si ottiene un range di valore per azione di Net Insurance compreso tra €6,96 e €7,79.

• Analisi dei Premi d'OPA e delle quotazioni di borsa: nel corso dell'Incarico è stata condotta un'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche di acquisto volontarie e obbligatorie, registrate sul mercato italiano a partire dal 2018 ("Premi d'OPA"). Il premio è stato inoltre oggetto di ulteriori analisi di affinamento anche per verificare eventuali scostamenti significativi in caso di offerte pubbliche di acquisto volontarie, obbligatorie o con cambio di controllo. La media di questi premi è stata poi applicata al prezzo del titolo Net Insurance, calcolato come media nei diversi intervalli presi in considerazione (1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno) e precedenti alla data dell'annuncio delle offerte. I prezzi così risultanti sono stati infine confrontati con il premio pagato dal mercato con quello offerto nell'OPA di Net Insurance. Applicando la mediana dei premi d'OPA registrati in tali operazioni ai corsi dell'azione Net Insurance nei medesimi intervalli, il valore per azione risulta compreso tra €9,07 e €9,40.

(B) Analisi condotte sul Corrispettivo per Warrant

Ai fini del giudizio di congruità del Corrispettivo sui Warrant, considerate le caratteristiche dei Warrant oggetto dell'Offerta, il metodo di calcolo del Corrispettivo per Warrant offerto da PV nonché l'andamento del prezzo del Warrant in relazione all'andamento dell'Azione di Net Insurance, è stato utilizzato il metodo dei prezzi di Borsa dei Warrant e, pertanto, è stato ricalcolato il prezzo delle azioni Net Insurance in caso di conversione allo strike price definito, di fatto, riportando il warrant all'azione.

Dall'applicazione delle quotazioni di borsa si ottiene un range di valore per Warrant di Net Insurance compreso tra €2,94 e €3,46. Dal ricalcolo del prezzo per azione Net Insurance a seguito della conversione del Warrant allo strike price emerge un prezzo per azione di Net Insurance compreso tra €7,63 e €8,15.

(C) Conclusioni dell'advisor finanziario nominato dagli Amministratori Indipendenti

Ad esito delle analisi condotte e sulla base dei relativi risultati, EnVent ha ritenuto che il Corrispettivo per Azione ed il Corrispettivo per Warrant siano congrui da un punto di vista finanziario per i detentori di Azioni e di Warrant.

6.5 Valutazione finale del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, delle altre informazioni contenute nella Documentazione e delle considerazioni espresse nel parere rilasciato da Vitale & Co, nel Parere degli Amministratori Indipendenti che include la fairness opinion di EnVent, di cui è stata attentamente valutato metodo, assunzioni e considerazioni conclusive.

All'esito di tali analisi e considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene, in linea con le valutazioni contenute nel parere rilasciato da Vitale & Co, nel Parere degli Amministratori Indipendenti e nella fairness opinion di EnVent, che i Corrispettivi siano congrui da un punto di vista finanziario.

Anche in considerazione di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire all'Offerta sulle Azioni con tutte le Azioni Proprie che dovessero residuare al netto di quelle che potrebbero essere assegnate ai Beneficiari del LTIP, ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione.

7. INDICAZIONI DI CUI ALL'ART. 39, COMMA 1, LETT. H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Quanto alle indicazioni di cui all'art. 39, comma 1, lett. h), del Regolamento Emittenti, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.4., del Documento di Offerta e il Paragrafo 4. del presente Comunicato dell'Emittente.

8. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

8.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

Non vi sono informazioni finanziarie aggiornate dell'Emittente e del Gruppo Net Insurance ulteriori rispetto a quelle pubblicate(i) in data 12/04/2022, relative a Bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e Bilancio consolidato del Gruppo Net Insurance al 31 dicembre 2021; (ii) in data 12 agosto 2022, relative alla Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2022 (in lingua italiana) e in data 7 settembre 2022, relative alla Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2022 (in lingua inglese); (iii) in data 14 novembre 2022, relative al Resoconto Intermedio di gestione Consolidato al 30 settembre 2022 (in lingua italiana e in lingua inglese).

8.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto già indicato nel Paragrafo B.3.6 del Documento di Offerta.

9. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel corso della riunione del 23/02/2023 ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente con il voto favorevole di tutti i suoi componenti, con la sola astensione dell'Amministratore Delegato, dott. Andrea Battista.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto (i) del lavoro svolto e della fairness opinion rilasciata da Vitale & Co, (ii) delle valutazioni espresse nel Parere EnVent e Parere degli Amministratori Indipendenti a seguito del lavoro svolto e della fairness opinion rilasciata da EnVent e (iii) di quanto indicato nel Documento di Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione, richiamando nella propria interezza le considerazioni espresse nel presente Comunicato, ritiene, per quanto attiene alle Offerte, che:

(a) le Offerte rappresentino per gli Azionisti e per i titolari di Warrant un'opportunità di liquidazione immediata e potenzialmente totale del proprio investimento ad un corrispettivo che è stato ritenuto congruo da un punto di vista finanziario;

(b) come riportato nel Documento di Offerta, anche alla luce delle motivazioni delle Offerte e dei programmi futuri dell'Offerente, l'obiettivo finale di Net Holding è conseguire il Delisting delle Azioni e dei Warrant. Pertanto gli Azionisti e/o i titolari di Warrant che decidano di mantenere l'investimento non aderendo alle Offerte devono essere consapevoli che, in caso di perfezionamento delle Offerte medesime, potrebbero trovarsi a detenere strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato con conseguente difficoltà di riuscire a liquidare in futuro tale loro investimento.

Quanto ai Corrispettivi, il Consiglio di Amministrazione si è basato sulle valutazioni espresse da Vitale & Co, quale advisor del Consiglio di Amministrazione ed EnVent, quale advisor degli Amministratori Indipendenti. Il lavoro svolto dagli advisor, quali professionisti esperti del settore e di valutazioni finanziarie, ha portato i medesimi a rilasciare le rispettive fairness opinion nelle quali, oltre alla descrizione delle metodologie utilizzate, gli stessi hanno espresso il loro qualificato parere circa la congruità, dal punto di vista finanziario, dei Corrispettivi. Tenuto conto del contenuto della fairness opinion di Vitale & Co e di quanto indicato nella fairness opinion rilasciata da EnVent, oltre che del Parere degli Amministratori Indipendenti, il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra, ha ritenuto che i Corrispettivi siano congrui, da un punto di vista finanziario.

Resta fermo in ogni caso che: (i) il presente Comunicato 103 non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo alle Offerte di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire alle Offerte né sostituisce la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta; (ii) la convenienza economica circa l'adesione dovrà essere valutata autonomamente dal singolo

titolare di Azioni e di Warrant, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento di mercato delle Azioni e dei Warrant durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione del medesimo detenuta.

***

Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai seguenti allegati, è pubblicato sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.netinsurance.it:

Allegato A: Parere Vitale & Co;
Allegato B: Parere degli Amministratori Indipendenti, unitamente al Parere EnVent Capital Markets Limited.

Roma, 23 febbraio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

______________________________

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Premio implicito del Corrispettivo per Azione
27 settembre 2022 (Data di Riferimento)	7,81	$+21,6%$
1 mese precedente al 27 settembre 2022 (incluso)	7,42	$+28,0%$

3 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	7,49	$+26,8%$
6 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	7,27	$+30.7%$
12 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	7,08	$+34,2%$

Mese	Prezzo medio per Warrant ponderato (in Euro)	Premio implicito del Corrispettivo per Warrant
27 settembre 2022 (Data di Riferimento)	3,15	$+52,7%$
1 mese precedente al 27 settembre 2022 (incluso)	3,01	$+60,0%$
3 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	3,00	+60,6%
6 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	2,70	$+78,4%$
12 mesi precedenti al 27 settembre 2022 (incluso)	2,56	$+87,7%$

Parere degli Amministratori Indipendenti di Net Insurance S.p.A.

ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria promossa da Net Holding S.p.A. avente ad oggetto le Azioni e i Warrant di Net Insurance S.p.A.

23 febbraio 2023

1. PREMESSA3
1.1 Presupposti per l'emissione del Parere3
1.2 Oggetto del Parere8
1.3 Finalità e limitazioni di scopo del parere8
1.4 Soci rilevanti e patti parasociali9
2. PROCESSO VALUTATIVO9
2.1 Scelta e nomina dell'Esperto Indipendente9
2.2 Documentazione esaminata10
2.3 Incontri e attività svolte per la redazione del Parere10
3. VALUTAZIONE DELLE OFFERTE11
3.rmazioni essenziali sulle Offerte11
(A) Natura e caratteristiche delle Offerte11
(B) Finalità delle Offerte14
(C) Possibili scenari ad esito delle Offerte14
4. VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELLE OFFERTE25
4.1 Corrispettivo delle Offerte25
4.2 Contenuto della Fairness Opinion27
4.3 Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo delle Offerte30
5. CONCLUSIONI31
ALLEGATI:

1. PREMESSA

1.1 Presupposti per l'emissione del Parere

In data 28 settembre 2022, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Poste Vita S.p.A. ("PV" e/o "Poste Vita"), ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere, tramite un veicolo societario che sarebbe stato costituito nella forma di società per azioni di diritto italiano e che sarebbe stato direttamente controllato da PV ("BidCo" e/o "Net Holding"):

(i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta sulle Azioni") finalizzata: (a) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Net Insurance S.p.A. ("Net Insurance", l'"Emittente" o la "Società"), dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione del Manager (come infra definito) rappresentative del 2,16% del capitale sociale della Società pre-dilution e dell'1,97% del capitale sociale della Società fully-diluted (1); e (b) ad ottenere la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle Azioni (il "Delisting delle Azioni"), e

(ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto n. 1.826.004 warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." (i "Warrant"), ossia la totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e, congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione dei Warrant dall'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il

"Delisting dei Warrant" e, congiuntamente con il Delisting delle Azioni, il "Delisting")

(il "Comunicato dell'Offerente").

Nel Comunicato dell'Offerente è stato reso noto che:

• in pari data, PV ha stipulato con il Socio Net un accordo (l'"Accordo Quadro") volto a disciplinare, tra l'altro, l'impegno del Socio Net: - a portare (i) in adesione all'Offerta sulle Azioni, n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,64% del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente e n. 83.333 Azioni massime rivenienti dall'esercizio del diritto di conversione inerente tutte le Obbligazioni Convertibili (come infra definite) detenute dal Socio Net, nonché (ii) in adesione all'Offerta sui Warrant, n. 340.959 Warrant detenuti dal Socio Net (le Azioni e i Warrant di cui ai punti (i) e (ii), entro il 5° (quinto) giorno dall'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito); in caso di successo delle Offerte (per tale intendendosi il verificarsi della Condizione Soglia, come infra definita), ad acquistare, entro il secondo giorno lavorativo successivo al completamento delle Offerte (per tale intendendosi l'esaurimento dell'ultimo adempimento dell'ultima delle fasi delle Offerte), una partecipazione pari al 40% del capitale sociale di BidCo, a un prezzo che sarebbe stato

parametrato pro quota all'esborso effettivamente sostenuto (o ancora da sostenere) da parte di BidCo per il pagamento integrale delle Offerte (e dei relativi costi), nonché per le spese di funzionamento di BidCo; - a incrementare le coperture assicurative relative al proprio Business CQ (come ivi definito) acquistate presso l'Emittente facendo rinvio alle informazioni essenziali relative all'Accordo Quadro, come pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti;

• con l'obiettivo di coinvolgere il top management dell'Emittente nel futuro sviluppo del medesimo e della società dallo stesso controllata, in pari data, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato 102, PV e il Manager (nonché – per presa d'atto e condivisione – il Socio Net) hanno sottoscritto un term sheet (il "Term Sheet") – che costituisce la base del contratto definitivo da sottoscrivere prima della pubblicazione dell'avvio del Periodo di Adesione (come infra definito) – avente ad oggetto gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l'Emittente e, tra l'altro, l'obbligo del Manager di (a) esercitare i diritti previsti dal Piano (come infra definito) per l'assegnazione di tutte le azioni allo stesso spettanti alla luce delle previsioni del Piano stesso, (b) non portare in adesione all'Offerta sulle Azioni n. 400.000 delle Azioni detenute dal Manager nella Società (l'"Impegno di non Adesione del Manager"), (c) portare in adesione all'Offerta sulle Azioni la parte residua della partecipazione del Manager nell'Emittente, pari a n. 794.123 Azioni (tenuto conto delle Azioni ricevute a seguito dell'integrale esercizio dei diritti spettanti al Manager ai sensi del Piano) rappresentative del 3,90% del capitale sociale della Società fully-diluted, e (d) aderire all'Offerta sui Warrant con tutti i Warrant in suo possesso, pari a n. 6.392 Warrant, facendo rinvio alle informazioni essenziali relative al Term Sheet, come pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti;

• in data 19 luglio 2019, l'Assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente ha deliberato, inter alia, il piano di Performance Share 2019-2023 ("LTIP" o "Piano") per il top management della Società, nonché l'aggiornamento delle politiche di remunerazione. I beneficiari del LTIP sono solo ed esclusivamente l'Amministratore delegato e il management della Società (i "Beneficiari"). Sono esclusi i responsabili delle funzioni di controllo. Il Piano prevede che, al raggiungimento di determinati obiettivi, vengano assegnate e, al termine del periodo di Piano, trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari massime n. 1.059.273 azioni proprie detenute dall'Emittente. La durata del Piano è di 5 anni (esso termina con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023) e prevede che il trasferimento delle Azioni assegnate avvenga solo dopo la fine del quinto anno dalla sua approvazione (il "Termine Finale"). Nessun trasferimento anticipato è previsto a qualsiasi titolo, salvo quanto di seguito indicato. Ai sensi del Piano, in caso di lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni dell'Emittente o di acquisizione del suo controllo di diritto da parte di terzi

nel corso della durata del Piano, esso cesserà anticipatamente rispetto al Termine Finale. In tale ipotesi, le Azioni verranno assegnate e/o trasferite e/o liquidate a ciascun Beneficiario entro un congruo termine dal verificarsi di uno dei suddetti eventi e comunque in tempo utile per aderire all'offerta pubblica di acquisto e dovrà essere assicurata l'attivazione dell'opzione di vendita ai Beneficiari secondo quanto previsto dal Piano. Sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), è previsto che vengano assegnate e trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari del Piano n. 847.418 Azioni proprie detenute dall'Emittente;

• con riferimento ai Warrant, in data 2 gennaio 2019 l'Emittente ha emesso n. 1.974.776 Warrant, denominati "Warrant Net Insurance S.p.A.", codice ISIN IT0005353880. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. I Warrant sono negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Ai sensi del regolamento dei Warrant (il "Regolamento Warrant") vigente alla data del Comunicato dell'Offerente, i Warrant sono liberamente trasferibili mediante registrazione nei conti detenuti presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, ai sensi del Regolamento Warrant, i Warrant possono essere esercitati, in tutto o in parte, dai relativi titolari in qualsiasi momento durante il periodo compreso tra il 7° (settimo) giorno di borsa aperta successivo alla data di avvio delle negoziazioni (i.e. 21 maggio 2018, la "Data avvio delle Negoziazioni") e il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 5 (cinque) anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (il "Periodo di Esercizio"). Ai sensi del Regolamento Warrant, in caso di esercizio dei Warrant sono assegnate ai relativi titolari Azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione, ovvero a un prezzo ridotto ai termini e condizioni previsti dal Regolamento Warrant. Si segnala che l'Assemblea dell'Emittente, in data 19 novembre 2018, ha deliberato, tra l'altro, (i) di emettere massimi n. 2.003.140 Warrant, e (ii) un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 2.003.140 mediante emissione di massime n. 2.003.140 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei Warrant. Alla data del Comunicato dell'Offerente, erano stati esercitati n. 148.772 Warrant. Pertanto, i Warrant residui risultavano pari a n. 1.826.004;

• in data 1° dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato l'avvio del collocamento (il "Collocamento") di un prestito obbligazionario subordinato convertibile in Azioni dell'Emittente, per un ammontare massimo fino a Euro 5.000.000,00 (le "Obbligazioni

Convertibili"). Il Collocamento è stato completato in data 10 dicembre 2020 e le Obbligazioni Convertibili sono state ammesse alla negoziazione presso il Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna (Wiener Börse AG), con codice ISIN IT0005429268. Ai sensi dei termini e condizioni delle Obbligazioni Convertibili, il diritto di conversione può essere esercitato dai titolari delle Obbligazioni Convertibili (i) dal 17 maggio (incluso) al 16 giugno (incluso) e (ii) dal 17 novembre (incluso) al 16 dicembre (incluso) di ogni anno a partire dal (e incluso il) 17 maggio 2021 fino alla data di termine del periodo di conversione (inclusa) (i.e. 16 dicembre 2025), fermo restando che, se viene promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sull'intero capitale sociale dell'Emittente e se il periodo dell'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio cade in un periodo di conversione, l'Emittente comunicherà ai titolari delle Obbligazioni Convertibili un periodo di conversione ad hoc. Alla data del Comunicato dell'Offerente, era stata fatta richiesta di conversione da parte dei titolari delle Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo pari a Euro 400.000, con conseguente riduzione dell'ammontare outstanding delle stesse a Euro 4.600.000, corrispondente, in caso di integrale conversione, a massime n. 766.669 Azioni dall'Emittente, per un prezzo di conversione implicito pari a Euro 6,00 per azione;

• alla data del presente parere, l'Emittente è titolare di n. 1.789.941 Azioni proprie, pari a circa il 9,67% del relativo capitale sociale pre-dilution. Le Azioni proprie sono destinate al servizio (i) delle n. 34 Obbligazioni Convertibili, che danno diritto a massime n. 566.677 Azioni ordinarie dell'Emittente, e (ii) del LTIP, che dà diritto ad una assegnazione di massime n. 1.059.273 Azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti a n. 847.418 Azioni ordinarie sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito).

Nel Comunicato dell'Offerente è stato, altresì, riportato che:

• qualora si fossero avverate, o fossero state rinunciate, le Condizioni di Efficacia (come infra definite) e l'Offerta sulle Azioni si fosse perfezionata, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni l'Offerente avrebbe riconosciuto un corrispettivo per Azione pari a Euro 9,50 (il "Corrispettivo per Azione"), meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo ordinario o straordinario per Azione di cui i competenti organi sociali della Società avessero approvato la distribuzione e che fosse stato effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento dei Corrispettivi (come ivi definito);

• qualora si fossero avverate, o fossero state rinunciate, le Condizioni di Efficacia (come infra definite) e l'Offerta sui Warrant si fosse perfezionata, per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant l'Offerente avrebbe riconosciuto un corrispettivo per Warrant pari a Euro 4,81 (il "Corrispettivo per Warrant" e, congiuntamente con il Corrispettivo per Azioni, i "Corrispettivi").

In data 2 dicembre 2022, l'Offerente ha reso noto che la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato a Net Holding e all'Emittente di accogliere la proposta, formulata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze quale amministrazione responsabile dell'istruttoria, di non esercitare i poteri speciali previsti dal D.L. n. 21/2012 (c.d. disciplina "golden power").

In data 5 dicembre 2022, l'Offerente ha reso noto che l'AGCM ha deliberato di non procedere all'avvio dell'istruttoria sull'operazione in questione, in quanto essa non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

In data 15 febbraio 2023, l'Offerente ha ottenuto dall'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS) l'autorizzazione all'acquisizione, per effetto delle Offerte, di una partecipazione di controllo diretto in Net Insurance e, conseguentemente, di una partecipazione di controllo indiretto in Net Insurance Life S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 68 del d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209.

In pari data, l'Offerente ha comunicato l'avvenuta approvazione da parte di Consob del documento di Offerta (il "Documento di Offerta") relativo alle Offerte, come previsto ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF. In data 16 febbraio 2023, la bozza finale di Documento di Offerta è stata inviata anche all'Emittente.

Il Periodo di Adesione alle Offerte, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio il 27 febbraio 2023 e terminerà il 6 aprile 2023 (estremi inclusi), salvo proroghe (il "Periodo di Adesione").

Come indicato nel Documento di Offerta, e per maggior chiarezza rispetto ai dati come, di seguito, enucleati, ogni riferimento al capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse dalla Società alla Data del Documento di Offerta, inclusivo delle Azioni Proprie. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle massime n. 1.475.884 azioni di compendio, rappresentative del 7,26% del capitale sociale fullydiluted, che potrebbero essere emesse in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione per ciascun Warrant esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione, qualora i titolari dei Warrant (ad eccezione di IBL e del Manager, tenuto conto degli impegni di adesione all'Offerta sui Warrant) esercitino il diritto loro spettante ai sensi del regolamento "Warrant Net Insurance S.p.A." (il "Regolamento Warrant") entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto (le "Azioni di Compendio"). Si segnala che (1) le azioni rivenienti dall'eventuale conversione delle n. 34 Obbligazioni Convertibili, che danno diritto a massime n. 566.677 azioni ordinarie della Società, entro il termine del Periodo di Adesione, e (2) le azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal LTIP, che dà diritto

ad un'assegnazione di massime n. 1.059.273 azioni ordinarie della Società entro il termine del Periodo di Adesione (nel caso di specie, sulla base del Corrispettivo per Azione, le Azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal LTIP risultano pari a n. 847.418 azioni ordinarie della Società), sono servite da Azioni Proprie già attualmente detenute dall'Emittente; pertanto, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (e l'esercizio dei diritti previsti dal LTIP non hanno impatti sul numero di Azioni emesse dall'Emittente.

1.2 Oggetto del Parere

Considerato che, come riportato nel Documento di Offerta, l'Amministratore Delegato, dott. Andrea Battista, è una delle Persone che Agiscono di Concerto (come ivi definite) ai sensi dell'articolo 101 bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, in forza delle pattuizioni incluse nel Term Sheet, ai sensi dell'art. 39 bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti ("Comunicato dell'Emittente"), gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente sono tenuti a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta sulle Azioni e sulla congruità dei Corrispettivi (il "Parere degli Amministratori Indipendenti" e/o "Parere") da sottoporre al Consiglio di Amministrazione di Net Insurance.

Il presente Parere contiene le valutazioni che gli Amministratori Indipendenti formulano: (i) sulle Offerte; e (ii) sulla congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi. Gli Amministratori Indipendenti che hanno approvato il presente Parere non sono parti correlate dell'Offerente e non sono portatori di interessi nelle Offerte.

1.3 Finalità e limitazioni di scopo del parere

Il Parere è redatto esclusivamente ai sensi e ai fini dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e, quindi, è messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente soltanto ai fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del successivo Comunicato dell'Emittente.

La finalità del Parere degli Amministratori Indipendenti è, dunque, soltanto quella di illustrare le valutazioni che – nei limiti e per gli effetti di cui all'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti – gli stessi hanno compiuto ad esito delle analisi, anche con l'ausilio di un esperto indipendente, sia in relazione alle Offerte nel loro complesso, sia dal punto di vista della congruità finanziaria dei Corrispettivi.

Di conseguenza, il Parere – nei limiti delle, e in coerenza con, le finalità previste dalla normativa italiana sopra richiamata – non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente, né il Documento di Offerta e non ha, in alcun modo, la finalità di (né può essere inteso come idoneo a) fornire un orientamento, una sollecitazione, una raccomandazione o un conforto a favore di alcun soggetto (sia esso un azionista o un terzo investitore) in relazione alla decisione di aderire o non aderire alle Offerte (o di compiere qualunque operazione che abbia ad oggetto strumenti finanziari dell'Emittente), non eliminando la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione alle Offerte e ad ogni altra operazione che concerna l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, in particolare sulla base del Documento di Offerta.

1.4 Soci rilevanti e patti parasociali

L'Emittente – come anche riportato nel Documento di Offerta – rientra nella categoria delle PMI di cui all'art. 1, comma w-quater.1), del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120 del TUF è pari al 5%.

La tabella che segue riporta i soggetti che, sulla base delle informazioni in possesso dell'Emittente, detengono una quota del capitale sociale dell'Emittente stessa superiore al 5%:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Quota %
IBL Istituto Bancario Del Lavoro S.p.A.	IBL Istituto Bancario del Lavoro S.P.A.	26,631%
Algebris Investments (Ireland) Limited	Algebris Investments (Ireland) Limited	5,003%
Net Insurance S.p.A.	Net Insurance S.p.A.	9,668%

Alla data del presente Parere, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF e, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono patti parasociali vigenti che abbiano per oggetto le Azioni dell'Emittente, con eccezione (i) dell'Accordo Quadro e (ii) del Term Sheet.

2. PROCESSO VALUTATIVO

2.1 Scelta e nomina dell'Esperto Indipendente

Ai fini del rilascio del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi dell'ausilio di un esperto indipendente, dagli stessi individuato in EnVent Capital Markets Limited ("EnVent" o "Esperto Indipendente") in data 9 novembre 2022, a seguito di adeguata selezione volta a verificare

la sussistenza dei requisiti di indipendenza, esperienza e professionalità, necessari per lo svolgimento dell'incarico.

In data 21 febbraio 2023, l'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere (allegato al Parere sub A, la "Fairness Opinion") concludendo che, alla data di rilascio dello stesso, i Corrispettivi sono congrui dal punto di vista finanziario.

2.2 Documentazione esaminata

Ai fini della predisposizione del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la seguente documentazione:

(a) i comunicati stampa pubblicati dall'Offerente con riferimento alle Offerte;

(b) il Comunicato dell'Offerente;

(c) il contenuto della bozza di Documento di Offerta che l'Emittente ha ricevuto, a valle del suo deposito in Consob in data 12 dicembre 2022, nelle versioni di volta in volta modificate nel relativo procedimento istruttorio e nella versione da ultimo trasmessa all'Emittente in data 16 febbraio 2023; (d) bozza preliminare, nonché la versione finale, della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

2.3 Incontri e attività svolte per la redazione del Parere

Gli Amministratori Indipendenti hanno svolto direttamente le seguenti attività istruttorie e valutative ai fini della redazione del presente Parere:

(a) in data 9 novembre 2022 si sono riuniti al fine di avviare i lavori in relazione a quanto previsto dall'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e hanno selezionato all'unanimità, tra le varie offerte ricevute, EnVent quale Esperto Indipendente;

(b) a partire dalla data di conferimento dell'incarico a EnVent, hanno interloquito anche con il Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate, il quale ha anch'esso reso un parere non vincolante sulle Offerte;

(c) nella riunione del 24 gennaio 2023 hanno preso atto delle preliminari valutazioni espresse da EnVent, in supporto al parere degli Amministratori Indipendenti della Compagnia, in relazione alle modalità di valutazione rispetto alla congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi delle Offerte, nonché della condivisione di tali valutazioni del Comitato Controllo Interno Rischi e Parti Correlate;

(d) in occasione della medesima, si sono riservati di valutare la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente nella sua versione definitiva, solo a seguito del pervenimento delle autorizzazioni da parte di IVASS e di Consob. In tale riunione, gli Amministratori Indipendenti hanno richiesto di ricevere la bozza di Fairness Opinion ed un documento di sintesi della stessa, sempre a cura di EnVent. In data 31 gennaio 2023, tale documentazione è stata inviata agli Amministratori Indipendenti;

(e) da ultimo, in data 23 febbraio 2023, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti, hanno esaminato le conclusioni delle analisi e delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente nella versione finale della Fairness Opinion e hanno, di conseguenza, proceduto alla finalizzazione e alla approvazione del presente Parere.

3. VALUTAZIONE DELLE OFFERTE

3.rmazioni essenziali sulle Offerte

(A) Natura e caratteristiche delle Offerte

Dall'esame del Comunicato dell'Offerente e del Documento di Offerta (al quale si fa rinvio per una descrizione completa e dettagliata dei contenuti delle Offerte, nonché, in ogni caso, per le definizioni ivi utilizzate), gli Amministratori Indipendenti hanno tratto le informazioni riportate qui di seguito. In base a quanto riportato nel Comunicato dell'Offerente e/o nel Documento di Offerta, sono Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF: (i) Poste Vita, in quanto controlla direttamente l'Offerente; (ii) IBL, in forza delle pattuizioni incluse nell'Accordo Quadro; (iii) il Manager, in forza delle pattuizioni incluse nel Term Sheet.

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Comunicato dell'Offerente e/o nel Documento di Offerta:

• le Offerte sono rivolte indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti dell'Emittente e a tutti i titolari di Warrant. Fermo quanto precede, le Offerte sono promosse esclusivamente in Italia;

• l'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto massime n. 18.114.269 Azioni dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta - incluse le n. 1.789.941 Azioni Proprie, pari a circa il 9,67% del capitale sociale pre-dilution e a circa l'8,80% del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, di cui n. 847.418 Azioni potrebbero essere assegnate ai Beneficiari del LTIP, e massime n. 566.677 Azioni potrebbero essere assegnate ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione - pari al 97,84% del capitale sociale pre-dilution e al 89,07% del capitale sociale fullydiluted e rappresentative dell'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione del Manager (rappresentative del 2,16% del capitale sociale pre-dilution e del 1,97% del capitale sociale fully-diluted), oltre a massime n. 1.475.884 Azioni di Compendio, rappresentative del 7,26% del capitale sociale fully-diluted, che potrebbero essere emesse durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, e comunque in tempo utile per l'adesione all'Offerta sulle Azioni, a fronte dell'esercizio dei Warrant (dedotti i n.

347.351 Warrant detenuti da IBL e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono un impegno di adesione all'Offerta sui Warrant per la totalità dei Warrant posseduti da IBL e dal Manager);

• l'Offerta sui Warrant ha ad oggetto massimi n. 1.823.235 Warrant, pari alla totalità dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.). Si rammenta che complessivi n. 347.351 Warrant detenuti da IBL e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, verranno pertanto portati in adesione all'Offerta sui Warrant secondo quanto previsto nelle relative pattuizioni;

• i Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant dovranno essere liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente;

• nel corso dell'esecuzione dell'Offerta sulle Azioni e sui Warrant, ai sensi della normativa applicabile l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni e/o Warrant dell'Emittente al di fuori delle Offerte, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti di Azioni e/o Warrant al di fuori delle Offerte saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti;

• le Offerte sono subordinate al verificarsi delle seguenti condizioni di efficacia (le "Condizioni di Efficacia"), dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza temporale che non è tassativa:

a. l'Offerente venga a detenere congiuntamente ("Condizione Soglia"):

i. ad esito dell'Offerta sulle Azioni, una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, computando nella partecipazione dell'Offerente le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni in conformità alla normativa applicabile e le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (inclusa anche la partecipazione oggetto dell'Impegno di non Adesione del Manager);

ii. ad esito dell'Offerta sui Warrant, un numero di Warrant almeno pari al 90% della totalità dei Warrant emessi dalla Società e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant, computando nella partecipazione dell'Offerente i Warrant eventualmente acquistati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant in conformità alla normativa applicabile;

b. l'ottenimento, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (come ivi definito), di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta, che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi della normativa applicabile per il perfezionamento delle

Offerte e delle altre operazioni previste dall'Accordo Quadro (incluso il perfezionamento della Compravendita Net Holding), senza che le menzionate autorità impongano a Poste Italiane, Poste Vita, Net Holding, IBL e/o all'Emittente misure correttive (la "Condizione Autorizzazioni");

c. la mancata adozione, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (come ivi definita), da parte di competenti autorità, istituzioni o enti, di atti o provvedimenti giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità di Net Holding di perfezionare le Offerte (la "Condizione Oneri");

d. che, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (come ivi definito), gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni da cui possa derivare un significativo deterioramento o mutamento, anche prospettico, del capitale, del patrimonio, della situazione economica o finanziaria dell'Emittente, come rappresentata nei risultati consolidati dell'Emittente risultanti dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e dalla relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2022, come previsto dall'Accordo Quadro, e/o dell'attività e/o degli indirizzi strategici dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) ("Condizione Atti Rilevanti");

e. che l'Emittente sia gestito correttamente in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione e che non ponga in essere atti che eccedano i limiti della ordinaria attività di impresa o che possano contrastare con gli obiettivi delle Offerte (la "Condizione sulla Gestione"); f. il mancato verificarsi, entro il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (come ivi definito), di (i) eventi o situazioni straordinarie rilevanti comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che, rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e alla relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2022, come previsto dall'Accordo Quadro, abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sull'Emittente, e/o (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente non noti a Poste Vita e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente negativi delle condizioni finanziarie, patrimoniali o economiche del gruppo dell'Emittente rispetto a quelle risultanti dalla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e dalla relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2022 ("Condizione MAC"). Resta inteso che la presente Condizione MAC include, tra l'altro, tutte le circostanze elencate nei precedenti punti (i) e (ii) che si dovessero verificare a seguito, o in relazione, alla diffusione della pandemia COVID-19, al conflitto tra Russia e Ucraina e alle tensioni

politico-militari tra Cina e USA (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le Offerte e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per le Offerte e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2021 e alla relazione semestrale consolidata dell'Emittente al 30 giugno 2022, come previsto dall'Accordo Quadro). Resta, altresì, inteso che, al fine dell'interpretazione della presente Condizione MAC, con l'espressione "effetti sostanzialmente pregiudizievoli" si intende fare riferimento a quegli effetti che eventualmente intervengano rispetto alla situazione risultante dai dati e dalle informazioni pubblicate dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta;

• l'Emittente è titolare di n. 1.789.941 Azioni Proprie, pari a circa il 9,67% del relativo capitale sociale pre-dilution. Le n. 1.789.941 Azioni Proprie dell'Emittente, pari a circa il 9,67% del relativo capitale sociale pre-dilution, sono destinate, in parte, al servizio (i) delle n. 34 Obbligazioni Convertibili, che danno diritto a massime n. 566.677 Azioni dell'Emittente, e (ii) del LTIP, che dà diritto ad una assegnazione di massime n. 1.059.273 Azioni dell'Emittente, corrispondenti a n. 847.418 Azioni in quanto, sulla base del Corrispettivo per Azione e del conseguente IRR sotteso all'Offerta sulle Azioni, è previsto che il Terzo Fattore LTIP sia pari a 2,0x.

(B) Finalità delle Offerte

Secondo quando riportato dall'Offerente nel Documento di Offerta, le Offerte sono finalizzate ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, quindi, ottenere la revoca delle Azioni e dei Warrant dalla negoziazione sull'Euronext Milan, segmento STAR. Si rimanda, in ogni caso, a quanto più compiutamente rappresentato nel Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo 6 e Sezione G, Paragrafo 2.

(C) Possibili scenari ad esito delle Offerte

Come dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, l'obiettivo delle Offerte è che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente alla data di perfezionamento delle Offerte, al fine di conseguire la revoca delle Azioni e dei Warrant dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan.

A seconda dell'esito delle Offerte (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini):

(i) qualora l'Emittente nel caso in cui l'Offerente decidesse, a seguito di nuove valutazioni, di rinunciare alla Condizione Soglia, restasse quotato, in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte, l'Offerente si riserva la facoltà di proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di perseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata); ovvero

(ii) qualora fosse conseguito il Delisting dell'Emittente (a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma secondo, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma primo, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto (come infra definiti)), l'Offerente si riserva la facoltà di realizzare una Fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente.

Tuttavia, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione in merito all'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione.

Fusione in assenza di Delisting

Qualora ad esito dell'Offerta sulle Azioni (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini) non sia stato conseguito il Delisting dell'Emittente (per via del mancato raggiungimento delle percentuali necessarie ai fini dell'applicazione delle successive procedure relative all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma secondo, del TUF, e/o all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma primo, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto) e l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), subordinatamente al rilascio di tutte le autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, e nei tempi e con le modalità necessari per adempiere a tutte le disposizioni di Legge applicabili.

Nell'ipotesi in cui la Fusione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) si perfezionasse in assenza di Delisting, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e pertanto di esclusione dalla quotazione) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

Fusione successiva al Delisting

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni - ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini (qualora l'Offerente, a seguito di nuove valutazioni, determinasse di rinunciare alla Condizione Soglia), o l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile, e/o l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma primo, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto - sia stato conseguito il Delisting dell'Emittente, subordinatamente al rilascio di tutte le autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, l'Offerente si riserva la facoltà di proporre, ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente, la realizzazione della Fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente.

Agli azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 cod. civ. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, ove previsto, sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ., tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

L'Offerente non esclude l'eventualità che, anche in mancanza della Fusione, vengano realizzate, nel rispetto della normativa applicabile e subordinatamente al rilascio di tutte le autorizzazioni previste dalla disciplina vigente, eventuali operazioni straordinarie che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, sia in caso di Delisting che di non revoca delle Azioni dalla quotazione, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state valutate né assunte decisioni da parte degli organi competenti delle società coinvolte in merito a nessuna delle operazioni di cui alla Sezione A, Paragrafo11 del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di Net Insurance in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione dalle Offerte, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo 17, del Documento di Offerta.

Assenza di Fusione

Nel caso in cui, all'esito delle Offerte (ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), non si siano verificati i presupposti per il Delisting dell'Emittente – in quanto, l'Offerente sia venuto a detenere una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente pari o superiore alla partecipazione oggetto degli impegni di adesione e non adesione assunti da IBL e dal Manager, rispettivamente, ai sensi dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, ma, in ogni caso, inferiore alla percentuale necessaria a deliberare la Fusione in assenza di Delisting di cui alla Sezione A, Paragrafo 11. del Documento di Offerta – e l'Offerente abbia rinunciato alla Condizione Soglia, l'Offerente medesimo verrebbe a detenere una partecipazione di maggioranza relativa nel capitale sociale dell'Emittente, senza poter tuttavia disporre dei voti nell'Assemblea straordinaria dell'Emittente stesso che consentano di conseguire il Delisting mediante la Fusione, con conseguente difficoltà nel realizzare quei programmi futuri dell'Offerente – di cui alla Sezione A, Paragrafo 6, e Sezione G, Paragrafo 2 – che presuppongano l'intervenuto Delisting dell'Emittente.

Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF

L'obiettivo dell'Offerente è acquisire la totalità delle Azioni e dei Warrant, al fine di conseguire il Delisting dell'Emittente.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o la Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta sulle Azioni medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale e inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente ha dichiarato, anche per conto delle altre Persone che Agiscono di Concerto, la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, con l'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta, così come previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte (il "Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte") o nel comunicato sui risultati definitivi dell'offerta ad esito della riapertura dei termini (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini"), i quali saranno pubblicati ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, ovvero il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte a Esito della Riapertura dei Termini, conterrà informazioni su (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente), e (ii) le modalità e i termini con cui Net Holding adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e della tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà il Delisting delle Azioni a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo per Azione relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto in merito all'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

abbiano aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto di sottoscrivere Azioni di Net Insurance alla naturale scadenza dei Warrant prevista, ai sensi del relativo Regolamento Warrant ritrovandosi, in ogni caso, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Si rinvia alla Sezione G, Paragrafo 3 del Documento di Offerta.

Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto), per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta sulle Azioni ai sensi della normativa applicabile, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, venga a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente ha dichiarato l'intenzione di esercitare il diritto di acquisto delle restanti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ove ne ricorrano i presupposti, esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà anche all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), attivando così un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta sulle Azioni, ivi inclusa l'eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le condizioni concordate con Consob e Borsa Italiana.

dell'articolo 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti della Procedura Congiunta. In caso positivo, tali comunicati conterranno anche informazioni su: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Si rinvia alla Sezione G, Paragrafo 3 del Documento di Offerta.

Eventuale scarsità del flottante

In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data odierna e l'Emittente potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR.

A tal riguardo, è stato segnalato che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non porrà in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo a Net Holding medesima.

Inoltre, si riportano, di seguito, i possibili scenari, come riportati nel Documento di Offerta, Sezione A, Paragrafo 17, per gli attuali azionisti e portatori di Warrant dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, alle Offerte, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

Scenari relativi all'Offerta sulle Azioni

Adesione all'Offerta sulle Azioni

Mancata adesione all'Offerta sulle Azioni

a. Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, del TUF, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la sospensione e/o il Delisting delle Azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

b. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente

Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto), una percentuale superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente stesso – che ha dichiarato di non volere ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni – adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tale circostanza, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, che sarà pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui alla Sezione A, Paragrafo, 17. del Documento di Offerta. In tal caso, i titolari di Azioni non aderenti all'Offerta sulle Azioni e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall'Offerente le proprie Azioni in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato al precedente punto a.), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

c. Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora a seguito dell'Offerta sulle Azioni, non si verificasse la Condizione Soglia e l'Offerente vi rinunciasse, nonché l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni entro il termine del Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale proroga e/o Riapertura dei Termini) e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni (durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto), una percentuale complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente (e, quindi, non si verificassero i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per la conseguente revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente), gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta sulle Azioni resterebbero titolari di Azioni dell'Emittente quotate su Euronext Milan, segmento STAR (salvo quanto previsto di seguito), e l'Offerente avrebbe comunque la possibilità di acquisire le Azioni

portate in adesione incrementando così la propria partecipazione nell'Emittente. In tal caso, l'Offerente valuterà le opzioni per conseguire, ove possibile, il Delisting, tra cui la Fusione.

In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla data odierna e l'Emittente potrebbe decidere di non rispettare in via volontaria requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul segmento STAR.

Scenari relativi all'Offerta sui Warrant

Adesione all'Offerta sui Warrant

Mancata adesione all'Offerta sui Warrant

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta sulle Azioni, si verifichino i presupposti per il Delisting delle Azioni, anche i Warrant saranno revocati dalla quotazione venendo meno la quotazione delle attività sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa. Pertanto, i portatori di Warrant manterranno il diritto di sottoscrivere Azioni di Net Insurance alla naturale scadenza dei Warrant prevista, ai sensi del relativo Regolamento Warrant, fermo restando che, in tal caso, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Warrant (laddove la Condizione Soglia sulle Azioni si sia verificata). In tal caso, laddove si addivenisse al Delisting delle Azioni anche i Warrant saranno revocati dalle negoziazioni venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, i titolari dei Warrant che non avessero aderito all'Offerta sui Warrant manterranno il diritto, successivamente al perfezionamento dell'Offerta sui Warrant, di esercitare i Warrant e di ricevere Azioni di Compendio non ammesse a negoziazione sull'Euronext STAR Milan ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

4. VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELLE OFFERTE 4.1 Corrispettivo delle Offerte

Corrispettivo per Azione

Come riportato nel Documento di Offerta, qualora si avverassero, o fossero rinunciate, le Condizioni di Efficacia e l'Offerta sulle Azioni si perfezionasse, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni l'Offerente riconoscerà un corrispettivo per Azione pari a Euro 9,50, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo ordinario o straordinario per Azione di cui i competenti organi sociali della Società dovessero approvare la distribuzione e che fosse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento.

Il prezzo ufficiale per Azione alla data del 27 settembre 2022 (Giorno di Borsa Aperta antecedente alla diffusione al mercato del Comunicato dell'Offerente) era pari a Euro 7,81. Pertanto, il Corrispettivo per Azione incorpora un premio del 21,6% rispetto al prezzo ufficiale all'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo 1 del Documento di Offerta.

Corrispettivo per Warrant

Come riportato nel Documento di Offerta, qualora si avverassero, o fossero rinunciate, le Condizioni di Efficacia e l'Offerta sui Warrant si perfezionasse, per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant l'Offerente riconoscerà un corrispettivo per Warrant pari a Euro 4,81.

Il prezzo ufficiale per Warrant alla data del 27 settembre 2022 (Giorno di Borsa Aperta antecedente alla diffusione al mercato del Comunicato dell'Offerente) era pari a Euro 3,15. Pertanto, il Corrispettivo per Warrant incorpora un premio del 52,7% rispetto al prezzo ufficiale all'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo 2 del Documento di Offerta.

Come ulteriormente riportato nel Documento di Offerta, in caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, l'esborso massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni è pari a Euro 186.106.453,50, calcolato sulla base del capitale sociale fully-diluted dell'Emittente, inclusivo delle Azioni di Compendio derivanti dall'integrale esercizio dei Warrant (ad eccezione di quelle che riverrebbero dall'esercizio dei Warrant detenuti da IBL e dal Manager, oggetto di impegni di adesione all'Offerta sui Warrant) e tenuto conto dell'Impegno di non Adesione del Manager (i.e. complessive n. 19.590.153 Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni).

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, tenuto conto delle Azioni Proprie eventualmente assegnate, rispettivamente, ai Beneficiari del LTIP e ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione nella finestra ad hoc, al netto delle Azioni di Compendio (ovverosia, ipotizzando che nessun Warrant venga esercitato) e tenuto conto dell'Impegno di non Adesione del Manager (i.e. complessive n. 18.114.269 Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni), l'esborso complessivo per l'Offerta sulle Azioni è pari a Euro 172.085.555,50.

In caso di totale esercizio dei Warrant, l'esborso minimo per l'Offerta sui Warrant è pari a Euro 1.670.758,31, calcolato unicamente sulla base dei Warrant detenuti da IBL e dal Manager, assumendo (i) l'integrale esercizio dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta e (ii) che le

Azioni di Compendio assegnate a seguito di tale esercizio siano portate in adesione all'Offerta sulle Azioni.

L'esborso massimo complessivo, ottenuto come somma tra l'Esborso Massimo per l'Offerta sulle Azioni e l'Esborso Minimo per l'Offerta sui Warrant, è pari a Euro 187.777.211,81.

Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo 3 e alla Sezione G, Paragrafo 1, del Documento di Offerta.

4.2 Contenuto della Fairness Opinion

In data 21 febbraio 2023 EnVent ha rilasciato agli Amministratori Indipendenti la propria Fairness Opinion, secondo la quale a tale data e sulla base dei fattori e delle assunzioni ivi specificati, il Corrispettivo per Azione ed il Corrispettivo per Warrant che saranno pagati per cassa ai soggetti aderenti alle Offerte secondo i termini del Documento di Offerta, sono congrui (fair) dal punto di vista finanziario.

Più precisamente, EnVent ha concluso la propria valutazione come segue: "Nel complesso, sulla base di tutto quanto sopra esposto, riteniamo che il Corrispettivo dell'Offerta avente ad oggetto le azioni ordinarie e i warrant di Net Insurance, rispettivamente pari ad Euro 9,50 per azione ed Euro 4,81 per warrant, sia congruo dal punto di vista finanziario".

Ciò premesso, e nel rinviare alla Fairness Opinion per tutti gli elementi di ulteriore dettaglio, si evidenzia che l'Esperto Indipendente ha condotto alcune analisi finanziarie per stimare gli intervalli del valore implicito delle Azioni nonché ulteriori considerazioni per valutare la congruità del Corrispettivo Warrant, di seguito riassunte (per i termini definiti si rinvia al testo integrale della Fairness Opinion in allegato).

(A) Analisi condotte sul Corrispettivo Azioni

Nell'ambito dell'espletamento dell'incarico ed ai fini del giudizio di congruità del Corrispettivo sulle Azioni sono state pertanto utilizzate le seguenti metodologie onde pervenire alla stima del valore del capitale economico e del prezzo per azione di Net Insurance:

Metodo del Dividend Discount Model ("DDM")
Metodo dei Premi di OPA
Metodo dei Multipli di borsa

La data di riferimento delle valutazioni è il 31 dicembre 2022. Le valutazioni sono basate sui dati economico-patrimoniali storici, sul Piano Industriale e sulla situazione di solvibilità più recente di Net Insurance e delle società rientranti nel perimetro di Gruppo.

Nell'ambito delle metodologie prescelte, le analisi valutative sono state condotte in una logica c.d. "stand alone", ovvero assumendo che la Società continui in autonomia il suo percorso di sviluppo ovvero senza considerare gli effetti derivanti dall'Offerta e dall'integrazione con PV. Il valore così ottenuto è stato rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione dell'Emittente (al netto delle azioni proprie che residuano tenuto altresì conto di quelle a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili e del Piano Performance Share 2019-2023), incrementate di una stima relativa al numero di azioni che verranno potenzialmente assegnate a servizio dell'esercizio dei Warrant.

Metodo di valutazione principale Dividend Discount Model ("DDM")

È stato applicato il modello dei dividendi scontati, nella sua accezione cd. "Excess capital", ai dati previsionali del Gruppo Net Insurance, tenendo conto, nell'arco di Piano Industriale, di un livello di capitalizzazione minimo Solvency II in linea con i target di Gruppo presentati dall'Emittente all'Autorità di Vigilanza e utilizzando un tasso di sconto pari al costo del capitale di rischio, stimato con il modello Capital Asset Pricing Model. Il Dividend Discount Model è stato selezionato tra le metodologie di valutazione intrinseche che tipicamente vengono utilizzate per operatori finanziari, anche in considerazione delle caratteristiche del Gruppo Net Insurance e delle sue prospettive di crescita.

Sulla base delle proiezioni finanziarie e delle indicazioni fornite dalla Società, EnVent ha condotto un'analisi Dividend Discount Model con l'obiettivo di calcolare il valore attuale stimato dei dividendi che la Società potrebbe generare durante gli anni fiscali conclusi dal 31 dicembre 2022 al 31 dicembre 2025 e applicando un pay out, pari al 30%, come previsto dalla Società nell'arco di piano 2022- 2025. Inoltre, EnVent ha calcolato il terminal value determinando l'ammontare massimo di dividendo distribuibile in considerazione sia della redditività che del pay out previsto da piano sia in relazione ai solvency target coerenti con i requisiti regolamentari minimi. Tali flussi e terminal value sono stati scontati al valore attuale con tassi di sconto compresi tra 9,74% e 10,74%, utilizzando i beta delle

società comparabili, il tasso privo di rischio italiano e il premio di mercato italiano. I risultati di queste analisi e le sensitivity applicate sul solvency ratio, sul pay out e sul tasso Wacc e g implicano un intervallo di equity value per azione ordinaria della Società compreso tra euro 7,66 ed euro 9,61.

Metodi di valutazione di controllo

In linea con la prassi di mercato e considerate le caratteristiche del Gruppo Net Insurance, è stato utilizzato il metodo dei multipli di mercato e il metodo dei premi d'OPA e delle quotazioni di borsa, quali metodologie di controllo rispetto ai valori stimati attraverso il metodo di valutazione principale. Si riportano nel seguito l'approccio e i multipli adottati per ciascuna delle metodologie selezionate, unitamente ai relativi risultati:

• Multipli di mercato: è stato selezionato un moltiplicatore Prezzo / Utile Netto atteso per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 relativo ad un campione di operatori assicurativi comparabili quotati italiani e internazionali tenuto conto della redditività attesa da business plan 2022- 2025. Dall'applicazione del metodo dei multipli di mercato si ottiene un range di valore per azione di Net Insurance compreso tra €6,96 e €7,79.

Una delle ipotesi fondamentali alla base del metodo dei multipli di mercato è l'affinità tra la società oggetto di valutazione e le società o le operazioni selezionate per il campione di confronto. La significatività dei risultati è infatti strettamente dipendente dalla confrontabilità del campione. La scelta dei multipli avviene in base alle caratteristiche del settore nel quale opera la società oggetto di valutazione. Nella fattispecie, data la limitata comparabilità delle società e delle operazioni selezionate con le caratteristiche strategiche dell'Emittente e con la natura dell'Operazione, tale metodologia è stata adottata al solo fine di controllo dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo di valutazione principale.

• Analisi dei Premi d'OPA e delle quotazioni di borsa: nel corso dell'incarico è stata condotta un'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche di acquisto volontarie e obbligatorie, registrate sul mercato italiano a partire dal 2018 ("Premi d'OPA"). Il premio è stato oggetto di ulteriori analisi per verificare eventuali scostamenti significativi: in caso di offerte pubbliche di acquisto volontarie, obbligatorie o con cambio di controllo e limitatamente alle società assicurative. La media di questi premi è stata poi applicata al prezzo del titolo Net Insurance, calcolato come media nei diversi intervalli presi in considerazione (1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno) e precedenti alla data dell'annuncio delle offerte. I prezzi così risultanti sono stati infine confrontati con il premio pagato dal mercato con quello offerto nell'OPA di Net Insurance. Applicando la mediana dei premi d'OPA registrati in tali operazioni ai corsi

dell'azione Net Insurance nei medesimi intervalli, il valore per azione risulta compreso tra €9,07 e €9,40.

(B) Analisi condotte sul Corrispettivo Warrant

L'Offerta sui Warrant, ad un Corrispettivo di €4,81 per ogni Warrant, è rivolta alla totalità dei Warrant in circolazione alla data di annuncio delle Offerte. Ulteriori considerazioni sono, pertanto, state fatte in relazione a tale Corrispettivo. È stato precisato, innanzitutto, che il Corrispettivo Warrant corrisponde al valore intrinseco del Warrant calcolato dall'Offerente sulla base del Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni (ovvero € 9,5). Come desumibile dalla lettura del Comunicato ex Art. 102 del TUF e dal Documento di Offerta, il valore intrinseco del Warrant è stato calcolato sulla base della seguente formula: (Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni - prezzo di esercizio del Warrant) / rapporto di conversione.

Quindi ai fini del giudizio di congruità del Corrispettivo sui Warrant, considerate le caratteristiche dei Warrant oggetto dell'Offerta, il metodo di calcolo del Corrispettivo per Warrant offerto da PV nonché l'andamento del prezzo del Warrant in relazione all'andamento dell'Azione di Net Insurance, è stato utilizzato il metodo dei prezzi di Borsa dei Warrant e pertanto è stato ricalcolato il prezzo delle azioni Net Insurance in caso di conversione allo strike price definito di fatto riportando il warrant all'azione.

In considerazione di quanto sopra è emerso come non solo il corrispettivo offerto per il Warrant corrisponda ad un valore mai raggiunto dal Warrant dalla sua data di emissione ma che, anche assumendone la conversione, il prezzo per azione risultante sarebbe, in tutti gli intervalli temporali analizzati, sempre inferiore al prezzo per azione offerto con un Premio sostanzialmente coerente con la mediana dei Premi d'Opa in offerte pubbliche di acquisto volontarie e obbligatorie, registrate sul mercato italiano a partire dal 2018.

4.3 Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo delle Offerte

Gli Amministratori Indipendenti, tenuto conto delle finalità per le quali viene redatto il presente Parere e rilevata la natura delle Offerte quali offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie – che

hanno come obiettivo l'acquisto da parte di Net Holding, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, dell'intero capitale sociale di Net Insurance ed il conseguimento del Delisting – preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, delle altre informazioni acquisite anche in sede consiliare e delle considerazioni espresse nel parere rilasciato da EnVent - di cui sono stati valutati il metodo, le assunzioni e le considerazioni conclusive - ritengono che i Corrispettivi siano congrui da un punto di vista finanziario.

Gli Amministratori Indipendenti valutano, altresì, positivamente la circostanza che le Offerte garantirebbero agli azionisti e ai titolari di Warrant dell'Emittente una valida opportunità di disinvestimento, a parità di condizioni, ad un prezzo pari ai Corrispettivi.

Gli Amministratori Indipendenti, valutano, altresì, positivamente i programmi futuri espressi dall'Offerente nel Documento di Offerta, che consentirebbero all'Emittente, anche grazie ad una stabile cooperazione con Net Holding, di continuare nel proprio percorso di crescita e di rafforzamento del proprio business.

Gli Amministratori Indipendenti concordano sul fatto che il conseguimento del Delisting - nelle ipotesi in cui a seguito delle Offerte se ne verifichino le condizioni - consentirebbe all'Emittente (e alla stessa Net Holding) di perseguire una maggiore flessibilità nell'implementazione di scelte gestionali ed una riduzione dei costi di compliance legati alla permanenza sul mercato.

Da ultimo, gli Amministratori Indipendenti invitano gli azionisti ed i titolari di Warrant a valutare attentamente i vari scenari, rappresentati nel Documento di Offerta e riportati nel presente Parere, connessi all'adesione e alla mancata adesione alle Offerte.

5. CONCLUSIONI

Gli Amministratori Indipendenti rilevano quanto segue:

di aver esaminato tutti i pertinenti aspetti utili per l'apprezzamento delle Offerte e per la valutazione delle stesse e della congruità dei Corrispettivi;
il Parere include i contenuti richiesti dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti relativamente alla congruità dei Corrispettivi e alla valutazione delle Offerte;
gli Amministratori Indipendenti parteciperanno, unitamente agli altri membri del Consiglio di Amministrazione, nella loro qualità di membri di tale organo, alle valutazioni e alle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente:

esaminati i contenuti della Comunicato dall'Offerente;
analizzato il contenuto del Documento di Offerta;
valutate le condizioni, i termini e le motivazioni delle Offerte;
acquisite le valutazioni condotte dall'Esperto Indipendente EnVent e delle metodologie valutative implementate dallo stesso nella propria Fairness Opinion, nonché del giudizio conclusivo ivi contenuto di congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi; all'unanimità valutano positivamente l'Offerta e ritengono congrui, da un punto di vista finanziario, i Corrispettivi per i possessori di Azioni ordinarie e Warrant di Net Insurance destinatari delle Offerte.

***

Il presente Parere, contenente le valutazioni sulle Offerte e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi, viene reso disponibile al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, unitamente alla Fairness Opinion rilasciata da EnVent.

Roma, 23 febbraio 2023

Per gli Amministratori Indipendenti di Net Insurance S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Luisa Todini

Allegato A: Fairness Opinion EnVent Capital Markets Limited

Spettabile Net Insurance S.p.A. Via Guattani 4 00161 Roma

Alla cortese attenzione dei Consiglieri Indipendenti

Milano, 21 febbraio 2023

Oggetto: Parere sulla congruità, dal punto di vista finanziario, dei corrispettivi delle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto le azioni ordinarie e i Warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." di Net Insurance S.p.A.

1. Contesto di riferimento

L'Offerta

Net Insurance S.p.A. (di seguito anche "Net Insurance", la "Società" o l' "Emittente") è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Giuseppe Antonio Guattani n. 4, Roma. Il capitale sociale di Net Insurance è pari a Euro 17.619.249,00, suddiviso in n. 18.514.269 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Le azioni ordinarie della Società sono negoziate sull'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0003324024. L'Emittente possiede n. 1.789.941 azioni proprie, pari al 9,67% del capitale sociale.

In data 28 settembre 2022, Poste Vita S.p.A. (di seguito anche "PV"), società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, viale Europa 190, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere, tramite un veicolo societario - denominato poi Net Holding S.p.A. società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, viale Europa, n. 190, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 16886021001, direttamente controllato da PV ("Net Holding") – e di concerto con Istituto Bancario del Lavoro S.p.A. (il "Socio Net") e con il Dott. Battista (il "Manager"):

• un'Offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti finalizzata: a) ad acquistare la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Net Insurance dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione (come successivamente definito) del Manager e b) ad ottenere la revoca dalla quotazione dell'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle Azioni (il "Delisting delle Azioni");

• un'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." (i "Warrant" e unitamente all'Offerta sulle azioni, le "Offerte" o l'"Operazione" o "la Transazione"), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione dei Warrant dall'Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Delisting dei Warrant" e, congiuntamente con il Delisting delle Azioni, il "Delisting").

L'Operazione prevede un corrispettivo per le Azioni pari a € 9,50 per ciascuna azione (il "Corrispettivo Azioni") e un corrispettivo per l'Offerta sui Warrant pari a € 4,81 per ciascun Warrant portato in adesione (il "Corrispettivo Warrant" e unitamente al Corrispettivo Azioni, i "Corrispettivi").

L'accordo quadro

Come reso noto in data 28 settembre 2022, Poste Vita S.p.A. ha stipulato con il Socio Net un accordo (l'"Accordo Quadro") volto a disciplinare l'impegno del Socio Net:

a portare (i) in adesione all'Offerta sulle Azioni, n. 4.930.542 Azioni dell'Emittente e n. 83.333 Azioni massime rivenienti dall'esercizio del diritto di conversione inerente tutte le Obbligazioni Convertibili (come infra definite) detenute dal Socio Net, nonché (ii) in adesione all'Offerta sui Warrant, n. 340.959 Warrant detenuti dal Socio Net (le Azioni e i Warrant di cui ai punti (i) e (ii), la "Partecipazione Net");
in caso di successo delle Offerte ad acquistare, entro il secondo giorno lavorativo successivo al completamento delle Offerte una partecipazione pari al 40% del capitale sociale di Net Holding, a un prezzo che sarà parametrato pro quota all'esborso effettivamente sostenuto (o ancora da sostenere) da parte di Net Holding per il pagamento integrale delle Offerte (e dei relativi costi), nonché per le spese di funzionamento di Net Holding;
a incrementare le coperture assicurative relative al proprio Business CQ acquistate presso l'Emittente.

Term Sheet con Andrea Battista

Poste Vita S.p.A. e il Dott. Andrea Battista (il"Manager") nonché – per presa d'atto e condivisione – il Socio Net, il 28 settembre 2022, hanno sottoscritto un term sheet (il "Term Sheet") avente ad oggetto gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l'Emittente e l'obbligo del Manager di (a) esercitare i diritti previsti dal Piano di Performance Share 2019 – 2023 per l'assegnazione di tutte le azioni allo stesso spettanti alla luce delle previsioni del Piano stesso, (b) non portare in adesione all'Offerta sulle Azioni n. 400.000 delle Azioni detenute dal Manager nella Società ("Impegno di non Adesione del Manager"), (c) portare in adesione all'Offerta sulle Azioni la parte residua della partecipazione del Manager nell'Emittente, pari a n. 794.123 Azioni (tenuto conto delle Azioni ricevute a seguito dell'integrale esercizio dei diritti spettanti al Manager ai sensi del Piano) e (d) aderire all'Offerta sui Warrant con tutti i Warrant in suo possesso, pari a n. 6.392 Warrant.

Piano di Performance Share 2019-2023

In data 19 luglio 2019, l'Assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente ha deliberato di approvare le Linee guida del piano di Performance Share 2019-2023 ("LTIP" o "Piano") per il top management della Società (i "Beneficiari"). Il Piano prevede che, al raggiungimento di determinati obiettivi, vengano assegnate e, al termine del periodo di Piano, trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari massime n.1.059.273 azioni proprie detenute dall'Emittente. La durata del Piano è di 5 anni (esso termina con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023) e prevede che il trasferimento delle Azioni assegnate avvenga solo dopo la fine del quinto anno dalla sua approvazione (il "Termine Finale"). Nessun trasferimento anticipato è previsto a qualsiasi titolo, salvo quanto di seguito indicato.

Sulla base del Corrispettivo Azioni e degli obiettivi del LTIP, è previsto che vengano assegnate e trasferite a titolo gratuito ai Beneficiari del Piano n. 847.418 Azioni proprie detenute dall'Emittente.

Warrant Net Insurance S.p.A.

In data 2 gennaio 2019 l'Emittente ha emesso n. 1.974.776 Warrant, denominati "Warrant Net Insurance S.p.A.", codice ISIN IT0005353880. I Warrant sono negoziati sul mercato Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Ai sensi del regolamento dei Warrant (il "Regolamento Warrant") vigente alla data della presente relazione, i Warrant possono essere esercitati, in tutto o in parte, dai relativi titolari in qualsiasi momento durante il periodo compreso tra il 7° (settimo) giorno di borsa aperta successivo alla data di avvio delle negoziazioni (i.e. 21 maggio 2018, la "Data avvio delle Negoziazioni") e il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 5 (cinque) anni dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (il "Periodo di Esercizio"). Ai sensi del Regolamento Warrant, in caso di esercizio dei Warrant sono assegnate ai relativi titolari Azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo pari a Euro 4,69 per Azione.

Alla data della presente relazione, sono stati esercitati n. 151.541 Warrant. Pertanto, i Warrant residui risultano pari a n. 1.823.235.

Prestito obbligazionario subordinato convertibile

In data 10 dicembre 2020 è stato completato il collocamento di un prestito subordinato convertibile (le "Obbligazioni Convertibili") per un ammontare di Euro 5.000.000,00 e le Obbligazioni Convertibili sono state ammesse alla negoziazione presso il Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna (Wiener Börse AG), con codice ISIN IT0005429268.

I titolari delle Obbligazioni Convertibili possono esercitare il diritto di conversione (i) dal 17 maggio (incluso) al 16 giugno (incluso) e (ii) dal 17 novembre (incluso) al 16 dicembre (incluso) di ogni anno a partire dal (e incluso il) 17 maggio 2021 fino alla data di termine del periodo di conversione (inclusa) (i.e. 16 dicembre 2025), fermo restando che, se viene promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sull'intero capitale sociale dell'Emittente e se il periodo dell'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio cade in un periodo di conversione, l'Emittente comunicherà ai titolari delle Obbligazioni Convertibili un periodo di conversione ad hoc.

Alla data del presente parere, è stata fatta richiesta di conversione da parte dei titolari delle Obbligazioni Convertibili per un ammontare complessivo pari a Euro 1.600.000, con conseguente riduzione dell'ammontare outstanding delle stesse a Euro 3.400.000, corrispondente, in caso di integrale conversione, a massime n. 566.677 Azioni dell'Emittente, per un prezzo di conversione implicito pari a Euro 6,00 per azione.

Azioni proprie

Alla data del presente parere l'Emittente è titolare di n. 1.789.941 Azioni proprie, pari a circa il 9,67% del relativo capitale sociale.

Le Azioni proprie sono in parte destinate al servizio (i) delle n. 34 Obbligazioni Convertibili, che danno diritto a massime n. 566.677 Azioni ordinarie dell'Emittente, e (ii) del LTIP, che dà diritto ad una assegnazione di massime n. 1.059.273 Azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti a n. 847.418 Azioni ordinarie sulla base del Corrispettivo per Azioni.

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto massime n. 18.114.269 Azioni dell'Emittente, rappresentative della totalità del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente, incluse le Azioni proprie eventualmente assegnate, rispettivamente, ai Beneficiari del Piano e ai detentori delle Obbligazioni Convertibili che esercitassero il diritto di conversione nella finestra ad hoc, dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'Impegno di non Adesione. Inoltre, considerato che durante il Periodo di Adesione, come eventualmente esteso e/o riaperto, potrebbero essere emesse e sottoscritte n. 1.475.884 Azioni di Compendio (rappresentative delle Azioni derivanti dall'esercizio dei Warrant, dedotti i n. 347.351 Warrant detenuti dal Socio Net e dal Manager oggetto, rispettivamente, dell'Accordo Quadro e del Term Sheet, che prevedono un impegno di adesione all'Offerta sui Warrant per la totalità dei Warrant posseduti dal Socio Net e dal Manager), l'Offerta sulle Azioni avrà ad oggetto anche tali ulteriori eventuali azioni, per un ammontare complessivo pari a n. 19.590.153 (le "Azioni Oggetto dell'Offerta sulle Azioni").

2. Il nostro incarico

Nel contesto dell'Offerta, il Consiglio di Amministrazione della Società è chiamato a rilasciare il comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, ("TUF"), e dell'art. 39 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"). Tenuto conto che l'Amministratore Delegato, dott. Andrea Battista, ha dichiarato di essere portatore di un interesse proprio rispetto alle Offerte in ragione del Term Sheet sottoscritto in data 28 settembre 2022 con Poste Vita, i Consiglieri Indipendenti dell'Emittente, prima dell'approvazione del comunicato dell'Emittente, sono chiamati a redigere un parere motivato - ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti - contenente le proprie valutazioni in merito alle Offerte e alla congruità dei relativi corrispettivi, potendosi avvalere, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato (il "Parere").

Tenuto conto di quanto precede, Net Insurance S.p.A. ha conferito a EnVent Capital Markets Limited (di seguito anche "EnVent") un incarico finalizzato all'emissione di una Fairness Opinion con riferimento alla congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo delle Offerte (la "Fairness Opinion").

3. Documentazione

Ai fini del nostro lavoro, abbiamo esaminato la seguente documentazione:

Draft del Documento di Offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'articolo 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto le azioni ordinarie e i Warrant emessi da Net Insurance promossa da Poste Vita S.p.A. in concerto con Istituto Bancario del Lavoro S.p.A. e Andrea Battista;
Comunicato stampa relativo alle Offerte di Poste Vita S.p.A. del 28 settembre 2022;
Bilanci consolidati del Gruppo Net Insurance S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021;
Relazione semestrale consolidata del Gruppo Net Insurance al 30 giugno 2022;
Resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo Net Insurance al 30 settembre 2022;
Relazioni di solvibilità per gli anni 2019, 2020, 2021;
Piano Industriale del Gruppo Net Insurance 2022 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 giugno 2022 (anche "Piano Industriale");
Coverage degli analisti di mercato degli ultimi 24 mesi alla data di riferimento;
Regolamento dei Warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A.";
Terms and conditions del prestito obbligazionario convertibile;
Linee Guida del piano di Performance Share 2019-2023, incluso il Regolamento e relativi allegati;
Informazioni pubbliche su certe altre società operanti in settori da noi ritenuti in linea di principio rilevanti nella valutazione del business del Gruppo Net Insurance;
I corsi azionari storici e i volumi delle contrattazioni relativi alle azioni ordinarie e ai Warrant della Società;
altri studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni;
Statuto della Società;
Altri dati ed informazioni pubblicamente disponibili relativi alla Società;

Inoltre, abbiamo svolto incontri, conference call e scambi di email con il Management della Società ai fini dell'ottenimento di ulteriori dati ed informazioni utili per l'emissione della presente Fairness Opinion.

4. Valutazione delle azioni dell'Emittente

Metodo del Dividend Discount Model ("DDM")
Metodo dei Premi di OPA
Metodo dei Multipli di borsa

La data di riferimento delle nostre valutazioni è il 31 dicembre 2022. Le valutazioni sono infatti basate sui dati economico-patrimoniali storici, sul Piano Industriale e sulla situazione di solvibilità più recente di Net Insurance e delle società rientranti nel perimetro di Gruppo.

Nell'ambito delle metodologie prescelte, abbiamo condotto le nostre analisi valutative in una logica c.d. "stand alone", ovvero assumendo che la Società continui in autonomia il suo percorso di sviluppo ovvero senza considerare gli effetti derivanti dall'Offerta e dall'integrazione con PV. Il valore così ottenuto è stato rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione dell'Emittente (al netto delle azioni proprie che residuano tenuto altresì conto di quelle a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili e del Piano Performance Share 2019-2023), incrementate di una stima relativa al numero di azioni che verranno potenzialmente assegnate a servizio dell'esercizio dei Warrant.

Metodo di valutazione principale Dividend Discount Model ("DDM")

Abbiamo applicato il modello dei dividendi scontati, nella sua accezione cd. "Excess capital", ai dati previsionali del Gruppo Net Insurance, tenendo conto, nell'arco di Piano Industriale, di un livello di capitalizzazione minimo Solvency II in linea con i target di Gruppo presentati dall'Emittente all'Autorità di Vigilanza e utilizzando un tasso di sconto pari al costo del capitale di rischio, stimato con il modello Capital Asset Pricing Model. Il Dividend Discount Model è stato selezionato tra le metodologie di valutazione intrinseche che tipicamente vengono utilizzate per operatori finanziari, anche in

considerazione delle caratteristiche del Gruppo Net Insurance e delle sue prospettive di crescita.

Metodi di valutazione di controllo

In linea con la prassi di mercato e considerate le caratteristiche del Gruppo Net Insurance, abbiamo utilizzato il metodo dei multipli di mercato e il metodo dei premi d'OPA e delle quotazioni di borsa, quali metodologie di controllo rispetto ai valori stimati attraverso il metodo di valutazione principale.

Si riportano nel seguito l'approccio e i multipli adottati per ciascuna delle metodologie selezionate, unitamente ai relativi risultati:

• Multipli di mercato: abbiamo selezionato un moltiplicatore Prezzo / Utile Netto atteso per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 relativo ad un campione di operatori assicurativi comparabili quotati italiani e internazionali tenuto conto della redditività attesa da business plan 2022-2025. Dall'applicazione del metodo dei multipli di mercato si ottiene un range di valore per azione di Net Insurance compreso tra €6,96 e €7,79.

• Analisi dei Premi d'OPA e delle quotazioni di borsa: nel corso dell'Incarico abbiamo condotto un'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche di acquisto volontarie e obbligatorie, registrate sul mercato italiano a partire dal 2018 ("Premi d'OPA"). Il premio è stato oggetto di ulteriori analisi per verificare eventuali scostamenti significativi: in caso di offerte pubbliche di acquisto volontarie, obbligatorie o con cambio di controllo e limitatamente alle società assicurative. La media di questi premi è stata poi applicata al prezzo del titolo Net Insurance, calcolato come media nei diversi intervalli presi in considerazione (1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno) e precedenti alla data dell'annuncio delle offerte. I prezzi così risultanti sono stati infine confrontati con il premio pagato dal mercato con quello offerto nell'OPA di Net Insurance. Applicando la mediana dei premi d'OPA registrati in tali operazioni ai corsi dell'azione Net Insurance nei medesimi intervalli, il valore per azione risulta compreso tra €9,07 e €9,40.

¹ I dati sono stati elaborati dalla funzione: Country Risk Premium (Italia) di Bloomberg

5. Valutazione dei Warrant dell'Emittente

Come anticipato in premessa, l'Offerta sui Warrant, ad un Corrispettivo di €4,81 per ogni Warrant, è rivolta alla totalità dei Warrant in circolazione alla data di annuncio delle Offerte. Ulteriori considerazioni devono pertanto essere fatte in relazione a tale Corrispettivo. Si precisa innanzitutto che il Corrispettivo Warrant corrisponde al valore intrinseco del Warrant calcolato dall'Offerente sulla base del Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni (ovvero € 9,5). Come desumibile dalla lettura del Comunicato ex Art. 102 del TUF e dal Documento di Offerta, il valore intrinseco del Warrant è stato calcolato sulla base della seguente formula: (Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni - prezzo di esercizio del Warrant) / rapporto di conversione.

Quindi ai fini del giudizio di congruità del Corrispettivo sui Warrant, considerate le caratteristiche dei Warrant oggetto dell'Offerta, il metodo di calcolo del Corrispettivo per Warrant offerto da PV nonché l'andamento del prezzo del Warrant in relazione all'andamento dell'Azione di Net Insurance, abbiamo utilizzato il metodo dei prezzi di Borsa dei Warrant e pertanto abbiamo ricalcolato il prezzo delle azioni Net Insurance in caso di conversione allo strike price definito di fatto riportando il warrant all'azione.

In considerazione di quanto sopra emerge come non solo il corrispettivo offerto per il Warrant corrisponde ad un valore mai raggiunto dal Warrant dalla sua data di emissione ma che, anche assumendone la conversione, il prezzo per azione risultante sarebbe, in tutti gli intervalli temporali analizzati, sempre inferiore al prezzo per azione offerto con un Premio sostanzialmente coerente con la mediana dei Premi d'Opa in offerte pubbliche di acquisto volontarie e obbligatorie, registrate sul mercato italiano a partire dal 2018.

6. Presupposti e limitazioni

EnVent ha agito in qualità di esperto indipendente dei Consiglieri Indipendenti di Net Insurance ai sensi dell'art. 39- bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in assenza di: (i) conflitti di interessi e di profili di correlazione rispetto all'Offerta; (ii) partecipazione nel capitale sociale della Società, dell'Offerente e delle relative società controllate, oltre che; (iii) relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie – attuali e/o intrattenute negli ultimi tre anni – rilevanti con l'Emittente, l'Offerente, le società da esse partecipate, nonché con i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tali entità.

La Fairness Opinion è stata redatta da EnVent a supporto dei Consiglieri Indipendenti della Società, che se ne potranno avvalere per le determinazioni di propria competenza nei limiti e termini contenuti nel presente documento. Pertanto, la Fairness Opinion:

(i) non potrà essere pubblicata, divulgata a terzi od utilizzata per scopi diversi da quelli indicati nella Fairness Opinion stessa, salvo preventiva autorizzazione scritta di EnVent ovvero ove ciò sia richiesto da leggi, regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti;

(ii) è indirizzata esclusivamente ai Consiglieri Indipendenti della Società e, pertanto, nessuno, ad eccezione dei destinatari, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nella Fairness Opinion e, conseguentemente, ogni giudizio di terzi sulla bontà e convenienza dell'Offerta rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza.

La presente Fairness Opinion non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse della Società all'Offerta ed alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della stessa.

La Fairness Opinion si basa sul presupposto che l'Offerta ed i termini e condizioni della stessa vengano valutati dai Consiglieri Indipendenti della Società in autonomia di giudizio.

La Fairness Opinion non costituisce sollecitazione o raccomandazione all'adesione all'Offerta o alla vendita o acquisto di azioni ordinarie e warrant Net Insurance.

Ai fini della presente Fairness Opinion, EnVent non ha fornito alcuna prestazione consulenziale di natura legale, contabile, fiscale o industriale. Inoltre, EnVent non ha svolto procedure di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite e riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata.

I dati economico-finanziari prospettici, per natura incerti e variabili, riflettono le strategie future del Management di Net Insurance, sotto il profilo industriale, normativo e finanziario. EnVent ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, completezza ed accuratezza di tali proiezioni.

Abbiamo, inoltre, assunto che la valutazione delle attività e delle passività e le previsioni effettuate dal management della Società siano congrue e ragionevoli. Non abbiamo sottoposto ad analisi, valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) della Società ovvero non abbiamo condotto analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solidità finanziaria, alla solvibilità o al fair value della Società e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo. Per quanto concerne le previsioni e le Proiezioni Finanziarie utilizzate nelle nostre analisi, abbiamo assunto, con il consenso della Società, che esse siano state predisposte ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed opinioni, ad oggi disponibili, del management della Società, concernenti i risultati futuri di operazioni e sulla situazione finanziaria futura e sulla futura performance della Società, e abbiamo assunto, con il consenso della Società, che tali previsioni e Proiezioni Finanziarie si realizzeranno nelle quantità e nei tempi ivi previsti.

Non assumiamo alcuna responsabilità od obbligazione né esprimiamo alcun punto di vista in relazione ad alcuna di tali previsioni o proiezioni ovvero in merito alle assunzioni sulle quali si fondano.

Ai fini della predisposizione del presente parere, abbiamo assunto che l'Operazione sarà posta in essere in conformità con i termini e le condizioni di cui al Draft del Documento d'Offerta senza rinunce o modifiche di alcun termine sostanziale della stessa. Abbiamo assunto altresì che tutte le approvazioni o autorizzazioni governative, regolamentari o di altro tipo, necessarie ai fini del completamento dell'Operazione, saranno ottenute senza che vi sia alcuna riduzione dei profitti relativi all'Operazione per i soci della Società, ovvero senza che vi sia alcun effetto negativo per l'Operazione.

Le valutazioni effettuate risentono dei limiti intrinseci e delle specificità che caratterizzano le metodologie di valutazione adottate. Tra i limiti e le principali difficoltà di valutazione si segnalano i seguenti aspetti:

nell'ambito delle analisi valutative condotte sono stati utilizzati dati finanziari previsionali che, per loro natura, presentano elementi di incertezza e soggettività e dipendono dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. Tali ipotesi includono, inter alia, talune assunzioni ipotetiche che dipendono da fattori che sono in tutto o in parte al di fuori dell'influenza degli amministratori e che presentano per loro natura profili di incertezza connessi anche ai possibili cambiamenti strutturali di mercato;
a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati prospettici ed il relativo valore consuntivo potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle principali ipotesi sottostanti i dati prospettici medesimi si manifestassero;
l'attuale volatilità e l'andamento del mercato creditizio, delle materie prime e finanziario relative, tra l'altro, alla pandemia da Covid-19, alla guerra in Ucraina e alle sanzioni contro la Russia, nonché alle politiche delle banche centrali, potrebbero avere un effetto sulla Società o sull'Operazione e noi non esprimiamo alcun parere sugli effetti che tale volatilità o tale andamento di mercato potrebbero avere per la Società e/o per l'Operazione;
una parte rilevante dei risultati derivanti dall'applicazione della metodologia dividend discount model è rappresentata dal terminal value, che è fortemente influenzato dalle assunzioni adottate quali: il tasso di crescita perpetua, i fondi propri, il Solvency Ratio target, e il tasso di sconto

rappresentato dal costo del capitale;

• con riferimento al metodo dei multipli di mercato, la limitata comparabilità, da un punto di vista dimensionale, operativo, patrimoniale e finanziario tra le società incluse nel campione di riferimento.

La presente analisi è svolta alla luce degli elementi aziendali e di mercato ragionevolmente ipotizzabili e pertanto non tiene conto della possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria e non prevedibile (nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale, catastrofi naturali, sociali e politiche, nazionalizzazioni, etc.).

La Fairness Opinion è riferita alla data del presente documento. Cambiamenti nelle condizioni aziendali o di mercato successivi a tale data, per i quali non ci assumiamo responsabilità, potrebbero condurre a considerazioni diverse da quelle espresse in questa sede. Le condizioni del nostro incarico non prevedono alcun aggiornamento delle nostre analisi rispetto alla data del presente documento.

Noi agiamo in qualità di consulente finanziario della Società in relazione all'Operazione e riceveremo una commissione per i nostri servizi; tale commissione sarà versata al momento della consegna del presente parere. EnVent ha in passato fornito servizi di consulenza finanziaria all'Offerente, servizi per i quali sono state corrisposte le commissioni di rito e potranno in futuro fornire servizi di consulenza finanziaria alla Società o all'Offerente per i quali potranno essere corrisposte le commissioni di rito.

Il presente parere è riservato e Voi non potrete divulgarlo, comunicarlo o fare riferimento allo stesso (in tutto o in parte) a terzi, ad alcun fine, senza la nostra previa autorizzazione scritta, salvo che il presente parere potrà essere inserito in allegato al comunicato della Società ("Comunicato dell'Emittente") da pubblicarsi ai sensi dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti in Relazione all'Operazione.

7. Conclusioni

Nel complesso, sulla base di tutto quanto sopra esposto, riteniamo che il Corrispettivo dell'Offerta avente ad oggetto le azioni ordinarie e i warrant di Net Insurance, rispettivamente pari ad Euro 9,50 per azione ed Euro 4,81 per warrant, sia congruo dal punto di vista finanziario.

Rimaniamo a Vostra disposizione e, con l'occasione, inviamo distinti saluti.

EnVent Capital Markets Limited

Managing Partner

Franco Gaudenti

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

In data 28 settembre 2022, Poste Vita S.p.A. ("PV"), società del gruppo Poste Italiane S.p.A. ("PI"),

(i) ha sottoscritto con IBL Banca S.p.A. ("Socio NET" e, congiuntamente con PV, le "Parti"), un accordo quadro ("Accordo Quadro"), volto a disciplinare i termini e le condizioni di un'articolata operazione ("Operazione") avente ad oggetto, tra l'altro:
(a) la promozione da parte di PV, tramite un veicolo societario che sarà direttamente controllato da PV e che verrà costituito in forma di società per azioni entro i termini previsti dall'art. 102, comma 3 TUF ("BidCo"), di:
- un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti ("Offerta sulle Azioni") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Net Insurance S.p.A. ("Net Insurance", l'"Emittente" o la "Società"), dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'impegno di non adesione assunto dal Manager (come infra definito) ai sensi del Term-Sheet (come infra definito), rappresentative del 2,16% del capitale sociale della Società pre-dilution e dell'1,97% del capitale sociale della Società fully-diluted (1); e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan, segmento STAR, delle Azioni (il "Delisting delle Azioni");
- un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto n. 1.826.004 warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." (i "Warrant"), ossia la totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione dei Warrant dall'Euronext Milan, segmento STAR (il "Delisting dei Warrant" e, congiuntamente con il Delisting delle Azioni, il "Delisting");
(b) l'impegno del Socio NET di aderire alle Offerte, come di seguito indicato al successivo Paragrafo 5, e alcune pattuizioni ad esso accessorie, nonché ulteriori pattuizioni relative a BidCo che potrebbero trovare esecuzione anche prima del Delisting.
(c) i termini e condizioni dell'impegno del Socio NET di acquistare il 40% del capitale sociale di BidCo in caso di successo delle Offerte;
(ii) ha sottoscritto con il dott. Andrea Battista (il "Manager"), amministratore delegato della Società, un term sheet ("il Term-Sheet"), che è stato sottoscritto per condivisione e presa d'atto anche dal Socio Net, volto a disciplinare gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l'Emittente, nonché alcuni impegni di adesione e impegni di non adesione assunti dal Manager in relazione alle Offerte. Per

⁽ ¹) Ai fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento a capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse dalla Società alla data della comunicazione ex art. 102 TUF (i.e. 28 settembre 2022), inclusivo delle azioni proprie. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle Azioni di Compendio (come infra definite) che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni singolo Warrant (come infra definiti) esercitato, qualora i titolari dei Warrant esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell'apertura di una finestra di conversione straordinaria, ai sensi del regolamento "Warrant Net Insurance S.p.A.", entro il termine del periodo di adesione. Si segnala che (1) le azioni rivenienti dall'eventuale conversione delle n. 46 Obbligazioni Convertibili (come infra definite), che danno diritto a massime n. 766.669 azioni ordinarie della Società, entro il termine del periodo di adesione, e (2) le azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal Long Term Incentive Plan di Net Insurance in vigore (il "Piano"), che dà diritto ad un'assegnazione di massime n. 1.059.273 azioni ordinarie della Società entro il termine del periodo di adesione (nel caso di specie, sulla base del corrispettivo per Azione, le Azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal Piano risultano pari a n. 847.418 azioni ordinarie della Società), sono servite da azioni proprie già attualmente detenute dall'Emittente; pertanto, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal Piano non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall'Emittente.

Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente, incluse le azioni proprie (comprese quelle a servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili e del Piano), calcolato assumendo l'integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio (come infra definite). Poiché le azioni ordinarie da assegnare a fronte (a) dell'integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite), e (b) dell'assegnazione, sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), di 847.418 azioni ordinarie previste dal Piano entro il termine del periodo di adesione sono azioni proprie già attualmente detenute dall'Emittente, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal Piano non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall'Emittente.

maggiori informazioni si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito Internet di Net Insurance (www.netinsurance.it) in relazione al suddetto Term-Sheet;

(iii) di concerto con il Socio Net e il Manager, ha quindi comunicato - ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti - la decisione di promuovere le Offerte. Per ulteriori informazioni in relazione alle Offerte si rinvia integralmente alla suddetta comunicazione effettuata ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 e del Regolamento Emittenti, pubblicata sui siti internet www.posteitaliane.it e www.netinsurance.it.

1. Tipo di accordo

Alcune pattuizioni contenute nell'Accordo Quadro, come di seguito meglio individuate e descritte, rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF ("Pattuizioni Rilevanti").

Il presente estratto costituisce una sintesi delle predette Pattuizioni Rilevanti contenute nell'Accordo Quadro ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo dell'Accordo Quadro come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti è Net Insurance e, limitatamente alle Pattuizioni Rilevanti sotto riportate al Paragrafo 5.1, BidCo (società per azioni che non è ancora costituita).

Net Insurance S.p.A. è una società per azioni con sede legale in Via Giuseppe Antonio Guattani 4, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 06130881003 e Partita Iva n. IT15432191003, con capitale sociale, sottoscritto e versato, pari a Euro 17.616.480, suddiviso in n. 18.511.500 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, le quali sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali la Società detiene n. 1.989.933 Azioni proprie, rappresentative di una partecipazione pari a circa 10,75% del capitale sociale pre-dilution.

Alla data delle Informazioni Essenziali, risultano in circolazione:

(i) n. 1.826.004 Warrant, che attribuiscono ai relativi titolari di sottoscrivere Azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo secondo i termini e le condizioni previsti nel regolamento Warrant;
(ii) n. 46 obbligazioni convertibili, che danno diritto ai relativi titolari a massime n. 766.669 Azioni ordinarie dell'Emittente (le "Obbligazioni Convertibili").

3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Rilevanti contenute nell'Accordo Quadro e strumenti finanziari oggetto delle medesime Pattuizioni Rilevanti

L'Accordo Quadro è stato stipulato tra:

(i) Poste Vita S.p.A., con sede in Roma, viale Europa 190, società appartenente al gruppo assicurativo Poste Vita, iscritta alla Sezione I dell'Albo delle imprese di assicurazione al n. 1.00133 e iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 07066630638, Partita Iva n. 05927271006; e
(ii) IBL Banca S.p.A., società avente sede legale in via Venti Settembre n. 30, Roma, capitale sociale pari a Euro 75.000.000,00 interamente versato, partita IVA di Gruppo 14994571009, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 0045250585, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5578, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, capogruppo del Gruppo Bancario IBL iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 3263.1 ABI 3263.1 CAB 03200, iscritta al Registro Unico degli Intermediari Assicurativi e Riassicurativi (RUI) dal 12 ottobre 2007 con protocollo D000205521.

Le Pattuizioni Rilevanti vincolano i seguenti strumenti finanziari detenuti dal Socio NET: (i) le n. 4.930.542 Azioni, rappresentative di circa il 26,64% del capitale sociale pre-dilution di Net Insurance e il 29,84% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (calcolati al netto delle Azioni proprie in portafoglio); (ii) i n. 340.959

Warrant, rappresentativi di circa il 18,67% dei Warrant in circolazione alla data delle Informazioni Essenziali, e (iii) le n. 5 Obbligazioni Convertibili, rappresentative di circa il 10,87% delle Obbligazioni Convertibili in circolazione alla data delle Informazioni Essenziali. Si segnala che: (a) i n. 340.959 Warrant detenuti dal Socio NET danno a quest'ultimo diritto all'assegnazione di n. 340.959 Azioni ordinarie di Net Insurance, e (ii) le n. 5 Obbligazioni Convertibili detenute dal Socio NET sono convertibili in n. 83.333 Azioni ordinarie.

Alla data delle Informazioni Essenziali, PV non detiene Azioni né altri strumenti finanziari di Net Insurance.

Si segnala che il capitale sociale di PV è interamente detenuto da PI, società per azioni di diritto italiano a sua volta controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e, pertanto, PI controlla PV ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 TUF.

4. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

5. Contenuto delle Pattuizioni Rilevanti previste dall'Accordo Quadro

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Rilevanti previste dall'Accordo Quadro.

Impegno di Adesione e Regole in pendenza delle Offerte

Il Socio NET ha assunto l'impegno, previa conversione di tutte le Obbligazioni Convertibili dal medesimo detenute, si obbliga ad aderire all'Offerta con riferimento a tutte le Azioni di sua titolarità (ivi incluse quelle derivanti dalla predetta conversione delle Obbligazioni Convertibili), nonché ad aderire all'Offerta Warrant con riferimento a tutti i Warrant detenuti ("Impegno di Adesione"), entro il 5° (quinto) giorno dall'inizio del periodo di adesione delle Offerte.

Dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e fino alla data di completamento delle Offerte (per tale intendendosi l'esaurimento dell'ultimo adempimento dell'ultima delle fasi delle Offerte, il "Completamento delle Offerte"), il Socio NET – sia direttamente, sia indirettamente per il tramite dei suoi amministratori o altri esponenti aziendali o rappresentanti – si impegna: (a) a non vendere, trasferire, costituire vincoli o gravami su, o ad altrimenti disporre delle, azioni della Società e sui Warrant e le Obbligazioni Convertibili posseduti e/o sottoscrivere qualsiasi accordo al riguardo (gli "Atti Dispositivi") e comunque (b) a non intraprendere, continuare, sollecitare, discutere, negoziare, agevolare trattative nonché fornire informazioni per attrarre, negoziare o accettare offerte in relazione agli Atti Dispositivi o a qualsiasi altra operazione che sia incompatibile o in contrasto con le Offerte e/o l'Operazione.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, il Socio NET ha il diritto di revocare l'adesione alle Offerte esclusivamente per aderire a un'eventuale offerta concorrente sulle azioni di Net Insurance che sia stata promossa da un investitore finanziario che non operi di concerto con – e/o che non sia comunque altrimenti collegato ad alcuna società che operi in diretta o indiretta concorrenza con il gruppo PI nel settore dei servizi finanziari e assicurativi, e, a condizione che l'adesione a detta offerta concorrente da parte del Socio NET sia effettivamente avvenuta e che detta offerta concorrente vada a buon fine, gli impegni assunti dal Socio NET ai sensi dell'Accordo Quadro si intenderanno consensualmente risolti.

Le Parti si sono obbligate a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle, ivi inclusi i Warrant), né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell' Accordo Quadro e i 6 (sei) mesi successivi alla data di Completamento delle Offerte, fatta eccezione per gli acquisti di azioni della Società rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili o dall'esercizio dei diritti di sottoscrizione incorporati nei Warrant.

Le Parti hanno convenuto che eventuali modifiche a termini e condizioni delle Offerte potranno essere decise e/o effettuate da BidCo solo previo accordo scritto del Socio NET e PV.

BidCo ‒ solo previo accordo scritto tra il Socio NET e PV ‒ potrà rinunziare a, oppure modificare, in tutto o in parte, nei limiti consentiti dalla legge ed anche tenuto conto delle risultanze dell'istruttoria Consob concernente l'approvazione del documento di offerta, una o più delle condizioni delle Offerte, come indicato nella Comunicazione.

Pattuizioni relative allo statuto e agli organi sociali di BidCo

Premesso che in caso successo delle Offerte (per tale intendendosi l'acquisto , da parte di BidCo di una partecipazione complessiva pari o superiore al 90% del capitale sociale di Net, nonché di un numero complessivo di Warrant almeno pari al 90% dei Warrant in circolazione) il Socio NET perfezionerà l'acquisto del 40% del capitale sociale di BidCo ("Compravendita BidCo") – a scopo meramente tuzioristico, e cioè per l'ipotesi in cui il Delisting non sia ancora avvenuto alla data della Compravendita BidCo – si dà atto che le Parti hanno concordato che contestualmente al perfezionamento della Compravendita BidCo:

(i) l'Amministratore Unico di BidCo rassegnerà le proprie dimissioni e PV farà quanto in suo potere affinché i componenti del collegio sindacale di BidCo rassegnino le proprie dimissioni;
(ii) si terrà l'assemblea ordinaria e straordinaria di BidCo per deliberare, inter alia:
(a) l'adozione di un nuovo statuto;
(b) il rinnovo delle relative cariche sociali in conformità alle regole del nuovo statuto;
(c) la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti dell'Amministratore Unico di BidCo, con riferimento agli atti di gestione posti in essere in relazione alla carica dallo stesso ricoperta in BidCo.

6. Durata

Per quanto concerne le Pattuizioni Rilevanti relative alle Offerte riportate al precedente Paragrafo 5:

(i) fatto salvo quanto di seguito precisato al successivo punto (ii), le Pattuizioni Rilevanti esauriranno i loro effetti con il Completamento delle Offerte;
(ii) le Pattuizioni Rilevanti che prevedono l'obbligo a non effettuare o pattuire alcun acquisto di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle, ivi inclusi i Warrant), né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni (fatta eccezione per gli acquisti di azioni della Società rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili o dall'esercizio dei diritti di sottoscrizione incorporati nei Warrant) saranno in vigore fino alla fine del 6° (sesto) mese successivo alla data di Completamento delle Offerte.

Per quanto concerne le Pattuizioni Rilevanti relative allo statuto e agli organi sociali di BidCo riportate al precedente Paragrafo 5, le stesse si esauriranno alla data di perfezionamento della Compravendita BidCo.

Si rammenta che l'Accordo Quadro prevede che, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle condizioni delle Offerte o di mancato esercizio da parte di BidCo della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno e l'Accordo Quadro (e con esso quindi anche le Pattuizioni Rilevanti) dovrà intendersi automaticamente e definitivamente risolto e privo di efficacia e le Parti saranno liberate da tutte le obbligazioni assunte in dipendenza dello stesso, fatta eccezione per le disposizioni finali di ordine generale, come espressamente indicato nell'Accordo Quadro medesimo.

7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle informazioni essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 ottobre 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.netinsurance.it).

Roma, 3 ottobre 2022

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

In data 28 settembre 2022, Poste Vita S.p.A. ("PV"), società del gruppo Poste Italiane S.p.A. ("PI"),

(i) ha sottoscritto con IBL Banca S.p.A. ("Socio NET") un accordo quadro ("Accordo Quadro"), volto a disciplinare i termini e le condizioni di un'articolata operazione avente ad oggetto, tra l'altro:
(a) la promozione da parte di PV, tramite un veicolo societario che sarà direttamente controllato da PV e che verrà costituito in forma di società per azioni entro i termini previsti dall'art. 102, comma 3 TUF ("BidCo"), di:
- un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti ("Offerta sulle Azioni") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Net Insurance S.p.A. ("Net Insurance", l'"Emittente" o la "Società"), dedotte le n. 400.000 azioni oggetto dell'impegno di non adesione assunto dal Manager (come infra definito) ai sensi del Term-Sheet (come infra definito), rappresentative del 2,16% del capitale sociale della Società pre-dilution e dell'1,97% del capitale sociale della Società fully-diluted (1); e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dall'Euronext Milan, segmento STAR, delle Azioni;
- un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto n. 1.826.004 warrant denominati "Warrant Net Insurance S.p.A." (i "Warrant"), ossia la totalità dei Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione (l'"Offerta sui Warrant" e congiuntamente con l'Offerta sulle Azioni, le "Offerte"), al fine di ottenere la revoca dalla quotazione dei Warrant dall'Euronext Milan, segmento STAR;
(b) l'impegno del Socio NET di aderire alle Offerte e alcune pattuizioni ad esso accessorie, nonché ulteriori pattuizioni relative a BidCo. Per maggiori informazioni si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ex art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito Internet di Net Insurance (www.netinsurance.it) in relazione a tali pattuizioni dell'Accordo Quadro;
(c) i termini e condizioni dell'impegno del Socio NET di acquistare il 40% del capitale sociale di BidCo in caso di successo delle Offerte;
(ii) ha sottoscritto con il dott. Andrea Battista (il "Manager"), amministratore delegato della Società, un term sheet ("il Term-Sheet"), che è stato sottoscritto per condivisione e presa d'atto anche dal Socio Net, volto a disciplinare gli elementi essenziali del futuro rapporto tra il Manager e l'Emittente, nonché alcuni impegni di adesione e impegni di non adesione assunti dal Manager in relazione alle Offerte, come descritti al successivo Paragrafo 5.

⁽ ¹) Ai fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento a capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse dalla Società alla data della comunicazione ex art. 102 TUF (i.e. 28 settembre 2022), inclusivo delle azioni proprie. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle Azioni di Compendio (come infra definite) che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni singolo Warrant (come infra definiti) esercitato, qualora i titolari dei Warrant esercitassero il diritto di conversione loro spettante a seguito dell'apertura di una finestra di conversione straordinaria, ai sensi del regolamento "Warrant Net Insurance S.p.A.", entro il termine del periodo di adesione. Si segnala che (1) le azioni rivenienti dall'eventuale conversione delle n. 46 Obbligazioni Convertibili (come infra definite), che danno diritto a massime n. 766.669 azioni ordinarie della Società, entro il termine del periodo di adesione, e (2) le azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito), che dà diritto ad un'assegnazione di massime n. 1.059.273 azioni ordinarie della Società entro il termine del periodo di adesione (nel caso di specie, sulla base del corrispettivo per Azione, le Azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) risultano pari a n. 847.418 azioni ordinarie della Società), sono servite da azioni proprie già attualmente detenute dall'Emittente; pertanto, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall'Emittente.

Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente, incluse le azioni proprie (comprese quelle a servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili e del Piano), calcolato assumendo l'integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio (come infra definite). Poiché le azioni ordinarie da assegnare a fronte (a) dell'integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite), e (b) dell'assegnazione, sulla base del Corrispettivo per Azione (come infra definito), di 847.418 azioni ordinarie previste dal Piano (come infra definito) entro il termine del periodo di adesione sono azioni proprie già attualmente detenute dall'Emittente, l'eventuale conversione delle Obbligazioni Convertibili (come infra definite) e l'esercizio dei diritti previsti dal Piano (come infra definito) non hanno impatti sul numero di azioni emesse dall'Emittente.

1. Tipo di accordo

Alcune pattuizioni contenute nel Term Sheet, come di seguito meglio individuate e descritte, rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF ("Pattuizioni Rilevanti").

Il presente estratto costituisce una sintesi delle predette Pattuizioni Rilevanti contenute nel Term Sheet ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo del Term Sheet come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni RIlevanti

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti è Net Insurance.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali la Società detiene n. 1.989.933 Azioni proprie, rappresentative di una partecipazione pari a circa 10,75% del capitale sociale pre-dilution.

Alla data delle Informazioni Essenziali, risultano in circolazione:

(i) n. 1.826.004 Warrant, che attribuiscono ai relativi titolari di sottoscrivere Azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione (le "Azioni di Compendio") in ragione di un rapporto di esercizio pari a n. 1 Azione di Compendio per ciascun Warrant posseduto ed esercitato, a fronte del pagamento da parte del relativo titolare dei Warrant di un prezzo secondo i termini e le condizioni previsti nel regolamento Warrant;
(ii) n. 46 obbligazioni convertibili, che danno diritto ai relativi titolari a massime n. 766.669 Azioni ordinarie dell'Emittente (le "Obbligazioni Convertibili").

3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Rilevanti contenute nel Term Sheet e strumenti finanziari oggetto delle medesime Pattuizioni Rilevanti

Il Term Sheet è stato stipulato tra:

Poste Vita S.p.A., con sede in Roma, viale Europa 190, società appartenente al gruppo assicurativo Poste Vita, iscritta alla Sezione I dell'Albo delle imprese di assicurazione al n. 1.00133 e iscritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 07066630638, Partita Iva n. 05927271006;
il dott. Andrea Battista, nato a Roma il 26 giugno 1969, codice fiscale BTTNDR69H26H501F (il "Manager").

Le Pattuizioni Rilevanti vincolano i seguenti strumenti finanziari detenuti dal Manager: (i) le n. 853.163 Azioni ordinarie, rappresentative di circa il 4,61% del capitale sociale pre-dilution di Net Insurance e il 5,16% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (calcolati al netto delle Azioni proprie in portafoglio), e (ii) i n. 6.392 Warrant, rappresentativi di circa lo 0,35% dei Warrant in circolazione alla data delle Informazioni Essenziali. Si segnala che i n. 6.392 Warrant detenuti dal Manager danno a quest'ultimo diritto all'assegnazione di n. 6.392 Azioni ordinarie di Net Insurance.

Alla data delle Informazioni Essenziali, PV non detiene Azioni né altri strumenti finanziari di Net Insurance.

4. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

Alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

5. Contenuto delle Pattuizioni Rilevanti previste dal Term Sheet

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle Pattuizioni Rilevanti previste dal Term Sheet.

Pattuizioni Rilevanti relative alle Offerte

Sulla base di quanto disposto dal Term Sheet, il Manager ha assunto l'obbligo di (a) portare in adesione all'Offerta sulle Azioni tutte le Azioni in suo possesso (come risultanti a seguito dell'esercizio, da parte del Manager, di tutti i suoi diritti di assegnazione di Azioni previsti dal Long Term Incentive Plan di Net Insurance in vigore, il "Piano") al netto di n. 400.000 Azioni (la "Partecipazione Residua"), (b) non portare in adesione la Partecipazione Residua ("Impegno di non Adesione del Manager"), e (c) portare in adesione all'Offerta sui Warrant tutti i Warrant in suo possesso.

Pattuizioni Rilevanti relative alla nomina del Manager come amministratore delegato di Net Insurance

Il Term-Sheet prevede che, in caso di successo delle Offerte, Bidco e il Socio NET faranno sì che – alla prima data utile dopo il perfezionamento delle Offerte (e subordinatamente alla verifica del possesso in capo al Manager dei prescritti requisiti di eleggibilità e idoneità e dell'assenza di vincoli impeditivi, nonché dell'adempimento degli impegni di adesione alle Offerte sopra descritti) – si proceda alla nomina del Manager da parte dell'assemblea di Net Insurance quale membro del consiglio di amministrazione della stessa (la "Carica") e con contestuale conferimento al medesimo dell'incarico di amministratore delegato e attribuzione di specifiche deleghe di funzioni e di poteri in continuità con quelli attuali, fatta eccezione per alcune deleghe indicate all'interno del Term Sheet. La Carica avrà una durata minima fino alla data dell'assemblea che approva il bilancio per l'esercizio 2025 (la "Data di Naturale Scadenza") e laddove, medio tempore, per ragioni legate al rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Net Insurance dovesse cessare la Carica verrà riproposta la ricandidatura del Manager al fine di rispettare la Data di Naturale Scadenza.

6. Durata del Term Sheet

Il Term Sheet costituirà la base del contratto definitivo che dovrà riflettere quanto previsto dal Term Sheet medesimo e che dovrà essere concluso prima della pubblicazione dell'avvio del periodo di adesione relativo alle Offerte.

Gli effetti del Term-Sheet si esauriranno con la sottoscrizione del predetto contratto definitivo.

7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Pattuizioni Rilevanti sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 ottobre 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.netinsurance.it).

Roma, 3 ottobre 2022

AI Terminal

Net Insurance

4219_prs_2023-02-24_c0d73b53-2f69-4eba-bf05-3cd3493e7c50.pdf

DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria

OFFERENTE

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO PER AZIONE ORDINARIA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO PER WARRANT

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALLE OFFERTE CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

DATA DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSA

1. Principali caratteristiche delle Offerte

2. Accordi contrattuali relativi alle Offerte

Accordo Quadro

Term Sheet con il Manager

3. Corrispettivo unitario e controvalore complessivo delle Offerte

Corrispettivo per Azione

Corrispettivo per Warrant

Controvalore complessivo delle Offerte

4. Svolgimento di un'attività di due diligence sull'Emittente

5. Motivazione dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

6. Mercati sui quali sono promosse le Offerte

7. Calendario dei principali eventi relativi alle Offerte

A. AVVERTENZE

A.1. Condizioni di efficacia delle Offerte

A.2. Relazioni finanziarie dell'Emittente

A.3. Determinazione del Corrispettivo

Corrispettivo per Azione

Corrispettivo per Warrant

A.4. Informazioni relative al finanziamento delle Offerte

A.4.1. Modalità di finanziamento delle Offerte

A.4.2. Garanzia di Esatto Adempimento

A.5. Parti correlate

A.6. Motivazioni delle Offerte e sintesi dei programmi futuri dell'Offerente

Motivazioni delle Offerte

Programmi futuri dell'Offerente

A.7. Comunicazioni o domande di autorizzazioni

A.8. Riapertura dei Termini

A.9. Adesione alle Offerte con i Warrant o con le Azioni di Compendio

A.10. Conversione delle Obbligazioni Convertibili – Adesione all'Offerta sulle Azioni

A.11. Operazioni ad esito delle Offerte

Fusione in assenza di Delisting

Fusione successiva al Delisting

Ulteriori possibili operazioni straordinarie

A.12. Assenza di Fusione

A.13. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF

A.14. Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

A.15. Eventuale scarsità del flottante

A.16. Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell'operazione

A.17. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di Net Insurance

A.17.1. Scenari relativi all'Offerta sulle Azioni

Adesione all'Offerta sulle Azioni

Mancata adesione all'Offerta sulle Azioni

a. Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

b. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente

c. Raggiungimento di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

A.17.2.Scenari relativi all'Offerta sui Warrant

Adesione all'Offerta sui Warrant

Mancata adesione all'Offerta sui Warrant

A.18. Parere degli Amministratori Indipendenti

A.19. Comunicato dell'Emittente

A.20. Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19

A.21. Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina

A.22. Reinvestimento di IBL nell'Offerente

K. Investimento incrementale di IBL (€) (J) – (G) 19.042.802,43

A.23. Ruolo e diritti del Manager conseguentemente al perfezionamento delle Offerte

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. Informazioni relative all'Offerente

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente

B.1.2. Costituzione e durata

B.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4. Capitale sociale

B.1.5. Principali azionisti

Crediti e altre attività²

Debiti e altre passività³