Generalfinance

Remuneration Information • Feb 24, 2023

POLITICA DI REMUNERAZIONE - ESERCIZIO 2023 e INFORMATIVA DI SINTESI SULLA REMUNERAZIONE CORRISPOSTA NELL'ESERCIZIO 2022

adozione:	Delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2023.
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DEFINIZIONI4
PREMESSA5
SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 6
a. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica 6
b. Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione, le competenze e le modalità di funzionamento ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse 6
c. Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni 7
Eventuale intervento di esperti indipendenti 7 d.
e. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base, durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente 7
f. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo 8
Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 10 g.
h. Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione 10
i. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi 13
j. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società 13
k. I termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back") 13
l. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 14
m. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgenza del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società 15
n. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 16
o. Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.) 16

DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente relazione sulla remunerazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Amministratori Esecutivi	indica gli amministratori della Società ai quali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di Amministrazione attribuisca particolari incarichi. .
Assemblea	indica l'assemblea degli azionisti della Società.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Circolare 288	Indica la Circolare di Banca d'Italia del 3 aprile 2015, n. 288 - Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari - e successive modifiche e integrazioni
Codice di Corporate Governance	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate, adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020.
Collegio Sindacale	indica il collegio sindacale della Società.
Comitato Controllo e Rischi	indica il comitato controllo e rischi della Società istituito in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Comitato Nomine e	indica il comitato per la remunerazione della Società istituito in
Remunerazione	attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione	indica il consiglio di amministrazione della Società.
CONSOB	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Dirigenti con Responsabilità	indica i soggetti che hanno il potere e la responsabilità,
Strategiche	direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo, in conformità con la
	definizione di cui al Regolamento OPC.
Gruppo	indica la Società e le società in cui quest'ultima esercita,
	direttamente o indirettamente, il controllo.
Politica sulla Remunerazione	indica la Sezione I della Relazione, che illustra in modo chiaro e
	comprensibile: (a) la politica della Società e del Gruppo per
	l'esercizio 2023 in materia di remunerazione dei componenti del
	Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402
	del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale; e (b) gli
	organi convolti e le procedure utilizzate per la sua predisposizione,
	approvazione ed eventuale revisione, nonché la durata della
	medesima.
	La Politica sulla Remunerazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.
Regolamento OPC	indica il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni
	con parti correlate" adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221
	del 12 marzo 2010.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971.
Relazione	indica la presente relazione sulla politica in materia di
	remunerazione della Società e del Gruppo per l'esercizio 2023 e sui
	compensi corrisposti nell'esercizio 2022.
Società o Emittente	indica Generalfinance S.p.A.
Società di Revisione	indica la società di revisione legale dei conti, ovverosia Deloitte and
	Touche S.p.A
TUF	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 febbraio 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, è stata predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, nonché, in considerazione della qualità di intermediario finanziario dell'Emittente, nel rispetto della normativa in materia vigente e, in particolare, in conformità alle disposizioni della Circolare 288.

La presente Relazione è la prima predisposta dalla Società a seguito dell'ammissione a quotazione delle relative azioni su Euronext Milan – segmento STAR a far data dal 29 giugno 2022.

In precedenza, la Politica di Remunerazione della Società è sempre stata redatta in conformità alla normativa vigente e, in particolare alla Circolare 288.

La Relazione è articolata in due sezioni:

• ✓ la Sezione I ha lo scopo di fornire all'Assemblea le informazioni relative alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché alle procedure per l'adozione e l'attuazione della stessa;
• ✓ La Sezione II ha lo scopo di fornire una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrare al mercato i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nel precedente esercizio ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.generalfinance.it), entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, chiamata ad esprimersi anche per le finalità di cui ai citati artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

In tale sezione è illustrata la Politica sulla Remunerazione della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le procedure per l'adozione e l'attuazione della stessa. La Politica sulla Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida sulla base dei quali sono determinati i compensi.

La Relazione è stata elaborata tenendo conto dell'impegno richiesto e delle responsabilità affidate ai dipendenti della Società ed è coerente con le retribuzioni in vigore per i differenti livelli gerarchici della Società, nel rispetto della contrattazione collettiva e in linea con la prassi del settore di mercato in cui l'Emittente opera.

a. Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

La Politica sulla Remunerazione della Società è predisposta dal Comitato Nomine e Remunerazione, coadiuvato dalla funzione risorse umane dell'Emittente e coinvolgendo le funzioni aziendali di controllo. In particolare, un contributo efficace alla predisposizione della Politica sulla Remunerazione è apportato dalla funzione di gestione dei rischi che partecipa attivamente alla redazione della Relazione e alla determinazione degli obiettivi di performance in coerenza con il risk appetite della Società.

La Relazione è poi validata dalla funzione compliance della Società che attesta la conformità della Politica sulla Remunerazione alle disposizioni normative. Infine, la Relazione è portata a conoscenza della funzione di revisione interna prima di essere sottoposta annualmente all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato Nomine e Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata la Politica sulla Remunerazione, la sottopone al voto dell'Assemblea.

La Politica sulla Remunerazione si articola come segue:

• i) l'Assemblea stabilisce il compenso spettante per la carica a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per l'intera durata del mandato. Stabilisce inoltre l'eventuale compenso per i consiglieri con particolari cariche;
• ii) l'Assemblea esprime il voto, vincolante per la Sezione I e consultivo per la Sezione II, sulla Politica sulla Remunerazione annualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• iii) il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale;
• iv) il Consiglio di Amministrazione determina i compensi dei Consiglieri per la loro partecipazione ad uno o più comitati;
• v) l'Amministratore Delegato determina la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che non sono componenti del Consiglio di Amministrazione;
• vi) il Comitato Nomine e Remunerazione ha il compito di elaborare proposte al Consiglio di Amministrazione per i compensi dei consiglieri investiti di particolari cariche, di predisporre la Politica sulla Remunerazione e sottoporla all'esame del Consiglio di Amministrazione, di elaborare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle caratteristiche di eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari.

b. Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione, le competenze e le modalità di funzionamento ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da: Maria Luisa Mosconi (Presidente), Annalisa Donesana e Mauro Selvetti.

I componenti del Comitato Nomine e Remunerazione sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione e risultano in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza di natura contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina. Il Comitato

Nomine e Remunerazione, che ha funzioni consultive, propositive e di supervisione delle politiche di remunerazione:

• i) coadiuva il Consiglio nella elaborazione della politica per la remunerazione;
• ii) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance aziendale correlati alla componente variabile della remunerazione;
• iii) monitora la concreta applicazione della politica di remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• iv) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti strategici.

c. Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica sulla Remunerazione della Società è stata elaborata con criteri sostanzialmente analoghi a quelli utilizzati finora dalla Società per definire i termini e le condizioni del pacchetto retributivo dei propri dipendenti e, dunque, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, nonché delle previsioni della contrattazione collettiva (tempo per tempo applicabili), con l'obiettivo di mantenere ed attrarre risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, in un'ottica meritocratica.

d. Eventuale intervento di esperti indipendenti

Nel definire la Politica sulla Remunerazione descritta nel presente documento da proporre al Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Remunerazione non ha ritenuto necessario avvalersi della consulenza di esperti indipendenti.

e. Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base, durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica sulla Remunerazione mira a realizzare e promuovere una gestione sana ed efficace del rischio, nonché ad assicurare la coerenza con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto, del codice etico e degli standard di condotta applicati dalla Società e a prevenire possibili conflitti di interesse. La Politica sulla Remunerazione è adottata in linea con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori, gli interessi, e la situazione patrimoniale e finanziaria della Società su un orizzonte di medio-lungo termine.

La Politica sulla Remunerazione è, inoltre, volta: (i) al perseguimento della strategia aziendale, (ii) al perseguimento degli interessi di lungo termine, e (iii) alla sostenibilità del business model della Società. Per quanto concerne il contributo della Politica sulla Remunerazione al perseguimento della strategia aziendale, la Società conduce le sue politiche sulla remunerazione in modo autonomo, pur tenendo in considerazione le scelte avanzate in materia da parte di società di dimensioni e risultati economici comparabili. Ciò consente all'Emittente di attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali in grado di perseguire lo sviluppo del business prefissato. Per quanto concerne, invece, il contributo della Politica sulla Remunerazione, con riferimento ai profili del perseguimento degli interessi a lungo termine, e alla sostenibilità della Società, gli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione sono strutturati in maniera tale da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve termine che sarebbero potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità e/o la capacità della Società di generare profitto nel lungo periodo.

La Politica sulla Remunerazione è, dunque, definita secondo criteri idonei ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali adeguate a gestire efficacemente la Società, pur garantendo per l'Emittente una competitività sul mercato del lavoro in linea con gli obiettivi di

crescita e fidelizzazione delle risorse umane.

In coerenza con le finalità generali sopra illustrate, la Politica sulla Remunerazione è basata sui seguenti principi di riferimento:

• (a) adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto del settore in cui opera e delle caratteristiche dell'attività da essa concretamente svolta, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• (b) determinazione di obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili; e
• (c) previsione di livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel breve e mediolungo periodo.

La Politica sulla Remunerazione ha una durata annuale; ove approvata da parte della prossima Assemblea dei soci convocata per il 20 marzo 2023, tale Politica sostituirà quella precedentemente vigente approvata dal Consiglio di Amministrazione.

f. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Il compenso annuale attribuito agli amministratori non esecutivi per la loro partecipazione al Consiglio di Amministrazione nonché, eventualmente, a uno o più comitati (che si aggiunge al compenso fisso per la carica deliberato dall'Assemblea, come meglio descritto alla lettera o), è commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi ed è determinato per tutta la durata del mandato in misura fissa.

In particolare, attualmente l'Assemblea ha determinato l'emolumento fisso (ex art. 2389 primo comma c.c.) spettante agli amministratori in misura pari a lordi Euro 15.000 su base annua.

Il compenso annuale attribuito agli amministratori esecutivi è determinato dal Consiglio di Amministrazione entro l'ammontare massimo approvato dall'Assemblea e può prevedere una parte fissa e una parte variabile.

In particolare, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, attualmente il Consiglio di Amministrazione ha previsto (in aggiunta all'emolumento quale consigliere pari a Euro 15.000 lordi deliberato dall'Assemblea), un emolumento fisso ex art. 2389 terzo comma c.c. pari a lordi Euro 450.000 su base annua, nonché una componente variabile della retribuzione:

• fino a un massimo del 49,5% della componente fissa (ossia dell'emolumento aggiuntivo di Euro 450.000 lordi su base annua), da corrispondere in funzione del livello di raggiungimento di obiettivi predeterminati, anche di natura non economica, per quanto riguarda l'MBO 2023; e
• fino a un massimo del 300% componente fissa, da corrispondere in funzione del livello di raggiungimento di obiettivi predeterminati, anche di natura non economica, per quanto riguarda il LTI 2022-2024.

Il Presidente può essere destinatario di un emolumento aggiuntivo annuo, che è stato attualmente determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura pari a Euro 50.000 lordi, in aggiunta all'emolumento quale consigliere pari a Euro 15.000 lordi deliberato dall'Assemblea.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Il compenso attribuito ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è basato su una remunerazione fissa e, in linea con i principi e le raccomandazioni del art. 5 del Codice di Corporate Governance

ed in base ai contratti di lavoro stipulati, da una componente variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance al fine di incentivare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Sulla base di questi principi, il Consiglio di Amministrazione ha previsto una componente variabile della retribuzione:

• fino a un massimo del 33% della componente fissa, da corrispondere in funzione del livello di raggiungimento di obiettivi predeterminati, anche di natura non economica, per quanto riguarda l'MBO 2023; e
• fino a un massimo del 225% della componente fissa, da corrispondere in funzione del livello di raggiungimento di obiettivi predeterminati, anche di natura non economica, per quanto riguarda il LTI 2022-2024.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno siglato patti di non concorrenza specificamente remunerati, in linea con le prassi di mercato.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche percepiscono una retribuzione annua lorda complessivamente pari a Euro 300.000 lordi, cui si aggiunge la remunerazione specifica relativa al patto di non concorrenza, complessivamente pari a Euro 20.000 annuali lordi.

COLLEGIO SINDACALE

Ai sindaci è preclusa ogni forma di remunerazione variabile. Pertanto, il compenso dei sindaci effettivi è fisso ed è determinato in misura adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, oltre che alle caratteristiche dimensionali della Società.

PERSONALE DIPENDENTE

Con riferimento al personale dipendente assunto con contratto di lavoro subordinato, gli elementi principali assunti a riferimento in materia di valutazione a fini retributivi sono legati agli aspetti di meritocrazia, eticità, competenza, professionalità, con la finalità di assicurare un'adeguata correlazione fra la retribuzione, il ruolo ricoperto e le responsabilità connesse e l'impegno profuso nell'espletamento delle mansioni assegnate. L'attenzione ad una equilibrata composizione fra elementi retributivi fissi ed elementi variabili rappresenta una costante nella strategia aziendale di retribuzione. In questo modo le aspettative di sicurezza, attrattività e stabilità dei rapporti di lavoro, che trovano nella retribuzione un importante fattore, si bilanciano compiutamente con l'esigenza di favorire il merito o il particolare impegno su un obiettivo aziendale con positivi effetti nel medio periodo. La complessiva configurazione del sistema di remunerazione garantisce il mantenimento di comportamenti virtuosi ed allineati al rispetto delle norme, statuto e codice etico. Pertanto, le componenti del sistema di remunerazione per i dipendenti della Società sono le seguenti:

• retribuzione fissa, determinata in modo da remunerare il lavoro associato ad una determinata posizione. È composta da: minimo contrattuale, scatti di anzianità, superminimo individuale. È regolamentata dal contratto nazionale di lavoro di riferimento (Contratto del Commercio), con la possibilità di definire i livelli che meglio remunerano la posizione delle risorse. Il livello di retribuzione fissa risponde a principi di meritocrazia ed equità interna, ovvero rispecchia il contenuto relativo dei ruoli nell'organizzazione;
• in riferimento a talune figure professionali, corrispettivi per patti di non concorrenza, in linea con le prassi di mercato;
• eventuali bonus variabili (quali, il premio di risultato, MBO, annual bonus e/o bonus una tantum), che la Società può decidere di conferire alle risorse, in considerazione dei risultati conseguiti e correlati sempre con il conseguimento di obiettivi aziendali, di natura quantitativa e qualitativa;
• eventuale fringe benefit, riguardanti la possibilità di conferire una retribuzione "in natura", ovvero non monetaria, ma che risponde a fabbisogni di combinazione di vita lavorativa e vita privata, oppure di risparmio su alcune spese, conferendo un bene o un servizio ad un prezzo inferiore al valore reale o percepito tale dalla risorsa che ne beneficia (tipicamente, le auto aziendali);
• eventuali welfare package, riguardanti la possibilità di riconoscere polizze assicurative

integrative e agevolazioni su trasporti, attività fisica, attività intellettuale e scolastica.

FUNZIONI DI CONTROLLO INTERNO

In relazione alle funzioni di controllo attribuite a componenti del Consiglio di Amministrazione - la remunerazione è definita dal Consiglio di Amministrazione medesimo. In tal caso, non sono previste di norma forme di remunerazione quali stock options, azioni, strumenti collegati alle azioni e altri strumenti finanziari.

COLLABORATORI

Per quanto riguarda i collaboratori non legati alla Società da rapporto di lavoro subordinato (collaboratori esterni), l'Emittente ha tradizionalmente fatto ricorso in forma ridotta a tali figure professionali, ritenute utili per il supporto a specifici progetti e in una proiezione temporale limitata. Le collaborazioni in essere con segnalatori di business e mediatori creditizi sono regolate con appositi contratti che di norma prevedono un ristorno commissionale, in conformità alla specifica policy aziendale. La remunerazione di tali ultime figure è sempre variabile, in funzione dell'effettivo business apportato, tenuto conto del livello di rischio.

g. Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

La Società ha stipulato, con una primaria compagnia assicurativa, una polizza per la responsabilità civile degli amministratori, compresi gli indipendenti, dei sindaci, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'Emittente e delle società controllate.

Non sono previsti altri benefici non monetari a favore del Presidente o degli altri amministratori.

Il trattamento economico dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è completato da un trattamento previdenziale integrativo previsto dal contratto collettivo, nonché da polizze vita e di assicurazione sanitaria in linea con le prassi di mercato. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è altresì prevista l'assegnazione ad uso promiscuo dell'auto aziendale. Per un Dirigente con Responsabilità Strategiche è prevista l'assegnazione di un alloggio aziendale.

Per il restante personale dipendente sono previsti fringe benefits (es. auto aziendali) ed eventuali welfare package, in linea con le prassi di mercato e con le policy aziendali in materia.

h. Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

La componente variabile dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società è distinta in componente variabile di breve termine (MBO 2023) e di lungo termine (LTI 2022-2024).

Per il restante personale dipendente della Società sono previste componenti variabili di breve termine (MBO 2023) e annual bonus in relazione all'andamento aziendale e ad altri indici di redditività, nonché sulla base di elementi qualitativi delle performance.

COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

L'Emittente può adottare compensi variabili, da corrispondere in forma monetaria o tramite strumenti finanziari, legati al raggiungimento, su base annuale, di obiettivi predeterminati, misurabili, coerenti con gli obiettivi strategici della Società nel medio-lungo termine e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile (potendo comprendere anche parametri non finanziari).

La Società ha, in particolare, adottato un piano di incentivazione annuale (MBO 2023), che prevede la corresponsione di un compenso variabile in forma monetaria in funzione del livello di raggiungimento di determinati obiettivi annuali di performance aziendali e individuali di natura quali-quantitativa collegati al budget annuale, e comunque al di sopra di un livello minimo di raggiungimento di alcuni indicatori – di redditività, rischio e capitalizzazione – individuati come entry gate, come meglio descritti alla lettera k.

I beneficiari del piano MBO 2023 sono l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i dipendenti con inquadramento compreso tra il primo livello del contratto collettivo applicato dalla Società e il livello di quadro e, infine, tutti i dipendenti dell'area commerciale. Più precisamente, il premio MBO 2023 è determinato secondo il prodotto dei seguenti fattori:

• target incentive, ossia la percentuale di remunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione per ciascun beneficiario in funzione del livello e della posizione nell'organizzazione aziendale, che rappresenta l'ammontare del MBO 2023 spettante in caso di raggiungimento del business rating e dell'individual performance factor (v. infra) in misura pari al 100%. In particolare, il target incentive è pari al 10% della remunerazione annuale per i dipendenti inquadrati ai primi livelli, al 20% per i dirigenti, i quadri e il personale dell'area commerciale e al 30% dell'emolumento fisso aggiuntivo annuo per l'Amministratore Delegato. Tali importi possono essere incrementati fino a un massimo, rispettivamente del 16,5%, 33% e 49,5% in caso di risultati significativamente sopra i livelli stabiliti in sede di budget;
• business rating, ossia un indicatore di performance espresso in percentuale in funzione dell'andamento dell'Utile Netto, dell'NPE Ratio e del Total Capital Ratio. Il business rating può assumere al massimo un valore del 150% - se la performance è significativamente al di sopra degli obiettivi – e un valore minimo pari a zero. In caso di risultati allineati agli obiettivi, il business rating è pari a 100%.
• individual performance factor, ossia un indicatore di performance, che è espresso in percentuale da 0% a 110% in funzione del livello di raggiungimento di obiettivi qualitativi e/o quantitativi assegnati a ciascun beneficiario. Per la determinazione del grado di conseguimento di tali obiettivi, ciascun obiettivo sarà valutato come segue:

obiettivi quantitativi

• o non raggiunto, in caso di risultati inferiori al -10% del livello target, con attribuzione di 0 punti;
• o raggiunto a livello target o con scostamenti di +/- 10% dal livello target, con attribuzione di 100 punti;
• o raggiunto in misura maggiore del 10% del livello target, con attribuzione di 110 punti.

obiettivi qualitativi

• o in caso di valutazione "significativamente sotto le aspettative", con attribuzione di 0 punti;
• o in caso di valutazione "sotto le aspettative", con attribuzione del 50% dei punti assegnati a ciascun obiettivo in caso di valutazione "in linea con le aspettative";
• o in caso di valutazione "in linea con le aspettative" con attribuzione del 100% dei punti assegnati a ciascun obiettivo;
• o in caso di valutazione "sopra le aspettative", con attribuzione del 105% dei punti assegnati a ciascun obiettivo in caso di valutazione "in linea con le aspettative";
• o in caso di valutazione "significativamente sopra le aspettative", con attribuzione del 110% dei punti assegnati a ciascun obiettivo in caso di valutazione "in linea con le aspettative".

Il punteggio conseguito per ciascun obiettivo sarà moltiplicato per il suo peso relativo determinando un punteggio pesato. La somma dei punteggi pesati costituirà il complessivo livello di raggiungimento dell'individual performance factor e sarà espresso in percentuale da 0% a 110%.

Con riferimento all'Amministratore Delegato, l'individual performance factor è condizionato unicamente ai seguenti obiettivi quantitativi, tutti con il medesimo peso relativo: ROE, Cost / Income Ratio, NPE Ratio.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'individual performance factor

è condizionato dai seguenti obiettivi quantitativi e qualitativi, con i seguenti pesi relativi: CFO: peso valutazione qualitativa per il 50%, peso valutazione quantitativa per il 50% in dipendenza dei seguenti indicatori: costo del funding, costi operativi / turnover, ammontare affidamenti;

CLO: peso valutazione qualitativa per il 50%, peso valutazione quantitativa per il 50% in dipendenza dei seguenti indicatori: costo del rischio, NPE Ratio.

• retribuzione annua lorda al 31 dicembre 2023. Per l'Amministratore Delegato, si intende l'emolumento fisso annuo lordo ex art. 2389, 3° comma Codice Civile.

Il premio MBO 2023 è quindi determinato secondo la seguente formula:

Premio MBO 2023 = (target incentive x business rating x individual performance factor) x retribuzione annua lorda al 31 dicembre 2023.

I premi MBO 2023 saranno regolati in parte in contanti nell'ambito del pagamento delle retribuzioni mensili, in parte attraverso i sistemi di welfare aziendale, anche con l'obiettivo di promuovere il benessere dei dipendenti oltre la sfera professionale.

Gli indicatori quantitativi sono calcolati su base adjusted escludendo elementi non ricorrenti, come comunicati al mercato o, in ogni caso, escludendo componenti non caratteristiche.

COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

L'Emittente può altresì adottare compensi variabili, da corrispondere in forma monetaria, legati al raggiungimento, su base pluriennale, di obiettivi predeterminati, misurabili, coerenti con gli obiettivi strategici della Società nel medio-lungo termine e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile (comprendendo anche parametri non finanziari e anche obiettivi ESG – Environmental, Social, Governance).

In particolare, la Società ha adottato un piano LTI per il triennio 2022 – 2024 che prevede la corresponsione di un importo lordo in denaro a una serie di beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, calcolato in funzione del livello di raggiungimento di specifici obiettivi di performance individuati dal Consiglio di Amministrazione e che consistono in parametri di natura economica/finanziaria/gestionale e/o di natura qualitativa, nonché in indicatori collegati al miglioramento della sostenibilità ambientale e sociale, con la previsione di diversi livelli di raggiungimento in funzione dei quali verrà determinato il premio LTI. Il 50% di tale premio LTI è regolato attraverso phantom shares, ossia unità di misura virtuali, che rappresentano virtualmente le azioni della Società e ne riflettono il valore nel tempo, anche tenuto conto del periodo di retention previsto. La componente in contanti deve essere reinvestita obbligatoriamente in azioni della Società, come previsto dal regolamento del LTI.

L'erogazione del premio LTI è subordinata al raggiungimento e al superamento dei seguenti gate di accesso:

• Total Capital Ratio > 10%;
• NPE Ratio lordo < 1%.

Resta dunque inteso che, in caso di mancato raggiungimento di tali gate al termine del periodo, il premio LTI non sarà corrisposto ai beneficiari, indipendentemente dal livello di raggiungimento degli obiettivi.

Il premio LTI maturerà, dunque, in misura variabile in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi, restando inteso che in caso di raggiungimento di ciascun obiettivo:

• in misura inferiore al 90%, l'obiettivo non si considererà raggiunto;
• in misura compresa fra il 90% e il 150%, l'obiettivo si considererà raggiunto nella medesima percentuale;
• in misura superiore al 150%, l'obiettivo si considererà raggiunto al 150%.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che:

• beneficiari del piano LTI sono l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ulteriori dipendenti della Società in considerazione della rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito dell'Emittente;
• gli obiettivi del piano LTI misurati a fine periodo siano di natura quantitativa, per il 75%, e qualitativa, per il 25%; gli obiettivi quantitativi sono stati definiti come segue (tra parentesi il relativo peso %):
  • o utile netto cumulato adjusted (30%);
  • o ROE medio adjusted (30%);

• o Total Shareholder Return della Società rispetto a un peer group (30%);
• o miglioramento dei parametri ESG (10%), sulla base della valutazione che effettuerà al termine del triennio 2022 - 2024 il Comitato Rischi e Sostenibilità, avuto riguardo allo sviluppo dei profili ESG nel periodo di durata del piano LTI.
• L'Amministratore Delegato avrà obiettivi unicamente di natura quantitativa (dunque, utile netto cumulato adjusted (30%), ROE medio adjusted (30%), Total Shareholder Return della Società rispetto a un peer group (30%), miglioramento dei parametri ESG (10%)).
• i. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi

Possono essere previste forme di remunerazione variabile che comportano l'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari.

Alla data di pubblicazione della presente Relazione non sono previste forme di remunerazione variabile basate su strumenti finanziari, fatta eccezione per la componente del LTI costituita da phantom shares, circa la quale si rinvia a quanto descritto alla lettera h.

j. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Il Consiglio di Amministrazione, nella definizione dei sistemi di remunerazione, si è assicurato che tali sistemi tengano in opportuno conto il perseguimento di obiettivi di medio-lungo termine per la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale a lungo termine nell'ottica di mantenere una complessiva sostenibilità del business model della Società.

k. I termini di maturazione dei diritti (cd. Vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

MBO 2023

Con riferimento al MBO 2023, stante l'orizzonte temporale di breve termine sul quale lo stesso si fonda, non sono previsti sistemi di pagamento differito del premio maturato.

Sono, in ogni caso, previsti meccanismi di correzione ex post (in particolare clausole di malus e claw back) in linea con le prassi di mercato.

In particolare, l'attribuzione effettiva dell'MBO è soggetta alla verifica dei requisiti patrimoniali, di rischio e di redditività previsti a livello di entry gate definiti a livello di budget, rilevati al termine dell'anno di riferimento.

L'effettiva erogazione della componente variabile a titolo di MBO è, poi, sottoposta a un meccanismo di eventuale correzione ex post che può portare alla riduzione fino all'azzeramento della stessa (malus) nei casi di seguito rappresentati:

Condizioni di malus (entry gate) con riferimento all'MBO 2023:

• Utile Netto < livello target
• Total Capital Ratio < livello target
• NPE Ratio > livello target
• "rottura" di più di un covenant relativi ai contratti di finanziamento in essere.

Il premio MBO 2023 è altresì soggetto a clausole di clawback, ovvero di restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile corrisposta (fino alla misura del 100% di quanto attribuito in funzione della gravità dei comportamenti posti in essere), in caso di accertamento, entro 5 anni dal pagamento, che i dati sulla cui base sono stati verificati gli indicatori di performance cui è condizionata l'erogazione del premio MBO 2023 erano manifestamente errati. L'errore manifesto che può caratterizzare il dato può essere: (i) un errore di calcolo dei risultati che comporti il

raggiungimento di un indicatore di performance che in assenza dell'errore materiale non sarebbe stato raggiunto o sarebbe stato raggiunto in misura differente; (ii) una dolosa alterazione dei dati utilizzati per gli indicatori di performance o comunque dei dati sulla base dei quali è stata disposta l'erogazione o l'attribuzione del premio MBO 2023; (iii) il raggiungimento di risultati cui sono legati gli indicatori di performance mediante comportamenti contrari a disposizioni di legge o a norme aziendali.

Il clawback può essere attivato anche successivamente alla risoluzione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica e tiene comunque conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia.

È in ogni caso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, con parere della Funzione Compliance, che si esprime anche in merito a forme di conguaglio delle somme.

In attesa delle risultanze definitive degli accertamenti ispettivi interni ovvero di procedimenti disciplinari avviati, la Società si riserva di sospendere l'erogazione e/o i termini di maturazione della remunerazione variabile a fronte di indizi gravi da cui possa derivare l'applicazione delle clausole di clawback ovvero dei criteri di malus.

La Società si riserva il diritto di compensare/conguagliare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo al beneficiario ed in tal caso la compensazione/conguaglio opererà dal momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo al beneficiario, ferma restando ogni altra azione prevista dalla legge a tutela dell'entità stessa.

Con riferimento, invece, all'annual bonus previsto per il resto della popolazione aziendale, sono previsti, quali entry gate, i seguenti indicatori: Total Capital Ratio, NPE Ratio, Utile netto.

LTI 2022-2024

Il piano LTI prevede un periodo di performance di maturazione dei diritti (cd. vesting period) coincidente con il triennio 2022 – 2024 e l'eventuale premio sarà corrisposto per una quota pari al 50% del premio LTI maturato con le competenze relative al primo mese successivo all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale al 31 dicembre 2024, per una quota pari al 25% del premio LTI maturato con le competenze relative al primo mese successivo all'approvazione del bilancio relativo al 2025 e per la restante quota pari al 25% del premio LTI maturato con le competenze relative al primo mese successivo all'approvazione del bilancio relativo al 2026.

Il regolamento del piano LTI, prevede altresì clausole di clawback, in particolare: (i) qualora emergessero circostanze oggettive, dalle quali risulti che i dati sulla cui base è stato verificato il raggiungimento degli obiettivi cui è condizionata la maturazione del premio LTI erano manifestamente errati, il Consiglio di Amministrazione si riserva di ottenere dal beneficiario autore di uno dei predetti atti e/o fatti, la revoca del diritto al premio LTI o la restituzione di quanto eventualmente già erogato a tale titolo, con conseguente definitiva estinzione di ogni diritto da quest'ultimo vantato al riguardo; (ii) in caso di violazioni di leggi e/o regolamenti, delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, commesse con dolo o colpa grave, anche laddove tali comportamenti non abbiano avuto direttamente impatto sul raggiungimento degli obiettivi e sull'erogazione del premio LTI.

l. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

I beneficiari del premio LTI 2022-2024 hanno l'obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana un numero di azioni della Società corrispondente – approssimato per difetto – a un investimento complessivo pari all'importo corrisposto loro a titolo di premio LTI, al netto delle ritenute di legge.

Tali azioni della Società saranno soggette a un vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – salva preventiva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, per un periodo minimo di 12 mesi dalla data del loro acquisto.

m. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgenza del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della Società

I compensi pattuiti a qualunque titolo e/o forma in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, per la quota eccedente le previsioni del Contratto Nazionale Collettivo del Lavoro (CCNL) in merito all'indennità di mancato preavviso (con l'esclusione, pertanto, delle somme erogate a titolo di Trattamento di Fine Rapporto), costituiscono la c.d. severance.

In generale, non sono previsti compensi aggiuntivi, né benefici pensionistici discrezionali individuali per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica.

Vengono adottati principalmente i criteri di legge e di contratto collettivo (sia per i dirigenti dipendenti e sia per i quadri direttivi e le aree professionali) vigenti.

I compensi che dovessero essere pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica (severance) non superano le 24 mensilità di remunerazione complessiva e in ogni caso non eccedono i limiti previsti da leggi e/o contratti applicabili in caso di licenziamento.

Non sono inoltre previsti accordi per l'eventuale mantenimento di benefici non monetari a favore degli stessi Amministratori, né la stipula di contratti di consulenza ad hoc per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Come già indicato in precedenza, possono essere previsti patti di non concorrenza specificamente remunerati, in linea con le prassi di mercato. In particolare, attualmente: i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno stipulato distinti patti di non concorrenza con la Società, della durata di 12 mesi dalla cessazione del loro rapporto di lavoro e validi su tutto il territorio italiano, nonché della Repubblica di San Marino, a fronte del pagamento in costanza di rapporto di un corrispettivo annuo lordo pari complessivamente a Euro 20.000.

Con riferimento alla componente variabile della remunerazione, si precisa che in caso di cessazione del rapporto di lavoro tra il beneficiario potenziale del MBO 2023 e la Società precedente alla scadenza del termine di pagamento del premio MBO 2023 a seguito di (i) licenziamento, revoca o mancato rinnovo da parte della Società per giusta causa, ovvero giustificato da motivi di carattere soggettivo ai sensi di legge o del contratto collettivo di categoria; o (ii) dimissioni volontarie da parte del beneficiario, il beneficiario perderà definitivamente il diritto all'erogazione del premio MBO 2023. In tutti gli altri casi di cessazione del rapporto, la cui data di cessazione sia successiva al 30 giugno 2023, il beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di percepire l'ammontare del premio MBO 2023 eventualmente maturato, riproporzionato su base pro-rata. Qualora invece la data di cessazione fosse entro il 30 giugno 2023, il beneficiario perderà definitivamente il diritto all'erogazione del premio MBO 2023.

Analogamente, con riferimento al premio LTI 2022-2024, in caso di cessazione del rapporto prima della scadenza del termine di pagamento della quota differita al primo mese successivo all'approvazione del bilancio relativo al 2026:

• dovuta a licenziamento, revoca, recesso o mancato rinnovo per giusta causa o per motivi disciplinari, verrà definitivamente meno il diritto del beneficiario di percepire qualunque importo a titolo di premio LTI, salva diversa determinazione da parte della Società, e dovrà restituire le quote eventualmente già percepite;
• dovuta a dimissioni volontarie, verrà definitivamente meno il diritto del beneficiario di percepire qualunque importo a titolo di premio LTI non ancora percepito, fermo restando il diritto di mantenere le quote che siano eventualmente state già percepite;
• dovuta a qualunque motivo diverso da quelli indicati ai punti che precedono, il beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto a ricevere il premio LTI, in misura calcolata:
  • o in base all'effettivo grado di raggiungimento degli obiettivi, in caso di cessazione del rapporto intervenuta successivamente al termine del periodo di performance; oppure,
  • o in base all'effettivo grado di raggiungimento degli obiettivi, ma riproporzionata pro rata temporis sulla base del periodo di permanenza in servizio rispetto al periodo di performance, in caso di cessazione del rapporto intervenuta durante il periodo

di performance.

n. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

L'Emittente ha stipulato, con una primaria compagnia assicurativa, una polizza per la responsabilità civile degli amministratori, compresi gli indipendenti, dei sindaci, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'Emittente e delle società controllate.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste polizze di assicurazione sanitaria in linea con le prassi di mercato, oltre a una polizza temporanea caso morte, come previsto dal vigente CCNL. Salvo quanto riportato nel precedente punto g), non è prevista alcuna altra copertura previdenziale o pensionistica diversa da quelle obbligatorie.

o. Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.)

Non sono previsti per gli amministratori indipendenti compensi diversi dall'emolumento ordinario, ad eccezione del compenso attribuito a tutti gli amministratori per la partecipazione ad uno o più comitati, secondo quanto riferito alla precedente lettera f.

Agli amministratori che partecipano ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Comitato Nomine e Remunerazione) è riconosciuto un compenso fisso ulteriore e aggiuntivo in ragione di tale partecipazione, tenendo conto del maggior impegno ad essi richiesto e del ruolo da essi ricoperto di Presidente (per il quale è previsto un compenso annuo pari a euro 7.500,00 lordi) o componente del comitato (per il quale è previsto un compenso annuo pari a euro 5.000,00 lordi).

Gli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore Delegato) beneficiano della remunerazione descritta nelle precedenti lettere.

p. Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società

La Politica sulla Remunerazione è stata redatta senza l'utilizzo di politiche di altre società. Si ritiene che la Politica sia coerente con gli obiettivi della Società e con le caratteristiche tipiche della stessa, in termini di attività svolta e di dimensioni, nonché in linea con le prassi del mercato di riferimento dell'Emittente.

q. Gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento OPC, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Sebbene la Società non sia in linea di principio favorevole a procedere a deroghe ai principi che informano la propria Politica sulla Remunerazione in casi eccezionali, ai sensi e per gli effetti dell'art.123-ter, comma 3-bis del TUF e dell'art. 84-quater comma 2-bis lettera c) del Regolamento Emittenti e dunque per tali intendendosi solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica sulla Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato (quali ad esempio l'esigenza di attrarre e/o trattenere figure manageriali chiave ovvero l'esigenza di incentivare le figure manageriali chiave in carica rispetto a specifici obbiettivi industriali che, in condizioni contingenti, rivestano peculiare importanza), la Società potrà derogare, fermo quanto previsto dal regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, ai seguenti elementi della Politica sulla Remunerazione:

• i) variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile;
• ii) variazione degli obiettivi di performance e/o delle rispettive percentuali da erogare, in caso di componenti variabili annuali e a medio-lungo termine qualora deliberati.

Tali deroghe potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o

comunque sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, con delibera motivata, e del Collegio Sindacale.

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI

PREMESSA

La Sezione II della presente Relazione è la prima predisposta dalla Società in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del Comitato Nomine e Remunerazione. Pertanto, i compensi rappresentati nella presente Sezione II e riferiti all'esercizio 2022 non sono stati corrisposti sulla base di una Politica di Remunerazione predisposta (e approvata dall'Assemblea) ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e la determinazione degli stessi è stata effettuata senza il coinvolgimento del Comitato Nomine e Remunerazione.

Si precisa, in ogni caso, che i compensi corrisposti dall'Emittente nel corso dell'esercizio 2022 sono in linea con quanto previsto dalla propria precedente politica di remunerazione, redatta in conformità della normativa vigente e, in particolare, della Circolare 288.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 8-bis, TUF, è stata effettuata la verifica della Società di Revisione circa l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della Sezione II della presente Relazione.

PARTE PRIMA

1.1 Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai direttori generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Di seguito vengono riportati i compensi degli Amministratori relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. A tale riguardo, in data 8 marzo 2022, contestualmente alla nomina dell'organo amministrativo in carica dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni Generalfinance sul mercato azionario, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un emolumento fino a complessivi Euro 1.000.000 lordi annui e senza considerare la remunerazione variabile derivante dai piani di incentivazione che potranno essere approvati dalla Società, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni, da ripartire tra i singoli componenti del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi delle delibere adottate dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2022, il suddetto importo complessivo è stato ripartito tra i membri del Consiglio di Amministrazione come indicato nella tabella di seguito riportata.

Nome Cognome	Carica	Emolumenti per la carica (Euro)	Compensi per Comitati (Euro)	Benefici non monetari (Euro)	Altri compensi (Euro)
Maurizio Dallocchio	Presidente del Consiglio di Amministrazione	65.000		-	-
Mauro Selvetti	Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione	15.000	10.000	-	-
Massimo Gianolli	Amministratore Delegato	465.000		6.687	-
Rino Antonucci	Amministratore	15.000		-	-
Federica Casalvolone	Amministratore	15.000		-	-
Elena Ciotti	Amministratore	15.000		-	-
Annalisa Raffaella Donesana	Amministratore	15.000	10.000	-	-
Leonardo Luca Etro	Amministratore	15.000		-	20.000(*)
Maria Luisa Mosconi	Amministratore	15.000	15.000	-	-

(*) compenso annuale per la Funzione Internal Audit

In data 8 marzo 2022, contestualmente alla nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea ha deliberato di attribuire ai membri del Collegio Sindacale un emolumento complessivo pari a Euro 55.000 lordi annui, di cui Euro 25.000 lordi annui al Presidente ed Euro 15.000 lordi annui a ciascun Sindaco effettivo.

Con riferimento alla remunerazione variabile adottata nel 2022, ossia il premio MBO 2022, in base ai livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di erogare, in seguito alla approvazione del bilancio di esercizio 2022, un importo monetario complessivo pari a Euro 501.775,09 lordi in favore di 30 beneficiari, tra cui l'Amministratore Delegato, per un importo pari a Euro 139.486,05 lordi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per quest'ultimi per un importo complessivo pari a Euro 64.498,95 lordi.

Parte del premio MBO 2022 sarà corrisposto sotto forma di credito welfare.

Con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche è stata corrisposta la remunerazione fissa, ai sensi di quanto previsto dal contratto di lavoro, per un totale di euro 263.333 lordi e benefit non monetari per un controvalore totale di euro 7.196 lordi.

Inoltre, in occasione della quotazione della società ai dirigenti con responsabilità strategiche è stato altresì corrisposto un bonus una tantum straordinario per un totale di euro 79.000 lordi.

1.2 Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio, si indicano le informazioni che seguono

Eventuale esistenza di tali accordi

Non sussistono accordi di tale natura.

Criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto Non sussistono accordi di tale natura.

Eventuale presenza di criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità Non sussistono accordi di tale natura.

Eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa

Gli effetti sono dettagliati nella Sezione I, lettera m.

Eventuale esistenza di accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

Non sussistono accordi di tale natura.

Altri compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma

Nel corso dell'esercizio 2022, la Società ha corrisposto Euro 20.000 lordi ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche a titolo di corrispettivo per i patti di non concorrenza in essere con tali dirigenti.

Nel corso dell'esercizio 2022 la Società non ha attribuito compensi ulteriori rispetto a quanto sopra descritto, salvo quanto corrisposto a titoli di remunerazione variabile in riferimento al sistema MBO 2021.

1.3 DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2022

Fattispecie non applicabile, posto che la quotazione della Società sul listino di Borsa Italiana è avvenuta nel corso del 2022 né, ai sensi della Circolare 288, era possibile per l'Emittente derogare alle proprie Politiche di Remunerazione.

In ogni caso, i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022 sono stati erogati in linea con quanto previsto dalla Politica di Remunerazione della Società adottata nel 2022 in conformità della normativa vigente e, in particolare, della Circolare 288.

1.4 INFORMAZIONI SULL'APPLICAZIONI DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

Nell'esercizio 2022, la Società non ha fatto applicazione dei meccanismi di correzione ex post della componente variabile (e.g., "malus" e/o "claw-back").

1.5 INFORMAZIONI DI CONFRONTO

Considerata la quotazione della Società sul listino di Borsa Italiana avvenuta nel corso del 2022, non è allo stato ancora possibile fornire informazioni di confronto tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente; (ii) dei risultati della Società; e (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti di cui al punto (i).

1.6 INFORMAZIONI SU COME È STATO TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

Considerata la quotazione della Società sul listino di Borsa Italiana avvenuta nel corso del 2022, non è possibile fornire informazioni su come è stato tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente, non potendo trovare applicazione quanto

previsto dall'art. 123-ter, comma 4, lett. b-bis) TUF.

PARTE SECONDA

ALLEGATI:

• Tabelle 1, 3A e 3B previste dallo schema n. 7-bis del Regolamento Emittenti.
• Tabelle 1 e 2 previste dallo schema n. 7-ter del Regolamento Emittenti.

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(A)	(B)	(c)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(e)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per	Scadenza della carica	Compensi fissi (1)	Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine
		cui è stata			partecipazione a			monetari	(3)		compensi	carica o di
		ricoperta la			comitati						equity	cessazione del
		carica										rapporto di lavoro
												(4)
						Bonus e altri	Partecipazione agli
						incentivi (2)	utili
Maurizio Dallocchio	Presidente	1.1 - 31.12	approvazione bilancio 2024	59.998						59.998
Mauro Selvetti	Vice Presidente	29.06 - 31.12	approvazione bilancio 2024	7.644	5.096					12.740
Massimo Gianolli	Amministratore Delegato	1.1 - 31.12	approvazione bilancio 2024	428.414		139.486		6.687		574.587
Leonardo Etro	Consigliere	1.1 - 31.12	approvazione bilancio 2024	27.693						27.693
Bruno Messina	Consigliere	1.1 - 28.06		2.354						2.354
Alberto Landoni	Consigliere	1.1 - 28.06		2.354						2.354
Elena Ciotti	Consigliere		29.06 - 31.12 approvazione bilancio 2024	7.644						7.644
Rino Antonucci	Consigliere		29.06 - 31.12 approvazione bilancio 2024	7.644						7.644
Annalisa Donesana	Consigliere		29.06 - 31.12 approvazione bilancio 2024	7.644	5.096					12.740
Anna Maria Mosconi	Consigliere		29.06 - 31.12 approvazione bilancio 2024	7.644	7.644					15.288
Marta Bavasso	Consigliere		29.06 - 31.12 approvazione bilancio 2024	7.644						7.644
Paolo Lazzati	Presidente Collegio Sindacale	1.1 - 31.12	approvazione bilancio 2024	17.644						17.644
Andrea Di Giuseppe Cafà	Sindaco effettivo	1.1 - 28.06		4.667						4.667
Federica Casalvolone	Sindaco effettivo	1.1 - 28.06		4.667						4.667
Marco Carrelli	Sindaco effettivo		29.06 - 31.12 approvazione bilancio 2024	a 699						9.699
Maria Enrica Spinardi	Sindaco effettivo		29.06 - 31.12 approvazione bilancio 2024	a eaa						9.699
Ugo Colombo	CFO	1.1 - 31.12		131.667		31.724		4.951	75.000	243.342		10.000
Alessandro Ferrari	CLO	1.1 - 31.12		131.667		32.775		2.245	4.000	170.686		10.000
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			876.383	17.836	203.985		13.883	79.000	1.191.086		20.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			876.383	17.836	203.985		13.883	79.000	1.191.086		20.000

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

										Strumenti finanzian			Strumenti
		Strumenti finanziari assegnati negli Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio						Strumenti finanziari vested nel vested nel corso			finanziari di
				esercizi precedenti non vested nel corso					corso dell'esercizio e attribuibili dell'esercizio e non		competenza
			dell'esercizio							attribuiti			dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	l Periodo di vesting finanziari	Numero e tipologia di strumenti	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione (4)	Numero e tipologia di strumenti finanzian	Numero e tipologia di strumenti finanzian	Valore alla data di maturazione	Fair value
Massimo GIANOLLI	Amministratore Delegato	LTI (22/11/2022)			Assegnato il diritto a percepire un premio in denaro, in caso di raggiungimento degli obiettivi al livello target, pari a euro 300.000("), costituito al 50% da phantom shares	150.000(1)	2022-2024	22-nov-22
Ugo Colombo	CFO	LTI (22/11/2022)			Assegnato il diritto a percepire un premio in denaro, in caso di raggiungimento degli obiettivi al livello target, pari a 75.0000( costituito al 50% da phantom shares	37.500[1]	2022-2024	22-nov-22
Alessandro Ferrari	CLO	LTI (22/11/2022)			Assegnato il diritto a percepire un premio in denaro, in caso di raggiungimento degli obiettivi al livello target, pari a 75.000(1 costituito al 50% da phantom shores	37.500[4]	2022-2024	22-nov-22
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				450.000	225.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

(A)	(B)	(1)	(2)				(4)
Nome e Cognome	Carica Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri bonus
			(A)	(B)	( C )	(A)	(B)	( C )
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora differiti
	Massimo GIANOLLI Amministratore Delegato	MBO (04/04/2022)	139.486
Ugo Colombo	CFO	MBO (04/04/2022)	31.724
Alessandro Ferrari	CLO	MBO (04/04/2022)	32.775
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		203.985	-		-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate			-	-		-	-	-	-
(III) Totale			203.985	-		-	-	-	-

PARTECIPAZIONI

Ai sensi del quarto comma dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti si riportano in calce le partecipazioni detenute, nella Società da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche (tabelle 1 e 2 previste dallo schema n. 7-ter del Regolamento Emittenti).

TABELLA 1:			Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.
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NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETA'	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Maurizio Dallocchio	Presidente	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna
Mauro Selvetti	Vicepresidente	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna
Massimo Gianolli	Amministratore Delegato	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna
Rino Antonucci	Amministratore	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna
Marta Bavasso	Amministratore	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna
Elena Ciotti	Amministratore	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna
Annalisa Raffaella Donesana	Amministratore	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna
Leonardo Luca Etro	Amministratore	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna
Maria Luisa Mosconi	Amministratore	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna
Paolo Lazzati	Presidente del Collegio Sindacale	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna
Marco Carrelli	Sindaco Effettivo	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna
Maria Enrica Spinardi	Sindaco Effettivo	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna

TABELLA 2: Partecipazioni dei dirigenti con responsabilità strategica

NOME E COGNOME	SOCIETA'	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Ugo Colombo	Generalfinance S.p.A.	2.930	2.930	nessuna	2.930
Alessandro Ferrari	Generalfinance S.p.A.	nessuna	nessuna	nessuna	nessuna