Edison Rsp

Governance Information • Feb 27, 2023

Corporate Governance 2022

Corporate Governance 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	5
Glossario	8
Introduzione	8
Assetti proprietari	15
Governo societario	24
Allegati	93

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2022 107

1. Introduzione	109
2. Sezione Prima	111
3. Sezione Seconda	123
Proposte di delibera	130

La Relazione sul Governo societario e sugli Assetti proprietari relativa all'esercizio 2022 ("Relazione di Governance" o "Relazione"), la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione"), riprodotta nella seconda parte di questo fascicolo, e lo statuto sono consultabili sul sito di Edison (www.edison.it - La Società - Governance - Governance - Statuto e Relazione Corporate Governance).

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Edison S.p.A. del 15 febbraio 2023)

INDICE

Glossario	8
Introduzione	8
Profilo dell'Emittente	8
Quotazione delle azioni di risparmio	10
Struttura di governance	11
Adesione al Codice di e compliance Corporate Governance	14
Assetti proprietari	15
Struttura del capitale	15
Composizione	15
Capitalizzazione delle azioni di risparmio	15
Diritti delle categorie di azioni	15
Deleghe ad aumenti di capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	16
Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento	16
Azionariato	17
Partecipazioni rilevanti	17
Diritti speciali di controllo	17
Meccanismo di esercizio del voto in un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti	17
Restrizioni al diritto di voto	17
Accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF	17
Clausole di cambiamento del controllo	17
Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento	20
Altre informazioni	21
Norme applicabili alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazionee dei suoi Comitati, nonché alla nomina, sostituzione e indennità degli amministratori	21
Norme applicabili alla composizione, al funzionamento, alla nomina e alla sostituzione del Collegio Sindacale	22
Norme applicabili al funzionamento dell'assemblea e relativi diritti degli azionisti	22
Politiche in materia di diversità	22
Norme applicabili alle modifiche dello statuto	22
Deroghe ad adempimenti informativi	22
Principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria	23
Governo Societario	24
Consiglio di Amministrazione	24
Ruolo	24
Nomina degli amministratori	29
Composizione	31
Funzionamento	34
Presidente e amministratori esecutivi	40
Segretario del Consiglio di Amministrazione	41
Amministratori indipendenti	42
Lead Independent Director	43
Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	44
Comitati interni al Consiglio di Amministrazione	45
Procedura Parti Correlate - Comitato Operazioni con Parti Correlate	46
Procedura Parti Correlate	46
Comitato Operazioni con Parti Correlate	47

Remunerazione degli amministratori - Comitato per la Remunerazione	49
Remunerazione degli amministratori e del Top management	49
Collegio Sindacale	51
Comitato per la Remunerazione	52
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi - Comitato Controllo e Rischi	55
Elementi caratterizzanti il Sistema di Controllo Interno	56
Elementi caratterizzanti il Sistema dl Gestione dei Rischi	60
Informativa di bilancio: sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informazione finanziaria	63
Dichiarazione non finanziaria: sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informazione non finanziaria	66
Soggetti coinvolti	67
Comitato Controllo e Rischi	73
Società di Revisione	77
Collegio Sindacale	78
Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	83
Gestione delle informazioni societarie	84
Dialogo con gli azionisti e gli stakeholder	86
Assemblee dei soci	87
Convocazione	87
Funzionamento	88
Funzionamento e competenze dell'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio	88
Diritto di intervento in assemblea	88
Svolgimento dell'assemblea	89
Assemblea degli azionisti di risparmio	89
Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio	90
Ulteriori pratiche di governo societario	90
Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	90
Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	90
Allegati	93
Tabella di sintesi delle raccomandazioni applicate o disapplicate con relativa motivazione ( ) Comply or Explain	94
Consiglio di Amministrazione	95
Sintesi struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	95
Cariche ricoperte dagli amministratori al 31 dicembre 2022	96
Curricula amministratori in carica al 31 dicembre 2022	97
Collegio Sindacale	103
Sintesi struttura del Collegio Sindacale	103
Cariche ricoperte dai sindaci al 31 dicembre 2022	103
Curricula sindaci in carica al 31 dicembre 2022	104

La presente Relazione sul Governo societario e sugli Assetti proprietari ("Relazione di Governance" o "Relazione") e lo Statuto sono consultabili sul sito di Edison (www.edison.it - "La Società - Governance - Governance - Statuto e Relazione Corporate Governance").

Glossario

Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Modello 231: il modello organizzativo ex decreto legislativo 231/2001, finalizzato a prevenire la possibilità di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, la responsabilità amministrativa della Società.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione di Governance: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Società a Proprietà Concentrata: società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Società Grande: la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Introduzione

Profilo dell'Emittente

Edison è la più antica azienda energetica in Europa e tra le principali aziende italiane operanti nel settore. È stata costituita nel 1883 e le relative attività, dopo numerose e articolate operazioni che hanno coinvolto diverse società nell'arco di oltre un secolo, nel 2002 sono confluite nell'attuale Società.

La missione di Edison è di essere un operatore energetico responsabile e di porsi come leader della transizione energetica sostenibile.

Lo sviluppo sostenibile è un elemento centrale del modello di business di Edison, in quanto la creazione di valore dipende dalla capacità di coniugare gli obiettivi economici con la valutazione di istanze ambientali e sociali, e di generare valore duraturo per tutti gli azionisti e stakeholder rilevanti per Edison.

La strategia di Edison si sviluppa secondo tre direzioni:

• • rinnovabili e flessibilità: sviluppo significativo della produzione di energia da fonti rinnovabili (principalmente fotovoltaico ed eolico aumentando entro il 2030 la capacità da 2 a 5 GW), con il supporto di nuova capacità di generazione alimentata a gas ad altissima efficienza, essenziale per consentire il phase-out del carbone, l'integrazione della produzione da fonti rinnovabili e l'adeguatezza e stabilità del sistema elettrico nazionale. A completare il parco di strumenti che consentano soluzioni flessibili, è previsto lo sviluppo di impianti di stoccaggio di elettricità, che include sistemi di pompaggio idroelettrici e di accumulo a batterie. L'obiettivo è raggiungere entro il 2030, all'interno del proprio mix produttivo, il 40% da fonti rinnovabili, riducendo a meno di 230 gr CO2/kWh le emissioni specifiche del parco di generazione elettrica;
• • clienti e servizi a valore aggiunto: vendita di energia elettrica, gas e servizi energetici e ambientali efficienti e innovativi, capaci di garantire la decarbonizzazione dei clienti finali. Le proposte sono sviluppate attraverso soluzioni digitali o circolari, in modo da migliorare la competitività, l'efficienza e l'impatto ambientale dei clienti industriali e delle amministrazioni, nonché la qualità della vita delle famiglie e delle comunità presenti nel territorio;
• • attività gas di supporto alla transizione energetica e alla sicurezza del sistema energetico nazionale: gestione delle attività di stoccaggio e dei diversi contratti di lungo termine di importazione di gas naturale, anche allo stato liquido (Gas Naturale Liquefatto - GNL), da fonti ampiamente diversificate, con l'intento di traguardare una progressiva sostituzione del gas naturale con green gas – biometano e idrogeno verde. Promozione di utilizzi innovativi del gas naturale tramite lo sviluppo di infrastrutture Small Scale GNL per la riduzione dell'impatto ambientale del trasporto pesante e marittimo.

Tutto ciò attivando partnership con fornitori specializzati, impiegando tecnologie innovative, digitali e sostenibili, il cui sviluppo è promosso anche nelle attività interne della Direzione Ricerca, Sviluppo e Innovazione Tecnologica, della Direzione Business Innovation e della Direzione Digital, e valorizzando competenze di mestiere e distintive del capitale umano dell'ecosistema aziendale, nel rispetto dei principi di inclusione, valorizzazione e pari opportunità.

Edison e il Gruppo ad essa facente capo operano pertanto nelle seguenti aree di business:

• • produzione di energia elettrica con un parco impianti altamente efficiente e diversificato, che comprende impianti termoelettrici, idroelettrici, eolici e solari;
• • importazione e compravendita di elettricità e gas su mercati grossisti, in Italia e Grecia;
• • approvvigionamento diversificato del gas e gestione del suo stoccaggio e distribuzione, sviluppo di infrastrutture di trasporto del gas;
• • energy management del portafoglio power e gas;
• • vendita di energia elettrica e gas e servizi a valore aggiunto a tutti i segmenti di mercato (industria, PMI e retail);
• • fornitura di servizi energetici e ambientali su larga scala per diversi mercati (industriale, terziario, business e pubblica amministrazione) e mobilità sostenibile, ivi incluso l'utilizzo di gas liquefatto (Small Scale GNL).

Il Gruppo è ancora presente, ma solo marginalmente, nel settore della produzione di idrocarburi, avendo ceduto tra il 2019 e l'inizio del 2021, in coerenza con le proprie strategie, la pressoché totalità delle attività del settore ed essendo attesa nel 2023 l'esecuzione del contratto di vendita, sottoscritto nel 2022, della quota di partecipazione nella concessione algerina di Reggane riguardante l'estrazione di gas naturale.

L'attività del Gruppo è svolta principalmente in Italia con presenze anche in altri Paesi europei, principalmente Spagna, Polonia e Grecia e -limitatamente alla partecipazione nella concessione di Reggane- nel bacino del Mediterraneo.

Alla data del 31 dicembre 2022 il Gruppo risulta articolato in 80 società controllate (di cui 59 italiane), 5 società in joint control, tutte estere, e 21 società collegate (di cui 16 italiane).

Quotazione delle azioni di risparmio

Si rammenta che Edison, ancorché abbia attualmente negoziate sul Mercato Euronext Milan (EXM) le sole azioni di risparmio, essendo state le azioni ordinarie revocate dalla quotazione dal 10 settembre 2012 per le ragioni di seguito richiamate, resta assoggettata al regime giuridico delle "società con azioni quotate in un mercato regolamentato" e, quindi, mantiene lo status di "emittente quotato" ai sensi della normativa vigente.

In relazione a ciò la Società ha effettuato la scelta di continuare ad aderire volontariamente al Codice di Corporate Governance promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana Spa (Borsa Italiana), nei termini precisati nel prosieguo della presente Relazione di Governance.

Si ricorda che nel 2012 Edison era controllata, con una quota pari al 61% del capitale ordinario, da Transalpina di Energia Srl (Tde Srl) posseduta pariteticamente da WGRM Holding 4 Spa (WGRM, società interamente controllata da Électricité de France SA (EdF), e da Delmi Srl (Delmi, controllata al 51% da A2A Spa), e che MNTC Holding Srl (MNTC anch'essa controllata al 100% da EdF) era proprietaria del 19,4% del capitale ordinario di Edison. A seguito dell'acquisto da Delmi, in data 24 maggio di quell'anno, da parte di WGRM, della restante quota pari al 50% del capitale di Tde Srl, quest'ultima promosse un'offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, avente ad oggetto le azioni ordinarie Edison non detenute da società del gruppo EdF (Offerta Obbligatoria), in adempimento dell'obbligo, sorto in capo a essa, congiuntamente a WGRM e MNTC. Successivamente, Tde Srl offrì di acquistare, ai sensi dell'art. 108, comma 1 del TUF, le restanti azioni ordinarie Edison dagli azionisti diversi dalle società del gruppo EdF (Obbligo di Acquisto). Al termine delle citate procedure, EdF si trovò quindi a detenere, per il tramite di Tde Srl e MNTC, il 99,5% del capitale ordinario di Edison.

In conseguenza dei risultati dell'Offerta Obbligatoria e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto richiamati, Borsa Italiana, con provvedimento n. 7544 del 7 agosto 2012, dispose la cancellazione delle azioni ordinarie Edison dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA) con effetto dal 10 settembre 2012.

Per completezza si rammenta altresì che, in seguito alla cancellazione delle azioni ordinarie dalla quotazione, in ossequio alla previsione dell'art. 6 dello statuto di Edison, nel periodo dal 2 novembre al 30 novembre 2012, si diede luogo alla conversione volontaria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria per ogni azione di risparmio posseduta (Conversione Volontaria), che si concluse con la conversione di n. 437.573 azioni sul totale delle n. 110.592.420 azioni di risparmio originariamente in circolazione. Alla fine del periodo di Conversione Volontaria, le restanti azioni di risparmio sono rimaste, come detto, negoziate sul mercato MTA, poi confluito nell'EXM.

Successivamente, nel corso del 2013, al termine di una serie di operazioni societarie che coinvolsero MNTC, Tde Srl e WGRM, le azioni ordinarie di Edison possedute dal gruppo EdF vennero concentrate in WGRM attraverso, dapprima, la scissione a beneficio di quest'ultima, di MNTC e poi, con effetto dall'1 gennaio 2014, la incorporazione di Tde Srl da parte della medesima WGRM, che assunse la denominazione dell'incorporata e trasferì la sede da Torino in Milano (TdE).

Si rammenta che lo statuto di Edison, per come modificato dall'aprile 2013, tiene conto della differente disciplina applicabile alle azioni ordinarie e azioni di risparmio e ai relativi titolari, in relazione al diverso regime di negoziazione delle due categorie di azioni.

Si precisa che la quotazione, e quindi la capitalizzazione di borsa delle sole azioni di risparmio non è rilevante ai fini della qualificazione di Edison quale Piccola e Media Impresa (PMI) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF, in quanto, come specificato nella nota metodologica pubblicata da Consob in argomento, il novero delle PMI ricomprende unicamente le società con sede legale in Italia con (almeno) azioni ordinarie ammesse a negoziazione sull'EXM.

Sulla base dei criteri indicati nel Codice CG, Edison rientra nella definizione di Società a Proprietà Concentrata in quanto il socio di controllo (TdE) dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, mentre non rientra in quella di Società Grande in quanto la capitalizzazione delle azioni di risparmio, la sola categoria di azioni ammessa alle negoziazioni in un mercato regolamentato, non raggiunge la soglia indicata per assumere tale status. Le opzioni di flessibilità di applicazione del Codice CG consentite per le Società a Proprietà Concentrata diverse dalle Società Grandi, esercitate dal Consiglio di Amministrazione, sono specificate nel paragrafo "Adesione al Codice di Corporate Governance e compliance".

Struttura di governance

Governance di Edison

La struttura di governance di Edison, società di diritto italiano, definita dallo statuto, si fonda sul modello organizzativo tradizionale che prevede la distinzione dei ruoli e delle responsabilità tra organo di amministrazione e organo di controllo, e si articola dei seguenti organismi: assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera anche per il tramite dell'Amministratore delegato ed è assistito dai Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio), Collegio Sindacale, Società di Revisione e Organismo di Vigilanza 231. Agli organismi sopra richiamati si aggiunge l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e il rappresentante comune della categoria.

Il modello di governance di Edison è sintetizzato di seguito.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Delibera in sede ordinaria l'approvazione del bilancio e la destinazione del risultato dell'esercizio; la nomina e revoca degli amministratori; la nomina e revoca dei sindaci e della società di revisione; nonché, in sede straordinaria, le modifiche dello statuto e l'emissione di azioni e obbligazioni convertibili.

COLLEGIO SINDACALE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul conferimento e lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti, e sull'indipendenza della società di revisione legale e ne valuta gli altri incarichi. Ha funzioni di controllo sulla gestione nonché sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di monitoraggio e di gestione del rischio e sulle informazioni di carattere non finanziario.

Definisce gli indirizzi strategici della Società e del gruppo a essa facente capo, e ha la responsabilità di governarne la gestione.

SOCIETÀ DI REVISIONE

Effettua la revisione delle situazioni finanziarie, anche periodiche, e verifica la regolare tenuta della contabilità. Svolge inoltre una serie di altre attività di verifica previste da disposizioni normative o ad essa assegnate dal Consiglio di Amministrazione.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Assiste e supporta, con funzioni consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e alle relazioni finanziarie periodiche. Monitora l'adeguatezza, l'efficacia, l'efficienza e l'autonomia della funzione Internal Audit e supervisiona le questioni ESG.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Assiste e supporta, con funzioni consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative alle remunerazioni e ai piani di incentivazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica (denominati nella presente relazione anche Top Managers).

COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Svolge le funzioni previste dal regolamento Parti Correlate Consob e dalla Procedura Edison in materia di Operazioni con Parti Correlate. In particolare emette i pareri richiesti da tale normativa.

ORGANISMO DI VIGILANZA (D.lgs. 231/2001)

Vigila sul corretto funzionamento, sull'osservanza e sull'efficace attuazione del "Modello 231" e ne cura l'aggiornamento.

La governance è integrata dalla organizzazione aziendale e attuata attraverso una struttura manageriale, articolata in strutture organizzative divisionali per la gestione delle diverse aree di business, che assicurano lo sviluppo e la gestione operativa del portafoglio delle attività assegnate, e strutture organizzative divisionali per la gestione delle attività e dei processi trasversali comuni corporate, che assicurano indirizzo, coordinamento, controllo, supporto specialistico e servizi alle strutture di business/società operative e gestione dei connessi rischi operativi.

Gli elementi essenziali della organizzazione aziendale sono costituiti da:

• • le 5 Divisioni di business: Gas Assets che si occupa dello sviluppo e della gestione delle infrastrutture gas; Power Assets, cui sono affidati lo sviluppo e la gestione del portafoglio di generazione elettrica; Gas & Power Portfolio Management & Optimization, cui sono affidate le attività relative alla gestione del portafoglio dei contratti import di gas-LNG, alla logistica gas e alle attività di energy management del portafoglio power e gas; Gas & Power Market, cui è affidata la gestione del portafoglio delle attività commerciali gas ed energia elettrica e le vendite anche di servizi a valore aggiunto sui mercati finali business e retail; Energy & Environmental Services Market, cui è affidata la gestione delle attività relative al settore dei servizi energetici ed ambientali, e 8 Divisioni di indirizzo e supporto trasversale (Finance; Legal & Corporate Affairs; Human Resources & ICT; External Relations & Communication; Strategy, Corporate Delevopment & Innovation; Institutional Affairs, Regulatory & Climate Change; Engineering; Sustainability). Le Divisioni sono a loro volta organizzate in Business Unit e Direzioni, rispettivamente dedicate a gestire rilevanti ed omogenee aree di business o aree di supporto e servizi alle aree di business;
• • il Comitato Esecutivo (Comex), istituito dal 2012, e la cui composizione è stata modificata nel tempo in relazione alle variazioni intervenute nella struttura organizzativa, guidato dall'Amministratore delegato e composto dai Direttori delle Divisioni rappresentative delle

principali aree aziendali, con funzioni di supporto all'attività dello stesso Amministratore delegato nella individuazione delle linee di azione e sviluppo del Gruppo e nella valutazione delle principali iniziative. Di tale organismo fanno parte i Direttori delle 5 Divisioni di business e i Direttori delle 8 Divisioni di indirizzo e supporto trasversale;

• • comitati manageriali a supporto del vertice per la gestione di specifici e rilevanti processi decisionali e/o temi particolari, tra cui il Comitato Impegni e Investimenti, il Comitato Rischi, il Comitato Audit ed Etica, il Comitato Consulenze, il Comitato Guida e Sponsorizzazioni - Contributi – Elargizioni, l'Advisory People Development Committee;
• • il Comitato Manageriale di Sostenibilità, istituito a fine 2022, composto dai membri del Comex, nonché dal Responsabile della funzione Health Safety Environment & Quality System, dal responsabile della Direzione Procurement, dal Direttore della Fondazione Eos e dal Direttore Corporate Affairs & Governance, quest'ultimo nel suo ruolo di coordinamento dei processi di governance, con funzioni istruttorie, propositive e implementative, a supporto dell'Amministratore delegato nella gestione e attuazione delle tematiche ESG;
• • il Codice Etico, gli specifici modelli, protocolli e sistemi di gestione relativi a materie disciplinate dai decreti legislativi 231/2001 e 262/2005, tutela della privacy, tutela della salute, sicurezza del lavoro e dell'ambiente, oggetto di sistematici aggiornamenti per tenere conto dell'evoluzione della normativa e delle modifiche organizzative del Gruppo, le procedure operative interne e il sistema di attribuzione dei poteri e delle deleghe interne ed esterne;
• • la Direzione Internal Audit, a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, che opera anche con funzione di supporto e collegamento delle attività dell'Organismo di Vigilanza 231 e il cui coordinamento operativo è stato affidato al General Counsel, al quale il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità di assicurare i rapporti tra la Direzione Internal Audit e il medesimo Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza 231.

Edison e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la loro struttura di governance. Due società, di cui una italiana e una estera, sono sottoposte alla disciplina dell'unbundling per le attività di trasporto e stoccaggio di gas.

Governance della sostenibilità

Con specifico riguardo alle tematiche relative alla sostenibilità, la Società orienta da anni le proprie azioni a una crescita economica di lungo termine che intende valorizzare al contempo il contesto sociale e ambientale di riferimento.

Nel perseguimento di tali obiettivi, la Società ha implementato, anche mediante l'adozione di un'apposita procedura, una governance che sistematizza l'interazione dei diversi organismi dedicati alla supervisione e alla gestione di tematiche sociali e ambientali.

Inoltre, in termini di trasparenza, dall'esercizio 2017, Edison predispone -in conformità alle disposizioni dell'Unione Europea recepite nell'ordinamento italiano con il decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254- una Dichiarazione sulle informazioni di carattere non finanziario (DNF), che è parte integrante della documentazione di bilancio.

Al riguardo si rammenta che a partire dal 2004 Edison, tra le prime società in Italia, predisponeva annualmente su base volontaria un Rapporto di Sostenibilità, che sottoponeva, pure su base volontaria, a verifica da parte di una società di revisione. La DNF relativa all'esercizio 2022 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 febbraio 2023.

Per maggiori approfondimenti, si rinvia a quanto illustrato nella DNF, consultabile sul sito di Edison (www.edison.it - La Società – Sostenibilità).

Adesione al Codice di Corporate Governance e compliance

Come precisato nel Profilo dell'Emittente, ancorché permanga la quotazione sull'EXM delle sole azioni di risparmio, Edison continua ad osservare, su base volontaria, il Codice CG. Sin dalla propria ammissione a quotazione, intervenuta nel dicembre 2002, Edison operò infatti in continuità con quanto in precedenza attuato dalla controllata quotata Montedison, incorporata, appunto, nel 2002, che aveva aderito al codice sin dal 1998.

Ne consegue che la struttura di corporate governance, e cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, è risultata, nel tempo, sostanzialmente conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice CG ed è stata, via via, adeguata ai cambiamenti dello stesso, l'ultimo dei quali attuato nel corso del 2021, con le limitate e non rilevanti eccezioni che saranno di seguito rappresentate. Il Codice CG è pubblicato sul sito di Borsa Italiana (hiips:// www.borsaitaliana.it/comitato-corporate- governance/homepage/homepage.htm).

La tebella di sintesi dei principi e delle raccomandazioni applicate o disapplicate con la relativa motivazione (comply or explain) è allegata alla presente Relazione.

Nel valutare il grado di adesione al Codice CG si è tenuto conto delle indicazioni fornite nel tempo dal Comitato per la Corporate Governance. Sul punto specifico si rinvia anche al paragrafo "Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance".

Edison rientra, ai sensi del Codice CG, nella definizione di Società a Proprietà Concentrata ma non in quella di Società Grande. Ciò nonostante il Consiglio di Amministrazione ha utilizzato solo due delle opzioni di flessibilità consentite alle Società diverse dalle Grandi a Capitale Concentrato, e cioè: possibilità di non istituire un Comitato Nomine e di non adottare piani di successione, avendo ritenuto invece opportuno seguire:

(a) le seguenti 4 raccomandazioni rivolte alle Società Grandi:

• • il "peso" degli amministratori indipendenti sul totale dei componenti dell'organo amministrativo, è circa un terzo;
• • gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla gestione sociale;
• • è stato indicato il numero massimo di incarichi che possono essere assunti dal singolo amministratore;
• • è stato istituito il Comitato Controllo e Rischi;
• (b) le seguenti 2 raccomandazioni rivolte alle Società diverse da quelle a Proprietà Concentrata:
• • l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione viene svolta con cadenza annuale;
• • il Consiglio di Amministrazione, in sede di rinnovo dell'organo, esprime all'assemblea orientamenti sulla composizione ottimale.

Nella Relazione di Governance, nonché nella Relazione sulla Remunerazione è riprodotta la struttura di governance esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 febbraio 2023 e si dà conto, volta a volta, delle raccomandazioni del Codice CG che si è ritenuto di non adottare, fornendone la relativa motivazione e descrivendo l'eventuale comportamento alternativo adottato. Le citate relazioni contengono altresì le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari in tema di governance e di remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche (denominati nella presente relazione anche Top Managers) e del Collegio Sindacale.

Assetti proprietari

Struttura del capitale

Composizione

La struttura del capitale di Edison, alla data del 15 febbraio 2023, pari a euro 4.736.117.250,00, è la seguente:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	N° azioni	Percentuale	Quotate
Azioni ordinarie	4.626.557.357	97,69%	No
(valore nominale 1 euro)
Azioni di risparmio	109.559.893	2,31%	Sì
(valore nominale 1 euro)			Euronext Milan
ISIN IT0003372205

La composizione del capitale sociale risulta invariata rispetto al 31 dicembre 2022.

Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non esistono opzioni assegnate a dipendenti del Gruppo aventi ad oggetto il diritto di sottoscrivere azioni Edison a prezzi prefissati (Piani di stock option) e, pertanto, non esistono aumenti di capitale destinati a tale scopo.

Capitalizzazione delle azioni di risparmio

La capitalizzazione di borsa delle azioni di risparmio Edison, quale media delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riguardo al prezzo ufficiale, registrate nel corso del 2022, è risultata pari a 155.480.895 euro, in aumento del 17,4% rispetto alla media degli stessi prezzi del 2021.

Diritti delle categorie di azioni

Le azioni ordinarie, revocate dalla quotazione dal 10 settembre 2012, sono nominative, danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto, e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Le azioni di risparmio, negoziate sull'EXM dal 2 dicembre 2002, possono essere al portatore o nominative a scelta dell'azionista, salvo quelle possedute da amministratori, da sindaci e dall'eventuale direttore generale, che devono essere nominative. Tali azioni sono prive del diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria. A esse lo statuto attribuisce i seguenti ulteriori privilegi e caratteristiche rispetto a quanto stabilito dalla legge:

• • la riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio, se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni;
• • le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni di risparmio, per le quali è deliberato dalla loro assemblea speciale la costituzione del fondo, sono sostenute dalla Società fino all'ammontare di euro 25.000,00 annui;

• • in caso di loro esclusione dalle negoziazioni, le azioni di risparmio conservano i diritti ad esse attribuiti dallo statuto, ovvero possono essere convertite in azioni ordinarie nei termini e alle condizioni stabilite dall'assemblea, da convocare entro due mesi dall'assunzione del provvedimento di esclusione;
• • gli utili netti, risultanti dal bilancio regolarmente approvato, prelevata una somma non inferiore al 5% per la riserva legale sino a raggiungere il quinto del capitale sociale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a tale valore, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei quattro esercizi successivi;
• • qualora alle azioni di risparmio non venga assegnato un dividendo per cinque esercizi consecutivi, esse possono essere convertite alla pari, a semplice richiesta dell'azionista, in azioni ordinarie tra il 1° gennaio e il 31 marzo del sesto esercizio;
• • gli utili che residuano, di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 3% del valore nominale dell'azione;
• • in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni;
• • tuttavia, in carenza di utile d'esercizio, i privilegi sopraindicati con riguardo alla destinazione degli utili per le azioni di risparmio, possono essere assicurati con delibera dell'assemblea mediante distribuzione di riserve;
• • allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale;
• • le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già esistenti, sia mediante aumento di capitale sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non richiedono l'approvazione da parte dell'assemblea speciale della categoria.

Considerata l'articolazione dei diritti patrimoniali delle azioni di risparmio, il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato l'esigenza di una loro ulteriore integrazione.

Per completezza si segnala infine che, come specificato nel paragrafo "Quotazione delle azioni di risparmio", in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, le azioni di risparmio potevano essere convertite, a semplice richiesta dell'azionista, in azioni ordinarie, alla pari, nei termini e con le modalità definiti dal Consiglio di Amministrazione e comunicati al mercato. In particolare, mette caso di richiamare che la Conversione Volontaria è stata consentita nel mese di novembre 2012 e pertanto tale diritto statutario non è più esercitabile da allora.

In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni ordinarie e di azioni di risparmio hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, azioni di altra categoria.

Deleghe ad aumenti di capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e di emettere strumenti finanziari partecipativi, né è autorizzato ad acquistare azioni proprie.

Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento

Lo statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni, né clausole di gradimento.

Azionariato

Partecipazioni rilevanti

Sulla base delle risultanze del libro dei soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione alla data del 15 febbraio 2023, nessun soggetto ad eccezione del gruppo EdF detiene, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto (Partecipazioni Rilevanti).

La partecipazione del gruppo EdF nel capitale rappresentato da azioni ordinarie di Edison si articola come segue:

TdE Spa (Ex WGRM) (1)	4.602.160.785	99,47	97,17
Totale gruppo Edf	4.602.160.785	99,47	97,17

1. Controllata al 100% da Edf International Sas, a sua volta controllata al 100% da Edf, e sottoposta a direzione e coordinamento di quest'ultima. EdF è controllata dallo Stato francese.

Le Partecipazioni Rilevanti sono consultabili sul sito della Società (www.edison.it - Investor relations - Azioni - Capitale e azionariato) e sul sito della Consob (www.consob.it).

Diritti speciali di controllo

Non sono stati emessi, né esistono possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Meccanismo di esercizio del voto in un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Non esistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Restrizioni al diritto di voto

Lo statuto non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

Accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF

Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Clausole di cambiamento del controllo

In merito agli accordi significativi dei quali Edison o le sue controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF sono parti alla data del 31 dicembre 2022 e che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Edison, si segnala quanto segue.

Finanziamenti

Il cambiamento del controllo di Edison potrebbe sortire effetti significativi nei seguenti casi:

• Contratto di prestito di 250 milioni di euro, concesso ad Edison dalla Banca Europea per gli Investimenti (BEI) nel dicembre 2010, destinato al finanziamento della conversione di alcuni giacimenti di gas di proprietà di Edison Stoccaggio Spa in stoccaggi sotterranei di gas (cfr. note

illustrative al bilancio separato e consolidato). Laddove la BEI dovesse ritenere ragionevolmente che si sia verificato o si stia per verificare un cambiamento del controllo di Edison, tale circostanza potrebbe legittimare la richiesta di rimborso anticipato della linea di credito.

• • Contratto di prestito di 150 milioni di euro, sottoscritto in data 9 novembre 2017 tra Edison e BEI, destinato al finanziamento della costruzione e messa in opera di cinque nuovi impianti eolici onshore ed integrale ricostruzione e messa in opera di tre impianti eolici onshore esistenti, per una potenza complessiva totale di circa 165 MW, di proprietà di Edison Rinnovabili Spa. Si applica la stessa clausola del contratto di prestito BEI di cui sopra (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).
• • Contratto di prestito di 150 milioni di euro, sottoscritto in data 15 giugno 2020 tra Edison e BEI, destinato al finanziamento del progetto relativo alla costruzione e all'esercizio di una centrale termoelettrica con turbina a gas a ciclo combinato (CCGT) da 770 MW di proprietà di Edison, situata in località Marghera Levante. Si applica la stessa clausola dei contratti di prestito BEI sopra menzionati (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).
• • Contratto di prestito di 300 milioni di euro, sottoscritto in data 26/29 giugno 2020 tra Edison e BEI, destinato al finanziamento dello sviluppo, costruzione ed esercizio di una serie di parchi eolici onshore, di impianti solari fotovoltaici, nonché di un impianto idroelettrico, con una capacità complessiva di circa 455 MW, di proprietà di Edison o di società del Gruppo Edison, da realizzarsi in Italia nel periodo 2020-2023. Si applica la stessa clausola dei contratti di prestito BEI sopra menzionati (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).
• • Contrat cadre de Gestion de Trésorerie (GBP EURO USD) sottoscritto tra Edison e EdF in data 1 aprile 2015. Nell'ipotesi in cui Edison dovesse cessare di essere una "filiale" di EdF, il contratto si risolverà di diritto con effetti dalla data in cui cesserà di essere tale e Edison dovrà immediatamente rimborsare le somme che le sono state messe a disposizione da EdF ed ogni altra somma dovuta ai sensi del contratto (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).
• • Contrat de financement Ligne de crédit di 250 milioni di euro, del 29 aprile 2021 tra Edison e EdF, successivamente modificato in data 28 giugno 2022 per incrementare l'ammontare disponibile di addizionali 250 milioni di euro e in data 19/21 settembre 2022 per incrementare di ulteriori 100 milioni di euro l'ammontare disponibile (totale disponibile alla data del 31 dicembre 2022 pari a 600 milioni di euro). Nell'ipotesi in cui Edison dovesse cessare di essere una "filiale" di EdF, il contratto si risolverà di diritto con effetti dalla data in cui cesserà di essere tale e Edison dovrà immediatamente rimborsare le somme che le sono state messe a disposizione da EdF ed ogni altra somma dovuta ai sensi del contratto. Inoltre, nell'ipotesi in cui la partecipazione di controllo, diretta o indiretta di EdF in Edison dovesse scendere al di sotto dell'80% del capitale e/o dei diritti di voto di Edison, EdF avrà la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle somme già erogate, oltre che il pagamento di ogni altra somma dovuta ai sensi del contratto (cfr. note illustrative al bilancio separato e consolidato).

Accordi commerciali

• Contratto tra Edison Next S.p.A. (già Fenice S.p.A.) e FCA Group Purchasing s.c.r.l., sottoscritto in data 24 gennaio 2019, per la prestazione di servizi energetici per i siti industrial di FCA in Italia. FCA avrà il diritto di risolvere in tutto o in parte il contratto al verificarsi di un evento di vendita, da parte di Edison Next a un terzo non controllato da o collegato a Edison e/o EdF di un ramo d'azienda, nonché al verificarsi di un evento che comporti congiuntamente la cessione del controllo di Edison Next sia da parte di Edison sia da parte di EdF a meno che tale vendita o cessione sia effettuata a vantaggio di qualsiasi società controllata da o collegata a Edison o EdF.

• • Contratto tra Edison Next S.p.A. e CNH Industrial Italia S.p.A., sottoscritto in data 24 gennaio 2019, per la prestazione di servizi energetici per i siti industriali di CNH Industrial in Italia e Spagna. CNH Industrial avrà il diritto di risolvere in tutto o in parte il contratto al verificarsi di un evento di vendita, da parte di Edison Next a un terzo non controllato da o collegato a Edison e/o EdF di un ramo d'azienda, nonché al verificarsi di un evento che comporti congiuntamente la cessione del controllo di Edison Next sia da parte di Edison sia da parte di EdF a meno che tale vendita o cessione sia effettuata a vantaggio di qualsiasi società controllata da o collegata a Edison o EdF.
• • Contratto di importazione di gas a lungo termine sottoscritto con Sonatrach (società partecipata dallo Stato algerino) nel 2006 e la cui durata è stata estesa nel corso del 2019, che prevede, nel caso di cambiamento del controllo di Edison, il diritto di recesso di Sonatrach senza obbligo di risarcimento.

Nell'ambito degli accordi di seguito elencati, è previsto che una modifica dei soggetti che hanno il controllo di Edison potrebbe avere effetti rilevanti nell'ipotesi in cui essa determinasse un significativo peggioramento del rating creditizio:

• • contratto di trasporto di gas, con rinnovo su base annuale da parte di Edison, sottoscritto con Snam Rete Gas Spa: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso alle infrastrutture di trasporto, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari ad un terzo del massimo del corrispettivo annuo di capacità di trasporto;
• • contratto di bilanciamento gas, con rinnovo su base annuale da parte di Edison, sottoscritto con Snam Rete Gas Spa: in tal caso Edison sarebbe obbligata al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare equivalente al controvalore a mercato di 3 giorni di consumo dei clienti (dell'ordine di 60 Mmc/giorno in totale in inverno a portafoglio attuale);
• • contratto di stoccaggio di gas, con rinnovo su base annuale da parte di Edison, sottoscritto con Stogit Spa: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso allo stoccaggio, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari a un terzo del massimo del corrispettivo annuo di capacità di stoccaggio;
• • contratto di stoccaggio di gas, con rinnovo su base annuale da parte di Edison, sottoscritto con Ital Gas Storage: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso allo stoccaggio, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari a un terzo del massimo corrispettivo annuo di capacità di stoccaggio;
• • contratto di stoccaggio di gas, con rinnovo su base annuale da parte di Edison, sottoscritto con Edison Stoccaggio Spa: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso allo stoccaggio, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari a un terzo del massimo del corrispettivo annuo di capacità di stoccaggio;
• • contratto di rigassificazione sottoscritto con Terminale GNL Adriatico Srl in data 2 maggio 2005 per una durata di 25 anni a partire dalla prima consegna di GNL al terminale (2 novembre 2009): in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso all'infrastruttura, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari a un terzo del corrispettivo annuo dovuto, maggiorato di un terzo del corrispettivo di rete dovuto;
• • contratto di rigassificazione sottoscritto con Terminale GNL Adriatico S.r.l. relativo agli anni solari 2023-2024-2025: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso all'infrastruttura, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari ad un terzo del corrispettivo annuo dovuto, maggiorato di un terzo del corrispettivo di rete dovuto;
• • contratto di rigassificazione sottoscritto con GNL Italia S.p.A. relativo all'anno termico 2023/2024: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso all'infrastruttura, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare pari al 36% del corrispettivo annuo dovuto, maggiorato del corrispettivo di rete dovuto;
• • contratti di trasporto estero sottoscritti nel 2019 con TTPC e Transmed, per il trasporto del gas algerino dalla frontiera Algeria-Tunisia al confine italiano: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso alle infrastrutture di trasporto, al rilascio di una garanzia bancaria a prima richiesta per un ammontare ad oggi pari a circa 4 milioni di euro;

• • contratto di importazione di gas a lungo termine sottoscritto con AGSC (consorzio partecipato dalla società di stato azera, Socar) per l'importazione di gas dall'Azerbaijan: in tal caso Edison sarebbe obbligata, per evitare la termination del contratto, a fornire adeguata garanzia, nel caso in cui la garanzia fosse stata fornita da una società del gruppo soggetta al cambiamento del controllo di Edison. Si segnala a tal proposito che, in virtù dell'attuale rating di Edison, nel corso del 2022 è stata già emessa su richiesta di AGSC una garanzia bancaria per un ammontare pari a 180 giorni di fornitura;
• • contratto di trasporto tra Edison e ICGB, sottoscritto il 10 ottobre 2019 per il trasporto di gas naturale sulla pipeline IGB: in tal caso Edison potrebbe sarebbe obbligata, per mantenere l'accesso alla infrastruttura, al rilascio di una garanzia bancaria a seguito di richiesta da parte di ICGB.

Disciplina Opa

In materia di Opa, in considerazione della circostanza che le azioni ordinarie di Edison non sono più quotate, non sono state previste deroghe statutarie alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis TUF, né sono state introdotte regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis commi, 2 e 3 TUF.

Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento

Il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF è stato assunto da EdF a far data dal 24 maggio 2012.

Né EdF, né TdE (ex WRGM), società che possiede la partecipazione diretta in Edison, hanno esercitato, nel 2022 così come negli anni precedenti, attività di direzione e coordinamento nei confronti di Edison. Ciò in quanto, da un lato, pur permanendo anche nel 2022 il controllo da parte di EdF, TdE si configura quale mera holding di partecipazioni, priva di struttura organizzativa e dall'altro, Edison, anche dopo l'assunzione del controllo da parte di EdF, ha mantenuto e continua a mantenere sostanzialmente inalterate le proprie caratteristiche di autonomia gestionale e organizzativa. Edison infatti dispone di una propria articolata organizzazione aziendale, che svolge tutte le attività e funzioni aziendali; di un proprio, distinto, processo di pianificazione strategica e finanziaria, nell'ambito del quale il proprio Consiglio di Amministrazione approva il budget e il Piano di Medio Termine; di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione e alla evoluzione del business. Fra l'altro a motivo della sua collocazione geografica e delle caratteristiche e qualità tecnico-professionali del proprio management e della propria organizzazione aziendale, Edison, anche nel 2022 ha continuato a svolgere, a favore del gruppo EdF, attività di indirizzo e di coordinamento della gestione del portafoglio gas di EdF. Pertanto, anche nel 2022 non sono stati riscontrati atti, fatti e circostanze inerenti ed incidenti la gestione aziendale idonei a concretare l'assoggettamento di Edison e le sue controllate ad attività di direzione e coordinamento da parte di EdF e TdE.

Edison, in virtù dell'autonomia gestionale e avvalendosi di detta propria organizzazione, in coerenza con gli indirizzi strategici autonomamente definiti dal proprio Consiglio di Amministrazione, ha vieppiù focalizzato, anche nel corso dell'esercizio 2022, la propria attività nella generazione elettrica, con una attenzione rivolta alle fonti rinnovabili, con l'acquisizione di due società titolari di 66 MW di capacità installata eolica, ferma restando la rilevanza della generazione termoelettrica. Ciò a integrazione del rafforzamento, avviato nel 2016 con l'acquisizione del controllo di Fenice Spa (ridenominata nel corso del 2022 Edison Next Spa), e proseguito con acquisizioni di diverse partecipazioni societarie negli anni successivi, da ultimo, nel 2022, di Citelum Italia S.r.l. (ridenominata Edison Next Government S.r.l.), del portafoglio dei servizi energetici nei confronti della clientela finale, inclusa la pubblica amministrazione, e di quello del down-stream con l'acquisizione di Gas Natural Vendita Italia SpA nel 2018, poi incorporata in Edison Energia e di Gaxa Spa nel 2022: con tali iniziative Edison ha consolidato il proprio posizionamento di mercato nell'ambito degli scenari competitivi di riferimento. Inoltre, con riguardo al settore degli idrocarburi, alla razionalizzazione avviata nel 2018 del portafoglio Exploration & Production e alla

vendita, nel corso dell'anno 2020, della controllata Edison E&P, ha fatto seguito, nel 2021, la vendita di Edison Norge AS, e nel 2022 l'avvio della vendita della partecipazione posseduta nella concessione di Reggane, in attuazione della decisione imprenditoriale del Consiglio di Amministrazione di Edison del 3 luglio 2019 di dismettere tale attività, sempre meno sinergica e complementare rispetto al core business adottato dalla Società (secondo la tendenza confermata da analoghi processi di dismissione che hanno interessato i principali operatori energetici europei) e a intensità di impiego di capitale sempre meno compatibile con l'indirizzo di Edison di allocare le risorse finanziarie di cui dispone nello sviluppo delle predette direttrici del proprio business. Tale decisione è stata controbilanciata dalla scelta di una progressiva diversificazione dei canali di approvvigionamento di gas attraverso contratti di lungo termine. In questo ultimo ambito, e più in generale in quello del mid-stream gas, peraltro, le abilità proprie di Edison hanno da tempo trovato riscontro sul mercato.

Edison, sempre in forza delle capacità della propria organizzazione aziendale, esercita attività di direzione e coordinamento sulla quasi totalità delle società italiane controllate, direttamente o indirettamente tramite la controllata Edison Next Spa, che a sua volta esercita attività di direzione e coordinamento sulle sue controllate appartenenti al settore dell'efficienza energetica.

Altre informazioni

Norme applicabili alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché alla nomina, sostituzione e indennità degli amministratori

La composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dai seguenti articoli dello statuto: 14 (Consiglio di Amministrazione), 16 (Cariche sociali - Comitati), 17 (Poteri), 18 (Convocazione, riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione). Si rinvia a quanto dettagliato nei corrispondenti paragrafi.

In tema di composizione e di meccanismi di funzionamento dei Comitati del Consiglio di Amministrazione, si rinvia, oltre a quanto previsto dal citato art. 16 dello statuto, al paragrafo "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione".

La nomina e la sostituzione degli amministratori sono disciplinate dal già citato art. 14 (Consiglio di Amministrazione) dello statuto. Si rinvia altresì al successivo paragrafo "Nomina degli amministratori".

Come già indicato nelle precedenti Relazioni di Governance, si segnala che, in considerazione della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie, con effetto dal 4 aprile 2013 vennero eliminate le disposizioni statutarie che richiedevano e disciplinavano la presentazione di liste per la elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e vennero semplificate quelle relative alla sostituzione degli amministratori cessati per qualsiasi motivo in corso di mandato. Ciò anche in considerazione del chiarimento interpretativo della Consob, quale recepito nell'art. 144-ter del Regolamento Emittenti Consob, secondo cui le disposizioni del TUF, riguardanti la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell'organo di controllo, risultano applicabili alle sole società "in cui risultino quotate le azioni che di fatto hanno la possibilità di concorrere alla nomina degli organi di amministrazione e controllo, tra cui non sono comprese le azioni di risparmio".

Con l'occasione si intervenne anche su alcune disposizioni relative al funzionamento dell'organismo.

In tema di indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia al paragrafo della Relazione sulla Remunerazione "Benefit e indennità".

Norme applicabili alla composizione, al funzionamento, alla nomina e alla sostituzione del Collegio Sindacale

La composizione, il funzionamento del Collegio Sindacale, nonché la nomina e la sostituzione dei sindaci sono disciplinati dall'art. 22 (Collegio Sindacale) dello statuto. Si rinvia a quanto dettagliato nei corrispondenti paragrafi.

Si segnala che il citato articolo venne modificato, da ultimo, con effetto dal 4 aprile 2013, poiché, in considerazione della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie, vennero eliminate le disposizioni statutarie che richiedevano e disciplinavano la presentazione di liste per la elezione dei componenti del Collegio Sindacale e modificate quelle relative alla sostituzione dei sindaci cessati in corso di mandato. Ciò anche in considerazione del chiarimento interpretativo della Consob richiamato nel precedente paragrafo.

Politiche in materia di diversità

In tema di politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si fa rinvio, rispettivamente, al paragrafo "Criteri e politiche di diversità" con riguardo al Consiglio di Amministrazione, e al paragrafo "Composizione, indipendenza e professionalità" con riguardo al Collegio Sindacale.

Norme applicabili al funzionamento dell'assemblea e relativi diritti degli azionisti

La convocazione, il funzionamento dell'assemblea e i relativi diritti degli azionisti, oltre che dalla legge, sono disciplinati dal titolo III dello statuto. Si rinvia a quanto dettagliato nei corrispondenti sezioni del paragrafo "Assemblee dei Soci".

Si rammenta che taluni degli articoli contenuti nel suddetto titolo III vennero modificati, da ultimo, con effetto dal 4 aprile 2013, per tenere conto della diversa disciplina applicabile alle azioni ordinarie e alle azioni di risparmio, in relazione al differente regime di negoziazione delle due categorie, conseguente alla revoca dalla quotazione delle sole azioni ordinarie.

Norme applicabili alle modifiche dello statuto

Lo statuto può essere modificato con delibera dell'assemblea straordinaria e, come previsto dall'art. 17 dello statuto, limitatamente alle modifiche in adeguamento a disposizioni normative, con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Lo statuto in vigore è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.edison.it – La Società - Governance - Governance - Statuto.

Deroghe ad adempimenti informativi

La Società ha da tempo effettuato la scelta di derogare all'adempimento di pubblicare il documento informativo in ipotesi di operazioni significative di acquisizione, cessione, aumenti di capitale mediante conferimenti di beni, fusioni e scissioni.

Alla luce delle modifiche intervenute del quadro normativo di riferimento, la Società ha invece ritenuto, in linea con le best practices delle altre società con strumenti finanziari quotati e in continuità con la disciplina previgente, di confermare la scelta, attuata dal 2016, di pubblicare le informazioni finanziarie trimestrali su base consolidata, in aggiunta alla relazione finanziaria annuale e semestrale. Tali informazioni, rispetto al passato, hanno assunto una forma più

sintetica e maggiormente focalizzata sull'andamento del business. Per la loro pubblicazione, vengono comunque rispettati gli stessi termini previsti dalle norme abrogate e cioè entro il quarantacinquesimo giorno successivo alla chiusura del trimestre.

Inoltre, seguendo la prassi adottata dalla quasi totalità delle società quotate, a partire dall'esercizio 2020 Edison predispone unicamente la relazione finanziaria semestrale consolidata.

Principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Per dettagli sulle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, si rinvia al paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo e Rischi".

Governo societario

Consiglio di Amministrazione

Ruolo

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di guidare e monitorare la gestione della Società e del Gruppo ad essa facente capo, definendone gli indirizzi strategici e il sistema di governo. L'organo gestorio dispone dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dello scopo sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione persegue l'obiettivo della creazione di valore nel medio-lungo termine a beneficio degli azionisti. Nella propria azione il Consiglio di Amministrazione tiene al contempo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e il Gruppo, con la finalità di valorizzarli (Successo Sostenibile). Con riguardo al dialogo con azionisti e stakeholder, si rinvia al paragrafo "Dialogo con gli azionisti e gli stakeholder".

Il Consiglio di Amministrazione ha nel tempo ritenuto di mantenere in capo a sé, e quindi di non formarne oggetto delle deleghe di attribuzione agli amministratori esecutivi, una serie di decisioni riguardanti materie e operazioni particolarmente significative, che si aggiungono alle competenze ad esso riservate dalla legge e dallo statuto. Ferme rimanendo tali responsabilità, per assicurare una gestione più snella ed efficiente della Società, il Consiglio ha attribuito, nei termini nel seguito indicati, parte delle proprie competenze gestionali all'Amministratore delegato, che ha altresì incaricato di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Inoltre, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione operano tre Comitati, tutti con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, ridenominato dal febbraio 2023 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Operazioni con Parti Correlate (Comitati Endoconsiliari).

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e opera in modo da garantire efficacemente le proprie funzioni, anche mediante l'attività istruttoria svolta dai Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio.

Definizione delle strategie, esame ed approvazione dei piani della Società

Il Consiglio di Amministrazione definisce gli indirizzi strategici, anche con riguardo ai profili ESG, della Società e del Gruppo in coerenza con il conseguimento del Successo Sostenibile.

Il Consiglio di Amministrazione esamina e approva il piano di sviluppo industriale e finanziario, che viene elaborato su base consolidata in coerenza con le linee strategiche dallo stesso delineate (Piano di Medio Termine) e ne monitora periodicamente l'attuazione.

In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione rivolge da anni una particolare attenzione ai profili di responsabilità ambientale e sociale di Edison e ha avviato, negli ultimi tempi, una serie di attività atte a collegare in maniera sistematica la governance e lo sviluppo della Società con obiettivi di sostenibilità, avuto riguardo al ruolo attivo di leader della transizione energetica assunto da Edison. Gli obiettivi di sostenibilità, anche riferiti all'agenda 2030 delle Nazioni Unite, sono parte sempre più integrante degli stessi obiettivi strategici del Gruppo e seguono un processo strutturato di identificazione, approvazione e verifica.

Il Consiglio approva quindi, apportando revisioni e integrazioni, ove ritenuto opportuno e in coerenza con gli obiettivi strategici definiti, anche il Piano di Sostenibilità che include gli obiettivi ESG di breve-medio termine ad esso associati, il cui livello di raggiungimento viene misurato attraverso specifici KPI, e aggiornato annualmente. Gli ambiti cui sono riconducibili tali obiettivi, in linea con gli assi strategici della sostenibilità, sono i seguenti: (i) l'azione per il clima, (ii) la protezione e il ripristino del capitale naturale e del paesaggio, (iii) lo sviluppo del capitale umano, dell'inclusione e della diversità, e (iv) il valore per i clienti, per il territorio e per lo sviluppo economico sostenibile. Tali obiettivi sono stati da ultimo aggiornati e integrati dal Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2021, in concomitanza con l'approvazione del budget 2022 e dell'MTP 2023-2024.

Una sintetica illustrazione delle strategie definite dal Consiglio di Amministrazione è riportata nel paragrafo "Profilo dell'Emittente".

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il budget 2023 e il Piano di Medio Termine 2024-2026, integrato con il Piano di Sostenibilità, nella riunione del 7 dicembre 2022, dopo averne condiviso, in una precedente seduta, le ipotesi di scenario dei prezzi delle commodities di riferimento del Gruppo (petrolio, energia elettrica, gas e CO2), delle variabili macroeconomiche, nonché della evoluzione della domanda di energia elettrica e di gas e degli impianti di generazione, in aggiunta alle assunzioni regolatorie e di sviluppo del business, unitamente agli obiettivi strategici anche in termini di sviluppo sostenibile, valutando le opportunità e i rischi associati.

Budget e Piano di Medio Termine sono poi stati aggiornati nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023 per tenere conto della modifica di alcuni assunti.

Accanto a tali documenti, il Consiglio di Amministrazione valida annualmente la matrice, esito dell'analisi di materialità relativa ai temi di sostenibilità da prendere a riferimento nella redazione della DNF dell'esercizio in corso. Relativamente al 2022 la matrice di materialità è stata approvata nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2022.

Il Piano di Medio Termine, il Piano di Sostenibilità e il budget vengono elaborati dalle strutture aziendali a ciò preposte, previamente esaminati dal Comex e fatti oggetto di specifica valutazione da parte del Comitato Controllo e Rischi, anche sotto il profilo della sostenibilità che, se del caso, formula le proprie osservazioni al Consiglio di Amministrazione, non avendo, allo stato, il Consiglio di Amministrazione ritenuto opportuno istituire un ulteriore Comitato Endoconsiliare a ciò preposto. Ciò risultando adeguato l'iter istruttorio condotto dall'Amministratore delegato con il supporto dei comitati manageriali e l'esame preliminare del Comitato Controllo e Rischi per gli aspetti di competenza.

Il Consiglio di Amministrazione valida poi annualmente, ai fini delle analisi di impairment riguardanti il bilancio, gli assunti di evoluzione economica e le ipotesi previsionali incorporate nel piano industriale utilizzato a questi fini. Con riguardo al bilancio 2022 tale condivisione è stata svolta nella riunione del 15 febbraio 2023.

Monitoraggio dell'attuazione dei piani, valutazione del generale andamento della gestione e informativa da parte degli organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione esamina periodicamente l'andamento della gestione, in primo luogo approvando, come richiesto dal Codice CG e dalle disposizioni normative vigenti, il bilancio semestrale e quello annuale, e le situazioni contabili trimestrali riferite al 31 marzo e al 30 settembre.

È inoltre prassi consolidata del Consiglio di Amministrazione confrontare i risultati trimestralmente conseguiti con quelli programmati, desumibili dal budget approvato, generalmente in occasione dell'approvazione delle situazioni contabili di periodo e quindi, nel 2022 nelle riunioni del 16 febbraio, 3 maggio, 26 luglio e 26 ottobre. In tale ambito viene posto un focus particolare su una serie di variabili economiche relative alle diverse aree di business del Gruppo, e sulle principali grandezze finanziarie, le cui variazioni "a consuntivo" rispetto ai risultati che erano stati previsti, vengono commentate e analizzate. Analogo esame viene svolto "a consuntivo" con riguardo ai principali investimenti approvati dal Consiglio di Amministrazione, generalmente in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio.

Sempre annualmente il Consiglio di Amministrazione verifica anche il livello di conseguimento delle attività e iniziative fissate nel Piano di Medio Termine e funzionali agli obiettivi pluriennali ESG. La verifica è stata svolta, quanto allo stato di conseguimento di tali obiettivi nel 2021, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2022 e, quanto allo stato di conseguimento di essi nel 2022, nella riunione del 7 dicembre 2022 e del 15 febbraio 2023. Di ciò viene fornita evidenza nella DNF, alla quale si rinvia.

Inoltre, come pure richiesto dal Codice CG, oltre che dalla legge e dallo statuto, gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe con cadenza almeno trimestrale. In proposito si precisa che l'Amministratore delegato ha istituito, da tempo, la prassi di prevedere espressamente, in occasione di ogni Consiglio di Amministrazione, e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, tra le materie all'ordine del giorno, un'informativa, da parte dello stesso Amministratore delegato, in ordine all'attività svolta e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate non sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio. L'informativa è di norma supportata da una serie di note e presentazioni che vengono inviate agli amministratori e al Collegio Sindacale unitamente all'ordine del giorno di ogni singola convocazione del Consiglio di Amministrazione.

Definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, valutazione della relativa adeguatezza ed efficacia; definizione della natura e del livello di rischi compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente

Sul ruolo del Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché nella valutazione della relativa adeguatezza ed efficacia, e nella definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, si rinvia al paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi - Comitato Controllo e Rischi".

Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo

Al Consiglio di Amministrazione spetta la definizione del governo societario e della struttura del Gruppo.

A motivo, principalmente, della struttura dell'azionariato di Edison, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario elaborare proposte atte a definire un diverso sistema di governo societario ritenendo che:

• • il modello di organizzazione tradizionale assunto da Edison risulti adeguato e già funzionale alle esigenze dell'impresa in quanto tale modello identifica con sufficiente precisione compiti e responsabilità degli organi di gestione e degli organi di controllo;
• • il Consiglio di Amministrazione operi in maniera efficiente, come anche risulta dall'esito dell'ultima autovalutazione, al cui paragrafo di commento si rinvia;
• • gli obblighi di informazione e di comportamento cui è assoggettata la Società, data la presenza di azioni di risparmio negoziate sull'EXM, assicurino a tutti gli azionisti una gestione dell'impresa trasparente e in linea con le best practice.

In termini di organizzazione, nel 2022, come già anticipato nel paragrafo "Struttura di governance", tenuto conto della sempre maggiore rilevanza che stanno assumendo le tematiche ambientali e climatiche, Edison ha definito una Governance della Sostenibilità, in modo da organizzare più

organicamente le attività e le responsabilità dei diversi soggetti coinvolti. In tale contesto sono state meglio enucleate, tra le altre, le attività di supporto al Consiglio di Amministrazione svolte dal Comitato Controllo e Rischi e, da fine 2022, è stato inoltre istituito il Comitato Manageriale di Sostenibilità, la cui composizione è indicata nel paragrafo "Struttura di governance - Governance di Edison".

Con riguardo alle modifiche organizzative che hanno interessato la Divisione Finance, si rinvia al paragrafo "Informativa di bilancio: sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informazione finanziaria", mentre con riguardo alle modifiche organizzative che hanno interessato la gestione dei rischi, si rinvia al paragrafo "Altri soggetti coinvolti interni alla Società".

Inoltre nell'anno 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una serie di razionalizzazioni e semplificazioni societarie, e integrazioni organizzative di società di recente acquisizione, che hanno principalmente riguardato il settore delle energie rinnovabili, il settore dei servizi energetici e ambientali e il settore commerciale.

Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, in genere in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi (che al riguardo si basa sugli approfondimenti svolti e sulle risultanze prodotte dalla Direzione Internal Audit e dal Risk Office), nonché delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

La valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che ha riguardato sia Edison che l'insieme delle sue controllate, è stata condotta, relativamente al 2021, nella riunione del 16 febbraio 2022 e, relativamente al 2022, nella riunione del 15 febbraio 2023. Il Consiglio di Amministrazione in tali occasioni ha confermato che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, tenuto conto delle attività svolte dalla Società e dei relativi rischi, nonché degli interventi organizzativi attuati nell'anno, è adeguato alla natura e dimensione della Società e consente di rilevare tempestivamente eventuali crisi dell'impresa e la perdita di continuità aziendale.

Valutazioni aggiuntive sono poi state condotte in occasione della validazione di specifiche riorganizzazioni aziendali.

Quanto alle valutazioni specifiche in tema di sistema di controllo interno e di gestione rei rischi si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo e Rischi".

Approvazione delle operazioni significative della Società e delle sue controllate

Oltre a quanto sopra riportato, sulla base delle disposizioni dello statuto e della decisione assunta, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare sulle sotto indicate materie, ritenute particolarmente significative, che si aggiungono alle attribuzioni previste dalla legge e non suscettibili di delega a singoli amministratori, ovvero da specifiche procedure interne:

• a) riduzione del capitale sociale in caso di recesso del soggetto legittimato;
• b) decisioni inerenti all'approvazione del business plan e del budget;
• c) istituzione o soppressione di sedi secondarie della Società nonché trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• d) indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• e) adeguamenti dello statuto della Società a disposizioni normative;

• f) fusioni e scissioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis, del codice civile, anche quali richiamati dall'art. 2506-ter, del codice civile;
• g) emissione di obbligazioni;
• h) contratti di cessione e di acquisto di gas di durata superiore a 36 mesi, se di ammontare superiore, per quantità, di gas equivalente a 10 TWh/y per singolo contratto;
• i) contratti di cessione e di acquisto di energia elettrica di durata superiore a 36 mesi, se di ammontare superiore, per quantità, a 5 TWh/y per singolo contratto;
• l) contratti di cessione e di acquisto di altre materie energetiche, vapore, petrolio greggio e suoi derivati, carbone, titoli rappresentativi di certificati verdi, titoli di efficienza energetica (TEE), garanzie di origine, diritti di emissione di CO2 e altri titoli o diritti similari di durata superiore a 36 mesi, se di ammontare superiore a 150 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
• m) contratti per l'acquisto di beni o atti dispositivi di beni (diversi dai beni espressamente menzionati in altre lettere), accordi commerciali ed industriali, contratti per la prestazione di servizi ed in genere ogni altro accordo o contratto avente ad oggetto beni e servizi strumentali alla gestione operativa dell'impresa sociale, per un ammontare superiore a 200 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto o accordo;
• n) concessione, assunzione e rimborso anticipato di finanziamenti, assunzione di debiti finanziari ed altri contratti bancari e finanziari di qualunque natura, di ammontare superiore a 200 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
• o) contratti aventi ad oggetto strumenti negoziati sui mercati monetari e strumenti finanziari derivati, finalizzati o meno alla copertura del rischio delle variazioni dei tassi di cambio, tassi di interesse o prezzi di commodities, per un ammontare superiore a 200 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
• p) contratti aventi ad oggetto investimenti (diversi da quelli di cui alla successiva lettera q) per un ammontare superiore a 50 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
• q) contratti aventi ad oggetto acquisti, acquisizioni a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma (per esempio anche a seguito di aumento di capitale o costituzione di società), trasferimenti o altri atti di disposizione (in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e qualsiasi titolo, ivi inclusi senza alcuna limitazione la costituzione o concessione di pegni, garanzie, vincoli, usufrutti o altri diritti di terzi) di valori mobiliari, partecipazioni e interessenze in società, imprese o altri enti, di aziende e rami di azienda, per un ammontare superiore a 50 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto;
• r) concessione di, o liberazione da, vincoli, pegni, garanzie reali e personali, altre garanzie o diritti affini su beni materiali e immateriali (diversi da vincoli, pegni, garanzie o diritti contemplati in altre lettere) per un ammontare superiore a 200 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singola operazione;
• s) operazioni con Parti Correlate qualificabili di "Maggiore Rilevanza" secondo la procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2010, come successivamente modificata;
• t) ogni altro contratto o atto non espressamente menzionato alle lettere precedenti che comporti impegni di spesa di ammontare superiore a 50 milioni di euro (o il suo equivalente in altra valuta) per singolo contratto o atto.

Nella citata riunione del 31 marzo 2022 sono stati nuovamente confermati dal Consiglio di Amministrazione i criteri volti alla individuazione delle operazioni di significativo rilievo riferite alle controllate da sottoporre alla propria preventiva approvazione, inizialmente identificati nella riunione del 26 ottobre 2012, dove venne stabilito che, se poste in essere da controllate, devono essere previamente approvate dal Consiglio di Amministrazione di Edison le materie che, ove fossero compiute da Edison, non rientrerebbero nelle competenze proprie dell'Amministratore delegato di Edison.

Come già precisato nelle precedenti Relazioni di Governance, in considerazione del numero e delle attività svolte dalle controllate, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non fissare criteri qualitativi/quantitativi per la individuazione delle controllate maggiormente significative: la previsione si applica pertanto a tutte le controllate, con la sola esclusione di quelle sottoposte al regime di unbundling funzionale.

Nel corso del 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato due operazioni rilevanti attuate da parte delle società controllate, oltre che le diverse operazioni di riorganizzazione societaria all'interno del Gruppo.

Adozione di una procedura per la gestione delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta dell'Amministratore delegato, una procedura per la gestione delle informazioni societarie, denominata "Gestione interna e comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate relative a Edison e ai suoi strumenti finanziari", come più in dettaglio descritta nel paragrafo "Gestione delle informazioni societarie".

Adozione di una procedura e di un protocollo per la gestione delle operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta dell'Amministratore delegato, una procedura interna denominata "Procedura per la disciplina operazioni con parti correlate" nel dicembre 2010, in attuazione di quanto prescritto dalla Consob nel Regolamento Parti Correlate Consob, entrata in vigore l'1 gennaio 2011 (Procedura Parti Correlate). La procedura è stata modificata in più riprese, da ultimo, previo parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate, nel giugno 2021 per tenere conto delle nuove disposizioni apportate dalla Consob nel dicembre 2020 al sopramenzionato Regolamento. Il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato, su proposta dell'Organismo di Vigilanza 231, un protocollo, dal 2008 parte integrante del Modello 231, denominato "Protocollo per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate". In tale protocollo sono state successivamente trasfuse le principali disposizioni della Procedura Parti Correlate (Protocollo Parti Correlate). Anche tale Protocollo è stato aggiornato nel 2021 per tenere conto delle modifiche introdotte nel Regolamento Parti Correlate Consob per come recepite nella Procedura Parti Correlate. Sui contenuti di tale procedura e di tale protocollo, nonché sul ruolo del Comitato Operazioni con Parti Correlate si rinvia ai paragrafi "Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate" e "Procedura Parti Correlate - Comitato Operazioni con Parti Correlate".

Nomina degli amministratori

Lo statuto in vigore dal 4 aprile 2013, modificato per le ragioni precisate nel paragrafo "Quotazione delle azioni di risparmio", prevede che il numero degli amministratori possa variare da un minimo di cinque ad un massimo di tredici componenti e non contempla meccanismi di nomina mediante voto di lista.

Lo statuto dispone che gli amministratori siano nominati per un periodo massimo di tre esercizi e siano rieleggibili, e non prevede meccanismi di scadenze differite nella durata della carica dei singoli amministratori.

Lo statuto prevede poi che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e di numero minimo di amministratori indipendenti, senza fissare requisiti ulteriori rispetto a quelli indicati dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, né prevedere specifici requisiti professionali o di indipendenza mutuati dal Codice CG, o specifiche caratteristiche professionali per gli amministratori.

Le disposizioni statutarie richiedono che le candidature, corredate dalla documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, debbano essere depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in mancanza delle suddette indicazioni, presentate direttamente in assemblea.

Unitamente alle candidature devono essere fornite: informazioni relative alla identità dei soggetti che presentano la candidatura; curricula professionali dei singoli candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come consiglieri indipendenti ai sensi sia del TUF sia del Codice CG; dichiarazioni di insussistenza di cause di incompatibilità, di ineleggibilità o di decadenza, nonché di esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per la carica; accettazione della carica e dell'eventuale nomina.

In quanto Società a Proprietà Concentrata, il Consiglio di Amministrazione di Edison ha ritenuto di non istituire un Comitato Nomine, e cura direttamente, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale alla realizzazione di una composizione ottimane dell'organo amministrativo anche nel rispetto dei principi del Codice CG.

Con riguardo alla nomina dell'organo amministrativo in carica, intervenuta nel 2022, il Consiglio di Amministrazione uscente, come già effettuato in occasione dei precedenti rinnovi, ha fornito talune indicazioni circa dimensione e composizione, anche con riferimento alle figure manageriali e professionali. Ciò sulla scia dei risultati emersi all'esito dell'autovalutazione, e in ossequio alle raccomandazioni del Codice CG. Infatti, nella propria relazione illustrativa all'assemblea del 31 marzo 2022, ha suggerito di tenere in conto che, nella determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione da eleggere, fossero rappresentati, come peraltro avvenuto per i precedenti mandati, i diversi settori di attività che configurano i business della Società, e le principali competenze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione dell'azienda, con caratteristiche orientate anche all'innovazione e in grado di contribuire alla missione di Edison di essere un operatore energetico responsabile, e di porsi come leader della transizione energetica sostenibile. Il Consiglio ha altresì raccomandato di continuare ad assicurare che, all'interno dei diversi Comitati Endoconsiliari, fossero presenti figure connotate dalle specifiche professionalità, richieste dal Codice CG, quali un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o di gestione dei rischi e/o di politiche retributive.

Il Consiglio di Amministrazione, con le medesime modalità, ha raccomandato di nominare un congruo numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati sia dalla legge che dal Codice CG, indicando tale numero in almeno tre.

In tema di equilibrio tra i generi, il Consiglio di Amministrazione ha richiamato ai soci quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge in materia circa il peso di almeno due quinti, in modo da assicurare la presenza della componente di genere meno rappresentativo.

In aggiunta il Consiglio di Amministrazione ha suggerito di diversificare la composizione del Consiglio di Amministrazione anche per età, nazionalità e anzianità nella carica, richiamando altresì le indicazioni contenute nelle Linea Guida di funzionamento del Consiglio di Amministrazione adottate nel 2021 in tema di cumulo degli incarichi.

L'azionista di controllo si è conformato alle indicazioni fornite.

Le proposte di nomina di TdE per il Consiglio di Amministrazione e per la carica di Presidente, sono state comunicate al mercato e, unitamente alla relativa documentazione, rese disponibili al pubblico (1) non appena ricevute le indicazioni dall'azionista di controllo TdE, il 21 marzo 2022.

^1. Tramite il circuito "eMarketSDIR e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "e-MarketStorage", nonché nel sito internet della Società (www.edison.it - La Società- Governance - assemblea degli Azionisti - Archivio - assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2022 Documentazione).

Nella circostanza, la Società ha altresì pubblicato le proposte ricevute in pari data da TdE relativamente a durata del mandato e compenso degli amministratori, tenendo conto delle, e in coerenza con le, indicazioni contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2021.

A tale data TdE deteneva il 99,47% del capitale con diritto di voto.

Per quanto sopra precisato, tutti gli amministratori nominati dall'assemblea del 31 marzo 2022, che ha elevato da nove a dieci il numero degli amministratori, sono stati proposti dall'azionista di maggioranza TdE.

In merito agli avvicendamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione successivamente alla nomina da parte dell'assemblea del 31 marzo 2022, si rinvia al successivo paragrafo "Composizione".

L'assemblea ha fissato la durata in carica dell'attuale Consiglio di Amministrazione in tre esercizi e quindi, tutti gli amministratori scadranno con l'assemblea di approvazione del bilancio 2024, non essendo previste scadenze differenziate, fatta eccezione per l'amministratore cooptato in corso d'anno, che scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio 2022.

Edison non è tenuta all'adozione di piani di successione per gli amministratori esecutivi in quanto Società a Proprietà Concentrata. Sulle ragioni per le quali non sono stati adottati piani di successione, si rinvia a quanto precisato sul punto nella Relazione sulla Remunerazione al paragrafo "Struttura, articolazione e sviluppo della politica sulla remunerazione: esercizio 2022".

Composizione

Il Consiglio di Amministrazione in carica si compone di dieci amministratori (sei uomini e quattro donne), di cui nove non esecutivi, tre dei quali anche indipendenti, diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Avvicendamenti nelle cariche e competenze

Successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione per scadenza del mandato da parte dell'Assemblea, nello stesso 2022, si è determinato un avvicendamento in quanto Jean-Bernard Lévy ha rassegnato le dimissioni dalla carica di amministratore con effetto dal 7 dicembre 2022. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato nella carica Luc Rémont.

Il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione risultano invariati alla data di approvazione della presente Relazione (15 febbraio 2023).

Tutti i consiglieri in carica sono dotati di competenze e professionalità adeguate rispetto ai compiti chiamati a svolgere e alle responsabilità assunte anche quali componenti dei Comitati Endoconsiliari. La rispettiva preparazione spazia, infatti, dalle materie giuridiche, a quelle economiche, finanziarie e gestionali organizzative, nonché a quelle più specificamente afferenti ai business sviluppati dall'azienda e dal Gruppo. Le caratteristiche personali e professionali degli amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2022 sono evidenziate nei relativi curricula, allegati alla presente Relazione. In particolare, il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. In ordine alle valutazioni circa il peso degli amministratori indipendenti si rinvia al relativo paragrafo "Amministratori Indipendenti".

Criteri e politiche di diversità

Relativamente alle politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione, il Consiglio di Amministrazione ritiene il tema presidiato in quanto:

• • la legge contiene una adeguata disciplina relativa all'equilibrio tra i generi;
• • più in generale, la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata anche per età, percorso formativo e professionale, nazionalità e anzianità nella carica, come si evince dai curricula degli amministratori in carica.

Alla luce di ciò il Consiglio di Amministrazione ha valutato non necessario formalizzare l'approvazione di una siffatta politica, preferendo, come precisato nel paragrafo "Nomina degli amministratori", fornire indicazioni nella propria relazione all'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.

Peraltro la società ha definito politiche generali e sistemi di sviluppo e gestione delle persone, il cui processo di attuazione e aggiornamento è supervisionato dall'Amministratore delegato con il supporto dell'Advisory People Development Committee e porta avanti specifici programmi di inclusione e diversità, rendicontando i principali trend di performance nella DNF, alla quale si fa rinvio.

Alla data del 31 dicembre 2022 ricoprivano (e continuano a ricoprire alla data del 15 febbraio 2023) la carica di amministratore i signori:

Nominativo, caratteristiche e incarichi	Data ultima nomina	Data prima nomina(*)
Marc Benayoun Presidente Amministratore non esecutivo	Confermato amministratore e Presidente dall'assemblea del 31 marzo 2022	Consiglio di Amministrazione dell'8 dicembre 2015 che, con effetto dall'1 gennaio 2016, lo aveva anche nominato Amministratore delegato. Ha mantenuto la carica di Amministratore delegato fino al 30 giugno 2019. Confermato amministratore dall'assemblea del 2 aprile 2019. Nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione con effetto dal 1 luglio 2019
Nicola Monti Amministratore delegato Amministratore esecutivo Amministratore non esecutivo dal 19 giugno al 30 giugno 2019	Confermato amministratore dall'assemblea del 31 marzo 2022 e Amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione in pari data	Cooptato amministratore dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2019 che, con effetto dall'1 luglio 2019, lo ha nominato Amministratore delegato. Confermato amministratore dall'assemblea del 28 aprile 2020 e Amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione in pari data
Béatrice Bigois Amministratore non esecutivo Componente del Comitato Controllo e Rischi		Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2012
Paolo Di Benedetto Amministratore non esecutivo e indipendente Lead independent director Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione e componente del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza		Assemblea del 22 marzo 2013
Fabio Gallia Amministratore non esecutivo e indipendente Presidente del Comitato Controllo e Rischi e componente del Comitato Operazioni con Parti Correlate	Assemblea del 31 marzo 2022	Assemblea del 2 aprile 2019
Angela Gamba Amministratore non esecutivo e indipendente Componente del Comitato Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per la Remunerazione e dell'Organismo di Vigilanza		Assemblea del 28 aprile 2020
Xavier Girre Amministratore non esecutivo		Assemblea del 2 aprile 2019
Nelly Recrosio Amministratore non esecutivo		-
Florence Schreiber Amministratore non esecutivo Componente del Comitato per la Remunerazione		Assemblea del 28 aprile 2020
Luc Rémont Amministratore non esecutivo	Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022	-

(*) Se diversa dalla data di ultima nomina.

In precedenza, nel corso del 2022 avevano ricoperto la carica di amministratori i signori:

Nominativo, caratteristiche e incarichi	Data ultima nomina	Data prima nomina(*)
Jean-Bernard Lévy Amministratore non esecutivo	Assemblea del 31 marzo 2022	Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2014. Nominato Presidente dal medesimo Consiglio. Confermato amministratore e Presidente dall'assemblea del 2 aprile 2019. Ha mantenuto la carica di Presidente fino al 30 giugno 2019

(*) Se diversa dalla data di ultima nomina.

Funzionamento

Linee guida di funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 maggio 2021, ha adottato linee guida per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, con le quali, oltre ad essere richiamati i principali doveri del Consiglio di Amministrazione e dei singoli amministratori, sono stati rivisitate le regole di funzionamento dei richiamati organismi, in modo da consolidare le prassi seguite e recepire le indicazioni del Codice CG (Linee Guida di Funzionamento).

Le Linee Guida di Funzionamento hanno sostituito la "Guida informativa per gli amministratori", da tempo predisposta dalla Società, che sintetizzava le principali disposizioni normative, regolamentari e di autodisciplina riguardanti il Consiglio di Amministrazione e i diversi Comitati interni al Consiglio.

Le Linee Guida di Funzionamento, modificate con decisione assunta il 15 febbraio 2023 per tenere conto in maniera più organica delle tematiche relative alla sostenibilità, sono state organizzate nei seguenti capitoli:

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

È stato sottolineato più incisivamente il collegamento tra responsabilità del Consiglio di Amministrazione, definizione delle strategie e perseguimento del Successo Sostenibile, inteso come l'"obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società".

Sistema di governo della Società

Sono state definite con maggiore sistematicità le competenze del Consiglio di Amministrazione in tema di governance del Gruppo, di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche con riguardo ai profili ESG, nonché di sistema amministrativo e contabile.

Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione

Sono state riprodotte le diverse disposizioni normative e di statuto in materia, specificando - come richiesto dal Codice CG - i criteri qualitativi per valutare l'indipendenza di un amministratore. Sulla base della scelta condivisa dal Consiglio di Amministrazione, non sono invece stati individuati specifici criteri quantitativi per le motivazioni specificate nel paragrafo "Amministratori indipendenti", al quale si rinvia.

Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Sono state riprese le disposizioni dello statuto e le prassi seguite dalla Società in tema di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, gestione delle informazioni riservate, verbalizzazione delle riunioni e competenze dell'Amministratore delegato. Al contempo sono stati definiti in maniera più circostanziata, come suggerito dal Codice CG, il ruolo e le funzioni del Presidente, nonché quelli del Segretario del Consiglio di Amministrazione, come indicato più in dettaglio nel paragrafo "Riunioni, informativa agli amministratori e verbalizzazione". In tale contesto è stata anche confermata l'indicazione di inviare la documentazione al Consiglio di Amministrazione con un anticipo di almeno 5 giorni rispetto alla data della riunione, con le specificazioni appresso indicate nel citato paragrafo.

Sono anche state definite le modalità di svolgimento del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari la cui periodicità è stabilita dallo stesso Consiglio di Amministrazione. È stata così formalizzata la prassi di affidare il processo agli amministratori indipendenti, con facoltà di fare ricorso a un consulente indipendente, e di riservare al Consiglio di Amministrazione la valutazione dei risultati, anche al fine della individuazione delle azioni di implementazione dei suggerimenti e delle indicazioni emerse dal processo.

Norme di funzionamento dei Comitati Endoconsiliari

Sono state rese maggiormente omogenee, nel rispetto delle peculiarità e delle specifiche competenze di ciascuno di essi, le norme di funzionamento del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi. In particolare, per entrambi questi Comitati sono stati indicati i termini per l'invio preventivo della documentazione (due giorni). Inoltre, le competenze del Comitato Controllo e Rischi sono state definite con maggiore organicità distinguendo tra: attività in tema di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; Comunicazione Finanziaria; Comunicazione non Finanziaria. Ulteriori affinamenti sono stati apportati nel febbraio 2023 con riguardo alle competenze di esso in tema ESG. Dalla data di tali ultime modifiche, il Comitato è stato quindi ridenominato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Le competenze del Comitato per la Remunerazione sono state anch'esse riformulale nel 2021 per risultare più aderenti, sotto il profilo lessicale, alle indicazioni del Codice CG.

Le norme di funzionamento del Comitato Operazioni con Parti Correlate sono invece state riviste, e adeguate anche alle Linee Guida di Funzionamento, in occasione dell'adeguamento della Procedura Parti Correlate alle nuove disposizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, effettuato nel giugno 2021.

Agito degli amministratori, disponibiità di tempo e cumulo delle cariche

Gli amministratori di Edison agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia.

Ciascun amministratore, tenuto conto della composizione e delle professionalità presenti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, dedica allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, considerate anche le attività svolte nell'ambito dei Comitati Endoconsiliari.

Per consentire agli amministratori di dedicare il tempo necessario allo svolgimento dei loro compiti, e un'idonea disponibilità a svolgere con efficacia il loro incarico, l'organo amministrativo, nelle Linee Guida di Funzionamento ha formalizzato l'orientamento, nel passato espresso in sede di nomina degli amministratori, che ciascun amministratore non debba ricoprire più di cinque incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che non facciano parte del gruppo di appartenenza di Edison.

Fermo rimanendo il convincimento che la valutazione di questo aspetto sia di pertinenza, in primo luogo, dei soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, del singolo amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto anche conto della sua eventuale partecipazione ai Comitati Endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto infatti preferibile fornire oggettivi elementi di valutazione, ancorché la raccomandazione del Codice CG sul punto riguardi le sole Società Grandi. Nel novero delle società da computare nel limite di 5, sono state mantenute anche quelle finanziarie, bancarie e assicurative indipendentemente dalla dimensione, a motivo della rilevanza del settore di attività di per sé. Inoltre sono state fornite le seguenti indicazioni: (i) nell'ambito del numero complessivo di 5, gli incarichi in società quotate non dovrebbero superare il numero di 3; (ii) sono da considerare di rilevanti dimensioni le società il cui patrimonio netto sia superiore a 3 miliardi di euro, ovvero il cui fatturato consolidato sia superiore a 5 miliardi di euro.

Tutti gli amministratori nominati hanno osservato questa indicazione. Nella tabella allegata alla presente Relazione sono indicati gli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2022 evidenziando quelli relativi a società del gruppo EdF.

In tema di divieto di concorrenza, si rappresenta che l'assemblea, cui lo statuto demanda la decisione di attivare, se del caso in sede di nomina degli amministratori, l'osservanza del divieto ove lo ritenga opportuno, non si è avvalsa di tale facoltà e che il Consiglio di Amministrazione,

sulla base delle informazioni annualmente acquisite, non ha rilevato, nel corso dell'anno, criticità meritevoli di essere segnalate all'assemblea.

Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Nel Protocollo Parti Correlate sono previste regole di comportamento per disciplinare la posizione degli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale e non necessariamente in conflitto, nell'operazione da attuare da parte della Società, e da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Protocollo Parti Correlate richiama le previsioni dell'art. 2391 del codice civile, secondo cui, qualora l'operazione sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, l'amministratore interessato è tenuto a comunicare l'esistenza dell'interesse (anche non in conflitto con quello della Società), la sua natura, i termini, l'origine e la portata del medesimo. Se si tratta dell'Amministratore delegato, questi si astiene dal compiere l'operazione e sottopone la stessa alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. Una volta segnalato l'interesse da parte dell'amministratore, il Consiglio di Amministrazione deve valutare se l'operazione è comunque nell'interesse della Società e conveniente per la stessa, esplicitandone le ragioni.

In aggiunta, il Protocollo Parti Correlate, nella versione aggiornata nel 2021, come pure la richiamata Procedura Parti Correlate, prevedono che gli amministratori, chiamati a deliberare un'operazione con parti correlate, sottoposta al Consiglio di Amministrazione, "coinvolti nell'operazione", cioè gli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, sono tenuti a comunicare l'esistenza di detto interesse, rappresentando in modo chiaro ed esaustivo i presupposti di siffatto interesse. Tale informazione è oggetto di verbalizzazione e i medesimi amministratori sono tenuti ad astenersi dal voto. Il Protocollo Parti Correlate precisa che la valutazione circa la sussistenza (o meno) di detto conflitto d'interesse, effettivo o potenziale, è rimessa alla discrezionalità di ciascun amministratore, fermo restando che – in caso di dubbi interpretativi– l'amministratore possa chiedere ragguagli e/o chiarimenti alle funzioni aziendali di Edison competenti rispetto all'operazione da deliberare.

Sugli ulteriori aspetti relativi alla disciplina delle Operazioni con Parti Correlate si rinvia al paragrafo "Procedura Parti Correlate - Comitato Operazioni con Parti Correlate".

Riunioni, informativa agli amministratori e verbalizzazione

Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione e di definirne l'ordine del giorno spetta statutariamente sia al Presidente sia all'Amministratore delegato.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato dal Collegio Sindacale ovvero individualmente da ciascun componente del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è inoltre convocato su richiesta di almeno due amministratori. Tali facoltà non sono mai state utilizzate nel corso dell'esercizio.

L'avviso di convocazione deve essere inviato mediante comunicazione scritta almeno cinque giorni o, in caso di urgenza, due giorni prima di quello fissato per la riunione.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione, che ne guida lo svolgimento e ne coordina le attività. In tale circostanza è prassi che la presidenza venga assunta dall'Amministratore delegato.

Per consentire una più agevole partecipazione degli amministratori, le adunanze possono anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti siano identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare i documenti. Nel corso del 2022 questa modalità di partecipazione è stata sovente utilizzata.

Il Consiglio è validamente costituito con l'intervento della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori intervenuti, escludendosi dal computo gli astenuti.

Come già anticipato, le Linee Guida di Funzionamento hanno meglio formalizzato il ruolo del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione nella organizzazione delle riunioni consiliari, con particolare riguardo a: modalità di definizione dell'ordine del giorno; rispetto dei termini per l'invio preventivo della documentazione; adeguatezza della documentazione a supporto delle decisioni; intervento dei dirigenti per l'illustrazione degli argomenti di pertinenza; verbalizzazione delle riunioni; coordinamento tra attività dei Comitati Endoconsiliari e attività del Consiglio.

Le Linee Guida di Funzionamento prevedono, in particolare, che l'ordine del giorno indichi in modo dettagliato le materie da trattare, precisando per quali materie gli amministratori siano chiamati a deliberare.

Consolidando la prassi seguita, le Linee Guida di Funzionamento dispongono poi che la documentazione sia inviata con un anticipo di cinque giorni rispetto alla data della riunione consiliare, ad eccezione delle convocazioni in via d'urgenza, per le quali il termine di invio coincide con quello per l'invio dell'avviso di convocazione (due giorni), ovvero in caso di motivate esigenze operative. In tale ultima circostanza è richiesto che venga assicurata una esauriente trattazione dell'argomento. L'invio della documentazione che richiede il preventivo esame e/o parere di un Comitato Endoconsiliare può tuttavia essere differito rispetto al termine sopra indicato, al più tardi, sino al giorno della riunione dello stesso Comitato.

Di norma, e così è stato anche nel 2022, la documentazione (disponibile sempre anche in versione inglese o francese, considerate le nazionalità degli amministratori presenti in Consiglio) viene inviata contestualmente all'avviso di convocazione.

Al fine di rendere maggiormente fluida l'organizzazione della documentazione riguardante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, è stata inoltre predisposta, da alcuni anni, una "area di lavoro condivisa", mediante l'adozione di uno specifico portale informatico destinato alla gestione di tale documentazione, che ha ridotto i tempi relativi alla trasmissione/ consultazione e archiviazione ed aumentato la rapidità e sicurezza dell'accesso ai documenti riservati al Consiglio, ottimizzando il processo. La documentazione afferente a ciascuna riunione viene infatti istantaneamente classificata, indipendentemente dalla data di invio del singolo documento, sulla base dell'ordine degli argomenti in agenda, e mantenuta sempre disponibile online, agevolandone la consultazione anche successiva. L'accesso al portale, che è gestito dalla struttura facente capo al Segretario del Consiglio di Amministrazione, è protetto da username e password personali.

Le Linee Guida di Funzionamento dispongono anche che il verbale della riunione riporti l'andamento della discussione, illustri le proposte formulate e le relative motivazioni, dia indicazione della documentazione previamente inviata su ciascun punto all'ordine del giorno e della eventuale ulteriore documentazione distribuita o messa a disposizione nel corso della riunione e dei soggetti intervenuti che hanno illustrato l'argomento, nonché le deliberazioni assunte con indicazione degli amministratori che eventualmente si sono astenuti o hanno votato contro.

Nel corso del 2022 la documentazione è stata inviata con un anticipo di almeno cinque giorni rispetto alla data della riunione. Limitatamente alla riunione che si è tenuta in forma totalitaria immediatamente a valle della nomina dell'organo amministrativo da parte dell'assemblea del 31 marzo 2022, l'invio è stato effettuato informalmente con un anticipo di due giorni.

Nel corso del 2022 il Presidente, d'intesa con l'Amministratore delegato, quest'ultimo in quanto responsabile diretto delle attività/operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione, ed esso stesso soggetto statutariamente legittimato a convocare il Consiglio di Amministrazione, e con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, ha curato lo svolgimento delle riunioni e coordinato i lavori del Consiglio di Amministrazione, assicurando:

• • una adeguata periodicità delle riunioni;
• • la corretta formulazione dell'ordine del giorno e della verbalizzazione;
• • l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, incardinata in documenti che di norma sono completati da note illustrative o presentazioni riassuntive, contenenti anche le proposte di deliberazione, per come eventualmente integrata nel corso della riunione, e degli approfondimenti in tale sede anche con la presenza di manager della Società, a consentire agli amministratori di agire in modo informato;
• • il coordinamento delle attività dei Comitati Endoconsiliari con quella del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto in sede di autovalutazione 2022 che le modalità e la tempistica di messa a disposizione della documentazione nel corso dell'esercizio siano stati congrui, e che l'informativa pre-consiliare acquisita, per come eventualmente integrata durante le riunioni, sia stata adeguata ed esaustiva.

Come nel precedente esercizio, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore delegato, ha svolto nel 2022 due induction session condotte, tra gli altri, dai direttori dei business coinvolti, la prima delle quali dedicata alle nuove tecnologie per la produzione di energia nucleare e il possibile ruolo di essa nella transizione energetica e la seconda ai doveri e alle responsabilità degli amministratori con riguardo ai profili ESG e alla gestione di questi ultimi da parte di Edison. Approfondimenti su specifici temi, alcuni dei quali segnalati dagli stessi amministratori nell'ambito dell'autovalutazione svolta con riferimento all'esercizio 2021, sono inoltre stati svolti in occasione delle riunioni dell'organo amministrativo e hanno, in particolare, riguardato: lo sviluppo del settore della produzione da energie rinnovabili; le strategie di prevenzione e gestione del rischio informatico; la prevenzione e il contrasto alla corruzione; l'esame dei principali investimenti realizzati e quelli prospettici, con evidenziazione della coerenza con gli indirizzi strategici, e le linee di sviluppo del Gruppo.

Nel corso del 2022, in concomitanza di una riunione del Consiglio di Amministrazione, si è anche tenuta una visita a un sito produttivo, cui ha presenziato il direttore Engineering.

Nell'anno 2022 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto sette riunioni, con una durata media di circa 2 ore e quindici minuti per riunione. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata dell'86,96%. Il dettaglio è riprodotto nella tabella seguente:

AMMINISTRATORI NELL'ANNO 2022	Numero presenze alle riunioni del Consiglio nell'anno 2022	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2022
Marc Benayoun	7 su 7	100
Nicola Monti	7 su 7	100
Béatrice Bigois	6 su 7	86
Paolo Di Benedetto	7 su 7	100
Fabio Gallia	7 su 7	100
Angela Gamba	7 su 7	100
Xavier Girre	5 su 7	71
Nelly Recrosio	6 su 6	100
Luc Rémont	1 su 1	100
Florence Schreiber	5 su 7	71
Cessati nell'esercizio 2022
Jean-Bernard Lévy	2 su 6	33

Nella tabella riportata nel paragrafo "Collegio Sindacale" sono indicate le presenze dei sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel 2022.

Nelle adunanze del Consiglio di Amministrazione ha presenziato permanentemente il General Counsel. Inoltre manager componenti del Comex e direttori delle principali aree di business sono stati invitati ad illustrare le operazioni facenti capo alle loro dirette responsabilità gestionali, oltre che per consentire ulteriori approfondimenti sui temi sui quali il Consiglio è stato chiamato ad esprimersi, anche per agevolare la loro conoscenza agli amministratori. Nello specifico alle riunioni hanno partecipato: sistematicamente il Chief Financial Officer, anche in qualità di Dirigente Preposto, e, per le materie di competenza, di volta in volta, il direttore Tax & Accounting, anche in qualità di Dirigente Preposto, il direttore Human Resources & ICT, il direttore Power Assets, il direttore M&A and Divestments, il direttore Engineering, il direttore Gas Assets; il direttore Energy & Environmental Services Market; il direttore Gas & Power Portfolio Management & Optimization; il direttore Sustainability; il Risk Officer e il responsabile Information & Communication Technology.

Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno e di periodo viene annualmente comunicato a Borsa Italiana, di norma entro il mese di dicembre per il successivo esercizio, e pubblicato sul sito della Società (www.edison.it - La Società - Investor Relations - Calendario finanziario). La pubblicazione del calendario 2023 è stata effettuata il 23 dicembre 2022 e la Società ha confermato la prassi di riunire il Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del bilancio nel mese di febbraio. Per l'esercizio 2023 sono allo stato previste altre 5 riunioni, oltre a quella che si è già tenuta il 15 febbraio.

Presidente e amministratori esecutivi

Lo statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione spetti, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, la nomina del Presidente e che il Consiglio possa delegare proprie attribuzioni ad uno dei suoi membri e costituire un Comitato esecutivo ed altri Comitati, con specifiche funzioni, fissandone compiti, poteri e norme di funzionamento.

Lo statuto attribuisce al Presidente e all'Amministratore delegato la legale rappresentanza nei confronti dei terzi ed in giudizio.

L'assemblea del 31 marzo 2022 ha confermato nella carica di Presidente Marc Benayoun, che già la ricopriva dall'1 luglio 2019.

L'organo amministrativo, in ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice CG, e come già avvenuto nel passato, ha confermato la scelta di non attribuire deleghe operative al Presidente, né uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali, riservando allo stesso compiti istituzionali, di indirizzo e di controllo. Con riguardo al ruolo assegnato al Presidente relativamente al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alle iniziative di induction, si rinvia al paragrafo "Riunioni, informativa agli amministratori e verbalizzazione".

L'attuale Amministratore delegato Nicola Monti è stato confermato nel ruolo dal Consiglio di Amministrazione che si è tenuto immediatamente dopo l'assemblea di nomina dell'organo amministrativo del 31 marzo 2022. Nicola Monti ricopre tale carica dall'1 luglio 2019. Lo stesso non ha incarichi di amministratore in società non appartenenti al gruppo EdF.

All'Amministratore delegato il Consiglio di Amministrazione ha attribuito ampi poteri per la gestione della Società. Questi può quindi compiere, a firma singola, tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni di legge, e con esclusione delle operazioni che la legge o il Consiglio di Amministrazione hanno riservato alla competenza del Consiglio stesso, come indicato nel relativo paragrafo "Ruolo" del Consiglio di Amministrazione.

Le deleghe attribuite all'Amministratore delegato risultano invariate nei contenuti dal giugno 2012, fatta eccezione per l'innalzamento temporaneo dei limiti riguardanti talune operazioni finanziarie, avuto riguardo al contesto di estrema volatilità dei prezzi delle commodity e ai relativi riflessi sull'operatività della Società. Sin dal febbraio 2007 il Consiglio di Amministrazione incaricò altresì l'Amministratore delegato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, curando, tra l'altro, l'identificazione dei principali rischi aziendali e verificando l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del sistema, come più dettagliatamente illustrato nel paragrafo relativo al "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi - Comitato Controllo e Rischi". La competenza è stata estesa, dal 2012, alla gestione dei rischi. Inoltre, nell'ambito della implementazione, effettuata nel febbraio 2023, delle Linee Guida di Funzionamento con riguardo ai profili ESG, sono state più analiticamente articolate alcune competenze dell'Amministratore delegato relativamente alla materia della sostenibilità.

Tenuto conto di quanto sopra precisato, è pertanto qualificabile amministratore esecutivo, ai sensi del Codice CG, unicamente l'Amministratore delegato, che è quindi il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

L'Amministratore delegato ha riferito in tutte le 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione che si sono svolte nel 2022 circa l'esercizio delle proprie deleghe.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elegge, nella prima riunione successiva alla propria nomina, un segretario del Consiglio di Amministrazione.

Nelle Linee Guida di Funzionamento del Consiglio sono state formalizzate le modalità di nomina del Segretario in precedenza seguite e sono stati indicati i requisiti di professionalità in capo allo stesso e le relative attribuzioni.

Con riguardo ai requisiti di professionalità è stato previsto che il Segretario del Consiglio di Amministrazione sia scelto tra persone in possesso dei requisiti per l'iscrizione nell'albo degli avvocati ovvero dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ovvero dei notai, che non si trovino in alcuna delle condizioni di cui all'art. 2382 del codice civile, e che abbiano maturato per almeno un triennio un'esperienza specifica attraverso l'esercizio della medesima funzione ovvero della responsabilità della funzione legale e/o societaria presso Società Quotate o società da esse controllate di rilevanti dimensioni.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione resta in carica sino alla naturale scadenza del Consiglio che lo nomina, salvo diversa determinazione dello stesso Consiglio.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione è regolarmente invitato alle riunioni dei Comitati Endoconsiliari nei quali non svolge la funzione di segretario.

Al Segretario del Consiglio di Amministrazione sono affidate le seguenti funzioni:

• • supportare il Presidente e l'Amministratore delegato con riguardo alla organizzazione delle attività del Consiglio di Amministrazione e nello svolgimento dei compiti richiamati nel paragrafo "Riunioni, informativa agli amministratori e verbalizzazione";
• • curare la preparazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dell'assemblea e dei Comitati Endoconsiliari nei quali svolge la funzione di segretario, e assicurare il coordinamento delle attività tra i Comitati Endoconsiliari e il Consiglio di Amministrazione;
• • curare la redazione dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e finalizzarne la predisposizione in tempo utile affinché possano essere rispettate le tempistiche di invio agli amministratori;
• • curare la tenuta del libro delle deliberazioni e delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e dell'assemblea;
• • supportare il Consiglio di Amministrazione nella redazione della Relazione di Governance;
• • offrire supporto agli amministratori indipendenti nel processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Le Linee Guida di Funzionamento dispongono che il Segretario del Consiglio di Amministrazione fornisca, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

L'attuale Segretario del Consiglio di Amministrazione è Lucrezia Geraci, confermata nel ruolo dal Consiglio nella riunione del 31 marzo 2022. Nel corso del 2022 il Segretario del Consiglio di Amministrazione ha regolarmente svolto i compiti assegnati. Lucrezia Geraci è stata altresì confermata, dal citato Consiglio di Amministrazione, segretario del Comitato Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione, in modo da assicurare il necessario coordinamento delle relative attività con quelle del Consiglio di Amministrazione.

Amministratori indipendenti

L'attuale Consiglio di Amministrazione consta di tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice CG: Paolo Di Benedetto, Fabio Gallia e Angela Gamba.

Si tratta degli stessi soggetti che avevano la qualifica di amministratore indipendente anche nell'ambito del Consiglio di Amministrazione cessato con l'assemblea del 31 marzo 2022.

Pertanto il peso percentuale degli amministratori indipendenti nell'ambito del Consiglio attualmente in carica è pari a circa un terzo del totale degli amministratori, come raccomandato per le Società Grandi (sebbene Edison non ricada in questa categoria) a Proprietà Concentrata. Ciò ha agevolato composizioni diversificate per i diversi Comitati Endoconsiliari. Inoltre, la varietà nella formazione professionale e nelle esperienze lavorative maturate, unitamente all'appartenenza a famiglie di "mestieri" diversi e alla consolidata esperienza in ruoli aziendali apicali, anche quali amministratori, consente di ritenere che gli amministratori indipendenti siano adeguati sia in termini numerici che di competenze alle esigenze di Edison, nonché al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina, nonché annualmente. I risultati vengono quindi resi noti al mercato.

L'amministratore indipendente assume poi l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito, mentre non gli viene richiesto di assumere l'impegno di mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, di dimettersi. A quest'ultimo riguardo, infatti, in considerazione della non perfetta coincidenza dei criteri di indipendenza fissati dal codice civile e dal Codice CG, nonché della circostanza che il relativo accertamento si basa anche su elementi di natura discrezionale, il Consiglio ha ritenuto preferibile evitare automatismi, e rimandare la scelta alle eventuali valutazioni da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione, sulla base degli ulteriori elementi acquisiti. Il Consiglio di Amministrazione rinnova comunque annualmente, in sede di approvazione della Relazione di Governance, la richiesta agli amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice CG. Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale procedono, rispettivamente, alla verifica del contenuto di tali dichiarazioni e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura predetti. L'esame viene condotto sulla base sia della definizione di amministratore indipendente del Codice CG sia di quella fornita dal TUF.

Sin dall'introduzione nel Codice CG di criteri di indipendenza, il Consiglio ha peraltro deciso di non fissare a priori soglie quantitative ai fini della valutazione del requisito, ritenendo che gli elementi informativi richiesti agli amministratori indipendenti al momento dell'accettazione della carica, con la compilazione di un analitico questionario all'atto della sottoscrizione della attestazione di indipendenza (che viene richiesto di aggiornare almeno una volta all'anno), siano sufficientemente dettagliati per consentire al Consiglio di svolgere le opportune valutazioni. Il Consiglio ha confermato tale posizione, da ultimo, in sede di approvazione delle proprie Linee Guide di Funzionamento, nelle quali è stata comunque fornita una più articolata specificazione dei criteri qualitativi da seguire nell'esame. In tale sede, infatti, per valutare la rilevanza di remunerazioni aggiuntive o di relazioni commerciali, finanziarie o professionali, l'accento non è stato posto sull'importo monetario assoluto, ma sulla natura e l'oggetto della relazione e/o dell'incarico rispetto alla Società.

Con riguardo al Consiglio in carica, la verifica circa la permanenza dei requisiti di indipendenza è stata effettuata successivamente alla nomina, nella riunione del 31 marzo 2022, rendendo noto al mercato, in pari data, l'esito delle verifiche effettuate e il 15 febbraio 2023, in occasione della riunione di approvazione della Relazione di Governance 2022.

Relativamente alla permanenza ininterrotta per più di nove esercizi da parte dell'amministratore indipendente Paolo di Benedetto, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che la disapplicazione del requisito della tenure massima non ne comprometta l'indipendenza a motivo (i) in via generale, delle qualità etiche e professionali, della competenza e dello standing dell'interessato; (ii) in via fattuale, della approfondita conoscenza di, e dell'esperienza maturata in, Edison, nonché del suo pregresso agito nella carica, anche quale membro dei Comitati Endoconsiliari nonché nel ruolo di Lead Independent Director, e dell'autonomia e obiettività di giudizio manifestati nel tempo.

Quanto ai controlli svolti nell'esercizio da parte del Collegio Sindacale, i risultati vengono comunicati al Consiglio di Amministrazione e resi noti nella relazione dell'organo di controllo all'assemblea, alla quale si rinvia.

Nel corso del 2022, a latere delle due induction session commentate nel paragrafo "Riunioni, informativa agli amministratori e verbalizzazione" gli amministratori indipendenti si sono confrontati sulle tematiche riguardanti lo sviluppo di Edison e le criticità derivanti dalla crisi energetica alimentata dalla guerra tra Russia e Ucraina.

Come ogni anno, gli amministratori indipendenti si sono anche attivati, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, per svolgere l'iter relativo al processo di autovalutazione del Consiglio.

Relativamente alle riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate, costituito dal Consiglio di Amministrazione per valutare le operazioni con parti correlate, si rinvia al paragrafo "Comitato Operazioni con Parti Correlate – Nomina e attività svolta nel 2022".

Lead Independent Director

Dall'ottobre 2012, successivamente all'assunzione del controllo di Edison da parte di EdF, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno individuare, tra gli amministratori indipendenti, un Lead Independent Director cui affidare i compiti indicati nel Codice CG. Ciò in quanto, interpretando in maniera sostanzialistica il Codice CG, il Consiglio aveva valutato si fossero determinati i presupposti per la nomina di tale figura, avuto riguardo alla circostanza che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Edison ricopriva anche la carica di Presidente e direttore generale di EdF. Tale scelta è stata mantenuta nel tempo dal Consiglio anche dopo che il Président-Directeur Général di EdF, pur continuando a far parte del Consiglio di Amministrazione, non ha più ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Edison. La carica è attualmente ricoperta dall'amministratore indipendente Paolo Di Benedetto, confermato nel ruolo dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2022.

Nel corso del 2022 il Lead Independent Director ha alimentato scambi con gli altri amministratori indipendenti per identificare le esigenze informative degli stessi ritenute prioritarie da rappresentare all'Amministratore delegato. Il Lead Independent Director si è altresì confrontato con l'Amministratore delegato su tematiche legate allo sviluppo di Edison, alle principali iniziative intraprese nel corso dell'esercizio e sulla prevedibile evoluzione del mercato degli approvvigionamenti energetici, tenuto conto del difficile contesto geopolitico che ha caratterizzato l'esercizio.

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

In continuità con il passato, anche nel 2022 il Consiglio di Amministrazione ha convenuto di effettuare una autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, incaricandone gli amministratori indipendenti con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione e della struttura ad esso facente capo, nonché con il supporto di una società di consulenza indipendente esterna, individuata nel Nasdaq Corporate Solutions.

Il processo si è svolto mediante questionario, riorganizzato anche nelle metriche, in un'ottica di semplificazione e maggiore efficacia. Inoltre, considerato che l'autovalutazione 2022 si riferiva al primo anno del mandato del Consiglio di Amministrazione, è stato ritenuto opportuno consentire agli amministratori di esprimere una valutazione sul proprio livello di competenze e indicazioni sulla organizzazione e priorità dei lavori del Consiglio di Amministrazione.

A seguire il questionario si è concentrato sulle tematiche chiave per un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento a: cultura e ruolo del Consiglio di Amministrazione; definizione delle strategie e supervisione delle performance; relazioni con gli azionisti e gli stakeholder; comprensione ed efficacia della gestione dei rischi e del sistema di controllo interno; sensibilità ai temi ESG; conoscenza del settore in cui opera l'azienda; efficacia delle induction e del processi di autovalutazione; organizzazione dei lavori; ruolo e responsabilità del Presidente e dell'Amministratore delegato; dimensione e composizione; remunerazione; attività dei comitati.

Gli Amministratori hanno ritenuto che il Consiglio abbia svolto efficacemente il proprio ruolo di indirizzo strategico, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile, e che vi sia stato un adeguato monitoraggio della gestione della Società e dei rischi, anche ESG.

Il clima generale all'interno del Consiglio di Amministrazione è risultato positivo e le risultanze hanno evidenziato un forte apprezzamento per il rapporto collaborativo instauratosi tra Presidente, Amministratore delegato e l'intero Consiglio di Amministrazione, sia nelle riunioni formali del Consiglio sia nei contatti informali, nonché per l'efficiente gestione dei lavori consiliari, garantita anche grazie al supporto della Segreteria del Consiglio. La documentazione messa a disposizione del Consiglio è stata inoltre valutata adeguata, sotto il profilo della qualità, della accessibilità e dei tempi di messa a disposizione, con alcuni suggerimenti.

Le deleghe di attribuzione all'Amministratore Delegato sono state ritenute equilibrate e la struttura e le prassi di governance sono stati giudicate funzionali ad una gestione efficace della Società e al perseguimento delle sue strategie.

Le iniziative di induction e formazione messe in atto dalla Società durante l'anno sono state apprezzate e ritenute di interesse.

Le remunerazioni degli amministratori, sia quelli non esecutivi sia quelli investiti di particolari cariche (incluso l'Amministratore delegato) sono state valutate in linea con le raccomandazioni del Codice CG.

Gli amministratori hanno ritenuto che la dimensione del Consiglio sia adeguata e che vi siano adeguatamente rappresentate le competenze necessarie allo svolgimento del ruolo; inoltre, gli amministratori hanno rilevato che nel complesso l'organo sia caratterizzato da un significativo livello di qualità professionale e umana, che ha favorito la fluidità e proficuità del dibattito, grazie alla partecipazione attiva di tutti i suoi componenti e al supporto fornito del management.

Anche la composizione dei Comitati Endoconsiliari è stata ritenuta adeguata e sufficientemente differenziata, così come sufficientemente chiara la definizione dei compiti e delle prerogative di ciascuno di essi. Gli amministratori hanno, sul punto, rilevato che i Comitati sono in grado di svolgere efficacemente il proprio ruolo consultivo e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione e che i flussi informativi tra i Comitati e l'organo amministrativo sono tempestivi ed efficienti. Quanto alla documentazione, la stessa è stata valutata completa e della qualità richiesta.

Dall'analisi sono emersi poi una serie di suggerimenti e spunti di riflessione utili per migliorare l'azione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, della cui implementazione è stato incaricato l'Amministratore delegato.

I risultati dell'autovalutazione sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023.

Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione

Al fine di agevolare il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, risultano costituiti, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi (ridenominato dal 2023 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità) e il Comitato per la Remunerazione1 , come raccomandato dal Codice CG. A questi Comitati si aggiunge il Comitato Operazioni con Parti Correlate2. Edison, in quanto Società a Proprietà Concentrata, non è tenuta a seguire la raccomandazione di istituire un Comitato Nomine, le cui funzioni previste dal Codice CG il Consiglio di Amministrazione ha avocato a sé. Inoltre, non è stato costituito un Comitato Endoconsiliare ad hoc per l'esame dei piani industriali, in quanto il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguati gli approfondimenti svolti dall'Amministratore delegato con il supporto di comitati manageriali e l'esame preventivo effettuato, per gli aspetti di competenza, dal Comitato Controllo e Rischi.

Non vi sono Comitati che abbiano un numero di componenti inferiore a tre, e i lavori di ciascuno di essi sono coordinati da un Presidente.

I compiti e le regole di funzionamento di ciascun Comitato sono stabiliti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e sono stati nel tempo modificati e integrati, sempre con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, di norma, previa valutazione del Comitato interessato.

Ogni Comitato può svolgere le proprie riunioni anche in audio/video conferenza ed è assistito, nella sua organizzazione, da una specifica funzione aziendale. Delle riunioni dei singoli Comitati viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato. Ciascun Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in ordine alle attività svolte.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, ciascun Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Le regole di funzionamento di ciascun Comitato prevedono che la documentazione a supporto delle attività di ciascun Comitato sia inviata con un anticipo di almeno due giorni.

^1. Entrambi tali Comitati Endoconsiliari sono stati istituiti nel dicembre 2002, data di avvio delle negoziazioni delle azioni Edison presso il EXM.

^2. Il Comitato è stato istituito dall'1 gennaio 2011, in ottemperanza a quanto richiesto dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Procedura Parti Correlate - Comitato Operazioni con Parti Correlate

Procedura Parti Correlate

La Procedura Parti Correlate, nella versione aggiornata al 2021, adottata dal Consiglio di Amministrazione è pubblicata sul sito internet della Società (www. edison.it - La Società - Governance - Altre informazioni regolamentate- Parti correlate).

La Procedura Parti Correlate norma il procedimento decisionale e la disciplina informativa riguardante le operazioni compiute da Edison e dalle sue controllate con una Parte Correlate.

Come richiesto dal Regolamento Parti Correlate Consob, la Procedura Parti Correlate prevede che l'organo amministrativo abbia la esclusiva competenza in ordine all'approvazione delle operazioni con parti correlate qualificabili come "Operazioni di Maggiore Rilevanza", poste in essere direttamente da Edison o per il tramite delle sue controllate.

Al fine della identificazione di una Operazione di Maggiore Rilevanza, la Procedura Parti Correlate ha confermato i parametri indicati dalla Consob per la qualificazione delle operazioni di questa natura. Ricadono così in tale ambito le operazioni di importo maggiore della soglia del 5%: (i) del patrimonio netto consolidato della Società (e quindi, alla data dell'1 gennaio 2022, le operazioni con controvalore superiore a 296,7 milioni di euro) ovvero (ii) del totale dell'attivo consolidato (e quindi, alla data dell'1 gennaio 2022 le operazioni che hanno ad oggetto un attivo o un passivo superiore a 835,4 milioni di euro). Tali importi sono dimezzati nel caso di operazioni con EdF e sue controllate (escluse le controllate di Edison). Non rientrano in tale classificazione le operazioni che, pur superando i limiti appena indicati, sono di natura ordinaria, in quanto effettuate a condizioni di mercato o standard (Operazioni Ordinarie) ovvero realizzate con controllate e collegate senza il coinvolgimento di interessi significativi (Operazioni Infragruppo). Nella circostanza in cui l'Operazione di Maggiore Rilevanza ricada nell'ambito delle materie di competenza deliberativa dell'assemblea, la procedura stabilisce che la definizione della proposta da sottoporre all'assemblea è comunque di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Relativamente ai compiti assegnati dalla Procedura Parti Correlate al Comitato Operazioni con Parti Correlate, si rinvia al paragrafo "Competenze e funzionamento" del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Per consentire al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle proprie determinazioni in materia di parti correlate, sono stati disciplinati, in termini di tempestività e completezza, i flussi informativi da fornire agli amministratori in merito alle caratteristiche dell'operazione, con particolare riguardo a quelle di Maggiore e di Minore Rilevanza.

La Procedura Parti Correlate prevede che, con cadenza almeno trimestrale, gli amministratori e i sindaci ricevano un flusso informativo sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Maggiore e Minore Rilevanza, ove essa differisca da quanto comunicato e - come peraltro era già in uso da parte della Società - che il bilancio annuale e la relazione intermedia sulla gestione prevedano un'apposita sezione dedicata alle Operazioni con Parti Correlate.

Con le modifiche introdotte nel 2021 con riguardo alle Operazioni Ordinarie di Maggiore Rilevanza a condizioni di mercato o standard, è stata formalizzata e più in dettaglio disciplinata, la prassi seguita dalla Società di informare, prima dell'esecuzione dell'operazione, il Comitato Operazioni con Parti Correlate per verificare, sulla base delle informazioni fornite dalla Business Unit responsabile dell'operazione, che l'operazione abbia natura ordinaria e sia in linea con le

condizioni di mercato. Già in precedenza, le operazioni con il gruppo EdF, quando di dimensioni significative anche se di natura ordinaria, venivano sottoposte all'esame del Comitato Operazioni con Parti Correlate e, se del caso, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Con le modifiche introdotte nel 2021 è stato anche introdotto un flusso informativo rivolto al Comitato Operazioni con Parti Correlate con cadenza annuale (entro il mese di febbraio dell'esercizio successivo al compimento delle operazioni), a cura delle Business Unit che hanno realizzato le singole operazioni, relativo alle Operazioni Ordinarie (cioè rientranti nella gestione caratteristica e svolte a condizioni di mercato o standard) e Infragruppo (cioè con società controllate e collegate senza interessi significativi di altra parte correlata) di Maggiore Rilevanza.

In merito all'obbligo di astensione degli amministratori coinvolti nell'operazione con una parte correlata si rinvia al paragrafo "Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate".

Le operazioni con Parti Correlate effettuate nel 2022 sono commentate nella sezione "Operazioni infragruppo e con parti correlate" del bilancio separato e consolidato.

Al fine di dare maggiore effettività al rispetto della Procedura Parti Correlate, da parte dei soggetti interessati, il Protocollo Parti Correlate, allegato al Modello 231, prevede specifici flussi informativi che devono essere assicurati dai responsabili delle diverse Divisioni e Direzioni aziendali, e ha introdotto dal 2014 una espressa dichiarazione circa l'osservanza, per quanto di rispettiva competenza anche relativamente alle società controllate, delle incombenze previste a loro carico dalla Procedura Parti Correlate.

Comitato Operazioni con Parti Correlate

Competenze e funzionamento

La Procedura Parti Correlate della Società prevede che il Comitato Operazioni con Parti Correlate sia nominato dal Consiglio di Amministrazione e si componga di tre amministratori non esecutivi ed indipendenti.

Il Presidente del Comitato è nominato, tra i suoi componenti, dal Consiglio di Amministrazione; ove quest'ultimo non vi provveda, è nominato dal Comitato stesso.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate svolge i compiti ad esso riservati dal Regolamento Parti Correlate Consob e previsti nella Procedura Parti Correlate, come da ultimo modificata nel giugno 2021. Principalmente il Comitato Operazioni con Parti Correlate è chiamato a svolgere le seguenti funzioni:

• • seguire la fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza;
• • rilasciare pareri sulle operazioni con parti correlate qualificabili di Maggiore e di Minore Rilevanza ai sensi della Procedura Parti Correlate;
• • esaminare le operazioni qualificabili Ordinarie che superino la soglia dimensionale delle operazioni di Maggiore Rilevanza;
• • verificare, secondo le tempistiche previste nella Procedura Parti Correlate, i casi di esenzione totale o parziale dall'applicazione della Procedura, con particolare riferimento alle Operazioni Ordinarie e Infragruppo di Maggiore Rilevanza.

La Procedura Parti Correlate prevede che, qualora nella specifica operazione sussistano, da parte di più di uno dei componenti del Comitato, correlazione o comunque rapporti tali da ledere l'indipendenza dalla controparte, da accertare secondo il procedimento indicato nella Procedura Parti Correlate, il parere sia rilasciato da un Presidio Alternativo Equivalente, che viene attivato nella circostanza e la cui composizione è definita dalla Procedura Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate stabilisce anche che il componente del Comitato Operazioni con Parti Correlate che abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione con parti correlate, deve comunque darne notizia agli altri componenti, precisando la natura, i termini, l'origine e la portata.

Il Comitato si considera costituito con l'intervento della maggioranza dei suoi componenti, a condizione che il componente eventualmente assente abbia espresso il proprio consenso alla tenuta della riunione, e delibera a maggioranza dei componenti, escludendosi dal computo gli astenuti ovvero, qualora sia attivato il Presidio Alternativo Equivalente composto da due amministratori, all'unanimità. Nel caso di astensione di un componente del Comitato, ovvero nel caso di attivazione del Presidio Alternativo Equivalente composto da due soli amministratori, e i due amministratori votanti esprimano voto divergente, il parere è demandato ad un esperto indipendente.

Il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più consulenti indipendenti di propria scelta. Il limite di spesa è fissato in euro 350.000 per le Operazioni di Minore Rilevanza, mentre non sono previsti limiti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, in relazione alle quali i costi non dovranno comunque risultare manifestamente irragionevoli.

Alle riunioni del Comitato possono essere invitati i consulenti indipendenti che assistono il Comitato. A fini meramente informativi possono essere invitati anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore delegato nonché dirigenti e dipendenti della Società. Inoltre, della convocazione del Comitato viene data informativa anche ai componenti del Collegio Sindacale, che hanno facoltà di assistere alle riunioni.

Il Comitato può delegare il Presidente o altro componente ad essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza. Con riferimento a tali operazioni, i componenti delegati hanno facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi sociali ovvero ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Il Comitato riceve una adeguata informativa con riferimento alle caratteristiche delle operazioni sulle quali sia chiamato ad esprimere il proprio preventivo parere, ed è tenuto a trasmettere il proprio parere senza indugio al Consiglio di Amministrazione ovvero al soggetto che ha la competenza decisionale. Modalità e tempi di tali flussi informativi sono disciplinati nella Procedura Parti Correlate. Fermo rimanendo quanto sopra, il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, di norma, alla prima riunione successiva, di tutte le attività svolte dal Comitato stesso.

Il Comitato è assistito nello svolgimento delle sue attività dalla Direzione Corporate Affairs & Governance, che ha istituito un presidio dedicato.

Nomina e attività svolta nel 2022

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate, nell'attuale composizione, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2022, su proposta del Presidente, dopo l'elezione, in pari data, da parte dell'assemblea del nuovo organo di amministrazione e scadrà alla naturale scadenza del mandato degli amministratori che ne fanno parte, e quindi con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2024.

Si compone dei seguenti tre amministratori indipendenti: Paolo Di Benedetto (Presidente), Fabio Gallia e Angela Gamba.

La composizione risulta invariata rispetto a quella del precedente Comitato, dato che Angela Gamba era succeduta dal 28 aprile 2020 all'amministratore dimissionario Nathalie Tocci che nel precedente triennio faceva inizialmente parte dell'organismo.

Nel 2022 il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha tenuto 10 riunioni, per esaminare e valutare cinque operazioni di "Minore Rilevanza" ai sensi della Procedura Parti Correlate, per le quali ha espresso il proprio parere favorevole e due Operazioni Ordinarie di Maggiore Rilevanza, per accertare che le stesse fossero di natura "ordinaria" e a condizioni equivalenti a quelle di mercato, con esito positivo della verifica.

Nel 2022 la presenza degli amministratori alle riunioni del Comitato è stata del 100%. Il dettaglio è riprodotto nella tabella seguente. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa quaranta minuti.

MEMBRI DEL COMITATO	Numero presenze alle riunioni del Comitato nell'anno 2022	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2022
Paolo Di Benedetto	10 su 10	100
Fabio Gallia	10 su 10	100
Angela Gamba	10 su 10	100

Riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate al 31 dicembre 2022

Nel corso del 2022 la documentazione è stata inviata ai componenti del Comitato con un anticipo medio di circa 3 giorni, rispetto ai due giorni indicati nelle regole di funzionamento, aderendo fattualmente ad una richiesta poi evidenziata dall'esito dell'autovalutazione delle relative attività.

Alle riunioni del Comitato sono stati invitati dal Comitato stesso e vi hanno preso parte, come di consueto, il General Counsel, il Chief Financial Officer, nonché i responsabili delle aree interessate dalle operazioni esaminate e quindi: il Direttore Energy & Environmental Services Market; il Direttore Human Resources & ICT; il Direttore Gas & Power Portfolio Management & Optimization oltre a taluni manager delle relative Divisioni. A tutte le riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate ha partecipato il Collegio Sindacale al completo.

Il presidente del Comitato ha sistematicamente riferito al Consiglio di Amministrazione in ordine all'attività svolta in occasione della riunione immediatamente successiva alla propria.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il ruolo di segretario è sempre stato svolto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Remunerazione degli amministratori - Comitato per la Remunerazione

Remunerazione degli amministratori e del Top management

Il compenso degli amministratori è determinato dall'assemblea, mentre la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore delegato, nonché dei componenti i vari Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, in conformità alla Politica di remunerazione approvata dall'assemblea.

Politica di remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione predispone una politica di remunerazione riguardante gli amministratori, i Top manager e, con le precisazioni indicate nel paragrafo "Compensi" del Collegio Sindacale e nella Relazione sulla Remunerazione, i sindaci, che viene aggiornata annualmente, nel rispetto di quanto prevedono le disposizioni normative e regolamentari, il Codice CG e i suggerimenti del Comitato per la Corporate Governance, e sottoposta al voto vincolante dell'assemblea.

Il processo di elaborazione della politica di remunerazione è trasparente in quanto la stessa, una volta elaborata dalla Società sulla base delle indicazioni del Codice CG e del confronto con il mercato, è sottoposta per esame e valutazioni al Comitato per la Remunerazione e, quindi, sentito per quanto di competenza, il Collegio Sindacale, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e resa pubblica per la successiva conoscenza e validazione, da parte dell'assemblea.

La politica di remunerazione elaborata dal Consiglio di Amministrazione per il 2022 ha confermato i principi contenuti nella politica di remunerazione del precedente esercizio.

La stessa risulta funzionale al perseguimento di una crescita sostenibile della Società nel mediolungo termine. Infatti le componenti alla base della remunerazione variabile includono non solo obiettivi finanziari legati alla profittabilità, ma fanno anche riferimento a obiettivi riconducibili a profili ESG, quali lo sviluppo del business delle energie rinnovabili a ridotto impatto ambientale, e a target sociali (sicurezza dei lavoratori ed engagement dei collaboratori), predeterminati e misurabili, coerenti con gli indirizzi strategici di Edison. Tali obiettivi, oltre che essere posti alla base delle remunerazioni variabili annuali, vengono considerati anche nei programmi Long-Term Incentive (LTI) relativi all'Amministratore delegato, ai Top manager e ad altri manager. Il tutto come meglio precisato nelle Relazioni sulla Remunerazione e nelle DNF alle quali si rinvia.

La politica che sarà proposta alla prossima assemblea per gli amministratori e il Top management risulta anch'essa in linea con i principi appena commentati, come di seguito specificati.

Amministratori esecutivi e Top manager

La politica di remunerazione per gli amministratori esecutivi prevede:

• • un bilanciamento tra componente fissa e componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività svolta da Edison e del settore in cui la Società opera;
• • limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
• • obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili annuali e di più lungo periodo, predeterminati e misurabili, coerenti con gli obiettivi strategici che comprendono anche parametri non finanziari riconducibili a profili ESG, finalizzati a promuovere una crescita sostenibile della Società nel medio-lungo termine;
• • attribuzione di una componente variabile della retribuzione collegata a obiettivi di mediolungo periodo, da corrispondere al termine del periodo triennale di riferimento;

il tutto come meglio dettagliato nella Relazione sulla Remunerazione al paragrafo "Struttura, articolazione e sviluppo della politica sulla remunerazione: esercizio 2022".

La politica di remunerazione per i Top manager relativa al 2022 è stata anch'essa definita nel rispetto dei sopraindicati principi, e ha tenuto conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate delle competenze e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Infatti la sua definizione si è basata sull'esame dell'andamento delle pratiche di remunerazione diffuse nel mercato con particolare riguardo ai settori di riferimento della Società e di società di analoghe dimensioni. Il pacchetto salariale complessivo contempla anche un programma di Welfare che Edison sta progressivamente migliorando ed estendendo ai dipendenti delle società recentemente acquisite. Per un dettaglio si rinvia al paragrafo "Orientamenti e linee guida della politica per la remunerazione 2023" della Relazione sulla Remunerazione.

Amministratori non esecutivi

La politica per la remunerazione prevede che agli amministratori non esecutivi sia attribuito un compenso adeguato alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e nei Comitati Endoconsiliari, non legato a obiettivi di performance finanziaria.

In coerenza con tali criteri, agli stessi, oltre che un compenso annuo fisso, sono stati riconosciuti ulteriori compensi annui fissi, se componenti di Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (diversificati tra Presidente e componente del Comitato), nonché un gettone di presenza per ogni riunione (del Consiglio e dei Comitati Endoconsiliari di cui sia componente) a cui ciascun amministratore intervenga.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Nella riunione del 15 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha verificato, con il supporto della competente struttura aziendale, e previo esame da parte del Comitato per la Remunerazione, che la remunerazione erogata e maturata nel 2022 dai soggetti soprarichiamati fosse coerente con i principi e criteri definiti dalla politica di remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti.

Indennità degli amministratori e clausole di claw back

Per informazioni inerenti le indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia al paragrafo della Relazione sulla Remunerazione "Benefit e Indennità".

Circa la mancata adozione di clausole di claw back, si rinvia al paragrafo della Relazione sulla Remunerazione "Clausole di claw back".

Collegio Sindacale

Il compenso del Collegio Sindacale è stabilito dall'assemblea e si riferisce, come richiede la legge, all'intera durata triennale del mandato.

Per tali ragioni e in considerazione del ruolo svolto dall'organo, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina dell'organo di controllo attualmente in carica aveva preferito non formulare specifiche proposte, limitandosi a esprimere all'assemblea indicazioni di natura qualitativa, rimettendo direttamente a quest'ultima le valutazioni di merito.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene comunque che il compenso deciso dall'assemblea risulti adeguato alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali di Edison e alla sua situazione. Ciò in quanto, nella sua determinazione, l'azionista di controllo Tde, che ha formulato la relativa proposta all'assemblea, ha seguito criteri coerenti con la politica di remunerazione sottoposta alla stessa assemblea, tenendo conto dei seguenti fattori:

• • il compenso annuo di ciascun sindaco effettivo è stato fissato avuto riguardo alla rilevanza del ruolo ricoperto e in linea con il compenso assegnato agli amministratori non esecutivi della Società, nonchè con i benchmark del mercato di riferimento;
• • il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è stato maggiorato (peraltro in continuità con il passato) rispetto a quello degli altri sindaci, in considerazione delle specifiche funzioni allo stesso assegnate anche dal Codice CG, come meglio specificato nel paragrafo "Funzionamento" del Collegio Sindacale;
• • i compensi annui sopra richiamati erano già stati aumentati in occasione del precedente mandato;

• al compenso annuo fisso di ciascun sindaco effettivo e del Presidente, è stato aggiunto un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale e alle riunioni dei Comitati Endoconsiliari, considerati la numerosità delle riunioni e l'impegno richiesto a ciascun componente in termini di partecipazione.

***

Per tutte le altre informazioni di dettaglio si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

Comitato per la Remunerazione

Competenze e funzionamento

Il Comitato per la Remunerazione si compone di tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, di cui almeno uno, come richiesto dal Codice CG, in possesso di adeguate conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Presidente del Comitato è nominato, tra i suoi componenti, dal Consiglio di Amministrazione; ove quest'ultimo non vi provveda è nominato dal Comitato stesso.

Le competenze assegnate dal Consiglio di Amministrazione al Comitato per la Remunerazione, come da ultimo modificate nel giugno 2021 per essere coerenti con le Linee Guida di Funzionamento e il Codice CG, e quali riprodotte nelle norme di funzionamento dello stesso Comitato, sono le seguenti:

• • coadiuvare l'organo amministrativo nella elaborazione della politica di remunerazione, anche formulando proposte e/o esprimendo pareri in ordine alla medesima politica;
• • formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore delegato e dei componenti dei Comitati Endoconsiliari;
• • valutare le linee guida e i criteri afferenti alla politica di remunerazione del Top management, con particolare riguardo ai dirigenti con responsabilità strategiche, e del management, proposta dalla Società, esprimendo il relativo parere;
• • formulare proposte o esprimere pareri sulla definizione e articolazione degli obiettivi (che includono anche obiettivi ESG) e dei livelli di performance correlati alla componente variabile di breve e medio/lungo termine per gli amministratori per i quali è stata definita tale componente, per il Top management e il management della Società;
• • monitorare la corretta applicazione della politica di remunerazione e verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance, esprimendo conseguentemente all'organo amministrativo proposte e/o pareri di consuntivazione sulla componente variabile sulla base dei risultati raggiunti per gli amministratori per i quali sia stata definita tale componente, e più in generale esprimere pareri per il livello di consuntivazione degli obiettivi comuni aziendali assegnati al Top management, e al management della Società;
• • valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva della politica per la remunerazione dei soggetti indicati ai precedenti punti, anche nei confronti del mercato, formulando proposte in materia;
• • esprimere pareri e raccomandazioni per gli eventuali piani di remunerazione di medio e lungo periodo (LTI) per gli amministratori esecutivi, il Top management e per il management della Società e del Gruppo;
• • esprimere, anche qualora non risultino soddisfatte le condizioni previste dell'art. 13, comma 3, lett. b) del Regolamento Parti Correlate Consob, in luogo del Comitato Operazioni con Parti Correlate, e in caso di deroghe temporanee, in presenza di circostanze eccezionali, alla politica per la remunerazione approvata dall'assemblea, le proprie valutazioni sulle materie riguardanti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche ai quali risulti applicabile il Regolamento Parti Correlate Consob, salvo che il Comitato per la Remunerazione non valuti di demandare il parere al Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, dal segretario del Consiglio di Amministrazione, nominato anche segretario del Comitato dall'organo amministrativo, nonché dalle competenti funzioni aziendali, in particolare dal Direttore della Divisione Human Resources & ICT.

Il Segretario assicura la verbalizzazione delle riunioni e il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è convocato dal Presidente e si costituisce con l'intervento della maggioranza dei suoi componenti, e delibera a maggioranza assoluta dei componenti intervenuti.

Alle riunioni del Comitato è regolarmente invitato il Direttore Human Resource & ICT.

Alle riunioni del Comitato possono inoltre essere invitati a partecipare, di volta in volta, gli altri amministratori, esperti, e, previa informativa all'Amministratore delegato, dirigenti, dipendenti, con mere funzioni consultive.

Alle riunioni sono regolarmente invitati il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci.

Il Presidente del Comitato, con il supporto del Segretario, cura che la documentazione sulle materie all'ordine del giorno contenga informazioni adeguate e complete rispetto alle tematiche da trattare, e sia inviata almeno due giorni prima della data della riunione.

Il Presidente del Comitato formula al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato indicazioni in ordine ad eventuali argomenti da includere nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, di norma, alla prima riunione successiva, delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta, in ordine alle valutazioni e pareri assunti sulle tematiche di propria competenza.

Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico, il Comitato può disporre di volta in volta delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nomina e attività svolta nel 2022

Il Comitato per la Remunerazione nell'attuale composizione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2022, su proposta del Presidente, dopo l'elezione, in pari data, da parte dell'assemblea del nuovo organo di amministrazione e scadrà alla naturale scadenza del mandato degli amministratori che ne sono parte, e quindi con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2024.

Si compone dei seguenti tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti: Paolo Di Benedetto (indipendente con il ruolo di Presidente), Angela Gamba (indipendente), e Florence Schreiber. La composizione risulta invariata rispetto a quella del precedente Comitato, dato che dal 28 aprile 2020 Angela Gamba era succeduta all'amministratore dimissionario Nathalie Tocci e Florence Schreiber all'amministratore dimissionario Nicole Verdier-Naves, che nel precedente triennio facevano inizialmente parte dell'organismo.

La composizione del Comitato è conforme alla prescrizione del Codice CG di chiamare a farne parte solo amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, e di affidare la presidenza di esso a un amministratore indipendente, diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha ritenuto, esaminate le competenze dei membri che costituiscono il Comitato, che le professionalità espresse dagli amministratori nominati hanno consentito di osservare la

raccomandazione del Codice CG circa l'adeguata conoscenza ed esperienza da parte dei suoi componenti in materia finanziaria e in materia di politiche retributive. Al riguardo si rinvia ai curricula degli amministratori interessati, allegati alla presente Relazione.

Nel corso del 2022 il Comitato uscente ha tenuto una riunione, nella quale, anche sulla base delle informazioni fornite dalla Società, ha:

• • valutato la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top management relativa all'esercizio 2021 rispetto a quanto precedentemente definito, nonché la coerenza e rispondenza dei dati di consuntivo riguardanti la gestione, da parte del management di tale politica;
• • verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di riferimento per la componente variabile del compenso relativo all'esercizio 2021 dell'Amministratore delegato, e, più in generale, degli obiettivi comuni aziendali di riferimento per il Top management e il management;
• • valutato ed espresso il proprio orientamento generale e parere sulla proposta delle linee guida della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2022 per gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il Top management e il management, quale utile e preliminare riferimento rispettivamente, per l'assemblea, e per il nuovo organo di gestione che sarebbe stato chiamato a dare esecuzione a tale politica;
• • esaminato ed espresso il proprio positivo parere sulla Relazione sulla Remunerazione 2021.

Successivamente, il neo nominato e riconfermato Comitato per la Remunerazione ha tenuto tre riunioni nelle quali ha:

• • esaminato e formulato proposte per i compensi del Presidente, dell'Amministratore delegato, dei componenti dei Comitati Endoconsiliari e dell'Organismo di Vigilanza 231 relativamente al triennio di mandato 2022-2024 agendo anche, come consentito dalla Procedura Parti Correlate, in luogo del Comitato Operazioni con Parti Correlate;
• • esaminato e formulato proposte e raccomandazioni in tema di obiettivi da porre alla base dell'MBO 2022 per l'Amministratore delegato e per gli obiettivi comuni aziendali di riferimento per il Top management e più in generale tutto il management;
• • verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di riferimento nel Long Term Incentive 2019-2021 per l'Amministratore delegato, il Top management e, più in generale, i manager destinatari dello stesso;
• • confermato le linee guida generali di politica retributiva già definite dal Comitato uscente, ivi compreso il proprio parere favorevole con riguardo all'avvio di un nuovo ciclo LTI 2022-2024 per l'Amministratore delegato, il Top management e, più in generale, i manager destinatari dello stesso, definendone quindi obiettivi e relarivo regolamento.

Dall'inizio del 2023 il Comitato ha tenuto una riunione nella quale, anche sulla base delle informazioni fornite dalla Società, ha:

• • valutato la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top management relativa all'esercizio 2022 rispetto a quanto precedentemente definito, nonché la coerenza e rispondenza dei dati di consuntivo riguardanti la gestione, da parte del management di tale politica;
• • verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di riferimento per la componente variabile del compenso relativo all'esercizio 2022 dell'Amministratore delegato e più in generale degli obiettivi comuni aziendali di riferimento per il Top management e il management;
• • valutato ed espresso il proprio orientamento generale e parere sulle linee guida della politica per la remunerazione relativa, all'esercizio 2023 per il Top management e più in generale il management, confermando la politica retributiva del 2022 con riguardo agli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche, riferita all'intero mandato, ed esprimendo una valutazione di adeguatezza e continuità per quella del nuovo Collegio Sindacale;
• • esaminato ed espresso il proprio positivo parere sulla Relazione sulla Remunerazione 2022.

Il Comitato ha sottoposto le proprie proposte al Consiglio di Amministrazione per la relativa valutazione e approvazione, per quanto di competenza dello stesso Consiglio, e ha riferito all'Amministratore delegato le proprie valutazioni per quanto di competenza del medesimo. Nel 2022 la presenza degli amministratori alle riunioni è stata del 91,66%. Il dettaglio è riprodotto nella tabella seguente. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 1 ora.

Riunioni del Comitato per la Remunerazione al 31 dicembre 2022

MEMBRI DEL COMITATO	Numero presenze alle riunioni del Comitato nell'anno 2022	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2022
Paolo Di Benedetto	4 su 4	100
Angela Gamba	4 su 4	100
Florence Schreiber	3 su 4	75

Relativamente a tali riunioni, la documentazione è stata inviata ai componenti del Comitato con un anticipo medio di 6 giorni, rispetto al termine minimo di 2 giorni indicato nelle regole di funzionamento, aderendo fattualmente ad una richiesta poi evidenziata dall'esito dell'autovalutazione 2021 delle relative attività.

A tutte le riunioni che si sono tenute nell'esercizio 2022 ha partecipato il Collegio Sindacale al completo.

Nelle sopraindicate riunioni ha sempre preso parte il Direttore Human Resources & ICT.

Nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il ruolo di segretario è sempre stato svolto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi - Comitato Controllo e Rischi

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Edison è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative con la finalità di consentire una gestione aziendale corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dalla Società, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al Successo Sostenibile della Società. Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario di Edison e si fonda sulle indicazioni del Codice CG, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali (COSO ERM Framework). Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi pervade tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.

Un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce infatti a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e non finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Elementi caratterizzanti il Sistema di Controllo Interno

Struttura organizzativa

Gli elementi essenziali caratterizzanti la struttura organizzativa di Edison sono illustrati nel paragrafo "Governance di Edison", al quale si rinvia.

L'assetto organizzativo generale del Gruppo è definito da un sistema di Comunicazioni Organizzative emesse dall'Amministratore delegato, in coerenza con il modello di Corporate Governance, che individuano i dirigenti responsabili delle diverse Divisioni/Direzioni/ Business Unit. Con analoghe Comunicazioni Organizzative, emesse a cura dei Direttori delle diverse Divisioni/Direzioni e Business Unit, previa visione dell'Amministratore delegato, vengono definiti gli assetti organizzativi a livello maggiormente operativo. Le Comunicazioni Organizzative sono disponibili a tutti i dipendenti sull'intranet aziendale. Con riguardo alle valutazioni svolte al riguardo dal Consiglio di Amministrazione si rinvia al paragrafo "Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" del Consiglio di Amministrazione.

Poteri e deleghe

I poteri al management sono attribuiti tramite procure generali e/o speciali, in linea con le responsabilità assegnate. Il relativo protocollo nel Modello 231 definisce le linee guida che regolano il processo di attribuzione e revoca delle procure.

Sistema delle procedure operative aziendali

Ai fini della corretta applicazione delle direttive aziendali e della riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali, Edison si è dotata di un insieme di procedure che regolamentano i processi interni, disciplinando sia le attività svolte nell'ambito delle singole funzioni, sia i rapporti con le altre entità.

Pianificazione strategica, controllo di gestione e reporting

Edison si è dotata di un sistema strutturato e periodico di pianificazione, controllo di gestione e reporting, orientato alla definizione degli obiettivi/strategie aziendali, allo sviluppo del budget e del business plan.

Ethics & Compliance

Al fine di realizzare pienamente la propria missione, Edison si è dotata di un sistema di policy e procedure per orientare all'etica e alla compliance l'intera attività aziendale. In questo contesto e in linea con le policy di Gruppo e le migliori pratiche in materia di Etica e Compliance, a far data dal 14 dicembre 2018 erano state introdotte le figure dello Strategic Ethics & Compliance Officer e dell'Operational Ethics & Compliance Officer con la responsabilità di promuovere le linee guida e gli indirizzi alle tematiche in materia di etica degli affari e alla compliance in azienda, di supervisionare il sistema di policy e normative in essere, dando impulso all'aggiornamento e alla diffusione di esse all'interno della Società, alla formazione dei dipendenti sul loro contenuto e al monitoraggio della loro applicazione.

A partire dal 2021, nell'ambito della ridefinizione del modello generale di disegno e funzionamento integrato dei processi di Etica e Compliance, le due figure sono state fatte confluire in un unico soggetto- l'Ethics & Compliance Officer che assicura altresì la condivisione delle soprarichiamate linee guida e indirizzi in materia di etica e compliance in sede di Comitato di Audit ed Etica e di Comex. Il ruolo è stato assegnato al General Counsel che, per la gestione delle tematiche riguardanti l'implementazione operativa del modello integrato di compliance, si avvale della funzione Ethics & Compliance Corporate Governance, a suo diretto riporto.

Codice Antitrust

La Società si è dotata di un Codice Antitrust che contiene norme di comportamento per il rispetto della normativa a tutela della concorrenza.

Salute, sicurezza e ambiente

Edison si è dotata di un sistema di procedure, strutture organizzative e competenze volte a salvaguardare i principi fondamentali da seguire per la salute e la sicurezza dei propri dipendenti, delle imprese terze per essa operanti e dei clienti, per la qualità dei servizi e processi, operando nel pieno rispetto dei territori, dell'ambiente e degli ecosistemi per la tutela della biodiversità e degli habitat, impegnandosi per il miglioramento continuo delle prestazioni aziendali a tutti i livelli. Attraverso tali procedure vengono definite le modalità per individuare, all'interno della struttura organizzativa aziendale, le responsabilità, i processi e le risorse per la realizzazione della politica aziendale di protezione e prevenzione, nel rispetto delle norme ambientali, di energia, qualità e salute e sicurezza vigenti.

Risorse umane

Ai fini della gestione delle risorse umane Edison si è dotata di una procedura formale per la selezione e assunzione del personale e la pianificazione e gestione della formazione; di un sistema strutturato di pianificazione su base pluriennale dei fabbisogni di risorse; di un processo di valutazione delle prestazioni, del potenziale professionale e delle competenze per dirigenti, professional e risorse neo inserite ad elevata scolarità; nonché di politiche retributive definite nel confronto sistematico con le migliori practices ed il mercato.

Edison ha attivato da anni programmi formativi sui temi di controllo interno. Obiettivi e contenuti dei programmi formativi sono descritti in uno specifico capitolo della Relazione sulla Gestione nel paragrafo "Formazione e sviluppo", nonché nella DNF.

Con riguardo alle politiche di diversità applicate ai dipendenti di Edison, si fa rinvio al paragrafo "Criteri e politiche di diversità".

Data Protection

Dal maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Edison ha adottato un Nuovo Modello di Gestione Privacy e protezione dei dati personali (GDPR), definendo linee guida per la gestione delle attività operative e di compliance in materia di trattamento dati personali. Per coordinare le modalità di gestione dei trattamenti di dati personali e la piena implementazione del nuovo contesto normativo, il Consiglio di Amministrazione, sempre nel maggio 2018, ha istituito la figura del Responsabile Protezione Dati/Data Protection Officer (DPO) demandandone la nomina all'Amministratore delegato.

Privacy delle informazioni, Cybersecurity e Business Continuity

La quasi totalità dei processi aziendali di Edison e delle controllate è supportata da un sistema informativo realizzato con tecnologie e sistemi gestionali di ultima generazione, che supporta sia le attività delle aree di business, sia i processi contabili e finanziari. L'utilizzo dei sistemi è regolato da procedure interne che garantiscono sicurezza, privacy e corretto utilizzo da parte degli utenti. Inoltre, la disponibilità (ovvero la possibilità di avere i dati quando servono) è garantita da un'architettura hardware e software fortemente ridondata, così da evitare "single point of failure"; la riservatezza (ovvero la disponibilità dei dati e delle informazioni solamente a chi ne ha facoltà) viene assicurata tramite una segregation of duties attuata sui sistemi tramite profili di utilizzo; la sicurezza viene garantita da un'infrastruttura hardware e software progettata allo scopo, soggetta a manutenzione costante e sottoposta a test periodici. Dal 2020 è in corso un progetto atto a trasferire nel cloud di Amazon Web System tutte le applicazioni "ospitate" dal 2017 nel datacenter di Noè (Francia), gestito da EdF. Tale progetto, che garantirà una maggiore resilienza del sistema informativo e livelli superiori di disponibilità, sarà completato entro il 2023. Gli applicativi risultano tra di loro fortemente integrati, così da minimizzare ogni forma di immissione multipla dei dati e rendere automatici i flussi dei processi. Parte dei servizi viene erogata tramite contratti di outsourcing con primari fornitori, leader nel settore informatico; tali contratti prevedono tutti gli strumenti (reportistica periodica, organizzazione del servizio, SLA, penali) atti a facilitare la gestione e controllo da parte di Edison.

Modello di controllo contabile ex lege 262/2005

Si rinvia al paragrafo "Informativa di bilancio: sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria".

Compliance ad altre normative e regolamentazioni

Il monitoraggio dell'evoluzione e dell'aderenza alle leggi e ai regolamenti è presidiato dalla Divisione Legal & Corporate Affairs per gli aspetti legali e societari mentre gli aspetti legati alla regolamentazione di settore dalla Divisione Institutional Affairs, Regulatory & Climate Change.

Modello organizzativo ex decreto legislativo 231/2001

A partire dal 2004 Edison e le principali società controllate hanno adottato il Modello 231 previa accurata analisi delle attività aziendali per individuare quelle potenzialmente a rischio. Il Modello 231 è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati. Esso si compone di una sezione di carattere generale, che illustra la funzione ed i principi del Modello stesso, nonché i contenuti del decreto legislativo 231/2001 e delle principali norme di riferimento, e di una sezione, che ne costituisce il cuore, riguardante i diversi aspetti procedurali e di contenuto: modalità di adozione, individuazione delle attività a rischio, definizione dei protocolli, caratteristiche e funzionamento dell'Organismo di Vigilanza 231, flussi informativi, attività di formazione e informazione, sistema disciplinare, aggiornamento del Modello 231. Il Modello si completa quindi con gli allegati che ne costituiscono parte integrante: 1) Codice Etico i cui contenuti sono nel seguito sintetizzati; 2) Protocolli a presidio dei profili di rischio identificati in ciascuna unità; 3) Regolamento di spesa e Linee Guida per la gestione dell'assegnazione delle Procure.

Il Modello 231 prevede la nomina di un Organismo di Vigilanza 231 (OdV), da parte de Consiglio di Amministrazione, che si componga di due amministratori indipendenti e di un professionista esterno, quest' ultimo con la qualifica di Presidente.

Ancorché la legge abbia introdotto la possibilità di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di OdV, il Consiglio di Amministrazione di Edison ha infatti ritenuto non opportuno fare ricorso a tale opzione a motivo della particolare complessità della organizzazione di Edison e delle specifiche competenze richieste per lo svolgimento dei compiti di quest'ultimo organismo.

Relativamente alle controllate, invece, nella quasi totalità dei casi, viene nominato OdV un componente del Collegio Sindacale, affiancato, nelle principali di esse, da un qualificato soggetto esterno.

Tutti i membri dell'OdV devono in ogni caso essere in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità previsti dal Modello 231 e garantire continuità di azione dei loro compiti.

Gli Organismi di Vigilanza di Edison e delle società controllate ricevono flussi informativi periodici (ogni sei mesi) dai soggetti responsabili per l'attuazione del Modello 231 (Responsabili di Unità).

Con riguardo alle attività svolte dall'OdV nel 2022, si rinvia al paragrafo "Organismo di Viglilanza 231".

I Modelli 231 di Edison e delle società controllate sono costantemente aggiornati sia a fronte di specifiche attività di risk assessment in relazione alle nuove fattispecie di reato di volta in volta introdotte nel novero dei reati-presupposto ai fini 231/2001, sia in relazione ai cambiamenti organizzativi intervenuti nel Gruppo. Nel corso del 2022 è stato effettuato un aggiornamento del Modello 231 di Edison, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 dicembre 2022, per recepire le novità legislative intervenute tra la fine del 2021 e i primi mesi del 2022. Esse sono riferite, in particolare, alle frodi e falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti, ai reati di market abuse (con l'introduzione dei cosiddetti "Insider secondari"), e ai delitti contro il patrimonio culturale e paesaggistico.

L'aggiornamento dei Modelli 231 delle controllate, sulla base di quanto già effettuato da Edison, è in corso.

Il Modello 231 di Edison è disponibile sul sito www.edison.it nella sezione Governance e nella intranet aziendale.

Anche nel 2022 sono proseguite le attività di formazione sul Modello 231, sul Codice Etico e sulle Linee Guida Anticorruzione, anche attraverso corsi multimediali disponibili online sulla piattaforma di e-learning aziendale, al fine di garantire una conoscenza sufficientemente approfondita di tali documenti. In particolare, nel corso del 2022 è stato reso disponibile un nuovo modulo e-learning dedicato all'aggiornamento del Modello 231, con un focus specifico sui reati di più recente introduzione, e al contempo un richiamo di alcuni concetti-chiave del sistema 231. Per un maggior dettaglio su contenuti e statistiche della formazione si rinvia alle tabelle presenti nella DNF.

Codice Etico

Edison ha approvato, nel settembre 2003, un Codice Etico, in linea con le migliori prassi internazionali, che definisce i principi e i valori fondanti dell'etica aziendale, nonché le regole di comportamento e le norme di attuazione in relazione a tali principi, che è diventato parte integrante del Modello 231. Il Codice Etico è stato approvato anche dalle società controllate, è vincolante per i comportamenti di tutti i collaboratori del Gruppo (amministratori, dipendenti e coloro che agiscono in nome dell'azienda in virtù di specifici mandati o procure), ovvero di tutti coloro che, a qualsiasi titolo e a prescindere dalla tipologia di rapporto contrattuale, contribuiscono al raggiungimento degli scopi e degli obiettivi aziendali. Esso viene reso disponibile a tutti i dipendenti e collaboratori delle società che lo hanno adottato. Come già precisato nelle precedenti Relazioni, il Codice Etico è stato oggetto di periodiche revisioni e aggiornamenti, l'ultima delle quali è avvenuta nel mese di dicembre 2022 con l'inserimento di un nuovo paragrafo denominato "Tutela del patrimonio culturale e paesaggistico", volto a declinare l'impegno di Edison nella tutela, protezione e conservazione di detto patrimonio.

Il Codice Etico è disponibile sul sito www.edison.it nella sezione Governance e nella intranet aziendale.

Linee Guida Anticorruzione

Nel mese di maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Edison, in considerazione delle scelte strategiche assunte negli ultimi anni dalla Società, che avevano portato l'azienda ad incrementare le proprie attività in paesi diversi dall'Italia e, al contempo, tenuto conto degli sforzi che le istituzioni, nazionali e internazionali, avevano implementato per scongiurare e impedire i reati di corruzione, ha adottato le "Linee Guida Anti-Corruzione". Le linee guida si inseriscono a pieno titolo nella più ampia politica del Gruppo volta a ribadire ed ulteriormente riaffermare una ferma posizione di totale rifiuto e contrasto rispetto ad ogni forma di condotta corruttiva, anche con riferimento all'operatività realizzata nel territorio di Paesi stranieri. Il programma di compliance così elaborato, complementare, a livello del paese Italia, al Modello 231, mira a fornire a tutti i dipendenti e collaboratori di Edison, come a tutti coloro che, a qualunque titolo, contribuiscono al raggiungimento degli scopi e degli obiettivi aziendali, una cornice sistematica dei principi e delle regole vigenti che devono essere sempre rispettati, al fine di scongiurare il verificarsi di episodi corruttivi, nelle aree di operatività ritenute più a rischio. Le società controllate, italiane ed estere, provvedono autonomamente ad adottare con un'apposita delibera da parte dei propri Organi Sociali, le Linee Guida Anticorruzione e alla loro tempestiva diffusione ed applicazione. Anche le Linee Guida Anticorruzione sono state oggetto di periodiche revisioni e aggiornamenti, l'ultima delle quali è avvenuta nel mese di dicembre del 2022, per tenere conto di alcune modifiche a riferimenti, sia normativi sia organizzativi, nel frattempo sopravvenuti.

Le Linee Guida Anticorruzione sono disponibili sul sito internet della Società nella sezione Governance e nella intranet aziendale.

Sistema di Whistleblowing

Edison fornisce la possibilità a dipendenti, business partners, fornitori e altri soggetti esterni all'organizzazione aziendale, di effettuare segnalazioni, anche in forma anonima, attraverso diversi canali, tra i quali, a partire dal 2016, una piattaforma on-line dedicata, accessibile dal sito internet della Società e dalla intranet aziendale.

La Policy Whisteblowing, pubblicata sul sito web aziendale, disciplina le modalità di invio, ricezione, gestione e trattamento delle segnalazioni ricevute, nonché i soggetti coinvolti nelle attività di istruttoria, nel rispetto della tutela del segnalante e della persona segnalata.

La Policy Whisteblowing è stata rivista da ultimo nel 2018 per tenere conto delle novità introdotte dalla Legge n. 179 del 30 novembre 2017 ("Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato") che, con riferimento al settore privato, ha previsto, attraverso modifiche all'art. 6 del D. Lgs. 231 2001, la tutela del dipendente o collaboratore che segnali condotte illecite o violazioni del modello di organizzazione e gestione dell'ente, nonché la predisposizione (i) di uno o più canali che consentano la trasmissione delle segnalazioni, almeno uno dei quali idoneo a garantire - con modalità informatiche - la riservatezza dell'identità del segnalante nell'attività di gestione della segnalazione e (ii) di sanzioni disciplinari nei confronti di chi violi le misure di tutela del segnalante. Tale Policy sarà oggetto di ulteriore revisione in funzione delle novità derivanti dalla recente approvazione, avvenuta nel mese di dicembre 2022, del decreto legislativo di attuazione della Direttiva UE 2019/1937 (meglio nota come Direttiva Whistleblowing).

Elementi caratterizzanti il Sistema di Gestione dei Rischi

Enterprise Risk Management (ERM)

Relativamente alla gestione dei rischi, Edison ha sviluppato un modello aziendale integrato di gestione dei rischi che si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM), in particolare al framework metodologico Committee of Sponsoring Organisation (COSO), così da disporre di un approccio sistematico per la identificazione dei rischi prioritari dell'azienda, al fine di valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi e intraprendere le opportune azioni per mitigarli. Nel 2021 il modello è stato aggiornato per essere allineato al nuovo COSO, che considera non solo gli elementi di rischio di breve periodo-medio periodo, ma anche i target industriali e strategici nel lungo termine, anche di rilevanza ESG.

La metodologia di risk mapping e risk scoring adottata da Edison assegna un indice di rilevanza al rischio in funzione della valutazione di impatto globale, probabilità di accadimento e livello di controllo, e il Modello di Rischio di Edison su cui si basa tale metodologia, sviluppato secondo le best practice di settore ed internazionali, ricomprende, in un framework integrato, le diverse tipologie di rischio caratterizzanti il business in cui il Gruppo opera:

• - rischi legati all'ambiente esterno, dipendenti dalle condizioni di mercato e dell'ambiente competitivo all'interno del quale il Gruppo agisce, nonché dall'evoluzione del contesto politico, normativo e regolamentare;
• - rischi operativi, legati ai processi, strutture e sistemi di gestione aziendale, in particolare con riferimento alle attività di produzione e commercializzazione;
• - rischi strategici, relativi alla definizione ed implementazione degli indirizzi strategici della Società.

In particolare, con il coordinamento della Direzione Risk Office, i responsabili delle diverse aree aziendali individuano e valutano i rischi di competenza, anche rispetto al profilo ESG di riferimento, attraverso un processo di Risk Self Assessment, fornendo una prima indicazione delle azioni di mitigazione ad essi associate.

I risultati del processo sono successivamente consolidati a livello centrale in una mappa nella quale i rischi vengono prioritizzati in funzione dello scoring risultante e aggregati per favorire il coordinamento dei piani di mitigazione in un'ottica di gestione integrata dei rischi stessi. Il processo di ERM è strettamente legato al processo di pianificazione di medio e lungo periodo con la finalità di associare il profilo di rischio complessivo del Gruppo alla redditività prospettica risultante dai processi di pianificazione di medio e lungo termine.

Nell'ambito del processo ERM, un'attenzione crescente è rivolta ai rischi ESG, con particolare riguardo ai rischi di natura ambientale, inclusi quelli relativi al cambiamento climatico, ai rischi di natura sociale, inclusi rischi inerenti ai diritti umani, nonché alle relative azioni di mitigazione. Il processo di integrazione dei rischi di natura ESG all'interno della mappatura dei rischi aziendali è stato rafforzato e affinato negli ultimi anni, avuto anche riguardo ai migliori standard internazionali di riferimento. Conseguentemente, tali rischi rappresentano una parte integrante del processo di aggiornamento della mappatura dei rischi, consentendone una migliore identificazione e gestione.

I risultati dell'ERM e del processo di Risk Self Assessment sono oggetto di comunicazione a scadenze prestabilite al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, e sono utilizzati dalla Direzione Internal Audit come elementi informativi finalizzati alla predisposizione di specifici piani di audit risk-based.

L'aggiornamento della mappatura dei rischi viene di norma sottoposto al Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione in cui esso approva il budget del successivo esercizio; il Consiglio, sulla base di tale analisi, definisce quindi la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni anche gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica della loro sostenibilità nel medio-lungo termine.

I principali rischi e incertezze relativi a Edison e alle società da essa controllate sono commentati in uno specifico capitolo della Relazione sulla gestione e nelle note illustrative al bilancio consolidato cui si rinvia nonché, relativamente ai rischi rilevanti per i profili ESG, nella DNF.

Rischio Prezzo Commodity

Il Gruppo Edison è esposto al rischio di oscillazione dei prezzi di tutte le commodity energetiche trattate, le quali agiscono tanto direttamente quanto indirettamente attraverso indicizzazioni presenti nelle formule di prezzo.

In linea con le best pratice di settore, dal 2006 la Società ha adottato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi un documento di Energy Risk Policy, che fissa gli obiettivi e le linee guida della politica di gestione dei rischi per le attività in commodity del Gruppo. Tali obiettivi riguardano la minimizzazione delle incertezze legate alla volatilità dei mercati energetici, la riduzione della variazione dei risultati economico-finanziari del Gruppo per gli anni successivi in conseguenza della volatilità dei prezzi delle commodity energetiche, la stabilizzazione dei flussi di cassa generati dagli asset fisici e contrattuali inclusi nel portafoglio del Gruppo al fine di assicurare il raggiungimento degli obiettivi strategici di lungo termine e la protezione del valore degli asset in portafoglio.

In relazione al rischio derivante dalle variazioni dei prezzi delle materie prime energetiche trattate, dei prodotti derivati e del relativo rischio di cambio, il Gruppo si è dotato di una struttura di governance che prevede:

• (i) l'approvazione dei limiti di rischio complessivi del Gruppo a cura del Consiglio di Amministrazione di Edison, nonché l'approvazione delle principali strategie di mitigazione del rischio attraverso uno specifico mandato all'Amministratore delegato al fine di contenere l'esposizione al rischio mercato entro i limiti approvati;
• (ii) l'istituzione di un Comitato Rischi manageriale, composto dall'Amministratore delegato, dal Chief Financial Officer, dal Risk Officer, dai Direttori delle Divisioni operative responsabili della gestione dei suddetti rischi, con il compito di supervisionare, con periodicità minima mensile, i livelli di rischio assunti rispetto ai limiti approvati dal Consiglio e di proporre le opportune strategie di copertura in caso di superamento dei limiti approvati;
• (iii) la separazione della funzione di misura e controllo dell'esposizione al rischio e di definizione delle strategie di copertura rischio, centralizzata in Edison a riporto diretto del Chief Financial Officer, dall'operatività sui mercati finanziari, centralizzata nella Divisione Gas & Power Portfolio Management & Optimization per le commodity e nella Direzione Finance & Treasury per il cambio.

Rischio Tasso di Cambio

L'operatività del Gruppo in valute diverse dall'euro espone la Società alle variazioni dei tassi di cambio e impone di gestire le politiche di approvvigionamento valutario come un fattore strategico, rendendo pertanto il rischio cambio una componente importante delle scelte economiche della gestione di Edison.

Le linee guida relative alla governance e alle strategie di mitigazione del rischio cambio generato dalle attività di business sono delineate all'interno di una specifica Policy, la quale descrive gli obiettivi di gestione del rischio di tasso di cambio in funzione della diversa natura del rischio in oggetto.

La Società adotta un modello di gestione di tipo accentrato, attraverso il quale la capogruppo garantisce un costante presidio dell'equilibrio economico-finanziario di Gruppo grazie ad un'attività di costante monitoraggio delle esposizioni e di implementazione di idonee strategie di copertura e provvista valutaria finalizzate alla loro mitigazione.

Rischio di Credito

Le attività svolte dal Gruppo Edison nei diversi business in cui opera, per loro stessa natura, espongono l'azienda al rischio di credito.

Per rischio di credito si intende il rischio di perdita o diminuzione del valore della posizione creditoria dovuto alla possibilità che la controparte non adempia ai propri obblighi contrattuali nei modi e/o nei tempi stabiliti o subisca un significativo deterioramento del merito creditizio.

Affinché la creazione di valore sia sostenibile nel lungo periodo, il Gruppo Edison si è dotato di strategie, strumenti di governance e politiche indirizzate a gestire e controllare il rischio di credito, con l'obiettivo principale di assicurare che l'esposizione a tale rischio non comprometta gli obiettivi finanziari e di sviluppo del Gruppo.

Come già riferito nelle precedenti Relazioni di Governance, relativamente alla gestione del rischio di credito, la Società ha adottato una Credit Risk Policy, da ultimo aggiornata nel corso del 2019.

Per ulteriori approfondimenti in tema di gestione dei rischi, si rimanda al paragrafo "Rischi e Incertezze" della Relazione sulla Gestione.

Informativa di bilancio: sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informazione finanziaria

L'informativa finanziaria, rivestendo un ruolo centrale per la costituzione e per il consolidamento di relazioni solide e costruttive tra l'impresa e i propri interlocutori, contribuisce significativamente, insieme alle performance aziendali, alla creazione di valore per gli azionisti.

Edison, consapevole della rilevanza dell'informativa finanziaria, si è dotata di un sistema di controllo contabile interno volto a garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività, sia nei riguardi degli organi interni sia nei confronti del mercato.

Al fine di assicurare un efficiente coordinamento e scambio di informazioni tra la Capogruppo e le società controllate, nonché la corretta formazione del bilancio separato e del bilancio consolidato, il Gruppo ha predisposto un adeguato set normativo e documentale, oggetto di costanti aggiornamenti. Tale set normativo comprende, in particolare, i principi contabili di Gruppo, le procedure amministrative contabili, le linee guida, la procedura "fast closing", istruzioni operative, manuali contabili e piano dei conti e, in aggiunta, un sistema di controllo dell'informativa finanziaria basato sulla disciplina della legge 262/2005.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Edison, quale società italiana con azioni di risparmio negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto), al quale la legge attribuisce specifiche competenze, responsabilità e obblighi di attestazione e dichiarazione. Lo statuto prevede che tale soggetto sia scelto dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, tra dirigenti con comprovata esperienza pluriennale nei settori di amministrazione, finanza e/o controllo presso società quotate su mercati regolamentati. Dal 26 ottobre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di affidare tale carica congiuntamente al Direttore Accounting & Tax (Roberto Buccelli), e al Chief Financial Officer (Ronan Lory, succeduto dall'1 aprile 2022 a Didier Calvez). Su tali nomine il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere favorevole. I soggetti sopra menzionati hanno ricevuto dall'Amministratore delegato, su mandato del Consiglio di Amministrazione, appropriate deleghe operative, dispongono di un adeguato budget e di una articolata struttura organizzativa. Le rispettive remunerazioni sono state definite in coerenza con le politiche retributive per il

management del Gruppo, tenuto conto delle linee guida generali valutate dal Comitato per la Remunerazione. In particolare, i meccanismi di incentivazione di entrambi questi soggetti risultano coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Conformemente alle prescrizioni di legge, i Dirigenti Preposti detengono la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, definiscono le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore delegato, ne attestano l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e al bilancio consolidato.

Modello di controllo contabile ex lege 262/2005

Le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo Edison, con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154 bis del TUF in tema di redazione dei documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione, sono definite all'interno del modello ex lege 262/2005 (Modello 262).

Infatti, a seguito dell'entrata in vigore della legge 262/2005 sulla tutela del risparmio, Edison ha adeguato, ove necessario, le procedure amministrative contabili per la formazione delle comunicazioni di carattere finanziario, e definito le regole di governance del Modello 262 di controllo contabile disegnato, nonché le regole di gestione, nel continuo, di verifica periodica e di attestazione dell'adeguatezza ed operatività del Modello 262, nonché attribuito le responsabilità nell'ambito della organizzazione.

In particolare il Modello 262, per il tramite del proprio specifico regolamento "Modello di controllo contabile" ha:

• • definito i ruoli e le responsabilità delle Unità Organizzative a vario titolo coinvolte. In particolare, su mandato dei Dirigenti Preposti, è attribuita alla Direzione Accounting & Tax e per essa alla Funzione Compliance Accounting & Tax, la responsabilità di attuare e implementare in concreto le attività che assicurino l'efficacia del sistema di controllo contabile;
• • definito le modalità operative di gestione delle attività necessarie per ottemperare agli obblighi di legge sopra richiamati;
• • introdotto, a supporto della stesura delle attestazioni e dichiarazioni di legge dei Dirigenti Preposti e dell'Amministratore delegato, l'obbligo, in capo ai responsabili delle Unità Operative aziendali e degli Amministratori Delegati/Presidenti delle società non rientranti nel perimetro di direzione e coordinamento di Edison, di attestare internamente, tramite il relativo processo di comunicazione interna, la completezza delle informazioni ed il corretto funzionamento del sistema di controllo contabile ex legge 262/2005;
• • attribuito alla Direzione Internal Audit l'attività di testing;
• • individuato formalmente specifici responsabili di Divisioni/Direzioni/Business Unit/ Funzioni aziendali, nonché specifiche figure operative denominate "focal point", al fine di dare attuazione in modo efficace a quanto sopra indicato.

Più in dettaglio, il sistema di controllo contabile interno delineato nel Modello 262 di Edison poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:

• • un corpo di procedure aziendali rilevanti ai fini della predisposizione e diffusione dell'informativa contabile, costituito tra gli altri da: manuale contabile di Gruppo, procedura di predisposizione dell'informativa periodica "fast-closing" (ispirata alle best practice internazionali ed aggiornata mensilmente, che definisce in dettaglio ruoli e responsabilità delle Divisioni/Direzioni aziendali, i sistemi di supporto, il dettaglio dell'informativa e le scadenze del processo), istruzioni operative di bilancio, reporting e calendari contabili, ecc;
• • un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informazione contabile e dei controlli chiave a presidio dei rischi individuati (risk assessment amministrativo/contabile),

sotto la supervisione dei Dirigenti Preposti e di concerto con l'Amministratore delegato. Il risk assessment viene effettuato con cadenza annuale;

• • per ogni area/informazione contabile rilevante, la formalizzazione di processi e flussi contabili ritenuti critici con relative attività di controllo all'interno di apposite matrici di controllo, che descrivono, per ciascun processo (o flusso amministrativo contabile) individuato come critico e/o sensibile, le attività standard di controllo (i controlli chiave) e i relativi responsabili di unità operativa per l'attuazione del Modello 262. Tali controlli sono oggetto di validazione e, se necessario, aggiornamento su base trimestrale;
• • l'individuazione di una apposita funzione aziendale, identificata nella Funzione Compliance Accounting & Tax, allocata nella Direzione Accounting & Tax, responsabile della verifica e dell'aggiornamento periodico, con il supporto delle unità organizzative, del corpus delle procedure amministrativo/contabili di Gruppo;
• • un processo di attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione del Modello 262 e dei controlli chiave individuati. La valutazione è articolata su due livelli: a) autovalutazione delle unità organizzative, condotta dal responsabile di ogni unità organizzativa relativamente ai processi e flussi di competenza; b) valutazione indipendente, assicurata, mediante esecuzione di testing, dalla Direzione Internal Audit. Il piano delle verifiche è esaminato dal Comitato Controllo e Rischi e approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• • un processo di documentazione e comunicazione interna effettuato dai responsabili delle Divisioni/Direzioni/Business unit/Funzioni aziendali nonché dagli Amministratori delegati/ Presidenti delle società non rientranti nel perimetro di direzione e coordinamento di Edison o delle società che adottano specifiche procedure amministrativo/contabili;
• • un processo di attestazione formale al mercato sul corretto funzionamento del sistema di controllo contabile ex lege 262/2005.

Il Modello 262 è oggetto di sistematico aggiornamento e adeguamento. In particolare, è strutturato per tenere conto della variazione di perimetro delle società, dei business e delle variazioni organizzative rilevanti. Dal 2017 inoltre è strettamente correlato con il Tax Control Framework (TCF) di Gruppo, strumento per gestire le attività di tax risk management, per il controllo del rischio fiscale.

Negli ultimi mesi del 2022, è stato avviato il progetto di aggiornamento del Framework 262, al fine di recepire le novità derivanti dall'evoluzione organizzativa della Divisione Finance, che, come cambiamenti sostanziali, ha visto l'integrazione dell'unità organizzativa Finance Operations nella Direzione Accounting & Tax e la creazione di quattro Direzioni Finance di Business all'interno delle Divisioni (che riferiscono congiuntamente al Direttore di Divisione e al Chief Financial Officer):

• - Power Assets;
• - Gas & Power Portfolio Management & Optimization Division e Gas Assets;
• - Gas & Power Market;
• - Energy & Environmental Services Market.

Alle nuove Direzioni Finance di Business sono affidate in sintesi le seguenti responsabilità:

• pianificazione e controllo, analisi performance e reporting economico-finanziario e gestionale della Divisione;
• valutazione investimenti e controllo a livello della Divisione;
• supporto alle unità di business della Divisione per valutazioni di natura economico-finanziaria e di rischio in fase di: offerte commerciali vincolanti, partecipazione a gare e operazioni straordinarie;
• valutazione di primo livello del valore economico di esposizione ai rischi commodity.

Tale struttura, unitamente al sistema dei controlli, permette una maggiore efficacia e pervasività del sistema di controllo dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Tax Control Framework

Edison dispone di una Tax Policy che esplicita i principi fondamentali e le linee guida della propria strategia fiscale e ne costituisce strumento di diffusione, con l'obiettivo di garantire il corretto e tempestivo adempimento agli obblighi fiscali e più in generale la compliance alle normative fiscali, e di garantire una gestione corretta ed efficiente della fiscalità del Gruppo. A tali fini, il Gruppo ha adottato e implementato un Tax Control Framework (TCF), integrato nel più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, consistente in un sistema di rilevazione, gestione e monitoraggio del rischio fiscale in relazione alle attività rientranti nei processi gestiti dalle diverse aree di business. Il TCF, sviluppato in sinergia ed integrazione con il Modello 262, è basato sui seguenti elementi caratterizzanti:

• • un processo di identificazione dei principali rischi fiscali potenzialmente applicabili ai processi aziendali (risk assessment);
• • un corpo di normative aziendali relative alla gestione dei processi fiscalmente rilevanti ed un set di matrici di rischi e controlli che descrivono i rischi fiscali potenzialmente applicabili ai processi aziendali e i relativi presidi di controllo adottati a mitigazione del rischio. Tali controlli sono oggetto di validazione e, se necessario, aggiornamento su base trimestrale;
• • un sistema di flussi informativi tra la Direzione Accounting & Tax di Edison e le Unità Organizzative del Gruppo;
• • un processo di attività di valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli TCF individuati. In linea con il processo di monitoraggio svolto nell'ambito del Modello 262, anche per il TCF la valutazione è articolata su due livelli: a) autovalutazione delle unità organizzative, condotta dal responsabile di ogni unità organizzativa relativamente ai processi e flussi di competenza; b) valutazione indipendente, assicurata mediante esecuzione di testing dalla Direzione Internal Audit.

Si segnala, inoltre, che Edison a fine dicembre 2022 ha presentato all'Agenzia delle Entrate la richiesta di adesione al regime di Adempimento Collaborativo ai sensi di quanto previsto nel decreto legislativo n. 128/2015, così come autorizzato dal Consiglio di Amministrazione nel corso dello stesso mese di dicembre. L'ammissione al regime avverrà a seguito di esame da parte dell'Agenzia dell'adeguatezza e conformità agli standard richiesti del sistema di Tax Control Framework adottato ed implementato e si svilupperà nel corso dei prossimi mesi.

Il regime consente da un lato di avere il riconoscimento dell'adeguata gestione del rischio fiscale nella Società e dall'altra di instaurare una collaborazione preventiva tra amministrazione finanziaria e contribuente con l'obiettivo di creare rapporti reciproci basati su trasparenza, cooperazione e responsabilità, riducendo le aree di alea interpretativa e il conseguente rischio di contestazioni e possibili contenziosi.

Testing del Modello 262 e del TCF

La Direzione Internal Audit, a supporto del CFO e della Direzione Accounting & Tax, ha il compito di valutare, attraverso l'attività di testing, l'efficacia e l'effettiva applicazione del Modello 262 e del modello TCF.

Dichiarazione non finanziaria: sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informazione non finanziaria

A partire dal 2022 Edison si è dotata di una procedura di reporting per definire regole per attuare un processo di redazione della Dichiarazione non finanziaria che ne garantisca la completezza, la correttezza e la trasparenza, nonché la coerenza con le normative e gli standard GRI (Global Reporting Initiative), che rappresentano uno standard di riferimento per i reporting di sostenibilità. Elemento cardine della procedura è un processo strutturato di raccolta delle

informazioni e dei dati, soggetto a validazione, attraverso una dichiarazione di conformità, da parte delle divisioni e funzioni competenti; ne consegue un puntuale sistema delle responsabilità che caratterizzano il processo stesso, e la relativa tempistica.

La dichiarazione di conformità risponde a logiche simili a quelle alla base della dichiarazione di conformità utilizzata nell'ambito dei processi previsti dalla legge 262 per attestare l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili alla base della redazione del bilancio, e volte ad assicurare la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi.

La procedura è una componente essenziale del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Edison, nonché del complessivo sistema di prevenzione degli illeciti 231.

Per maggiori dettagli si rinvia alla DNF.

Soggetti coinvolti

Consiglio di Amministrazione

Definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Da diversi anni il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno che, nel corso del 2013, vennero formalmente integrate con le linee guida di gestione dei rischi, già adottate da tempo dalla Società, conformando ad esse i propri comportamenti.

Con riguardo alla gestione dei rischi, a partire dal 2016 il Consiglio di Amministrazione esamina in maniera analitica, sulla base della medesima documentazione messa a disposizione del Comitato Controllo e Rischi, le analisi condotte, e i risultati conseguiti riguardanti il monitoraggio e la gestione dei rischi. Ciò per assicurare, da un lato, un miglior recepimento del principio statuito in materia nel Codice CG e, dall'altro, l'osservanza delle indicazioni contenute nella comunicazione Consob n. 0009517 del 3 febbraio 2016 che ha richiesto un coinvolgimento attivo dell'organo amministrativo nei processi di gestione, monitoraggio e controllo dei rischi derivanti dall'operatività in derivati e una maggiore attenzione dell'organo di controllo sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società al rispetto delle regole EMIR. Come nel passato, il Comitato Controllo e Rischi continua comunque a effettuare una preventiva attività istruttoria, esprimendo al Consiglio le proprie valutazioni e raccomandazioni.

Relativamente al 2022, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso e approvato l'aggiornamento della mappa dei rischi in occasione dell'approvazione del budget 2022 e ha condiviso l'aggiornamento del profilo di rischio con specifico riguardo ai principali rischi del Gruppo, e cioè: i) rischi di mercato; ii) rischi di controparte; iii) rischi legati all'utilizzo di strumenti finanziari derivati; iv) rischi compliance EMIR, e le relative azioni di mitigazione.

Relativamente al 2023, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso e approvato l'aggiornamento della mappa dei rischi, che sono stati classificati e raggruppati in rischi relativi a (i) mercato, (ii) società e sostenibilità, (iii) politica, normativa e regolamentazione, (iv) processi e compliance, (v) ESG related, nonché l'evoluzione del profilo di rischio, e le azioni di mitigazione in occasione dell'approvazione del budget 2023.

Come meglio precisato nel paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi - Comitato Controllo e Rischi" e previsto dalla Energy Risk Policy, in relazione all'esposizione del Gruppo al rischio di oscillazione dei prezzi e volumi delle commodities energetiche trattate, nonché al rischio di cambio legato alle valute utilizzate dal Gruppo, il Consiglio adotta, per l'anno seguente, specifici limiti di rischio in termini di Capitale Economico per quanto concerne il

portafoglio industriale relativo agli asset e ai contratti di Gruppo. Unitamente a ciò il Consiglio di Amministrazione individua per i successivi esercizi, i principi e definisce le principali strategie di copertura dal rischio commodity e dal relativo rischio cambio, approvando specifici mandati di rischio.

Con riferimento al 2022, la decisione in ordine al limite massimo del Capitale Economico per il portafoglio industriale è stata assunta nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2021 e, relativamente al 2023, nella riunione del 7 dicembre 2022.

Quanto ai mandati di rischio, considerato il contesto di aumento di prezzi e di maggiore volatilità dei mercati e il conseguente avvio di un programma di revisione del processo di gestione del rischio commodity, illustrato nel paragrafo "Altri Soggetti coinvolti interni alla Società", il Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022 ha deciso altresì di adottare mandati di rischio temporanei per l'inizio del 2023, basati sulla stessa struttura dei mandati esistenti.

Il successivo Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023 ha poi adottato i mandati definitivi per l'esercizio in corso.

Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha adottato una nuova Energy Risk Policy e una nuova Policy tasso di cambio.

Il Consiglio di Amministrazione approva poi annualmente il Piano di Audit e gli eventuali aggiornamenti in corso di esercizio, predisposti dal responsabile della Direzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore delegato e con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi. Con riguardo al 2022 le approvazioni sono avvenute nelle riunioni del 21 dicembre 2021 e del 26 luglio 2022; con riguardo al 2023 nella riunione del 7 dicembre 2022.

Amministratore delegato e Amministratore incaricato di sovraintendere la funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

All'Amministratore delegato il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità, come in precedenza precisato, di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. I compiti ad esso attribuiti, sistematizzati dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'adozione delle Linee Guida di Funzionamento, e come integrati nella riunione del 15 febbraio 2023, sono i seguenti:

• a) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (inclusa la manutenzione e aggiornamento del Modello 262), e l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, nonché verificarne costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• b) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società e del Gruppo, inclusi quelli di natura ESG, anche attraverso il processo ERM, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Edison e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• c) proporre al Consiglio di Amministrazione iniziative volte all'adeguamento e al rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• d) proporre al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi di sostenibilità di lungo termine e il Piano di Sostenibilità, dandone e monitorandone l'attuazione; adottare e divulgare la Politica di Sostenibilità;
• e) promuovere il dialogo e l'engagement degli stakeholder rilevanti;
• f) riferire al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, comunicando, e/o proponendo l'adozione delle opportune iniziative;

• g) richiedere alla Funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative o sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, nonché svolgere specifici Audit, dandone periodica comunicazione al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• h) curare l'effettiva applicazione del Codice Etico, del Modello 231 e delle Linee Guida Anti-Corruzione;
• i) definire il Modello Privacy sulla base delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione e curarne l'applicazione e l'aggiornamento, nonché nominare il Data Protection Officer.

L'Amministratore delegato ha regolarmente svolto, anche nel 2022, i compiti sopra elencati.

In particolare, a motivo dei cambiamenti originati nel contesto sia internazionale che italiano della crisi Russia-Ucraina e delle connesse ripercussioni sui mercati dell'energia e degli approvvigionamenti energetici, nel corso del 2022 l'Amministratore delegato, con il supporto del Chief Financial Officer e del Risk Officer, ha ritenuto opportuno fornire un sistematico aggiornamento al Consiglio di Amministrazione in ordine agli effetti di questi eventi sulle attività della Società e del Gruppo in occasione di tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione che si sono tenute nell'esercizio, a partire dal marzo 2022.

Comitato Controllo e Rischi

Relativamente alle competenze e all'attività di tale Comitato si rinvia a quanto illustrato nel paragrafo "Competenze e funzionamento" del Comitato Controllo e Rischi.

Organismo di Vigilanza 231

L'attuale OdV di Edison è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2022, e si compone di un professionista esterno (Pietro Manzonetto), con il ruolo di Presidente, e di due amministratori indipendenti (Paolo Di Benedetto e Angela Gamba), e resterà in carica fino alla naturale scadenza del mandato degli amministratori che ne fanno parte, e quindi con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2024.

La composizione risulta invariata rispetto a quella del precedente OdV, dato che Angela Gamba era succeduta dal 28 aprile 2020 all'amministratore dimissionario Nathalie Tocci che nel precedente triennio faceva inizialmente parte dell'organismo.

Ai membri dell'OdV il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha confermato i compensi stabiliti nel passato e la scelta di attribuire al Presidente, che non è un amministratore, un compenso superiore a quello degli altri due componenti.

L'OdV dispone di un budget per lo svolgimento della sua funzione pari a euro 250.000 annui.

L'OdV ha tenuto quattro riunioni nel 2022, oltre a una riunione collegiale con gli Organismi di Vigilanza delle Società Controllate, e una riunione nel 2023 nelle quali ha principalmente esaminato i risultati degli interventi di verifica, i flussi informativi ricevuti dai "Responsabili di Unità", le attività di formazione 231 e compliance, nonché le altre iniziative intraprese in ambito etica & compliance, ed è stato informato in merito all'avanzamento dei lavori per l'aggiornamento del Modello 231 di Edison e delle società controllate.

L'OdV è stato altresì costantemente informato dei provvedimenti via via assunti dal Comitato Crisi Gruppo istituito nel 2020 da Edison ai fini del contenimento dell'epidemia da Covid-19. L'OdV ha inoltre riferito con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Modello 231, presentando una apposita relazione.

Nel 2022 la presenza dei componenti alle riunioni è stata totalitaria (con la sola eccezione della riunione collegiale, alla quale non ha partecipato un componente). La durata media di ciascuna riunione è stata di circa un'ora e quindici minuti. Agli incontri ha sempre preso parte anche il Presidente del Collegio Sindacale.

Direzione Internal Audit

La Direzione Internal Audit, istituita nel maggio 2003, svolge l'attività di Internal Auditing, finalizzata ad assistere il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi, nonché il management aziendale, nel perseguire il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, proteggere e accrescere il valore dell'organizzazione, fornendo assurance obiettiva e risk-based, consulenza e competenza, e quindi facilitare il conseguimento degli obiettivi aziendali. Al Direttore Internal Audit il Consiglio di Amministrazione ha assegnato, dal febbraio 2004, su proposta dell'Amministratore delegato, il compito di valutare l'adeguatezza, il funzionamento, l'efficacia e la coerenza con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

In particolare, il ruolo dell'Internal Auditing è quello di svolgere un'attività finalizzata a valutare, con ragionevole certezza, il corretto funzionamento del sistema di controllo interno, che comprende sia i controlli di linea (svolti dalle singole unità operative sui processi di cui esse hanno la responsabilità gestionale) finalizzati ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e a ridurre i rischi a livelli accettabili per l'organizzazione, sia le diverse attività di monitoraggio (svolte dai responsabili di ciascun processo) volte a verificare il corretto svolgimento delle attività sottostanti sulla base di controlli di natura gerarchica.

Con riguardo all'architettura dei processi di Gestione dei Rischi, la Direzione Internal Audit valuta la corretta e completa applicazione dei processi e sottoprocessi definiti e delle procedure operative ad esso collegate.

La Direzione, che non è responsabile di alcuna attività operativa, dal marzo 2013 riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione (e per esso al suo Presidente), che ha anche stabilito di incaricare il General Counsel del coordinamento operativo delle attività della Direzione e del suo responsabile, assicurando i rapporti tra la predetta Direzione e il medesimo Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza 231. Il Consiglio di Amministrazione ha poi demandato all'Amministratore delegato, nella sua qualità di amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, di assicurare che alla Direzione siano assegnate risorse adeguate all'espletamento delle sue responsabilità, nonché di definire la retribuzione del Direttore, da stabilirsi in coerenza con le politiche retributive per il management del Gruppo, tenuto conto delle linee guida generali valutate dal Comitato per la Remunerazione. L'attuale Direttore Paolo Colapenna è stato nominato il 29 luglio 2013, su proposta dell'Amministratore delegato, nel predetto ruolo di amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con il parere favorevole dell'allora Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale. La retribuzione, che peraltro, come in precedenza precisato, è stata definita dall'Amministratore delegato su mandato del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare i meccanismi di incentivazione di questo soggetto, risultano coerenti con i compiti ad esso assegnati.

La Direzione opera sulla base di un mandato approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il mandato è stato da ultimo aggiornato a fine 2019.

Nell'ambito del mandato, anche nel 2022 è stato predisposto un piano di lavoro della Direzione, determinato con metodologie di natura risk-based, nell'ambito del quale sono stati individuati gli interventi da effettuare e identificato il necessario fabbisogno di risorse sulla base delle informazioni provenienti da: piano di medio termine/budget di Gruppo; Risk Assessment

Enterprise Risk Management (ERM); mappatura dei rischi operativi delle Divisioni di Business; compliance 262 e 231; Tax Control Framework; segnalazioni del management; segnalazioni dell'Amministratore delegato e del Presidente del Comitato Controllo e Rischi; attività di Control Self Assessment; valutazioni della Direzione Internal Audit; risultati degli audit precedenti; revisori esterni. Il Piano, con i relativi aggiornamenti in corso d'anno, è stato poi sottoposto al Comitato Controllo e Rischi, e approvato dal Consiglio di Amministrazione, come precisato nel sottoparagrafo "Soggetti coinvolti - Consiglio di Amministrazione". L'attività ha incluso il processo di monitoraggio della effettiva esecuzione delle raccomandazioni emesse negli interventi di verifica (follow-up).

Nel corso del 2022 la Direzione ha riferito con cadenza trimestrale al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale che interviene sistematicamente a tali riunioni, in merito ai risultati delle attività di audit e ha supportato il Comitato nelle verifiche e valutazioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Con la medesima cadenza trimestrale, la Direzione ha anche riferito al Collegio Sindacale, nell'ambito delle riunioni di quest'ultimo, in merito alle attività svolte ed alle valutazioni effettuate sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. In questa sede il Collegio Sindacale è stato sistematicamente informato dei risultati degli audit eseguiti, con particolare riguardo ai principali rilievi emersi e alle relative azioni di miglioramento concordate con il management.

La Direzione Internal Audit opera in conformità agli standard internazionali per la professione di internal audit (IPPF); tale certificazione di qualità (Quality Assessment Review), conseguita fin dal 2009, è stata rinnovata nel corso del 2018 per ulteriori cinque anni a seguito di una review realizzata da un certificatore esterno e indipendente.

Nel 2022 il piano di attività della Direzione è stato portato a termine regolarmente; esso ha riguardato, tra l'altro, come negli esercizi precedenti, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il responsabile della Direzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Inoltre, anche attraverso la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza 231, di cui è Segretario, riceve e valuta le ulteriori informazioni aggiuntive, nonché assiste il Comitato Controllo e Rischi nel processo di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Altri soggetti coinvolti interni alla Società

Nel corso del 2022, come già anticipato nel paragrafo "Modello di controllo contabile ex lege 262/2005", è stata avviata una rivisitazione complessiva del modello organizzativo di controllo e gestione dei rischi commodity, che ha previsto, in particolare, la creazione nelle Divisioni di business di presìdi organizzativi decentrati di controllo rischi di primo livello che operano con la responsabilità di: supportare la singola Divisione nell'identificazione dei rischi a cui la stessa è esposta e nella proposta e aggiornamento dei relativi mandati di rischio secondo le policy aziendali, assicurare il rispetto dei mandati di rischio, misurare il livello di rischio mercato della Divisione stessa e alimentare il relativo reporting verso la struttura Corporate di Risk Control (secondo livello di controllo Rischi).

La struttura Corporate di Risk Control è affidata al Risk Officer che riporta al Chief Financial Officer. Essa assicura il coordinamento generale del processo di controllo e gestione dei rischi e ha in particolare la responsabilità di: definire, aggiornare e proporre in approvazione agli organi competenti la Policy di gestione dei rischi, monitorare l'esposizione complessiva ai rischi mercato e la compliance ai mandati di rischio, monitorare e valutare il Profit at Risk sul portafoglio complessivo del Gruppo Edison.

Il Risk Officer supporta inoltre il management nella definizione della strategia complessiva delle politiche di rischio e nell'analisi, identificazione, valutazione e gestione dei rischi stessi, nonché nella definizione e gestione del relativo sistema di controllo e reporting.

Nel corso del 2022 il Risk Officer ha riferito sistematicamente sulle relative attività afferenti la gestione dei rischi al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e, per il tramite del Chief Financial Officer, al Consiglio di Amministrazione.

I responsabili di ciascuna Business Unit, Direzione e Divisione hanno la responsabilità di disegnare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del Sistema di Controllo Interno nell'ambito della propria sfera di responsabilità, secondo quanto definito dal Consiglio di Amministrazione con le linee di indirizzo e dalle direttive ricevute per dare esecuzione a tali linee guida. L'attività è integrata con i processi per la individuazione, monitoraggio e gestione dei rischi, come precisato nel paragrafo Enterprise Risk Management. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare un efficace funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Per quanto riguarda il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si rinvia al relativo paragrafo "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

Collegio Sindacale

Come richiesto dalla legge, il Collegio Sindacale vigila sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del Sistema di Controllo Interno e del sistema amministrativo contabile, come viene riferito nella relazione dello stesso all'assemblea, alla quale si rinvia. Sui flussi informativi in materia tra Collegio Sindacale e gli altri organismi si rinvia ai paragrafi "Funzionamento del Collegio Sindacale" e "Comitato Controllo e Rischi".

Società di revisione

Nell'ambito delle attività che la Società di revisione deve svolgere per acquisire, come base per il proprio giudizio, una ragionevole sicurezza che il bilancio di esercizio e consolidato nel loro complesso non contengano errori significativi, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio di esercizio e consolidato al fine di identificare le tipologie di errori potenziali e i fattori che incidono sui rischi di errori significativi, e determina la natura, la tempistica e l'estensione delle procedure conseguenti. Pertanto, la comprensione del sistema di controllo interno da parte del revisore riguarda solo la parte relativa alla redazione del bilancio, e non viene acquisita al fine di esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno né nelle sue componenti, né nella sua globalità.

Valutazione complessiva dell'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Relativamente al 2022, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e con il contributo del management e del Direttore Internal Audit nei termini illustrati nei precedenti paragrafi, ha effettuato una valutazione complessiva dell'adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e ha ritenuto che lo stesso sia complessivamente idoneo a consentire, con ragionevole certezza, una adeguata gestione dei principali rischi identificati e, nello stesso tempo, a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.

In proposito occorre comunque precisare che la valutazione, in quanto riferita al complessivo Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, risente dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi può garantire solo con "ragionevole certezza" una adeguata gestione dei principali rischi identificati.

La valutazione, che ha riguardato sia Edison che l'insieme delle sue controllate, è stata condotta nelle riunioni del 16 febbraio 2022 e del 26 luglio 2022 e, dall'inizio del 2023, nella riunione del 15 febbraio 2023.

Comitato Controllo e Rischi

Competenze e funzionamento

Il Comitato Controllo e Rischi si compone di tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, in possesso, nel loro complesso, di adeguate competenze nei settori di attività in cui opera Edison, funzionale a valutarne i relativi rischi, e, da parte di almeno un compente, di adeguate conoscenze ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Presidente è nominato dal Consiglio di Amministrazione; ove non vi provveda è nominato dal Comitato stesso. Il Presidente è comunque scelto tra gli amministratori indipendenti che ne fanno parte.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge un ruolo istruttorio e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, compresi i profili ESG, e informazione periodica finanziaria e non finanziaria.

Nel corso del 2021, in occasione dell'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione delle Linee Guida di Funzionamento, il Consiglio aveva riformulato le funzioni e le competenze del Comitato in adeguamento alle raccomandazioni contenute nel Codice CG, come di seguito precisato. Inoltre, come già anticipato nel paragrafo "Norme di funzionamento dei Comitati Endoconsiliari", dal febbraio 2023, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, le competenze in materia ESG sono state articolate in maniera più dettagliata, e la denominazione del Comitato è stata modificata in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

In tema di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, svolge le seguenti attività:

• a) supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema;
• b) esaminare e valutare i principali rischi, anche di natura ESG e Climate, sulla base del processo ERM, nonché i relativi piani di azione finalizzati alla loro mitigazione e, con particolare riferimento ai rischi di natura finanziaria legati all'operatività in commodities, i relativi limiti nell'ambito dei mandati di rischio;
• c) supportare il Consiglio di Amministrazione nell'esame e valutazione dell'adeguatezza, l'effettivo funzionamento e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e il profilo di rischi assunto, avvalendosi del contributo del Responsabile Funzione Internal Audit;
• d) esprimere pareri, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore delegato, in merito ad aspetti specifici del sistema di controllo interno e alla identificazione e gestione dei principali rischi, compresi quelli ESG;
• e) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• f) proporre e/o valutare le opportune iniziative in ordine a eventuali problematiche e criticità che emergano nell'ambito dell'attività svolta dall'Amministratore delegato o di cui questi abbia avuto comunque notizia;
• g) esaminare e valutare il piano di Audit, previa analisi delle ipotesi di base, dei criteri di formazione e degli impegni di attività previsti per lo stesso piano di Audit, con facoltà di richiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone comunicazione all'Amministratore delegato e/o al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché al Presidente del Collegio Sindacale;
• h) esaminare le relazioni periodiche del Responsabile Funzione Internal Audit e i principali risultati degli audit svolti;

• i) esaminare e valutare lo stato di avanzamento del piano di Audit, i principali rilievi riscontrati, i relativi piani di azione e il processo di follow-up;
• j) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit;
• k) esprimere un parere sulla nomina e revoca del Responsabile Funzione Internal Audit e sulla adeguatezza delle risorse finanziarie assegnate allo stesso per l'espletamento dei relativi compiti;
• l) esaminare e valutare le linee guida e le metodologie di valutazione del sistema di controllo interno nonché l'apposita procedura che regola i flussi informativi e le relative attività di self assessment.

In tema di comunicazione finanziaria, supporta il Consiglio di Amministrazione svolgendo le seguenti attività, sulla base anche delle informazioni regolarmente fornite dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e dal revisore legale:

• a) valutare l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• b) esaminare e valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie infrannuali e annuali consolidate nonché del bilancio separato della Società; verificarne altresì l'adeguatezza in relazione all'attività svolta dalla Società e dal Gruppo ed esaminarne le variazioni e l'impatto sul bilancio;
• c) esaminare e valutare il processo di predisposizione del bilancio e dell'informativa finanziaria; in particolare le variazioni dell'area di consolidamento e il loro effetto sul bilancio;
• d) esaminare e valutare il trattamento contabile delle principali operazioni aziendali con particolare riferimento ai loro effetti sul bilancio;
• e) esaminare e valutare specifiche operazioni contabili o transazioni più complesse o non ricorrenti, nonché le transazioni che presentano significativi elementi di stima, con particolare riferimento all'impairment del goodwill.

In tema di comunicazione non finanziaria, supporta il Consiglio di Amministrazione svolgendo le seguenti attività:

• a) valutare l'idoneità dell'informazione periodica non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• b) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• c) supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, in particolare esaminando preventivamente il Piano di Sostenibilità predisposto dall'Amministratore delegato, valutando il processo di definizione dell'Analisi di Materialità relativa ai temi di sostenibilità da prendere a riferimento nella redazione della DNF, nonché l'adeguatezza della governance della sostenibilità.
• In generale:
• a) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• b) esaminare e valutare i modelli di compliance normativa predisposti e i relativi aggiornamenti;
• c) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.

Alle riunioni del Comitato sono regolarmente invitati, dallo stesso Presidente del Comitato, il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci, così da assicurare il flusso informativo e di

segnalazioni raccomandato dal Codice CG nei confronti di tale organo, nonché la Società di Revisione. Sono altresì regolarmente invitati, e quindi partecipano per l'intera durata: il Chief Financial Officer, anche in qualità di Dirigente Preposto, il General Counsel, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, il Risk Officer e il Direttore Accounting & Tax, anche in qualità di Dirigente Preposto. Possono comunque essere invitati a partecipare dal Presidente del Comitato, di volta in volta, altri amministratori, esperti e, previa comunicazione all'Amministratore delegato, dirigenti, e dipendenti con mere funzioni consultive.

La Società di Revisione riferisce al Comitato Controllo e Rischi almeno due volte all'anno in merito all'attività svolta e ai risultati del processo di revisione relativamente alla relazione finanziaria semestrale e annuale.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la possibilità di accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e di avvalersi delle funzioni aziendali competenti. Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico, il Comitato può disporre, di volta in volta, delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie attività, dalla Direzione Internal Audit. Il Responsabile della Direzione è Segretario del Comitato e cura, tra l'altro, la sistematica verbalizzazione delle riunioni. Il Comitato si riunisce almeno quattro volte all'anno.

Il Presidente del Comitato coordina i lavori del Comitato e informa il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione successiva delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta al Consiglio, in ordine alle materie di propria competenza. Il Presidente del Comitato formula altresì al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore delegato indicazioni in ordine ad eventuali argomenti da includere nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato, con il supporto del Segretario, ha cura che la documentazione sulle materie all'ordine del giorno contenga informazioni adeguate e complete rispetto alle tematiche da trattare e sia inviata almeno due giorni prima della data della riunione.

Per la sua attività di valutazione dell'adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi il Comitato fa riferimento ai principi enunciati nel documento "Linee guida del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" (approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2013), che regola anche il processo di predisposizione della relazione e la presentazione al Consiglio di Amministrazione.

Nomina e attività svolta nel 2022

Il Comitato Controllo e Rischi nell'attuale composizione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2022, su proposta del Presidente, dopo l'elezione, in pari data, da parte dell'assemblea del nuovo organo di amministrazione e scadrà alla naturale scadenza del mandato degli amministratori che ne sono parte, e quindi con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2024.

Si compone dei tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti e quindi: Fabio Gallia (indipendente con il ruolo di Presidente), Paolo Di Benedetto (indipendente), e Béatrice Bigois (succeduta dal 30 marzo 2021 a Xavier Girre che aveva rinunciato all'incarico).

La composizione del Comitato in carica è conforme alla prescrizione del Codice CG di chiamare a farvi parte solo amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e di affidare la presidenza di esso a un amministratore indipendente diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha ritenuto, avuto riguardo dell'esperienza dei membri nominati che il Comitato, possieda, nel suo complesso, adeguate competenze nei settori di attività in cui opera Edison, funzionali a valutarne i relativi rischi, e che sia stata altresì osservata la raccomandazione circa il possesso, da parte di almeno uno dei componenti, di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Al riguardo si rinvia ai curricula degli amministratori interessati, allegati alla presente Relazione.

Il Comitato ha tenuto sei riunioni nel corso del 2022 e una riunione dall'inizio del 2023, nel corso delle quali ha svolto le seguenti attività:

• • esaminato il bilancio d'esercizio e consolidato 2021 e 2022, la relazione finanziaria semestrale 2022 e i resoconti intermedi di gestione del primo e del terzo trimestre 2022, nonché i relativi risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e la relazione semestrale, nonché - sentita la Società di Revisione e il Collegio Sindacale - il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• • esaminato i dati previsionali del budget 2023 e il Piano di Medio Termine, limitatamente ai profili di rischio e agli aspetti finanziari;
• • esaminato l'aggiornamento della mappa dei principali rischi, esaminato l'andamento dei profili di rischio associati alle attività di business in relazione ai mandati di rischio per il 2023, e si è espresso favorevolmente sui limiti di rischio fissati per il 2023;
• • esaminato le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e i risultati del processo di autovalutazione di questo sistema, nonché, nel merito, i risultati di tutti gli audit condotti nel 2022, valutandone lo stato di avanzamento e approfondendo le evidenze di particolare significato;
• • condiviso l'aggiornamento del profilo di rischio con specifico riguardo ai principali rischi del Gruppo e le relative azioni di mitigazione;
• • espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito a:
  • l'aggiornamento del Modello 231 e relativi protocolli di comportamento;
  • l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e la sua efficacia;
  • la revisione semestrale del piano di audit 2022;
  • il piano di audit 2023;
• le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• • monitorato l'operatività, nel corso del 2022, della Direzione Internal Audit;
• • monitorato le attività in tema di sostenibilità e di Corporate social responsibility, in particolare in relazione alla policy aziendale sulla sostenibilità e all'obbligo di redigere la DNF;
• • esaminato, in relazione all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, gli impatti sulle attività del Gruppo Edison e le azioni conseguenti sotto il profilo della gestione dei rischi.

Nel 2022 il Comitato non ha richiesto alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di attività di verifica al di fuori di quanto già previsto nel piano di audit.

Il Comitato ha informato il Consiglio di Amministrazione in sei differenti riunioni in merito all'attività svolta; in due di esse ha anche riferito sulle verifiche effettuate in merito all'adeguatezza ed efficace funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel corso del 2022 la documentazione è stata inviata ai componenti del Comitato entro il termine minimo di 2 giorni indicato nelle regole di funzionamento.

Nel 2022 la presenza media degli amministratori alle riunioni è stata dell'89%. Il dettaglio è riprodotto nella sotto riprodotta tabella. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa un'ora e quaranta minuti.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e il ruolo di segretario è sempre stato svolto dal Direttore Internal Audit.

Riunioni del Comitato Controllo e Rischi al 31 dicembre 2022

MEMBRI DEL COMITATO	Numero presenze alle riunioni del Comitato nell'anno 2022	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2022
Fabio Gallia	6 su 6	100
Paolo Di Benedetto	5 su 6	83
Béatrice Bigois	5 su 6	83

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni al completo.

Società di revisione

Nomina

L'incarico per la revisione legale dei conti, ai sensi di legge, è attribuito ad una società iscritta nel registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. Il conferimento è deliberato dall'assemblea, che ne determina altresì il compenso, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

La Società ha adottato dal 2011 linee guida per il conferimento e la gestione degli incarichi di revisione da ultimo modificate e integrate nel 2017 per tenere conto delle disposizioni introdotte dal regolamento dell'Unione Europea 537/2014.

L'attuale revisore di Edison è KPMG Spa (KPMG). Il relativo incarico è stato deliberato dall'assemblea del 28 aprile 2020 per una durata di nove esercizi, come previsto dalle disposizioni di legge per gli Enti di Interesse Pubblico, quale è Edison, e quindi si riferisce agli esercizi dal 2020 al 2028 e scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2028.

Per la nomina del nuovo revisore il Collegio Sindacale aveva formulato, come richiesto dalle vigenti disposizioni, una proposta motivata all'assemblea, indicando due possibili revisori ed esprimendo la propria preferenza per KPMG.

Nell'ambito del piano generale di revisione del Gruppo e sulla base degli obblighi di legge, sono assoggettate alla revisione legale dei conti da parte di una società di revisione la quasi totalità delle controllate sia italiane sia estere. Le limitatissime eccezioni riguardano principalmente società di dimensioni molto ridotte, per lo più di recente acquisizione, o inattive o estere, non soggette a tale obbligo.

L'incarico viene affidato, di norma, alla società di revisione di Edison, per consentire al revisore della capogruppo di assumere la responsabilità diretta delle verifiche contabili dei bilanci delle controllate.

Gli incarichi conferiti dalle controllate italiane prevedono, come previsto dall'articolo 13 del decreto legislativo 39/2010 per le Società diverse dagli enti di interesse pubblico, una durata di tre esercizi.

Competenze

La Società di Revisione è tenuta per legge a verificare la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché la conformità del bilancio d'esercizio e consolidato alle norme che ne disciplinano la redazione e la rappresentazione corretta e veritiera in tali documenti della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio, esprimendo al riguardo un giudizio sia sul bilancio, anche consolidato, che sulla coerenza delle relazione sulla gestione con i dati dello stesso bilancio. Analoghe verifiche sono effettuate da parte della stessa, su base volontaria in ossequio ad una raccomandazione della Consob, relativamente alla relazione finanziaria semestrale. La società di revisione legale è inoltre tenuta per legge a verificare taluni contenuti informativi della Relazione di Governance e, dal 2017, a predisporre la relazione aggiuntiva di cui dall'art. 11 del regolamento dell'Unione Europea 537/2014 sui risultati della revisione legale dei conti effettuata, la cui redazione è prevista nel caso l'attività di revisione legale riguardi un Ente di Interesse Pubblico. In aggiunta essa svolge gli ulteriori controlli richiesti da normative, anche di settore, e gli ulteriori servizi richiesti dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale dei conti.

Sulla base di una policy di Gruppo da tempo seguita, Edison e le sue principali controllate hanno altresì assegnato alla società di revisione incaricata la verifica dei bilanci semestrali e, ove operanti nei settori elettrico e/o del gas, l'esame dei conti annuali "separati" e ulteriori specifiche verifiche, in ottemperanza a obblighi contrattuali ovvero a disposizioni emanate dall'Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente. La società incaricata della revisione legale di Edison verifica altresì il contenuto della DNF emettendo una specifica attestazione, e l'intervenuta predisposizione della "Sezione seconda" della Relazione sulla Remunerazione.

KPMG e il suo network internazionale hanno revisionato sulla base di incarichi a essa conferiti direttamente una percentuale del totale dell'attivo consolidato 2022 pari a circa il 99,1% e sul totale ricavi consolidati pari a circa il 99,9%.

Anche nel corso del 2022 KPMG ha predisposto l'apposita relazione di cui all'art. 11 del regolamento europeo 537/2014 sui risultati della revisione legale, e inviato la medesima al Collegio Sindacale (identificato dall'ordinamento italiano quale "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") il quale, a sua volta, ha trasmesso la relazione "aggiuntiva" al Consiglio di Amministrazione, riferendo di non avere osservazioni al riguardo. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi esaminato il documento nella riunione del 31 marzo 2022. Inoltre, ancorché dal 2018 la valutazione degli aspetti riportati nella richiamata relazione non siano più di competenza del Comitato Controllo e Rischi, il Comitato è informato sui contenuti di tale relazione.

Compensi

Come precisato nel precedente paragrafo, l'assemblea dei soci di Edison che ha conferito l'incarico di revisione legale ne ha fissato il compenso e i criteri per la sua variazione.

Il dettaglio dei compensi percepiti nel 2022 dalla Società di Revisione da Edison e dalle sue controllate è indicato nelle note illustrative al bilancio separato.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, ai sensi del TUF, vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché nella sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate.

Ulteriori compiti di vigilanza sono previsti in capo al Collegio Sindacale da altre disposizioni di legge speciali e da norme regolamentari. Tra queste, in particolare, vi è l'obbligo di vigilare sull' osservanza della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate e sull'osservanza delle disposizioni in materia di Dichiarazione di carattere non finanziario.

Ad esso non spetta la revisione legale dei conti, affidata, come invece prescritto dalla legge, ad una società di revisione tra quelle iscritte in un apposito registro tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze. Il Collegio Sindacale è comunque responsabile della procedura per la selezione del revisore legale dei conti di Edison, e ha il compito di raccomandare all'assemblea dei soci le società di revisione da designare, formulando una proposta motivata in ordine a tale scelta.

Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla normativa al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito dal decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 di attuazione della direttiva comunitaria relativa alla revisione legale dei conti annuali e consolidati, come da ultimo modificato dal decreto legislativo 17 luglio 2016, n. 135 sulla base delle prescrizioni contenute nel regolamento dell'Unione Europea 537/2014 e quindi vigila su: processo di informazione finanziaria; efficacia dei sistemi di controllo interno, di gestione del rischio e di revisione interna per quanto attiene all'informativa finanziaria; svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale, autorizzando ai sensi delle disposizioni vigenti gli incarichi non obbligatori e consentiti, diversi dalla revisione legale e contabile attribuiti dalla Società al revisore legale e ai soggetti appartenenti alla sua rete. Inoltre il Collegio Sindacale esamina, a partire dal bilancio riferito all'esercizio 2017, i contenuti della relazione "aggiuntiva" predisposta dal revisore legale di Edison ai sensi dell'art. 11 del citato regolamento e ne riferisce, con proprie eventuali osservazioni, al Consiglio di Amministrazione.

L'esito delle attività di vigilanza svolte dal Collegio Sindacale è riportato nella relazione all'assemblea predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF (Relazione del Collegio), allegata alla documentazione di bilancio.

Nomina

Lo statuto in vigore dal 4 aprile 2012, modificato per le ragioni precisate del paragrafo "Profilo dell'Emittente" prevede che il Collegio Sindacale si componga di tre sindaci effettivi e di tre sindaci supplenti e non contempla meccanismi di nomina mediante voto di lista.

I sindaci nominati restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Lo statuto prevede che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi.

I sindaci devono anche essere in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e degli ulteriori requisiti di professionalità indicati dallo statuto in ossequio alle disposizioni del decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000.

Non possono inoltre essere eletti coloro che ricoprano già il numero massimo di incarichi di componenti di un organo di amministrazione o controllo determinato secondo le indicazioni fornite dalla Consob nel Regolamento Emittenti Consob. Al riguardo lo statuto di Edison non impone ai sindaci limiti ulteriori, in quanto quelli previsti dalle vigenti disposizioni in materia sono in grado di assicurare che gli stessi dedichino il tempo necessario allo svolgimento dei loro compiti. Al di là di tali vincoli, la valutazione circa l'efficace svolgimento del ruolo di sindaco viene rimessa al socio in sede di designazione dei candidati alla carica di sindaco e all'interessato all'atto di accettazione della carica.

Le disposizioni statutarie prevedono che le candidature, corredate dalla documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, debbano essere depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in mancanza delle suddette indicazioni, presentate direttamente in assemblea.

Unitamente alle candidature devono essere fornite: informazioni relative alla identità dei soggetti che presentano la candidatura; curricula professionali dei singoli candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; dichiarazioni di insussistenza di cause di incompatibilità, di ineleggibilità o di decadenza, nonché di esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per la carica; accettazione della carica.

Relativamente alla politica in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato una specifica politica in quanto ritiene il tema presidiato e la ratio della disposizione sulla diversificazione della composizione sostanzialmente rispettata, precipuamente per effetto delle disposizioni di legge vigenti in tema di equilibrio tra i generi, e dei requisiti, anche professionali, richiesti dalla stessa legge e dallo statuto di Edison. Disposizioni, la cui inosservanza comporta tra l'altro la decadenza del sindaco.

Peraltro, con riguardo al tema dell'equilibrio tra i generi, considerata l'impossibilità di applicare, per come risulta formulata la disposizione legislativa sull'equilibrio tra i generi introdotta dalla Legge di bilancio 2020 nei casi di collegi sindacali composti da tre membri effettivi e tre membri supplenti (come previsto dallo statuto di Edison), in occasione della nomina del Collegio Sindacale in carica, il Consiglio di Amministrazione ritenne opportuno suggerire di interpretare la norma di legge sulla base del criterio numerico dettato dal Codice CG per il genere meno rappresentato (almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti). L'interpretazione venne poi confermata da Consob con la comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

Il Consiglio formulò anche l'auspicio che il Collegio Sindacale contemplasse al proprio interno professionalità differenti e tra loro complementari, in modo da consentire un efficace svolgimento delle funzioni che l'organo di controllo è chiamato a svolgere, e che tutti i sindaci fossero in possesso, oltre che dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, anche di quelli previsti dal Codice CG per gli amministratori.

L'azionista di controllo TdE tenne conto di tali indicazioni.

Le proposte di nomina per il Collegio Sindacale in carica furono rese pubbliche non appena ricevute le indicazioni dall'azionista di controllo TdE, il 17 aprile 2020, che formulò anche una proposta riguardante il compenso. A tale data TdE deteneva il 99,477% del capitale con diritto di voto. Le proposte e la relativa documentazione vennero contestualmente messe a disposizione nel sito internet della Società (www.edison.it - La Società - Governance - assemblea degli Azionisti - Archivio - assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020).

Per quanto sopra precisato, tutti i sindaci nominati dall'assemblea del 28 aprile 2020 vennero proposti dall'azionista di maggioranza TdE.

Il Collegio Sindacale in carica scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio 2022 e con riguardo alla nomina del nuovo organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione ha formulato suggerimenti analoghi a quanto fatto in precedenza.

Composizione, indipendenza e professionalità

Gli attuali componenti del Collegio Sindacale sono: Serenella Rossi (Presidente), Lorenzo Pozza e Gabriele Villa. Sono sindaci supplenti: Silvano Corbella, Luigi Migliavacca e Patrizia Albano.

La composizione del Collegio Sindacale in carica risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere introdotte con la Legge di bilancio 2020 secondo l'interpretazione fornita dalla Consob. Su questo aspetto si rinvia al precedente paragrafo "Nomina" del Collegio Sindacale.

Tutti i sindaci eletti sono iscritti nel registro dei revisori legali, ad eccezione del Presidente, come peraltro consentito dalla disciplina applicabile, e in possesso dei requisiti anche di onorabilità e

professionalità richiesti dalle vigenti disposizioni e dallo statuto, nonché di quelli di indipendenza richiesti dal Codice CG.

Con riguardo al requisito di indipendenza, dopo la nomina dell'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione, preso atto nella riunione del 28 aprile 2020 delle dichiarazioni rese dai sindaci e delle verifiche dagli stessi condotte in ordine all'indipendenza, comunicò l'esito di esse al mercato. Nel prosieguo, la verifica è stata svolta annualmente dal Collegio, avendo il Consiglio di Amministrazione ritenuto di affidarla allo stesso organo di controllo, come consentito dal Codice CG. Il Collegio ne ha riferito gli esiti al Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 17 febbraio 2021, del 16 febbraio 2022 e del 15 febbraio 2023. Tutte le verifiche si sono basate sui nuovi criteri indicati nel Codice CG e sono avvenute secondo la procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione per la valutazione dell'indipendenza dei propri amministratori e trasposta nell'ambito delle Linee Guida di Funzionamento, applicata anche dal Collegio Sindacale. Per dettagli si rinvia al paragrafo "Amministratori indipendenti".

In una tabella allegata alla presente Relazione sono indicate le cariche ricoperte in altre società dagli attuali sindaci.

Le caratteristiche personali e professionali dei sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2022 sono evidenziate nei relativi curricula, allegati alla presente Relazione.

Compensi

Il compenso dei sindaci è determinato dall'assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'assemblea del 28 aprile 2020 per l'intero triennio. Per i dettagli sul punto e per i compensi maturati nel 2022, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione e relative tabelle, nonché al paragrafo "Remunerazione del Collegio Sindacale" della presente Relazione.

Con riguardo alle proposte di remunerazione relative alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, sentito anche il Comitato per la Remunerazione, ritiene preferibile, in considerazione del ruolo di controllo dell'organo, non formulare specifiche proposte al riguardo, e demandare all'assemblea ogni valutazione sul tema, sulla base dei suggerimenti contenuti nel Codice CG e delle practice comparabili di mercato.

Funzionamento

Per quanto all'evidenza del Consiglio di Amministrazione, i sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Il Collegio si deve riunire almeno ogni novanta giorni. Le riunioni possono tenersi per tele/ video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Nel corso del 2022 il Collegio ha tenuto tredici riunioni. La presenza dei sindaci alle riunioni è stata del 97,43%. Il dettaglio è riprodotto nella seguente tabella.

SINDACI	Numero presenze alle riunioni del Collegio nell'anno 2022	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2022
Serenella Rossi	13 su 13	100
Lorenzo Pozza	13 su 13	100
Gabriele Villa	12 su 13	92

La durata media di ciascuna riunione è stata di circa due ore.

Il Collegio Sindacale al completo ha, inoltre, partecipato alle tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi nell'esercizio 2022. Il dettaglio è riprodotto nella sotto indicata tabella.

SINDACI	Numero presenze alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'anno 2022	Percentuale
In carica al 31 dicembre 2022
Serenella Rossi	7 su 7	100
Lorenzo Pozza	7 su 7	100
Gabriele Villa	7 su 7	100

Il Presidente del Collegio Sindacale svolge funzioni di coordinamento dei lavori di tale organo e di raccordo con gli altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli.

Anche nel corso del 2022 il Collegio Sindacale è stato invitato a prendere parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e vi ha partecipato nella sua interezza. Il Presidente o altro sindaco hanno inoltre partecipato alle riunioni dell'OdV. Inoltre i sindaci sono stati informati delle convocazioni delle riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate alle quali, nel corso del 2022, ha sempre preso parte l'intero Collegio Sindacale.

Infine, lo scambio di informazioni tra il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi avviene attraverso la sistematica partecipazione dell'organo di controllo, nella sua interezza, alle riunioni del Comitato, mentre un rappresentante della Società di Revisione viene periodicamente invitato alle riunioni del Collegio, per dare conto dell'esito dei controlli svolti.

Il Collegio Sindacale riunisce inoltre, di norma una volta all'anno, i collegi sindacali delle principali controllate per uno scambio di informazioni sul generale andamento dell'attività sociale. Il Collegio Sindacale ha inoltre acquisito i necessari aggiornamenti sulle misure inerenti la gestione dell'emergenza Covid 19.

In aggiunta, sulla base delle informazioni che il Collegio Sindacale acquisisce nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte dalla Direzione Internal Audit e dal Comitato Controllo e Rischi, vi sono sistematici approfondimenti con il Direttore della Funzione Internal Audit, che viene periodicamente invitato alle riunioni del Collegio Sindacale, per fornire, ove ritenuto opportuno, elementi informativi ulteriori sugli esiti dell'attività e delle verifiche svolte. Nel corso delle proprie riunioni, inoltre, il Collegio Sindacale esamina tematiche specifiche ed eventualmente richiede chiarimenti anche ai Direttori che sono stati interessati da dette attività di verifica, principalmente allo scopo di avere contezza delle eventuali azioni correttive intraprese. Una particolare attenzione viene rivolta alle verifiche riguardanti il processo di gestione dei rischi, e al processo inerente la raccolta delle informazioni per la predisposizione della DNF sulla base della matrice di materialità, e relative verifiche, anche mediante specifici approfondimenti rispettivamente con il Risk Officer e il Direttore Sustainability.

Per quanto all'evidenza del Consiglio di Amministrazione, in considerazione del numero delle riunioni effettuate nel corso dell'esercizio dal Collegio Sindacale, e della partecipazione dell'organo a quelle del Consiglio di Amministrazione e dei diversi Comitati ai quali sono invitati, è da ritenere che i sindaci abbiano dedicato allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.

Con riferimento alla attuazione di specifiche iniziative finalizzate a fornire al Collegio Sindacale una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, nel 2022 il Collegio Sindacale, oltre ad aver preso parte agli approfondimenti svolti in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o di specifiche induction session sulle diverse tematiche

afferenti il business del Gruppo, ha incontrato, con sistematicità, i Direttori delle principali Funzioni aziendali, che hanno provveduto a fornire, in coordinamento con l'Amministratore delegato, gli approfondimenti richiesti dall'organo, mettendo a disposizione del Collegio la relativa documentazione di supporto.

Nell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale si è espresso su, e ove richiesto dalle vigenti disposizioni ha autorizzato, gli ulteriori incarichi attribuiti dalla Società e dalle sue controllate alla Società di Revisione di Edison e ai soggetti alle entità appartenenti alla sua rete, verificando anche che gli stessi fossero compatibili con le limitazioni previste dalla disciplina vigente alle attività esercitabili. Il Collegio ha altresì vigilato sulla indipendenza del revisore legale e ha svolto le altre funzioni assegnate dalla legge al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, come in dettaglio illustrato nella Relazione del Collegio all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice CG di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2022 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto rilasciare tali dichiarazioni.

Per garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale, un'apposita struttura aziendale facente capo alla segreteria del Consiglio di Amministrazione assiste il Collegio nell'espletamento delle sue funzioni.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

La Società ha identificato analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, individuando concrete modalità di coordinamento al fine di rendere maggiormente efficienti le attività di ciascuno di essi.

In particolare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano sistematicamente il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri sindaci, nonché i diversi dirigenti più direttamente coinvolti nella gestione dei rischi aziendali e l'Amministratore delegato, anche nel ruolo di amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Alle riunioni del Comitato partecipa sempre anche la Società di Revisione.

Il Comitato Controllo e Rischi informa il Consiglio di Amministrazione almeno due volte all'anno circa l'attività svolta nonché, con il supporto del Direttore Internal Audit, sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Ai lavori dell'OdV partecipa, pure sistematicamente, il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro sindaco.

Inoltre, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Direttore Internal Audit, il Risk officer, come più analiticamente riferito nei paragrafi precedenti, il Dirigente Preposto, la Società di Revisione, nonché le diverse Funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Gestione delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione di Edison, su proposta dell'Amministratore delegato ha adottato, e modificato nel tempo, una procedura per la gestione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni riservate e alle informazioni privilegiate che ne costituiscono un sottoinsieme. In proposito si rammenta che, ancorché le uniche azioni quotate della Società siano rimaste le azioni di risparmio, Edison continua infatti ad essere sottoposta alla disciplina del market abuse con riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate. A far data dal 3 luglio 2016 è entrato in vigore – a livello di normativa comunitaria – il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 (Market Abuse Regulation - MAR), integrato dalle "norme tecniche di regolamentazione" e dalle "norme tecniche di attuazione" dell'ESMA (European Securities and Markets Authority) approvate dalla Commissione Europea, che stabilisce un quadro normativo in materia di abusi di mercato uniforme e direttamente applicabile.

La procedura, denominata "Gestione interna e comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate relative a Edison e ai suoi strumenti finanziari", disciplina i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle informazioni riservate e privilegiate, avuto riguardo alla loro identificazione e accertamento, alla loro divulgazione al mercato (inclusa, ricorrendone i presupposti, l'attivazione della procedura del ritardo), all'alimentazione, se del caso, del registro degli insider, al trattamento e alla circolazione interna delle informazioni e alla loro comunicazione a terzi (con l'osservanza di determinate cautele).

Sono tenuti al rispetto della procedura i componenti degli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori di Edison e delle società controllate che si trovano ad avere accesso a informazioni di natura riservata o privilegiata.

Con riguardo ai ruoli e alle responsabilità, la procedura individua nel vertice aziendale il responsabile per tutto il Gruppo della comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, e precisa le condizioni nelle quali lo stesso vertice aziendale, ovvero i singoli manager, componenti del Comitato Esecutivo, d'intesa con l'Amministratore delegato, possono assumere la decisione di attivare la procedura dell'eventuale "ritardo" della comunicazione al mercato.

Le Divisioni, le Direzioni e le Funzioni aziendali, nonché i vertici delle società controllate sono invece responsabili, non appena sia stata individuata la presenza di un'informazione privilegiata per la quale sia stato deciso di ritardarne la comunicazione al mercato, di attivare tutte le misure di sicurezza idonee ad assicurare la segretezza e la segregazione dell'informazione privilegiata, limitandone la circolazione solo nei confronti di coloro che hanno necessità di conoscerla per l'espletamento della loro funzione/incarico.

Inoltre, il vertice aziendale e il management (ciascuno per le informazioni di pertinenza) devono informare i soggetti interni ed i terzi della natura privilegiata delle informazioni cui hanno accesso e delle quali non venga data immediata notizia al mercato, comunicando loro l'attivazione della procedura del ritardo, ed accertando che i terzi destinatari di tali informazioni siano tenuti per legge, per regolamento, per statuto o per contratto, al rispetto della segretezza dei documenti e delle informazioni ricevute.

La procedura definisce il processo per la identificazione del momento a partire dal quale l'informazione sia da qualificare come privilegiata e le modalità di gestione dell'informazione sino alla sua comunicazione al mercato, ovvero all'abbandono del progetto ad essa sottostante.

Specifiche disposizioni della procedura si occupano poi dell'alimentazione ed aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni di natura privilegiata. Esse prevedono che l'iscrizione nel registro possa avvenire in modalità permanente ovvero con riferimento a singoli

eventi. In coerenza con le disposizioni dell'Unione Europea, l'iscrizione nella sezione "Permanente" è limitata ai soggetti che, in relazione al ruolo, alla posizione ricoperta ed alle specifiche e relative responsabilità affidate, hanno accesso a tutte le informazioni privilegiate; mentre per i soggetti che hanno accesso, in relazione alla partecipazione a determinati progetti/attività estemporanee e/o alla copertura temporanea di determinati ruoli/responsabilità, ovvero ancora in forza di uno specifico incarico ricevuto, per un lasso di tempo definito, a informazioni privilegiate relative a singoli eventi, è prevista unicamente l'iscrizione nella sezione "Singolo Evento". Peraltro, l'apertura di una sezione dedicata a singoli eventi presuppone sempre la decisione di attivare la disciplina del ritardo della comunicazione dell'informazione al mercato.

La responsabilità di individuare i soggetti da iscrivere nella sezione "Permanente" del registro degli insider è affidata al vertice aziendale di Edison, mentre quella per l'iscrizione nella sezione "Singolo Evento", oltre che al vertice aziendale, è affidata al management per le aree di rispettiva competenza. La procedura si occupa anche delle modalità di informazione, aggiornamento e cancellazione degli iscritti.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione risultano iscritti nella sezione "Permanente" solo il Presidente e l'Amministratore delegato, mentre gli altri amministratori e i sindaci vengono iscritti nella sezione "Singolo Evento", in relazione alle informazioni riguardanti specifiche operazioni che possono essere portate di volta in volta alla loro attenzione. L'iscrizione avviene, di norma, all'atto della messa a loro disposizione della documentazione predisposta per la riunione del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'esame dell'operazione cui l'informazione privilegiata si riferisce.

Con riguardo ai contenuti delle linee guida emanate dalla Consob in materia nell'ottobre 2017, gli approfondimenti effettuati successivamente non hanno evidenziato modifiche sostanziali da apportare alla procedura adottata dalla Società.

Come precisato nel paragrafo "Elementi caratterizzanti il Sistema di Controllo Interno", la procedura è anche stata trasfusa nelle sue linee generali in un protocollo (Protocollo per la gestione delle informazioni riservate e privilegiate), che è parte integrante del Modello 231.

Al fine di dare maggiore effettività al rispetto da parte dei soggetti interessati dello specifico Protocollo 231 riguardante la materia, i flussi informativi che devono essere sottoscritti dai responsabili delle diverse Divisioni e Direzioni aziendali prevedono una espressa dichiarazione circa l'osservanza, per quanto di rispettiva competenza anche relativamente alle società controllate, delle incombenze previste a loro carico dal protocollo.

Gli amministratori e i sindaci vengono inoltre resi edotti, all'atto della nomina, degli obblighi derivanti dalla conoscenza di informazioni privilegiate nonché degli obblighi di comunicazione nel caso di compimento da parte loro o delle persone ad essi strettamente legate, di operazioni su strumenti finanziari dell'Emittente. A quest'ultimo riguardo, come già precisato nelle precedenti Relazioni di Governance, ai richiamati obblighi di comunicazione delle operazioni su strumenti finanziari dell'Emittente risultano altresì sottoposti i dirigenti componenti del Comex, in quanto qualificati Alti Dirigenti ai sensi del Regolamento UE; soggetti tutti anche iscritti nella sezione "Permanente" del registro degli insider.

Come già precisato nella precedente Relazione di Governance, per le ragioni ivi indicate, a partire dal 2017 il Consiglio di Amministrazione ha previsto di:

i) non applicare più i blackout period (ovvero i periodi nei quali, nel corso dell'anno, non è consentito agli amministratori, ai sindaci e ai dirigenti con responsabilità strategiche, effettuare, per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, operazioni su strumenti finanziari emessi da un emittente e negoziati su mercati regolamentari) all'iter di pubblicazione delle relazioni trimestrali, ma solo ai rapporti finanziari obbligatori (bilancio annuale e relazione semestrale), tenuto conto che la Società non provvede alla comunicazione al mercato di dati preconsuntivi;

ii) adeguare la durata dei blackout period alla tempistica indicata nel Regolamento UE e cioè dal trentesimo giorno di calendario antecedente la diffusione del comunicato stampa relativo al bilancio e alla relazione semestrale sino alla pubblicazione di detto annuncio.

Per l'esercizio 2023 sono stati così individuati i seguenti periodi:

• dal 16 gennaio al 15 febbraio
• dal 25 giugno al 25 luglio.

Le competenze del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore delegato sulla materia, gli obblighi comportamentali, inclusa la riservatezza, a carico di amministratori e delle persone a loro strettamente legate, nonché le incombenze di informativa a carico della Società nei confronti degli amministratori all'atto della nomina circa le modalità di trattamento delle informazioni che vengono qualificate Privilegiate e gli adempimenti conseguenti, sono stati richiamati in via sistematica all'interno delle Linee Guida di Funzionamento adottate dal Consiglio di Amministrazione.

Dialogo con gli azionisti e gli stakeholder

Ancorché solo le azioni di risparmio Edison continuino ad essere negoziate sul EXM ed EdF sia indirettamente titolare di circa il 99,47% del capitale con diritto di voto di Edison, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di conservare una struttura organizzativa idonea ad assicurare la tempestività delle informazioni e la predisposizione dei documenti societari rilevanti per i titolari sia di azioni ordinarie sia di azioni di risparmio.

A tal fine è stata mantenuta e tenuta costantemente aggiornata, nel sito internet della Società, l'apposita sezione dedicata alla Governance, che contiene, tra l'altro, le Relazioni di Corporate Governance, le Relazioni sulla Remunerazione e la DNF, e la sezione denominata Investor Relations, dove sono riprodotte le principali informazioni relative alla Società. Entrambe le sezioni sono accessibili agevolmente dalla home page.

Il Consiglio di Amministrazione di Edison ha valutato di non adottare una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti considerata la struttura dell'azionariato, la quotazione delle sole azioni di risparmio e il relativo peso rispetto all'intero capitale sociale (2,3%), nonché la presenza di un rappresentate della categoria, con il quale la Società è disponibile al confronto.

Ciononostante Edison mantiene attivo, anche attraverso propri rappresentanti, il dialogo con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate e delle procedure sulla circolazione delle informazioni confidenziali.

I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative, e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore e potenziale investitore ha il diritto di ricevere le medesime informazioni sulla Società. Nell'ambito dei processi di valutazione del merito di credito, Edison intrattiene inoltre rapporti con le agenzie di rating alle quali fornisce le informazioni necessarie a supporto delle valutazioni, secondo le modalità e le condizioni previste dai mandati ad esse conferiti, e mette tempestivamente a diposizione del mercato l'esito delle loro valutazioni.

Nel corso del 2022 la Società ha continuato a informare il mercato, e quindi anche gli azionisti, di ogni evento o decisione che potesse avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento ed ha assicurato la disponibilità nel sito internet (www.edison.it Investor Relations e Governance) dei comunicati stampa divulgati tramite il circuito "eMarket SDIR" e degli avvisi pubblicati sui quotidiani relativi all'esercizio dei diritti inerenti le azioni, nonché dei documenti riguardanti le

assemblee degli azionisti ovvero messi a disposizione del pubblico. Ciò allo scopo di rendere tali soggetti edotti per consentire un consapevole esercizio dei diritti sociali, incluso il diritto di voto. La Società ha anche mantenuto un dialogo costruttivo con il rappresentante comune degli azionisti di risparmio fornendo i chiarimenti da questi richiesti.

La gestione dei rapporti con gli azionisti e dei relativi rappresentanti per l'esercizio dei loro diritti è affidata alla Direzione Corporate Affairs & Governance, e quella della comunicazione finanziaria con gli investitori istituzionali e i rapporti con le agenzie di rating alla struttura Investor Relations (affidata al Direttore Finance&Treasury, Anna Ferrari).

Va inoltre tenuto presente che, considerato il ruolo di operatore responsabile leader della transizione energetica assunto da Edison, la Società favorisce da tempo un dialogo con i propri stakeholder a livello nazionale, europeo e territoriale come più in dettaglio precisato nel paragrafo "Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance" e nella DNF.

Assemblee dei soci

L'assemblea dei soci è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.

L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e quindi, principalmente, in sede ordinaria, in merito al bilancio e alla destinazione del risultato dell'esercizio, alla nomina e alla revoca degli amministratori; alla nomina dei sindaci e della società di revisione; nonché, in sede straordinaria, alle modifiche dello statuto, tra cui gli aumenti del capitale e l'emissione di obbligazioni convertibili. Come consentito dalla legge, sono state statutariamente trasferite al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in ordine a: riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; istituzione o soppressione di sedi secondarie della Società; attribuzione ad amministratori della rappresentanza della Società; adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; fusione e scissioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati dall'art. 2506-ter del codice civile; emissione di obbligazioni e trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Convocazione

L'articolo 9 dello statuto dispone che l'assemblea viene convocata con avviso redatto in conformità alla normativa vigente e pubblicato sul sito internet della Società entro i termini previsti dalla stessa normativa. L'avviso è altresì diffuso tramite il circuito "eMarket SDIR", depositato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", e pubblicato, in estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale. Lo statuto della Società demanda al Consiglio di Amministrazione la scelta del quotidiano, tra "Il Sole 24 Ore" e il "Corriere della Sera". Peraltro, la Società ha sempre pubblicato i propri avvisi su "Il Sole 24 Ore".

Il termine ordinario (che riguarda anche l'assemblea per l'approvazione del bilancio e, non essendo previsto il voto di lista, la nomina degli organi sociali) per la pubblicazione dell'avviso è di trenta giorni prima della data dell'assemblea, mentre termini ridotti di ventuno e quindici giorni sono previsti, rispettivamente, (i) per le assemblee convocate per deliberare interventi sul capitale in presenza di perdite eccedenti il terzo e la messa in liquidazione e (ii) per autorizzare gli amministratori al compimento di operazioni, nel corso di un'offerta pubblica di acquisto, che potrebbero contrastare l'offerta.

La Società mette a disposizione la documentazione assembleare, che è solita predisporre anche in lingua inglese, presso la sede sociale, sul proprio sito internet (ove prevede un link nella home page www.edison.it), tramite il circuito "eMarket SDIR" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Funzionamento

La costituzione dell'assemblea e la validità delle relative deliberazioni, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, sono disciplinate dalle disposizioni di legge.

Funzionamento e competenze dell'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio

L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è competente in materia di: nomina e revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti; approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della Società che pregiudicano i diritti di categoria; costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi; transazione delle controversie con la Società; nonché altri oggetti di interesse comune.

L'assemblea speciale è disciplinata dalle disposizioni di legge previste per l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e, in quanto compatibili, dalle disposizioni previste dallo statuto per l'assemblea straordinaria.

Diritto di intervento in assemblea

Il diritto ad assistere, intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto sono disciplinati dall'articolo 10 dello statuto che rinvia alle disposizioni previste per le azioni ammesse alla gestione accentrata.

In particolare, tenuto conto del differente regime di negoziazione delle azioni ordinarie, revocate dalla quotazione sul EXM dal 10 settembre 2012 e delle azioni di risparmio, tuttora ammesse alle negoziazioni sul EXM, con le modifiche dello statuto approvate dall'assemblea del 22 marzo 2013, è stato introdotto un differente termine circa il tempo del possesso da considerare per attestare, nella comunicazione effettuata dall'intermediario, la registrazione nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto (cosiddetta record date). Per le azioni di risparmio il termine è rimasto, come in passato, quello di legge, e cioè la fine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; mentre per le azioni ordinarie il termine è stato ridotto alla fine del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'assemblea.

Le azioni sono peraltro sempre liberamente trasferibili, ma le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente, rispettivamente al settimo giorno e al secondo giorno sopraindicato non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

La legittimazione è attestata mediante comunicazione effettuata dall'intermediario comprovante la registrazione in accredito delle azioni al termine delle date sopraindicate, in regime di dematerializzazione e gestione accentrata. La comunicazione deve pervenire alla Società, in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Il soggetto legittimato a partecipare all'assemblea può farsi rappresentare in conformità a quanto prescritto dalla legge. Come richiesto dalla normativa, lo statuto della Società prevede che la notifica della delega alla Società possa avvenire anche in via elettronica, mediante invio del documento di delega all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione. Inoltre la Società deve designare, per ciascuna assemblea, un

soggetto al quale gli azionisti possano conferire la propria delega. Con riguardo alle peculiari modalità di tenuta dell'assemblea nel 2022, anche in deroga a quanto appena indicato, si rinvia al successivo paragrafo "Svolgimento dell'assemblea".

Svolgimento dell'assemblea

La Società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'assemblea, cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione, mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento dell'assemblea, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa assemblea, delle disposizioni regolamentari. Peraltro, in apertura dei lavori, il Presidente dell'assemblea rivolge sempre un invito agli azionisti a effettuare interventi concisi e pertinenti le materie all'ordine del giorno, contenendo la durata degli stessi entro una decina di minuti, per permettere a tutti i soci di prendere la parola. La scelta è stata da ultimo confermata dal Consiglio di Amministrazione dopo la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie.

Nel corso del 2022 si è tenuta un'assemblea in data 31 marzo 2022, dove l'assemblea ha deliberato in merito all'approvazione del bilancio e alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2021, ha espresso il proprio voto obbligatorio favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione, nonché il voto consultivo sulla seconda sezione della stessa relazione e ha eletto il Consiglio di Amministrazione e il suo Presidente.

Come nel passato, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di promuovere specifiche iniziative volte a favorire una più ampia partecipazione degli azionisti alle assemblee, dato che l'azionista di controllo TdE (100% EdF), detiene dal maggio 2012 la quasi totalità del capitale rappresentato da azioni ordinarie, e che la percentuale di capitale rappresentato in assemblea risulta già significativamente elevata.

Peraltro nel 2022, stante il perdurare della situazione epidemiologica, e come consentito dalle disposizioni di legge recanti misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da Covid 19, le modalità operative di svolgimento dell'assemblea sono state sostanzialmente modificate rispetto a quanto previsto dalla normativa "ordinaria" e dallo statuto, e la menzionata riunione si è tenuta, come avvenuto nei due precedenti esercizi, a "porte chiuse" e con collegamenti da remoto. In particolare, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto si è svolto esclusivamente tramite il conferimento di delega al rappresentante designato da Edison, individuato in Computershare S.p.A. La possibilità di partecipazione da remoto ha riguardato, oltre ai soci per il tramite del rappresentante designato, gli amministratori (incluso il Presidente dell'assemblea), i sindaci e il segretario verbalizzante, nonché il rappresentante comune degli azionisti di risparmio.

In considerazione della mancata possibilità, per le particolari modalità di svolgimento dell'assemblea, di un dibattito assembleare, con riguardo all'assemblea del 31 marzo 2022:

• • l'assemblea è stata presieduta, su designazione della stessa assemblea, dall'Amministratore delegato Nicola Monti, e sono intervenuti gli 'amministratori indipendenti Paolo di Benedetto e Angela Gamba, il presidente del Collegio Sindacale Serenella Rossi e i sindaci effettivi Lorenzo Pozza e Gabriele Villa, oltre che il rappresentante comune degli azionisti di risparmio;
• • la Società ha optato per divulgare in anticipo rispetto alla data della riunione, le risposte alle domande formulate da alcuni azionisti, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, e ritenute dalla Società pertinenti agli argomenti all'ordine del giorno, pubblicandole il 28 marzo 2022. Le stesse sono state allegate al verbale della riunione.

Assemblea degli azionisti di risparmio

Nel corso del 2022 non si è tenuta alcuna assemblea degli azionisti di risparmio.

Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio

Lo statuto della Società non attribuisce alle azioni ordinarie diritti ulteriori rispetto a quelli ad esse spettanti per legge, né contempla modalità per il loro esercizio diversi dai termini normati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società si era peraltro riservata di valutare l'eventuale introduzione, nello statuto, delle facoltà consentite dal decreto legislativo 27/2010 per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze dopo che si fosse consolidata la relativa prassi applicativa. Le vicende che hanno interessato la struttura del controllo e, precipuamente, le azioni ordinarie di Edison, descritte nel paragrafo "Profilo dell'Emittente", hanno reso non più rilevante la questione. Analoghe considerazioni sono state svolte con riferimento alle ulteriori facoltà consentite dalle disposizioni successivamente intervenute. Per le medesime motivazioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non sussistano le esigenze di proporre all'assemblea, come suggerito dal Codice CG, modifiche dell'attuale assetto di governance. Sul punto si rinvia al paragrafo "Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo".

Alle azioni di risparmio spettano, oltre che i diritti loro riservati dalla legge, quelli previsti dallo statuto della Società, richiamati nel paragrafo "Diritti delle categorie di azioni".

Ulteriori pratiche di governo societario

Nulla da segnalare rispetto a quanto riportato nella presente Relazione.

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Nulla da segnalare rispetto a quanto riportato nella presente Relazione.

Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance, pervenute alla Società quando il processo di autovalutazione era già concluso, sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in sede di esame dei risultati dell'autovalutazione, che si è svolto il 15 febbraio 2023. Le stesse sono state sottoposte al Collegio Sindacale che le ha esaminate contestualmente all'esame della Relazione di Corporate Governance.

Con riguardo alle aree di miglioramento individuate dal Comitato, il Consiglio di Amministrazione ha svolto le seguenti considerazioni condivise, per quanto di competenza, dal Collegio Sindacale:

• dialogo con gli azionisti e con gli stakeholder rilevanti: il Consiglio di Amministrazione di Edison ha ritenuto di non adottare una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti considerata la struttura dell'azionariato, la quotazione delle sole azioni di risparmio e il relativo peso rispetto all'intero capitale sociale (2,3%) e la presenza di un loro rappresentate comune. Ciononostante Edison mantiene attivo, anche attraverso propri rappresentanti, il dialogo con il mercato e, in particolare, con il rappresentante comune degli azionisti di risparmio. Considerato il ruolo di operatore responsabile leader della transizione energetica assunto, la Società favorisce da tempo un dialogo con i propri stakeholder a livello nazionale, europeo e

territoriale (associazioni, clienti, comunità finanziaria e azionisti, comunità locale e territorio, dipendenti e collaboratori, fornitori e business psrtners, istituzioni, media), che rappresentano interlocutori preziosi per la definizione dei diversi indirizzi di business. Nella convinzione che sia necessario avere una completa consapevolezza di tutti i soggetti che dipendono dall'azienda e da cui l'azienda dipende, nel corso del 2022 Edison ha rafforzato il proprio processo di stakeholder management, analizzando più approfonditamente e aggiornando di conseguenza la mappatura dei diversi portatori di interesse della Società, che vengono tra l'altro coinvolti nel processo di analisi di materialità, come in dettaglio rappresentato nella DNF, alla quale si fa rinvio. Le risultanze dell'autovalutazione hanno peraltro evidenziato che il Consiglio di amministrazione ha manifestato l'esigenza di essere informato sui contenuti degli incontri con gli stakeholder;

• • attribuzioni di deleghe gestionali al Presidente: raccomandazione non applicabile, in quanto, per policy consolidata da tempo, il Consiglio di Amministrazione non attribuisce deleghe gestionali al Presidente;
• • informativa pre-consiliare: le Linee Guida di Funzionamento non contemplano generiche esimenti alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza. Quanto ai termini fissati per l'invio preventivo della documentazione agli amministratori e ai componenti dei Comitati Endoconsiliari, e alla loro adeguatezza ed osservanza nel corso del 2022, si fa rinvio al paragrafo "Riunioni, informativa agli amministratori e verbalizzazione" e al capitolo "Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione";
• • partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio: le Linee Guida di Funzionamento adottate dal Consiglio di Amministrazione prevedono che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione presenzi il General Counsel e possano partecipare il Chief Financial Officer e gli altri componenti del Comex o altri dirigenti della Società o di società controllate, anche su richiesta di singoli amministratori. È poi previsto che "i dirigenti di Edison o di controllate, responsabili delle Divisioni Corporate o di Business interessate secondo la materia, intervengano alle riunioni, per il tempo necessario, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno di loro competenza". Tale previsione è stata osservata come in dettaglio precisaro nel paragrafo "Riunioni, informativa agli amministratori e verbalizzazione";
• • orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione: la raccomandazione non è indirizzata a Edison in quanto società a proprietà concentrata. Sulle azioni svolte al riguardo dal Consiglio di Amministrazione della Società si rinvia comunque a quanto riportato nel paragrafo "Nomina degli amministratori";
• • criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere: in sede di adozione delle Linee Guida di Funzionamento, il Consiglio di Amministrazione ha definito ex ante i criteri qualitativi da porre alla base dell'identificazione di eventuali legami significativi, quali precisati nel Paragrafo "Amministratori Indipendenti"; mentre ha confermato la scelta di non definire a priori criteri quantitativi. Ciò in quanto ha ritenuto che la valutazione debba essere effettuata caso per caso, facendo prevalere la sostanza sulla forma e considerato che il questionario, compilato annualmente, contiene domande sufficientemente analitiche, che non rimettono al singolo amministratore il "giudizio" circa la propria idoneità ad essere considerato indipendente. Il Consiglio di Amministrazione è così messo a conoscenza dei rapporti in essere tra la Società e il singolo amministratore -ove esistenti- e ha quindi modo di svolgere valutazioni documentate;
• • trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili: sul punto si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, nella quale si da evidenza della composizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore delegato e del Top management, con indicazione

delle caratteristiche e del peso delle componenti fissa (50%) e variabili di breve (25%) e di medio-lungo termine (25%);

• • orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione: come già evidenziato nelle precedenti Relazioni di Governance, la remunerazione variabile dell'Amministratore delegato e del Top management comprende da tempo una componente pluriennale (LTI) che prevede target coerenti con gli obiettivi strategici della Società e il perseguimento del Successo Sostenibile, come meglio illustrato nella Relazione sulla Remunerazione;
• • parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori: la Società prevede meccanismi di incentivazione dell'Amministratore delegato e dei Top manager, sia con riguardo alla componente variabile annuale, sia a quella pluriennale, legati anche a obiettivi ESG. Gli specifici obiettivi di performance ESG da raggiungere sono commentati nella Relazione sulla Remunerazione e nella DNF.

Per quanto appena evidenziato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, salvo quanto indicato nel presente paragrafo al punto "Dialogo con gli azionisti e con gli stakeholder rilevanti", non intraprendere ulteriori iniziative nelle aree considerate dalle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance per il 2023 e di proseguire nelle implementazioni già avviate per assicurare il rispetto di dette raccomandazioni nell'ottica di perseguire un buon governo societario.

Milano, 15 febbraio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

Tabella di sintesi delle raccomandazioni applicate o disapplicate con relativa motivazione (Comply or Explain)

Art. 1: Ruolo del CdA Principio I e II P Raccomandazione 1 b) c) d) e) f) P P Non è stato istituito un Comitato ad hoc in quanto il Consiglio di Amministrazione a) (valutare l'istituzione di un comitato endoconsiliare strategico) ritiene adeguati gli approfondimenti svolti dall'Amministratore delegato con il supporto di comitati manageriali, e l'esame preventivo effettuato, per gli aspetti di competenza, dal Comitato Controllo e Rischi Principio III P Raccomandazione 2 (proposte all'Assemblea di modifica del sistema Il Cda non ha ritenuto necessario proporre all'Assemblea modifiche al sistema di governo di governo societario) societario per le motivazioni riportate nel paragrafo "Definizione del governo societario e della struttura di gruppo" Principio IV Dialogo con gli azionisti Raccomandazione 3 (adozione di una politica di dialogo con gli azionisti Le ragioni della mancata adozione di una politica di dialogo con gli azionisti sono illustrate nel e informativa al CdA) paragrafo "Dialogo con gli azionisti e gli stakeholder" P Dialogo con altri stakeholder Art. 2: Composizione degli organi sociali Principio V, VI, VII e VIII P Raccomandazioni 4, 5, 6, 8, 9, 10 P Raccomandazione 7 a) b) c) d) f) g) h) P e) (tenure ultranovennale nella carica) Le ragioni, in fatto, per le quali il CdA ha ritenuto permanere in capo ad un amministratore in carica da oltre 9 anni il requisito dell'indipendenza sono illustrate nel paragrafo "Amministratori Indipendenti" Definizione ex ante di criteri qualitativi e quantitativi per valutare Le ragioni per le quali il CdA ha fissato ex ante criteri qualitativi e non anche quantitativi la significatività delle relazioni degli amministratori indipendenti sono spiegate nel paragrafo "Amministratori Indipendenti" Art. 3: Funzionamento del CdA Principi IX, X, XI e XII P XI) Istituiti Comitato Controllo e Rischi e Comitato per la Remunerazione Raccomandazioni 11, 12, 14, 16, 17, 18 P Non applicabili ma osservate 13 (Lead Independent Director), 15 (numero massimo incarichi) Art. 4: Nomina amministratori e autovalutazione CdA Principio XIII P Raccomandazioni 19, 20 (Comitato nomine) Non applicabili Raccomandazione 23 (orientamenti del CdA) Non applicabile ma parzialmente seguito dal CdA Raccomandazione 24 (piani di successione) Non applicabile ma previsto per Top Manager Principio XIV P Raccomandazioni 21, 22 P Art. 5: Remunerazione Principi XV, XVI, XVII P Raccomandazioni 25, 26, 29, 30 P Raccomandazione 27 a) b) c) d) f) P e) (clausole claw back) La mancata previsione di clausole di claw back è motivata nel corrispondente paragrafo della Relazione sulla Remunerazione Raccomandazione 28 (piani di remunerazione basati su azioni) Non presenti Raccomandazione 31 (cessazione dalla carica) a) b) c) d) Non attribuiti indennità e altri benefici di fine mandato per le ragioni precisate nel corrispondente paragrafo della Relazione sulla Remunerazione e) (piani di successione) Non applicabile Art. 6: Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Principio XVIII, XIX, XX P Raccomandazione 32, 34, 35, 36, 37 P Raccomandazione 33 a) c) e) f) g) P b) (remunerazione del responsabile della funzione di internal audit) La remunerazione del responsabile dell'internal Audit è definita dall'amministratore delegato su mandato del Consiglio di amministrazione in coerenza con le politiche retributive del management tenuto conto delle linee guida valutate dal Comitato per la Remunerazione d) (opportunità di adottare misure atte a garantire l'efficacia Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare presidi ulteriori rispetto alle e imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali) regole comportamentali contenute nelle procedure aziendali e nel Codice Etico	Principio/raccomandazione	Osservanza/inosservanza

Consiglio di Amministrazione

Sintesi struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio di Amministrazione (*)							Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione		Comitato Operazioni con Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Esecutivi	Non esecutivi	Indipendenti	Consiglio di Amministrazione (1)	Assemblee (1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	Numero di altri incarichi (3)
	Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2022
Presidente	Marc Benayoun	26.08.1966		X		7/7	0							2
Amministratore delegato	Nicola Monti	06.07.1962	X			7/7	1/1							2
Amministratore	Béatrice Bigois	20.01.1969		X		6/7	0	C	5/6					7
Amministratore	Paolo Di Benedetto	21.10.1947		X	X (**)	7/7	1/1	C	5/6	P	4/4	P	10/10	2
Amministratore	Fabio Gallia	20.08.1963		X	X (**)	7/7	0	P	6/6			C	10/10	0
Amministratore	Angela Gamba	15.08.1970		X	X (**)	7/7	1/1			C	4/4	C	10/10	2
Amministratore	Xavier Girre	20.02.1969		X		5/7	0							6
Amministratore	Nelly Recrosio	01.04.1962		X		6/6	(c)							2
Amministratore	Florence Schreiber	03.10.1962		X		5/7	0			C	3/4			4
Amministratore	Luc Rémont (a)	07.09.1969		X		1/1	(c)							2
	Amministratori cessati nel corso del 2022
Amministratore	Jean-Bernard Lévy (b)	18.03.1955		X		2/6	0							2

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2022

Consigli di Amministrazione: 7 Comitato Controllo e Rischi: 6 Comitato per la Remunerazione: 4 Comitato Operazioni con Parti Correlate: 10 Quorum richiesto per la presentazione delle candidature per l'elezione di amministratori: non applicabile

(*) Nominato dall' Assemblea del 31 marzo 2022 (fatta eccezione per Luc Rémont, v. nota a) per un triennio che scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024. (**) In possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (TUF) e dal Codice CG.

(1) In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e dell'Assemblea.

(2) In questa colonna è indicato l'appartenenza del singolo amministratore al Comitato: P (presidente), C (componente).

(3) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Tabella che segue gli incarichi sono indicati per esteso.

(a) Nominato per cooptazione, in sostituzione del dimissionario Jean-Bernard Lévy, dal Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022, in carica sino alla prossima Assemblea.

(b) Nominato dall'Assemblea del 31 marzo 2022 e dimissionario dal 7 dicembre 2022.

(c) Non applicabile in quanto, successivamente alla sua nomina, non si sono tenute nel corso del 2022 ulteriori Assemblee.

Cariche ricoperte dagli amministratori al 31 dicembre 2022

Amministratore	Cariche ricoperte in altre società	Società del Gruppo EdF
Marc Benayoun	Amministratore EdF Trading Ltd	X
	Presidente Transalpina di Energia Spa	X
Nicola Monti	Presidente Edison Energia Spa	X
	Presidente Edison Next Spa	X
Béatrice Bigois	Amministratore delegato EdF Trading Ltd e membro del Comitato di Audit e del Comitato Remunerazione	X
	Amministratore EdF Trading Bionergy Limited	X
	Amministratore e Presidente EdF Trading Holding LLC	X
	Amministratore EdF Trading Markets Limited	X
	Amministratore EdF Inc.	X
	Amministratore JERA Global Markets PTE. Ltd e membro del Comitato di Audit e del Comitato Remunerazione	X
	Amministratore JERA Global Markets PTE. Ltd (London Branch)	X
Paolo Di Benedetto	Amministratore Cementir Holding Spa (*), Lead Indipendent Director, membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione
	Presidente Fondo Nazionale di Garanzia
Fabio Gallia	-
Angela Gamba	Amministratore, Presidente Comitato Controllo Rischi e Comitato Parti Correlate, nonché membro del Comitato Corporate Social Responsability di Mediobanca Spa (*)
	Amministratore di FPS Investments Srl
Nelly Recrosio	Amministratore di Izi by EdF	X
	Amministratore di Datanumia
Xavier Girre	Amministratore EdF Energy Holdings Ltd	X
	Amministratore EdF Renouvelables Sa	X
	Presidente EdF Trading UK	X
	Membro del Consiglio di Sorveglianza ENEDIS	X
	Presidente del Consiglio di Sorveglianza RTE	X
	Amministratore FDJ (*) e Presidente del Comitato di Audit
Luc Rémont	Presidente e Direttore Generale di EdF Sa (*)	X
	Amministratore Worldline Sa (*)
Florence Schreiber	Amministratore Dalkia Sa e membro del Comitato Remunerazione	X
	Amministratore EdF Renouvelables Sa, Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione	X
	Amministratore Luminus Sa e membro del Comitato Remunerazione	X
	Amministratore UTE Norte Fluminense Sa (Brasile) e membro del Comitato Remunerazione	X

(*) Società con azioni quotate in mercati regolamentati.

Curricula1 amministratori in carica al 31 dicembre 2022

Marc Benayoun

Nato a Tarbes (Francia), il 26 agosto 1966.

Laurea all'École Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (Parigi) nel 1989. Attualmente ricopre la carica di Senior Executive Vice President per la business unit Clienti, Servizi e Azione Regionale del gruppo EdF

Esperienze professionali

• • Nel 1989 ha iniziato la sua carriera presso il Gruppo Paribas.
• • Nel 1993 è entrato in Boston Consulting Group di cui è diventato direttore associato presso l'ufficio di Parigi nel 2001, e presso l'ufficio di Mosca nel 2008. Durante gli anni in Boston Consulting Group riveste diversi incarichi tra cui quello di sviluppo delle competenze nel settore del gas naturale.
• • Nel 2009 entra nel Gruppo EdF come Direttore del dipartimento economico delle tariffe e dei prezzi. Nel 2012 diventa Direttore Commerciale per i mercati delle imprese e dei professionisti con la responsabilità delle vendite di energia elettrica, gas e servizi. In questi anni ha guidato il progetto legato alla fine delle tariffe dell'energia elettrica regolamentate per le aziende e gli enti locali (oltre 400.000 siti in totale, 120 TWh di consumo di energia elettrica), con l'obiettivo di mantenere una posizione di leadership anche nel nuovo contesto competitivo.
• • L'8 dicembre 2015 è stato nominato Amministratore di Edison Spa e dal 1° gennaio 2016 ha assunto l'incarico di Amministratore delegato.
• • Dal 1° luglio 2019 assume la carica di Group Senior Executive Vice President responsabile per la business unit Clienti, Servizi e Azione Regionale del gruppo EdF e diventa Presidente di Edison.

Nicola Monti

Nato a Varese (Italia), il 6 luglio 1962.

Laurea in Ingegneria Civile Idraulica al Politecnico di Milano nel 1989.

Esperienze professionali

• • Dal 1989 al 1996 ricopre diverse posizioni all'interno della direzione Sviluppo Internazionale presso Snam Spa.
• • Dal 1991 al 1993 è project manager per le gare di privatizzazione delle reti gas argentine e responsabile dello sviluppo del progetto di interconnessione gas Argentina-Cile.
• • Dal 1994 al 1995 è project manager di un programma di assistenza tecnica finanziato dalla UE e realizzato in JV con Gazprom per la valutazione dell'affidabilità del sistema di trasporto del gas russo verso l'Europa.
• • Dal 1996 al 1998 è responsabile commerciale del Sud Est Asia presso Ansaldo Energia e dal 1997 al 1998 è Regional Manager in Indonesia e Tailandia.
• • Nel 1999 si occupa presso Pirelli Cavi e Sistemi del progetto di integrazione della rete commerciale internazionale della divisione cavi di Siemens, da essa acquisita.
• • Nel 1999 entra in Edison come responsabile dello sviluppo internazionale, e segue l'ingresso di Edison sul mercato della generazione elettrica in Grecia, lo sviluppo delle interconnessioni gas con Algeria e Grecia e lo start up delle attività di importazione e vendita gas in Spagna. Nel 2007 diventa responsabile sviluppo della divisione Esplorazione e Produzione e nel 2009, a seguito dell'acquisizione del giacimento di Abu Qir in Egitto, diventa responsabile delle Operations in Nord Africa e Medio Oriente. Nel 2012 diventa Vice Presidente Esecutivo della divisione Esplorazione e Produzione e membro del Comitato Esecutivo di Edison Spa. Dal 2017 assume anche la carica di Vicepresidente Esecutivo della Divisione Power Asset e Engineering di Edison Spa.
• • Il 19 giugno 2019 è stato nominato Amministratore di Edison Spa e dal 1° luglio 2019 ha assunto l'incarico di Amministratore delegato.

^1. Curriculaaggiornati alla data del 31 dicembre 2022.

Béatrice Bigois

Nata a Talence (Francia), il 20 maggio 1969.

Preparazione scientifica presso la scuola di ingegneria dal 1986 al 1989.

Laurea presso l'École Polytechnique – Fisica teorica (2° anno) ed Economia (3° anno) dal 1989 al 1992.

Laurea presso l'École Nationale des Ponts et Chaussées Economia, Finanza e Matematica Applicata nel 1994.

Esperienze professionali

• • Dal 1994: entra nel Gruppo EdF.
• • Settembre 1994 maggio 1999: EdF, Dipartimento delle Finanze, Divisione Strategia finanziaria. Analista del rischio: debt management, ALM, country-risk management.
• • Da giugno 1999 a fine 2002 distacco presso la London Electricity Plc, Dipartimento Optimisation & Trading. Acquirente di energia (06/99 – 06/00) nell'ambito degli appalti di energia per i clienti LE.
• • Responsabile di Energy Risk Management (07/2000 12/2002): responsabile dell'elaborazione e realizzazione delle politiche di rischio e della verifica dei rischi sulle attività di energy trading; responsabile della gestione dei rischi legati al credito dell'elaborazione dei metodi e sistemi di previsione e dell'energy reporting; Segretario dei Comitati Market Risk e Credit Risk.
• • Gennaio 2003 febbraio 2006: EdF, Dipartimento Asset Optimisation. Responsabile Market Operations (01/2003-08/2004): responsabile dello sviluppo del mercato basato sui prezzi di trasferimento al Customer Branch e la realizzazione delle coperture di mercato con EdF Trading.
• • Responsabile Portfolio Optimisation and Hedging (09/2004-02/2006): responsabile EdF per l'ottimizzazione del portfolio a medio termine in Francia, la pianificazione della manutenzione di impianti di combustibile nucleare e fossile, la gestione degli appalti di combustibili fossili, la copertura dei rischi e la gestione della francese VPPs.
• • Marzo 2006 settembre 2008: distacco a Parigi presso EdF Trading Markets Ltd. Vice Responsabile, poi Responsabile della sezione di Parigi di EdFT: costituzione e gestione della succursale.
• • Ottobre 2008 dicembre 2013: distacco a Londra presso EdF Trading Ltd. Chief Financial Officer di EdF Trading: responsabile Market Risk, Credit Risk, finanza, fiscale, tesoreria, controllo interno, contratti & pagamenti e IT. Membro del Consiglio di Amministrazione di EdF Trading e EdF Trading Markets Ltd.
• • Gennaio 2014 dicembre 2019: distacco presso EdF Energy. Managing Director, Customers di EdF Energy: responsabile dell'ottimizzazione del mercato e delle attività sui segmenti B2C & B2B.

Membro del Consiglio di Amministrazione di EdF Energy Services Limited (2016-2019), EdF Energy Customers Ltd (2014-2019), Hoppy Limited (2017-2019), EdF Pulse Croissance Holding (2017-2019) e di Hime Saur (Oct. 2016-Dic. 2018).

• Dal gennaio 2020 Amministratore Delegato di EdF Trading. Supervisiona tutte le attività di trading delle commodities del gruppo EdF.

Paolo Di Benedetto

Nato a Roma (Italia), il 21 ottobre 1947. Laurea in Giurisprudenza all'Università degli Studi "La Sapienza" di Roma. Diploma di specializzazione in Scienze Amministrative, magna cum laude. Avvocato.

Esperienze d'insegnamento e professionali

• • Banco di Napoli, Napoli, 1973 1984: Dirigente.
• • Consob, Roma, 1985 2000: Dirigente.
• • Gruppo Poste Italiane, Roma, 2000 2003: Sim Poste, Amministratore Delegato; BancoPosta Fondi SGR, Amministratore Delegato.
• • Consob, Roma, luglio 2003 marzo 2010: Commissario.
• • Banca Finnat Euroamerica Spa agosto 2010 febbraio 2013: membro del Consiglio, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, membro di Remunerazione e del Comitato Operazioni con parti Correlate.
• • Acea Spa, aprile 2010 maggio 2014: membro del Consiglio, Presidente del Comitato di Remunerazione e Nomine, membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni con parti Correlate.
• • Istituto Poligrafico Zecca dello Stato Spa, settembre 2014 febbraio 2016: membro del Consiglio e membro del Comitato Remunerazione.
• • Autore di articoli di diritto dei mercati dei valori mobiliari.
• • Docente a contratto di Diritto dei Mercati Mobiliari presso LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli e successivamente presso l'Università degli Studi di Roma Tor Vergata.

Fabio Gallia

Nato a Alessandria (Italia), il 20 agosto 1963.

Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Torino nel 1987.

Iscritto all'Albo dei Ragionieri e Dottori Commercialisti (1989).

Nel giugno 2013 è stato nominato Cavaliere dell'Ordine Nazionale della Legione d'Onore della Repubblica francese.

Nel maggio 2015 è stato nominato Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana.

Nel febbraio 2019 l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" gli ha conferito il Dottorato di ricerca honoris causa in Management Banking and Commodity Sciences.

Esperienze professionali

• • Ha iniziato la sua carriera nel 1988 in Accenture, occupandosi di servizi di consulenza strategica e organizzativa.
• • Nel 1990 è stato assunto da Ersel Asset Management Sgr, società di gestione del risparmio italiana, appartenente al Gruppo Giubergia, dove ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità, prima di diventare Direttore Generale e Partner dal 1999 al 2002.
• • Nel 2002 entra a far parte del Gruppo Capitalia, principale gruppo italiano bancario a tal data, come Vicedirettore Generale e Chief Financial Officer (CFO), con la responsabilità della Finanza del Gruppo e del Wealth Management. Nel 2003 è stato nominato Condirettore Generale con la responsabilità delle Politiche Commerciali del Gruppo; successivamente è stato nominato Amministratore Delegato di Fineco (sub-holding del Gruppo Capitalia) sino all'incorporazione di Fineco in Capitalia. Dal 2005 al 2007 è stato nominato Amministratore Delegato di Banca di Roma e Presidente del Management Committee del Gruppo Capitalia.
• • Nel 2008, è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di BNL, gruppo BNP Paribas, e membro del Comitato Esecutivo di BNP Paribas. Dal 2009 diventa Presidente di Findomestic Banca e, dal 2012 ha diretto il gruppo BNP Paribas in Italia.

• • Dal 2015 al luglio 2018 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Cassa Depositi e Prestiti, Istituto Nazionale di Promozione; è stato Vice-Presidente del Fondo Strategico Italiano e consigliere del fondo infrastrutturale europeo Marguerite.
• • È stato membro del Consiglio di amministrazione di Borsa Italiana, MTS, Coesia (Gruppo Seragnoli), Ariston Thermo (Gruppo Merloni), Manifatture Sigaro Toscano e altre società assicurative e di gestione del risparmio.
• • È stato Direttore generale di Fincantieri dal 2020 al 2022.
• • Svolge attualmente un'attività di advisor indipendente per gruppi imprenditoriali. È inoltre senior advisor di Brookfield Asset Management.
• • È inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Telethon e membro dell'Audit Committee della European Society of Cardiology, con sede in Francia.

Angela Gamba

Nata a Palazzolo sull'Oglio (Brescia – Italia), il 15 agosto 1970. Laurea in Economia Politica (110/110 Summa cum Laude) all'Università L. Bocconi nel 1994.

Esperienze professionali

• • Inizia il suo percorso professionale nel 1994 a Londra come analista nella divisione di Investment Banking presso la banca d'affari Salomon Brothers.
• • Successivamente lavora nel settore del Private Equity/Venture Capital fino al 2002, prevalentemente a Londra, e per le divisioni interne di Morgan Stanley e Deutsche Bank.
• • Nel 2003 è assunta come CFO dalla società privata di software ION Trading (Londra), dove completa alcune acquisizioni strategiche e supporta la proprietà nella gestione del processo di rapida crescita organizzativa.
• • Nel 2007 rientra in Italia e, a partire dal 2010, gestisce un portafoglio di partecipazioni nel settore fotovoltaico per conto di un fondo di investimento inglese fino alla cessione nel 2016.
• • Dal 2016 si dedica all'attività di family officer.
• • Ha ricoperto la carica di amministratore indipendente delle società (allora) quotate Cobra Automotive Technologies Spa (Varese) e Parmalat Spa (Milano), ed è amministratore di Mediobanca Spa dal 2017 e di Fps Investments Srl.

Nelly Recrosio

Nata a Parigi (Francia), il 1 aprile 1962. Laurea in ingegneria all'École Centrale di Parigi nel 1985. Attualmente ricopre la carica in EdF di BtoB Director.

Esperienze professionali

• • Dal 1985: entra nel gruppo EdF.
• • 1985 2007: EdF R&D (Ricerca e Sviluppo) Prima come ingegnere di ricerca, poi come manager di squadre e dipartimenti di ricerca. I campi trattati sono stati: elettromagnetismo, apparecchiature di rete, usi dell'energia nei vari settori (residenziale, terziario, industria).
• • 2007 2010: EdF Commerce (Commercio) Marketing BtoB Costruzione e gestione di un dipartimento per lo sviluppo di servizi di efficienza energetica per i clienti BtoB.
• • 2010 2013: EdF Commerce Regione Ile de France (Parigi) Direttore grandi clienti BtoB.
• • 2013 2015: EdF Commerce Regione Nord-Ovest (Lille) Vicedirettore della regione.
• • Nel 2015: per EdF Commerce, contributo al progetto della Presidenza CAP 2030.
• • 2015 agosto 2022: EdF Commerce Key Account Director Responsabile delle vendite di energia e dello sviluppo del valore (servizi) sui 180 conti chiave di EdF (industria, terziario privato e pubblico).
• • Settembre 2022 oggi: EdF Commerce BtoB Director Responsabile delle vendite di energia e dello sviluppo del valore (servizi) sul portafoglio clienti BtoB di EdF.

Xavier Girre

Nato a Rennes (Francia), il 20 febbraio 1969. Laurea all'HEC, Sciences Po Paris e ENA alumni. Attualmente ricopre la carica di Senior Executive Vice-President per la Finanza del gruppo EdF.

Esperienze professionali

• • Ha oltre 20 anni di esperienza in posizioni dirigenziali.
• • Dal 2011 al 2015 è stato Senior Vice President e Direttore Finanziario del gruppo La Poste e Amministratore Delegato del Fondo di private equity XAnge.
• • Nel 2015 è entrato in EdF come Direttore Finanziario della divisione Francia.
• • In precedenza ha trascorso 12 anni all'interno di Veolia come Chief Risk Officer e Auditor Officer del gruppo e Senior Vice President e Direttore Finanziario di Transportation and Environmental Services.

Luc Rémont

Nato a Nancy (Francia), il 7 settembre 1969.

Laurea all'École Polytechnique e all'École Nationale Supérieure des Techniques Avancées (ENSTA Paris).

Esperienze professionali

• • Ha iniziato la sua carriera nel 1993 come ingegnere presso l'Agenzia francese per gli appalti della difesa (DGA).
• • Nel 1996 è entrato a far parte del Ministero francese dell'Economia, delle Finanze e dell'Industria. Lì ha ricoperto diverse posizioni, prima nel dipartimento del Tesoro, dove ha supervisionato i rapporti con la Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo (BERS) e la Banca Mondiale, e successivamente le partecipazioni statali in società di trasporto. In seguito, è stato consulente tecnico per gli investimenti in materia di partecipazioni azionarie e poi vice capo di gabinetto dei ministri francesi dell'Economia, delle Finanze e dell'Industria dal 2002 al 2007.
• • Nel 2007 è entrato in Merrill Lynch e nel 2009 è diventato Country Executive e Managing Director della Corporate and Investment Bank della Bank of America Merrill Lynch in Francia.
• • Nell'aprile 2014 è entrato in Schneider Electric e ha assunto la carica di Presidente di Schneider Electric France. Nell'aprile 2017 è stato nominato Executive Vice President, International Operations di Schneider Electric, con la responsabilità del Sud America, Africa e Medio Oriente, India e Asia orientale, Giappone e Pacifico.
• • Inoltre, dal 2015 al 2018, è stato Presidente di Gimelec, un'organizzazione professionale che riunisce 230 aziende che forniscono soluzioni di energia e automazione per i mercati dell'energia, dell'edilizia, dell'industria e delle infrastrutture.
• • Tra il 2014 e il 2020 è stato anche membro del Consiglio di Amministrazione di Naval Group, leader europeo nel settore della difesa navale. Attualmente è direttore non esecutivo di Worldline, leader europeo nei pagamenti protetti e nelle transazioni digitali.

Principali incarichi ricoperti attualmente

• • È Presidente e Direttore Generale di EdF Sa.
• • È amministratore non esecutivo di Wordline Sa.

Florence Schreiber

Nata a Gaillon (Francia), il 3 ottobre 1962. Master in Marketing and Commercial presso la Havre Business School Attualmente ricopre la carica in EdF di Senior Vice President Senior Executive, Managers Training, Mobility Division.

Esperienze professionali

• • Inizia la sua carriera come Sales Manager presso il Gruppo Manpower.
• • Nel 1986 entra nel Gruppo EdF con il ruolo di responsabile delle relazioni commerciali e con i clienti in un "distribution center".
• • Nel 1989 entra a far parte del dipartimento Relazioni Sociali e con il Personale.
• • Dal 1993 entra a far parte del dipartimento Produzione e Ingegneria, per una unità operativa, con il ruolo di Direttore Risorse Umane.
• • La sua carriera prosegue nella Divisione Produzione Nucleare, prima come Direttore Comunicazione e Coordinamento e successivamente come Direttore Risorse Umane.
• • Nel 2005 entra nelle Risorse Umane di Gruppo con la responsabilità delle relazioni con le controllate internazionali in materia di impiego e competenze.
• • Nel 2008 viene nominata Direttore Risorse Umane Produzione e Ingegneria, e nel 2011 diventa Executive Director, Senior Managers and Talents, nonché R&D.
• • Nel luglio 2014 entra a far parte di Dalkia con il ruolo di Direttore Risorse Umane. È membro del Comitato Esecutivo.
• • Dal 1° gennaio 2020 entra nelle Risorse Umane di Gruppo e ricopre in EdF il ruolo di Senior Vice President Senior Executive, Managers Training, Mobility Division.

Collegio Sindacale

Sintesi struttura del Collegio Sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	Indipendente ai sensi del Codice	Collegio Sindacale (1)	Consiglio di Amministrazione (1)	Assemblee (1)	Comitato Controllo e Rischi (1)	Comitato Remunerazione (1)	Comitato Operazioni con Parti Correlate (1)	Numero altri incarichi (2)
Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2022 (a)
Presidente	Serenella Rossi	15.07.1962	28.03.2014	X	13/13	7/7	1/1	6/6	4/4	10/10	1
Sindaco effettivo	Lorenzo Pozza	11.10.1966	30.03.2017	X	13/13	7/7	1/1	6/6	4/4	10/10	8
Sindaco effettivo	Gabriele Villa	18.06.1964	30.03.2017	X	12/13	7/7	1/1	6/6	4/4	10/10	5

Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2022: 13

Quorum richiesto per la presentazione delle candidature per l'elezione di sindaci: non applicabile.

(a) Confermato dall'Assemblea del 28 aprile 2020 per un triennio, che scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun sindaco alle riunioni rispettivamente del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione, alle Assemblee e ai Comitati.

(**) In questa colonna è indicato il numero degli incarichi di amministratore o sindaco che ciascun soggetto interessato ricopre in altre società. Nella tabella che segue gli incarichi sono indicati per esteso.

Cariche ricoperte dai sindaci al 31 dicembre 2022

Sindaco	Cariche ricoperte in altre società	Società del Gruppo EdF
Serenella Rossi	Amministratore Banca Popolare di Sondrio S.c.p.a (*)
Lorenzo Pozza	Amministratore Amplifon Spa (*)
	Amministratore Angel Capital Management Spa
	Amministratore Ariston Thermo Holding Nv (*)
	Sindaco effettivo Assicurazioni Generali Spa (*)
	Sindaco effettivo Bracco Imaging Spa
	Sindaco effettivo Houlikan Lokey Spa
	Amministratore Rudra
	Sindaco effettivo Transalpina di Energia Spa	X
Gabriele Villa	Revisore dei Conti Fondazione Accademia Arti e Mestieri del Teatro alla Scala
	Sindaco effettivo Italmobiliare Spa (*)
	Amministratore Mediobanca Spa (*)
	Presidente Spafid Spa
	Sindaco effettivo Transalpina di Energia Spa	X

(*) Società con azioni quotate in mercati regolamentati.

Curricula2 sindaci in carica al 31 dicembre 2022

Serenella Rossi

Nata a L'Aquila, il 15 luglio 1962. Laurea in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Milano nel 1986.

Esperienze di insegnamento e professionali

• • Avvocato dal 1990.
• • Dal 1992 al 1998 ricercatore universitario di diritto commerciale presso l'Università degli studi di Milano.
• • Dal 1998 al 2004 professore associato di diritto commerciale presso l'Università dell'Insubria - Facoltà di Giurisprudenza.
• • Dal 2004, professore ordinario di diritto commerciale presso l'Università dell'Insubria Facoltà di Giurisprudenza.
• • Dal 2005 al 2009 Componente del Consiglio della Camera arbitrale presso la Camera di Commercio di Varese.
• • Da marzo 2013 a marzo 2016 Coordinatore del Nucleo di Valutazione dell'Università degli studi dell'Insubria.
• • Da marzo 2014 a marzo 2017 componente dell'Arbitro Bancario Finanziario presso Banca d'Italia (collegio di Milano).
• • Da aprile 2016 componente del Consiglio di amministrazione della Banca popolare di Sondrio S.c.p.a.
• • Componente di collegi arbitrali anche con funzioni di presidente (in arbitrati in materia di diritto societario, finanziario e di contratti d'impresa).
• • Attività di consulenza in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, di diritto fallimentare e dei contratti.
• • Attività di ricerca sui temi della governance societaria, del diritto dei mercati finanziari, delle crisi d'impresa, del diritto della concorrenza e dell'etica degli affari.
• • Partecipazione a progetti PRIN (Progetti di Rilevante Interesse Nazionale).
• • Dal 1989 componente della redazione (e successivamente nel comitato dei referee) della rivista "Giurisprudenza commerciale" (Giuffrè).
• • Dal 2007 componente della redazione della "Rivista di diritto societario" (Giappichelli).
• • Dal 2010, socia di "Orizzonti del diritto commerciale" Associazione Italiana dei Professori Universitari di Diritto Commerciale.
• • Dal 2012 componente del comitato scientifico dell'Istituto per il Governo Societario.
• • Dal 2012 componente del comitato direttivo della rivista "Osservatorio del diritto civile e commerciale" (Il Mulino).
• • Dal 2013 componente del comitato direttivo della rivista "Orizzonti del diritto commerciale".
• • Relatore e discussant in convegni organizzati da università, istituzioni ed enti.
• • Autrice di numerose pubblicazioni sul diritto dell'impresa e dei mercati.
• • Lingue conosciute: inglese.

Lorenzo Pozza

Nato a Milano, l'11 ottobre 1966. Laurea in Economia Aziendale all'Università L. Bocconi di Milano nel 1990.

Esperienze di insegnamento e professionali

• • Dal 1991 Dottore Commercialista. Abilitazione all'esercizio della professione mediante superamento dell'esame presso l'Università L. Bocconi di Milano.
• • Dal 1995 Revisore Contabile.
• • Professore associato di Economia Aziendale presso l'Università L. Bocconi di Milano.
• • Docente di materie economiche presso l'Università L. Bocconi di Milano.
• • Dottore commercialista e consulente di diverse imprese, operanti in diversi settori commerciali, ha maturato esperienza come amministratore e sindaco di società.
• • È autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio e di valore del capitale delle imprese.
• • Membro del Comitato di redazione della "Rivista dei dottori commercialisti".
• • Membro del Comitato di redazione della rivista "La valutazione delle Aziende".

Gabriele Villa

Nato a Milano, il 18 giugno 1964.

Laurea in Economia e Commercio all'Università Cattolica di Milano nel 1988.

Esperienze accademiche e professionali

• • Professore associato di Economia Aziendale presso la Facoltà di Scienze bancarie, finanziarie e assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.
• • Titolare dell'insegnamento di Informativa finanziaria e principi contabili internazionali.
• • Co-titolare dell'insegnamento di Finanza aziendale (corso progredito).
• • Dottore Commercialista, Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.
• • Revisore Legale.
• • Socio dello Studio Corbella Villa Crostarosa Guicciardi, Milano.
• • Ha maturato esperienze significative nel campo delle valutazioni d'azienda e operazioni societarie di natura straordinaria, nell'assistenza in vicende giudiziali promosse avanti all'autorità giudiziaria o a collegi arbitrali, nell'informativa societaria (bilanci d'esercizio, consolidati, relazioni infrannuali), oltre che in consulenze tecniche in sede civile e penale.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022

Indice

1 Introduzione	109
1.1 Premessa generale	109
1.2 Riferimenti normativi	109
1.3 Finalità e contenuti	109
1.4 Compliance	110
2 Sezione Prima	111
2.1 Governance	111
2.2 Iter di approvazione della remunerazione degli amministratori	112
2.3 Politica della remunerazione: finalità e principi generali	112
2.4 Struttura, articolazione e sviluppo della politica sulla remunerazione: esercizio 2022	113
2.5 Orientamenti e linee guida della politica per la remunerazione 2023	118
2.6 Orientamenti e linee guida per la remunerazione del Collegio Sindacale	122
3 Sezione Seconda	123
Prima parte	123
Informazioni di confronto	123
Seconda parte	123
3.1 Tabelle dei compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	124
3.2 Tabella dei Piani di incentivazione monetaria a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	128
3.3 Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche	129
Proposte di delibera	130

1. Introduzione

1.1 Premessa generale

Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'assemblea del 31 marzo 2022, che ne ha fissato la durata per un periodo di tre esercizi (2022-2024), e quindi sino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Peraltro, con effetto 7 dicembre 2022 un amministratore ha dato le dimissioni e in pari data è stato cooptato un altro amministratore dal Consiglio di Amministrazione.

Nel proprio ambito il Consiglio di Amministrazione ha istituito una serie di comitati, tra cui il Comitato per la Remunerazione, nominandone il Presidente (i "Comitati Endoconsiliari"). Come di seguito precisato, la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione è stata fissata dalla sopra richiamata assemblea su proposta dell'azionista di controllo, mentre quella degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato), dei componenti dei diversi Comitati Endoconsiliari e dell'Organismo di Vigilanza 231, è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale.

Il Comitato per la Remunerazione ha inoltre espresso la sua proposta ed il suo parere generale circa le linee guida di politica retributiva del management con particolare riguardo ai Top Manager individuati nei componenti del Comitato Esecutivo composto dai direttori delle principali aree di business del Gruppo, a riporto diretto dell'Amministratore delegato ("Comex"), e qualificabili, alla stregua dell'art. 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), dirigenti con responsabilità strategiche ("Top Manager").

1.2 Riferimenti normativi

La presente Relazione è stata definita in osservanza ed applicazione del quadro normativo generale di riferimento in materia di politiche di remunerazione a livello comunitario e nazionale ed in particolare di quanto previsto dalla Direttiva UE 2017/828 (SHRDII), dall'art.123-ter del TUF come da ultimo modificato con decreto legislativo 10 maggio 2019 n. 49, ed è stata predisposta secondo le indicazioni espresse in materia di politica per la remunerazione dalla Consob, da ultimo con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, che ha modificato il Regolamento Emittenti emanato dalla stessa Consob in attuazione del TUF. Inoltre, essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice CG") (con le specificazioni appresso indicate), nonché le raccomandazioni suggerite dal Comitato per la Corporate Governance.

1.3 Finalità e contenuti

La relazione annuale sulla remunerazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e consapevolezza degli shareholders ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob circa:

Sezione Prima

• • la politica generale della Società in materia di remunerazione degli amministratori, del Top Management, e più in generale del management aziendale, e dei sindaci;
• • come la stessa contribuisca allo sviluppo della strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di breve-medio e lungo termine e, più in generale, ad uno sviluppo sostenibile della Società sotto il profilo economico, ambientale e sociale;
• • le condizioni in base alle quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente alla politica definita e le modalità procedurali in base alle quali la deroga può essere esercitata e comunicata ai portatori di interesse;
• • la governance e le procedure utilizzate per la definizione, l'attuazione e la verifica dell'applicazione della stessa politica nel corso dell'esercizio 2022 e per la definizione della proposta di politica della remunerazione relativa all'esercizio 2023 e, relativamente agli amministratori componenti gli organismi di governance nonchè ai componenti dell'Organismo di Vigilanza ed ai Sindaci, con riferimento all'intero mandato.

Sezione Seconda

• • un'informativa dettagliata e analitica circa le voci e i compensi che compongono la remunerazione 2022 di ciascun amministratore con riferimento agli elementi di natura monetaria fissi e variabili, alla remunerazione basata su strumenti finanziari -ove adottati-, alla correlazione tra obiettivi e risultati della Società di breve e medio-lungo periodo e le componenti variabili del compenso, ai benefici non monetari, alle partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale cessazione anticipata o alla cessazione naturale senza rinnovo dell'incarico ricoperto;
• • un'informativa dettagliata relativa alle voci e ai compensi che compongono la remunerazione 2022 dei sindaci;
• • un'informativa aggregata relativa alle voci e ai compensi che compongono la remunerazione 2022 dei Top Manager, con riferimento agli elementi di natura monetaria fissi e variabili, alla eventuale remunerazione basata su strumenti finanziari - adottati-, alla correlazione tra obiettivi e risultati della Società di breve e medio-lungo periodo e le componenti variabili della retribuzione, ai benefici non monetari, nonché ad ogni altra indennità o forma di compenso pattuito in relazione all'eventuale risoluzione del rapporto di lavoro, qualora non prevista dal contratto di lavoro applicato e/o per disposizione di legge.

1.4 Compliance

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2022 (la "Relazione sulla Remunerazione 2022"), predisposta dalla Società, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 febbraio 2023 (tenuto conto delle valutazioni del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale); la Sezione Prima della relazione viene quindi sottoposta al voto vincolante dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio 2022, mentre la Sezione Seconda è sottoposta al voto consultivo della medesima assemblea.

La relazione è inserita nel documento di Corporate Governance pubblicato con il Bilancio e la Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2022; essa viene messa a disposizione del mercato entro il ventunesimo giorno precedente la data di detta assemblea ed è consultabile sul sito internet aziendale www.edison.it nella sezione Governance.

La relazione è strutturata secondo le linee guida espresse dal citato art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed in conformità con l'Allegato 3A, schema 7-bis e Schema 7-ter in esso richiamati.

Deroghe

In presenza di circostanze eccezionali ed imprevedibili, al fine di assicurare la competitività sul mercato e/o preservare la sostenibilità economica della Società, è possibile derogare alla politica di remunerazione, quale sottoposta all'assemblea, osservando comunque quanto previsto nella Procedura Parti Correlate adottata dalla Società con riguardo alla disciplina delle remunerazioni. La Società si farà cura di rendere evidenza delle suddette deroghe, qualora rilevanti, con conseguente adeguata comunicazione al mercato nel corso dell'esercizio.

2. Sezione Prima

2.1 Governance

Gli organi sociali e i soggetti coinvolti nella gestione della remunerazione degli amministratori, del Top Management e del Collegio Sindacale sono:

• • L'assemblea, che definisce il compenso annuale per i componenti del Consiglio di Amministrazione relativo alla durata di ciascun mandato e, in linea con l'art.123-ter del TUF, esprime un voto vincolante sulla Sezione Prima della relazione sulla politica di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e ad essa sottoposta in sede di approvazione del bilancio d'esercizio, nonché un voto consultivo sulla Sezione Seconda della relazione.
• • Il Consiglio di Amministrazione che definisce la ripartizione del compenso stabilito dall'assemblea tra i membri che lo compongono, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, e definisce le linee guida della remunerazione, che indica nella Relazione annualmente predisposta dallo stesso e approvata dall'assemblea. Sulla base delle, e in coerenza con, le linee guida contenute nella Relazione sulla Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione stabilisce il compenso degli amministratori componenti dei Comitati costituiti dallo stesso Consiglio e la struttura ed i compensi di qualsiasi natura per gli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato). Definisce altresì gli obiettivi di riferimento a cui è correlata la componente variabile annua dell'Amministratore delegato, sia in sede di definizione che al momento della consuntivazione ed ogni eventuale piano di incentivazione di medio-lungo periodo anche a beneficio del management aziendale. A tal fine il Consiglio si avvale, in particolare, del supporto del Comitato per la Remunerazione con funzione propositiva in materia di remunerazione e, ove richiesto, del Comitato Operazioni con Parti Correlate, e delibera sentito anche il Collegio Sindacale.
• • L'Amministratore delegato, cui il Consiglio di Amministrazione attribuisce, attraverso il coordinamento ed il controllo delle direzioni aziendali che al medesimo fanno capo, l'implementazione operativa delle decisioni assunte in materia di remunerazioni per il Top Management e il management, in coerenza con le linee guida contenute nella Relazione sulla Remunerazione, e ne monitora la corretta attuazione anche avvalendosi del supporto del Comitato per la Remunerazione.
• • Il Comitato per la Remunerazione, costituito dal Consiglio stesso che ne ha anche attribuito le relative funzioni (vedi Relazione sulla Corporate Governance 2022 a cui si rinvia) e approvato le norme di funzionamento; per lo svolgimento delle relative funzioni, il Comitato si avvale del supporto operativo della Direzione Human Resources & ICT e, qualora valutato opportuno, di società qualificate di consulenza esterna diverse da quelle utilizzate normalmente dal management aziendale. Lo stesso si esprime altresì sulle deroghe temporanee, nei casi consentiti e in presenza di circostanze eccezionali, alla politica di remunerazione.

• • Il Comitato Operazioni con Parti Correlate (vedi Relazione sulla Corporate Governance 2022 a cui si rinvia) che esprime le proprie valutazioni su richiesta del Comitato per la Remunerazione riguardanti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, laddove non risultino soddisfatte le condizioni previste dall'art. 13, comma 3, lett. b del Regolamento Consob disciplinante le operazioni con parti correlate, nonché sulle deroghe temporanee alla politica di remunerazione.
• • Il Collegio Sindacale che svolge i compiti ad esso attribuiti dall'art. 2389, comma 3 del codice civile, per l'efficace esercizio dei quali partecipa, come membro invitato, nella persona del suo Presidente e/o degli altri sindaci, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e può partecipare alle riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate.
• • Il management aziendale che supporta l'attività del Comitato per la Remunerazione con compiti di segreteria generale (a cura della Direzione Corporate Affairs & Governance, che già assolve le medesime funzioni anche per il Consiglio di Amministrazione) e che fornisce gli elementi e i dati necessari all'istruttoria dei temi affrontati (a cura della Direzione Human Resources & ICT) partecipando alle riunioni del Comitato, su richiesta ed invito dello stesso.

2.2 Iter di approvazione della remunerazione degli amministratori

Con riferimento alla remunerazione del Consiglio di Amministrazione in carica, che con le precisazioni indicate nella Premessa generale, è stato nominato dall'assemblea del 31 marzo 2022, con durata sino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, il compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione è stato fissato, con riguardo all'intero triennio, per ciascuno di essi dall'assemblea, in euro 50.000 lordi su base annua, oltre ad un gettone di presenza pari a euro 1.800 lordi per ogni riunione di Consiglio cui l'amministratore partecipi. Le deliberazioni assembleari sono state adottate su proposta dell'azionista di controllo, in continuità con gli importi stabiliti per il precedente Consiglio.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022 ha deliberato, acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale e in linea con la politica di remunerazione sottoposta all'assemblea del 31 marzo 2022 e tenuto conto dei benchmark di riferimento, per il triennio 2022-2024:

• • il compenso dei componenti dei Comitati Endoconsiliari (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione, Comitato Operazioni con Parti Correlate) e dell'Organismo di Vigilanza 231;
• • il compenso del Presidente e dell'Amministratore delegato.

2.3 Politica della remunerazione: finalità e principi generali

La politica generale della remunerazione ha la finalità fondamentale di attrarre e trattenere le migliori risorse funzionali allo sviluppo dell'azienda nel proprio settore di mercato, riconoscerne le responsabilità attribuite, motivarne l'azione verso il raggiungimento di obiettivi di breve e medio - lungo termine finalizzati a creare valore sostenibile per tutti gli stakeholders interni ed esterni nel rispetto della politica di gestione del rischio definita, e premiarne i risultati ottenuti.

Per la definizione della politica di remunerazione vengono di norma considerati: • gli elementi essenziali della politica di remunerazione relativa all'esercizio precedente;

• • l'andamento macro-economico generale ed i trend in atto con particolare riferimento al mercato del lavoro;
• • l'andamento dei trend dei compensi e delle remunerazioni con riferimento alle grandi aziende che operano sul mercato domestico ed europeo ed il relativo posizionamento competitivo delle politiche di remunerazione adottate dall'azienda con particolare focus sul settore energetico italiano; i riferimenti normalmente utilizzati dall'azienda sono rappresentati dalle indagini e dai report relativi all'Italia sulla compensation & benefits redatti da società esterna specializzata, nel confronto con il panel di aziende ivi rappresentate;
• • la situazione economica aziendale in corso, gli obiettivi di breve e medio periodo nonché le sfide connesse alle strategie di medio-lungo periodo definite nel piano aziendale per il periodo;
• • gli obiettivi generali indicati in materia di politiche di remunerazione dagli standard internazionali e comunitari ESG (Environmental, Social & Governance), come in particolare recepiti ed espressi dalla Società nel documento di Dichiarazione Non Finanziaria.

Per l'analisi dei trend di mercato nonché del confronto e del posizionamento competitivo delle politiche aziendali con riferimento ai compensi attribuiti ai componenti degli organi sociali e più in generale alle retribuzioni dei manager, oltre ai riscontri di cui sopra utilizzati di norma dall'azienda, il Comitato per la Remunerazione può valutare, di volta in volta, di avvalersi a spese della Società del supporto di qualificate società di consulenza esterne diverse da quelle normalmente utilizzate dal management aziendale. Il Comitato si è avvalso di tale facoltà al momento della definizione della struttura e del valore del compenso da attribuire ai componenti dei Comitati costituiti in seno al Consiglio stesso, agli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato), nonché all'Organismo di Vigilanza 231.

2.4 Struttura, articolazione e sviluppo della politica sulla remunerazione: esercizio 2022

Articolazione della Remunerazione

Tenuto conto delle finalità generali sopra espresse, nel corso del 2022 la politica sulla remunerazione si è sviluppata sulla base dei principi e linee guida di riferimento definite dal Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2022, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito anche il Collegio Sindacale. Le linee guida e i principi relativi alla Politica per la Remunerazione relativa all'esercizio 2022 sono contenuti nella Relazione sulla Remunerazione approvata dall'assemblea del 31 marzo 2022. Sulla base di tali linee guida generali in data 3 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha quindi definito il compenso per gli amministrati investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato), per i componenti dei Comitati Endoconsiliari e per l'Organismo di Vigilanza relativamente al triennio 2022-2024, valutando e tenendo conto dei benchmark di riferimento forniti da società specializzata esterna e lo scenario di mercato in atto.

In generale, e con particolare riferimento ai componenti degli organismi di governance della Società, la politica retributiva, nel corso del 2022, si è sviluppata secondo i seguenti principi e linee guida:

• la remunerazione degli amministratori non esecutivi determinata dall'assemblea del 31 marzo 2022 per l'intero triennio di durata della carica è commisurata all'impegno loro richiesto, tenuto conto anche della partecipazione ai Comitati Endoconsiliari; è costituita da una componente predeterminata in cifra fissa annua lorda e da un gettone di presenza da corrispondere per ogni riunione di Consiglio o di Comitato cui l'amministratore partecipi. Anche tenendo conto delle evidenze risultanti dai benchmark di mercato comparabile, ai componenti dei diversi Comitati, è stato confermato il medesimo compenso attribuito nel triennio precedente, con

la precisazione che ai Presidenti dei Comitati è stato confermato un compenso superiore a quello degli altri componenti, in linea con le prassi di mercato; il compenso dei Comitati è stato definito a valere per l'intero mandato. Non sono previste remunerazioni variabili connesse ai risultati aziendali in nessuna forma;

• • per gli amministratori a cui sono attribuiti particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato), la remunerazione monetaria è articolata in: una componente fissa annua lorda, ed - esclusivamente per gli amministratori a cui sono delegati poteri di gestione e controllo operativo (l'Amministratore delegato) -, una componente variabile annua lorda. All'Amministratore delegato è stata anche assegnata una componente variabile di mediolungo termine per il periodo di mandato 2022-2024, analogamente a quanto assegnato ad alcuni Top Manager, senior manager e middle manager della Società;
• • la remunerazione fissa annua lorda è commisurata al contenuto di responsabilità dell'incarico ricoperto ed è sufficiente ad assicurare un'adeguata competitività del pacchetto economico, anche nell'eventualità di un mancato pagamento della componente variabile annua. Con riferimento all'Amministratore delegato, il Consiglio del 3 maggio 2022 e del 26 luglio 2022 hanno inoltre definito gli obiettivi da porre alla base rispettivamente della componente variabile della remunerazione annua relativa all'esercizio 2022 e del Long Term Incentive per il ciclo 2022-2024; obiettivi che costituiscono anche il riferimento degli obiettivi del Top Management e per tutto il management aziendale assegnatario di una remunerazione variabile di breve e medio-lungo periodo. Nei paragrafi che seguono viene illustrata la struttura della remunerazione dei soggetti sopraindicati.

Compenso del Presidente

• Il Consiglio di amministrazione del 3 maggio 2022 ha confermato che al Presidente spetta un compenso strutturato nella sola componente fissa, l'importo però tenuto conto dell'evoluzione dei benchmark di mercato è stato rivisto e ridotto rispetto al compenso assegnato nel triennio precedente di oltre il 30%. Su tale modifica si è espresso il Comitato per la Remunerazione, ai sensi della Proceduta per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società. Tale compenso, unitamente al compenso attribuito per la carica di amministratore, per espressa volontà dello stesso Presidente, viene corrisposto direttamente da Edison Spa alla società capogruppo EdF Sa.

Compenso dell'Amministratore delegato

• • Il compenso dell'Amministratore delegato è stato definito con il parere del Comitato per la Remunerazione ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e sentito il parere del Collegio Sindacale nella sua struttura e valore nel confronto con il mercato comparabile , tenuto altresì conto del profilo di rischio economico finanziario aziendale connesso alla significativa volatilità dello scenario economico in atto nel settore delle commodities energetiche, della crescita della posizione connessa alla dimensione economica e sociale assunta della società e del piano strategico di sviluppo previsto per il periodo di riferimento del mandato. Alla luce di tale contesto il valore complessivo del compenso è stato incrementato complessivamente di circa il 20% su base annua rispetto al mandato del triennio precedente, confermandone la composizione su tre componenti ma con aumento dell'incidenza relativa delle componenti variabili rispetto alla componente fissa, in particolare della componente variabile di medio-lungo periodo. Conseguentemente il compenso risulta articolato in retribuzione fissa annua lorda, retribuzione variabile annua lorda (MBO) e componente variabile monetaria di medio periodo (LTI triennale, 2022-2024 analogamente a quanto definito per il Top Management ed il middle management assegnatari di LTI).
• • All'Amministratore delegato sono inoltre riconosciuti dalla società titolare del suo rapporto di lavoro subordinato (la società controllante Transalpina di Energia S.p.A.), benefit analoghi a quelli previsti per il management del Gruppo Edison.

• • Conseguentemente l'articolazione del compenso dell'Amministratore delegato e l'incidenza di ciascuna componente sul complessivo compenso annuo risulta così definita: componente fissa annua lorda pari a circa il 50%, componente variabile annua lorda (MBO) a valore target pari al 25% circa, e componente variabile monetaria di medio periodo (LTI) con quota annua a valore target pari al 25%.
• • La remunerazione variabile annua (MBO) per l'Amministratore delegato è predeterminata con riferimento ad un valore target (100%) e ad un valore economico minimo e massimo pari rispettivamente al 75% ed al 125% del valore target; essa è correlata al raggiungimento di obiettivi di natura economico-finanziaria, industriali e commerciali e di obiettivi connessi più in generale a parametri di sostenibilità rilevanti per lo sviluppo strategico della Società predefiniti e misurabili; tali obiettivi sono assegnati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale.
• • La remunerazione variabile di medio periodo è correlata al raggiungimento di obiettivi legati allo sviluppo strategico dell'azienda nel triennio di riferimento (2022-2024), nello specifico si strutturano in obiettivi economico-finanziari (50%), obiettivi di sviluppo industriale e commerciale (20%), obiettivi di natura specifica ESG (15%) e a completare un obiettivo collegato a risultati di interesse per Edison derivanti dalla collaborazione con il gruppo EdF nel medesimo periodo (15%).

Il piano LTI triennale di tipo monetario è assegnato anche ai Top Manager e ad un selezionato numero di Senior Manager e giovani manager di elevato potenziale.

Remunerazione del Top Management

• • Per tutto il management, ivi inclusi i Top Manager, sono state confermate anche per l'esercizio 2022 le linee guida generali di politica retributiva articolate su tre componenti (retribuzione fissa, retribuzione variabile di breve periodo e, ai Top Manager e a un selezionato gruppo di manager, come nel precedente triennio 2019-2021 anche una retribuzione variabile di mediolungo periodo -programma LTI – nuovo ciclo 2022-2024).
• • Conseguentemente l'articolazione del compenso dei Top Manager e l'incidenza di ciascuna componente sul complessivo compenso annuo risulta così definita: componente fissa annua lorda pari al 60% circa, componente variabile annua lorda (MBO) a valore target pari al 20% circa, e componente variabile monetaria di medio periodo (LTI) con quota annua a valore target pari al 20 % circa.
• • Analogamente all' Amministratore Delegato, anche la remunerazione variabile annua lorda per i Top Manager (MBO), è predeterminata con riferimento ad un valore target (100%) e ad un valore economico minimo e massimo pari rispettivamente al 75% ed al 125% del valore target; essa è correlata al raggiungimento di obiettivi annui di natura economico-finanziaria, industriali e commerciali e di obiettivi connessi più in generale a parametri di sostenibilità ambientale e sociale rilevanti per lo sviluppo strategico della Società predefiniti e misurabili; tali obiettivi corrispondono, per una percentuale del 60%, a quelli assegnati dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore delegato e la percentuale rimanente viene assegnata dall'Amministratore delegato, in base alle responsabilità individuali assegnate a ciascun Top Manager.

La remunerazione definita per l'Amministratore delegato e per tutti i dipendenti aziendali è di norma comprensiva di tutti i compensi eventualmente correlati ad eventuali incarichi ricoperti per conto e nell'interesse della Società, in società controllate e/o partecipate, nonché in associazioni, enti, fondazioni.

Obiettivi relativi alla componente variabile 2022 per Amministratore delegato e di riferimento per il Top Management ed il management

Per l'esercizio 2022, anche tenendo conto della perdurante straordinarietà ed estrema volatilità del contesto esterno conseguente all'uscita dalla crisi pandemica ed allo scoppio del conflitto Russo-Ucraino, sono stati assegnati i seguenti obiettivi:

• • obiettivi di natura economico-finanziaria di peso complessivo pari al 45% (misurati da indicatori riferiti all'Ebitda, al Cash Flow operativo e all'andamento dei costi operativi);
• • obiettivi di natura operativa riferita a indicatori industriali e commerciali di peso complessivo pari al 30% costituiti dallo sviluppo del parco impianti termoelettrico di nuova generazione ad alta efficienza e ridotti impatti ambientali, dallo sviluppo della generazione da fonti rinnovabili (in termini di MW installati), e dallo sviluppo del mercato dei Servizi Energetici e del Mercato dei clienti finali;
• • obiettivi di natura sociale, di peso complessivo pari al 10% riferiti all'indice degli infortuni sul lavoro per il personale sociale e quello delle imprese esterne che operano per l'azienda, nonché ad indicatori di misura dell'engagement del personale rilevata attraverso l'opinione dei dipendenti misurata da una specifica survey gestita da qualificata società esterna;
• • a completamento del paniere di obiettivi annuali è stato infine confermato, come negli esercizi precedenti, anche un obiettivo di sviluppo strategico, con peso del 15%, legato alla valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione; come per gli esercizi precedenti ai fini della valutazione di tale specifico obiettivo, il Consiglio ha tenuto in particolare considerazione il lavoro ed i risultati del management anche in relazione all'impatto della performance complessiva aziendale sulle prospettive di crescita e sostenibilità aziendale di medio-lungo periodo.

Tra gli obiettivi di natura operativa gestionale e sociale assegnati, sono inclusi anche obiettivi che concorrono al conseguimento degli obiettivi ESG riferiti ad obiettivi strategici sotto il profilo ambientale e sociale e ai relativi indicatori di misura assunti dalla Società ed espressi anche nella Dichiarazione Non Finanziaria. Tali obiettivi incidono complessivamente per il 25% nel paniere degli obiettivi assegnati con riferimento all'MBO 2022.

Gli obiettivi generali sopraddetti assegnati all'Amministratore delegato costituiscono punto di riferimento degli obiettivi annuali comuni dei Top Manager e del management aziendale - ad integrazione degli obiettivi specifici di area e/o individuali, gli obiettivi comuni aziendali per l'esercizio 2022 hanno un'incidenza del 60% sugli obiettivi complessivi assegnati ai Top Manager e del 20%-30% per tutto il management.

Long Term Incentive ciclo 2022-2024

Per l'Amministratore delegato, i Top Manager ed un selezionato numero di Senior manager e giovani manager di elevato potenziale, in continuità con la Politica di Remunerazione già adottata negli anni precedenti e con le prassi di mercato per aziende comparabili, il Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ha definito l'avvio di un nuovo ciclo triennale di Long Term Incentive plan (LTI 2022-2024) di natura monetaria, approvandone contestualmente anche il Relativo Regolamento. Il nuovo ciclo è strutturato su un paniere di obiettivi connessi allo sviluppo strategico dell'azienda nel triennio di riferimento del piano LTI, desunti dall'ultima revisione del piano strategico di medio termine approvata dal Consiglio di Amministrazione (Piano di Medio Termine 2022-2025). Tali obiettivi includono parametri di risultato di natura economico-finanziaria con peso del 50% (espressi attraverso gli indicatori di EBIT e Cash Flow operativo di periodo), obiettivi di sviluppo industriale e commerciale con peso del 20% (espressi attraverso obiettivi di sviluppo fonti rinnovabili, sviluppo mobilità elettrica e sviluppo delle comunità energetiche) e obiettivi di natura specifica ESG con peso del 15% (espressi attraverso indicatori di emissioni C02 evitate e sviluppo della Diversità di Genere a livello manageriale); completa il paniere un obiettivo connesso a parametri relativi al gruppo EdF nel medesimo periodo con peso del 15%. Il target bonus collegato al programma LTI è definito in rapporto alla retribuzione di riferimento degli assegnatari ed il livello di pay-out è correlato ad una scala di performance non lineare articolata su 3 livelli (livello minimo pari al 50% del target, livello target 100% e livello massimo pari al 150% del livello target). Il pagamento è subordinato all'approvazione finale dei risultati ottenuti da parte del Consiglio di Amministrazione al termine del piano; il pagamento sarà esigibile solo a seguito dell'approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea relativo all'ultimo anno di esercizio di riferimento del piano (esercizio 2024) a beneficio di coloro che risultano in forza all'azienda alla data.

Non sono stati assegnati strumenti di incentivazione monetaria e/o azionaria al Presidente e agli altri amministratori.

Consuntivazione della performance relativa all'esercizio 2022

I risultati economico-finanziari sotto il profilo della performance operativa complessiva raggiunta dalla Società nel corso dell'esercizio 2022, sono risultati significativi e superiori alle aspettative di budget e dell'anno precedente, sia con riferimento all'impatto sull'esercizio, sia come potenziale riflesso sul potenziale di sviluppo e di crescita della Società nel medio-lungo periodo. Tale performance è stata conseguita in un contesto esterno di mercato caratterizzato da una straordinaria imprevedibilità di fenomeni geo-politici ed economici, dal rilevante aumento della volatilità economica del prezzorischio associato al mercato delle commodities energetiche e dalle conseguenti politiche di gestione di tali emergenze adottate dalle istituzioni di governo a livello comunitario e nazionale. Le azioni già avviate negli anni precedenti, ed ulteriormente sviluppate dal Management della Società anche nel corso dell'esercizio 2022, hanno ulteriormente confermato la resilienza ed adeguatezza della strategia adottata dalla Società anche di fronte ad un complessivo contesto esterno estremante incerto ed imprevedibile ed hanno contribuito al conseguimento della significativa performance operativa di esercizio. Tale performance operativa ha tuttavia scontato, a livello di risultato complessivo netto, una consistente riduzione di valore per effetto dell'impatto dei provvedimenti legislativi intervenuti in corso d'anno, ed in particolare della tassazione sui cosiddetti "extra-profitti" delle società energetiche.

Con specifico riferimento ai risultati conseguiti sugli obiettivi comuni assegnati per l'esercizio 2022 all'Amministratore delegato, il Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione - sentito anche il Collegio Sindacale - ha valutato e definito, quale livello complessivo di performance da considerare ai fini della quantificazione del pay out per l'MBO 2022 dell'Amministratore delegato il 102%; tale valore percentuale di performance sarà considerato anche quale riferimento per la quota parte di obiettivi comuni relativi all'MBO 2022 dei Top Manager e di tutti i manager in base alla scala di valutazione agli stessi applicata.

Clausole di claw back

Non sono state introdotte clausole di claw-back relative alla componente variabile di breve periodo degli amministratori esecutivi e dei Top Manager; quanto sopra in considerazione del rapporto contrattuale di lavoro subordinato che intercorre tra gli amministratori esecutivi in carica, i Top Manager e le società che esprimono la compagine azionaria, ed in ragione del rigoroso processo di verifica e controllo dei risultati raggiunti riferiti alla componente variabile effettuato dalla Società e verificato anche da organi indipendenti dal management; inoltre va altresì tenuto conto della moderata significatività in valore assoluto di tale componente variabile, nonché della modesta diffusione di tale practice sul mercato, eccezione fatta per specifici settori di mercato (esempio il settore bancario e assicurativo) diversi da quelli in cui opera e compete la Società.

Benefit e indennità

Come sopra riportato con riferimento ai particolari benefit, per il Presidente, tenuto conto delle responsabilità e modalità operative di esercizio della carica, non sono stati definiti particolari benefit; con riguardo ai benefit dell'Amministratore delegato in carica, in quanto dipendente della società controllante distaccato per la capogruppo, sull'incarico valgono gli stessi applicati da Edison a tutto il personale dipendente della Società come a seguito descritto. Per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è attivata una specifica copertura assicurativa aziendale in materia di responsabilità civile verso terzi.

Ai Top Manager sono applicate le policy aziendali comuni a tutto il management in materia di benefit che prevedono in particolare l'assegnazione di una company car ad uso promiscuo, specifiche coperture previdenziali e sanitarie nonché assicurazioni per copertura da infortuni/ malattia professionale, infortuni extraprofessionali e vita. I massimali di rischio coperto rappresentano condizione di miglior favore rispetto a quanto previsto dal vigente contratto collettivo di lavoro in materia e sono oggetto di periodico confronto con il mercato delle società comparabili tramite il supporto di specifici benchmark forniti da società esterne specializzate.

Non esistono accordi tra la Società e gli amministratori, incluso l'Amministratore delegato, che prevedano particolari indennità in caso di dimissioni o revoca del mandato/incarico per qualsiasi ragione e/o causa, o di cessazione della carica a seguito di un offerta pubblica di acquisto, o di mancato rinnovo dello stesso alla sua naturale scadenza; quanto sopra, anche in considerazione del fatto che i soggetti che ricoprono incarichi esecutivi -fatta eccezione per gli amministratori indipendenti- sono al contempo titolari di rapporti di collaborazione professionale sotto forma di lavoro dipendente con le società che compongono la compagine azionaria della Società. Tali rapporti sono regolati da specifici contratti individuali di lavoro subordinato che -sotto il profilo della continuità del rapporto- sono formalmente distinti e autonomi rispetto alla copertura di incarichi societari ed alla conseguente cessazione degli stessi. Tale profilo assume analoga rilevanza anche per tutti i dirigenti della compagine azionaria eventualmente chiamati a ricoprire incarichi esecutivi nel Consiglio di Amministrazione della Società e/o di sue società controllate e/o collegate, ivi inclusi i Top Manager.

Attuazione della politica retributiva 2022 per il management

Nel corso dell'esercizio 2022 la politica retributiva relativa a tutto il management della Società si è sviluppata secondo le linee guida approvate e rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione 2021 sottoposta all'assemblea della Società in data 31 marzo 2022.

Tale politica ha consuntivato nel corso dell'esercizio 2022 una spesa complessiva per interventi salariali sulle componenti strutturali della retribuzione pari al 2,3% della massa salariale di riferimento, in linea con le linee guida approvate.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di prevedere specifici piani di successione relativi agli amministratori con incarichi esecutivi; tale valutazione tiene conto in particolare della composizione della compagine azionaria in essere e della rilevante consistenza del bacino di risorse manageriali che compongono il gruppo internazionale dell'azionista di maggioranza; tali elementi si ritengono sufficienti a non far ritenere strettamente necessaria l'individuazione preventiva e specifica di tali soggetti. Tuttavia, i processi e criteri di riferimento utilizzati all'interno del Gruppo con particolare riferimento ai piani di successione degli amministratori che ricoprono incarichi esecutivi, sono oggetto di valutazione da parte del Comitato per la Remunerazione e di successiva rappresentazione al Consiglio di Amministrazione della Società. Per quanto attiene ai piani di successione relativi ai Top Manager ed ai manager che coprono posizioni rilevanti gli stessi sono gestiti nell'ambito di uno specifico processo interno gestito dal management della Società e soggetto a periodico aggiornamento.

2.5 Orientamenti e linee guida della politica per la remunerazione 2023

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, e sentito anche il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio in corso ha espresso i seguenti orientamenti e linee guida:

• Scenario Macroeconomico Generale: il 2022 è stato un anno che nell'ambito dei paesi della Comunità Europea ha segnato un'ulteriore profonda discontinuità nell'andamento dei principali

fattori economici e di riflesso sul mercato del lavoro e dei salari. Da un lato, con il superamento e l'uscita dalla fase acuta della crisi pandemica dei 2 anni precedenti si è confermato il positivo trend di crescita del Prodotto interno lordo - PIL - (superiore al 3%), crescita che cumulata con il rimbalzo già registrato nel 2021 (oltre il 6%) ha consentito di recuperare il rilevante crollo avvenuto nel 2020 allo scoppio della pandemia. L 'anno 2022 ha tuttavia registrato sullo scenario geo-politico internazionale lo scoppio del conflitto Russo-Ucraino: l'impatto di tale conflitto ha evidenziato i suoi effetti più rilevanti in termini economici sui paesi della Comunità Europea, effetti connessi in particolare all'improvvisa riduzione di prodotti petroliferi importati dalla Russia a prezzi competitivi (in particolare gas) e alla conseguente necessità per i paesi europei importatori di ricercare rapidamente fonti di approvvigionamento alternative, sia dal punto di vista di nuovi paesi dai quali approvvigionarsi, sia dal punto di vista della tipologia di prodotto (gas naturale liquefatto importato via nave in sostituzione di gas naturale importato attraverso metanodotti). Tale scenario si è innestato peraltro su un quadro macro-economico in progressiva crescita di tensione, che già nel corso dell'anno precedente aveva prodotto lo shortage e la crescita dei prezzi delle materie prime ed in particolare di quelle funzionali alla produzione di alcuni componenti utilizzati in alcuni rilevanti settori industriali di produzione di beni di consumo di larga scala (es: autoveicoli e prodotti Hi-Tech), e che nel settore elettrico ha registrato nel 2022 una temporanea ma rilevante contrazione della produzione di energia elettrica da fonte nucleare per l'indisponibilità di larga parte del parco di produzione nucleare francese e per un altrettanto rilevante e generalizzata riduzione della produzione di energia elettrica da fonte idroelettrica causata dallo scenario climatico in atto. La combinazione dei fattori sopraddetti ha prodotto come conseguenza un'inevitabile ed incontrollabile esplosione dell'inflazione a livello mondiale, crescita che dopo un lungo periodo di tassi estremamente contenuti in un range tra lo 0%-2% ha raggiunto tassi finali che in alcuni paesi europei a fine 2022 hanno superato il 10%. I fenomeni geo-politici ed economici che hanno caratterizzato il 2022 nelle previsioni dei principali analisti economici si protrarranno anche per l'anno 2023 o quantomeno per buona parte dello stesso anno, ma gli effetti che esso lascerà non saranno solo quelli di una tipica congiuntura di breve termine; essi rappresentano con ogni probabilità un radicale mutamento degli equilibri di mercato e delle politiche economiche che hanno accompagnato l'ultimo ventennio, in particolare per i paesi della EU significativamente esposti alla dipendenza di materie prime nel settore energetico, determinando un'ulteriore spinta verso la transizione energetica ed ecologica avviata ed in corso. Per l'anno 2023, le previsioni sui principali indicatori macroeconomici segnalano a livello mondiale una contenuta ma probabile recessione economica in termini di prodotto interno lordo (prossimo allo 0 o appena qualche decimo di punto superiore) e un'inflazione prevista in graduale riduzione rispetto al 2022, ma ancora sostenuta intorno al 5%-6%.

• Nel contesto di tale scenario economico l'Italia nel 2022 ha confermato il positivo trend di ripresa già avviato nel 2021 registrando indicatori economici ed industriali con valori tra i più significativi nel contesto EU, ed ampiamente superiori alle aspettative di mercato, trainati come in passato dalla bilancia positiva delle esportazioni sui mercati internazionali ma anche dalla domanda interna, in particolare in alcuni settori come il comparto delle costruzioni e dell'edilizia e del turismo.

In tale contesto nel 2022 il PIL ha registrato un valore prossimo al 4%. L'effetto del conflitto russo-ucraino e della conseguente crisi energetica ha tuttavia determinato una rilevante crescita dell'inflazione che raggiunto un tasso del 11,6% su base annua e dell'8,1% come valore medio annuo, di cui per circa il 50% relativo a beni importati in particolare causato dai prodotti energetici (prodotti petroliferi e gas).

Sul mercato del lavoro generale, la domanda di lavoro è tornata sopra i livelli pre-pandemici facendo registrare un tasso di occupazione generale nel paese superiore al 60%, pur rimanendo elevate disparità tra diverse aree geografiche, di genere e tra generazioni. La crescita della domanda ha tuttavia acuito il problema noto come mismatch tra domanda e offerta sul mercato del lavoro, un fenomeno in costante crescita non solo a causa del fattore già presente da alcuni anni relativo al mismatch formativo e professionale ma anche del fattore relativo alla carenza di offerta a tutti i livelli impiegabili anche come conseguenza del costante declino demografico e della natalità e di un nuovo fenomeno emerso a livello mondiale dopo il periodo pandemico: la disaffezione verso il lavoro come nuova significativa causa di abbandono del lavoro o cambio di lavoro con conseguente crescita del tasso di turn-over che in Italia ha registrato nel 2022 un tasso di turn-over volontario mediamente raddoppiato rispetto agli anni precedenti sfiorando il 5%, con punte significativamente superiori per risorse giovani con profili professionali tecnico-manageriali ed impiegati sulle nuove tecnologie digitali e nell'information technology. In tale contesto di mercato, la dinamica di crescita delle retribuzioni manageriali nel 2022 sul mercato generale italiano ha fatto registrare un incremento pari a circa il 2%. Tali valori non hanno potuto contrastare la significativa crescita inflazionistica registrata nell'anno e hanno completamente assorbito il superiore andamento della dinamica di crescita strutturale dei salari rispetto all'andamento dell'inflazione registrati in un periodo di media durata (ultimi 5 anni). Il quadro generale relativo al mercato del lavoro emerso nel 2022, si prevede possa confermarsi anche nel breve termine: conseguentemente per il 2023 si prevede il perdurare di un contesto caratterizzato da elevata dinamicità e tensione del mercato del lavoro, e da un'inflazione che pur prevista in tendenziale riduzione dovrà tener conto di un tasso di inflazione già acquisita come trascinamento dall'anno precedente superiore al 5%. In termini di politiche salariali per il Management per il mercato generale Italia, le ultime previsioni effettuate da specializzate società rilevano un incremento complessivo della retribuzione fissa annua lorda del 3,4% integrata da specifici interventi su particolari profili professionale sottoposti ad elevata tensione sul mercato del lavoro atti a ridurne il turn-over (es: extra- bonus, retention bonus, piani di incentivazione di medio-termine etc).

• • In tale contesto generale, il settore energetico italiano, dopo aver mostrato nel periodo dell'emergenza pandemica una buona capacità di tenuta e di resilienza sotto il profilo economico ed operativo ed una altrettanto reattività e ripresa già nel 2021 all'attenuarsi dello scenario pandemico, nel corso del 2022 ha confermato per tutte le principali aziende che vi operano una buona performance economica operativa, pur in contesto di mercato caratterizzato dalla contrazione dei consumi ( -0.8% per i consumi elettrici e -9,6%% per i consumi gas,) ma in un contesto di prezzi di mercato delle commodity energetiche che ha fatto registrare percentuali di incremento del prezzo del gas sui mercati internazionali, in un quadro di altrettanta eccezionalità e valori assoluti mai rilevati nell'ultimo decennio, trascinati dall'aumento volatilità. Le buone performance economiche generali a livello operativo hanno tuttavia scontato gli effetti dei provvedimenti legislativi atti a contenere l'impatto dell'aumento dei prezzi sui consumatori finali (cd. provvedimenti sugli "extra-profitti delle aziende energetiche). Ciò nonostante, la favorevole congiuntura generale per il settore delle utilities energetiche italiane si conferma anche in un quadro previsionale di medio-lungo periodo, sostenuto dalle nuove politiche energetiche a sostegno della carbon neutrality adottate a livello EU e in Italia, che fanno prevedere nel medio-lungo termine scenari caratterizzati da una crescente intensità elettrica nei consumi pur tenendo conto dell'impatto dell'efficientamento energetico; tali prospettive hanno creato i presupposti per l'avvio di un rilevante nuovo ciclo di investimenti e sviluppo del settore elettrico, significativamente superiore ai livelli registrati nell'ultimo decennio, destinate in particolare a sostenere le iniziative ed i progetti di generazione di energia elettrica rinnovabile ed a bassa emissione CO2, di nuove modalità di produzione e stoccaggio di energia elettrica (es. pompaggi, idrogeno e batterie), di nuovi modelli di mobilità sostenibile e di efficientamento dei consumi energetici in particolare negli edifici pubblici e privati, di innovazione di processi e soluzioni attraverso l'adozione delle nuove tecnologie digitali.
• • Lo scenario sopradescritto conferma per il settore elettrico il trend di dinamicità del mercato del lavoro del settore avviatosi già negli ultimi 2 anni precedenti, e ne fa ragionevolmente prevedere una prospettiva di ulteriore intensificazione trascinata dai rilevanti piani di investimento annunciati dai principali operatori, dal crescente interesse e disponibilità di fondi di investimento internazionali ad investire sul settore in Italia e da ultimo, dalla necessità

prodottasi dall'emergenza gas ad accelerare gli investimenti per aumentare la diversificazione di fonti di approvvigionamento gas, la generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili e gli interventi di efficientamento dei consumi energetici, in particolare di gas. Nel quadro generale di crescente dinamicità già in atto sul mercato del lavoro del settore elettrico, si conferma inoltre una maggiore tensione per profili di competenze funzionali allo sviluppo delle iniziative e progetti coerenti con le linee programmatiche di intervento previste dal programma europeo e nazionale di trasformazione energetica ed ecologica (NEXT Generation EU e PNNR Italiano), e per profili con elevate competenze sulle nuove tecnologie digitali funzionali a supportare la trasformazione in atto nel settore e l'innovazione delle soluzioni offerte al mercato.

• • In tale scenario di mercato, le tendenze generali sull'andamento delle dinamiche retributive per il management impiegato nelle medio-grandi aziende del settore energetico, rilevate attraverso le indagini sistematiche di cui si avvale l'azienda attraverso le analisi fornite da specializzate società esterne (Korn Ferry - HAY Group), hanno registrato nel 2022 una dinamica di crescita delle retribuzioni manageriali nella componente fissa annua lorda del 2,2%, leggermente superiore rispetto alla media del mercato generale Italia, a conferma di un trend già evidenziatosi negli ultimi due anni precedenti.
• • Relativamente all'anno 2023, nel quadro macro-economico generale sopra descritto, per gli amministratori ed Top Manager nel mercato generale Italia si prevede una crescita della dinamica retributiva complessiva sulla componente fissa annua lorda sia per il mercato generale che per il settore energetico intorno del 3,4%. Tali valori consuntivi e previsionali della dinamica di crescita retributiva includono gli effetti delle politiche salariali meritocratiche adottate dalle aziende e degli automatismi contrattuali connessi all'anzianità per amministratori e Top Manager interessati da un rapporto di lavoro subordinato.

Nel contesto dell'andamento della dinamica retributiva sopra rappresentata, Edison nel 2022, come già in atto da diversi anni, ha adottato una politica salariale, con riferimento agli amministratori e Top Manager in linea con i valori medi delle aziende comparabili del mercato, privilegiando una politica salariale più competitiva nel confronto con il mercato per i giovani manager e le risorse ad elevato potenziale di crescita anche se non ancora assegnatarie di responsabilità manageriali. Edison si pone l'obiettivo di attuare una politica salariale attenta a valorizzare e proteggere dal mercato in particolare il middle management ed i giovani manager che coprono posizioni organizzative rilevanti in chiave di potenziale sviluppo prospettico e di competenze rilevanti per la Società, attenta a mantenere una equilibrata, ragionevole ed equa dinamica salariale tra il Top Management dell'azienda, il management e più in generale l'intera popolazione aziendale. Relativamente a tale profilo, il rapporto tra la retribuzione media annua lorda di tutti i dipendenti della Società ed i Top Manager della Società, incluso l'Amministratore delegato, è pari ad un parametro di circa 8X.

La politica salariale della Società è inoltre integrata per un selezionato gruppo di senior manager e giovani manager di una componente di retribuzione variabile di natura monetaria di medio periodo (programma Long Term Incentive - triennio 2022-2024) come sopra descritto al paragrafo 2.4 e da un competitivo pacchetto complessivo di benefits a beneficio di tutto il management ed il personale della Società, e di un programma di Welfare contrattuale e aziendale che la Società sta progressivamente migliorando ed estendendo al personale delle società neoacquisite.

• Conseguentemente, con riferimento alla politica di remunerazione per l'esercizio in corso, il Consiglio di Amministrazione , previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale, tenuto conto del contesto generale di rilevante incertezza relativa allo scenario in atto, dell'opportunità di assicurare comunque una coerente sostanziale continuità

alle politiche salariali adottate dall'azienda negli ultimi anni, tenuto altresì in considerazione le previsioni di dinamica salariale in atto, ha espresso con particolare riferimento all'esercizio 2023 le seguenti linee guida:

• con riferimento alle remunerazioni degli amministratori, ivi compresi gli amministratori assegnatari di particolari incarichi (Presidente e Amministratore delegato) e dei componenti dei Comitati Endoconsiliari e dell'Organo di Vigilanza, viene confermata la politica delle remunerazioni descritta al paragrafo 2.4 della presente Relazione;
• con riferimento alle politiche di remunerazione del Top Management e management, tenuto conto delle previsioni di politica salariale espresse dalle analisi di mercato sopracitate e valutato altresì il quadro economico generale, si ritiene opportuno adottare per il 2023 un budget di spesa per la politica salariale sulla componente monetaria annua pari al 3,5%, superiore a quanto adottato nell'esercizio precedente (2,4%) nel contesto di un mercato più dinamico e che registra un'inflazione significativamente elevata. Tale politica si posiziona sostanzialmente in linea con le previsioni del mercato generale e del settore energy. Lo sviluppo e applicazione concreta di tale politica, come già nell'ultimo esercizio potrà tuttavia tener conto dell'evoluzione del quadro inflazionistico e della dinamica in atto sul mercato del lavoro, valutando ove necessario al fine di prevenire e contenere il turn-over di risorse manageriali rilevanti, e qualora il quadro inflazionistico evidenziasse un valore superiore alle attuali previsioni, anche il ricorso ad eventuali e specifici strumenti ad impatto economico non strutturale per un valore di budget aggiuntivo massimo di spesa del +0,5%.
• • Anche per quanto attiene agli obiettivi per l'esercizio 2023 collegati alla componente variabile di breve periodo (MBO) dell'Amministratore delegato, in linea generale si valuta opportuno confermare la struttura di un panel che includa obiettivi di natura economico/finanziaria, di natura operativa industriale/commerciale e di natura sociale, inclusivi anche obiettivi ESG, improntati a principi di sostenibilità della performance e crescita dell'azienda anche nel mediolungo periodo. Tale struttura e panel di obiettivi costituiranno altresì gli obiettivi comuni aziendali per il Top Management e per tutto il management aziendale.

2.6 Orientamenti e linee guida per la remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'assemblea del 28 aprile 2020, su indicazione dell'azionista di controllo Transalpina di Energia Spa, che ha confermato il compenso annuo fisso di euro 75.000 lordi per il Presidente e di euro 50.000 lordi per ciascun sindaco effettivo attribuito per il precedente mandato. L'assemblea del 28 aprile 2020 ha altresì attribuito un gettone di presenza pari a euro 1.000 per il Presidente del Collegio Sindacale, e a euro 750 per ciascuno degli altri due sindaci effettivi, per ogni riunione di Collegio Sindacale o di uno dei Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione alla quale ciascuno di essi intervenga.

Tale remunerazione è da ritenere commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alle practices di mercato in essere.

Tale compenso è stato definito a valere per l'intero periodo della carica del Collegio Sindacale, ovvero fino all'assemblea di approvazione del bilancio 2022.

Con riguardo alle proposte di remunerazione relativa al collegio sindacale che sarà nominato dall'assemblea che approverà il bilancio 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentito anche il Comitato Remunerazione, ritiene preferibile, in considerazione del ruolo di controllo dell'organo, non formulare specifiche proposte al riguardo e demandare all'assemblea ogni valutazione sul tema, sulla base dei suggerimenti contenuti nel Codice CG e delle practices comparabili di mercato.

3. Sezione Seconda

Prima parte

In relazione alla struttura e all'articolazione delle diverse componenti delle remunerazioni per amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché alla correlazione delle componenti variabili con gli obiettivi assegnati e i risultati aziendali, si rimanda alla Sezione Prima della presente Relazione, Paragrafo 2.4.

Informazioni di confronto

Sono di seguito riportate le informazioni di confronto tra la variazione annuale dei compensi totali degli amministratori e dei sindaci; dei risultati di Gruppo in termini di Margine operativo lordo, Risultato operativo, Risultato netto e Indebitamento finanziario netto; della remunerazione media dei dipendenti del Gruppo.

Nome e cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Compensi totali 2022 (in migliaia	Variazione in %	Compensi totali 2021 (in migliaia	Variazione in %	Compensi totali 2020 (in migliaia
				di euro)		di euro)		di euro)
Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2022 (*)
Marc Benayoun (a)	Presidente	In carica dal 2019 e confermato nel 2022	(e)	353	-15,95	420	0,48	418
Nicola Monti	Amm. delegato	In carica dal 19/06/2019 e confermato nel 2022 (f)		856 (g)	-26,59	1.166	47,97	788
Béatrice Bigois	Amministratore	In carica dal 2019 e confermata nel 2022	(e)	93	5,68	88	29,41	68
Paolo Di Benedetto	Amministratore (c)	In carica dal 2019 e confermato nel 2022		229	-2,14	234	4,00	225
Fabio Gallia	Amministratore (c)	In carica dal 2019 e confermato nel 2022		145	-	145	2,11	142
Angela Gamba (c)	Amministratore (c)	In carica dal 28/04/2020 e confermata nel 2022		181	-1,09	183	45,2	126,0
Xavier Girre	Amministratore	In carica dal 2019 e confermato nel 2022	(e)	59	-4,84	62	-28,74	87
Florence Schreiber	Amministratore	In carica dal 28/04/2020 e confermata nel 2022 (e)		87	-9,38	96	54,8	62,0
Nelly Recrosio	Amministratore	In carica dal 31/03/2022	(e)	49
Luc Rèmont (a)	Amministratore	In carica dal 7 dicembre 2022	(e)	6
		Totale compensi amministratori in carica al 31 dicembre 2022		2.058	-14,04	2.394	24,95	1.916
Amministratori cessati nel corso del 2022
Jean-Bernard Lévy (b)	Amministratore	In carica dal 2019, confermato nel 2022 e cessato dalla carica il 7 dicembre 2022	(e)	51	-5,56	54	-11,48	61
Totale compensi amministratori				2.109	-13,85	2.448	23,82	1.977
Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2022 (d)
Serenella Rossi	Presidente Collegio Sindacale	In carica nel 2020, 2021 e 2022		108	2,86	105	16,67	90
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo	In carica nel 2020, 2021 e 2022		76	7,04	71	16,39	61
Gabriele Villa	Sindaco effettivo	In carica nel 2020, 2021 e 2022		75	5,63	71	16,39	61
Totale compensi sindaci				259	4,86	247	16,51	212

(*) Il nuovo Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 31 marzo 2022 con scadenza alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2024.

(a) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2022 in sostituzione del dimissionario Jean-Bernard Lèvy.

(b) Cessato dalla carica a seguito di dimissioni dal 7 dicembre 2022.

(c) Amministratore Indipendente.

(d) Confermati dall'Assemblea del 28 aprile 2020 che ne ha deliberato anche l'emolumento e in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2022.

(e) Compensi corrisposti direttamente alla Società EdF SA e non al soggetto stesso.

(f) Compensi corrisposti direttamente alla società Transalpina di Energia Spa e non al soggetto stesso. (g) Comprende il compenso Variabile per il 2022 di euro 293.000.

Risultati del Gruppo	2022	Variazione in %	2021	Variazione in %	2020
	(in milioni di euro)		(in milioni di euro)		(in milioni di euro)
Margine operativo lordo		-100,00	989	44,59	684
Risultato operativo		-100,00	466	94,98	239
Risultato netto (di competenza del Gruppo)		n.s.	413	n.s.	19
Indebitamento finanziario netto		-100,00	104	-80,00	520
Remunerazione annua lorda media
dei dipendenti del Gruppo (in euro)	50.897		52.462		51.610

Seconda parte

3.1 Tabelle dei compensi degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Nella sottoriportata tabella sono riportati analiticamente i compensi degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche se cessati nel corso dell'anno, maturati nel corso del 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma riferiti alla società, alle società controllate e collegate alla data del 31 dicembre 2022.

Periodo di riferimento 1° gennaio 2022 - 31 dicembe 2022 (in migliaia di euro)

Soggetto		Descrizione e periodo carica
Nome e cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (*)	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a Comitati
Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2022 (***)
Marc Benayoun (a)	Presidente	01.01.22 31.12.22	(*)	353	-
Nicola Monti (b)	Amministratore delegato	01.01.22 31.12.22	(*)	563	-
Béatrice Bigois (c)	Amministratore	01.01.22 31.12.22	(*)	61	32
Paolo Di Benedetto (c)(d)(e)(i)	Amministratore (h)	01.01.22 31.12.22	(*)	63	166
Fabio Gallia (c)(e)	Amministratore (h)	01.01.22 31.12.22	(*)	63	82
Angela Gamba (d)(e)(i)	Amministratore (h)	01.01.22 31.12.22	(*)	63	118
Xavier Girre	Amministratore	01.01.22 31.12.22	(*)	59	-
Nelly Recrosio	Amministratore	31.03.22 31.12.22	(*)	49	-
Luc Rémont (f)	Amministratore	07.12.22 31.12.22	05.04.23	6	-
Florence Schreiber (d)	Amministratore	01.01.22 31.12.22	(*)	59	28
	Totale compensi amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2022			1.339	426
Aministratori cessati nel corso del 2022
Jean-Bernard Lévy (g)	Amministratore	01.01.22 06.12.22	06.12.2022	51	-
Totale compensi amministratori				1.390	426
Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2022 (l)
Serenella Rossi	Presidente Collegio Sindacale	01.01.22 31.12.22	31.12.2022	88	20
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo	01.01.22 31.12.22	31.12.2022	60	16
Gabriele Villa	Sindaco effettivo	01.01.22 31.12.22	31.12.2022	59	16
	Totale compensi sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2022			207	52
Totale compensi sindaci				207	52
Totale compensi amministratori e sindaci				1.597	478
Dirigenti con responsabilità strategiche (m)				3.125 (q)	-

(*) Il mandato scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio che chiude al 31 dicembre 2024.

(**) I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore dei soggetti ed al valore dei compensi in natura.

(***) Il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società è stato nominato dall'Assemblea del 31 marzo 2022.

(a) Nominato Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 31 marzo 2022.

(b) Nominato Amministratore dall'Assemblea del 31 marzo 2022 e Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data.

(c) Membro del Comitato di Controllo e Rischi.

(d) Membro del Comitato per la Remunerazione.

(e) Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate..

(f) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022 in sostituzione del dimissionario Jean Bernard Lévy e in carica sino alla prossima Assemblea degli azionisti.

(g) Cessato dalla carica a far data del 7 dicembre 2022.

Soggetto Descrizione e periodo carica Compensi

	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (**)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Bonus e altri	incentivi	Partecipazione agli utili
	-	-	-	-	353 (o)	-	-
	255 (n)	-	-	-	818 (p)	-	-
	-	-	-	-	93 (o)	-	-
	-	-	-	-	229	-	-
	-	-	-	-	145	-	-
	-	-	-	-	181	-	-
	-	-	-	-	59 (o)	-	-
	-	-	-	-	49 (o)	-	-
	-	-	-	-	6 (o)	-	-
	-	-	-	-	87 (o)	-	-
	255	-	-	-	2.020	-	-
	-	-	-	-	51 (o)	-	-
	255	-	-	-	2.071	-	-
	-	-	-	-	108	-	-
	-	-	-	-	76	-	-
	-	-	-	-	75	-	-
	-	-	-	-	259	-	-
	-	-	-	-	259	-	-
	255	-	-	-	2.330	-	-
	1.042 (r)	-	145	71	4.383	-	1.093 (s)

(h) Amministratore Indipendente

Periodo di riferimento 1° gennaio 2022 - 31 dicembe 2022 (in migliaia di euro)

(i) Membro dell'Organismo di Vigilanza. (l) Nominati dall'Assemblea del 28 aprile 2020 che ne ha deliberato anche l'emolumento, con scadenza alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2022.

(m) I dati riincludono i soggetti che hanno avuto tale qualifica nel corso del 2022 (14 soggetti).

(n) Compenso variabile per il 2022 per la carica di Amministratore Delegato.

(o) Compensi corrisposti direttamente alla Società EdF SA e non al soggetto stesso.

(p) Compensi corrisposti direttamente alla società Transalpina di Energia Spa e non al soggetto stesso.

(q) Compensi per retribuzioni da lavoro dipendente.

(r) Bonus variabile per il 2022 per n. 13 Dirigenti con responsabilità strategiche. Si veda dettaglio nella successiva tabella 3.2.

(s) Include tutte le indennità di fine rapporto per i Dirigenti con responsabilità strategica cessati nel 2022.

Nella sottoriportata tabella è indicato il dettaglio delle voci "Compensi fissi" e "Compensi per la partecipazione a Comitati", degli amministratori e dei sindaci, della precedente tabella.

Periodo di riferimento 1° gennaio 2022 - 31 dicembre 2022 (in migliaia di euro)

Soggetto	Descrizione e periodo carica			Compensi fissi			Dettaglio dei compensi fissi
Nome e cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica		Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Emolumenti per i Gettoni di Presenza alle riunioni dei Consigli	Emolumento Fisso per la Carica di Presidente	Emolumento Fisso per la Carica di Amministratore delegato
			(*)		(1)	(1)	(2)(A)	(2)(B)
Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2022 (**)
Marc Benayoun (a)	Presidente	01.01.22 31.12.22	(*)	353	50	13	290	-
Nicola Monti (b)	Amm. delegato	01.01.22 31.12.22	(*)	563	50	13	-	500
Béatrice Bigois (c)	Amministratore	01.01.22 31.12.22	(*)	61	50	11	-	-
Paolo Di Benedetto (c)(d)(e)(i) Amministratore (h)		01.01.22 31.12.22	(*)	63	50	13	-	-
Fabio Gallia (c)(e)	Amministratore (h)	01.01.22 31.12.22	(*)	63	50	13	-	-
Angela Gamba (d)(e)(i)	Amministratore (h)	01.01.22 31.12.22	(*)	63	50	13	-	-
Xavier Girre	Amministratore	01.01.22 31.12.22	(*)	59	50	9	-	-
Luc Rèmont (f)	Amministratore	07.12.22 31.12.22	05.04.23	6	4	2	-	-
Nelly Recrosio	Amministratore	31.03.22 31.12.22	(*)	49	38	11	-	-
Florence Schreiber (d)	Amministratore	01.01.22 31.12.22	(*)	59	50	9	-	-
Totale compensi amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2022				1.339	442	107	290	500
Amministratori cessati nel corso del 2022
Jean-Bernard Lévy (g)	Amministratore	01.01.22 06.12.22	06.12.2022	51	47	4	-	-
Totale compensi amministratori				1.390	489	111	290	500

				Compensi fissi	Emolumenti deliberati dall'Assemblea	Emolumenti per i Gettoni di Presenza alle riunioni del Collegio
					(4)	(4)
	Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2021 (l)
Serenella Rossi	Presidente Coll. Sind.	01.01.22 31.12.22	31.12.2022	88	75	13	-	-
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo	01.01.22 31.12.22	31.12.2022	60	50	10	-	-
Gabriele Villa	Sindaco effettivo	01.01.22 31.12.22	31.12.2022	59	50	9	-	-
Totale compensi sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2022					175	32	-	-
Totale compensi sindaci				207	175	32	-	-
	Totale compensi amministratori e sindaci			1.597	664	143	290	500

(*) Il Consiglio di Amministrazione scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio 2024.

(**) Tutti gli amministratori, ad eccezione di Luc Rémont, sono stati nominati dall'Assemblea del 31 marzo 2022.

(A) Il compenso fisso annuo è stato definito in euro 270.000 dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022 successivo all'Assemblea del 31 marzo 2022

che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica. (B) Il compenso fisso annuo è stato definito in euro 500.000 dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022 successivo all'Assemblea del 31 marzo 2022

che ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica.

(a) Nominato Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 31 marzo 2022.

(b) Nominato Amministratore dall'Assemblea del 31 marzo 2022 e Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data.

(c) Membro del Comitato di Controllo e Rischi.

(d) Membro del Comitato per la Remunerazione.

				Dettaglio dei compensi per la partecipazione ai comitati				Compensi per la partecipazione ai comitati
Emolumenti per i Gettoni di Presenza all'Organismo di Vigilanza	Emolumenti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato Operazioni con Parti Correlate	Emolumenti per la partecipazione al Comitato Operazioni con Parti Correlate	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per la Remunerazione	Emolumenti per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione	Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato Controllo e Rischi	Emolumenti per la partecipazione al Comitato Controllo e Rischi
	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)	(3)
	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
	-	-	-	-	-	9	23	32
	40	18	30	7	30	9	23	166
	-	18	23	-	-	11	30	82
	40	18	23	7	23	-	-	118
	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	5	23	-	-	28
	80	54	76	19	76	29	76	426
	-	-	-	-	-	-	-	-
	80	54	76	19	76	29	76	426
		Emolumenti per i Gettoni di Presenza		Emolumenti per i Gettoni di Presenza		Emolumenti per i Gettoni di Presenza		Compensi per la partecipazione
		al Comitato Operazioni con Parti Correlate (4)		al Comitato per la Remunerazione (4)		al Comitato Controllo e Rischi (4)		ai comitati
	-	10	-	4	-	6	-	20
	-	8	-	3	-	5	-	16
	-	8	-	3	-	5	-	16
	-	26	-	10	-	16	-	52
	-	26	-	10	-	16	-	52
	80	80	76	29	76	45	76	478

(e) Membro del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

(f) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022 in sostituzione del dimissionario Jean Bernard Lévy e in carica sino alla prossima Assemblea.

(g) Cessato dalla carica a far data del 7 dicembre 2022.

(h) Amministratore Indipendente.

Periodo di riferimento 1° gennaio 2022 - 31 dicembre 2022 (in migliaia di euro) Soggetto Descrizione e periodo carica Compensi

(i) Membro dell'Organismo di Vigilanza.

(l) Nominati dall'Assemblea del 28 aprile 2020 che ne ha deliberato anche l'emolumento.

(1) Emolumenti deliberati dall'Assemblea del 31 marzo 2022.

(2) Emolumenti deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022.

(3) Emolumenti deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2022.

(4) Emolumenti deliberati dall'Assemblea del 28 aprile 2020.

3.2 Tabella dei Piani di incentivazione monetaria a favore degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Periodo di riferimento 1° gennaio 2022 - 31 dicembe 2022 (in migliaia di euro)

Soggetto			Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti				Altri bonus
Nome e cognome	Carica Ricoperta	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabile	Erogabile/ Erogato		Ancora differiti
Nicola Monti	Amministratore delegato (dall'1.01.2022 al 31.12.2022)	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2022 (CdA 3 maggio 2022)	255 (a)	-	-	-	228 (b)		-	-
		Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2019-2021 (CdA 13 febbraio 2020)	-	-	-	-	368 (c)		-	-
		Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2022-2024 (CdA 3 maggio 2022 - 26 luglio 2022)	750 (d)		-	-			-	-
Totale			1.005	-	-	-	596		-	-
	Dirigenti con responsabilità strategiche
Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2022	1.042 (e)	-	-	-			-	-
		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2021	-	-	-	-	907 (f)		-	-
		Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2019-2021 (CdA 7 dicembre 2019)	-	-	-	-	1.428 (g)		-	-
		Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2022-2024 (CdA 3 maggio 2022 - 26 luglio 2022)	2.805 (h)	-	-	-	-		-	-
Compensi da controllate e collegate		Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2022	-	-	-	-	-		-	-
Totale			3.847	-	-	-	2.335		-	-
Totale			4.852	-	-	-	2.931		-	-

(a) Compenso variabile per il 2022. Compenso corrisposto direttamente alla Società Transalpina di Energia Spa e non al soggetto stesso.

(b) Compenso variabile per il 2021 per la carica di Amministratore Delegato, erogato nel 2022. Compenso corrisposto direttamente alla Società Transalpina di Energia Spa e non al soggetto.

(c) Compenso pagato nell'anno 2022 del Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2019-2021. Compenso corrisposto direttamente alla Società Transalpina di Energia Spa e non al soggetto. (d) Compenso differito per il Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2022-2024. Compenso da corrispondere direttamernte alla Società Transalpina di Energia e non al soggetto stesso - L'importo stimato è relativo all'intero ciclo triennale.

(e) Bonus variabile per il 2022 per n. 13 Dirigenti con responsabilità strategiche.

(f) Bonus variabile del 2021 erogato nel 2022 per n. 12 dirigenti con responsabilità strategiche.

(g) Compenso erogato nel 2022 per il Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2019-2021 per n. 11 Dirigenti con responsabilità strategiche.

(h) Compenso differito per il Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2022-2024, per n. 13 Dirigenti con responsabilità strategiche - L'importo stimato è relativo all'intero ciclo triennale.

3.3 Tabella delle partecipazioni detenute dagli amministratori, dai sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche

Nella sottoriportata tabella sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2021-31 dicembre 2022 nella Edison e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2022, da amministratori, sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, anche se cessati in corso d'anno, direttamente nonché tramite i figli, il coniuge, il convivente, i figli del coniuge e del convivente e le persone a carico del coniuge e del convivente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

Periodo di riferimento 1° gennaio 2022 - 31 dicembre 2022

Nome e cognome	Carica ricoperta	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31.12.2021)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (31.12.2022)
	Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2022
Marc Benayoun	Presidente		-	-	-	-
Nicola Monti	Amministratore delegato		-	-	-	-
Béatrice Bigois	Amministratore		-	-	-	-
Paolo Di Benedetto	Amministratore		-	-	-	-
Fabio Gallia	Amministratore		-	-	-	-
Angela Gamba	Amministratore		-	-	-	-
Xavier Girre	Amministratore		-	-	-	-
Nelly Recrosio	Amministratore		-	-	-	-
Luc Rémont	Amministratore		-	-	-	-
Florence Schreiber	Amministratore		-	-	-	-
Amministratori cessati nel corso del 2022
Jean-Bernard Lévy	Amministratore		-	-	-	-
	Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2022
Serenella Rossi	Presidente Collegio Sindacale		-	-	-	-
Lorenzo Pozza	Sindaco effettivo		-	-	-	-
Gabriele Villa	Sindaco effettivo		-	-	-	-
Dirigenti con responsabilità strategiche			-	-	-	-

Proposte di delibera

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2022-2023 e sui compensi corrisposti dalla Vostra Società nel 2022 (la "Relazione sulla Remunerazione 2022") è stata definita in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art.123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF"). Tale relazione è stata predisposta secondo le indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob in attuazione del TUF, come successivamente modificato e integrato, nonché secondo lo schema 7-BIS di cui all'Allegato 3A al medesimo Regolamento. Inoltre, essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, edizione 2020, al quale la Società aderisce, nonché le raccomandazioni sul punto espresse dal Comitato per la Corporate Governance.

L'Assemblea è tenuta a:

• i) approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione 2022, che illustra le politiche della Vostra Società in materia di remunerazione attuate nel corso del 2022 e le proposte per il 2023, secondo quanto dettagliato nella relazione stessa, per i componenti del Consiglio di Amministrazione (inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche anche quali componenti di Comitati endoconsiliari), i dirigenti con responsabilità strategiche, i componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione è vincolante;
• ii) esprimere il proprio voto sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2022, che, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, indica i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. La deliberazione non è vincolante.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.

Proposte di deliberazione all'assemblea

"L'assemblea degli Azionisti,

• • preso atto della Relazione sulla Remunerazione 2022 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, e successive modificazioni, e di quelle contenute nello schema 7-BIS di cui all'Allegato 3A al medesimo Regolamento;
• • esaminate la "Sezione Prima" e la "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2022;
• • avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;
• • assunto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione;

delibera

TERZA DELIBERAZIONE

di approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione 2022.

QUARTA DELIBERAZIONE

in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2022."

Milano, 15 febbraio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

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Milano, marzo 2023

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