El.En.

AGM Information • Feb 28, 2023

Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023

Relazione e proposta sul terzo argomento all'ordine del giorno

Il presente fascicolo è disponibile sul sito Internet all'indirizzo: www.elengroup.com

El.En. s.p.a.

Sede legale in 50041 Calenzano (FI), Via Baldanzese n. 17 Capitale sociale sottoscritto e versato € 2.596.347,91 Registro Imprese Firenze – C.F. 03137680488

EL.EN. s.p.a.

Sede in Calenzano (FI), via Baldanzese n. 17

capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.596.347,91 suddiviso in n. 79.887.628 azioni

ordinarie

registro delle imprese di Firenze e codice fiscale 03137680488

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Il Consiglio di amministrazione è stato convocato per deliberare, fra gli altri, sul seguente punto all'ordine del giorno:

Aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2443, II comma, c.c. al servizio del Piano di Stock Option 2026-2031

Pertanto, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio in tale adunanza procederà in sede di attuazione del Piano di Stock Option 2026-2031, ad esercitare parzialmente la delega conferita dalla assemblea del 15 dicembre 2022 di aumentare ai sensi dell'art. 2443, II comma, c.c., il capitale sociale al servizio di detto Piano.

Si ricorda che la assemblea degli azionisti tenutasi in data 15 dicembre 2022 iscritta al Registro delle Imprese di Firenze in data 9 gennaio 2023, ha approvato le seguenti proposte di delibera: - in sede ordinaria

relativamente al primo argomento all'ordine del giorno

"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni con sede in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del consiglio di amministrazione presa visione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento

approva

le integrazioni e le modifiche proposte alla politica di remunerazione di cui alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione contenente la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli organi di controllo."

relativamente al secondo argomento all'ordine del giorno

"L'Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione degli amministratori redatta anche ai sensi degli artt. 114 bis, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-bis, comma 2, Regolamento Emittenti 11971/99

approva

a) ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 114-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la istituzione di un piano di incentivazione per il periodo 2026-2031 ("Piano di Stock Option 2026-2031") a favore di consiglieri di amministrazione, collaboratori e dipendenti della Società e delle controllate, da attuarsi con la assegnazione a titolo gratuito di diritti di opzione alla sottoscrizione di azioni ordinarie di El.En. s.p.a. di nuova emissione, il cui esercizio verrà disciplinato nell'apposito regolamento che verrà approvato definitivamente dal consiglio di amministrazione in sede di attuazione del piano;

b) di dare mandato al consiglio di amministrazione, conferendogli ogni necessario e opportuno potere, di eseguire il Piano di Stock Option 2026-2031 e affinché definisca in dettaglio i termini e le condizioni del piano non ancora disponibili alla data odierna e, quindi, in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo: identifichi i destinatari del piano, determini il quantitativo di Opzioni da assegnare, proceda alla assegnazione delle Opzioni, determini il prezzo di sottoscrizione delle azioni in conformità di quanto verrà deliberato in relazione al

primo argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria della odierna assemblea, ed esegua tutte le attività necessarie per la realizzazione dello stesso;

c) di dare facoltà al consiglio di amministrazione di delegare al presidente e ai consiglieri delegati di El.En. s.p.a., i propri poteri in merito alla esecuzione e applicazione del Piano di Stock Option 2026-2031, anche disgiuntamente fra loro, restando inteso che ogni decisione relativa alla assegnazione di Opzioni i cui beneficiari siano il presidente e/o i consiglieri delegati e/o amministratori di El.En. s.p.a., così come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti, resterà di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione".

- in sede straordinaria

"L'Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, presa visione della relazione illustrativa degli amministratori e del parere espresso dalla società di revisione Ernst & Young s.p.a.

approva

a) di dare la facoltà al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Codice Civile, per il periodo massimo di anni cinque dalla data odierna, e dunque fino al 14 (quattordici) dicembre 2027 (duemilaventisette), di aumentare, in una o più volte, il capitale della società di un massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero), da attuarsi mediante emissione di massimo numero 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento, con godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data della sottoscrizione, da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del dettato dell'art. 2441, c.c. - ovvero in base al valore del patrimonio netto, tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni delle azioni in borsa nell'ultimo semestre – e in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la assegnazione delle opzioni purché

tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 (trentuno) dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data di assegnazione delle opzioni.

Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 così come approvato precedentemente dalla odierna assemblea e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della El.En. s.p.a. e delle società da questa controllate;

b) di modificare l'art. 6 dello Statuto sociale inserendo dopo il secondo comma il seguente:

"L'Assemblea straordinaria del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo

El.En. al 31 (trentuno) dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.

Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 così come approvato dalla assemblea del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate;

c) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di stabilire, entro i limiti contenuti nella delega i termini e le modalità dell'operazione che riterrà opportuni per una migliore esecuzione della delega medesima."

Per tutte le motivazioni ampiamente illustrate nella documentazione pubblicata in occasione della richiamata assemblea degli azionisti l'aumento di capitale avverrà con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma V, c.c. in quanto a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031. Con riferimento al disposto dell'articolo 2441, VI comma, Codice Civile richiamato dall'art. 2443 Codice Civile, si da atto che la relazione consiliare e il parere di congruità del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione EY s.p.a., sono stati pubblicati e depositati nei termini di cui all'art. 158, II comma, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.") e sottoposti alla assemblea degli azionisti di delega del 15 dicembre 2022 e sono stati allegati, anche per la iscrizione al registro delle imprese, al relativo citato verbale in pari data.

Il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni che verrà fissato dal Consiglio nella adunanza del 15 marzo 2023 sarà determinato in esecuzione e conformità al metodo di criteri oggettivi approvati dalla delibera assembleare di delega, riportati nell'art. 6 dello statuto sociale e già oggetto del parere di congruità della società di revisione.

Tale parere non deve essere reiterato ed è disponibile oltre che presso il Registro delle Imprese di Firenze, sul sito della Società www.elengroup.com alla sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/assemblea ordinaria e straordinaria 15 dicembre 2022 (link https://elengroup.com/it/investor-relations/documenti-assembleari.html).

Il prezzo unitario, comprensivo di sovrapprezzo, di sottoscrizione delle azioni che verranno emesse in caso di esercizio delle opzioni che verranno assegnate verrà calcolato quale risultato dalla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. dal 14 settembre 2022 al 14 marzo 2023 a condizione che esso sia superiore a quello determinabile sulla base del patrimonio netto consolidato del gruppo guidato da El.En. s.p.a. al 31 dicembre 2022.

Ad oggi risulta pendente l'esercizio di n. 124.149 opzioni fra quelle assegnate in virtù della attuazione del Piano di stock option 2016-2025 ed esercitabili fino al 31 dicembre 2025. Le opzioni che saranno emesse sulla base dell'esercizio della delega in oggetto da parte del Consiglio risulteranno esercitabili da una data successiva al 31 dicembre 2025 senza che, in tal modo, vi sia alcuna sovrapposizione fra termine di esercizio di opzioni relative a piani di incentivazione precedentemente deliberati dallo stesso Consiglio e il Piano di stock option 2026-2031.

Il capitale ad oggi sottoscritto risulta interamente liberato.

L'esercizio della delega di aumentare il capitale sociale comporterà la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale.

Si procede di seguito alla esposizione, a confronto, dell'articolo dello statuto di cui viene proposta la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con la evidenziazione delle

variazioni: nella colonna di sinistra, in corsivo, il testo eventualmente eliminato, nella colonna di destra, in grassetto, il testo di cui si propone la introduzione.

Quanto alla valutazione in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso il consiglio ritiene che stante la portata della modifica non ricorra ai sensi degli artt. 2437 e 2437-quinquies c.c. alcuno dei presupposti ivi contemplati per l'esercizio di detto diritto.

TESTO ATTUALE	TESTO PROPOSTO
Articolo 6	Articolo 6
Capitale	Capitale
Il capitale sociale è di euro 2.596.347,91	Il capitale sociale è di euro 2.596.347,91
(duemilionicinquecentonovantaseimilatrecentoquarantasette virgola novantuno) diviso in numero 79.887.628	(duemilionicinquecentonovantaseimilatrecentoquarantasette virgola novantuno) diviso in numero 79.887.628
(settantanovemilioniottocentoottantasettemilaseicentoventotto)	(settantanovemilioniottocentoottantasettemilaseicentoventotto)
azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.	azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da sottoscriversi	L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale da sottoscriversi
anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e può	anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti e può
conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli	conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli
effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in	effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in
una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare	una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare
determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data	determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data
della deliberazione. L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016	della deliberazione. L'Assemblea straordinaria del 12 (dodici) maggio 2016
(duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di	(duemilasedici) ha deliberato di conferire al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del	Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del
codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12	codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 12
(dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale	(dodici) maggio 2016 (duemilasedici), di aumentare il capitale
sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali	sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali
Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante	Euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) mediante
emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) - attualmente a	emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) - attualmente a
seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 (venti) luglio 2021 (duemilaventuno) n.	seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 (venti) luglio 2021 (duemilaventuno) n.
3.200.000 (tremilioniduecentomila) - azioni ordinarie prive di	3.200.000 (tremilioniduecentomila) - azioni ordinarie prive di
valore nominale espresso, a pagamento, da liberarsi mediante il	valore nominale espresso, a pagamento, da liberarsi mediante il
versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di	versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di
Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del	Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del
sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi	sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi
ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato	ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato
organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione,	organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione,
di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non	di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non
risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio	risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio
netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 (trentuno) dicembre	netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 (trentuno) dicembre
dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola	dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola
delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.	delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega.
Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto	Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto
comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock	comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock
Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 12	Option 2016-2025 così come approvato dalla assemblea del 12
(dodici) maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti	(dodici) maggio 2016 (duemilasedici) e destinato a componenti
del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti	del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti
della Società e delle società da questa controllate.	della Società e delle società da questa controllate.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici)	Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 (tredici)
settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di	settembre 2016 (duemilasedici) ha esercitato la delega di
aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il	aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il
capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000	capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000
(ottocentomila) - attualmente a seguito del frazionamento	(ottocentomila) - attualmente a seguito del frazionamento
deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 (venti) luglio	deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 (venti) luglio
2021 (duemilaventuno) n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila) -	2021 (duemilaventuno) n. 3.200.000 (tremilioniduecentomila) -
azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che	azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che
potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e	potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e
dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa	dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa

controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti: A. fino all'importo massimo di euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque); B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2020 (duemilaventi) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque). Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile. Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 è determinato in euro 12,72 (dodici virgola settantadue) - attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 (venti) luglio 2021 (duemilaventuno) corrispondente a un prezzo di sottoscrizione pari a euro 3,18 (tre virgola diciotto) per azione. L'Assemblea straordinaria del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 (trentuno) dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega. Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 così come approvato dalla assemblea del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate. L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma IV, ultima parte, c.c. con esclusione del diritto di opzione nei limiti del decimo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di revisione legale. La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione 3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative disposizioni attuative. controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e nei termini seguenti: A. fino all'importo massimo di euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2019 (duemiladiciannove) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque); B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) a partire dal 14 (quattordici) settembre 2020 (duemilaventi) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque). Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile. Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 è determinato in euro 12,72 (dodici virgola settantadue) - attualmente a seguito del frazionamento deliberato dalla assemblea degli azionisti del 20 (venti) luglio 2021 (duemilaventuno) corrispondente a un prezzo di sottoscrizione pari a euro 3,18 (tre virgola diciotto) per azione. L'Assemblea straordinaria del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dal 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue), di aumentare il capitale sociale in una o più volte, per un importo massimo di nominali Euro 65.000,00 (sessantacinquemila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 2.000.000 (duemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, a pagamento da liberarsi mediante il versamento di un prezzo che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un valore unitario, comprensivo del sovrapprezzo, che sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. nei 6 (sei) mesi antecedenti la singola delibera del Consiglio di Amministrazione, di aumento del capitale, anche parziale, purché tale valore non risulti inferiore a quello determinato sulla base del patrimonio netto consolidato del Gruppo El.En. al 31 (trentuno) dicembre dell'ultimo bilancio pubblicato alla data della rispettiva singola delibera di aumento, anche parziale, in esecuzione della delega. Tale aumento di capitale verrà deliberato ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 c.c., con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci in quanto posto a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 così come approvato dalla assemblea del 15 (quindici) dicembre 2022 (duemilaventidue) e destinato a componenti del consiglio di amministrazione, di collaboratori e dipendenti della Società e delle società da questa controllate. Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 (quindici) marzo 2023 (duemilaventitrè) ha esercitato parzialmente la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 1.600.000 (unmilioneottocentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026- 2031 e nei termini seguenti: A. fino all'importo massimo di euro 26.000,00 (ventisemila virgola zero zero) a partire dal 1 (primo) aprile 2026 (duemilaventisei) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno)

B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 26.000,00 (ventiseimila virgola zero zero) a partire dal 1
(primo) aprile 2027 (duemilaventisette) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno).
Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2031
(duemilatrentuno) il capitale sociale stesso si intenderà
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale
data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere
versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di
Stock Option 2026-2031 è determinato in euro ______
L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale ai sensi dell'art.
2441, comma IV, ultima parte, c.c. con esclusione del diritto di
opzione nei limiti del decimo delle azioni in cui è suddiviso il
capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società di revisione legale.
La Società potrà acquisire fondi dai Soci con obbligo di
rimborso in conformità alle direttive emanate con deliberazione
3 marzo 1994 del C.I.C.R. ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 1°
settembre 1993 n. 385, successive modifiche e relative
disposizioni attuative.

Per quanto ad oggi definito, il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2016 sarà, pertanto chiamato ad esaminare, discutere ed eventualmente deliberare la seguente

Proposta di delibera

"Il Consiglio di amministrazione della EL.EN. Società per azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17,

- richiamato il contenuto della delega ad aumentare il capitale sociale conferita con delibera dell'Assemblea straordinaria dei Soci in data 15 dicembre 2022 verbalizzata con atto ai rogiti del Notaio Antonio Marrese repertorio n. 147641, raccolta n. 18307 iscritta nel Registro delle Imprese di Firenze il 9 gennaio 2023;

- udita l'esposizione del Presidente del Consiglio di amministrazione;

delibera

1. di aumentare il capitale sociale di nominali euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) mediante emissione di massime numero 1.600.000 (unmilioneseicentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso ciascuna, godimento pari a quello delle azioni ordinarie della società in circolazione alla data di sottoscrizione;

2. di escludere, secondo quanto deliberato dall'assemblea dei soci in data 15 dicembre 2022 nel conferire la delega al Consiglio, il diritto di opzione nell'interesse della società ai sensi del comma quinto dell'art. 2441 C.C., per i motivi fatti propria dalla assemblea dei soci del 15 dicembre 2022, ricordati dal Presidente e fatti propri dal consiglio di amministrazione;

3. di porre detto aumento a servizio del Piano di Stock Option 2026-2031 di cui infra;

4. di stabilire che le opzioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione verranno così assegnate ai consiglieri di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, designati dal Consiglio con delibera assunta prima d'ora in data odierna, dei diritti di opzione per la sottoscrizione delle predette massime numero 1.600.000 (unmilioneseicentomila) nuove azioni della società prive di valore nominale espresso cadauna;

4. di stabilire che il prezzo di sottoscrizione, tenuto conto delle previsioni di legge e dei criteri contenuti nella delibera assembleare di delega più volte ricordata sia determinato in euro

___,__ (____________ virgola ______________) e dunque con un sovrapprezzo per azione di euro ______ (_________________ virgola _________);

5. di approvare il Regolamento del Piano di Incentivazione 2026-2031 proposto e allegato al presente atto sotto la lettera "A";

6. di stabilire che i diritti di opzione alla sottoscrizione delle nuove azioni assegnati dal Consiglio di amministrazione ai beneficiari designati dal Consiglio di amministrazione nell'ambito del Piano di Incentivazione 2026-2031, non siano negoziabili e possano essere esercitati dai soggetti cui il Consiglio stesso li abbia attribuiti in due tranche di pari importo e nell'osservanza dei termini seguenti:

A. limitatamente all'importo massimo di euro 26.000,00 (ventiseimila virgola zero zero) a partire dal 1 (primo) aprile 2026 (duemilaventisei) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno);

B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 26.000,00 (ventiseimila virgola zero zero) a partire dal 1 (primo) aprile 2027 (duemilaventisette) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno).

7. Di stabilire che detto aumento potrà essere eseguito anche in modo scindibile entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno).

In difetto, il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile;

8. Di modificare l'art. 6 dello Statuto Sociale inserendo dopo il nono comma quanto segue:

"Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 (quindici) marzo 2023 (duemilaventitre) ha esercitato parzialmente la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 52.000,00 (cinquantaduemila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 1.600.000 (unmilioneseicentomila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da consiglieri di amministrazione, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 e nei termini seguenti:

A. fino all'importo massimo di euro 26.000,00 (ventiseimila virgola zero zero) a partire dal 1 (primo) aprile 2026 (duemilaventisei) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno); B. in ordine al residuo importo dell'aumento, pari a nominali euro 26.000,00 (ventiseimila virgola zero zero) a partire dal 1 (primo) aprile 2027 (duemilaventisette) e fino al 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno).

Trascorsa la data del 31 (trentuno) dicembre 2031 (duemilatrentuno) il capitale sociale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a tale data e ciò in conformità all'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.

Il prezzo, comprensivo di sovrapprezzo che dovrà essere versato da coloro che esercitino le opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 è determinato in euro ____________"

9. di procedere alla assegnazione dei diritti di opzione di cui infra designando quali destinatari dei predetti diritti i soggetti individuati con delibera del Consiglio di amministrazione in data odierna e precedente alla presente e per le quantità ivi indicate.

10. Di conferire al Presidente del Consiglio di amministrazione Ing. Gabriele Clementi e agli Amministratori delegati Ing. Andrea Cangioli e Signora Barbara Bazzocchi, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per:

a) dare totale attuazione alla delibera testè assunta con facoltà, nei limiti dei principi deliberati dal Consiglio, di fissare tempi e modalità esecutive;

b) depositare nel Registro delle Imprese il nuovo testo integrale dello Statuto Sociale, aggiornato in base alla delibera assunta;

c) procedere alle attestazioni di cui all'art. 2444 C.C."

* * *

A far data da oggi la presente documentazione resta depositata presso la sede sociale, sul sito internet della società www.elengroup.com sez. Investor Relations/governance/documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031 e sul sito di stoccaggio autorizzato a disposizione dei soci i quali hanno la facoltà di prenderne visione e, a spese proprie, di ottenerne copia cartacea.

Calenzano, 28 febbraio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi

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