Edison Rsp

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 3, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Assemblea degli Azionisti 5 aprile 2023

INDICE

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA
Avviso di convocazione	Pag. 3
RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI E PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ASSEMBLEA
Relazione finanziaria • Punti 1 e 2 all'ordine del giorno	Pag. 12
Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti • Punti 3 e 4 all'ordine del giorno	Pag. 14
Consiglio di Amministrazione • Punto 5 all'ordine del giorno	Pag. 16
Collegio Sindacale • Punti 6, 7, 8 all'ordine del giorno	Pag. 19

*****

Avviso di convocazione

(Pubblicato in data 3 marzo 2023)

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I signori azionisti di Edison S.p.A. sono convocati in Assemblea ordinaria, in prima convocazione

Mercoledì 5 aprile 2023 alle ore 11.00

per deliberare sul seguente

ordine del giorno

Relazione finanziaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2022.
• 1. Determinazioni in materia di destinazione dell'utile di esercizio.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

• 1. "Sezione Prima" Politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2022- 2023. Approvazione.
• 1. "Sezione Seconda" Compensi corrisposti nel 2022. Voto consultivo.

Consiglio di Amministrazione

1. Nomina di un Amministratore.

Collegio Sindacale

• 1. Nomina del Collegio Sindacale.
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione del compenso del presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi.

1. Legittimazione all'intervento in Assemblea

Sono legittimati a intervenire in Assemblea, e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega o delega/subdelega al rappresentante designato come infra precisato, coloro che, sulla base delle evidenze dell'intermediario, risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e, quindi, al termine della giornata di lunedì 3 aprile 2023 (Record Date). Non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente alla Record Date, mentre l'eventuale cessione delle azioni successivamente alla Record Date non avrà effetto ai fini di tale legittimazione. La legittimazione è attestata da una comunicazione effettuata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili comprovante la registrazione in accredito delle azioni al termine della data sopra indicata. La comunicazione deve pervenire alla Società in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari.

2. Intervento e Voto per delega tramite il Rappresentante Designato da Edison S.p.A.

Come consentito dall'art. 3, comma 10-undecies, del decreto legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito nella legge 24 febbraio 2023, n. 14, che ha ulteriormente prorogato la disposizione di cui all'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella legge 24 aprile 2020, n. 27, l'Assemblea si svolgerà unicamente mediante mezzi di telecomunicazione e l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potranno avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF"), individuato in Computershare S.p.A. (di seguito il "Rappresentante Designato" o "Computershare").

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita:

• ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF direttamente dal soggetto cui spetta il diritto di voto (la "Delega 135-undecies"), mediante la compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato "Modulo di Delega 135-undecies";
• ovvero, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, dal soggetto cui spetta il diritto di voto o dal soggetto da questi delegato ai sensi dell'art. 135-novies del TUF (la "Delega/Subdelega 135-novies"), mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, denominato "Modulo di Delega/Subdelega 135-novies";

(nel seguito la Delega 135-undecies e la Delega/Subdelega 135-novies, congiuntamente, la "Delega al Rappresentante Designato" e il Modulo di Delega 135 undecies e il Modulo di Delega/Subdelega 135-novies, congiuntamente, il "Modulo di Delega al Rappresentante Designato").

Il conferimento della Delega al Rappresentante Designato non comporta spese, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

I Moduli di Delega al Rappresentante Designato sono reperibili presso la sede e nel sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-aprile-2023).

La Delega al Rappresentante Designato può essere conferita anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica.

Il Modulo di Delega al Rappresentante Designato deve essere inviato al Rappresentante Designato, accompagnato dalle istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, con una delle seguenti alternative modalità:

• a) Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): informaticamente (formato PDF) all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC;
• b) Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, se il delegante (ovvero il rappresentante della persona giuridica) è dotato di FEA;
• c) Titolari di posta elettronica ordinaria: informaticamente (formato PDF) all'indirizzo PEC ufficiomilano@pecserviziotitoli.it. In tale caso l'originale del Modulo di Delega al Rappresentante Designato, delle istruzioni e copia della correlata documentazione sotto indicata dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare, via Lorenzo Mascheroni, 19, 20145 Milano, non appena possibile.

Unitamente al Modulo di Delega al Rappresentante Designato, il delegante o il subdelegante dovrà inviare una copia di un documento di identità valido e, se persona giuridica, anche l'evidenza dei poteri di rappresentanza (copia visura camerale, procura o altro atto idoneo).

La trasmissione del Modulo di Delega al Rappresentante Designato con modalità e in termini diversi da quelli sopra indicati, o con invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante/subdelegante il corretto conferimento della Delega al Rappresentante Designato.

La Delega 135-undecies, con le relative istruzioni di voto e correlata documentazione, dovranno pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro lunedì 3 aprile 2023). La Delega 135-undecies e le istruzioni di voto sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro il medesimo termine di cui sopra.

La Delega/Subdelega 135-novies, con le relative istruzioni di voto e correlata documentazione, dovranno pervenire entro martedì 4 aprile 2023 alle ore 12.00, fermo restando che Computershare potrà accettare le Deleghe/Subdeleghe 135-novies e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine e sino all'apertura dei lavori assembleari. La Delega/Subdelega 135-novies e le relative istruzioni di voto sono revocabili mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le medesime modalità, entro l'inizio dei lavori assembleari.

La Delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che, nel caso si verifichino circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate in Assemblea, Computershare, in qualità di Rappresentante Designato, non potrà essere autorizzato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.

Si precisa altresì che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

I soggetti legittimati all'intervento (Presidente, amministratori, sindaci, segretario della riunione, Rappresentante Designato e Rappresentante comune degli azionisti di risparmio) potranno partecipare unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione secondo le modalità ad essi individualmente comunicate dalla Società, senza che il Presidente e il segretario della riunione si trovino nello stesso luogo.

Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-aprile-2023).

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni tramite numero Help Desk 02-46776829/14, nonché all'indirizzo e-mail ufficiomi@computershare.it.

3. Integrazione dell'ordine del giorno o presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, e quindi entro

lunedì 13 marzo 2023, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125 ter, comma 1, del TUF.

Le richieste, da presentare per iscritto, devono essere corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società, e inviate alla Società, unitamente alla comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta:

• a) all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it.;
• b) mediante invio di lettera raccomandata a.r. all'indirizzo: Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Integrazione OdG Assemblea Edison SpA 5 aprile 2023") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia.

I soci richiedenti devono altresì far pervenire alla Società, con le stesse modalità ed entro lo stesso termine di lunedì 13 marzo 2023 sopra indicati, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro martedì 21 marzo 2023), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione dell'ordine del giorno e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-aprile-2023 e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-aprile-2023).

4. Presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del TUF

Coloro cui spetta il diritto di voto possono presentare individualmente, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del TUF, proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno.

In considerazione del fatto che, con riferimento alla presente Assemblea, l'intervento è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, le richieste, da

presentare per iscritto, devono essere inviate alla Società entro venerdì 24 marzo 2023:

• a) all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it.
• b) mediante invio di lettera raccomandata a.r. all'indirizzo: Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Proposte OdG Assemblea Edison SpA 5 aprile 2023") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia.

La presentazione delle richieste deve essere corredata dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società, e inviate alle Società, unitamente alla comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità della partecipazione alla data della richiesta e sino alla Record Date.

Appena disponibili, e comunque entro lunedì 27 marzo 2023, sarà data notizia delle eventuali proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno mediante pubblicazione sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degliazionisti-aprile-2023), affinché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle Deleghe al Rappresentante Designato con relative istruzioni di voto.

5. Nomina di un Amministratore

Le candidature per la nomina di un Amministratore devono essere presentate dai soci entro venerdì 24 marzo 2023.

Le candidature, sottoscritte dall'azionista che le propone, devono essere presentate alla Società:

• a) all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it;
• b) mediante invio all'indirizzo: Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance – Candidature Amministratore Assemblea Ordinaria Edison SpA 2023") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia.

La presentazione delle candidature dovrà essere accompagnata con le informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che le propone e la comunicazione effettuata dagli intermediari abilitati, in conformità alla normativa applicabile, comprovante la registrazione delle azioni in suo favore alla data della presentazione delle candidature.

Eventuali registrazioni compiute sui conti dell'azionista presentatore successivamente al giorno della presentazione delle candidature non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi; in proposito, si precisa che,

nell'attuale composizione, in Consiglio sono presenti quattro donne e sei uomini e pertanto risulta rispettato il criterio dei due quinti previsto dalla disciplina applicabile.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia. Si suggerisce di tenere in considerazione anche gli ulteriori criteri di diversità raccomandati dal Codice di Corporate Governance.

Insieme alle candidature dovranno essere allegate per ciascun candidato:

• a) la dichiarazione di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina;
• b) la dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità o di decadenza nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto sociale per la carica;
• c) la dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale;
• d) una dichiarazione attestante l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF quale richiamato dall'art. 147 – ter, comma 4 del TUF e dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance;
• e) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Si invitano gli azionisti a far pervenire alla Società le proposte anche in anticipo rispetto alla data indicata, in modo da poterne dare adeguata informativa al mercato.

Ogni eventuale variazione dei dati comunicati che dovesse verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea deve essere tempestivamente comunicata alla Società.

Appena disponibili, e comunque entro lunedì 27 marzo 2023, le candidature saranno messe a disposizione del pubblico sul sito della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-aprile-2023, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Per ulteriori informazioni circa la nomina di un Amministratore, si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori, resa disponibile contestualmente alla pubblicazione del presente avviso presso la sede e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2023, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

6. Nomina del Collegio Sindacale

Le candidature e le ulteriori proposte accessorie per la nomina del Collegio Sindacale devono essere presentate dai soci entro venerdì 24 marzo 2023.

Le proposte, sottoscritte dall'azionista che le propone, devono essere presentate alla Società:

• a) all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it.;
• b) mediante invio all'indirizzo: Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs & Governance– Proposte Collegio Sindacale Assemblea Ordinaria Edison SpA 2023") Foro Buonaparte, 31

20121 MILANO – Italia.

La presentazione delle proposte dovrà essere accompagnata con le informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che le propone e la comunicazione effettuata dagli intermediari abilitati, in conformità alla normativa applicabile, comprovante la registrazione delle azioni in suo favore alla data della presentazione delle proposte.

Eventuali registrazioni compiute sui conti dell'azionista presentatore successivamente al giorno della presentazione delle proposte non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto.

Il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) sindaci effettivi e di 3 (tre) sindaci supplenti.

In materia di equilibrio tra i generi la composizione del Collegio Sindacale deve risultare conforme, distintamente sia con riguardo ai sindaci effettivi, sia con riguardo ai sindaci supplenti, ai criteri indicati dalle relative disposizioni legislative e regolamentari. Al riguardo si precisa che, nei casi - quale quello di Edison - di collegi sindacali composti da tre componenti, data l'impossibilità matematica di applicare il criterio aritmetico dei due quinti previsto per il genere meno rappresentato dall'art. 148, comma 1-bis del TUF, l'arrotondamento andrà effettuato per difetto all'unità inferiore, come precisato dalla Consob con la comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

Poiché la messa in votazione di candidature non avrà ad oggetto singoli candidati, ma l'insieme di tutti i componenti da eleggere, le proposte dovranno riferirsi all'intera composizione del Collegio Sindacale.

Non possono essere candidati, e se eletti sindaci decadono dalla carica, coloro che ricoprano già il numero massimo di incarichi di componente di un organo di amministrazione o controllo determinato ai sensi della normativa applicabile, ovvero che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto o per i quali ai sensi di legge o di regolamento ricorrano cause di ineleggibilità o di decadenza.

Insieme alle candidature dovranno essere allegate per ciascun candidato:

• a) la dichiarazione di accettazione della candidatura e dell'eventuale nomina;
• b) la dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità o di decadenza nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto sociale per la carica;
• c) la dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale;
• d) l'idoneità a qualificarsi come indipendente anche in base ai criteri previsti, con i necessari adeguamenti, dal Codice di Corporate Governance con riferimento agli amministratori;
• e) il curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Si invitano gli azionisti a far pervenire alla Società le proposte anche con anticipo rispetto alla data indicata, in modo da poterne dare adeguata informativa al mercato. Ogni eventuale variazione dei dati comunicati che dovesse verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea deve essere tempestivamente comunicata alla Società.

Appena disponibili, e comunque entro lunedì 27 marzo 2023, le proposte saranno messe a disposizione del pubblico nel sito della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2023, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Per ulteriori informazioni circa la nomina del Collegio Sindacale, si rinvia alla relazione illustrativa degli amministratori, resa disponibile contestualmente alla pubblicazione del presente avviso presso la sede e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-ordinaria-degli-azionisti-2023, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

7. Ordine di votazione delle proposte

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno presentate dai soci ai sensi dei precedenti paragrafi 3, 4, 5 e 6 alternative a quelle, ove esistenti, formulate dal Consiglio di amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio e, solo nel caso in cui la stessa fosse respinta ovvero in sua assenza, verranno poste in votazione le proposte dei soci. Tali proposte verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dal socio che possiede la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la stessa fosse respinta, saranno poste in votazione le ulteriori proposte seguendo l'ordine in senso decrescente del capitale posseduto.

8. Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Le domande, formulate per iscritto e corredate dai dati anagrafici del socio richiedente (cognome, nome, luogo e data di nascita) nel caso di persona fisica, oppure denominazione e codice fiscale nel caso di ente o società, devono pervenire alla Società entro i 7 (sette) giorni di mercato aperto precedenti la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e quindi entro lunedì 27 marzo 2023:

• a) all'indirizzo di posta elettronica certificata: assemblea.azionisti@pec.edison.it.
• b) mediante invio all'indirizzo: Edison S.p.A. (Rif. "Corporate Affairs – Domande Assemblea del 05/04/2023 Edison SpA") Foro Buonaparte, 31 20121 MILANO – Italia.

Hanno diritto di ottenere risposta i soggetti che attestano la titolarità delle azioni (alla data di lunedì 3 aprile 2023 - Record Date) facendo pervenire, anche successivamente all'invio delle domande, e comunque entro giovedì 30 marzo 2023, la comunicazione dell'intermediario per l'esercizio di tale diritto ovvero la copia, o i riferimenti, della comunicazione dell'intermediario per la partecipazione all'Assemblea.

Al fine di facilitare l'organizzazione delle risposte, le domande dovranno contenere il riferimento al numero di pagina della inerente Relazione degli Amministratori o altro documento messo a disposizione per l'Assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno, sarà data risposta almeno 2 giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, e quindi a partire da lunedì 3 aprile 2023,

mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

9. Documentazione e informazioni

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente sarà a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito Internet della Società all'indirizzo https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-aprile-2023, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () nei termini previsti dalle vigenti disposizioni, ove non diversamente specificato nel presente avviso di convocazione o nel citato sito Internet della Società.

La Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2022, corredata con le Relazioni della Società di Revisione, la Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari con la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, e la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria 2022 sono a disposizione del pubblico da lunedì 27 febbraio 2023, presso la sede della Società, sul sito internet di Edison Spa (https://www.edison.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

La Relazione del Collegio Sindacale predisposta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998, relativa all'esercizio 2022, sarà a disposizione del pubblico entro martedì 14 marzo 2023 con le medesime modalità sopra indicate.

I soci hanno diritto di ottenerne copia.

Ulteriori informazioni potranno essere richieste a Corporate Affairs & Governance al numero telefonico 02.62227465 ovvero 02.62227985.

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Edison S.p.A. è di euro 4.736.117.250,00 diviso in n. 4.626.557.357 azioni ordinarie e n. 109.559.893 azioni di risparmio tutte del valore nominale di euro 1.

Il presente avviso è pubblicato sul sito Internet della Società (https://www.edison.it/it/assemblea-degli-azionisti-aprile-2023) e per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché inviato tramite eMarket SDIR, e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679 e al D. lgs 196/2003 e successive modificazioni e integrazioni, il Titolare del trattamento dei dati personali è Edison S.p.A. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea è fornita sul sito www.edison.it ("Governance" / "Assemblea Ordinaria degli Azionisti aprile 2023 / Diritti degli Azionisti").

***** Le modalità di svolgimento dell'Assemblea indicate nel presente avviso di convocazione potrebbero subire variazioni qualora la normativa vigente sia modificata o siano emanati ulteriori provvedimenti dalle Autorità competenti, efficaci alla data di svolgimento dell'Assemblea (5 aprile 2023). Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.

Milano, 3 marzo 2023

per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

RELAZIONE FINANZIARIA

Punti 1 e 2 all'ordine del giorno

Bilancio al 31 dicembre 2022 Determinazioni in materia di destinazione dell'utile di esercizio

(Il documento è pubblicato nel fascicolo Relazione Finanziaria 2022)

Signori Azionisti,

il bilancio separato al 31 dicembre 2022 della Vostra Società chiude con un utile di euro 263.241.127,06. Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.

Proposte di deliberazione all'Assemblea

"L'Assemblea degli Azionisti,

• esaminato il bilancio separato della Società, il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 che evidenzia un utile di euro 151 milioni, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, nonché la relazione sulla dichiarazione di carattere non finanziario;
• vista la relazione del Collegio Sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (TUF);
• viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• tenuto conto del disposto dell'art. 2430 cod. civ. in tema di riserva legale, nonché dell'art. 25 dello Statuto in tema di dividendo privilegiato spettante alle azioni di risparmio e di maggiorazione rispetto al dividendo delle azioni ordinarie;
• tenuto conto che alla data del 5 aprile 2023 il capitale sociale è pari ad euro 4.736.117.250,00 diviso in n. 4.626.557.357 azioni ordinarie e n. 109.559.893 azioni di risparmio, tutte del valore nominale di euro 1;

delibera

PRIMA DELIBERAZIONE

i. di approvare il bilancio separato della Società dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, che evidenzia un utile di euro 263.241.127,06, arrotondato negli schemi di bilancio a euro 263.241.127.

SECONDA DELIBERAZIONE

ii. di accantonare il 5% dell'utile di esercizio di euro 263.241.127,06 a riserva legale per complessivi euro 13.162.056,35

• iii. di destinare come segue l'utile di euro 250.079.070,71 che residua dopo il suo parziale utilizzo per l'accantonamento a riserva legale di cui al precedente punto ii):
  • a) a dividendo per le 109.559.893 azioni di risparmio:
    • 5% del valore nominale e cioè 0,050 euro per azione, a titolo di dividendo privilegiato per il 2022, per complessivi euro 5.477.994,65 - 0,2% del valore nominale e cioè euro 0,002 euro per azione, a titolo di maggiorazione del dividendo, tenuto conto
    • della misura del dividendo attribuito alle azioni ordinarie di cui sub b) per complessivi euro 219.119,79

per un totale di euro 0,052 per ciascuna azione di risparmio e quindi per un totale complessivo di euro 5.697.114,44

• b) a dividendo per le 4.626.557.357 azioni ordinarie: - 2,2% del valore nominale e cioè 0,022 euro per azione, per complessivi euro 101.784.261,85
• c) a utili portati a nuovo il residuo importo, tenuto conto di quanto proposto ai precedenti punti ii) e iii) a) e b), per complessivi euro 142.597.694,42

Il dividendo per le azioni di risparmio e per le azioni ordinarie sarà messo in pagamento mercoledì 26 aprile 2023, con data stacco cedola lunedì 24 aprile 2023 e record date martedì 25 aprile 2023.

Milano, 15 febbraio 2023 Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Punti 3 e 4 all'ordine del giorno

"Sezione Prima" – Politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2022-2023. Approvazione "Sezione Seconda" - Compensi corrisposti nel 2022. Voto consultivo

(Il documento è pubblicato nel fascicolo Corporate Governance 2022)

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2022-2023 e sui compensi corrisposti dalla Vostra Società nel 2022 (la "Relazione sulla Remunerazione 2022") è stata definita in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art.123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF"). Tale relazione è stata predisposta secondo le indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob in attuazione del TUF, come successivamente modificato e integrato, nonché secondo lo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A al medesimo Regolamento. Inoltre, essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, edizione 2020, al quale la Società aderisce, nonché le raccomandazioni sul punto espresse dal Comitato per la Corporate Governance.

L'Assemblea è tenuta a:

• i) approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione 2022, che illustra le politiche della Vostra Società in materia di remunerazione attuate nel corso del 2022 e le proposte per il 2023, secondo quanto dettagliato nella relazione stessa, per i componenti del Consiglio di Amministrazione (inclusi gli amministratori investiti di particolari cariche anche quali componenti di Comitati endoconsiliari), i dirigenti con responsabilità strategiche, i componenti del Collegio Sindacale, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione è vincolante;
• ii) esprimere il proprio voto sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2022, che, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, indica i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. La deliberazione non è vincolante.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.

Proposte di deliberazione all'Assemblea

"L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione 2022 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, e successive modificazioni, e di quelle contenute nello schema 7-bis di cui all'Allegato 3A al medesimo Regolamento;
• esaminate la "Sezione Prima" e la "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2022;
• avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;
• assunto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione;

delibera

TERZA DELIBERAZIONE

di approvare la "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione 2022.

QUARTA DELIBERAZIONE

in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla Remunerazione 2022."

Milano, 15 febbraio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Punto 5 all'ordine del giorno

Nomina di un amministratore

Signori Azionisti,

nel corso del 2022, successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea del 31 marzo 2022 del Consiglio di Amministrazione, si è determinato un avvicendamento nell'organo amministrativo, a seguito delle dimissioni presentate da parte dell'amministratore Jean-Bernard Lévy con effetto dal 7 dicembre 2022.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha cooptato quale amministratore Luc Philippe Henri Rémont che rimane pertanto in carica fino alla presente Assemblea.

Tenuto conto che l'Assemblea del 31 marzo 2022, che aveva nominato il Consiglio di Amministrazione in carica, aveva determinato in 10 (dieci) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea è invitata a procedere all'integrazione dell'organo amministrativo mediante la nomina - salvo diversa determinazione nell'ambito di quanto previsto dallo Statuto in tema di numero minimo e massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione – di 1 (un) amministratore, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

Si segnala che il candidato da eleggere dovrà essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia e che, componendosi l'attuale Consiglio di Amministrazione di sei uomini e quattro donne, risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi.

Si suggerisce di tenere comunque in conto gli ulteriori criteri di diversità raccomandati dal Codice di Corporate Governance, e quindi proporre alla carica di amministratore soggetti con competenze professionali e manageriali adeguate ad una buona conduzione dell'azienda.

Quanto al numero degli amministratori non esecutivi e di quelli indipendenti sul numero totale degli amministratori, pari rispettivamente, nella attuale configurazione del Consiglio, a nove e a tre, Jean-Bernard Lévy rientrava nel novero degli amministratori non esecutivi non indipendenti. Inoltre non era membro di alcuno dei Comitati endoconsiliari.

In tema di numero degli incarichi compatibili con la carica, si rammenta che, fermo rimanendo che ciascun amministratore ha la responsabilità di valutare, all'atto di accettazione della designazione, se lo svolgimento di esso sia compatibile con gli ulteriori incarichi e attività eventualmente in essere, secondo quanto indicato nelle Linee Guida di funzionamento del Consiglio di Amministrazione è da considerare situazione compatibile con la carica di amministratore di Edison ricoprire non oltre 5 (cinque) incarichi di amministrazione o controllo in società quotate, in società finanziarie, assicurative o bancarie, o di rilevanti dimensioni, che non facciano parte del gruppo di appartenenza di Edison, di cui massimo 3 (tre) incarichi in società quotate anche

all'estero. A questi fini sono da ritenere società di rilevanti dimensioni quelle in cui il patrimonio netto consolidato sia superiore a 3 miliardi di euro ovvero il cui fatturato consolidato sia superiore a 5 miliardi di euro.

L'amministratore nominato resterà in carica fino alla naturale scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, determinata dall'Assemblea del 31 marzo 2022, e cioè fino all'Assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2024.

Allo stesso spetteranno i medesimi compensi stabiliti dalla suddetta Assemblea, ovvero un compenso fisso lordo di euro 50.000 su base annua e un gettone di euro 1.800 per ogni riunione di Consiglio alla quale l'amministratore partecipi.

In tema di presentazione delle candidature, lo Statuto prevede che le proposte siano corredate della documentazione richiesta dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari e siano presentate alla Società entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, al quale si rinvia. In aggiunta si invitano i soci ad accompagnare le candidature con un commento che evidenzi le politiche di diversità perseguite.

La Società raccomanda comunque ai Signori Azionisti di far pervenire le proposte con un congruo anticipo rispetto al termine di venerdì 24 marzo 2023 indicato nell'avviso di convocazione, in modo da poterne dare adeguata informativa al mercato. Appena disponibili, e comunque non più tardi di lunedì 27 marzo 2023 le candidature, corredate dalla relativa documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede, sul sito internet di Edison (www.edison.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" ().

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni sulla base delle proposte che perverranno.

Le candidature verranno poste in votazione a partire da quella presentata dal socio che possiede la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la stessa fosse respinta, saranno poste in votazione le ulteriori proposte seguendo l'ordine in senso decrescente del capitale posseduto.

Proposte di deliberazione all'Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto di quanto deliberato dall'Assemblea del 31 marzo 2022 di determinare in 10 (dieci) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e in 3 esercizi la durata della carica del Consiglio di Amministrazione, e quindi sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024;
• preso atto delle candidature presentate;

delibera

QUINTA DELIBERAZIONE

di nominare [●] amministratore della Società

il quale resterà in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024.

Edison informerà senza indugio il pubblico dell'avvenuta nomina dell'amministratore, mediante comunicato diffuso a mezzo "eMarketSDIR" e pubblicato sul sito internet di Edison e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage".

Milano, 15 febbraio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti

COLLEGIO SINDACALE

Punti 6, 7 e 8 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale Nomina del Presidente del Collegio Sindacale Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 si conclude, per scadenza del termine, il mandato triennale del Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2020, e quindi sino all'Assemblea che approva il bilancio dell'esercizio 2022, ovvero la presente Assemblea.

L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, secondo i termini e le previsioni dell'art. 22 dello Statuto. In proposito si segnala che lo Statuto prevede che:

• il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e di tre supplenti;
• la composizione del Collegio Sindacale deve risultare conforme, distintamente sia con riguardo ai sindaci effettivi, sia con riguardo ai sindaci supplenti, ai criteri indicati dalle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi. Al riguardo, si precisa che, nei casi - quale quello di Edison - di collegi sindacali composti da tre componenti, data l'impossibilità matematica di applicare il criterio aritmetico dei due quinti previsto per il genere meno rappresentato dall'art. 148, comma 1-bis del decreto legislativo 58/1998, l'arrotondamento andrà effettuato per difetto all'unità inferiore, come precisato dalla Consob con la comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020;
• i candidati devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalle vigenti disposizioni e dallo Statuto.

Con riferimento ai requisiti di indipendenza, si fa presente che, poiché la Società ha dichiarato di aderire al Codice di Corporate Governance, è auspicabile che i candidati siano altresì in possesso dei requisiti di indipendenza indicati da tale Codice per gli amministratori, con i necessari adeguamenti. Di ciò i candidati dovranno dare atto nella dichiarazione di accettazione della carica.

Si segnala altresì che, in ossequio a quanto previsto dal Codice, dopo la nomina, il Collegio Sindacale dovrà procedere tempestivamente alla verifica dei suddetti requisiti di indipendenza e trasmettere gli esiti delle verifiche al Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso possa renderli noti al pubblico, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Da ultimo, nella scelta delle candidature, si suggerisce che il nuovo Collegio Sindacale, nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, contempli al proprio interno professionalità

differenti e tra loro complementari, in modo da consentire un efficace svolgimento delle funzioni che l'organo di controllo è chiamato a svolgere.

I candidati devono osservare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalle vigenti disposizioni.

Le candidature e le ulteriori proposte accessorie per la nomina del Collegio Sindacale, correlate della documentazione richiesta dalle disposizioni vigenti e precisata nell'avviso di convocazione, devono essere presentate alla Società entro il termine e secondo le modalità pure precisati nell'avviso di convocazione.

La Società raccomanda comunque ai Signori Azionisti di far pervenire le proposte con un congruo anticipo rispetto al termine di venerdì 24 marzo 2023 indicato nell'avviso di convocazione, in modo da poterne dare adeguata informativa al mercato. Appena disponibili, e comunque non più tardi di lunedì 27 marzo 2023 le proposte, corredate dalla relativa documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede, sul sito internet di Edison (www.edison.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" ().

Il Collegio Sindacale nominato rimarrà in carica per tre esercizi, e quindi sino all'Assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2025.

Si ricorda che la remunerazione dei Sindaci attualmente in carica determinata dall'Assemblea del 28 aprile 2020 era pari a euro 75.000,00 (settantacinquemila) lordi su base annua per il Presidente del Collegio Sindacale ed in euro 50.000,00 (cinquantamila) lordi su base annua per ciascuno degli altri due Sindaci effettivi, attribuendo altresì un gettone di presenza pari a euro 1.000,00 (mille) per il Presidente del Collegio Sindacale, e a euro 750,00 (settecentocinquanta) per ciascuno degli altri due Sindaci Effettivi, per ogni riunione di Collegio Sindacale o di uno dei Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di amministrazione alla quale ciascuno di essi intervenga, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute e documentate.

Tale remunerazione è da ritenere commisurata – come raccomandato dal Codice di Corporate Governance –all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alle practices di mercato in essere.

A tal riguardo si raccomanda all'Assemblea di assumere le proprie determinazioni in conformità ai criteri appena richiamati e alla politica di remunerazione approvata con riferimento all'esercizio 2023.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata ad assumere le seguenti deliberazioni, sulla base delle proposte che perverranno.

Le proposte verranno poste in votazione a partire da quella presentata dal socio che possiede la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la stessa fosse respinta, saranno poste in votazione le ulteriori proposte seguendo l'ordine in senso decrescente del capitale posseduto.

Proposte di deliberazione all'Assemblea

SESTA DELIBERAZIONE

Nomina del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale nominato rimarrà in carica per tre esercizi, e quindi sino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025.

SETTIMA DELIBERAZIONE

Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

OTTAVA DELIBERAZIONE

Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi.

Edison informerà senza indugio il pubblico dell'avvenuta nomina del Collegio Sindacale, mediante comunicato diffuso a mezzo "eMarketSDIR" e pubblicato sul sito internet di Edison e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage".

Milano, 15 febbraio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato Nicola Monti