Servizi Italia

AGM Information • Mar 6, 2023

Relazione Illustrativa degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

convocata per il 20 aprile 2023 (prima convocazione) ed occorrendo per il 21 aprile 2023 (seconda convocazione)

Servizi Italia S.p.A. Sede Legale Via S. Pietro, 59/b - 43019 Castellina di Soragna (PR) Capitale sociale i.v. Euro 31.809.451,00 Codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro Imprese di Parma 08531760158

www.servizitaliagroup.com

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia S.p.A. (la "Società") metta a Vostra disposizione la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter comma 1 D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato e integrato ("TUF"), degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), e nel rispetto di quanto previsto dell'Allegato 3A, schema 4 del Regolamento Emittenti, per illustrare gli argomenti posti ai punti 1, 2, 3 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, convocata presso la sede sociale, in via San Pietro 59/b, 43019, Castellina di Soragna (PR), per il 20 aprile 2023 alle ore 10:30 in prima convocazione nonché, occorrendo, in seconda convocazione per il 21 aprile 2023, stessi luogo ed ora.

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Con riferimento al 1° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degliAzionisti:

• 1. Bilancio separato al 31 dicembre 2022; Relazione sulla Gestione del Consiglio d'Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022:
• 1.1. approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2022 e della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione;
• 1.2. destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che ogni commento relativo al primo punto all'ordine del giorno, incluse le relative proposte di deliberazione, è ampiamente contenuto nel fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022" comprendente il progetto di bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, laRelazione sulla gestione degliAmministratori, l'attestazione di cui all'art. 154- bis comma 5 del TUF, le Relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale e la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D. Lgs. n. 254/16 che verrà messo a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 30 marzo 2023, presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com e sul sito internet della Società www.servizitaliagroup.com (Corporate Governance>Assemblea degliAzionisti>2023). Entro il medesimo termine e con le stesse modalità sarà messa a disposizione del pubblico l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

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Con riferimento al 2° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:

2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58: voto consultivo sulla seconda sezione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi informiamo che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 30 marzo 2023, presso la sede della Società, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarkestorage.com e il sito internet della Società www.servizitaliagroup.com nella sezione Corporate Governance>Assemblea degli Azionisti>2023.

Si rammenta che la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di due sezioni: (i) la prima dedicata all'illustrazione chiara e comprensibile della politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento agli esercizi 2021-2023 e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) la seconda finalizzata a fornire, in modo chiaro e comprensibile, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

Si precisa che, ai sensi del vigente art. 123-ter del TUF (come modificato dal D. Lgs. 10 maggio 2019 n. 49), l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021 ha approvato la politica di remunerazione della Società con riferimento agli esercizi 2021-2023, che sarà illustrata nella "SezionePrima" della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Ai sensi del vigente art. 123-ter, comma 6, del TUF l'Assemblea sarà tenuta ad esprimere il proprio voto non vincolante sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. adottato con delibera Consobn. 11971/99;

- preso atto della Politica in materia di remunerazione per il triennio 2021-2023 approvata dall'Assemblea dei Soci in data 20 aprile 2021 ed illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrispostipredisposta dal Consiglio diAmministrazione aisensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presentedeliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrispostiredattadalConsigliodiAmministrazionediServiziItaliaS.p.A. aisensi dell'art. 123- ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58".

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Con riferimento al 3° punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti: Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e al compimento di atti sulle medesime; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

riteniamo utile, con l'occasione dell'Assemblea convocata per la data del 20 aprile 2023, sottoporre alla vostra approvazione una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione, da parte della Società, di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della relativa deliberazione. Riportiamo, di seguito, le motivazioni, le modalità ed i termini ai fini dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

1) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie viene richiesta all'Assemblea al fine di ottemperare ad un'esigenza di flessibilità strategica ed operativa che consenta di:

• dotare la Società della provvista necessaria per il pagamento nell'ambito di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria, al fine di utilizzare le azioni proprie in portafoglio come mezzo di pagamento (o eventualmente di garanzia) in operazioni di natura straordinaria quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo fusioni e cessioni, ricevere i fondi necessari per progetti di acquisizione, e/o nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società;

• utilizzare le azioni proprie, acquistate o già in portafoglio, a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società;

• disporre delle azioni proprie in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF deliberati dall'Assemblea degli Azionisti e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;

• intervenire sul mercato, direttamente o tramite intermediari, nel rispetto delle disposizioni vigenti, nel tentativo di migliorare la liquidità del titolo effettuando attività di sostegno della stessa, senza pregiudizio alla parità di trattamento degli Azionisti, specialmente in presenza di eccessi di volatilità;

• investire, direttamente o tramite intermediari, in forma ottimale e in un'ottica di medio e lungo termine, le disponibilità liquide aziendali, anche al fine di costituire partecipazioni durature e regolarizzare l'andamento della quotazione del titolo sempre nel rispetto delle disposizioni vigenti.

2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

Alla data odierna, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 31.809.451 azioni ordinarie, tutte aventi valore nominale di Euro 1 cadauna.

A tal proposito, si propone che l'Assemblea autorizzi ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero di azioni ordinarie non eccedente la quinta parte del capitale sociale tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio. Considerato che il 20% del capitale sociale è rappresentato da 6.361.890 azioni ordinarie e che la Società alla data di approvazione della

presente relazione già detiene n. 2.377.351 azioni proprie, pari al 7,47% circa del capitale sociale, la Società ha la facoltà di acquistare ulteriori massime n. 3.984.539 azioni ordinarie corrispondenti al 12,53% circa del capitale.

L'autorizzazione sottoposta all'Assemblea comprende anche la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio, in tutto o in parte, ed anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

3) Ulteriori informazioni utili al fine di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione di cui all'art. 2357, comma 3 del Codice Civile.

Si precisa che nessuna delle società controllate dalla Società possiede azioni Servizi Italia S.p.A. e che in ogni caso, in qualunque momento, il numero massimo delle azioni proprie possedute, tenuto conto anche delle azioni che dovessero essere eventualmente possedute dalle società controllate, non dovrà mai superare il quinto del capitale sociale. Con il limite suddetto si fa riferimento a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio compresi, quindi, gli acquisti effettuati nell'ambito di deliberazioni precedenti e le azioni della Società possedute dalle sue controllate.

A tal riguardo, alle società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile, l'eventuale acquisizione di azioni proprie.

Il numero di azioni proprie acquistabili nei limiti dell'art. 2357 commi 1 e 3 del Codice Civile sarà determinato anche in funzione del prezzo di acquisto, nella misura in cui lo stesso trovi capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, commi 1 e 3 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia la necessità di formare, contestualmente all'acquisto, una riserva indisponibile per un ammontare pari alle azioni proprie iscritte nell'attivo di bilancio, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3 del Codice Civile (la "Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio"), prelevando tale importo dalla riserva straordinaria disponibile. In caso di successivo trasferimento, permuta, conferimento, annullamento o svalutazione del valore di carico delle azioni proprie oggetto di acquisto, la Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio riconfluirà nella riserva straordinaria disponibile, per un valore pari al valore di carico delle azioni proprie trasferite, permutate, conferite, annullate o svalutate.

4) Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2 del Codice Civile, ossia per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione di autorizzazione.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate conformemente alle finalità sopra descritte, si propone che l'Assemblea non determini un limite temporale, alla luce del fatto che non esistono, ad oggi, vincoli normativi a tal riguardo e della opportunità di disporre di massima flessibilità, anche temporale, per la cessione delle stesse, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere alle operazioni autorizzate una o più volte e in ogni momento.

5) Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati

5.1) L'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato sul mercato, in ottemperanza alle disposizioni normative e regolamentari applicabili:

• ad un prezzo minimo d'acquisto non inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione);

• ad un prezzo massimo d'acquisto non superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati da Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione).

Per gli acquisti effettuati sul mercato si applicheranno, comunque, in termini di prezzi di acquisto, le ulteriori condizioni di cui all'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052. In particolare, relativamente alla definizione dei volumi e dei prezzi unitari, gli acquisti saranno effettuati, in conformità alle condizioni previste dal predetto articolo, ossia:

• non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;

• i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo di Servizi Italia S.p.A. Il volume giornaliero sarà calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nel corso di uno dei periodi seguenti:

a) nel corso del mese precedente il mese della comunicazione al mercato del volume medio giornaliero di azioni da acquistare. Tale volume sarà fisso e si applicherà per tutta la durata del programma;

b) nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto, quando il volume non è indicato nel programma.

Le azioni proprie in portafoglio potranno essere disposte come segue:

a) mediante alienazione in borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata. In questi casi verranno osservati i seguenti limiti:

• il prezzo minimo di alienazione non dovrà essere inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti;
• il prezzo massimo di alienazione non potrà essere superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti;

b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni o aziende; in questi casi tali operazioni di disposizione potranno essere effettuate ad un corrispettivo che non potrà essere inferiore del 15% della media aritmetica del prezzo ufficiale registrato dal titolo nei 90 giorni precedenti la data di alienazione;

c)il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e, comunque, non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto.

Tali limiti di prezzo potranno essere derogati sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio.

Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

6) Modalità attraverso le quali gli acquisti e le disposizioni saranno effettuate

Le operazioni di acquisto saranno, comunque, effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation", di seguito "MAR"), dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, delle prassi di mercato ammesse e delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza di volta in volta applicabili, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR e/o dalle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (ivi incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del MAR).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle linee guida dell'Autorità di Vigilanza, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in borsa e/o fuori borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, quale corrispettivo di partecipazioni e/o aziende, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici e comunque sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, incluse l'offerta pubblica di vendita o di scambio e l'assegnazione e/o la cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

7) Strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è, al momento, finalizzata ad operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento di azioni proprie acquistate conformemente alle finalità di cui al paragrafo 2 dell'articolo 5 del MAR.

Le negoziazioni di azioni proprie, nell'ambito dei programmi di buyback, dovranno rispettare le condizioni di cui all'articolo 5 del MAR, al Regolamento delegato (UE) 2016/1052 e/o essere effettuate nel rispetto delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR e/o delle linee

guida dell'Autorità di Vigilanza, in modo da beneficiare, ove del caso, della protezione assicurata dal MAR o dalle prassi di mercato ammesse.

Il programma di riacquisto di azioni proprie sarà coordinato da un ente di investimento che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni di Servizi Italia S.p.A. in piena indipendenza da quest'ultima, nei limiti concessi dall'autorizzazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea.

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Alla luce di quanto sopra illustrato, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

• preso atto ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/99 e successive modificazioni, nonché dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014 e del Capo II del Regolamento delegato 2016/1052;
• preso atto che, Servizi Italia S.p.A. possiede, alla data di approvazione della presente delibera, n. 2.377.351 azioni Servizi Italia ordinarie, pari al 7,47% del capitale sociale e che le società controllate non possiedono azioni di Servizi Italia S.p.A.;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;

delibera

• a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie del valore unitario di Euro 1 entro il limite massimo previsto dall'art. 2357 del codice civile corrispondente al 20% del capitale sociale stabilendo che:
• gli acquisti potranno essere effettuati in qualsiasi momento, in una o più volte, entro 18 mesi dall'odierna assemblea;
• il programma di riacquisto potrà essere coordinato da un ente di investimento che prenderà le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni di Servizi Italia S.p.A. in piena indipendenza da quest'ultima;
• gli acquisti potranno essere effettuati in conformità con le disposizioni dell'art. 5 del Reg. UE n. 596/2014, dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 144-bis del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99, delle prassi di mercato ammesse e/o delle linee guida adottate dall'Autorità di Vigilanza di volta in volta applicabili, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato od eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati od eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare nei termini individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le diverse modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. UE n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente e/o dalle linee guida dell'Autorità di Vigilanza;
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non potrà essere superiore del 20% od inferiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 3 giorni

precedenti ad ogni singola operazione di acquisto (o all'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione);

• gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio approvato;
• per gli acquisti effettuati sul mercato si applicheranno, comunque le ulteriori condizioni di cui all'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, ossia:

- non verranno acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;

- i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo di Servizi Italia S.p.A.;

• - il volume medio giornaliero sarà calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi:
• nel corso del mese precedente il mese della comunicazione al mercato del volume medio giornaliero di azioni da acquistare. Tale volume sarà fisso e si applicherà per tutta la durata del programma;
• nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto, quando il volume non è indicato nel programma;
• b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, stabilendo che:
• la cessione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società ivi comprese, a titolo esemplificativo, l'alienazione in borsa e/o sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, e fuori borsa quale corrispettivo di partecipazioni o aziende, nonché per la conclusione di accordi con partners strategici e comunque sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, con la prescrizione che:
  • - in caso di alienazione in borsa e/o ai blocchi, il prezzo di cessione di ciascuna azione non potrà essere inferiore o superiore del 20% della media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 3 giorni precedenti ad ogni singola operazione;
  • - in caso di disposizione effettuata per l'acquisto di partecipazioni o aziende, il corrispettivo per azione non potrà essere inferiore del 15% della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sul mercato Euronext Milan nei 90 giorni precedenti la data di alienazione;
  • - il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e comunque non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto;
• i predetti limiti di prezzo potranno essere derogati sia nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per l'Emittente o per il Gruppo, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, agenti, consulenti della Società), e/o (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci e/o (iv) ad un'offerta pubblica di vendita o di scambio;
• l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;

c) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente al fine di provvedere a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori speciali o intermediari specializzati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti".

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Con riferimento al 4° punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:

4. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti:

4.1 nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;

4.2 determinazione del relativo compenso.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che il mandato dell'attuale Collegio Sindacale scadrà con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; il Vostro Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti per procedere alla nomina dei nuovi membri del Collegio Sindacale che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, si compone di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili; almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale e, in ogni caso, la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e dell'art. 20 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ciascuna sezione delle liste che presentino un numero di candidati almeno pari a tre deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di equilibrio tra i generi, e tenuto conto del criterio dell'arrotondamento per difetto all'unità inferiore applicabile agli organi di tre membri ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti e della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei Sindaci in corso di mandato; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via).

Ai sensi dell'art. 20.3 dello Statuto sociale, i componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Ai fini di quanto previsto dal D.M. 30 marzo 2000 n. 162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della Società quelli elencati nell'oggetto sociale.

Hanno diritto di presentare le liste, gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo si-servizitalia@postacert.cedacri.it, entro il 26 marzo 2023, corrispondente al venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Nel caso in cui entro il termine del 26 marzo 2023 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies Regolamento Emittenti, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia

entro il 29 marzo 2023. In tal caso la soglia del capitale sociale necessaria per la presentazione di ulteriori liste sarà ridotta all'1,25% (art. 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti).

I Soci presentatori hanno l'onere di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato in osservanza della normativa vigente, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società. Ove non disponibile al momento del deposito della lista, tale documentazione dovrà pervenire alla Società entro il 30 marzo 2023.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa – anche regolamentare – vigente e dall'art. 20 dello Statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei Soci presentatori dell'eventuale lista di minoranza attestante l'assenza di rapporti di collegamento ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile; (iii) il curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento ai limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente e dall'art. 20.2 dello Statuto sociale, e il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Sindaco.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 20.5 dello Statuto sociale e nel rispetto dell'art. 144-sexies, comma 6 del Regolamento Emittenti: (i) ciascun Socio, (ii) i Soci appartenenti al medesimo gruppo e (iii) i Soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ciascun candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'art. 20.5 dello Statuto sociale, le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato agli Azionisti che presentino una lista di minoranza, dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a curare l'aggiornamento di tali informazioni, inserite nell'ambito dei curricula depositati presso la sede legale della Società, sino al giorno della nomina assembleare.

In relazione alla composizione delle liste, si invitano i Signori Azionisti a tenere in considerazione, ai fini della presentazione delle candidature, i seguenti criteri previsti dalla vigente politica in materia di diversità adottata dal Collegio Sindacale, aggiuntivi rispetto a quelli di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalla legge e raccomandati dal Codice di Corporate Governance:

(i) i Sindaci dovrebbero essere a maggioranza revisori legali iscritti nell'apposito registro;

(ii) la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, nel rispetto del criterio di gender diversity previsto dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance;

(iii) per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nell'esercizio delle funzioni di vigilanza, sarebbe auspicabile una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica, nonché – al fine di consentire una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze – anche una equilibrata combinazione di diverse fasce di età;

(iv) i Sindaci dovrebbero possedere profili di tipo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tali da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, in modo da agevolare un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale. In particolare:

a) i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali o società di consulenza e avere svolto la loro attività professionale nelle materie economiche, contabili, giuridiche, finanziarie, nonché in materia di gestione dei rischi;

b) i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze ed esperienze che per le loro caratteristiche, possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;

(v) la proiezione internazionale delle attività del Gruppo dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di almeno un Sindaco effettivo che abbia maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale. Tale esperienza dovrà essere valutata sulla base dell'attività manageriale, professionale, accademica o istituzionale svolta in contesti internazionali;

(vi) i Sindaci devono, nel loro complesso, essere competenti nei settori in cui opera il Gruppo Servizi Italia e indicati nello Statuto sociale. A tal fine, se i Sindaci non posseggono specifica competenza in tali settori, si auspica che gli stessi partecipino ad un adeguato programma di induction organizzato dalla Società.

Per l'elezione del Collegio Sindacale si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
• dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli Azionisti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Qualora con le modalità suindicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme al criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Qualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi

all'interno del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

In caso di parità, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei membri del Collegio Sindacale e di designazione del Presidente non si applicano nel caso in cui venga presentata una unica lista oppure nel caso in cui non venga presentata alcuna lista. In tali casi l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 20.1 dello Statuto Sociale, all'atto della nomina l'Assemblea provvede a determinare il compenso annuale spettante ai Sindaci Effettivi per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Sul punto, la vigente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 20 aprile 2021 prevede che: (i) il compenso dei Sindaci Effettivi deve in ogni caso risultare adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società; (ii) ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile; mentre è riconosciuta eventuale cassa previdenziale e/o rimborsi spese per l'esercizio dell'ufficio di Sindaco; (iii) il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e invita l'Assemblea degli Azionisti a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti medesimi.

Si rammenta che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2021-2022, ha deliberato di stabilire il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale in Euro 25 mila annui e quello dei Sindaci Effettivi in Euro 20 mila annui ciascuno.

Si raccomanda pertanto agli Azionisti che intendano presentare una lista di predisporre e depositare, unitamente alla lista, una proposta di deliberazione assembleare sul quarto punto all'ordine del giorno, anche in ordine al compenso da attribuire ai Sindaci.

Castellina di Soragna (PR), lì 6 marzo 2023

Servizi Italia S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Olivi