Edison Rsp

Audit Report / Information • Mar 7, 2023

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI EDISON S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 il Collegio Sindacale di Edison S.p.a. (in seguito: la "Società" o "Edison") ha svolto la propria attività di vigilanza in conformità alla legge, osservando le comunicazioni emanate dalla Consob inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale e tenendo conto dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. La presente relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006.

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2020 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie e terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Si dà atto che la composizione del Collegio Sindacale in carica risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'art. 148, comma 1-bis, del d.lgs. 58/1998, come modificato dall'art. 1, comma 303, 1. 27 dicembre 2019 n. 160, e applicato ai sensi dell'art. 1, comma 304, della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

L'incarico di revisione legale dei conti della Società è svolto dalla società di revisione KPMG S.p.a. (in seguito: la Società di Revisione), per la durata di nove esercizi (2020-2028), come deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2020.

***

Con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

1

• partecipato alla riunione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 31 marzo 2022 svolta con collegamento da remoto, come consentito dall'art. 3, comma 1, del d.l. 30 dicembre 2021 n. 228, convertito in legge, che ha ulteriormente prorogato la disposizione di cui all'art. 106, 4º comma, del d.1. 17 marzo 2020 n. 18, convertito nella 1. 24 aprile 2020 n. 27;

• partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, ottenendo dagli amministratori, in conformità all'art. 150, comma 1, del d.lgs. 58/1998, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;

• acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'esame di documenti e di informazioni ricevuti dai responsabili delle funzioni interessate, nonché periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;

• partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per la Remunerazione nonché, almeno attraverso il suo Presidente o altro componente del Collegio, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza;

• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;

• scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Regol. UE 537/2014;

• esaminato i contenuti della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regol. UE 537/2014 che è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;

• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/1998;

• preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del d.lgs. 58/1998 ed ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti, senza osservazioni da segnalare;

• accertato la contormità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;

• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.a .;

• vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, comma 6, del medesimo Regolamento;

• vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio separato e del bilancio consolidato;

• accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato al fine di acclarare l'eventuale esistenza di perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio;

• verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2022 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio separato e in quello consolidato;

• preso atto del contenuto della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, accertando l'avvenuta pubblicazione di quest'ultima secondo le modalità previste dall'ordinamento;

• preso atto che la Società ha continuato a pubblicare su base volontaria le Relazioni Finanziarie Trimestrali consolidate entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;

• svolto, nel ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, comma 1, del d.lgs. 39/2010, come modificato dal d.lgs. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa;

• vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal d.lgs. 254/2016 ed esaminato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, accertando il rispetto delle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto e della restante normativa applicabile, anche alla luce delle indicazioni fornite all'ESMA nel documento del 28 ottobre 2022 sulle priorità di vigilanza;

• vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di vigilanza, accertando che ciascun organo e funzione della Società abbia adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile;

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio e il progetto di bilancio consolidato nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le operazioni con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi;

• monitorato, acquisendo informazioni dalle funzioni interessate, i contenziosi civili, amministrativi e penali in cui è coinvolta la Società.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

***

Con riguardo all'emergenza pandemica da Covid-19 che ha segnato anche l'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha proseguito l'attività di vigilanza sull'adozione delle necessarie misure di prevenzione e contenimento del contagio sui luoghi di lavoro, in conformità alle indicazioni impartite dalle Autorità competenti per consentire la prosecuzione dell'attività aziendale. A tal fine il Collegio ha assunto informazioni anche in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Organismo di Vigilanza.

Il Collegio Sindacale ha monitorato gli effetti dell'emergenza pandemica sull'andamento della Società e del suo business, anche attraverso l'esame delle relazioni finanziarie periodicamente emesse da Edison e lo scambio di informazioni con la Società di Revisione, accertandosi che la Società fornisse una tempestiva informativa al mercato sugli impatti della pandemia nel rispetto delle indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza dei mercati.

Si dà atto che, nella Relazione sulla gestione, la Società ha descritto analiticamente le misure adottate per il contenimento della diffusione dell'epidemia da Covid-19 in ambiente lavorativo (al paragrafo "Gestione della crisi pandemica da COVID-19").

Il Collegio ha altresì monitorato gli effetti e l'impatto del conflitto tra Russia e Ucraina sull'andamento della Società e del suo business, nonché sulla sua situazione patrimoniale,

economica e finanziaria, anche attraverso l'esame delle relazioni finanziarie periodicamente emesse dalla Società e scambi di informazioni con esponenti aziendali e con la Società di Revisione. Ha altresì accertato che tali impatti sono stati correttamente descritti e rappresentati nei documenti di informazione finanziaria annuali e infrannuali della Società.

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/ 1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.

444

1. Tra i fatti menzionati dalla Società nella Relazione sulla Gestione, si segnalano le seguenti operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nell'esercizio 2022, anche per il tramite di società controllate:

2. in data 20 gennaio 2022 è stata perfezionata l'acquisizione da parte di Edison del 100% della società Energia Italia S.p.a., operante del settore mini-idro, che alla data di acquisizione deteneva il 50% di Idroelettrica Dogana S.r.1. e il 50% di Idroelettrica Restituzione S.r.l.; successivamente, in data 26 maggio 2022, Energia Italia S.p.a. ha acquisito un'ulteriore quota del 20% in Idroelettrica Dogana S.r.l.; i corrispettivi versati per tali acquisizioni ammontano a circa 23 milioni di euro (19 milioni di euro al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti apportati);

3. in data 4 maggio 2022, Edison Energia S.p.a., società interamente controllata da Edison, ha perfezionato l'acquisizione del 70% del capitale di Gaxa S.p.a.– società attiva in Sardegna nella commercializzazione tramite rete di gas naturale, GPL e aria propanata per usi civili - da Italgas S.p.a. e dal Fondo di investimento Marguerite, in precedenza titolari rispettivamente del 51,85% e del 48,15% del capitale della società, per un corrispettivo pari a circa 5 milioni di euro (sono contrattualmente previsti degli earn-out subordinati al realizzarsi di alcune condizioni) e sono inoltre stati rimborsati debiti finanziari per circa 17 milioni di euro; a livello di bilancio consolidato sono state inoltre valorizzate le opzioni di acquisto della residua quota del 30% del capitale della società;

4. in data 4 maggio 2022 Edison ha firmato l'accordo per la cessione della partecipazione pari all'11,25% nel campo gas on-shore di Reggane Nord in Algeria, a Wintershall Dea Algeria Gmbh, sulla base di un valore della partecipazione di Edison in Reggane Nord di circa 100 milioni di dollari alla data del 1º gennaio 2022 (locked-box date); successivamente, a seguito dell'esercizio del diritto di prelazione da parte dell'altro partner della concessione, Repsol SA, sulla base del relativo Joint Operating Agreement, in data 29 giugno 2022, Edison ha sottoscritto una modifica dell'accordo per prevedere la cessione della partecipazione, in parte a Repsol (6,75%) e in parte a

Wintershall Dea (4,50%) senza modifica delle altre condizioni contrattuali. Al 31 dicembre 2022 il perfezionamento dell'operazione di cessione, pur essendo ancora subordinato all'ottenimento di alcune approvazioni, è ritenuto altamente probabile. L'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società;

• in data 10 maggio 2022, Fenice Qualità per l'Ambiente S.p.a. (ora Edison Next S.p.a.), società interamente controllata da Edison, ha acquistato l'intero capitale di Citelum Italia S.r.1. (ora Edison Next Government s.r.l.) da Citelum SA (parte del gruppo EDF), gruppo attivo nel settore dei servizi di illuminazione alla Pubblica Amministrazione, per un corrispettivo di circa 81 milioni di euro (60 milioni di euro al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti apportati). L'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società;

• in data 28 luglio 2022, Edison ha acquisito da Axpo International SA, tramite la sua controllata Edison Rinnovabili S.p.a., il 100 % del capitale di Winbis S.r.l. che a sua volta detiene il 100% di Cerbis S.r.l., società operante nel settore dell'energia eolica, per un corrispettivo di circa 115 milioni di euro (95 milioni di euro al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti apportati). L'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società;

• nel corso del 2022, la linea di credito biennale a utilizzo rotativo (revolving credit facility) concessa in data 29 aprile 2021 da EDF SA a favore di Edison, del valore nominale di 250 milioni di euro, è stata incrementata di 350 milioni di euro con scadenza al 31 dicembre 2022, successivamente prorogata al 31 marzo 2023. L'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente a tutte le predette operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, allo statuto e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d'interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio Sindacale ha altresì accertato la conformità alla legge e allo statuto nonché la corretta esecuzione delle deliberazioni adottate dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 31 marzo 2022.

1. Il Collegio non ha individuato nel corso delle proprie verifiche operazioni atipiche e/ o inusuali, così come definite dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293. Si dà atto che l'informazione resa nella Relazione finanziaria in ordine ad eventi e operazioni significative che non si ripetono frequentemente e alle operazioni infragruppo o con parti correlate risulta adeguata.

1. Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate attuate dalla società e dalle sue controllate nel corso del 2022, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono indicati nelle sezioni "Operazioni infragruppo e con parti correlate" del Bilancio Separato e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 ai quali si rinvia.

Il Collegio valuta complessivamente adeguata l'informazione fornita nei modi indicati in merito alle predette operazioni e ritiene che queste ultime, sulla base delle informazioni acquisite nello svolgimento delle proprie attività, appaiono realizzate a condizioni economiche congrue e rispondenti all'interesse sociale.

Le Operazioni con Parti Correlate sono regolate da una procedura interna (la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", in seguito "Procedura Operazioni con Parti Correlate"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 dicembre 2010 (e successivamente aggiornata in conformità a sopravvenute modifiche della normativa regolamentare) nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391-bis c.c. e delle disposizioni di cui al Regolamento emanato dalla delibera della Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i., interpretato con delibera n. 78683 del 24 settembre 2010. Tale Procedura è stata da ultimo modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2021, al fine di renderla conforme alle modifiche apportate al Regolamento 17221/2010 dalla delibera Consob del 10 dicembre 2020 n. 21624.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura Operazioni con Parti Correlate accertandone la conformità ai principi previsti dal Regolamento.

Nel corso dell'esercizio 2022, la Società ha attuato cinque operazioni con parti correlate, qualificabili come operazioni di "Minore rilevanza" ai sensi della predetta Procedura Operazioni con Parti Correlate aventi ad oggetto:

l'acquisto da parte di Fenice Qualità per l'Ambiente S.p.a. (ora Edison Next S.p.a.), società 1) interamente controllata da Edison, dell'intero capitale di Citelum Italia S.r.l. da Citelum SA (parte del gruppo EDF), per un corrispettivo di circa 81 milioni di euro (60 milioni di euro al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti apportati), operazione già richiamata al par. 1 della presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società;

2) gestione dell'infrastruttura informatica tra Edison ed EDF G2S, per un corrispettivo a carico di
c Edison stimato per il 2023 in circa 3,6 milioni di euro per la fruizione dei servizi prestati da EDF G2S;

3) facente capo a Transalpina di Energia S.p.a. relativo all'imposta sul reddito delle società (Ires) per il triennio 2022-2024, ai sensi degli artt. 117 e seguenti del TUIR; operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società.

4) la sottoscrizione di un contratto, a partire dall'1 gennaio 2022 e sino al 31 dicembre 2025, per la prestazione di servizi da parte di Edison a favore di EDF LNG Shipping per la gestione della capacità di shipping di due navi in corso di costruzione, per un corrispettivo riferibile al 2022 pari a circa 480 mila euro;

5) servizi da parte di Edison a EDF S.A. in materia di attività gas - inclusi strutturazione e ottimizzazione del portafoglio gas di EDF, gestione degli approvvigionamenti, sviluppo di nuovi progetti e attività di rigassificazione, trasporto e stoccaggio, supporto regolatorio, gestione finanziaria e altri servizi commerciali e operativi – per un corrispettivo stimato per il 2023 di circa 4 milioni di euro, più eventuali bonus determinabili ex post al raggiungimento di KPI previsti in contratto.

Nel corso dell'esercizio 2022, la Società ha altresì attuato ulteriori operazioni con parti correlate qualificabili come "Operazioni Ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard", ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate.

Tra queste si segnala l'operazione, già richiamata al par. 1 della presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, avente ad oggetto l'incremento temporaneo, con scadenza al 31 gennaio 2023 successivamente prorogata al 31 marzo 2023, per ulteriori 350 milioni di euro, della linea di credito biennale a utilizzo rotativo (revolving credit facility) concessa in data 29 aprile 2021 da EDF a favore di Edison, del valore nominale originario di 250 milioni di euro e in scadenza il 28 aprile 2023.

Per tutte le predette operazioni il Collegio ha verificato l'osservanza delle previsioni di natura sostanziale e procedurale contenute nella Procedura Operazioni con Parti Correlate.

1. La Società di Revisione ha emesso, in data 23 febbraio 2023, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regol. UE 537/2014, con le quali ha attestato che:

2. il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria rispettivamente di Edison e del Gruppo Edison, nonché del risultato economico e dei flussi di cassa

per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d. Igs. 38/05;

• la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del d.lgs. 58/1998 sono coerenti con il bilancio separato della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo Edison al 31 dicembre 2022 e redatte in conformità alle norme di legge;

• il giudizio sul bilancio separato e sul bilancio consolidato espresso nelle predette Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regol. UE 537 / 2014.

• il bilancio separato di Edison al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;

• il bilancio consolidato del Gruppo Edison al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, unitamente alle note illustrative, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

In un apposito paragrafo della Relazione, la Società di Revisione ha inoltre dichiarato che, sulla base delle procedure svolte, è emerso che alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, redatto in formato ESEF, estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica, per meri problemi tecnici, rispetto a quanto contenuto nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Nella Relazione di revisione sul bilancio consolidato, la Società di Revisione ha altresì dichiarato di aver verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori di Edison della Dichiarazione di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022.

Nelle predette Relazioni della Società di Revisione non risultano rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. d) ed e) del d.lgs. 39/2010.

In data 23 febbraio 2023, la Società di Revisione ha altresì:

• emesso la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regol. UE 537/2014, trasmessa in pari data al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che ha provveduto a trasmetterla tempestivamente all'organo di amministrazione di Edison senza particolari osservazioni;

• emesso, ai sensi dell'art. 3, 10° comma, del d.lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob 20267/2018, l'attestazione di conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta dalla Società rispetto a quanto richiesto dal citato decreto e ai principi e alle metodologie utilizzati dalla Società per la predisposizione della Dichiarazione in questione: in tale Relazione la Società di Revisione ha dichiarato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere finanziario del Gruppo Edison relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 non sia stata, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del d.lgs. 254/2016 e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti dal GRI Standards.

Il 23 febbraio 2023 la Società di Revisione ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza ai sensi dell'art. 6, par. 2) lett. a) del Regol. UE n. 537/2014, che è stata trasmessa in pari data al Collegio Sindacale.

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del d.lgs. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Inoltre, il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.

1. Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio non ha ricevuto denunce ex art. 2408 c.c. né esposti.

2. Nel corso dell'esercizio 2022, Edison e alcune sue controllate hanno conferito alla società di revisione KPMG S.p.a., incaricata della revisione legale della Società, e a soggetti appartenenti alla sua rete, ulteriori incarichi per servizi diversi dalla revisione dei conti di Edison. I corrispettivi di competenza dell'esercizio 2022 percepiti dalla Società di Revisione KPMG S.p.a. e da soggetti appartenenti alla sua rete ammontano complessivamente:

3. per la Società di Revisione KPMG S.p.a., ad euro 1.752.818 di cui euro 1.365.230 per la revisione legale e contabile di società controllate, euro 288.888 per servizi di attestazione ed euro 98.700 per altri servizi;

4. per soggetti appartenenti alla rete della Società di Revisione KPMG S.p.a., ad euro 161.836 per la revisione legale e contabile di società controllate.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1º comma, lett. e) del d. lgs. 39/2010 come modificato dal d.lgs. 135/2016 e dall'art. 5, par. 4, del Regol. UE 537/2014, approvando preventivamente, ove

richiesto dalla disciplina vigente, gli incarichi per servizi diversi dalla revisione legale conferiti da Edison e dalle sue controllate alla Società di Revisione e a soggetti appartenenti alla sua rete. A tal fine, il Collegio Sindacale ha verificato sia la compatibilità di detti servizi con i divieti di cui all'art. 5 del Regol. EU 537 / 2014, sia l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi, anche ai fini delle salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE.

Il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio e il costo di competenza degli incarichi svolti dalla Società di Revisione in carica e dai soggetti appartenenti alla sua rete a favore di Edison e di sue controllate sono altresì indicati nel bilancio d'esercizio della Società, come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

Inoltre, il Collegio ha:

a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regol. UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia. Nello svolgimento di detti controlli, non sono state riscontrate situazioni idonee a generare rischi per l'indipendenza della Società di Revisione e per le salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE o cause di incompatibilità ai sensi della disciplina applicabile;

b) esaminato la relazione di trasparenza e la relazione aggiuntiva di cui rispettivamente agli artt. 13 e 11 del Regol. UE 537/2014 redatte dalla Società di Revisione in osservanza delle previsioni di cui al predetto Regolamento, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici da segnalare in relazione allo svolgimento dell'attività di revisione legale;

c) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione, nel periodo dal 1º gennaio 2022 alla data di rilascio della relazione di revisione, non ha riscontrato situazioni che abbiano potuto compromettere la propria indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del d.lgs. n. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regol. UE 537/14, né sono stati riscontrati rapporti o altri aspetti con Edison che siano ragionevolmente atti ad avere un effetto sull'indipendenza ai sensi del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260, e che è stato adempiuto quanto richiesto dall'art. 6, par. 2, lett. b) del Regol. UE 537 / 2014.

d) discusso con la Società di Revisione ogni situazione potenzialmente idonea a creare rischi per la sua indipendenza e le eventuali misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Regol. UE 537 / 2014.

1. Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri richiesti, anche ai sensi di legge e di norme regolamentari, e specificamente quelli in merito:

a) all'approvazione del consuntivo dell'MBO riferito alla parte variabile della remunerazione per l'Amministratore Delegato per il 2021, esaminando altresì gli orientamenti e le linee guida sulla politica retributiva 2022 per gli amministratori e il management, con particolare riguardo ai dirigenti con responsabilità strategiche;

b) all'approvazione degli obiettivi da porre alla base dell'Amministratore Delegato come individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 3 maggio 2022;

c) all'approvazione, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto di Edison e dell'art. 154 bis, TUF, della nomina nella carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari del dott. Ronan Lory - nominato altresì CFO - congiuntamente al dott. Roberto Buccelli già in carica - come deliberato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 febbraio 2022.

d) all'assegnazione dell'LTI 2022-2024 per l'Amministratore Delegato.

Il Collegio Sindacale ha altresì approvato, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., la nomina per cooptazione nella carica di amministratore della Società del dott. Luc Rémont, deliberata nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022 a seguito delle dimissioni dalla carica di amministratore della Società di Jean-Bernard Lévy.

Si è altresì espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione anche in adempimento alle disposizioni che, per talune decisioni, richiedono la preventiva consultazione del Collegio Sindacale.

1. In generale, al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio Sindacale, nell'esercizio 2022, si è riunito tredici volte rispettando la periodicità richiesta dalla legge. Le attività svolte nelle predette riunioni sono documentate nei relativi verbali.

Inoltre, nell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ha partecipato:

• a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società;

• all'Assemblea Ordinaria della Società del 31 marzo 2022;

• a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per la Remunerazione e, tramite il proprio Presidente o altro componente

del Collegio, a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza sul Modello di organizzazione e di gestione di cui al d.lgs. 231/2001.

1. Infine, il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dell'art. 151 del d.lgs. 58/1998, anche con riferimento ai contenziosi amministrativi, civili e penali riguardanti tali società, compresi i procedimenti amministrativi che nel corso del 2022 hanno riguardato Edison Energia S.p.a. davanti all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e al Garante per la Protezione dei Dati Personali.

2. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio per il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

La vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo si è svolta attraverso la conoscenza della struttura amministrativa della Società e lo scambio di dati e di informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con la Direzione Internal Audit e con la Società di Revisione.

1. Il Consiglio di Amministrazione della Società conserva ampi poteri decisionali.

Deleghe di poteri sono attribuite dal Consiglio di Amministrazione esclusivamente all'Amministratore Delegato e gli consentono di compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni previste dalla legge o dallo statuto sociale e con esclusione delle operazioni che il Consiglio di Amministrazione ha inteso riservare alla propria competenza.

Le deleghe attribuite all'Amministratore delegato risultano invariate nei contenuti dal giugno 2012, fatta eccezione per l'innalzamento temporaneo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2022, dei limiti riguardanti talune operazioni finanziarie, in considerazione del contesto di estrema volatilità dei prezzi delle commodity e dei relativi riflessi sull'operatività della Società. Inoltre, con riferimento ai profili ESG, le Linee Guida di Funzionamento (sulle quali si rinvia al successivo par. 16), approvate nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023, hanno ridefinito alcune competenze dell'Amministratore delegato relativamente alla materia della sostenibilità.

Al Presidente e all'Amministratore Delegato spettano, per statuto, la legale rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio.

Al Presidente non sono assegnate deleghe operative e gli sono riservati compiti istituzionali di indirizzo e di controllo.

La struttura organizzativa della Società e del Gruppo è curata dall'Amministratore Delegato e implementata attraverso un sistema di comunicazioni interne che hanno individuato i dirigenti responsabili delle diverse direzioni e Business Unit e conferito procure coerenti con le responsabilità assegnate secondo quanto stabilito dalle "Linee guida per la gestione dell'attribuzione delle procure" di cui all'allegato C del Modello 231.

Le responsabilità del Top Management della Società sono definite in modo chiaro, mediante la puntuale specificazione delle competenze dei direttori delle principali aree di business e delle funzioni corporate tutte rappresentate nel "Comitato Esecutivo" (Comex).

Alla definizione degli aspetti maggiormente operativi dell'assetto organizzativo provvedono ulteriori comunicazioni organizzative emesse dai direttori delle diverse Direzioni e Business Unit, con condivisione da parte dell'Amministratore Delegato, e pubblicate all'intranet aziendale.

Alla luce delle verifiche effettuate, in assenza di criticità rilevate, la struttura organizzativa della Società appare adeguata in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa.

1. Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 150, comma 4, del d.lgs. 58/1998, il Collegio ha avuto incontri periodici con i responsabili della Direzione Internal Audit e di altre funzioni aziendali e ha partecipato alle relative riunioni con il Comitato Controllo e Rischi e, tramite il suo Presidente o altro componente del Collegio, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza del Modello ex d.lgs. 231/2001.

Il Collegio ha rilevato che il sistema di controllo interno di Edison si basa su un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative volte a prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e a consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi (ossia di coerenza delle attività con gli obiettivi di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting).

Le linee guida di tale sistema sono definite dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione provvede altresì a valutare, almeno con cadenza annuale, la sua adeguatezza e il suo corretto funzionamento, con il supporto della funzione di Internal Audit e previa attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi.

Il Collegio Sindacale si è periodicamente confrontato con la Direzione Internal Audit al fine di valutare il piano di audit e le sue risultanze, sia nella fase di impostazione, sia in quella di analisi delle verifiche effettuate e dei relativi follow-up.

In continuità con il passato, il Collegio Sindacale, per quanto di competenza, ha monitorato la tempestiva attivazione dei presidi di controllo interno.

La Società, anche a livello di gruppo, si avvale di ulteriori strumenti a presidio degli obiettivi operativi e degli obiettivi di compliance, tra cui un sistema strutturato e periodico di pianificazione, controllo di gestione e reporting, una struttura di governo dei rischi finanziari (principalmente rischi di commodity e di cambio), un sistema di gestione dei rischi aziendali, anche di natura ESG, secondo i principi dell'Enterprise Risk Management (ERM), nonché il Modello di controllo contabile secondo la 1. 262/2005 in materia di informazione finanziaria. Le caratteristiche di struttura e di funzionamento di tali sistemi e modelli sono descritte nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari.

Alla valutazione ed al monitoraggio dei rischi, con particolare riferimento ai rischi ESG, partecipa il Direttore Sustainability, nel più ampio ambito delle attività per la mappatura dei rischi aziendali.

Il Collegio ha periodicamente rivisto l'evoluzione della mappatura dei rischi secondo la metodologia ERM con i responsabili della funzione a ciò preposta.

Il Collegio ha altresì vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa e sul corretto funzionamento dei presidi adottati dalla Società per assicurare il rispetto della normativa di cui al Regolamento EMIR.

Edison è dotata del modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001 ("Modello 231"), di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa.

Nel corso del 2022 è stato effettuato un aggiornamento del Modello 231 di Edison, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 dicembre 2022, con la finalità, in particolare, di adeguare il Modello alle novità legislative intervenute tra la fine del 2021 e i primi mesi del 2022

riferite, in particolare, alle frodi e alle falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti, ai reati di market abuse e ai delitti contro il patrimonio culturale e paesaggistico. Sempre nel 2022 sono stati effettuati aggiornamenti del Codice Etico, con l'inserimento di un nuovo paragrafo dedicato alla tutela del patrimonio culturale e paesaggistico, e delle Linee Guida Anticorruzione per adeguarle in considerazione di riferimenti normativi e organizzativi sopravvenuti.

Nel corso dell'esercizio 2022 sono proseguite le attività di formazione sul Modello 231, sul Codice Etico e sulle Linee Guida Anticorruzione, anche attraverso i corsi multimediali disponibili online sulla piattaforma di e-learning aziendale, al fine di garantire una conoscenza sufficientemente approfondita di tali documenti. In particolare, nel corso del 2022 è stato reso disponibile un nuovo modulo e-learning dedicato all'aggiornamento del Modello 231, con un focus specifico sui reati di più recente introduzione e un richiamo ad alcuni concetti chiave del sistema 231.

Si dà inoltre atto che l'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001, nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 marzo 2022, è attualmente composto da un professionista esterno (Pietro Manzonetto), nel ruolo di Presidente, e da due amministratori indipendenti (Paolo Di Benedetto e Angela Gamba).

Nel 2022, l'Organismo di Vigilanza si è riunito quattro volte con i propri componenti - oltre a tenere una riunione insieme ai componenti degli Organismi di Vigilanza delle società controllate - e ha vigilato sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231, del quale ha valutato la "idoneità" ai sensi del d.lgs. 231/2001, monitorando l'evoluzione della normativa rilevante, l'implementazione delle iniziative di formazione del personale, nonché l'osservanza dei Protocolli da parte dei loro destinatari, anche attraverso verifiche effettuate con il supporto della Direzione Internal Audit.

Nell'esercizio 2022, particolare attenzione è stata riservata dall'Organismo di Vigilanza all'esame dei provvedimenti assunti dal Comitato Crisi Gruppo istituito ai fini del contenimento dell'epidemia da Covid-19 e reso operativo sino al suo scioglimento avvenuto in data 9 gennaio 2023, allorché l'attività di monitoraggio di tale specifico scenario è stata attribuita alla Funzione Ambiente, Salute, Sicurezza & Qualità.

Inoltre, la Società è dotata da tempo di un Codice Antitrust ad integrazione del Codice Etico, al fine di supportare e facilitare il rispetto delle regole a tutela della concorrenza

In tema di internal dealing, fermi restando gli obblighi relativi alla disciplina del market abuse, la Società ha regolato l'obbligo di astensione dal compimento di operazioni su strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati secondo quanto previsto dal Regol. UE

596/2014 relativo agli abusi di mercato, applicando l'obbligo di astensione ai soli documenti finanziari obbligatori e indicando i tempi e la durata dell'obbligo in conformità a quanto disposto sul punto dal citato Regolamento.

In relazione all'esercizio 2022, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte e con il supporto dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una valutazione complessiva dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ritenendo che esso sia complessivamente idoneo a consentire, con ragionevole certezza, un'adeguata gestione dei principali rischi identificati.

Si dà atto, inoltre, che la Società è dotata di un aggiornato Modello di Gestione della Protezione dei Dati Personali, in conformità a quanto previsto dal vigente Regol. UE 679/2016 (c.d. General Data Protection Regulation). Tale Modello definisce le linee guida in materia di trattamento dei dati personali per la gestione delle relazioni societarie ed organizzative infragruppo e per il necessario coordinamento delle attività operative e di compliance ed è monitorato dal Responsabile della Protezione dei Dati (Data Protection Officer o DPO).

All'interno della Società opera l'Ethics & Compliance Officer, in persona del General Counsel, che ha la responsabilità di promuovere le linee guida e gli indirizzi sui temi dell'etica degli affari e della compliance aziendale, avvalendosi del supporto della funzione Ethics & Compliance Corporate Governance.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022 è stato altresì istituito il Comitato Manageriale di Sostenibilità composto dai membri del Comex, dal Responsabile della funzione Health Safety Environment & Quality System, dal responsabile della Direzione Procurement, dal Direttore della Fondazione Eos e dal Direttore Corporate Affairs & Governance, quest'ultimo nel suo ruolo di coordinamento dei processi di governance, con funzioni istruttorie, propositive e implementative, a supporto dell'Amministratore delegato nella gestione e attuazione delle tematiche ESG.

Nella Società è inoltre in vigore una procedura per la gestione delle informazioni societarie approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore delegato denominata "Gestione interna e comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate relative a Edison e ai suoi strumenti finanziari".

Dalle analisi svolte dal Collegio e dalle informazioni acquisite, anche in considerazione della natura dinamica ed evolutiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società,

considerate altresì le azioni nel tempo pianificate e implementate, non sono emersi elementi per non ritenere tale sistema complessivamente adeguato, efficace e dotato di effettiva operatività.

1. Il Collegio ha inoltre vigilato sull'adeguatezza e affidabilità del sistema amministrativocontabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni da parte dei responsabili delle rispettive funzioni, esaminando documenti aziendali e analizzando i risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione. Ai due Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari sono state attribuite in modo congiunto le funzioni stabilite dalla legge e forniti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei relativi compiti. Inoltre, all'Amministratore Delegato, per il tramite dei Dirigenti preposti, spetta l'attuazione del "Modello di controllo contabile ex 1. 262/2005" avente l'obiettivo di definire le linee che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo Edison con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154-bis del d.lgs. 58/1998 in tema di redazione di documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione. La predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata, è disciplinata dal Manuale dei principi contabili di Gruppo e dalle altre procedure amministrativo-contabili che fanno parte del Modello ex 1. 262/2005, inclusa la procedura di fast closing di cui è dotata la Società.

Nell'ambito del Modello di cui alla 1. 262/2005 sono formalizzate anche le procedure inerenti al processo di impairment in conformità al principio contabile IAS 36. L'analisi sulla recuperabilità dei valori degli asset e dell'avviamento è stata condotta con l'ausilio di un esperto indipendente altamente qualificato e condivisa dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 febbraio 2023. Per una più completa descrizione delle metodologie e assunzioni applicate si rimanda alla relativa nota del Bilancio Consolidato.

La procedura di impairment e il suo impianto metodologico sono stati monitorati dal Collegio Sindacale attraverso incontri con il management aziendale e la Società di Revisione e la partecipazione alla riunione del Comitato Controllo e Rischi che li ha esaminati.

La Società ha formalizzato una Tax Policy che esprime i principi fondamentali e le linee guida della propria strategia fiscale al fine di garantire il corretto e tempestivo adempimento degli obblighi fiscali e più in generale la compliance alle normative fiscali, garantendo una gestione corretta ed efficiente della fiscalità del Gruppo. Inoltre, Edison, a livello di Gruppo, ha adottato un Tax Control Framework (TCF), integrato nel più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per rilevare, gestire e monitorare il rischio fiscale relativo alle attività rientranti nei processi gestiti dalle diverse aree di business.

Si segnala, inoltre, che Edison a fine dicembre 2022 ha presentato all'Agenzia delle Entrate la richiesta di adesione al regime di Adempimento Collaborativo ai sensi di quanto previsto nel decreto legislativo n. 128/2015.

In data 7 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura della governance di sostenibilità che sistematizza l'interazione degli organi societari e dai manager coinvolti in tale ambito, indicando le relative responsabilità e i processi da osservare. Il Collegio Sindacale ha esaminato detta Procedura e non ha osservazioni da riferire al riguardo.

La Dichiarazione di carattere non finanziario è, inoltre, predisposta dalla Società sulla base dei dati raccolti e coordinati dal Direttore Sustainability.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari di Edison in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile in relazione alle caratteristiche dell'impresa e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio separato di Edison e del bilancio consolidato del Gruppo Edison. Inoltre, ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, anche mediante l'assunzione di informazioni dal management della Società.

Dalle analisi svolte e dalle informazioni acquisite, non sono emersi elementi per non ritenere complessivamente adeguato il sistema amministrativo-contabile della società ed affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

1. Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/1998 accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni.

2. Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, previste dal Codice di Corporate Governance della Borsa Italiana ("Codice") nell'edizione in vigore, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza della Direzione Affari Societari, anche con riferimento alla loro conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance introdotte a seguito della sua revisione operata nel gennaio 2020.

Il Collegio rileva che, come evidenziato dalla Società nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, benché permanga la quotazione sull'Euronext Milano delle sole azioni di risparmio, Edison continua ad osservare il Codice di Corporate Governance.

Il Collegio ha inoltre esaminato la lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance nonché le valutazioni effettuate e le decisioni assunte dalla Società in merito alle raccomandazioni ivi contenute, senza particolari osservazioni a riguardo.

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dà conto delle raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e descrivendo l'eventuale comportamento alternativo adottato.

1. Il Consiglio di Amministrazione è attualmente formato da dieci amministratori, di cui tre indipendenti, che scadranno con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Nove dei dieci amministratori attualmente in carica sono stati nominati dall'Assemblea del 31 marzo 2022.

Il decimo Consigliere Luc Rémont è stato cooptato, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., quale amministratore della Società nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022 in sostituzione del dimissionario Jean-Bernard Lévy.

Si dà atto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta le regole in tema di equilibri di genere, in conformità alle disposizioni in materia di cui all'art. 148, c. 1-bis, del d.lgs. 58/1998 - modificato dall'art. 1, comma 302, 1. 27 dicembre 2019 n. 160 e interpretato dalla Consob con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 maggio 2021, ha adottato le Linee Guida di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari, con le quali, oltre ad essere richiamati i principali doveri del Consiglio di Amministrazione e dei singoli amministratori, sono state rivisitate le regole di funzionamento dei richiamati organismi, in modo da consolidare le prassi seguite e recepire le indicazioni del Codice di Corporate Governance. Si dà atto che, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023, le Linee Guida di Funzionamento sono state modificate per tenere conto, tra l'altro, in maniera più organica, delle tematiche relative alla sostenibilità e delle responsabilità del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento del successo sostenibile, e organizzate in cinque capitoli (Ruolo del Consiglio di Amministrazione, Sistema di governo della Società, Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e Norme di funzionamento dei Comitati Endoconsiliari).

Il Collegio rileva, altresì, che le predette Linee Guida hanno formalizzato l'orientamento, nel passato espresso in sede di nomina degli amministratori, secondo il quale ciascun amministratore

non può ricoprire più di cinque incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che non facciano parte del gruppo di appartenenza di Edison. Tutti gli amministratori in carica hanno osservato questa indicazione.

Nel 2022 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad un'autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, i cui risultati sono stati presentati alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023 e sono richiamati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

In merito alla procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Corporate Governance ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso.

In occasione dell'ultima verifica sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza, avvenuta in data 31 marzo 2022, e con specifico riferimento alla permanenza ininterrotta nella carica dell'avv. Paolo Di Benedetto per più di nove esercizi, il Consiglio di amministrazione ha confermato la permanenza del requisito d'indipendenza in capo al citato Consigliere avendo riguardo, tra l'altro, alle qualità etico-professionali dell'interessato, al suo pregresso agito nella carica , all'autonomia e obiettività di giudizio manifestati nell'esercizio delle sue funzioni. Tale Consigliere è stato inoltre confermato nella carica di Lead Independent Director.

Il Collegio ha verificato il possesso, con riguardo ai componenti del Collegio Sindacale stesso, dei medesimi requisiti di indipendenza e di onorabilità richiesti per gli amministratori, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

Ha altresì fatto propria la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2022 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito sette volte.

All'interno del Consiglio di Amministrazione risultano istituiti i seguenti comitati:

· Comitato Controllo e Rischi (ora Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità), con funzioni di natura consultiva e propositiva, che riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sulle politiche di sostenibilità e di Corporate Social Responsibility attuate in Edison anche con riguardo agli obblighi di redazione della Dichiarazione di carattere non finanziario di cui al d.lgs. 254/2016; tale comitato, i cui attuali componenti sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 marzo 2022, è composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti. Il Comitato si è riunito sei volte nel 2022. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023, sono state articolate in maniera più dettagliata le competenze in materia ESG del Comitato che è stato ridenominato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;

• Comitato per la Remunerazione, i cui attuali componenti sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 marzo 2022, è composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti. Il Comitato si è riunito quattro volte nel corso del 2022.

• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, i cui attuali componenti sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 marzo 2022, è composto da tre amministratori indipendenti. Il Comitato si è riunito dieci volte nel corso del 2022.

E stata altresì verificata la composizione e l'adeguatezza degli organi amministrativi e di controllo delle società controllate.

Si rinvia alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società in merito alla quale il Collegio non ha rilievi da formulare.

1. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 febbraio 2023 su proposta del Comitato per la Remunerazione e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e la completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.

2. Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le proposte che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 febbraio 2023, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata per il giorno 5 aprile 2023, e dichiara di non avere osservazioni al riguardo.

3. Fermi gli specifici compiti spettanti alla Società di Revisione in tema di controllo della contabilità e di verifica dell'attendibilità del bilancio separato e del bilancio consolidato, il Collegio

Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio separato e di bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2022, delle rispettive note illustrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione, nonché attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione, e sul punto non ha osservazioni da formulare all'Assemblea.

Il bilancio separato e quello consolidato sono accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato il budget 2023 e il Piano di Medio Termine 2024-2026, entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 dicembre 2022 e, successivamente, aggiornati nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023 per tenere conto della modifica di alcuni assunti.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha verificato l'adempimento da parte della Società degli obblighi previsti dal d.lgs. 254/2016, con particolare riguardo alla redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, conformemente a quanto previsto dagli artt. 3 e 4 del medesimo decreto e dalla restante normativa applicabile nonché alla luce delle indicazioni fornite all'ESMA nel documento del 28 ottobre 2022 sulle priorità di vigilanza. Tale dichiarazione è accompagnata dall'attestazione rilasciata dalla Società di Revisione circa la conformità delle informazioni ivi fornite a quanto previsto dal citato decreto legislativo e ai principi e alle metodologie utilizzate dalla Società per la sua redazione, anche ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera 18 gennaio 2018 n. 20267.

Il Collegio Sindacale dà atto che la Società si è avvalsa dell'esonero dall'obbligo di redigere la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario previsto dall'art. 6, comma 1, del d. Igs. 254/2016, avendo essa redatto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui all'art. 4.

Si rileva che, in data 31 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Procedura di Reporting relativa alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. 254/2016. Tale procedura ha introdotto delle regole volte ad attuare un processo di redazione della Dichiarazione non finanziaria che ne garantisca la completezza, la correttezza e la trasparenza, nonché la coerenza con le normative e gli standard GRI (Global Reporting Initiative). Il Collegio Sindacale ha esaminato detta Procedura, e non ha osservazioni da riferire al riguardo.

***

Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, non rilevando motivi ostativi all'approvazione delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Infine, il Collegio Sindacale rileva che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, scadrà l'incarico di tutti i suoi componenti e, pertanto, invita i Signori Azionisti a provvedere in merito.

Milano, 6 marzo 2023

Il Collegio sindacale

Prof. avv. Serenella Rossi (Presidente)

Prof. Lorenzo Pozza (Sindaco effettivo)

Prof. Gabriele Villa (Sindaco effettivo)