Ascopiave

AGM Information • Mar 8, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASCOPIAVE S.P.A. SULLE PROPOSTE AI PUNTI 3 E 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA, PER IL GIORNO 18 APRILE 2023, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 19 APRILE 2023, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'art. 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

7 marzo 2023

PREMESSA

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 18 aprile 2023, in prima convocazione, e per il giorno 19 aprile 2023, in seconda convocazione, per deliberare, in sede ordinaria in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; destinazione dell'utile di esercizio:
• 1.1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• 1.2. approvazione della proposta di distribuzione di utili di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 2.1. approvazione della prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2.2. voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (i.e., relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022); deliberazioni ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione dei relativi compensi; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è stata redatta in ottemperanza alla disposizione di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (di seguito il "TUF") e dall'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

La presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 marzo 2023 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede e sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

La presente relazione ha ad oggetto le materie di cui ai numeri 3 e 4 all'ordine del giorno della parte ordinaria.

Le relazioni e i documenti concernenti gli altri argomenti posti all'ordine del giorno saranno resi disponibili con le stesse modalità nei termini di legge.

Pieve di Soligo (TV), 7 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Nicola Cecconato

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 18 aprile 2023 (in prima convocazione) e 19 aprile 2023 (in seconda convocazione) Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

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TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"3. ^NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI "

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Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punti 2) e 3) cod. civ., sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e sulla determinazione del relativo compenso, in quanto il mandato dell'attuale Consiglio, nominato dall'Assemblea tenutasi in data 29 maggio 2020, verrà a scadere per decorso del triennio di incarico con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

In particolare, siete chiamati a nominare, in sede assembleare, un nuovo Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto della Società (lo "Statuto"), dalle vigenti disposizioni di legge e dalla normativa attuativa dettata dalla Consob, nonché dal Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. e a determinare il compenso annuale spettante ai componenti dello stesso Consiglio.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione (artt. 14 e 15) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni introdotte in materia dalla Legge 262/2005, dal D. Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303, dalla legge 11 luglio 2011 n. 120 e dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 (i.e. art. 147-ter del TUF).

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si ricorda che in data 20 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, l'adeguamento statutario dell'articolo 15 alle disposizioni normative in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi sociali, proprio al fine di allineare le previsioni statutarie con quanto previsto dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160: tale legge ha modificato, inter alia, l'articolo 147-ter del TUF, introducendo un nuovo criterio di riparto, che è stato applicato a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione successivo al 1 gennaio 2020, in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti (arrotondati per eccesso all'unità superiore qualora dall'applicazione di tale criterio risultasse un numero non intero) dei membri effettivi dell'organo amministrativo, per sei mandati consecutivi. Si precisa che tale nuovo criterio di riparto in materia di equilibrio tra generi è stato applicato a partire dall'attuale mandato consiliare.

Si ricorda altresì che in data 29 maggio 2020, l'Assemblea degli Azionisti, in parte straordinaria, ha approvato modifiche degli artt. 14 (con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione) e 15 dello Statuto (con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione) al fine di introdurre l'incremento del numero degli amministratori da 6 (sei) a 7 (sette), aumentare da cinque a sei il numero di consiglieri tratti dalla lista che ottiene il maggior numero di voti, nonché integrare il meccanismo di sostituzione degli amministratori nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari previste in relazione all'equilibrio tra generi.

Inoltre, l'art. 14 dello Statuto, quale attualmente vigente, prevede che gli amministratori siano rieleggibili e durino in carica 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica (ossia, in questo caso, il bilancio al 31 dicembre 2025).

Si ricorda che la Società aderisce ai principi e raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e che le azioni della Società sono quotate sul segmento "Euronext STAR Milan" del Mercato Telematico Azionario.

Si fa presente che, ai sensi della disciplina normativa e regolamentare vigente, nel nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere assicurata la presenza di almeno 2 amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e di cui al Codice di Corporate Governance e che l'art. 15.8 dello Statuto stabilisce che il primo candidato di ciascuna lista deve essere in possesso di tali requisiti di indipendenza.

Per quanto concerne le modalità di nomina dell'organo amministrativo, si ricorda in particolare quanto segue:

• alla nomina degli amministratori si procede sulla base di liste presentate dai soci, fatti salvi i casi nei quali si debba procedere con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentita o possibile la nomina con voto di lista;
• hanno diritto alla presentazione delle liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci detengano, alla data di presentazione della lista, un numero di azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleari relative alla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo ("Azioni Rilevanti") che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero, ove diversa, la quota di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari ("Quota di Partecipazione") (cfr. art. 15, secondo comma, dello Statuto e Determinazione Consob n. 76 del 30/01/2023);
• ciascun socio (nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF - o comunque ad accordi o patti aventi ad oggetto azioni della Società -, o collegati tra loro ai sensi della normativa e regolamentazione vigente, restando in ogni caso inteso che, ai fini dell'elezione degli Amministratori della Società, gli organismi di investimento collettivo (OIC) non saranno considerati collegati ai soggetti che fanno parte del gruppo a cui appartiene l'intermediario che li gestisce) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, nonché votare una sola lista di candidati. Qualora un socio che risulti collegato - secondo i criteri sopra elencati - al socio che abbia presentato e votato la Lista di Maggioranza (come di seguito definita) (a) presenti una Lista di Minoranza (come di seguito definita), tale lista non potrà essere considerata ai fini dell'elezione di un amministratore ai sensi dell'articolo 15.12 dello Statuto; oppure (b) voti per una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, di tale voto non si terrà conto qualora sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore di minoranza ai sensi dello Statuto;
• al fine di comprovare la titolarità del numero di Azioni Rilevanti che rappresentino almeno la Quota di Partecipazione, dovrà essere depositata presso la sede sociale, nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente, copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato. A riguardo, si precisa che la titolarità della Quota di Partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime ossia al più tardi entro 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 28 marzo 2023);

• ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati, elencati mediante numero progressivo, non inferiore a 1 (uno). I candidati dovranno essere ordinati mediante numero progressivo e il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance;

• le liste con almeno 3 (tre) candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). Tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile);

• ciascuna lista depositata presso la sede sociale dovrà essere corredata dall'elenco dei soci che presentano la lista, con l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la lista e della percentuale di capitale sociale rappresentato da Azioni Rilevanti da essi complessivamente detenuta alla data di presentazione della lista (tale previsione non si applica alla lista che dovesse essere presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente) dal curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, dalle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili per ricoprire la carica di amministratore della Società e l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e al Codice di Corporate Governance;
• ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• l'art. 15 dello Statuto prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina vigente sull'equilibrio tra i generi. Al riguardo si richiama quanto segnalato supra in materia di tale disciplina e la relativa modalità di composizione delle liste;
• le liste di candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto delega per presentarle, e corredate dalla necessaria documentazione prevista dalla normativa vigente e dalle disposizioni di cui ai citati articoli dello Statuto devono essere depositate almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. il 24 marzo 2023). Il deposito delle liste potrà avvenire secondo le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Affari Societari di Ascopiave S.p.A., in Via Verizzo n. 1030 – 31053 Pieve di Soligo (TV), dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00; (ii) mediante invio delle stesse tramite posta certificata all'indirizzo ascopiave@pec.ascocert.it;
• le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate;
• si rammenta che la Raccomandazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti nonché dalla predetta comunicazione, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza. A tale riguardo si ricorda che l'azionista di controllo della Società è Asco Holding S.p.A..

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis TUF, le liste dei candidati saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana, sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it e diffuse e stoccate nel sistema "eMarket SDIR-eMarket Storage" di Teleborsa S.r.l. almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 28 marzo 2023).

Fermo quanto sopra indicato, per quanto riguarda le modalità di svolgimento della votazione ai fini della nomina dell'organo amministrativo, l'art. 15 dello Statuto prevede quanto segue:

(a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati sino a un massimo di sei, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

(b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), sarà tratto e risulterà eletto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista stessa;

(c) in caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

(d) se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra genere maschile e genere femminile, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto appartenente all'altro genere, tratto dalla medesima lista. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato tali da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile);

(e) nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni vigenti di legge e regolamentari, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

(f) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni di cui sopra, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto - e sopra menzionata- per la presentazione delle liste stesse (ovvero la metà del 2,5% del capitale sociale);

(g) qualora sia presentata una lista soltanto, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Nel caso in cui l'unica lista presentata e che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti non contenga un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di sette amministratori, si procederà a trarre da tale lista e nominare amministratori tutti i candidati ivi elencati, e i restanti amministratori saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista e in conformità alle disposizioni di legge e di Statuto.

(h) in mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero di consiglieri da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora nessuna lista abbia ottenuto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima sopra indicata, l'Assemblea delibera con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista e in conformità alle disposizioni di legge e di Statuto.

Si rammenta altresì che ai sensi dell'art. 16 dello Statuto è attribuita all'Assemblea la facoltà di nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e che, in difetto, vi provvederà il Consiglio stesso.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

Vi invitiamo altresì a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Si informa che, considerato che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 scade il proprio mandato e l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2023 sarà convocata per la nomina degli organi sociali,

ai sensi dell'art. 4, Principio XIII e Raccomandazione 23, tenendo altresì conto del dettato dei Principi di cui all'art. 2 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione uscente della Società, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2022, in data 23 febbraio 2023 ha espresso agli Azionisti, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, gli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna. In tale documento – consultabile sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it (sezione "Investor relator" – "Assemblee") ed allegato alla presente Relazione – sono individuate le caratteristiche personali e professionali ritenute rilevanti per ricoprire la carica di Amministratore della Società.

Si precisa che la raccomandazione di esprimere un orientamento con riferimento alla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 4, Principio XIII e Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, non è obbligatoria per Ascopiave S.p.A., in quanto la stessa può essere classificata quale "società a proprietà concentrata non grande". Tale orientamento è stato espresso in via volontaria dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave in adeguamento alle best practice di settore.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con la predetta Raccomandazione 23 del Codice CG, invita gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a: (i) fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della stessa al predetto orientamento anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice CG; (ii) indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto sociale.

Infine, relativamente ai compensi del Consiglio di Amministrazione, si evidenzia che, ai sensi dell'articolo 2389 c.c. e dell'art. 21 dello Statuto, l'Assemblea è chiamata a determinare l'importo complessivo del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che il compenso annuo lordo per l'intero Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, determinato con delibera dell'Assemblea del 29 maggio 2020, è pari ad Euro 380.000 annui. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare proposte a tal riguardo e invita gli Azionisti a determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Pieve di Soligo (TV), 7 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Nicola Cecconato

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. agli Azionisti sulla futura composizione del Consiglio di Amministrazione.

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o "Società") ha aderito al Codice di Corporate Governance ("Codice CG") che - ai sensi dell'art. 4, Principio XIII e Raccomandazione 23, tenendo altresì conto del dettato dei Principi di cui all'art. 2 – raccomanda che i consigli di amministrazione delle società quotate in mercati regolamentati, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, esprimano il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione ("board review") svolta ai sensi della Raccomandazione 22 del Codice CG.

Si precisa che la raccomandazione di esprimere un orientamento con riferimento alla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 4, Principio XIII e Raccomandazione 23 del Codice CG, non è obbligatoria per Ascopiave, in quanto la stessa può essere classificata quale "società a proprietà concentrata non grande". Il presente orientamento viene espresso dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave in adeguamento alle best practice di settore.

Considerato che, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, scade il proprio mandato e l'Assemblea degli Azionisti sarà convocata per la nomina degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave uscente, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2022, fornisce agli Azionisti il proprio parere di orientamento sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione è ritenuta opportuna.

Si precisa che, ai sensi della Raccomandazione 12, lettera e) del Codice CG, con riferimento al compito del Presidente del Consiglio di Amministrazione di curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione ("board review"), tenuto conto che Ascopiave è una "società a proprietà concentrata non grande" rispetto alle categorie del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario del Consiglio di Amministrazione, ha effettuato la board review riferita all'esercizio 2022, prima della scadenza dell'attuale mandato triennale del Consiglio di Amministrazione, applicando le previsioni di cui alla Raccomandazione 22 del Codice CG, secondo le

modalità definite nel "Regolamento del Consiglio di Amministrazione, del Lead independent director e dei comitati endoconsiliari" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in linea con la predetta Raccomandazione 23 del Codice CG, invita gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a: (i) fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della stessa al presente orientamento anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice CG; (ii) indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto sociale.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita altresì gli Azionisti che presentano proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che le stesse siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie previste dallo Statuto sociale per consentire agli Azionisti stessi di esprimere consapevolmente il loro voto.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, anche ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 4, Principio XIII e Raccomandazione 23 del Codice CG, ritiene che una composizione ottimale dell'organo amministrativo dell'emittente possa essere garantita dal rispetto dei seguenti requisiti.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ritiene adeguato l'attuale numero di sette amministratori per assicurare un equo bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e per consentire la partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Diversità

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere conseguita un'adeguata diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarità di esperienze professionali e manageriali/imprenditoriali o in ruoli non esecutivi preferibilmente in società quotate o comunque di

complessità e dimensione comparabili a quelle di Ascopiave S.p.A., tenuto anche conto delle caratteristiche e della rilevanza degli incarichi precedentemente assunti.

Si ricorda inoltre che lo Statuto sociale prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve garantire l'equilibro tra genere maschile e genere femminile nel rispetto delle prescrizioni di legge e di regolamento vigenti. Pertanto, in particolare, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

Infine, si precisa che la Raccomandazione 8 del Codice CG suggerisce agli emittenti di applicare lo strumento ritenuto più idoneo a perseguire l'obiettivo di diversità individuato, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce di assicurare, compatibilmente con i vincoli e le regole di corporate governance, una adeguata continuità nella composizione dell'organo amministrativo per valorizzare il patrimonio di conoscenza di Ascopiave acquisito dagli amministratori, necessario per la prosecuzione del vigente piano strategico che è in parte focalizzato sulle attività della cosiddetta "transizione energetica".

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave auspica che nel rinnovo dell'organo amministrativo venga altresì considerato, per garantire continuità d'azione al medesimo, la conferma di alcuni degli attuali componenti, valorizzandone la conoscenza acquisita della Società e del business nonché il contributo attivo fornito ai lavori consiliari nell'arco del mandato.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave considera necessario garantire il corretto bilanciamento del mix delle esperienze professionali al suo interno per disporre di competenze in linea con le complessità del business della Società. In particolare, l'Organo amministrativo di Ascopiave suggerisce la presenza nel Consiglio di Amministrazione di profili con esperienze:

• nell'ambito del settore dell'energia e delle utilities;
• manageriali di tipo organizzativo e gestionale;
• finanziarie nell'area amministrazione, finanza e controllo,
• legali e di risk management;
• in materia di sostenibilità e innovazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave suggerisce altresì che i componenti dell'organo amministrativo possiedano un orientamento alla strategia e una capacità di «business judgment» al fine di garantire capacità di visione strategica, di interpretazione dell'evoluzione degli scenari di mercato e normativi, nonché di valutazione delle nuove opportunità di business, da parte del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce di dare rilevanza alle caratteristiche e capacità personali dei consiglieri di Ascopiave alle seguenti caratteristiche attitudinali:

• indipendenza e integrità;
• orientamento ai risultati;
• collaborazione e approccio trasparente e costruttivo;
• capacità di creare sinergie strategiche e di business con le tematiche "Environmental Social Governance";
• adeguata disponibilità di tempo.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

Il Presidente e l'Amministratore Delegato dovranno:

• essere persone dotate di esperienza e autorevolezza e di preparazione professionale e/o manageriale adeguate all'incarico;

• avere maturato esperienze significative per almeno tre esercizi alla guida o in posizioni rilevanti in e preferibilmente alla guida di Consigli di Amministrazione di realtà aziendali quotate di complessità e dimensione almeno comparabili a quelle di Ascopiave;

• avere maturato un'esperienza per almeno tre esercizi in realtà aziendali operanti nel settore della distribuzione del gas naturale e/o delle energie rinnovabili e/o nel settore dell'energia in generale;

• possedere competenze in campo economico e/o finanziario e/o giuridico nel core business della distribuzione del gas e/o delle energie rinnovabili e/o nel settore dell'energia in generale, nonché una consolidata esperienza nella gestione di operazioni straordinarie di rilevanti dimensioni e tematiche di rilevanza strategica;

• avere adeguate competenze e capacità di gestire partnership complesse con altri operatori del settore;

• disporre di un'adeguata preparazione in materia di corporate governance, avendo maturato precedenti esperienze nell'ambito – e preferibilmente alla guida – di consigli di amministrazione di società quotate di complessità e dimensione paragonabili a quelle di Ascopiave;

• aver mostrato nell'espletamento di tali incarichi una sensibilità verso gli aspetti della governance, del monitoraggio dei rischi e della gestione aziendale complessiva;

• avere sensibilità sulle tematiche c.d. "Environmental Social Governance";

• possedere un'adeguata conoscenza della lingua inglese parlata e scritta;

• avere caratteristiche personali tali da garantire forte spirito di squadra e coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e dedicare tempo, presenza, impegno per il pieno svolgimento del ruolo che gli è attribuito;

• assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

Membro del Consiglio di Amministrazione

Tutti gli amministratori, oltre a possedere competenze in linea con quanto sopra descritto, dovrebbero:

• essere dotati di esperienza e autorevolezza e di preparazione professionale e/o manageriale adeguate all'incarico;

• avere maturato primarie esperienze in Consigli di Amministrazione di realtà aziendali quotate di complessità e dimensione comparabili a quelle di Ascopiave S.p.A.;

• avere maturato un'esperienza di rilievo in realtà aziendali operanti della distribuzione del gas e/o, delle energie rinnovabili e/o nel settore dell'energia in generale;

• possedere competenze in campo economico e/o finanziario e/o giuridico;

• possedere un'adeguata conoscenza della lingua inglese parlata e scritta;

• avere sensibilità sulle tematiche c.d. "Environmental Social Governance".

Pieve di Soligo, 23 febbraio 2023

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 18 aprile 2023 (in prima convocazione) e 19 aprile 2023 (in seconda convocazione) Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

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QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"4. ^NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI "

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Signori Azionisti,

in relazione al quarto punto all'ordine del giorno in parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 18 aprile 2023 (in prima convocazione) e per il 19 aprile 2023 (in seconda convocazione), siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punti 2) e 3) cod. civ., sulla nomina del Collegio Sindacale e sulla determinazione del relativo compenso, in quanto il mandato dell'attuale Collegio, nominato dall'Assemblea tenutasi in data 29 maggio 2020, verrà a scadere per decorso del triennio di incarico con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

In particolare, siete chiamati a nominare, in sede assembleare, un nuovo Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto della Società (lo "Statuto"), dalle vigenti disposizioni di legge e dalla normativa attuativa dettata dalla Consob, nonché dal Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. e a determinare il compenso spettante ai componenti dello stesso Collegio.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si ricorda che la Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ha modificato, inter alia, l'articolo 148 del TUF, introducendo un criterio di riparto in forza del quale devono essere riservati al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, per sei mandati consecutivi. A tal riguardo, si precisa che l'applicazione del dettato dell'articolo 148 del TUF - come modificato e interpretato da Consob con la comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 – al numero di sindaci che l'Assemblea della Società è chiamata, ai sensi di Statuto, a nominare comporta che almeno uno dei tre sindaci effettivi della Società debba appartenere al genere meno rappresentato. Tale criterio di riparto è stato applicato a decorrere dal primo rinnovo degli organi di controllo successivo al 1 gennaio 2020.

Con particolare riferimento alla diversità di genere, si ricorda che in data 20 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, l'adeguamento statutario dell'articolo 22 alle disposizioni normative in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi sociali, proprio al fine di allineare le previsioni statutarie con quanto previsto dalla suddetta Legge 27 dicembre 2019, n. 160. Si precisa che tale nuovo criterio di riparto in materia di equilibrio tra generi è stato applicato a partire dall'attuale mandato dell'organo di controllo.

Per quanto concerne le modalità di nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e alla normativa attuativa dettata dalla Consob. In particolare, si ricorda che:

• il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili;

• almeno uno dei sindaci effettivi deve essere: (i) di genere femminile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere maschile; (ii) di genere maschile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere femminile;

• hanno diritto alla presentazione delle liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (cfr. art. 22, secondo comma, dello Statuto e Determinazione Consob n. 79 del 30/01/2023);

• ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti, all'interno delle quali i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e 1 (un) candidato alla carica di sindaco supplente;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• le liste che contengano complessivamente tre o più candidati devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella composizione effettiva che nella composizione supplente, rispetti le disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). A tal riguardo, si precisa che l'applicazione del dettato dell'articolo 148 del TUF - come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 e interpretato da Consob con la comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 – comporta che almeno uno dei tre sindaci effettivi della Società debba appartenere al genere meno rappresentato;
• la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è attestata contestualmente al deposito della lista o al più tardi entro 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 28 marzo 2023), mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• ogni lista dovrà essere corredata dall'elenco dei soci che presentano la lista, con l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la lista e della percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta, dal curriculum vitae di ciascun candidato (contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali), dalle dichiarazioni con cui i singoli candidati accettano la candidatura e attestano il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società, nonché ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili;
• ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, i soci diversi dall'azionista di maggioranza che intendano presentare una lista per la nomina del Collegio Sindacale sono tenuti a depositare, contestualmente alla medesima, una dichiarazione attestante l'insussistenza di rapporti di collegamento con detto azionista, come previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti;
• le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto delega a presentarle, devono essere depositate presso la sede della Società, in Pieve di Soligo, Via Verizzo 1030, mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Affari Societari di Ascopiave S.p.A., almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. il 24 marzo 2023), o essere fatte pervenire, entro tale data, tramite posta certificata all'indirizzo ascopiave@pec.ascocert.it;
• ciascun socio (nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo o aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF - o comunque ad accordi o patti aventi ad oggetto azioni della Società -, o collegati tra loro ai sensi della normativa e regolamentazione vigente, restando in ogni caso inteso che, ai fini dell'elezione dei Sindaci della Società, gli organismi di investimento collettivo (OIC) non saranno considerati collegati ai soggetti che fanno parte del gruppo a cui appartiene l'intermediario che li gestisce), può presentare, concorrere a presentare e votare, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, non più di una lista;
• ai sensi dell'art. 144-sexies, quinto comma, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro, ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno

essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo alla suddetta scadenza (fermo restando che, in questo caso, la certificazione sulla titolarità delle azioni dovrà essere comunque prodotta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte di Ascopiave, i.e. il ventunesimo giorno precedente l'Assemblea, che giunge a scadenza in data 28 marzo 2023). In tal caso, la soglia minima del 2,5% del capitale sociale per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà;

• le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, presso Borsa Italiana, sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.ite diffuse e stoccate nel sistema "eMarket SDIReMarket Storage" di Teleborsa S.r.l. almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 28 marzo 2023).

Fermo quanto sopra indicato, per quanto riguarda le modalità di svolgimento della votazione ai fini della nomina dell'organo di controllo, il citato art. 22 dello Statuto, le vigenti disposizioni di legge e la normativa attuativa dettata dalla Consob, prevedono quanto segue:

• dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) due sindaci effettivi e (b) un sindaco supplente, fermo restando quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
• dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa (a) un sindaco effettivo, il quale assumerà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale e (b) un sindaco supplente e, ove disponibili, ulteriori sindaci supplenti, destinati a sostituire il componente di minoranza, sino ad un massimo di tre. In mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• in caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi;
• se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere;
• qualora sia presentata una lista soltanto ovvero non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa degli aventi diritto al voto presenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto vigente. In caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare, e fermo restando in ogni caso il rispetto dell'equilibrio tra generi.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

Infine, con riguardo al compenso dei componenti del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 c.c. e dello Statuto – l'Assemblea è chiamata a determinare il compenso dei Sindaci per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Si ricorda che il compenso annuo lordo per il Collegio Sindacale attualmente in carica, determinato con delibera dell'assemblea del 29 maggio 2020, è pari ad Euro 40.000 annui per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 27.000 annui per ciascun sindaco effettivo. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare proposte a tal riguardo e invita gli

Azionisti a determinare il compenso del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Pieve di Soligo (TV), 7 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Nicola Cecconato