RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2022 9 MARZO 2023

LEONARDO – Società per azioni

Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 [email protected] Capitale Sociale euro 2.543.861.738,00 i.v.

Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00401990585 Partita Iva n. 00881841001

www.leonardo.com

Leonardo Relazione Corporate Governance – Esercizio 2022

INDICE

LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI 9
PREMESSA………………………………………………………………………………………………………………………… 11
1.	PROFILO DI LEONARDO 11
	- Organizzazione della Società 12
	- Obiettivi e mission aziendale13
	- La Governance della Sostenibilità14
	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 9 MARZO 2023 (ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)21
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF) 21
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)21
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)22
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (ART. 123-BIS, C. 1, LETT. D), TUF)22
	D.1) POTERI SPECIALI DELLO STATO22
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO
	(ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)24
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)24
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)24
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI
	STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)24
I)	INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA
	CAUSA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI
	ACQUISTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. I), TUF) 41

L)	NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE
	ALLO STATUTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF)41
M)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI
	PROPRIE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)41
N)	ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 41
	INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO
3.	COMPLIANCE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)43
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE44
	4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 44
	4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF) 48
	4.3. COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) 52
	- Curricula Amministratori52
	- Orientamento sul cumulo degli incarichi63
	4.4. FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) 64
	- Gestione dell'informativa consiliare 64
	- Riunioni67
	4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE69
	- Board Induction70
	- Segretario del Consiglio 70
	4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI71
	- Amministratore Delegato 71
	- Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato 72
	- Altri Consiglieri esecutivi 72
	4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR72
	- Valutazione Indipendenza 72
	- Riunioni Amministratori Indipendenti 75

Lead Independent Director 76 -
4.8. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 77
- Informazioni Privilegiate77
- Codice di Internal Dealing78
4.9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 79
5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)81
6. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE – AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE AMMINISTRATORI 83
6.1. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE 83
6.2. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 87
- Board evaluation 87
- Piani di successione92
7. COMITATO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE 93

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI E TOP MANAGEMENT 97
8.1. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE97
8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT 101
- Politica per la remunerazione 101
- Piani di remunerazione basati su azioni 102
- Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management103
- Remunerazione degli Amministratori non esecutivi 105
- Maturazione ed erogazione della remunerazione 105
- Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa
o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF) 105
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 106

10.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL
PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF) 114
10.2. CHIEF EXECUTIVE OFFICER119
10.3. CHIEF AUDIT EXECUTIVE121
10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001 123
10.5. CONTROLLI ESTERNI 124
- Società di Revisione 124
- Controllo della Corte dei Conti 125
10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITÀ ORGANIZZATIVE AZIENDALI125
10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE
DEI RISCHI 128
11. COLLEGIO SINDACALE 129
11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE 129

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) 132
- Curricula Sindaci 133
- Indipendenza 138
- Compiti139
- Riunioni141
- Compensi142
- Gestione degli interessi 142
- Autovalutazione 143
12. CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D-BIS), TUF) 144
- Consiglio di Amministrazione144
- Collegio Sindacale148

13.	RELAZIONI CON GLI INVESTITORI151
	- Comunicazione Finanziaria 152
	- Agenzie di Credit Rating153
	- Shareholder Engagement – Engagement Policy 153
14.	ASSEMBLEE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)156
	- Convocazione e informativa agli azionisti156
	- Funzionamento dell'Assemblea 158
	- Diritto di intervento e voto in Assemblea159
	- Assemblea 2022 160
15.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), SECONDA
	PARTE, TUF) 161
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER
	LA CORPORATE GOVERNANCE 166
	APPENDICE
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 9 MARZO 2023169
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 170
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI171
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE172

LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI

AZIONARIATO DI LEONARDO – FEBBRAIO 2023

Gli Investitori PRI sono gli investitori che hanno firmato i Principi per l'Investimento Responsabile (PRI)

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo Spa (di seguito anche "Leonardo" o "la Società") in data 9 marzo 2023, è volta a fornire la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari della Società, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bis del T.U. n. 58/1998 (di seguito "TUF") nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento.

L'informativa è resa nel rispetto dei profili contenutistici del citato art. 123-bis (commi 1 e 2) e del Codice di Corporate Governance¹ (di seguito anche "il Codice"), al quale la Società aderisce.

Le informazioni sulle scelte operate dalla Società in sede di applicazione dei principi declinati dal Codice, nonché in ordine all'adesione alle specifiche raccomandazioni e alle inerenti modalità attuative, sono illustrate all'interno di specifici paragrafi e sotto-paragrafi, in linea con le indicazioni del Format di Borsa Italiana e con evidenza dei riferimenti all'articolato del Codice, al fine di agevolarne la rispettiva individuazione.

La Relazione recepisce inoltre i vigenti oneri di disclosure in tema di politiche di diversità, nonché le indicazioni formulate nella lettera indirizzata agli emittenti in data 25 gennaio 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance: le raccomandazioni del Comitato formano, come di consueto, oggetto di espressa considerazione e di specifica evidenza anche grafica (testo interlineato) in sede di trattazione delle diverse tematiche, con sintetica illustrazione nel paragrafo conclusivo della Relazione.

Il testo del Codice è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance² . La documentazione rilevante di Leonardo messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è disponibile nelle specificate aree del sito web della Società (www.leonardo.com).

1. PROFILO DI LEONARDO

Si fornisce di seguito una sintetica illustrazione del profilo della Società, rinviando ai successivi paragrafi della Relazione per una più compiuta trattazione in ordine all'assetto e alle pratiche di governo societario di Leonardo, ai principali aggiornamenti intervenuti nel corso dell'esercizio 2022 e nei primi

¹ Codice di Corporate Governance edizione Gennaio 2020 (approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria), che gli emittenti sono stati chiamati ad applicare con decorrenza dall'esercizio 2021.

² Il testo del Codice è disponibile alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

mesi del corrente esercizio, nonché in ordine alle iniziative e misure di allineamento adottate al fine di garantire il più accurato livello di adesione ai principi ispiratori del Codice.

Rispetto al principio di proporzionalità, oggetto di valorizzazione da parte del Codice in termini di flessibilità attuativa, con diversificazione di talune raccomandazioni in ragione delle dimensioni e degli assetti proprietari delle società, si segnala che le scelte applicative operate da Leonardo e illustrate nella presente Relazione risultano in linea con le indicazioni del Codice specificamente rivolte alle "società grandi" (a più elevata capitalizzazione³ ) e a proprietà non concentrata⁴ .

Organizzazione della Società

Con il termine corporate governance si intende l'insieme delle regole e delle pratiche di governo societario che presiedono alla gestione e al controllo della Società.

Il modello di governance di Leonardo è orientato all'efficace controllo dei rischi d'impresa e alla più ampia trasparenza nei confronti del mercato, nonché finalizzato ad assicurare integrità e correttezza nei processi decisionali, con l'obiettivo di generare valore per l'azienda e per gli azionisti e rafforzare costantemente il rapporto fiduciario con i propri investitori e stakeholder.

La struttura di governance della Società, articolata secondo il modello di amministrazione tradizionale, è conforme alla vigente normativa in materia di emittenti quotati nonché in linea con i principi e le raccomandazioni del Codice.

• ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto.

• CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "il Consiglio" o "CdA") è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – dalla legge o dallo Statuto – all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 20 maggio 2020 per il triennio 2020 – 2022.

• COMITATI

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha provveduto a costituire i seguenti Comitati endoconsiliari, dotati di funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi (che svolge

³ "Società grande": la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

⁴ "Società a proprietà concentrata": società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine e Governance e il Comitato Sostenibilità e Innovazione. Composizione, compiti e modalità di funzionamento dei Comitati sono definiti e disciplinati da appositi Regolamenti approvati dallo stesso Consiglio.

• COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale svolge specifiche funzioni di vigilanza ai sensi di legge, in particolare in ordine: a) all'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché al rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) all'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile, nonché all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) alle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice; d) all'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dal Regolamento (UE) n. 596/2014. Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 19 maggio 2021 per il triennio 2021 – 2023.

• SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società di Revisione è il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. L'incarico viene conferito dall'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'Assemblea degli azionisti del 20 maggio 2020 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla EY SpA per il novennio 2021-2029.

• DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2020, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, ha nominato Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

Obiettivi e mission aziendale

Leonardo, azienda globale ad alta tecnologia, sviluppa capacità operative multidominio nel settore dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza (AD&S). In grado di fornire soluzioni avanzate basate su tecnologie all'avanguardia e con applicazioni duali, destinate sia al comparto della difesa sia alle esigenze del mercato civile, la Società è protagonista dei principali programmi strategici internazionali e partner tecnologico di Governi, Amministrazioni della Difesa, Istituzioni e Imprese. Organizzata in cinque Divisioni di business (Aerostrutture; Cyber & Security Solutions; Elettronica; Elicotteri; Velivoli), Leonardo opera a livello globale attraverso una consolidata presenza industriale in quattro mercati

domestici (Italia, USA, Regno Unito e Polonia), dove è presente anche attraverso società controllate, joint venture e partecipazioni.

Con un approccio lungimirante che interpreta l'innovazione tecnologica quale elemento cruciale di una sostenibilità globale, il Gruppo opera con l'obiettivo di essere driver di progresso e innovazione tecnologica, attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi competitivi e soluzioni per la sostenibilità, oltre al continuo impegno nella realizzazione di tecnologie strategiche indirizzandone l'evoluzione. Innovazione, ricerca continua, industria digitale e sostenibilità sono i pilastri del suo business nel mondo. Le consolidate capacità industriali, unite al capitale umano di eccellenza e a una costante attenzione all'innovazione, hanno reso Leonardo uno dei principali player mondiali nel settore AD&S che, anche tramite un'estesa rete di collaborazione con università e centri di ricerca, promuove e diffonde la cultura dell'innovazione e della trasformazione digitale.

Il Piano Strategico "Be Tomorrow - Leonardo 2030" indica le linee guida di sviluppo di Leonardo, che punta a consolidarsi come operatore di riferimento nel settore dell'AD&S a livello internazionale, mantenendosi al centro delle principali iniziative strategiche di cooperazione e con un ruolo trainante nei futuri cicli tecnologici. Un percorso strategico di lungo periodo che vede nel presidio dei processi di innovazione tecnologica il fattore fondamentale di competitività.

Leonardo è il frutto di una grande storia imprenditoriale, con radici profonde nella storia dell'industria italiana ed europea ed è il punto di arrivo di un pluriennale e radicale percorso di evoluzione del Gruppo. La trasformazione in un'unica realtà industriale operativa e integrata ha ridefinito la struttura della Società per renderla più coerente con le esigenze di clienti e mercati, più pronta a sostenere la specifica mission di creazione – anche attraverso l'efficacia del proprio modello di governance – di valore nel lungo termine per i propri azionisti e per tutti gli stakeholder di riferimento, con una visione di crescita sostenibile a lungo termine.

La Governance della Sostenibilità

La sostenibilità – elemento fondante della strategia aziendale e del Piano Industriale di Leonardo, fortemente integrata nella cultura aziendale, nella strategia di business e nei processi interni – trova ampio spazio nel Piano Strategico "Be Tomorrow - Leonardo 2030", che pone al centro l'innovazione, la digitalizzazione nella produzione e nell'offerta, considerando il business, la governance, gli impatti sociali e i fattori ambientali in una prospettiva di lungo periodo, in linea con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030.

La definizione della strategia da parte dell'organo amministrativo (chiamato ai sensi del proprio Regolamento, come riferito al successivo par. 4.1 in tema di ruolo del CdA, a esercitare l'attività di gestione perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile), il suo coinvolgimento nell'avanzamento del Piano di Sostenibilità e nelle scelte relative alla reportistica finanziaria ed ESG del Gruppo, oltre alla

specifica analisi delle priorità (c.d. "analisi di materialità") condotta con il supporto del management e del preposto Comitato endoconsiliare (Comitato Sostenibilità e Innovazione), si pongono in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice.

Nel quadro delle misure organizzative implementate da Leonardo in tema di governance della sostenibilità, oltre all'istituzione del suddetto Comitato endoconsiliare (per le cui funzioni, composizione e attività si rinvia al successivo par. 7) e al rafforzamento della componente di sostenibilità nelle politiche di remunerazione (per la cui illustrazione si rinvia al par. 8 nonché ai più specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione), la Società si è dotata di un Modello Operativo di Sostenibilità e di strutture aziendali dedicate alla gestione e al presidio delle relative tematiche, anche con riguardo alle dinamiche di interazione con azionisti e stakeholder. Nel corso del 2022 si è proseguito con l'integrazione delle tematiche di sostenibilità nei processi core dell'azienda. Tra questi, l'integrazione continua del Piano Strategico Be Tomorrow con gli elementi di sostenibilità tenendo conto dei rischi ESG e delle azioni di mitigazione individuate, nonché la nuova Procedura Gestione degli investimenti, che valorizza gli investimenti che concorrono al raggiungimento degli obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG - Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite).

Muovendo dalla crescente attenzione degli stakeholder esterni verso le tematiche relative all'area ESG e dalla sostenibilità quale elemento ormai imprescindibile nella strategia di business, Leonardo ha avviato la definizione, già nel corso del 2021, di un Modello Operativo di Sostenibilità (di seguito "Modello Operativo") volto a definire tutti i processi e sotto-processi di sostenibilità in modo strutturato e coerente all'interno del Gruppo. Tale Modello Operativo definisce infatti i diversi livelli dell'organizzazione – in accordo con le procedure e/o prassi aziendali esistenti – e le modalità di gestione della sostenibilità, integrandola nella strategia di business. Il Modello Operativo entra nel merito della strategia di sostenibilità di Gruppo e descrive le diverse fasi di cui si compone, dalla definizione degli Obiettivi e del Piano di Sostenibilità – parte del Piano Industriale – alla misurazione e rendicontazione delle performance aziendali sugli aspetti ESG. Al fine di assicurare il coordinamento a livello di Gruppo, il Modello Operativo è stato predisposto attraverso una nuova Policy Aziendale di Sostenibilità e una specifica Procedura che definisce nel dettaglio azioni, ruoli e responsabilità delle strutture aziendali coinvolte, inclusa la nomina dei "Coordinatori di Sostenibilità": figure che svolgono un ruolo centrale per l'implementazione della sostenibilità assicurando il coordinamento di tutte le relative attività nell'ambito del perimetro di competenza, garantendo coerenza e sincronizzazione tra la Governance, l'Orientamento Strategico e l'Implementazione della Sostenibilità.

Nell'ambito del Modello Operativo l'unità organizzativa Sustainability, a diretto riporto del Chief Technology & Innovation Officer, ha responsabilità di indirizzo, gestione, monitoraggio e dialogo strategico sulle tematiche di sostenibilità, essendo principalmente deputata a supportare il Vertice aziendale nella definizione della strategia di sostenibilità di Gruppo e nella relativa governance, nonché

alla proposta degli Obiettivi di Sostenibilità e alla predisposizione del Piano di Sostenibilità, parte integrante del Piano Industriale e delle linee guida strategiche di Gruppo, misurandone periodicamente l'attuazione e monitorando la relativa performance. L'unità organizzativa ("u.o.") coordina i processi finalizzati a identificare gli aspetti di sostenibilità più rilevanti per l'Azienda e per gli stakeholder del Gruppo (tra cui l'analisi delle priorità), a monitorare la performance di sostenibilità, attraverso la definizione, il monitoraggio e l'analisi di metriche e KPI (Key Performance Indicator) in accordo con le linee guida e le best practice internazionali, nonchè a definire le policy e le strategie di Gruppo con particolare focus sugli aspetti ambientali. In tal senso nel 2022 è stata creata all'interno della u.o. Sustainability una specifica u.o. denominata "Environmental Strategy and Projects", dedicata a tali aspetti. L'u.o. Sustainability si occupa, inoltre, di gestire e sviluppare le relazioni con organismi e network rilevanti per la sostenibilità, anche attraverso la partecipazione ad associazioni di riferimento sul tema e la predisposizione di iniziative di comunicazione ed engagement per assicurare il posizionamento strategico di Leonardo. Alla u.o. riportano funzionalmente i citati Coordinatori della Sostenibilità, nominati nell'ambito delle diverse u.o. (Corporate/Divisioni/società del Gruppo).

Nel corso del 2022 la u.o. Sustainability ha fornito il proprio contributo al Comitato Sostenibilità e Innovazione, nell'ambito della definizione della strategia di sostenibilità. In particolare, la Società ha stabilito i nuovi Obiettivi di Sostenibilità e strutturato il nuovo Piano di Sostenibilità di Gruppo, con l'obiettivo di rafforzare la creazione di valore in linea con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell'Agenda ONU 2030. In tal sesno nel corso del 2022 la Società ha dichiarato il proprio commitment alla Science Based Targets Initiative (SBTi) al fine di consolidare la propria road map di Decarbonizzazione. Il Piano di Sostenibilità si articola in otto ambiti tematici di azione – c.d. "cluster" – che coprono l'intera catena del valore: dalla ricerca e innovazione alle operation, fino allo sviluppo di nuove soluzioni, ai nuovi modelli di business e agli impatti sociali, coinvolgendo Divisioni, società e funzioni aziendali. All'interno del processo di pianificazione di sostenibilità, in accordo con l'approccio data driven perseguito dalla Società, sono state condotte attività inerenti alla definizione e monitoraggio di specifici KPI delle iniziative di Piano, con la predisposizione, nel corso dell'anno, di strumenti di raccolta e analisi dati dedicati.

L'u.o Sustainability ha inoltre consolidato le attività di stakeholder engagement implementando ulteriormente il processo di analisi delle priorità e intensificando il presidio del posizionamento di sostenibilità del Gruppo, con il rafforzamento del ruolo di Leonardo all'interno della rete nazionale e internazionale di Global Compact e l'ingresso nel Consiglio Direttivo di Global Compact Network Italia, l'adesione al network di CSR Europe e la nuova adesione alle associazioni Anima per il Sociale e Sustainability Makers.

L'u.o. ESG (Enviromental, Social & Governance) & Integrated Reporting (istituita nell'ambito dell'u.o. Amministrazione e Bilancio) e la u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies (a riporto del Chief

Financial Officer, cfr. successivo par. 13), gestiscono rispettivamente il sistema di controllo interno e la reportistica ESG e le relazioni con gli stakeholder finanziari sulle tematiche ESG. L'u.o. ESG & Integrated Reporting è preposta, infatti, alla predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") del Gruppo, inclusa nel Bilancio Integrato, gestendo i rapporti con la società di revisione esterna.

L'approccio integrato alla reportistica di bilancio, rappresentando in modo sinergico le performance e i dati economico-finanziari e le informazioni ESG, è volto ad offrire in un unico documento una visione completa, misurabile e trasparente del valore generato dall'Azienda, nonché una guida per interpretare l'impegno di Leonardo rispetto ai quattro pilastri "Governance, Persone, Pianeta, Prosperità", nell'ottica della crescita sostenibile di lungo periodo.

Oltre al Bilancio Integrato, Leonardo ha inserito indicatori ESG – oggettivi e misurabili – nell'ambito della politica di remunerazione (cfr. successivo par. 8 e Relazione sulla Remunerazione), nonché nella propria strategia di finanziamento. In un'ottica di ulteriore allineamento di tale strategia con gli obiettivi di sostenibilità, a novembre 2022 Leonardo ha sottoscritto con BEI (Banca Europea per gli Investimenti) un contratto di finanziamento Sustainability-Linked per 260 milioni di euro, con indicatori (KPIs) innovativi legati al raggiungimento di obiettivi tecnologici ESG, finalizzato a promuovere le attività di Ricerca, Sviluppo e Innovazione (RSI) nonché le attività di ricerca svolte dai Leonardo Labs contribuendo al tempo stesso alla lotta ai cambiamenti climatici.

Questo finanziamento si aggiunge alle linee di credito ESG-linked (Revolving Credit Facility ESGlinked e Term Loan ESG-linked) sottoscritte nel 2021 con un sindacato di banche nazionali e internazionali, che hanno reso il 50% del totale delle fonti di finanziamento legato a parametri ESG. Tali linee di credito, in linea con i CFO Principles on integrated SDGs investments and finance del Global Compact delle Nazioni Unite che l'Azienda ha sottoscritto⁵ , si legano a specifici obiettivi collegati a indicatori ESG, tra cui la riduzione delle emissioni di CO2 attraverso l'eco-efficienza dei processi industriali e la promozione dell'occupazione femminile con lauree nelle discipline STEM.

Con riguardo alla strategia di decarbonizzazione perseguita dalla Società, si segnala il recente impegno nell'iniziativa Science Based Targets (SBTi), la partnership tra CDP, Global Compact delle Nazioni Unite, World Resources Institute (WRI) e World Wide Fund for Nature (WWF), che promuove la definizione di obiettivi di riduzione delle emissioni su base scientifica. Leonardo ha definito la roadmap per ridurre le emissioni di CO2 lungo la catena del valore: efficientamento dei processi industriali, coinvolgimento dei fornitori chiave nel percorso di decarbonizzazione e cooperazione con i clienti per lo sviluppo di soluzioni abilitanti e tecnologie più efficienti.

⁵ Il Chief Financial Officer (CFO) di Leonardo è membro della CFO Coalition for SDGs del Global Compact delle Nazioni Unite. Leonardo è tra i firmatari dei CFO Principles on integrated SDGs investments and finance, redatti dalla CFO Coalition per la creazione di un mercato per gli investimenti e una finanza a supporto degli SDGs.

L'u.o. ESG & Integrated Reporting gestisce inoltre le relazioni con le Agenzie di Rating ESG e le attività relative all'ammissione della Società ai principali indici azionari di sostenibilità, in coordinamento con l'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies, fornendo regolare informativa in materia al Comitato Sostenibilità e Innovazione. L'u.o. supporta infine il monitoraggio degli investimenti che contribuiscono al raggiungimento dei Sustainable Development Goals (SDG).

Per una più ampia e specifica illustrazione delle tematiche si rinvia ai contenuti del Bilancio Integrato 2022, reso disponibile nei termini e con le modalità di legge, contestualmente alla presente Relazione, anche mediante pubblicazione sul sito web della Società (area Investitori).

Si evidenzia infine, in un'ottica di consolidamento del ruolo del successo sostenibile nella governance di Leonardo e in linea con l'obiettivo che guida l'azione dell'organo amministrativo ai sensi del Codice, la specifica attribuzione a ciascun Comitato endoconsiliare del compito (esplicitato nei relativi Regolamenti) di supportare il Consiglio, per gli ambiti di rispettiva competenza, nell'analisi dei temi rilevanti per la Società ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Riconoscimenti ESG

Nell'esercizio 2022 Leonardo è stata confermata per il tredicesimo anno consecutivo nei Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) di S&P Global, gli indici azionari che includono le aziende best-in-class in termini di sostenibilità a livello globale, posizionandosi – per il quarto anno consecutivo – con il punteggio più alto del settore Aerospazio e Difesa in base ai dati del Corporate Sustainability Assessment. L'analisi condotta da S&P Global tiene conto delle performance economiche ed ESG delle imprese, in un'ottica di continuo miglioramento.

L'inclusione nel DJSI si aggiunge agli ulteriori riconoscimenti ottenuti dalla Società:

la conferma di Leonardo a leader per il suo impegno nel contrasto al climate change, posizionandosi nella fascia più alta di valutazione (fascia di "Leadership") dell'organizzazione internazionale CDP, che valuta le performance nel contrasto al cambiamento climatico sulla base di informazioni su impatti, rischi e opportunità legati all'ambiente; il riconoscimento da parte di CDP premia il continuo impegno e le azioni messe in atto da Leonardo per ridurre le emissioni, mitigare i rischi connessi al cambiamento climatico e abilitare la transizione verso un'economia low carbon;
il posizionamento nel livello più alto ("Fascia A"), classificandosi al primo posto, del Defence Companies Index on Anti-Corruption and Corporate Transparency (DCI) elaborato dall'organizzazione internazionale Transparency International (cfr. par. 15);
l'inclusione per il terzo anno consecutivo nel Gender Equality Index (GEI) di Bloomberg, l'indice azionario legato alle performance delle società quotate impegnate nella trasparenza della rendicontazione dei dati sull'equità di genere (cfr. par. 12).

Dal mese di dicembre 2021 il titolo Leonardo è incluso nell'indice MIB ESG, lanciato da Borsa Italiana (Gruppo Euronext) per individuare i 40 grandi emittenti italiani quotati che presentano le migliori pratiche ESG. La composizione dell'indice, la cui metodologia combina la misurazione della performance economica con indicatori di sostenibilità e valutazioni ESG in linea con i principi del Global Compact delle Nazioni Unite, si basa anche sull'analisi condotta dall'agenzia di rating ESG Vigeo Eiris del gruppo Moody's.

Inoltre nell'esercizio 2022 (come più ampiamente riferito al par. 15) a Leonardo è stata nuovamente riconosciuta, a conferma del suo ruolo di azienda leader nell'anticorruzione, la certificazione ISO 37001:2016 (Anti-Bribery Management System Standard), primo standard internazionale sui sistemi di gestione anticorruzione.

Leonardo Relazione Corporate Governance – Esercizio 2022

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 9 MARZO 2023 (ART. 123-BIS, COMMA 1,TUF)

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)

Il capitale sociale di Leonardo è pari a euro 2.543.861.738,00 ed è costituito da n. 578.150.395 azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 cadauna, tutte assistite dai medesimi diritti e obblighi. I possessori di azioni Leonardo possono votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Il Ministero dell'Economia e delle Finanze detiene una partecipazione pari al 30,204% circa del capitale sociale di Leonardo. Alla data di approvazione della presente Relazione la Società possiede n. 2.843.120 azioni proprie, pari allo 0,492% circa del capitale sociale.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

Ai sensi dell'art. 5.1 bis dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 e s.m.i., ("Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni" – di seguito "Normativa Privatizzazioni") nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante (persona fisica o giuridica o società), a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati e alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 TUF. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, c.c., nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 TUF, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato, come meglio specificato al successivo punto F).

Inoltre, sulla base delle disposizioni relative ai poteri speciali dello Stato commentate al successivo punto D.1) e più in particolare ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, chiunque – ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati – venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia del 3% o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25% e 50% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri nei termini e con le modalità stabilite dal citato D.L. n. 21/2012 e dalle relative disposizioni attuative. Quanto sopra al fine di consentire alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'eventuale esercizio dei poteri speciali (descritti nel successivo punto D.1) previsti dalla suddetta normativa in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

I soggetti che alla data di approvazione della presente Relazione risultano, sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF, titolari – direttamente o indirettamente – di una partecipazione rilevante nel capitale sociale, sono riportati nella Tabella 1 in appendice.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (ART. 123-BIS, C. 1, LETT. D), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o di altra natura.

D.1) POTERI SPECIALI DELLO STATO

Il D.L. n. 21 del 15 marzo 2012 (convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012, n. 56 – di seguito "Decreto Golden Power") disciplina i poteri speciali dello Stato sugli assetti societari nei settori della Difesa e della Sicurezza Nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'Energia, dei Trasporti e delle Comunicazioni e nei settori di cui all'art. 4, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 452/2019 del Parlamento europeo e del Consiglio (istitutivo di un quadro per il controllo degli investimenti esteri diretti nell'UE, c.d. "Regolamento FDI").

Il perimetro applicativo della normativa è stato esteso a seguito dell'adozione del D.P.C.M. n. 179/2020 del 18 dicembre 2020 (entrato in vigore il 14 gennaio 2021), con cui sono state identificate le "attività economiche di rilevanza strategica" e le infrastrutture, i beni e rapporti "critici" nei settori individuati dal Regolamento FDI, ulteriori rispetto a quelli già individuati dai decreti attuativi adottati.

Tra i settori rientranti nell'ambito applicativo del Decreto Golden Power, come integrato, si segnalano:

il trattamento, archiviazione, accesso e controllo di dati e di informazioni sensibili;
l'intelligenza artificiale, robotica, semiconduttori, cyber security, nanotecnologie e biotecnologie;
le infrastrutture e tecnologie aerospaziali non militari;

- i prodotti dual use.

Con il D.P.C.M. n. 180/2020 del 23 dicembre 2020 (entrato in vigore il 14 gennaio 2021) sono stati altresì aggiornati gli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'Energia, dei Trasporti e delle Comunicazioni a norma dell'art. 2, comma 1, del Decreto Golden Power.

L'impianto normativo è stato interessato da molteplici aggiornamenti, riguardanti sia il perimetro oggettivo che l'iter procedurale. Tra questi, si segnala in particolare:

l'estensione disposta con D.L. 21 marzo 2022, n. 21 dell'obbligo di notifica anche relativamente alla costituzione di imprese il cui oggetto sociale ricomprenda lo svolgimento di attività di rilevanza strategica, o che detengano attivi di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale;
l'introduzione, ad opera del D.P.C.M. 1° agosto 2022, n. 133, dello strumento della c.d. "prenotifica", ai fini di una valutazione preliminare dell'operazione – potenzialmente rilevante – da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, oltre a misure di semplificazione del procedimento amministrativo.

Con specifico riferimento al settore della Difesa e Sicurezza Nazionale, il D.P.C.M. 6 giugno 2014, n. 108 individua le attività di rilevanza strategica, ivi comprese le attività strategiche chiave, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali dello Stato. Le procedure per l'attivazione e l'esercizio dei poteri speciali in tale settore sono regolate dal D.P.R. 19 febbraio 2014, n. 35. In particolare, la relativa disciplina prevede che, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza, lo Stato possa esercitare i poteri speciali di seguito descritti:

a) imposizione di specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni, nel caso di acquisto di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il settore della Difesa e della Sicurezza;
b) veto all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione di un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il settore della Difesa e della Sicurezza che abbiano ad effetto la modifica della titolarità, del controllo e della disponibilità degli attivi strategici, compresi quelli aventi ad oggetto fusioni, scissioni, trasferimento di azienda o rami di essa o di società controllate, trasferimento della sede sociale all'estero, modifica dell'oggetto sociale, scioglimento della società, modifiche di clausole statutarie introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1 del D.L. 31 maggio 1994 n. 332, ovvero eventualmente adottate in materia di limiti al diritto di voto (ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c.), nonché cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali, l'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia o assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego anche in ragione della sottoposizione dell'impresa a procedure concorsuali;

c) opposizione all'acquisto di partecipazioni in un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il settore della Difesa e della Sicurezza da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, ente pubblico italiano o soggetto da questi controllato, ove l'acquirente venga a detenere – direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati – un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale (cfr. precedente punto b).

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. Si segnala inoltre, con riferimento al Piano di incentivazione adottato dalla Società, che lo stesso non prevede che i diritti di voto inerenti le azioni assegnate siano esercitati da soggetti diversi dai destinatari dei Piani. Per ulteriori informazioni, si rinvia al Documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i. (di seguito "Regolamento Emittenti"), disponibile nella sezione Corporate Governance (area Remunerazione) del sito web della Società.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)

Lo Statuto (art. 5.1. bis), in attuazione della Normativa Privatizzazioni sopra richiamata, prevede che non possa essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo del 3% e si riduca proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ex art. 2377 c.c. se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della stessa.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

Gli accordi significativi – divulgabili ai sensi dell'art. 123-bis comma 1, lett. h) del TUF – in vigore alla data del 31.12.2022, che risultano stipulati da Leonardo ("Ldo") o da sue controllate (sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF) e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo (Change of Control - "CoC") della società contraente, sono riportati nella seguente tabella con evidenza dei relativi effetti.

PARTI		ACCORDO	EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO
LEONARDO SPA	BANCA IMI SPA., BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A., BANCO BPM SPA, BANCO SANTANDER S.A., BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH INT. LTD, THE BANK OF TOKYO MITSUBISHI UFJ LTD., BARCLAYS BANK PLC, BNP PARIBAS, CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA, CITIBANK N.A., COMMERZBANK AG, CRÉDIT AGRICOLE CORP. AND INVESTMENT BANK, HSBC BANK PLC, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, SUMITOMO MITSUI BANKING CORP. EUROPE LTD, UNICREDIT	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LDO DI UNA NUOVA LINEA DI CREDITO REVOLVING	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BARCLAYS; BNP; CREDIT AGRICOLE; SACE; SOCIETE GENERALE; DEUTSCHE BANK; UNICREDIT	COUNTER GUARANTEE ISSUANCE AND INDEMNITY AGREEMENT	IN CASO DI COC DI LDO, DOPO UN PERIODO DI 90 TRATTATIVE, GIORNI PER POSSIBILITÀ PER CIASCUNA BANCA DI RICHIEDERE CANCELLAZIONE IMPEGNO DI COLLATERALIZZARE L'IMPORTO CON IL PAGAMENTO DELLA PROPRIA QUOTA, OVVERO L'IMPEGNO DA PARTE DI LDO DI SOSTITUIRE LA BANCA CON ALTRO CONTROGARANTE
LEONARDO SPA	BANCA IMI SPA, INTESA SANPAOLO SPA, BANCO SANTANDER S.A., BNP PARIBAS, CRÉDIT AGRICOLE – CORPORATE AND INVESTMENT BANK, SACE SPA, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A., UNICREDIT	GUARANTEE FACILITY AGREEMENT	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, CON GLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA, INOLTRANDO LDO A RICHIESTA DI EMETTERE UN CASH

			COLLATERAL PER LA QUOTA GARANTITA
LEONARDO SPA	BAE SYSTEMS ED AIRBUS GROUP (GIÀ EADS)	PATTO PARASOCIALE A MBDA SAS, RELATIVO SOCIETÀ OPERANTE NEL SETTORE MISSILISTICO	IN CASO DI COC DI LDO, È FACOLTÀ DEGLI ALTRI AZIONISTI – BAE SYSTEMS ED EADS – DI DETERMINARE L'ESTINZIONE DEL DIRITTO LDO DI A DESIGNARE DETERMINATI MANAGER E A OTTENERE DETERMINATE INFORMAZIONI RELATIVE A MBDA. A SEGUITO DI TALE RICHIESTA DEGLI AZIONISTI, LDO HA FACOLTÀ DI RICHIEDERE CHE SIA ACQUISTATA DA TALI AZIONISTI LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN MBDA A PREZZO DI MERCATO
LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI ("BEI")	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UN PRESTITO DESTINATO AL PROGETTO "SVILUPPO E PRODUZIONE DI COMPONENTI AEREI INNOVATIVI" DI ALENIA AERMACCHI SPA	POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO E CHIEDERE RIMBORSO ANTICIPATO QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LDO EX ART. 2359 C.C. O QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAP. SOCIALE DI LDO
LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI ("BEI")	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UN PRESTITO FINALIZZATO 50% A SUPPORTARE AL PROGETTI DI INVESTIMENTO LDO A: I) DI RELATIVI RICERCA E SVILUPPO IN PRODOTTI E TECNOLOGIE (ELICOTTERI); II) CYBER SECURITY; III) ADVANCE (INDUSTRY MANUFACTURING 4.0) E IV) INVESTIMENTI IN ZONE DI COESIONE.	POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE RIMBORSO ANTICIPATO DEL PRESTITO IN ESSERE (OLTRE AGLI INTERESSI) QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LDO EX ART. 2359 C.C. O QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAP. SOCIALE DI LDO
LEONARDO SPA	CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA	TERM FACILITY AGREEMENT: CONTRATTO PER LA CONCESSIONE DI PRESTITO FINALIZZATO A SUPPORTARE LE FINALITÀ OPERATIVE DELLA SOCIETÀ	IN CASO DI COC DI LDO CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLA BANCA DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, LA BANCA PUÒ RICHIEDERE CANCELLAZIONE

			IMPEGNO E RESTITUZIONE DEL FINANZIAMENTO, CON INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA, BANCA IMI SPA, BANCO BPM SPA, BNP PARIBAS, CRÉDIT AGRICOLE CORP. AND INVESTMENT BANK, HSBC FRANCE, INTESA SANPAOLO SPA, NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, UNICREDIT SPA, UNIONE DI BANCHE ITALIANE SPA	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LEONARDO DI UNA LINEA DI CREDITO REVOLVING	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GG., FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE CREDITO, ALLA LINEA DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA QUOTA, PROPRIA CON INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA, BANCA IMI SPA, BANCO BPM SPA, BNP PARIBAS, ITALIAN BRANCH, CRÉDIT AGRICOLE CORP. AND INVESTMENT BANK, HSBC FRANCE, INTESA SANPAOLO SPA, NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, UNICREDIT SPA, UNIONE DI BANCHE ITALIANE SPA	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LEONARDO DI UNA LINEA DI CREDITO TERM LOAN	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE CREDITO, ALLA LINEA DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA QUOTA, PROPRIA CON INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI ("BEI")	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UNA QUOTA INCREMENTALE DEL PRESTITO GIÀ CONCESSO IN DATA 29 NOVEMBRE 2018	POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE IL RIMBORSO ANTICIPATO DEL PRESTITO IN ESSERE (OLTRE AGLI INTERESSI) QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LDO EX ART. 2359 C.C. O QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAP.SOCIALE LDO
LEONARDO SPA	BNP PARIBAS, BNL SPA, BANCO BPM SPA,	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LDO DI UNA NUOVA	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL

	BPER BANCA SPA, CRÉDIT CORP. AGRICOLE AND BANK, INVESTMENT SPA, INTESA SANPAOLO , SMBC BANK EU AG GÉNÉRALE, SOCIÉTÉ SPA, UNICREDIT BANCA MONTE DEI PASCHI DI SPA, SIENA BANCO SANTANDER S.A., BANK OF DAC, AMERICA EUROPE BARCLAYS BANK IRELAND PLC, COMMERZBANK AG, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., HSBC EUROPE, CONTINENTAL MUFG BANK, LTD., BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A., BANCA POP. SCPA, DI SONDRIO CITIBANK, N.A., MEDIOBANCA – BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SPA, BANK OF CHINA LTD, CREDIT INDUSTRIEL ET S.A., COMMERCIAL NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC, NATIXIS S.A., JPMORGAN CHASE BANK, N.A., BANCA PASSADORE & C. SPA	LINEA DI CREDITO REVOLVING ESG LINKED	GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE CREDITO, ALLA LINEA DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA QUOTA, PROPRIA UNITAMENTE A INTERESSI MATURATI A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	PARIBAS, BNP ITALIAN BRANCH, BNL SPA, BANCO BPM SPA, BPER BANCA SPA, CRÉDIT CORP. AGRICOLE AND BANK, INVESTMENT MILAN BRANCH, INTESA SPA, SANPAOLO SPA, UNICREDIT UNICREDIT BANK AUSTRIA AG	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LDO DI UNA LINEA DI CREDITO TERM LOAN ESG LINKED	IN CASO DI COC DI LDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE CREDITO, ALLA LINEA DI CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA QUOTA, PROPRIA UNITAMENTE A INTERESSI
LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI ("BEI")	CONTRATTO PER LA CONCESSIONE DI ESG, FINANZIAMENTO FINALIZZATO A 50% SUPPORTARE AL PROGETTI DI LDO FOCALIZZATI SU AREE DI INTERVENTO RELATIVE AD	MATURATI A QUELLA DATA POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE RIMBORSO ANTICIPATO DEL PRESTITO IN ESSERE (OLTRE AGLI INTERESSI) QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI

LEONARDO SPA	FINCANTIERI	INIZIATIVE INTRAPRESE DA: DIVISIONE ELICOTTERI; -DIVISIONE CYBER & SECURITY SOLUTIONS; -DIVISIONE ELETTRONICA; -LEONARDO LABS. CONTRATTO DI COMBAT FORNITURA	CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LDO EX ART. 2359 C.C. O QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAP. SOCIALE DI LDO IN CASO DI CESSIONE DEL CONTRATTO A SEGUITO DI
		SYSTEM OLTRE A SERVIZI DI ASSISTENZA E SUPPORTO LOGISTICO, PER 7 LE NAVI DESTINATE ALLA QATAR EMIR NAVAL FORCE	FUSIONE, RIORGANIZZAZIONE, RISTRUTTURAZIONE O ALTRA SIMILARE, PROCEDURA RICHIESTO PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DELLA CONTROPARTE
LEONARDO SPA (EX SELEX ES SPA)	THALES ALENIA SPACE FRANCE	CONTRATTO FORNITURA (SLSTR) STRUMENTI SU SATELLITI PER IL PROGRAMMA COPERNICUS SENTINEL 3	IN CASO DI COC: PREAVVISO TAS SCRITTO A IDENTIFICANDO POTENZIALE INVESTITORE /ACQUIRENTE O QUALSIASI CAMBIAMENTO; ALTRO OBBLIGO DI FORNIRE A TAS TUTTE LE INFORMAZIONI RILEVANTI DURANTE IL PROCESSO DI COC; DIVIETO DI ASSEGNARE O TRASFERIRE IL CONTRATTO AL NUOVO SOGGETTO CONTROLLANTE SENZA CONSENSO SCRITTO DI TAS; DIRITTO TAS DI RECEDERE DAL CONTRATTO
LEONARDO SPA	AIRBUS DEFENCE AND SPACE GMBH E AIRBUS DEFENCE SPACE AND S.A.U.	CONTRATTO PER IL SUPPORTO DELLE FLOTTE TEDESCHE E SPAGNOLE THYPOON DEL RELATIVAMENTE AGLI EQUIPAGGIAMENTI LDO	IN CASO DI COC: PREAVVISO SCRITTO DI LDO AD AIRBUS IDENTIFICANDO POTENZIALE INVESTITORE /ACQUIRENTE ED ELEMENTI / RILEVANTI; INFORMAZIONI AIRBUS DIRITTO DI RISOLVERE IL CONTRATTO SE IL COC LIMITA IN MODO SOSTANZIALE LE CAPACITA' DI ESECUZIONE DA PARTE DI LDO O SE L'ACQUIRENTE/ E' INVESTITORE STRATEGICAMENTE INACCETTABILE AD AIRBUS CAUSA ESISTENTI CONFLITTI D'INTERESSE
LEONARDO SPA	GIE EUROSAM	CONTRATTO PER LA PRODUZIONE DI APPARATI SISTEMA RADAR PER SAMP/T NG	IN CASO DI CESSIONE O TRASFERIMENTO DEL CONTRATTO A VARIO TITOLO, RICHIESTO PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DELLA CONTROPARTE, PENA IL

			DIRITTO DI EUROSAM DI RISOLVERE IL CONTRATTO PER INADEMPIMENTO IN CASO DI PARALLELA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO PRINCIPALE
LEONARDO SPA	THALES	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A THALES ALENIA SPACE SAS ("TAS" – LDO 33%)	IN CASO DI COC DI LDO A FAVORE DI CONCORRENTE DI THALES, DIRITTO THALES DI ACQUISTARE – E OBBLIGO LDO – DI VENDERE LA PARTECIPAZ. DETENUTA DA LDO IN TAS A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	THALES	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A TELESPAZIO SPA (LDO 67%), SOCIETÀ OPERANTE NEI SERVIZI SATELLITARI	IN CASO DI COC DI LDO A FAVORE DI CONCORRENTE DI THALES, DIRITTO THALES DI VENDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN LDO TELESPAZIO A A PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	THALES E BENIGNI	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ELETTRONICA (LDO 31,33%), SPA OPERANTE NELL'ELETTRONICA PER LA DIFESA	IN CASO DI COC DI LDO, DIRITTO DEGLI ALTRI AZIONISTI DI ACQUISTARE PARTECIPAZ. DETENUTA DA LDO IN ELETTRONICA PRO QUOTA A PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	AIG	CONTRATTO DI CONCESSIONE LINEA DI CREDITO ASSICURATIVA PER EMISSIONE DI IMPEGNI (BID BOND, DI FIRMA PERFORMANCE BOND ECC.) NELL'INTERESSE DI SOCIETÀ DEL GRUPPO LDO	IN CASO DI COC DI LDO, LA COMPAGNIA ASSICURATIVA POTRÀ CHIEDERE UN DEPOSITO IMMEDIATO DI DENARO PARI AGLI IMPORTI DELLE GARANZIE IN ESSERE E CANCELLARE LA LINEA DI CREDITO
LEONARDO SPA	• AIG (POLIZZA PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY • GENERALI • LIBERTY • CHUBB + COASSICURATORI • QBE + COASSICURATORI • SWISSRE+ COASSICURATORI • ZURICH+ COASSICURATORI • SOMPO+ COASSICURATORI • AGCS+ COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO DIRECTORS AND OFFICERS	L'ASSICURATORE NON SARÀ RESPONSABILE DELLE PERDITE CHE TRAGGANO ORIGINE O FONDAMENTO DA, O SIANO ATTRIBUIBILI A UN EVENTO ASSICURATO AI SENSI DI POLIZZA CHE SI VERIFICHI DOPO LA DATA DI EFFICACIA UN'OPERAZIONE DI CHE COC DETERMINI DELLA SOCIETÀ
LEONARDO SPA	GENERALI + ALTRI COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO AVIATION	FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO IN CASO DI FUSIONE DELLA SOCIETÀ ASSICURATA CON UNA O PIÙ ALTRE O IN CASO DI ALIENAZIONE

LEONARDO SPA	GENERALI +	PROPERTY ALL RISKS	FACOLTÀ
	COASSICURATORI (POLIZZA PRIMARY)		DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO
	POLIZZE IN ECCESSO ALLA		QUALORA AVVENISSERO
	PRIMARY		CAMBIAMENTI SOSTANZIALI
	AIG + COASSICURATORI		PROPRIETA' NELLA
	CATTOLICA + COASSICURATORI		DELL'ASSICURATO
LEONARDO SPA	PUBLIC JOINT STOCK	PATTO PARASOCIALE	IN CASO DI COC DI LDO,
	"AVIATION COMPANY	RELATIVO A SUPERJET	SUKHOI PUÒ ESERCITARE LA
	HOLDING COMPANY "SUKHOI"	INTERNATIONAL SPA (LDO10%) SOCIETÀ PER	CALL OPTION SULLE AZIONI DI SUPERJET
		LA REALIZZAZIONE DEL	INTERNATIONAL DETENUTE
	WING NED B.V.	PROGETTO "SUPERJET 100	DA LDO
		PROGRAM", CHE È PARTE
	SUPERJET INTERNATIONAL	DEL PROGETTO "RUSSIAN
LEONARDO SPA	SPA THE BOEING COMPANY	REGIONAL JET PROGRAM" ACCORDO DI FORNITURA A	COC IL NECESSITA DI
	BOEING DEFENSE SPACE	BOEING DI:	BOEING, APPROVAZIONE
	& SECURITY	- ELICOTTERI AW139 PER CONVERSIONE	TRANNE IL CASO IN CUI
	E	IN MH139, DESTINATI ALLA	AWPC VENISSE
	AGUSTAWESTLAND	UNITED STATES AIRFORCE; - DEVELOPMENT	FUSA/INCORPORATA CON
	PHILADELPHIA CORP. ("AWPC")	ACTIVITIES, SIMULATORI,	SOCIETA' ALTRA
		PARTI DI RICAMBIO, SUPPORTO, GROUND	STATUNITENSE INTERAMENTE
		SUPPORT EQUIPMENT,	LDO, CONTROLLATA DA
		LICENZE, TRAINING	PURCHÈ TALE
			RIORGANIZZAZIONE
			AVVENGA NEI TRE ANNI
			SUCCESSIVI ALLA FIRMA DEL CONTRATTO
LEONARDO SPA	- BANCA IMI SPA	"GUARANTEE FACILITY	OBBLIGO DI NOTIFICA, CON
	- INTESA SANPAOLO SPA	AGREEMENT" (GFA) AVENTE AD OGGETTO	CONSEGUENTE DIRITTO
	- SACE SPA	L'EMISSIONE DELLE	DELLA CONTROPARTE
	- UNICREDIT SPA - CRÉDIT AGRICOLE	GARANZIE BANCARIE NECESSARIE PER IL	ALL'ESCLUSIONE DALLA FACILITY.
	- SOCIÉTÉ GÉNÉRALE	CONTRATTO NH90 – QATAR	APERTURA DI UN
	- BANCO SANTANDER S.A		"NEGOTIATION PERIOD" CON
	- BNP PARIBAS		LA "DISSENTING PARTY" A
			SEGUITO DEL QUALE LA
			STESSA POTRA' ESIGERE LA
			CANCELLAZIONE DEI PROPRI IMPEGNI E LA SOSTITUZIONE
			CONTRO CON ALTRO
			GARANTE
LEONARDO SPA	COMANDO GENERALE	CONTRATTO PER	LE CESSIONI DI AZIENDE E
	DELLA GUARDIA DI FINANZA ("GDF")	24 FORNITURA DI ELICOTTERI BIMOTORE DI	GLI ATTI DI TRASFORMAZIONE E
		CLASSE MEDIO LEGGERA	FUSIONE DELLE STESSE
		AW169 E RELATIVI	DEVONO ESSERE
		EQUIPAGGIAMENTI	COMUNICATE ALLA DIREZ.
		NONCHÉ DEL CORRELATO	APPROVVIGIONAMENTI
		SUPPORTO TECNICO	DELLA GDF AI FINI DELL'AUTORIZZAZIONE
		LOGISTICO E ADDESTRATIVO	DELL'EVENTUALE
			VARIANTE. IN CASO DI
			OMISSIONE, SI APPLICA LA
			PENALITÀ PREVISTA DAL

			CONTRATTO, FERMO
			RESTANDO DIRITTO AL RISARCIMENTO DEL DANNO E FACOLTÀ DI DICHIARARE
			RISOLTO IL CONTRATTO
LEONARDO SPA	COMANDO GENERALE DELLA GUARDIA DI FINANZA ("GDF")	CONTRATTO PER FORNITURA DI 4 ELICOTTERI AW139 (CONFIGURAZIONE CD. "CAPACITÀ OPERATIVA COMPLETA") E CORRELATO SUPPORTO TECNICO LOGISTICO "CHIAVI IN MANO", OLTRE A ULTERIORI ATTIVITA' DI PROGETTAZIONE, INTEGRAZIONE E OMOLOGAZIONE. ATTO AGGIUNTIVO CONTRATTO PER FORNITURA DI: 1) 4 ELICOTTERI AW139 (CONFIGURAZIONE "OPERATIVA COMPLETA") 2) PROGETTAZIONE, FORNITURA E INSTALLAZIONE DI ULTERIORI SISTEMI A BORDO DI ELICOTTERI AW139 (CONFIGURAZIONE "OPERATIVA COMPLETA") 3) ATTIVITA' DI FORMAZIONE PRESSO LA "TRAINING ACADEMY" DI SESTO CALENDE (VA) 4) SUPPORTO TECNICO LOGISTICO CHIAVI IN MANO "PAY BY HOUR"	LE CESSIONI DI AZIENDE E GLI ATTI DI TRASFORMAZIONE E FUSIONE DELLE STESSE VANNO COMUNICATE ALLA DIREZIONE APPROVVIGIONAMENTI GDF, DELLA AI FINI DELL'AUTORIZZAZIONE DELL'EVENTUALE VARIANTE. IN CASO OMISSIONE, DI VERRÀ APPLICATA LA PENALITÀ PREVISTA DAL CONTRATTO, FERMO RESTANDO DIRITTO AL RISARCIMENTO DEL DANNO E FACOLTÀ DI DICHIARARE RISOLTO IL CONTRATTO
LEONARDO SPA	& PRATT WHITNEY CANADA CORP. ("P&WC")	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI	DIRITTO DI RECESSO DAGLI ACCORDI IN CASO DI: - ASSUNZIONE CONTROLLO LDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI P&WC; - COC CHE PROVOCHI UN CONFLITTO CON GLI INTERESSI COMMERCIALI DI P&WC
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	GENERAL ELECTRIC (TRAMITE COMPANY AVIATION BUSINESS UNIT, MA, USA – "GE")	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI	RINEGOZIAZIONE ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE CONTROLLO LDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI GE; RESPONSABILITÀ LDO PER EVENTUALI VIOLAZIONI OBBLIGHI CONFIDENZIALITÀ RELATIVI A PROPRIETARY INFORMATION DI GE
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	BELL HELICOPTER TEXTRON	LICENZA PER PRODUZIONE VENDITA ELICOTTERI 412, 412SP, 412HP, 412EP-SAR, 212, 206A, 206B NONCHÉ DI PARTI DI RICAMBIO	RISOLUZIONE ACCORDO IN CASO DI TRASFERIMENTO PROPRIETÀ DI LDO A UN TERZO COSTRUTTORE E VENDITORE DI ELICOTTERI,

			ESCLUSI I TRASFERIMENTI INFRAGRUPPO
LEONARDO SPA	INTESA SANPAOLO SPA - UNICREDIT SPA	GARANZIE BANCARIE SUL CONTRATTO CAIRO/N/AF/LEONARDO S.PA. STIPULATE SULLA "CONTRATTO BASE DEL QUADRO" AVENTE AD L'EMISSIONE OGGETTO DELLE GARANZIE BANCARIE A PRIMA RICHIESTA	UNICREDIT PREVENTIVA SEGNALAZIONE ALLA BANCA DI MUTAMENTI ASSETTO GIURIDICO SOCIETARIO/FATTI CHE POSSONO MODIFICARE STRUTTURA E ORGANIZZAZ. IMPRESA; RISOLUZIONE CONTRATTO IN CASO DI MUTAMENTI CHE A GIUDIZIO DELLA BANCA COMPORTINO PREGIUDIZIO A CAPACITÀ DI FAR FRONTE A OBBLIGAZIONI ASSUNTE O INCIDA NEGATIVAMENTE SU GIURIDICA, SITUAZIONE PATRIMONIALE, FINANZIARIA O ECONOMICA DEL CLIENTE AFFIDATO O SU INTEGRITÀ ED EFFICACIA GARANZIE. INTESA SANPAOLO L'IPOTESI CHE LO STATO ITALIANO CESSI DI PARTECIPAZ. DETENERE CONTROLLO CAPITALE DEL RICHIEDENTE È CONSIDERATA CAUSA IMPUTABILE AL RICHIEDENTE CHE CONSENTE ALLA BANCA DI RISOLVERE IL CONTRATTO; OBBLIGO RICHIEDENTE DI CONSEGNARE ALLA BANCA FORMALE INTEGRALE E INCONDIZIONATA LIBERATORIA DI QUALUNQUE GARANZIA ANCORA IN ESSERE
LEONARDO SPA	GE AVIO	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI AW249	RINEGOZIAZIONE ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE DEL LDO CONTROLLO DI DA PARTE DI SOCIETÀ GE. CONCORRENTE DI ONERE DI TEMPESTIVA NOTIFICA DEL COC
LEONARDO SPA	CAE AVIATION TRAINING B.V.	ACCORDO ROTORSIM SRL	NEL CASO DI COC DI UNA DELLE PARTI A FAVORE DI UN COMPETITOR DELL'ALTRA PARTE, OPZIONE, DIRITTO DI ATTRIBUITO A QUEST'ULTIMA, AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA

			DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELLA
			ROTORSIM SRL
LEONARDO SPA	- INTESA SANPAOLO SPA - UNICREDIT SPA - CRÉDIT AGRICOLE - DEUTSCHE BANK	EMISSIONE GARANZIE BANCARIE PER CONTRATTO TRA REPUBBLICA ITALIANA E REPUBBLICA FEDERALE AUSTRIACA PER ACQUISIZIONE N. 18 ELI (LIGHT COTTERI LUH UTILITY HELICOPTER)	UNICREDIT PREVENTIVA SEGNALAZIONE MUTAMENTI ASSETTO GIURIDICO SOCIETARIO/FATTI MODIFICATIVI STRUTTURA E ORGANIZZAZ. IMPRESA; RISOLUZIONE CONTRATTO IN CASO DI MUTAMENTI CHE A GIUDIZIO DELLA BANCA PREGIUDICHINO CAPACITÀ DI FAR FRONTE A OBBLIGAZIONI O INCIDANO NEGATIVAMENTE SU SITUAZIONE GIURIDICA/PATRIMONIALE/ FINANZIARIA/ECONOMICA DEL CLIENTE O SU INTEGRITÀ/EFFICACIA GARANZIE. INTESA SANPAOLO L'IPOTESI CHE LO STATO ITALIANO CESSI DI PARTECIPAZ. DETENERE CONTROLLO CAPITALE DEL RICHIEDENTE È CONSIDERATA CAUSA A IMPUTABILE; QUESTI DIRITTO BANCA DI RISOLVERE IL CONTRATTO; OBBLIGO RICHIEDENTE DI CONSEGNARE ALLA BANCA LIBERATORIA DI QUALUNQUE GARANZIA
LEONARDO SPA	MINISTERO DELL'INTERNO - DIPARTIMENTO VIGILI FUOCO, DEL SOCCORSO PUBBLICO E DIFESA CIVILE - DIREZIONE EMERGENZA, SOCCORSO TECNICO E ANTICENDIO BOSCHIVO	CONTRATTO FORNITURA N. 10 ELICOTTERI BIMOTORI MEDI TIPO AW139 IN CONFIGURAZIONE VIGILI DEL FUOCO E RELATIVO TECNICO SUPPORTO LOGISTICO E ADDESTRATIVO	ANCORA IN ESSERE LE CESSIONI DI AZIENDE E GLI ATTI DI TRASFORMAZIONE/FUSIONE DELLE STESSE DEVONO ESSERE COMUNICATE ALL'AMMINISTRAZIONE PER AUTORIZZAZIONE DELL'EVENTUALE VARIANTE
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	THE BOEING COMPANY ("BOEING")	GENERAL TERMS ("GTA") AGREEMENT AVENTE A OGGETTO LA PARTECIPAZIONE DI LDO (ALLORA ALENIA SPA) AERMACCHI AL PROGRAMMA BOEING 787	DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO (CONSIDERANDO COME TALE ANCHE IL COC DI LDO) SENZA AUTORIZZAZIONE BOEING SCRITTA DI CHE SARA' NON IRRAGIONEVOLMENTE NEGATA. IN CASO DI VIOLAZIONE DELLA SUDDETTA CLAUSOLA DA

			PARTE DI LDO,BOEING HA IL
			DIRITTO DI RISOLVERE IN
			TUTTO O IN PARTE IL
			RAPPORTO CONTRATTUALE
			CON LDO
LEONARDO SPA	AIRBUS SAS ("AIRBUS")	AGREEMENT AVENTE AD	IN CASO DI ACQUISIZIONE
(EX ALENIA AERMACCHI SPA)		OGGETTO LA VENDITA DI	DA PARTE DI UN TERZO DEL
		886 SERIE DELLA SEZIONE	CONTROLLO DIRETTO O
		14° DEL VELIVOLO A321	LDO, INDIRETTO DI
		NELLA VERSIONE ACF	QUEST'ULTIMA DOVRA':
		(AIRBUS CABIN FLEX)	A) DARNE PREVENTIVA
			NOTIFICA SCRITTA AD
			AIRBUS, IDENTIFICANDO IL
			POTENZIALE INVESTITORE /
			ACQUIRENTE, LA PREVISTA
			MODIFICA NELLA
			COMPOSIZIONE CAPITALE
			SOCIALE O QUALSIASI
			ALTRO CAMBIAMENTO;
			B) FORNIRE AD AIRBUS OGNI
			INFORMAZIONE DI RILIEVO
			DURANTE IL PROCESSO DI
			COC.
			OVE AIRBUS RITENGA CHE
			TALE EVENTO POSSA
			INCIDERE
			SOSTANZIALMENTE SU
			LDO CAPACITÀ DI
			ADEMPIERE ALLE PROPRIE
			OBBLIGAZIONI, O QUALORA
			COC TALE RISULTI A
			FAVORE DI UNA PARTE
			STRATEGICAMENTE NON
			ACCETTABILE, DIRITTO DI
			AIRBUS DI RECEDERE DAL
			CONTRATTO E OGNI ORDINE
			CONNESSO ENTRO 28 GG.
			DALL'AVVENUTA
			CONOSCENZA
LEONARDO SPA	AIRBUS CANADA LIMITED	MASTER SUPPLY	IN CASO DI ACQUISIZIONE,
	PARTNERSHIP ("AIRBUS	AGREEMENT AVENTE AD	DA PARTE DI UN TERZO, DEL
	CANADA")	OGGETTO PROGETTAZIONE,	CONTROLLO - DIRETTO O - LDO,
		SVILUPPO, PRODUZIONE E	INDIRETTO DI QUEST'ULTIMA DOVRA':
		FORNITURA DI	A) DARNE PREVENTIVA
		COMPONENTI	NOTIFICA SCRITTA AD
		AEROSTRUTTURALI DEL	AIRBUS CANADA,
		A220 (EX VELIVOLO	IDENTIFICANDO
		CSERIES)	INVESTITORE/ POTENZIALE
			ACQUIRENTE, PREVISTA
			MODIFICA NELLA
			COMPOSIZIONE CAPITALE
			SOCIALE O QUALSIASI
			ALTRO CAMBIAMENTO;
			B) AIRBUS FORNIRE AD
			CANADA OGNI
			INFORMAZIONE DI RILIEVO

			DURANTE IL PROCESSO DI COC. OVE AIRBUS CANADA RITENGA CHE TALE EVENTO POSSA INCIDERE SOSTANZIALMENTE SULLE CAPACITÀ DI LDO DI ADEMPIERE ALLE PROPRIE OBBLIGAZIONI, O QUALORA TALE COC RISULTI A FAVORE DI UN COMPETITOR DI AIRBUS CANADA, QUEST'ULTIMA AVRA' IL DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO E DA OGNI ORDINE CONNESSO
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	LOCKEED MARTIN AERO	STRATEGIC TEAMING AGREEMENT CHE DEFINISCE I PRINCIPI GENERALI DEI RAPPORTI TRA LE PARTI NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA JOINT STRIKE FIGHTER ("JSF") PER LA REALIZZAZIONE DI UN CACCIA MULTIRUOLO DI QUINTA GENERAZIONE	DIRITTO DI RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DA PARTE DI LOCKEED MARTIN IN CASO DI CAMBIO DI PROPRIETÀ O DI CONTROLLO DI LDO
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	ELBIT SYSTEMS LIMITED	"CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PER SUPPORTO LOGISTICO (FORNITURA, RIPARAZIONE E REVISIONE PARTI DI RICAMBIO) ALLA M-346 FLOTTA ISRAELIANA	NEL CASO DI COC DI LDO, PER EFFETTO DEL QUALE LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE GESTITA E CONTROLLATA DA AZIONISTA DI CONTROLLO RICONDUCIBILE AD UNO STATO CHE NON HA RELAZIONI DIPLOMATICHE CON ISRAELE, NECESSARIO IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DI ELBIT
LEONARDO SPA	CAE INC. (CANADA) CAE AVIATION E TRAINING B.V. (NETHERLANDS)	"JVCO SHAREHOLDER'S AGREEMENT" - ALL. N.9 AL COLLABORATION AGREEMENT TRA LDO, CAE INC.(CANADA) E CAE AVIATION TRAINING B.V. (NETHERLANDS)	NEL CASO DI COC DI LDO, CAE POSSIBILITÀ PER AVIATION TRAINING B.V. DI VENDERE LA SUA INTERA PARTECIPAZIONE NELLA JVCO LEONARDO CAE ADVANCED JET TRAINING SRL (I.E. 50% DEL CAPITALE) AD UN PREZZO DEFINITO (OPTION PRICE + 10%)

PARTI		ACCORDO	EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO
SOCIETÀ CONTROLLATA
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	BELL HELICOPTER TEXTRON INC.	ACCORDO LICENZA PER LA TECNOLOGIA DELL'ELICOTTERO AW609	IL TRASFERIMENTO DEL CONTRATTO DI LICENZA, IN CASO DI COC DI AWPC O SOCIETÀ DEL GRUPPO, È PRIVO DI EFFETTI E COMPORTA LA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO DI LICENZA E DI TUTTI GLI ALTRI ACCORDI CON BELL ALL'AW609, RELATIVI SALVO PREVIO CONSENSO SCRITTO DA PARTE DI BELL HELICOPTER TEXTRON INC.
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	CAE FLIGHT SOLUTION USA INC.	ACCORDO ROTORSIM USA LLC	NEL CASO DI COC DI UNA DELLE PARTI A FAVORE DI UN COMPETITOR DELL'ALTRA PARTE, OPZIONE, DIRITTO DI ATTRIBUITO A QUEST'ULTIMA, AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELLA ROTORSIM USA LLC
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	ARMY CONTRACTING COMMAND-REDSTONE (FMS IMOD)	SEVEN NEW AW119KX AIRCRAFTS, PILOT MAINTAINER AND TRAINING, INITIAL SPARES PACKAGE, TOOLS AND GROUND SUPPORT EQUIPMENT (GSE) ENGINE ARES AND ENGINE SPARES PACKAGE ALONG WITH THE DEVELOPMENT OF TRAINING AID DEVICES	IL COC DI AWPC NECESSITA DELL'APPROVAZIONE DEL CLIENTE, TRANNE IL CASO IN CUI AWPC VENISSE FUSA/INCORPORATA CON SOCIETA' ALTRA STATUNITENSE INTERAMENTE CONTROLLATA DA LDO
LEONARDO AUSTRALIA PTY LTD	DEVELOPMENT VICTORIA	ACCORDO DI LOCAZIONE DEL SITO FISHERMANS BEND SITE PER OSPITARE IL CENTRO DI MANUTENZIONE PER LA REVISIONE E RIPARAZIONE DELLE TRASMISSIONI PRINCIPALI DEGLI ELICOTTERI NH90 E AW139	OBBLIGAZIONE DI NOTIFICARE IN ANTICIPO AL ILCOC. CLIENTE IL CONTRATTO PREVEDE LA RISOLUZIONE IN CASO DI INADEMPIMENTI DA PARTE DI LDO AUSTRALIA DELLE PROPRIE OBBLIGAZIONI

LEONARDO UK LTD	NORTHROP GRUMMAN	CONTRATTO "MISSILE COUNTER MEASURE (INFRARED)"	RISOLUZIONE DEL O, CONTRATTO IN ALTERNATIVA, RICHIESTA DI ULTERIORI GARANZIE RELATIVE ALLA ESECUZIONE A SCELTA DELLA PARTE NON SOGGETTA A COC
LEONARDO UK LTD	BAE SYSTEMS	TYTAN JAS	IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI COC SIGNIFICATIVO DEL CONTRAENTE
LEONARDO UK LTD	BAE SYSTEMS	LOCALISING TYPHOON ELECTRONIC WARFARE PROGRAMMING (LTEWP)	NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	MODE 5 IFF (CONTRATTO PRINCIPALE)	IL CONTRAENTE INFORMA PER ISCRITTO L'AUTORITÀ, APPENA POSSIBILE, DI OGNI COC SIGNIFICATIVO DEL CONTRAENTE
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	APACHE IOS PP3	OBBLIGO DI NOTIFICA DI OGNI COC AL MOD UK, CON DIRITTO DI RISOLUZIONE
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	IMOS PP4	OPZIONE DI RISOLUZIONE DEL CONTRATTO
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK") / BAE SYSTEMS / ROLLS ROYCE / MBDA	TEAM TEMPEST DEVELOPMENT UAS/00105	NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELLE ALTRE PARTI
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	WIST PP3 (AW 159 WILDCAT INTEGRATED SUPPORT AND TRAINING SERVICES)	IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO COC, NOTIFICA AL MOD UK CHE AVRÀ DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO DANDONE COMUNICAZIONE SCRITTA ENTRO SEI MESI DALLA NOTIFICA
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	CONTRATTO MLSP D&M (AW 101 MERLIN LIFE SUSTAINMENT – PROGRAMME DEMONSTRATION & MANUFACTURE)	NOTIFICA AL MOD UK IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO COC
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	CONTRATTO WILDCAT D&M (AW 159 – DEMONSTRATION & MANUFACTURE)	NOTIFICA AL MOD UK IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO COC
LEONARDO UK LTD	MINISTERO DELLA DIFESA UK ("MOD UK")	NATO JEWCS (APSCM1/0001)	NOTIFICA SCRITTA ALL'AUTORITA' PER QUALSIASI PREVISTO O COC; EFFETTIVO IL RAPPRESENTANTE

			DELL'AUTORITA' NOTIFICHERÀ PER ISCRITTO EVENTUALI RILIEVI
LEONARDO UK LTD	COMMONWEALTH OF AUSTRALIA	SEA 1442 PHASE 4 ACQUISITION (DMO/ESD/00003/2 013)	NESSUNA PARTE PUÒ, SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA, CEDERE IN TUTTO O IN PARTE I PROPRI DIRITTI DERIVANTI DAL CONTRATTO. RICHIESTA DI CONSENSO CON CONGRUO ANTICIPO RISPETTO ALLA PROPOSTA NOVAZIONE. FACOLTA' DEL COMMONWEALTH DI RIFIUTARE CONSENSO A PROPRIA DISCREZIONE
LEONARDO UK LTD	CLIENTE GOVERNATIVO INTERNAZIONALE	AW159 ACQUISITION CONTRACT	NESSUNA CESSIONE CONSENTITA SENZA IL CONSENSO SCRITTO DELL'ALTRA PARTE
LEONARDO UK LTD	CANADA (PUBLIC WORKS AND GOVERNMENT SERVICES)	CH149 CORMORANT MID-LIFE UPGRADE PROJECT	DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO SENZA PREVIO CONSENSO SCRITTO DELL'AUTORITÀ CONTRAENTE
PZL -SWIDNIK S.A.	GARANTE: BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A. CONTROGARANTI: INTESA SANPAOLO UNICREDIT SOGEN CA-CIB BPM	"GUARANTEE CREDIT AGREEMENT" LINE AVENTE AD OGGETTO EMISSIONE GARANZIE BANCARIE PER CONTRATTO POLONIA DI FORNITURA N. 32 ELICOTTERI.	BNP RISOLUZIONE ACCORDO IN COC CASO DI NON PREVIAMENTE AUTORIZZATO DALLA BANCA. INTESA SAN PAOLO IN CASO DI MUTAMENTI SOCIETARI, FACOLTA' BANCA DI RICHIEDERE CONCLUSIONE DI UN "CASH COVER AGREEMENT" PER UN IMPORTO PARI E NELLA STESSA VALUTA DELL'IMPORTO (EFFETTIVO O CONDIZIONATO) DELLA GARANZIA EMESSA. POTENZIALE APPLICAZIONE DI PENALI CONTRATTUALI 10% PARI AL DELL'IMPORTO DELLA FIDEIUSSIONE PER OGNI SETTIMANA INIZIATA DI RITARDO NELL'ADEMPIMENTO DI TALE OBBLIGAZIONE. UNICREDIT PREVENTIVA SEGNALAZIONE ALLA BANCA DI MUTAMENTI ASSETTO GIURIDICO SOCIETARIO/FATTI

			MODIFICATIVI STRUTTURA E ORGANIZZAZ. IMPRESA; RISOLUZIONE CONTRATTO IN CASO DI MUTAMENTI CHE A GIUDIZIO DELLA BANCA PREGIUDICHINO CAPACITÀ DI FAR FRONTE A OBBLIGAZIONI ASSUNTE O INCIDA NEGATIVAMENTE SU SITUAZIONE GIURIDICA/ PATRIMONIALE/FINANZIARI A/ECONOMICA DEL CLIENTE O SU INTEGRITÀ ED EFFICACIA GARANZIE.
TELESPAZIO SPA	DLR GFR	STATUTO SOCIETÀ SPACEOPAL GMBH (50% TELESPAZIO SPA; 50% DLR GFR) OPERANTE NEL CAMPO DEI SERVIZI SATELLITARI RELATIVI AL PROGETTO GALILEO	DIRITTO A FAVORE DELL'AZIONISTA NON SOGGETTO A COC, PREVIA DELIBERA ASSEMBLEA AZIONISTI, DEGLI DI VENDERE A TERZI O AD ALTRO SOCIO LA PARTECIPAZIONE OVVERO DI RECEDERE A FRONTE DI UN CORRISPETTIVO DA DETERMINARSI
TELESPAZIO SPA	AGENZIA SPAZIALE ITALIANA ("ASI")	PATTO PARASOCIALE RELATIVO ALLA SOCIETÀ E-GEOS SPA (TELESPAZIO SPA 80%, 20%) ASI OPERANTE NEL CAMPO SATELLITARE/OSSER VAZIONE DELLA TERRA	NEL CASO DI MODIFICHE SOSTANZIALI DELL'ASSETTO PROPRIETARIO DI TELESPAZIO, DIRITTO A FAVORE DELL'ASI, A SUA SCELTA, DI: RIACQUISTARE I CESPITI, MATERIALI O IMMATERIALI, CONFERITI DA ASI A E-GEOS; CEDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE AI SOCI DI E-GEOS IN PROPORZIONE ALLA PARTECIPAZIONE DA LORO POSSEDUTA. E' NON CONSIDERATA MODIFICA SOSTANZIALE LA VARIAZIONE DELLA COMPAGINE AZIONARIA DI LDO O THALES S.A.

In materia di OPA, si segnala che lo Statuto della Società non contiene previsioni in deroga alle disposizioni sulla passivity rule ex art. 104, comma 1-ter, del TUF, né in applicazione delle regole di neutralizzazione ex art. 104-bis, comma 1, del TUF.

I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA CAUSA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. I), TUF)

Circa le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF si rinvia al par. 8.2 della presente Relazione nonché ai più specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter del TUF.

L) NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE ALLO STATUTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF)

In tema di nomina e sostituzione degli Amministratori si rinvia al par. 4.2 della presente Relazione. Le modifiche statutarie sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge e di Statuto. Il Consiglio di Amministrazione è tuttavia competente, in base all'art. 24.1 dello Statuto, a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto sociale, le proposte di modifica di qualsiasi clausola statutaria ovvero l'adozione di un nuovo Statuto sono deliberate dal Consiglio con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica. Si rinvia inoltre ai contenuti del precedente punto D.1) in tema di poteri speciali dello Stato.

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)

Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio ad effettuare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c., non è previsto alcun potere in capo agli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi, né sussistono attualmente autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

L'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2018 ha autorizzato la facoltà di disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte e in una o più volte, delle azioni proprie possedute tempo per tempo dalla Società, per il loro utilizzo, nel rispetto delle disposizioni di legge, al servizio dei Piani di incentivazione che la Società ha approvato e che potrà approvare in futuro, secondo termini, modalità e condizioni stabilite nei relativi Documenti Informativi e/o nei Regolamenti di attuazione.

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società detiene n. 2.843.120 azioni proprie, pari allo 0,492% circa del capitale sociale.

N) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Leonardo non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile.

Leonardo Relazione Corporate Governance – Esercizio 2022

INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)

Il modello di corporate governance di Leonardo è uniformato ai principi e alle raccomandazioni del Codice, al quale la Società aderisce. Tale modello ha formato oggetto di successivi aggiornamenti al fine di assicurare il costante e più elevato livello di compliance rispetto alle indicazioni di autodisciplina pro tempore vigenti. Le raccomandazioni volta a volta formulate risultano recepite e incorporate nel REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (di seguito anche "il Regolamento"), anche alla luce delle variazioni nel tempo intervenute nella struttura organizzativa aziendale. Il Regolamento disciplina ruolo, organizzazione e modalità di funzionamento dell'organo consiliare e dei suoi Comitati (specificamente dettagliati nei rispettivi Regolamenti, adottati dallo stesso Consiglio), nonché i principali profili organizzativi del modello di governance della Società, in coerenza con i richiamati principi e raccomandazioni.

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha tempestivamente aggiornato il proprio Regolamento, nonché i Regolamenti dei Comitati endoconsiliari, al fine di assicurarne la migliore rispondenza ai contenuti del Codice di Corporate Governance (che gli emittenti sono stati chiamati ad applicare a partire dall'esercizio 2021), recependone anche formalmente le relative indicazioni.

Il modello di governo societario di Leonardo risulta inoltre coerente con le indicazioni in materia di diversity, anche in relazione alle tematiche di cui al D.Lgs. n. 254/2016 (informativa di carattere non finanziario), come riferito nella presente Relazione.

Il testo del citato Regolamento è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web. Il testo del Codice è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance⁶ .

Né Leonardo né le società dalla stessa controllate e aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società; con riferimento alle attività del Gruppo in USA si segnala, per completezza espositiva, che alcune di queste sono assoggettate a regole di governance specifiche ("Special Security Agreement" e "Proxy Agreement"), concordate con la Defense Counterintelligence and Security Agency ("DCSA") del Dipartimento della Difesa degli USA e finalizzate a limitare l'accesso da parte dell'azionista a informazioni "classificate".

⁶ Il testo del Codice è disponibile alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CODICE: Art. 1, Racc. 1 – 2

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – dalla legge e dallo Statuto – all'Assemblea.

Ai sensi del proprio Regolamento e in linea con i contenuti del Codice, l'organo amministrativo esercita la propria attività di gestione perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile, inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per Leonardo.

Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, definisce e approva le linee strategiche della Società e del Gruppo, che includono anche gli obiettivi del Piano di Sostenibilità, nonché la natura e il livello di rischio compatibile con tali linee strategiche, tenendo conto di tutti gli elementi che possano assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile. Nelle proprie attività il Consiglio è supportato dai Comitati endoconsiliari che analizzano – ciascuno per gli ambiti di rispettiva competenza – i temi rilevanti per la generazione di valore a lungo termine. Per una più specifica illustrazione del ruolo del Consiglio e delle misure organizzative implementate da Leonardo in tema di governance della sostenibilità, si rinvia ai contenuti del par. 1.

Al Consiglio è attribuita, come previsto dall'art. 24.1 dello Statuto, la competenza a deliberare circa:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge (art. 2381 c.c.) e di Statuto (art. 22.3), il Consiglio ha riservato alla propria esclusiva competenza le seguenti materie:

1. definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budgets);
1. accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività;
1. costituzione ad eccezione delle società la cui costituzione rientri nell'ambito della partecipazione a gare – e quotazione in Borsa, relative a società di capitali direttamente controllate; aumenti di

capitale, trasformazione, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;

1. designazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, di nuovi Amministratori con poteri, o di Amministratori, Sindaci o Revisori esterni al Gruppo, in società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;
1. acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultranovennali;
1. operazioni finanziarie attive e passive a medio e lungo termine, superiori a € 50 milioni per singola operazione, salvo i casi di urgenza per i quali l'Amministratore Delegato potrà provvedere direttamente anche oltre tale limite riferendone al Consiglio di Amministrazione;
1. rilascio di fidejussioni di importo superiore a € 50 milioni per singola operazione;
1. assunzione, nomina e revoca dei dirigenti riservate dalla legge o dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché del Responsabile della funzione Group Internal Audit per le quali provvede su proposta dell'Amministratore Delegato; conferimento di incarichi per prestazione d'opera intellettuale per importi superiori a € 3 milioni, fatta eccezione per le prestazioni fornite da società controllate;
1. acquisizione di partecipazioni in società, anche mediante esercizio di diritti di opzione, ad eccezione dei trasferimenti di partecipazioni infragruppo ivi incluso il caso in cui la Società sia la parte cedente, fermo restando quanto previsto dal successivo punto 14;
1. cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di essa;
1. cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno inerenti ad attività relative alla difesa;
1. trasferimento al di fuori dell'Italia dell'attività di ricerca e sviluppo inerente ad attività relative alla difesa;
1. cessione di partecipazioni in società anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse;
1. voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgono attività inerenti alla difesa per le materie di cui ai punti 10), 11), 12) e 13).

Le deliberazioni sulle materie riservate al Consiglio ai sensi di Statuto (art. 22.3) sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica (con arrotondamento al numero intero inferiore qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale).

Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui è a capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica della generazione di valore nel lungo termine;
d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
e) valuta, anche alla luce dell'art. 2086 c.c., l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
f) attribuisce e revoca le deleghe ad Amministratori, fermo quanto riservato all'esclusiva competenza del Consiglio, definendone i limiti e le modalità di esercizio e stabilisce la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, ferma restando la periodicità almeno trimestrale ai sensi dell'art. 24.2, ultimo comma dello Statuto;
g) definisce la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e del top management, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance;
h) determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.);
i) delibera in merito alle operazioni allo stesso riservate dalla legge e dallo Statuto, nonché in merito alle ulteriori operazioni della Società e delle controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società che lo stesso Consiglio si riserva in occasione del conferimento di deleghe;
j) effettua con cadenza annuale una valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati;
k) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la

comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate;

l) adotta, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri portatori di interesse, monitorando i benchmark di riferimento;
m) fornisce informativa, nella Relazione sul Governo Societario, sulle modalità di svolgimento dei propri compiti.

Nel rinviare alle pertinenti sezioni della presente Relazione per le principali attività svolte dal Consiglio nei suddetti ambiti, si riferisce preliminarmente quanto segue.

Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera a), si rinvia a quanto riferito al presente par. 4.1 e al par.1. Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera b), nel valutare il generale andamento della gestione il Consiglio ha verificato periodicamente i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti dal Budget dallo stesso approvato e dai suoi eventuali successivi aggiornamenti.

Circa le funzioni di cui alla lettera e), nel rinviare agli specifici contenuti di cui al par. 10 per le attività e valutazioni effettuate dall'organo consiliare, si segnala che il Consiglio nella riunione del 9 marzo 2023 ha valutato – anche alla luce dell'art. 2086 c.c. e delle disposizioni contenute nel Codice della Crisi di Impresa e dell'Insolvenza – adeguato, efficace ed effettivamente funzionante l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riguardo alle funzioni di cui alle lettere g) e h), si rinvia ai contenuti del par. 8.

Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera i), il Consiglio ha individuato quali società controllate aventi rilevanza strategica le società direttamente controllate, mediante i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto del conferimento delle deleghe all'Amministratore Delegato e della definizione dei poteri allo stesso Consiglio riservati, nonché le altre controllate, anche indirette, selezionate in base alle dimensioni dell'impresa e alla rilevanza del business.

Circa i criteri per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo, tali operazioni coincidono con quelle già riservate alla competenza del Consiglio ai sensi di Statuto ovvero in occasione delle delibere di conferimento deleghe.

Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera j), si rinvia ai contenuti del par. 6.2.

Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera k), si rinvia ai contenuti del par. 4.8.

Con riguardo alle funzioni di cui alla lettera l) e alla Engagement Policy approvata dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia ai contenuti del par. 13.

Si segnala infine che il Consiglio, anche alla luce degli approfondimenti svolti nel tempo sulle relative tematiche con il supporto del Comitato Nomine e Governance, ha preso atto che il modello di governance della Società è in linea con i principi e le best practice nazionali e internazionali, nonché

perfettamente funzionale alle esigenze della Società, anche considerando la dimensione del Gruppo e la complessità del business, ritenendo pertanto di non elaborare proposte da sottoporre all'Assemblea in ordine al sistema di governo societario di Leonardo.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF)

CODICE: Art. 4, Racc. 23

Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di Amministratori non inferiore a 8 e non superiore a 12 nominati dall'Assemblea, che ne stabilisce il numero e la durata del mandato. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili ex art. 2383 c.c. Ove non abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio elegge tra i propri membri un Presidente. Per la nomina degli Amministratori lo Statuto (art. 18.3) prevede lo specifico meccanismo del "voto di lista": gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti (ed eventualmente dal Consiglio uscente), nelle quali i candidati devono essere numerati in ordine progressivo. Le liste presentate (dagli azionisti o eventualmente dal Consiglio) devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, con le modalità di legge. Termini e modalità di deposito sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione assembleare.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari almeno dell'1% del capitale sociale con diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della minore percentuale prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili).

Con Determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023 la Consob ha confermato nella misura dell'1%, pari alla percentuale statutariamente prevista, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo.

Entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società e al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla relativa presentazione, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate.

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci ai sensi di legge. La Società richiede espressamente, nell'avviso di convocazione, che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" ai sensi di legge e del Codice. Tutti i candidati devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione, per consentire la presenza in Consiglio di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, come di seguito illustrato).

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il relativo deposito, vanno inoltre depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di Statuto. Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione degli Amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi ("Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

b) i restanti Amministratori vengono tratti dalle altre liste ("Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Ove nessuna di tali liste abbia eletto un Amministratore, o tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, risulta eletto nell'ambito delle stesse il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista, a parità di quoziente, si procede a nuova votazione assembleare risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli Amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a: i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, ii) trarre gli altri Amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni pari ad un terzo del totale previsto per tali liste, iii) trarre i restanti Amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista di

Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista; in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti Amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero dei voti e della capienza delle Liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti in Assemblea con delibera assunta ai sensi del successivo art. 18.4;

c) qualora, a seguito dell'applicazione della descritta procedura, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste viene calcolato secondo il sistema indicato nella lettera b); risultano eletti i candidati non ancora tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza e che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare l'osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli Amministratori non indipendenti cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tale da consentire il rispetto del numero minimo di due Amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;

c-bis) qualora l'applicazione delle suddette procedure non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

L'art. 18.4 dello Statuto stabilisce che per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei descritti procedimenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello Statuto.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c. Per la sostituzione degli Amministratori cessati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla lista di appartenenza degli

Amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., nominando i sostituti – nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione – in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente e in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello Statuto.

Con riguardo alle disposizioni in tema di quote di genere negli organi di amministrazione e controllo delle società quotate, l'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2019 ha modificato lo Statuto sociale di Leonardo rendendo permanente, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, la presenza di una quota di almeno un terzo (o dell'eventuale maggior quota stabilita ex lege) di membri appartenenti al genere meno rappresentato. Leonardo ha in tal modo consolidato, rispetto alla cessazione degli effetti della Legge "Golfo-Mosca" n. 120 del 12 luglio 2011 (tre mandati consecutivi successivi al 12 agosto 2012), il criterio della diversità di genere senza alcun vincolo di mandato.

Con riferimento alla disciplina del TUF relativa alla composizione degli organi sociali degli emittenti, come modificata dalla Legge di Bilancio 2020 (L. n. 160/2019) che ha introdotto una quota minima per il genere meno rappresentato pari a due quinti (da applicarsi per sei mandati consecutivi a partire dai rinnovi degli organi sociali in scadenza nel 2020), tenuto conto che, come descritto, lo Statuto di Leonardo prevede un meccanismo di adeguamento automatico a una quota superiore a un terzo del genere meno rappresentato, ove prevista dalla legge, la Società non ha dovuto adeguare lo Statuto a tali previsioni normative.

Si fa presente che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato il 20 maggio 2020, la composizione di genere dell'organo è conforme alla vigente disciplina.

In linea con le indicazioni del Codice e con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, in occasione della nomina del nuovo organo amministrativo il Consiglio uscente esprime e mette a disposizione degli azionisti i propri Orientamenti (resi noti con congruo anticipo, nonché oggetto di specifico richiamo nell'avviso di convocazione assembleare) sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del nuovo CdA, anche in termini di professionalità, esperienze, competenze e diversity. Come specificamente riferito nella presente Relazione (cfr. par. 12), con riguardo alla composizione del nuovo organo amministrativo in vista del rinnovo da parte della prossima Assemblea di approvazione del Bilancio 2022, gli Orientamenti consiliari sono stati resi noti agli azionisti mediante pubblicazione sul sito web della Società in data 3 marzo 2023.

Si rinvia infine al par. 6.2 della presente Relazione per le informazioni in tema di autovalutazione e successione degli Amministratori.

4.3. COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

L'Assemblea degli azionisti del 20 maggio 2020 ha determinato in 12 il numero dei componenti del Consiglio, che rimarrà in carica per il triennio 2020-2022 e, pertanto, fino alla prossima Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 2022 e attualmente in carica risulta così composto:

Luciano Carta (1)	Presidente
Alessandro Profumo (1)	Amm.re Delegato
Carmine America (1)
Pierfrancesco Barletta (1)
Elena Comparato (1)
Dario Frigerio (2)
Patrizia Michela Giangualano (2)
Paola Giannetakis (1)
Federica Guidi (1)
Maurizio Pinnarò (1)
Ferruccio Resta (2)
Marina Rubini (2)

(1) Amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 30,204% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza dei voti (57,07% circa del capitale rappresentato in Assemblea sulla relativa proposta di votazione).
(2) Amministratore tratto dalla lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, complessivamente titolari dell'1,350% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la minoranza dei voti (42,59% circa del capitale rappresentato in Assemblea sulla relativa proposta di votazione).

Nelle Tabelle riportate in appendice è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio di Amministrazione, con indicazione degli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione nonché delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice), partecipazione ai Comitati, età anagrafica e anzianità di carica.

Curricula Amministratori

Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione.

LUCIANO CARTA

PRESIDENTE

Non esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Luciano Carta è Presidente di Leonardo dal 20 maggio 2020. Nato a Carbonia (CI) il 31 gennaio 1957. Dal 1975 al 1979 frequenta l'Accademia della Guardia di Finanza all'esito della quale consegue la laurea specialistica in Scienze della Sicurezza Economico Finanziaria. E' laureato in Giurisprudenza e in Scienze Politiche; ha conseguito un Master di secondo livello in "Diritto Tributario dell'Impresa" nonché un Master di secondo livello "International Security Advanced Studies". Nell'anno accademico 2008-2009, frequenta la 60ª sessione del Corso IASD, presso l'Istituto Alti Studi Difesa, conseguendo il relativo diploma. Revisore Legale (già revisore contabile dal 1995).

A luglio 2002 è nominato Comandante del Comando provinciale a Livorno, e nel 2005 Comandante del Comando regionale Emilia Romagna a Bologna. Promosso Generale di Divisione, regge il Comando Tutela dell'Economia. E' nominato Comandante della Scuola di Polizia Tributaria di Ostia e successivamente Capo di Stato Maggiore del Comando Generale della Guardia di Finanza. Dal 1° luglio 2014, con il grado di Generale di Corpo d'Armata, assume il Comando Interregionale Italia Nord Occidentale a Milano. L'anno successivo quello dei Reparti Speciali a Roma. A giugno 2016 è nominato Ispettore per gli Istituti d'Istruzione.

Dal 12 gennaio 2017 è Vice Direttore dell'Agenzia Informazioni e Sicurezza Esterna (AISE). Il 21 novembre 2018 viene nominato Direttore della stessa Agenzia dal Presidente del Consiglio dei Ministri (incarico mantenuto fino a maggio 2020).

E' membro del Consiglio Direttivo e della Giunta di Assonime (Associazione fra le società italiane per azioni), membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto della Enciclopedia Italiana Fondata da Giovanni Treccani SpA, membro dell'Assemblea del Board del Consiusa (Consiglio per le Relazioni Italia - Stati Uniti), membro del Comitato Direttivo dell'Istituto Affari Internazionali (IAI), nonché membro del Consiglio di Amministrazione di ISPI (Istituto per gli studi di politica internazionale). E' altresì Presidente Onorario della Fondazione Leonardo - Civiltà delle Macchine.

È autore di diverse pubblicazioni in materia fiscale e ha avuto incarichi di docenza presso l'Università dell'Aquila, la scuola di management della Luiss, la scuola di Polizia Tributaria e l'Accademia del Corpo. È stato consulente della Commissione Parlamentare antimafia nella XIV Legislatura.

È stato insignito, tra le altre, delle seguenti onorificenze: Croce d'oro per anzianità di servizio (2000); Medaglia d'argento al merito della Croce Rossa Italiana; Medaglia militare d'oro-lungo comando (2002); Medaglia Mauriziana (2005); Cavaliere di Gran Croce al merito della Repubblica Italiana

(2018); Croce di Grande Ufficiale con Spade al merito Melitense del Sovrano Ordine di Malta (2014); Diploma di benemerenza di prima classe e la relativa Medaglia d'Oro al merito dell'Ambiente.

ALESSANDRO PROFUMO

AMMINISTRATORE DELEGATO

Esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2017 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Alessandro Profumo è Amministratore Delegato di Leonardo dal 16 maggio 2017.

E' inoltre Presidente Onorario di AIAD, Federazione Aziende Italiane per l'Aerospazio, la Difesa e la Sicurezza da luglio 2017; membro del Consiglio della Fondazione IIT (Istituto Italiano di Tecnologia) da febbraio 2019; membro dell'European Round Table for Industrialists (ERT) dalla metà del 2019; membro del Comitato Scientifico dell'Osservatorio Banca Impresa 2030 da novembre 2019, membro del Comitato per la Corporate Governance (costituito ad opera di ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria) da dicembre 2019, Presidente dell'Associazione europea delle industrie dell'Aerospazio e della Difesa (ASD) da settembre 2020, Presidente di parte italiana dell'Italy-Japan Business Group da ottobre 2020; membro dell'Alto Consiglio Direttivo della Scuola di Politica Economica e Sociale dell'AISES Academy da ottobre 2022.

Nato a Genova il 17 febbraio 1957, si è laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi.

Nel 1977 inizia a lavorare al Banco Lariano, dove rimane per dieci anni. Nel 1987 entra in McKinsey & Company dove si occupa di progetti strategici e organizzativi per aziende finanziarie. Nel 1989 diventa, per la Bain, Cuneo & Associati, responsabile delle relazioni con le istituzioni finanziarie e di progetti di organizzazione e sviluppo integrati.

Nel 1991 lascia il settore della consulenza aziendale per ricoprire l'incarico di Direttore Centrale responsabile dei settori bancario e parabancario per la RAS – Riunione Adriatica di Sicurtà. Sua anche la responsabilità dello sviluppo reddituale dell'azienda di credito di proprietà del gruppo e delle società di distribuzione e di gestione operanti nel settore della gestione del risparmio. Nel 1994 entra al Credito Italiano (oggi UniCredit) dove viene nominato Condirettore Centrale, con l'incarico di responsabile della direzione pianificazione e controllo di gruppo. Un anno dopo ricopre la carica di Direttore Generale e, nel 1997, viene nominato Amministratore Delegato del Gruppo UniCredit, carica che mantiene sino a settembre 2010. Sotto la sua guida il Gruppo UniCredit diviene un player di livello europeo, passando da 15.000 a oltre 162.000 dipendenti, con sedi in 23 paesi. Nel febbraio 2012 viene nominato dal Commissario europeo per il Mercato Interno e i Servizi a far parte di un gruppo di esperti europei "High Level Expert Group" per valutare il funzionamento del settore bancario nell'Unione Europea e per individuare possibili misure per riformarne la struttura. Da aprile 2012 è Presidente della Banca Monte

dei Paschi di Siena, ruolo che mantiene sino ad agosto 2015. Nel settembre 2015 diventa Consigliere e Presidente di Equita SIM, cariche che ricopre sino a maggio 2017. A livello internazionale ha ricoperto il ruolo di Presidente della European Banking Federation a Bruxelles e dell'International Monetary Conference a Washington. Ha fatto inoltre parte dell'International Advisory Board di Itaú Unibanco (Brasile) ed è stato membro del Supervisory Board di Sberbank (Russia). Dal 2011 al 2014 è stato Consigliere del Consiglio di Amministrazione di Eni. Nel luglio del 2015 è stato cooptato nuovamente nel CdA di Eni, carica cessata ad aprile 2017 con l'assemblea di approvazione del bilancio. E' stato inoltre membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Mediobanca e membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università Luigi Bocconi.

Profumo è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro nel 2004 e dell'onorificenza di Grande Ufficiale Ordine al Merito della Repubblica Italiana nel 2005. A febbraio 2023 l'Università degli Studi di Napoli Federico II gli ha conferito la Laurea Magistrale honoris causa in Ingegneria dei materiali. E' Consigliere della Fondazione Together To Go (TOG).

CARMINE AMERICA

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
➢	Nomine e Governance
➢	Sostenibilità e Innovazione

Nato ad Avellino il 18 gennaio 1985. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020.

È laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Urbino, ha conseguito un Master in Geopolitica e Sicurezza Globale (Università degli Studi di Roma "La Sapienza"), un Master in Sicurezza Economica, Geopolitica e Intelligence (SIOI Roma), un Executive Course presso il Center for Strategic and International Studies (CSIS di Washington, DC) in "Unpacking the Defense Enterprise", un Corso di alta formazione in Security and Safety Management (Università Cattolica Milano). È Alumnus di Bologna Business School, iscritto all'Executive Master in Business Administration.

Ha ricoperto l'incarico di Consigliere del Ministro degli Affari Esteri per le questioni internazionali di Sicurezza e Difesa e, presso lo stesso Ministero, è stato Componente del Comitato Consultivo per l'autorizzazione all'esportazione di beni e servizi ad uso duale nonché Componente del Comitato Interministeriale per l'attrazione degli investimenti esteri in Italia. Precedentemente, ha ricoperto l'incarico di Consigliere per le relazioni internazionali del Ministro dello Sviluppo Economico, del Lavoro e delle Politiche Sociali, in qualità di Esperto presso l'Ufficio di Gabinetto. Presso il MiSE è stato designato membro del Comitato per lo sviluppo dell'Industria Aeronautica e ha ricoperto il ruolo

di Rappresentante nella Struttura di Coordinamento del Comitato Interministeriale per le politiche relative allo Spazio e alla ricerca aerospaziale (2018-2019). Ha svolto il ruolo di Security Manager presso MBDA (2015-2017) ed è stato ricercatore in ambito affari internazionali a Washington DC per la rivista Formiche (2015). Ha pubblicato studi in materia di intelligence economica e competizione industriale ed in materia di social media intelligence presso il sito istituzionale del Sistema di Informazione per la Sicurezza della Repubblica.

PIERFRANCESCO BARLETTA

AMMINISTRATORE

	Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020
	Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
➢	Controllo e Rischi
➢	Nomine e Governance

Nato a Napoli il 16 maggio 1973. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020.

È laureato in Giurisprudenza e ha conseguito un Master in Gestione delle Risorse Umane presso l'Università Cattolica di Milano.

È Partner e Direttore delle Relazioni Esterne e Corporate Development di Be SpA.

È Amministratore Delegato della società Jaba. Ricopre la carica di Vice Presidente della Società Esercizi Aeroportuali SEA SpA (in cui è anche membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) e Consigliere di Amministrazione presso le seguenti società: Istituto per il Credito Sportivo, Eastwest Srl e Atlas SGR.

È membro dell'Organismo di Vigilanza di Banca Akros. È fondatore e membro del Consiglio Direttivo dell'Associazione per Milano Onlus che ha come fine quello di supportare l'Amministrazione della Città in un programma a sostegno delle fasce deboli della popolazione in particolare sui temi di emarginazione sociale e disabilità.

Ha ricoperto gli incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Milanosport SpA (gestione impianti sportivi di Milano) società controllata dal Comune di Milano dal 2011 al 2018, di Amministratore Delegato di M I Stadio Srl (società partecipata da FC Internazionale Milano SpA e Ac Milan SpA. per la gestione dello stadio Meazza di Milano dal 2009 al 2014) di Consigliere di Amministrazione e di Direttore Commerciale di M I Stadio (già Consorzio San Siro) È stato Chief Operating Officer di FC Internazionale Milano SpA dal 2006 al 2014.

ELENA COMPARATO

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2020 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

➢ Nomine e Governance
➢ Remunerazione

Nata a Roma il 22 settembre 1968. Nominata Amministratore di Leonardo Spa dall'Assemblea del 20 maggio 2020.

Da marzo 2020 è Direttore del Servizio Affari Legali e Contenzioso. Il Servizio opera in staff al Direttore Generale del Tesoro e sovrintende e cura le attività di consulenza e assistenza legale, nonché di gestione delle controversie, rispetto a tutte le funzioni del Dipartimento del Tesoro, ivi incluse le operazioni finanziarie dello Stato. Il Servizio svolge altresì l'attività di supporto alla gestione dei negoziati con la Commissione europea per i profili di aiuti di Stato e concorrenza, ivi incluse le interazioni con le autorità competenti a livello europeo e nazionale. Il Servizio tratta anche le questioni di legittimità costituzionale, il contenzioso comunitario nonché le procedure di infrazione alla normativa eurounitaria.

Il Servizio si occupa, come funzione di line, della trattazione in sede nazionale, europea e internazionale della normativa in materia di diritto societario, corporate governance e diritto della crisi d'impresa.

Il Servizio cura il contenzioso in cui è in coinvolto il Dipartimento del Tesoro nonché quello relativo alle decisioni del Comitato di Sicurezza Finanziaria, e tratta i ricorsi di opposizione ad ordinanze ingiuntive emanate dal Dipartimento del Tesoro in materia antiriciclaggio e valutaria.

Precedentemente è stata, dal 2012, dirigente della struttura competente per: la regolamentazione delle politiche strutturali del settore bancario e finanziario; l'elaborazione nelle materie di competenza, delle proposte normative di livello primario, ivi inclusa la partecipazione alle fasi ascendente e discendente relativa alla normativa eurounitaria, e secondario; l'attività di consulenza, anche in materia di misure di sostegno pubblico alle banche, la trattazione del contenzioso, l'attività di supporto al Ministro, al Direttore generale del Tesoro e al Capo della Direzione, nonché la gestione delle crisi bancarie per quanto di competenza del Dipartimento del Tesoro, ivi compresa l'interlocuzione con la Commissione europea.

In precedenza, dall'ottobre 2000, è stata dirigente della struttura competente per: l'elaborazione delle proposte normative di livello primario, ivi inclusa la partecipazione alle fasi ascendente e discendente relativa alla normativa eurounitaria, e secondario, in materia di diritto societario, regolazione degli emittenti quotati, corporate governance e tutela dei risparmiatori; consulenza giuridica in materia di diritto societario, diritto civile, contrattualistica, operazioni finanziarie dello Stato.

DARIO FRIGERIO

AMMINISTRATORE – Lead Independent Director
Non esecutivo – Indipendente – In carica da luglio 2013
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Comitati:
➢ Controllo e Rischi (Presidente)

➢ Nomine e Governance

Nato a Monza il 24 giugno 1962. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 luglio 2013; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014, del 16 maggio 2017 e del 20 maggio 2020.

Laureato in Economia Politica all'Università Bocconi di Milano. Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1991 presso la Banca Credito Italiano come analista finanziario, occupandosi degli investimenti di portafoglio di proprietà e dell'asset liability management della Banca. Successivamente, nel 1996, viene nominato responsabile degli investimenti, a Milano e a Dublino, del Gruppo Unicredit.

Nel 2001 viene nominato Amministratore Delegato di Pioneer Investment (Gruppo Unicredit). Nel 2004, dopo la nuova ristrutturazione del Gruppo Unicredit, gli viene attribuita la responsabilità del Private Banking e viene nominato Vice Direttore Generale del Gruppo UniCredit; viene inoltre nominato Amministratore Delegato di Unicredit Private Banking. È stato inoltre nominato membro dell'Executive Committee del Gruppo Unicredit. Dopo le acquisizioni del Gruppo tedesco HVB e del Gruppo austriaco Bank Austria nel 2006 e, nel 2007 di Capitalia, gli è stata attribuita la responsabilità del Wealth Management internazionale del Gruppo. Ha ricoperto posizioni di presidenza e vicepresidenza di banche e società di gestione, in Italia e all'estero. È stato membro del Board di HVB in Germania e Bank Austria in Austria. Dal 2010 al 2011 è stato Senior Advisor di Citigroup nel segmento dell'asset management, in Europa, Middle East ed Africa. Da novembre 2011 a febbraio 2013 è stato Amministratore Delegato di Prelios SGR, società operante nel segmento dell'asset management Real estate. Dal 2016 al 2022 è stato Vicepresidente Esecutivo di Fondazione Fiera Milano e membro del Comitato Esecutivo.

Dal 2011 ha ricoperto cariche di amministratore indipendente ed esecutivo presso numerosi consigli di amministrazione di società quotate, presso le quali ha avuto anche incarichi di Lead Independent Director e Presidente di Comitati Endoconsiliari e dal 2013 svolge attività di Senior Advisor di Fondazioni e di Società Finanziarie operanti nel segmento dell'asset management e del private equity e in materia di Corporate Governance. Attualmente è membro dei CdA di Leonardo, Atlantia, Dea Capital, Quaestio Holding e Opyn.

PATRIZIA MICHELA GIANGUALANO

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020

Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Comitati:

➢ Remunerazione (Presidente)
➢ Sostenibilità e Innovazione

Nata a Milano il 17 ottobre 1959. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020. È laureata in Economia e Commercio con specializzazione in Finanza Aziendale e Master in Diritto Tributario presso l'Università Bocconi di Milano.

Attualmente consigliere di aziende quotate e non, è anche Advisor di società dell'energy e finanziarie. È membro del Consiglio Direttivo di Nedcommunity con il coordinamento dell'area rischi. Come esperta di standard contabili e non finanziari, fa parte del Gruppo di lavoro Egraf sulla governance.

Svolge attività di consulenza presso primarie società su tematiche di governance, sistema dei controlli integrati, compliance, normativa 231 a supporto di ODV, assiste aziende di medie dimensioni nella valutazione del loro grado di sostenibilità, nella predisposizione di certificazioni e rendicontazioni e trasformazione aziendale. Svolge attività di docenza presso università, associazioni e master nelle aree di competenza.

Tra le altre esperienze professionali si riportano le seguenti: Consigliere di UBI Banca, Mondadori, ASTM e Sea Aeroporti con incarichi nei comitati controllo interno, rischi, sostenibilità e remunerazioni (2016-2022), Associate Partner di PwC (2007-2016), Vice President Capgemini con responsabilità dell'Area Banking (2005-2007), Principal A.T. Kearney (2000-2005), Senior Manager EY (1998-2000), Marketing Manager e Responsabile di Busines Unit (1986-1998) di IBM e partecipate, Business Analyst in Montedison (1984-1985). È coautrice di Sostenibilità in cerca di imprese (Egea 2019) e altre pubblicazioni sul tema della governance e della meritocrazia.

PAOLA GIANNETAKIS

AMMINISTRATORE
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
➢	Controllo e Rischi
➢	Sostenibilità e Innovazione

Nata a Perugia il 26 novembre 1972. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020.

È laureata in Scienze e Tecniche Psicologiche presso l'Università degli Studi di Urbino, ha un Bachelor of Arts in Criminologia e Giustizia Penale presso la University of Massachusetts, un Master in Forensic Psychology presso la University of North Dakota.

Esperto di scienze comportamentali e tecnologie applicate all'intelligence e alla cybersecurity.

Docente universitario, con una vasta esperienza nell'insegnamento, nella pianificazione e nel coordinamento di programmi accademici, nonché in attività di ricerca e progetti internazionali, già membro del Senato accademico e direttore del dipartimento di ricerca. Direttore di Master Universitari in area Cybersecurity e Intelligence dal 2015.

FEDERICA GUIDI

AMMINISTRATORE
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020
Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)
Comitati:
➢ Nomine e Governance
➢ Remunerazione

Nata a Modena il 19 maggio 1969. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020.

È laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Modena.

Ha conseguito un Master in Business Administration presso la Profingest di Bologna. È stata Ministro dello Sviluppo Economico da febbraio 2014 a marzo 2016 e Vice Presidente Confindustria Roma (2008- 2011).

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Presidente e Amministratore Delegato Ducati Energia Spa, Presidente e Legale Rappresentante GMG Group, Vice Presidente Esecutivo Centro Ricerche Ducati, Consigliere di Amministrazione Ducati Komponenti, Consigliere di Amministrazione Ducati Energia (India), Consigliere di Amministrazione TELEFIN Spa e Amministratore Unico Newco1 Srl.

È Presidente dell'Associazione ANIE Energia, membro del Comitato Esecutivo ASPEN Institute Italia e Presidente della Fondazione Istituti Ortopedici Rizzoli di Bologna.

Tra le altre esperienze professionali si ricordano le seguenti: Presidente Giovani Imprenditori Confindustria (2008-2011), Vice Presidente Giovani Industriali Confindustria (2005-2008), Presidente dei Giovani Industriali della Federazione Emilia Romagna (2002-2005), Vice Presidente della Federazione Emilia Romagna (2002-2005), Analista Finanziario al Rolo Finance.

MAURIZIO PINNARÒ

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

➢ Nomine e Governance (Presidente)

➢ Controllo e Rischi

Nato a Catanzaro il 3 febbraio 1951. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020.

Laureato con lode in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" è avvocato cassazionista e Socio fondatore dello Studio Legale BDL.

È titolare della cattedra di Diritto Commerciale all'Università degli Studi di Perugia e Responsabile della Sezione Antitrust del Master in Diritto d'Impresa presso l'Università LUISS Roma.

Ha ricoperto il ruolo di esperto in materia di Diritto Commerciale presso il MIBACT ed ha partecipato alla formazione della normativa di attuazione della Legge n. 4/1993 (Legge Ronchey) e componente del gruppo di consulenza previsto dal relativo Regolamento.

Ha presieduto la speciale Commissione per le Telecomunicazioni presso il Ministero PT elaborando convenzioni e relazioni per la concessione del servizio radiomobile GSM (1994).

È stato Consulente della "Commissione Parlamentare d'Inchiesta sul sistema bancario e finanziario" (2017-2018). È stato Presidente degli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Amissima Holding Srl, Amissima Vita SpA ed Amissima Assicurazioni SpA e componente dell'Organismo di Vigilanza di Leonardo Global Solutions SpA. È stato consigliere di amministrazione di InvestiRE SGR SpA ed è attualmente consigliere di amministrazione di Ferrarelle SpA.

FERRUCCIO RESTA

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2020

Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Comitati:

➢ Sostenibilità e Innovazione (Presidente)
➢ Remunerazione

Nato a Bergamo il 29 agosto 1968, nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 20 maggio 2020, Ferruccio Resta è Presidente di MOST, Centro Nazionale per la Mobilità Sostenibile. Rettore del Politecnico di Milano dal 2017 al 2022 e Presidente della CRUI (Conferenza dei Rettori delle Università italiane) dal 2020 al 2022. Nel 2019 gli viene conferita dal Presidente della Repubblica

Sergio Mattarella l'onorificenza di Commendatore della Repubblica Italiana. Si laurea nel 1992 in Ingegneria Meccanica al Politecnico di Milano. Il percorso accademico lo porta nel 2004 a diventare Professore Ordinario di Meccanica applicata alle Macchine. Nel 2007 viene nominato Direttore del Dipartimento di Meccanica e a seguire, nel 2011, Delegato al Trasferimento Tecnologico, ruolo strategico nel rapporto con le imprese. Nel 2017 diventa Rettore del Politecnico di Milano, prima università tecnica in Italia e tra le migliori venti in Europa nei tre ambiti di studio e di ricerca: architettura, design e ingegneria. Resta vanta oltre 240 pubblicazioni ed è titolare di 7 brevetti internazionali.

Nella comunità industriale e nel tessuto sociale italiano Ferruccio Resta riveste diversi incarichi. È membro del Consiglio di Amministrazione di Leonardo SpA, di Allianz SpA, del Sole24Ore, di Fiera Milano e della Veneranda Fabbrica del Duomo. Partecipa al Comitato Scientifico della Fondazione Enel, al Comitato Innovazione di Edison, all'Advisory Board di NextChem-Tecnimont. Riveste inoltre la carica di Componente esperto della Struttura Tecnica di Missione presso il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti.

MARINA RUBINI

AMMINISTRATORE
Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014
Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)
Comitati:
➢ Controllo e Rischi
➢ Remunerazione

Nata a Verona il 16 aprile 1969. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014, il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017 e del 20 maggio 2020; avvocato, si è laureata in Giurisprudenza all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito il Master in Legge with honors (LL.M.) alla Northwestern University School of Law di Chicago (USA). Ha maturato la propria esperienza professionale collaborando con importanti studi legali in Italia ed all'estero tra cui Bonelli Erede a Bruxelles e Gianni & Origoni a Roma. Successivamente, è entrata in azienda ricoprendo ruoli di sempre crescente responsabilità: Responsabile area Corporate all'interno del Dipartimento Legale della Tamoil Italia SpA; Responsabile aree Corporate, Compliance, Antitrust and Commercial Contracts nel Dipartimento di Affari Legali e Societari di Bayer SpA; Head of Legal & Compliance Italy and Southern Europe Cluster di Novartis Vaccines and Diagnostics Srl e Legal Director Central Europe and Italy di Coca-Cola Italia Srl Attualmente è Regional General Counsel EMEA – Robotics and Discrete Automation di ABB SpA.

È stata membro del Consiglio di Amministrazione e componente di Organismi di Vigilanza di primarie società. Da aprile 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Nazionale del Lavoro

SpA. Il suo curriculum è stato inserito nel database della Fondazione Bellisario "1000 Curricula Eccellenti" che raccoglie i migliori curricula di donne con profili professionali di eccellenza.

Orientamento sul cumulo degli incarichi

CODICE: Art. 3, Racc. 15

Gli Amministratori di Leonardo accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare al diligente svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, nonché del numero complessivo di incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Al riguardo il Consiglio ai sensi del proprio Regolamento, su proposta del Comitato Nomine e Governance e in adesione alla raccomandazione rivolta dal Codice alle "società grandi", ha formulato il proprio Orientamento sul numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori di Leonardo, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società (area Consiglio di Amministrazione/Orientamenti e Criteri), ritenendo compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società e, dunque, funzionale a garantire un impegno adeguato agli adempimenti connessi alla carica, salvo diversa e motivata valutazione del Consiglio, un numero massimo di cinque incarichi (di Amministratore o Sindaco) in società quotate in mercati regolamentati (italiani o esteri), società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, incluso l'incarico ricoperto in Leonardo.

Nel computo ai fini del suddetto limite, gli incarichi di Amministratore esecutivo e di Presidente non esecutivo vengono considerati, rispettivamente, alla stregua di tre e alla stregua di due incarichi di Amministratore non esecutivo. Inoltre, non si tiene conto degli incarichi eventualmente ricoperti dagli Amministratori di Leonardo in società controllate, collegate o comunque partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società.

Con riguardo all'identificazione delle "società di rilevanti dimensioni" per Leonardo, il Consiglio ha individuato nell'attivo patrimoniale e nei ricavi i parametri più significativi da considerare, utilizzando una percentuale rispetto alla media dei ricavi e dell'attivo patrimoniale del Gruppo Leonardo. Risultano, pertanto, incluse nella suddetta nozione le società che, sulla base dell'ultimo bilancio approvato, abbiano registrato un attivo patrimoniale superiore a 6,5 miliardi di euro oppure ricavi superiori a 3 miliardi di euro.

Sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, il Consiglio rileva annualmente e rende note nella presente Relazione le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri nelle suindicate società. L'attuale composizione del Consiglio è coerente con i descritti criteri.

Si segnalano di seguito le cariche che risultano ricoperte dagli attuali Consiglieri di Amministrazione nelle seguenti società, non appartenenti al Gruppo Leonardo.

• Pierfrancesco Barletta

Amministratore Istituto per il Credito Sportivo

Dario Frigerio Amministratore Dea Capital SpA
Patrizia Michela Giangualano

Amministratore Aidexa Holding SpA Amministratore Saipem SpA Amministratore Salvatore Ferragamo SpA

• Ferruccio Resta

Amministratore Allianz SpA Amministratore Fiera Milano SpA Amministratore Il Sole 24 ore SpA

• Marina Rubini

Amministratore BNL SpA

Si conferma, inoltre, che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c. e che, all'atto dell'accettazione, ciascun Amministratore dichiara di non svolgere attività in concorrenza con quella di Leonardo, impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio eventuali variazioni rispetto a quanto dichiarato in occasione della nomina.

4.4. FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Gestione dell'informativa consiliare

CODICE: Art. 3, Racc. 11

Oltre a convocare le riunioni del Consiglio e a guidarne lo svolgimento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura l'agire informato degli Amministratori tramite un'adeguata e tempestiva informativa pre-consiliare e consiliare, affinché tutti i Consiglieri possano esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

Le regole sullo svolgimento delle riunioni, incluse le modalità di trasmissione della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno e di predisposizione dei relativi verbali, sono incluse nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, al fine di agevolare le attività di verbalizzazione delle riunioni consiliari, ha valutato la fattibilità dell'implementazione di un sistema che consente la registrazione e trascrizione telematica delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e autorizzato la registrazione delle riunioni, prevedendo

altresì l'obbligo di distruzione della registrazione stessa e delle eventuali relative trascrizioni automatiche, a cura del Segretario o di soggetto dallo stesso incaricato, dopo l'approvazione del verbale della riunione.

In linea con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance e con le indicazioni del Codice, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede termini e modalità volte a garantire il massimo grado di correttezza, completezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare e consiliare. La Società si è, inoltre, da tempo dotata di una Procedura interna specificamente volta a disciplinare e coordinare la gestione dei flussi informativi verso gli organi sociali al fine di assicurare un'adeguata gestione, circolazione e fruibilità delle informazioni a beneficio dei lavori degli organi sociali, con l'obiettivo di coniugare e tutelare tempestività, completezza e contestuale riservatezza delle informazioni.

Ai sensi della citata Procedura il Group General Counsel, tramite la u.o. Group Corporate Affairs, coordina la gestione dei flussi informativi assicurando che per ciascun punto all'ordine del giorno venga predisposta la necessaria documentazione di supporto, funzionale alla comprensione delle materie sottoposte ai Consiglieri, corredata da una nota di sintesi dei principali contenuti, motivazioni e obiettivi. In particolare, il Group General Counsel verifica con le strutture coinvolte che tale documentazione sia chiara, completa e idonea a consentire ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione sottoponendola al Presidente del Consiglio di Amministrazione per le relative valutazioni e provvede alla trasmissione della stessa alla Segreteria del Consiglio per i successivi adempimenti. In relazione a tematiche o a documentazione particolarmente complesse la Società, attraverso il Group General Counsel e il Segretario del Consiglio, garantisce assistenza e consulenza agli Amministratori mettendo a disposizione la più opportuna documentazione di sintesi.

Circa i termini di gestione dell'informativa pre-consiliare il Regolamento del Consiglio, rafforzando le regole di Leonardo in materia di flussi informativi, stabilisce (con un anticipo dei termini di convocazione delle riunioni rispetto ai tre giorni liberi in precedenza stabiliti) una coincidenza tra termine di convocazione e termine di messa a disposizione della documentazione consiliare (anche nei casi di convocazione d'urgenza). Nello specifico, l'avviso di convocazione viene di regola recapitato a ciascun componente del Consiglio (così come del Collegio Sindacale) entro cinque giorni liberi prima di quello fissato per la riunione, nonché con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso; nei casi di urgenza, su valutazione discrezionale del Presidente, l'avviso viene inviato con la migliore tempestività possibile in funzione delle specifiche circostanze. La documentazione di supporto per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno viene resa disponibile a Consiglieri e Sindaci con modalità idonee a garantirne la completezza nonché,

attraverso l'utilizzo di apposita piattaforma informatica dedicata ("Area Virtuale"), la necessaria tutela della riservatezza, con tempestività e congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola in coincidenza con l'invio dell'avviso di convocazione, ovvero in un momento successivo previa informativa da rendere in coincidenza dell'invio dell'avviso di convocazione. La documentazione contenente informazioni riservate e privilegiate viene messa a disposizione in apposita sezione della piattaforma accessibile ai soli Consiglieri e Sindaci con possibilità, in casi di particolare riservatezza, della sola visione per consultazione.

Amministratori e Sindaci possono comunque avere accesso alla documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni immediatamente precedenti la riunione, nonché richiedere approfondimenti o integrazioni funzionali alla migliore valutazione delle materie sottoposte al Consiglio. Il Presidente verifica presso gli uffici che le suddette informazioni siano state regolarmente messe a disposizione.

Consiglieri e Sindaci vengono preventivamente avvisati, entro il suindicato termine, anche nel caso in cui il Presidente ritenga opportuno – in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione – che la documentazione informativa sia fornita direttamente in riunione.

La documentazione di supporto viene conservata agli atti del Consiglio.

Il termine previsto dal Regolamento del Consiglio per l'invio dell'informativa pre-consiliare è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento, salvo un limitato caso di specifica urgenza. Si tratta, in particolare, di un'operazione in relazione alla quale si è posta l'esigenza, sopravvenuta rispetto alla data di convocazione della riunione, di adottare una deliberazione consiliare e la necessità di acquisire tutti gli elementi informativi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative determinazioni.

L'informativa al Consiglio è stata comunque tempestivamente resa nel rispetto di quanto stabilito dal citato Regolamento e gli argomenti all'ordine del giorno hanno formato oggetto di specifici, puntuali e adeguati approfondimenti condotti in sede consiliare, anche attraverso il supporto informativo di Responsabili delle unità organizzative e la messa a disposizione di ampia e dettagliata documentazione, nonché tramite il supporto del Group General Counsel e del Segretario del Consiglio.

I flussi informativi e in generale il processo di funzionamento del Consiglio (strumenti, tempistiche, documentazione, digitalizzazione), hanno formato oggetto di considerazione – e positiva valutazione – in sede di Board evaluation, come riferito al par. 6.2.

Riunioni

CODICE: Art. 3, Racc. 12

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Consiglio è convocato dal Presidente, mediante avviso contenente l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari o comunque tutte le volte che lo stesso lo giudichi necessario, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

I singoli Consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente, ove ritenga di non aderire alla richiesta, ne dà tempestiva informazione al Consigliere interessato. Alle riunioni del Consiglio, come previsto dallo Statuto, si può partecipare per videoconferenza o eventualmente per teleconferenza, a condizione che ne venga data preventiva comunicazione alla Segreteria del Consiglio, che tutti i partecipanti possano essere identificati e che gli stessi siano in grado di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti, nonché di prendere visione in tempo reale della documentazione eventualmente distribuita nel corso della riunione.

In linea con le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, il Regolamento consiliare prevede espressamente la facoltà del Presidente, anche su richiesta di uno o più Consiglieri e d'intesa con l'Amministratore Delegato, di invitare a partecipare alle singole riunioni dirigenti della Società o delle società del Gruppo, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti all'ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti in capo a Consiglieri e Sindaci.

Con riguardo all'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni consiliari, anche nel corso dell'esercizio 2022 hanno preso parte alle riunioni, su impulso del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, Responsabili delle u.o. di primo livello di Leonardo, fornendo il proprio contributo attraverso i richiesti approfondimenti funzionali a una migliore informativa sulle materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione – in virtù degli argomenti trattati – hanno, in particolare, partecipato il Direttore Generale, il Chief Financial Officer, il Group General Counsel nonché il Chief Audit Executive, il Chief Risk Officer, il Chief Strategic Equity Officer, il Chief People & Organization Officer e il Direttore della u.o. Communication.

Assiste inoltre alle riunioni del Consiglio di Amministrazione il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Leonardo (cfr. par. 10.5).

La regolare cadenza delle riunioni consiliari è garantita dalla consolidata prassi della Società che prevede una sequenza media mensile delle relative sedute. Il Consiglio approva annualmente le date delle riunioni; il calendario annuale degli eventi societari previsti dalla disciplina di Borsa viene tempestivamente reso noto dalla Società.

Nel corso dell'esercizio 2022 si sono tenute n. 12 riunioni consiliari, la cui durata media è stata di circa due ore e 35 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 9 marzo 2023 si sono svolte n. 3 riunioni (rispetto a n. 11 riunioni programmate), inclusa la riunione tenutasi in pari data. Di seguito si segnalano i dati concernenti le singole presenze dei Consiglieri alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2022.

		Presenze
Luciano Carta	Presidente	n. 12/12 riunioni
Alessandro Profumo	Amm.re Delegato	n. 12/12 riunioni
Carmine America		n. 12/12 riunioni
Pierfrancesco Barletta		n. 12/12 riunioni
Elena Comparato		n. 12/12 riunioni
Dario Frigerio		n. 12/12 riunioni
Patrizia Michela Giangualano		n. 11/12 riunioni
Paola Giannetakis		n. 12/12 riunioni
Federica Guidi		n. 11/12 riunioni
Maurizio Pinnarò		n. 12/12 riunioni
Ferruccio Resta		n. 12/12 riunioni
Marina Rubini		n. 12/12 riunioni

Ogni assenza risulta debitamente giustificata

CdA Presenza media alle riunioni

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CODICE: Art. 3, Racc. 12

Nella riunione del 20 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione, in linea con l'assetto precedente, ha conferito al Presidente Luciano Carta, al quale spetta la rappresentanza legale della Società e la firma sociale ai sensi di legge e di Statuto, alcune attribuzioni relative a "Sicurezza di Gruppo", "Group Internal Audit", attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione e "Rapporti Istituzionali" (da esercitarsi in coordinamento con l'Amministratore Delegato).

Come specificamente riferito al successivo par. 4.7 il Consiglio, pur non avendo conferito al Presidente deleghe gestionali, ha comunque ritenuto (anche in considerazione delle relative attribuzioni) di procedere alla nomina del Lead Independent Director.

In adesione al Codice, il Regolamento consiliare riconosce espressamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Leonardo un ruolo centrale, in termini di raccordo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi nonché di impulso e vigilanza sull'efficace svolgimento dei lavori dell'organo amministrativo. In particolare il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio e delle competenti unità organizzative della Società, cura (come illustrato nei pertinenti paragrafi della presente Relazione, anche con riguardo alle attività poste in essere nell'esercizio di riferimento):

che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite nel corso delle riunioni siano idonee a consentire l'agire informato degli Amministratori (come riferito al par. 4.4 circa il ruolo svolto dal Presidente al fine di assicurare la più adeguata e tempestiva informativa preconsiliare e consiliare, anche attraverso la facoltà – prevista dal Regolamento del Consiglio in linea con le indicazioni del Comitato per la Corporate Governance – di invitare a partecipare alle singole riunioni, d'intesa con l'Amministratore Delegato, dirigenti della Società o delle società del Gruppo la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti all'ordine del giorno);
che l'attività dei Comitati endoconsiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio (come riferito al par. 5 in tema di Comitati interni al Consiglio);
l'adeguatezza e trasparenza del processo di Board evaluation, con il supporto del Comitato Nomine e Governance (come riferito al par. 6.2 in tema di autovalutazione);
che il Consiglio sia in ogni caso informato, nel rispetto della Policy di engagement, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto (come riferito al par. 13 in tema di relazioni con gli investitori);

• d'intesa con il Lead Independent Director, che tutti gli Amministratori e Sindaci possano prendere parte a iniziative di induction, nelle forme più opportune, sia a valle della nomina sia in corso di mandato (come di seguito riferito in tema di Board induction).

Board Induction

Come previsto dal Regolamento del Consiglio il Presidente, d'intesa con il Lead Independent Director, assicura l'organizzazione e favorisce la partecipazione di tutti gli Amministratori e Sindaci nelle forme più opportune, sia a valle della nomina sia in corso di mandato, a strutturate iniziative di induction finalizzate a fornire loro e rafforzarne – lungo tutta la permanenza in carica – un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della relativa evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Al riguardo viene definito un programma di presentazioni, seminari e incontri volti ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo, favorendo l'analisi di temi di rilevanza strategica per la Società o di particolare interesse e attualità.

Nell'ambito delle iniziative di induction condotte nell'esercizio 2022, si segnala in particolare lo svolgimento di sessioni seminariali dedicate all'approfondimento di aspetti inerenti al Piano Strategico (Integrated Strategic Business Plan) e al Piano "Be Tomorrow 2030", nonché a una serie di tematiche di specifico interesse e rilievo per le aree di business di Leonardo (Difesa e Sicurezza nazionale: cooperazione e sovranità tecnologica; Scenari macro-economici e geo-politici e relative implicazioni per Leonardo; Strategia d'innovazione). Sono state inoltre organizzate visite in loco presso siti industriali divisionali, nonché presso la Cyber & Security Accademy di Leonardo e presso la Fondazione Ansaldo. I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati inoltre invitati a partecipare al Farnborough International Air Show, tra i principali appuntamenti internazionali del settore aerospaziale.

Si segnala infine l'organizzazione, nei primi mesi del corrente esercizio 2023, di una nuova sessione di approfondimento su aspetti inerenti al Piano Strategico (Integrated Strategic Business Plan 2023).

Allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare e della relativa evoluzione, la Società predispone per Consiglieri e Sindaci una periodica informativa sulle principali novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali, fornendo supporto nell'approfondimento di tematiche di specifico rilievo, anche attraverso una specifica raccolta dei documenti societari e aziendali di riferimento utili per lo svolgimento del mandato.

Segretario del Consiglio

CODICE: Art. 3, Racc. 18

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha provveduto alla nomina di Luciano Acciari quale Segretario del Consiglio. Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio procede – su proposta

del Presidente – alla nomina/revoca di un Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche estraneo alla Società. Con specifico riguardo ai requisiti previsti per ricoprire il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione di Leonardo, il Regolamento consiliare stabilisce che il Segretario debba essere in possesso di comprovata e consolidata esperienza in materia di diritto societario e di corporate governance, con particolare riferimento alle società quotate.

Con riferimento alle sue attribuzioni, in linea con il Regolamento del Consiglio, il Segretario ha supportato il Presidente nei compiti sopra evidenziati e, in particolare, nelle attività relative allo svolgimento dei lavori consiliari, coordinando nello specifico la convocazione delle riunioni dell'organo e la messa a disposizione della documentazione di supporto relativa alle materie all'ordine del giorno. Il Segretario, unitamente al Group General Counsel, ha assicurato inoltre assistenza e consulenza agli Amministratori in relazione a tematiche di particolare complessità e rilevanza (come riferito al par. 4.4). Il Segretario del Consiglio è inoltre Segretario dei Comitati endoconsiliari, ad eccezione del Comitato Controllo e Rischi, di cui è Segretario il Responsabile dell'unità organizzativa Corporate Affairs Organi Sociali.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

CODICE: Art. 2, Racc. 4

Il Consiglio di Amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali.

Il Consiglio di Leonardo, nella riunione del 20 maggio 2020, ha confermato Alessandro Profumo nella carica di Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) conferendogli, in linea con l'assetto del precedente mandato, tutte le relative attribuzioni per la gestione unitaria della Società e del Gruppo (con esclusione di specifiche attribuzioni che il Consiglio, oltre a quelle non delegabili a norma di legge, ha riservato alla propria competenza), in coerenza con le linee di indirizzo strategico da lui stesso individuate e approvate dal Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale della Società e alla firma sociale (nei limiti dei poteri conferiti ai sensi di legge e di Statuto) e al potere di dare attuazione alle delibere dell'organo amministrativo.

All'Amministratore Delegato sono stati conferiti i poteri necessari per l'esercizio delle citate deleghe e stabiliti alcuni limiti al relativo esercizio, tra cui: euro 50 milioni per il rilascio di fidejussioni, euro 50 milioni per le operazioni finanziare attive e passive a medio e lungo termine, euro 200 milioni per la definizione di accordi transattivi diversi da quelli in materia di lavoro, il tutto riferito a ogni singola operazione.

A diretto riporto dell'Amministratore Delegato è stata costituita, con decorrenza dal 1° settembre 2020, una Direzione Generale affidata a Lucio Valerio Cioffi.

Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato

Anche nel corso dell'esercizio 2022 l'Amministratore Delegato ha fornito regolarmente al Consiglio, con periodicità almeno trimestrale, adeguata informativa in merito alle principali attività svolte nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, nonché relativamente all'attuazione delle delibere consiliari. L'informativa viene resa in concomitanza con l'approvazione delle situazioni contabili periodiche (Bilancio, Relazione Finanziaria Semestrale e Risultati Trimestrali) e, con riguardo ad operazioni societarie e finanziarie significative, in occasione della prima riunione consiliare utile.

Altri Consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi (cioè sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale), ad eccezione dell'Amministratore Delegato Alessandro Profumo.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Valutazione Indipendenza

CODICE: Art. 2, Racc. 5, 6, 7, 10

Come previsto dal modello di Corporate Governance della Società, in linea con le raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo – fermo restando l'obbligo, in capo a ciascun Amministratore, di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze – procede alla valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi nella prima riunione utile successiva alla nomina. La valutazione viene rinnovata con cadenza periodica annuale, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti. Nella propria valutazione, il Consiglio tiene conto delle informazioni rese dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società.

I criteri che il Consiglio adotta per la valutazione di indipendenza recepiscono le indicazioni del Codice di Corporate Governance e sono indicati nel Regolamento del Consiglio nonché nello specifico documento "Criteri per la valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive", come di seguito illustrato. Ai fini della valutazione di indipendenza il Consiglio potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella Relazione sul governo societario.

Il Consiglio sottopone la valutazione di indipendenza dei propri membri al Collegio Sindacale, che verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati e rende noto l'esito dei propri controlli nell'ambito della presente Relazione, nonché nella Relazione annuale all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha valutato l'indipendenza dei propri membri non esecutivi a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del 20 maggio 2020, rendendo noti i relativi esiti con comunicato stampa tempestivamente diffuso al mercato a valle della riunione tenutasi in pari data, nonché successivamente nelle riunioni in data 25 febbraio 2021, 24 febbraio 2022 e 1° marzo 2023 (valutazioni periodiche), rendendo noti i relativi esiti nell'ambito della presente Relazione.

Nell'ultima citata riunione, all'esito delle verifiche svolte, il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo ai suoi Consiglieri non esecutivi Carmine America, Pierfrancesco Barletta, Dario Frigerio, Patrizia Michela Giangualano, Paola Giannetakis, Federica Guidi, Maurizio Pinnarò, Ferruccio Resta, Marina Rubini e, pertanto, ad eccezione del Presidente Luciano Carta (in considerazione dell'incarico ricoperto presso l'AISE – e del rapporto di lavoro conseguentemente intercorso con la Presidenza del Consiglio dei Ministri – fino a maggio 2020) e dell'Amministratore Elena Comparato (in virtù del relativo rapporto di lavoro con l'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze). Con riguardo all'Amministratore Dario Frigerio, nominato dall'Assemblea del 4 luglio 2013 e che quindi nel corso dell'esercizio 2022 ha superato i nove esercizi di permanenza in carica, il Consiglio – con estese motivazioni, chiare e argomentate – ha confermato la sua qualifica di indipendente ritenendo, in sintesi, che il decorso del tempo non abbia in alcun modo alterato la sua autonomia e la sua oggettività di giudizio, anche in considerazione delle modalità con cui l'Amministratore ha ricoperto la carica nonchè delle elevate qualità personali e professionali allo stesso inequivocabilmente riconosciute.

I suindicati Amministratori, incluso il Presidente Luciano Carta e con la sola eccezione dell'Amministratore Elena Comparato, risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e richiamati dallo Statuto della Società, come accertato dal Consiglio a valle della nomina assembleare.

La Società risulta ampiamente in linea con l'indicazione del Codice, riferita alle "società grandi" (e a proprietà non concentrata) e recepita nel Regolamento del Consiglio, che prevede che l'organo consiliare sia costituito per almeno la metà da Amministratori indipendenti; numero e competenze degli Amministratori indipendenti risultano pienamente adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo consiliare e dei relativi Comitati.

Ciascun Amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi informativi funzionali alla descritta valutazione, ai cui fini il Consiglio ha adottato gli stessi parametri contemplati dal Codice. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato la corretta applicazione di tali criteri, nonché delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio, senza formulare eccezioni.

Ai fini della valutazione di indipendenza e nell'ambito dei contemplati criteri, il Regolamento del Consiglio specifica quanto segue.

Sono ritenuti soggetti in grado di esercitare un'"influenza notevole" su Leonardo (nell'ambito della nozione di "azionista significativo") gli azionisti che detengano, anche indirettamente, almeno il 10% delle azioni della Società. Ai fini della valutazione di indipendenza per soggetti appartenenti o appartenuti all'Amministrazione Centrale dello Stato (azionista di Leonardo per il tramite del Ministero dell'Economia e delle Finanze), il Regolamento prevede inoltre che vengano presi in considerazione i rapporti di lavoro dipendente intercorrenti o intercorsi con la Presidenza del Consiglio dei Ministri, il Ministero dell'Economia e delle Finanze, il Ministero dello Sviluppo Economico e il Ministero della Difesa e per posizioni che abbiano rilevanza nella determinazione dei comportamenti delle Amministrazioni interessate o nell'esecuzione degli stessi.

Con riguardo alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance e alle indicazioni del Codice circa la valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame ai fini dell'indipendenza (eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali o eventuali remunerazioni aggiuntive) e alla definizione ex ante di criteri di riferimento, ferma restando la propria competenza nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull'indipendenza dell'Amministratore, il Consiglio ha definito una serie di parametri quantitativi e qualitativi funzionali alla suddetta valutazione, incorporandoli nello specifico documento "Criteri per la valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive", approvato in data 27 gennaio 2022 e disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società (area Consiglio di Amministrazione/Orientamenti e Criteri).

Tali criteri sono stati utilizzati in occasione della succitata valutazione di indipendenza dell'organo consiliare effettuata in data 1° marzo 2023, nonché in occasione della valutazione effettuata dal Collegio Sindacale sull'indipendenza dei propri membri in data 27 febbraio 2023 (come riferito al successivo par. 11.2).

I criteri adottati nel richiamato documento dal Consiglio di Amministrazione – ferma restando la propria competenza nel valutare la specifica situazione, come sopra riferito – risultano in linea con le raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance (parametri quantitativi definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica) e sono di seguito riportati.

a) Si ritengono significativi, per ciascun esercizio di riferimento, i compensi percepiti dal Consigliere per le relazioni commerciali, finanziarie, professionali e/o le remunerazioni aggiuntive che siano complessivamente superiori al compenso annuo riconosciuto per la carica di Amministratore non esecutivo di Leonardo e incidano in misura superiore al 15% sul fatturato annuo e/o sul reddito

annuo imponibile dell'Amministratore. Per quanto relativo alle sole relazioni commerciali, finanziarie e professionali, nei casi in cui l'Amministratore rivesta la qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, ovvero controlli o sia amministratore esecutivo di una persona giuridica o di altra entità, il Consiglio ritiene significative le relazioni intrattenute con tali entità laddove i compensi alle stesse corrisposti eccedano il compenso annuo per la carica riconosciuto agli Amministratori non esecutivi della Società e incidano in misura superiore al 5% sul fatturato annuo delle stesse entità.

b) Indipendentemente dall'ammontare dei compensi e loro incidenza di cui alla lettera a), si ritengono altresì significative le relazioni commerciali, finanziarie, professionali e/o le remunerazioni aggiuntive che siano riconducibili a una importante operazione di Leonardo o del Gruppo o che possano incidere in maniera rilevante sul ruolo o sulla posizione ricoperta dall'Amministratore nella persona giuridica/entità/studio professionale di cui lo stesso sia partner, amministratore esecutivo o soggetto di controllo.

Ai fini delle proprie valutazioni, il Consiglio tiene conto in particolare della durata, frequenza e stabilità delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e/o delle remunerazioni aggiuntive, nonché in generale della rilevanza delle stesse per l'Amministratore in termini reputazionali.

Si segnala che la richiamata valutazione di indipendenza svolta dal Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto riferito in ordine all'Amministratore Frigerio, non ha comportato alcun caso di disapplicazione o scostamento rispetto ai criteri definiti dal Codice e dallo stesso organo consiliare.

Riunioni Amministratori Indipendenti

CODICE: Art. 2, Racc. 5

Come previsto dal Regolamento consiliare, in adesione alle indicazioni rivolte dal Codice alle "società grandi", gli Amministratori indipendenti si riuniscono con cadenza periodica e comunque almeno una volta l'anno, in assenza degli altri Amministratori, al fine di valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio e alla gestione sociale. Trattasi di riunioni ad hoc, distinte e ulteriori rispetto a quelle dei Comitati consiliari, convocate su iniziativa del Lead Independent Director o su richiesta degli altri Amministratori indipendenti.

Gli stessi possono, inoltre, supportare i Comitati endoconsiliari che, ove ritenuto opportuno o in presenza di questioni di particolare significatività, possono consultare gli altri Amministratori indipendenti per le relative valutazioni.

Nell'esercizio 2022 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, su convocazione del Lead Independent Director.

Nel corso della riunione gli Amministratori indipendenti hanno, in particolare, analizzato il loro coinvolgimento, oltre che nei lavori consiliari e con riguardo ai flussi informativi nei confronti del

Consiglio, anche nelle attività di induction e di approfondimento sui temi di gestione aziendale. Gli stessi hanno inoltre rappresentato piena soddisfazione sul rapporto tra Vertice aziendale e Amministratori non esecutivi nonché sui flussi informativi. Si sono approfondite le possibili competenze del prossimo Consiglio – che sono state poi valutate nel dettaglio in occasione del processo di Board Review – e si è segnalata l'opportunità che la comunicazione al mercato dia maggiore evidenza al ruolo tecnologico della Società nel contesto nazionale e internazionale come elemento di competitività per il futuro.

Lead Independent Director

CODICE: Art. 3, Racc. 13, 14

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 20 maggio 2020, il Consiglio ha provveduto a nominare – in data 25 giugno 2020 – l'Amministratore Dario Frigerio quale Lead Independent Director, con il compito di coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi e in particolare di quelli indipendenti.

Il Regolamento prevede tale facoltà di nomina da parte del Consiglio, con l'astensione degli Amministratori esecutivi e comunque di quelli non indipendenti; il Consiglio vi provvede in ogni caso ove richiesto dalla maggioranza degli Amministratori indipendenti, o laddove il Presidente rivesta anche la carica di Amministratore Delegato di Leonardo o gli siano state conferite rilevanti deleghe gestionali. Il Consiglio, pur non avendo conferito deleghe operative al Presidente, ha comunque ritenuto (anche in considerazione delle attribuzioni allo stesso conferite) di procedere alla nomina del Lead Independent Director, che rimane in carica per la durata del mandato del Consiglio.

In particolare, il Lead Independent Director:

coordina le riunioni degli Amministratori indipendenti;
collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi, nonché di definire le iniziative atte a consentire la migliore conoscenza, da parte di Amministratori e Sindaci, della Società, del Gruppo e delle dinamiche aziendali;
convoca, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati d'interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale;
contribuisce al processo di Board evaluation;
collabora con il Presidente alla programmazione annuale dei lavori del Consiglio;
segnala al Presidente eventuali argomenti da sottoporre all'esame e alla valutazione dell'organo consiliare.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Lead Independent Director ha proseguito nel coordinamento e nella promozione delle attività degli Amministratori indipendenti, provvedendo altresì a definire a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci (come già riferito al precedente par. 4.5 in tema di Board induction), d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato e con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte, un programma di presentazioni e di incontri dedicati ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo, anche con visite off-site presso le realtà industriali di Leonardo.

4.8. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Leonardo ha da tempo adottato, in conformità alle previsioni di legge e di autodisciplina pro tempore vigenti, specifiche disposizioni procedurali volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nella gestione e diffusione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato.

L'attuale regolamentazione interna è uniformata al quadro normativo di riferimento (disciplina europea Market Abuse di cui al Reg. UE n. 596/2014 e s.m.i.), che la Società ha provveduto a recepire – anche alla luce del contesto nazionale – sia con riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate, sia con riguardo alle disposizioni in tema di Internal Dealing e alle relative comunicazioni al mercato. La relativa documentazione è disponibile nella specifica area Market Abuse della sezione Corporate Governance del sito web.

Informazioni Privilegiate

CODICE: Art. 1, Racc. 1

Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, anche in adesione alle raccomandazioni del Codice, una procedura per la gestione interna e la diffusione all'esterno di documenti e informazioni societarie, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata. Le disposizioni procedurali hanno formato oggetto di successivi aggiornamenti volti a recepire le intervenute modifiche normative, inclusi i contenuti della citata regolamentazione europea.

La vigente PROCEDURA PER LA GESTIONE, IL TRATTAMENTO E LA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E PRIVILEGIATE DI LEONARDO SPA E PER LA GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti Leonardo e le società dalla stessa controllate, nonché in ordine alla tenuta e all'aggiornamento dell'Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider). Vengono altresì declinati ruoli e responsabilità delle u.o. e dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo interno di gestione dell'informativa price sensitive: in particolare, la Procedura individua nell'u.o. Chief Financial Officer – nelle persone del Chief Financial Officer e del

Responsabile dell'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies – la Funzione responsabile del processo di gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate (FGIP), nonché della corretta tenuta del Registro Insider.

Nel complessivo percorso di aggiornamento si è proceduto ad un'accurata individuazione dei principali aspetti contenutistici stabiliti dal contesto normativo applicabile, anche al fine di recepire nella regolamentazione aziendale le indicazioni espresse dall'Autorità di Vigilanza.

La citata Procedura, da ultimo aggiornata in data 11 dicembre 2020 per recepire intervenute modifiche organizzative aziendali, è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web (area Market Abuse/Informazioni Privilegiate).

Codice di Internal Dealing

Il CODICE DI INTERNAL DEALING disciplina il regime di trasparenza e gli specifici flussi informativi a favore del mercato previsti per le operazioni aventi a oggetto le azioni emesse da Leonardo (o gli altri strumenti finanziari alle stesse collegati) poste in essere, anche per interposta persona, dai "Soggetti Rilevanti" della Società (nonché dalle persone agli stessi "strettamente legate"). Il testo del Codice è stato nel tempo aggiornato al fine di recepire le modifiche intervenute nel quadro normativo di riferimento e i profili della regolamentazione europea e domestica Market Abuse.

Sono considerati "Soggetti Rilevanti" i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Leonardo, nonché i soggetti che ricoprano nella Società la carica di Direttore Generale e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L'elenco aggiornato dei Soggetti Rilevanti è reso disponibile sul sito web della Società (sezione Corporate Governance, area Market Abuse/Internal Dealing), unitamente al testo del Codice.

Il regime prevede specifici periodi di astensione dal compimento di operazioni da parte dei Soggetti Rilevanti (black out periods): al riguardo, tra le misure attuative della disciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di estendere tale obbligo di astensione, rispetto a quanto normativamente previsto per la diffusione dei dati annuali e semestrali, anche ai periodi antecedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, comunicate dalla Società su base volontaria; il novero degli eventi ai quali riferire i black out periods è stato inoltre ulteriormente integrato in considerazione della natura spiccatamente sensibile delle informazioni contenute nel Piano industrialestrategico approvato dalla Società e della conseguente significatività del relativo processo di elaborazione e diffusione al mercato.

E' pertanto fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni nei 30 giorni di calendario che precedono la data dell'annuncio dei risultati periodici relativi a ciascun periodo contabile dell'esercizio (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) nonché dell'approvazione del Piano industrialestrategico della Società, fino all'avvenuta diffusione dei rispettivi comunicati stampa.

Il calendario annuale dei black out periods viene tempestivamente aggiornato per l'esercizio di riferimento e comunicato ai Soggetti Rilevanti, a cura dell'u.o. Group Corporate Affairs.

La soglia quantitativa individuata dal Codice per le operazioni oggetto di comunicazione prevede – in conformità alla vigente disciplina – l'esclusione dagli obblighi informativi per le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 euro entro la fine dello stesso anno solare (con obbligo di notifica, al primo raggiungimento di tale soglia minima, per ogni successiva operazione nell'anno benché di importo inferiore).

Al fine di garantire la corretta applicazione della disciplina, il Codice prevede specifici flussi e modalità attraverso cui agevolare la tempestiva cognizione dei propri obblighi da parte dei Soggetti Rilevanti, nonché – ai fini dei relativi adempimenti – l'assistenza da parte delle strutture della Società, in particolare da parte dell'u.o. Group Corporate Affairs.

Le comunicazioni diffuse sono tempestivamente pubblicate nella sezione Corporate Governance del sito web (area Market Abuse/Internal Dealing).

4.9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 26 novembre 2010 la PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (di seguito "la Procedura"), previo unanime parere favorevole di un Comitato appositamente istituito e composto esclusivamente da Amministratori indipendenti ("Comitato per le Procedure"). Al Comitato Controllo e Rischi (sulla cui composizione, funzioni e attività si rinvia ai contenuti del successivo par. 9) è stato contestualmente attribuito il compito di operare anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito "il Comitato OPC").

La Procedura definisce regole e flussi informativi volti ad assicurare trasparenza, correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, stabilendo in particolare: criteri e modalità per identificare e aggiornare il novero delle parti correlate; criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni di "maggiore" o di "minore rilevanza"; modalità di istruzione e approvazione delle operazioni, con regole specifiche per i casi in cui la Società esamini o approvi operazioni poste in essere da società controllate; modalità di adempimento degli oneri di disclosure connessi alla disciplina. La Procedura vale altresì come istruzione impartita da Leonardo alle proprie controllate ex art. 114, comma 2, TUF, congiuntamente alle disposizioni operative predisposte nell'ambito della relativa esecuzione.

Le norme procedurali identificano inoltre le tipologie di operazioni che beneficiano, sulla base delle disposizioni Consob, dell'esenzione dall'applicazione della disciplina, fermo quanto disposto sul piano regolamentare in tema di obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico.

La Procedura prevede un'attività di periodica valutazione (con cadenza almeno triennale) in ordine alla sua adeguatezza e all'opportunità di procedere alla relativa revisione, anche alla luce della prassi

applicativa. Le eventuali modifiche sono approvate dal Consiglio sulla base del parere rilasciato in via preventiva dal Comitato OPC.

Il testo della Procedura ha formato oggetto di successivi interventi di modifica sulla base delle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti (in particolare, nel mese di giugno 2021, per recepire le nuove disposizioni adottate dalla Consob con Delibera n. 21624/2020 ed efficaci dal 1° luglio 2021), nonché al fine di introdurre adeguamenti suggeriti dalla prassi applicativa e dall'esperienza maturata, o di allinearne i contenuti alla struttura organizzativa.

Tra i principali aggiornamenti procedurali, si segnalano in particolare:

estensione del perimetro delle "Parti Correlate", con inclusione dei Capi Divisione e dei Responsabili di u.o. dedicate al business (cui è attribuita la qualità di Dirigenti con responsabilità strategiche), nonché dei componenti dell'Organismo di Vigilanza;
previsione di flussi informativi periodici (semestrali) a favore del Comitato OPC e del Collegio Sindacale (in misura più stringente, quanto a tempistica e oggetto dell'informativa, rispetto alle nuove indicazioni regolamentari Consob), con illustrazione delle operazioni – sia di "minore" sia di "maggiore rilevanza" – poste in essere nel periodo, con riguardo anche alle operazioni esenti e all'applicazione delle specifiche condizioni di esenzione;
previsione di specifici e tempestivi flussi informativi a favore del Comitato OPC, allineati alla tempistica (sette giorni dall'approvazione/conclusione delle operazioni) e ai dettagliati contenuti previsti per la relativa comunicazione alla Consob, aventi ad oggetto operazioni di "maggiore rilevanza" che abbiano beneficiato dell'esenzione prevista per le operazioni ordinarie da concludersi a condizioni di mercato o standard; il Comitato OPC verifica, alla prima riunione utile, la corretta applicazione delle specifiche condizioni di esenzione;
previsione (su base volontaria rispetto alla regolamentazione Consob) di un'informativa ex ante a favore del Comitato OPC, al quale la Società sottopone preliminarmente le proprie valutazioni, nei casi di particolare complessità o a fronte di valori economici significativi, in ordine ad operazioni ordinarie di "maggiore rilevanza" e da concludersi a condizioni di mercato o standard;
previsione di un flusso informativo periodico, con cadenza almeno trimestrale, a favore del Consiglio, sull'esecuzione delle operazioni di "minore" o di "maggiore rilevanza" disciplinate dalla Procedura nonché, con riguardo alle operazioni esenti, sull'esecuzione delle operazioni di "maggiore rilevanza" che abbiano beneficiato dell'esenzione prevista per le operazioni ordinarie da concludersi a condizioni di mercato o standard;
definizione di soglie e criteri differenziati per l'identificazione delle operazioni c.d. "di importo esiguo", non soggette – sulla base del regime di disapplicazione previsto dalla Consob – alla disciplina procedurale: (i) assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, per un importo non superiore a euro 250.000 (in ragione d'anno); (ii) incarichi per prestazioni

d'opera intellettuale per un importo non superiore a euro 500.000; (iii) altre operazioni per un importo non superiore a euro 3 milioni; inoltre, con riferimento alle operazioni di cui ai punti (i) e (ii), l'ambito di applicazione della soglia differenziata e ridotta prevista per le operazioni poste in essere con persone fisiche è stato esteso, oltre agli Amministratori, Sindaci, altri Dirigenti con responsabilità strategiche e componenti dell'Organismo di Vigilanza, anche ai relativi stretti familiari e alle entità nelle quali tali soggetti detengano una quota significativa;

• estensione della facoltà dell'Amministratore Delegato di apportare direttamente adeguamenti al testo della Procedura (informandone tempestivamente il Comitato OPC) non solo di carattere formale, ovvero connessi a mutamenti nell'assetto organizzativo della Società, ma anche a fronte di intervenute disposizioni legislative o regolamentari, al fine di garantire il più tempestivo allineamento delle disposizioni interne alla disciplina di riferimento.

L'organo di controllo vigila sulla conformità della Procedura adottata ai principi indicati nel Regolamento Consob nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea. Il Collegio Sindacale di Leonardo, come sopra riferito, è destinatario di flussi informativi dedicati e periodici in ordine alle operazioni poste in essere (sia di "minore" sia di "maggiore rilevanza", incluse le operazioni rientranti nei casi di esenzione), nonché alle inerenti attività di gestione procedurale.

Il testo della Procedura è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, nella specifica area "Operazioni con Parti Correlate".

Con riferimento alle situazioni in cui un Amministratore che, ai sensi dell'art. 2391 c.c., sia portatore – per conto proprio o di terzi – di un interesse in un'operazione sottoposta all'esame del Consiglio, il Regolamento consiliare prevede l'obbligo degli Amministratori di informare tempestivamente ed esaurientemente il C.d.A. sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi Amministratori si asterranno dalle relative deliberazioni. In presenza di Amministratori "correlati" (controparti nell'operazione, o parti correlate della controparte) o "coinvolti nell'operazione" (che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società), si applicano inoltre gli specifici presidi e obblighi di astensione dalla votazione previsti dalla Procedura.

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

CODICE: Art. 3, Racc. 16, 17

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, a supporto dell'attività dell'organo amministrativo nello svolgimento del proprio ruolo. Composizione, funzioni e compiti dei Comitati sono stabiliti e disciplinati in dettaglio nei rispettivi Regolamenti, approvati con delibera del Consiglio di Amministrazione, che può inoltre procedere a relativa modifica o integrazione.

Il Consiglio, tenuto conto delle eventuali indicazioni del Codice di Corporate Governance, della competenza ed esperienza degli Amministratori e dei rispettivi incarichi, provvede a stabilire la composizione dei Comitati nonché, sentito il parere del Collegio Sindacale, i compensi aggiuntivi per i relativi componenti. Alla luce dell'esperienza applicativa, ciascun Comitato può inoltre formulare proposte al Consiglio in merito alle proprie regole di funzionamento.

Le riunioni dei Comitati si svolgono con cadenza periodica e sono regolarmente verbalizzate; il Presidente di ciascun Comitato ne dà informazione alla prima riunione consiliare utile.

I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, purché questi ultimi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. La Società mette a disposizione dei Comitati le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento delle rispettive funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha istituito i seguenti Comitati interni: il Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine e Governance e il Comitato Sostenibilità e Innovazione. Tali Comitati risultano composti in coerenza con le indicazioni del Codice, come riferito nei successivi paragrafi ai cui contenuti si rinvia per le relative funzioni e attività. Al riguardo si evidenzia, in un'ottica di consolidamento del ruolo del successo sostenibile nella governance di Leonardo e in linea con l'obiettivo che guida l'azione dell'organo amministrativo ai sensi del Codice, la specifica attribuzione a ciascun Comitato endoconsiliare del compito (esplicitato nei relativi Regolamenti) di supportare il Consiglio, per gli ambiti di rispettiva competenza, nell'analisi dei temi rilevanti per la Società ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Con riguardo agli attuali Comitato Nomine e Governance e Comitato Sostenibilità e Innovazione, si rammenta l'originaria istituzione (dicembre 2013) di un Comitato per le Nomine; successivamente (settembre 2016) il Consiglio, aderendo alle raccomandazioni rivolte alle società FTSE-Mib, ha integrato le funzioni del Comitato con ulteriori competenze, conferendogli funzioni di supervisione sulle tematiche di sostenibilità nonché specifiche competenze in materia di corporate governance (Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità). Da ultimo, nel mese di giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto di riallocare le funzioni in materia di governance e di sostenibilità istituendo i due distinti citati Comitati.

Anche nell'esercizio di riferimento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato il coordinamento delle attività dei Comitati con le attività del Consiglio al fine di assicurare il più efficace svolgimento dei lavori consiliari. Ciò garantendo, tra l'altro, una regolare pianificazione delle riunioni (organizzate anche in modalità congiunta tra i Comitati, per l'analisi di tematiche di competenza trasversale) e un'adeguata gestione dei flussi informativi dei Comitati verso il Consiglio. I Regolamenti

dei Comitati prevedono, anche al fine di garantire un adeguato e tempestivo coordinamento di tali informazioni, che la documentazione di supporto relativa ai punti all'ordine del giorno venga messa a disposizione entro il medesimo termine di convocazione della riunione (come di seguito riferito rispetto ai singoli Comitati).

6. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE – AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE AMMINISTRATORI

6.1. COMITATO NOMINE E GOVERNANCE

CODICE: Art. 3, Racc. 17 – Art. 4, Racc. 19, 20

Il Comitato, in coerenza con le indicazioni del Codice, è composto da 6 Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti.

Composizione	Presenze
Maurizio Pinnarò Presidente	Indipendente	n. 8/8 riunioni
Carmine America	Indipendente	n. 8/8 riunioni
Pierfrancesco Barletta	Indipendente	n. 8/8 riunioni
Elena Comparato		n. 7/8 riunioni
Dario Frigerio	Indipendente	n. 8/8 riunioni
Federica Guidi	Indipendente	n. 7/8 riunioni

C.N.G. Presenza media alle riunioni

Riunioni

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato ha tenuto n. 8 riunioni, oltre a n. 2 riunioni nel corrente esercizio 2023, alla data di approvazione della presente Relazione. La durata complessiva media delle riunioni del CNG nel 2022 è stata di circa un'ora e 25 minuti.

Il Regolamento del Comitato stabilisce che le riunioni siano convocate, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso di convocazione, con un preavviso di almeno tre giorni (salvi casi di urgenza, in cui il Comitato può essere convocato con un preavviso di un giorno) e che la documentazione di supporto venga messa a disposizione entro i medesimi termini. Le riunioni e le deliberazioni sono regolarmente verbalizzate; degli argomenti trattati nel corso delle stesse il Presidente del Comitato dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio, al quale inoltre il Comitato fornisce, con cadenza almeno annuale, una relazione sull'attività svolta.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale nel suo complesso (nel corso del 2022 la presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari all'87%); possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio e l'Amministratore Delegato.

La partecipazione dei manager alle singole riunioni del Comitato forma oggetto di specifica indicazione nel relativo avviso di convocazione, con riferimento alle materie all'ordine del giorno di rispettiva pertinenza.

Circa l'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del Comitato, si segnala che il Group General Counsel partecipa costantemente ai lavori del Comitato Nomine e Governance e, per la trattazione di argomenti di propria competenza, prendono altresì parte alle riunioni il Chief Financial Officer, il Responsabile della u.o. Investor Relations and Credit Rating Agencies e i Responsabili delle u.o. Corporate Affairs Societario Centrale e Corporate Affairs Organi Sociali.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione nelle riunioni del Comitato e dei Responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle stesse.

Compiti

Il Comitato Nomine e Governance è dotato di funzioni istruttorie, propositive e consultive volte, tra l'altro, a supportare il Consiglio nel procedimento di Board evaluation, nelle valutazioni inerenti alla

dimensione e composizione dell'organo consiliare e dei Comitati, nonché al numero massimo di incarichi compatibile con la carica di Amministratore.

Al Comitato sono inoltre demandate specifiche competenze in tema di corporate governance, tra cui il monitoraggio dell'evoluzione normativa, di autodisciplina e di best practice in materia e la verifica del relativo allineamento del sistema di governo societario, oltre alla formulazione di proposte al Consiglio per l'adeguamento del sistema di governance.

Le funzioni e i compiti del Comitato sono illustrati e disciplinati dallo specifico Regolamento approvato dal Consiglio (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Consiglio di Amministrazione/Comitati). In sede di allineamento ai contenuti del nuovo Codice, nel corso del 2021 i compiti del Comitato sono stati, in particolare, integrati con attività di supporto al Consiglio per l'eventuale presentazione di lista da parte del Consiglio uscente, nonché con riferimento alle nuove attribuzioni del CdA in tema di Policy di engagement.

Di seguito si riferisce su funzioni e attività svolte nell'esercizio dal Comitato Nomine e Governance, con distinta evidenza di quanto specificamente inerente alla qualità di Comitato Nomine, rispetto alle attività riferite alle ulteriori funzioni demandate al Comitato.

Funzioni in qualità di Comitato Nomine

Istruire il procedimento di Board evaluation, formulando al Consiglio le proposte in merito all'affidamento dell'incarico ad una società specializzata del settore, individuando i temi oggetto di valutazione e definendo tempi e modalità del procedimento;
formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione ottimale dello stesso e dei suoi Comitati, nonché esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna all'interno dell'organo consiliare;
esprimere raccomandazioni al Consiglio in funzione del relativo orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
proporre al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione;
effettuare, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, attività istruttoria ai fini della eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo consiliare uscente, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto e in linea con le previsioni del Codice;
effettuare, su richiesta del Consiglio di Amministrazione: attività istruttoria ai fini della predisposizione, da parte dello stesso Consiglio, di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi che individui, nello specifico, le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico; attività istruttoria in ordine all'aggiornamento delle procedure volte a fronteggiare eventuali situazioni di crisis management.

Funzioni in qualità di Comitato Governance

Supportare il Consiglio nell'attività di adozione e aggiornamento della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri portatori di interesse, monitorando i benchmark di riferimento, nonché nell'analisi preventiva dell'informativa, prevista dalla citata Politica, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto;
monitorare l'evoluzione normativa e delle best practice nazionali e internazionali in tema di corporate governance, aggiornando il Consiglio in presenza di significative modifiche;
verificare l'allineamento del sistema di governo societario della Società e del Gruppo rispetto alla normativa, alle raccomandazioni del Codice e alle best practice nazionali e internaionali;
formulare al Consiglio, ove se ne ravvisi la necessità e l'opportunità, proposte di adeguamento del sistema di governo societario;
esaminare preventivamente la Relazione annuale di Corporate Governance;
analizzare, per le tematiche di competenza, i temi rilevanti per Leonardo ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, del Group General Counsel e della u.o. Group Corporate Affairs per gli approfondimenti in materia di corporate governance. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

Sintesi attività svolte

Di seguito in sintesi le attività svolte dal Comitato nel corso del 2022, nonché nei primi mesi del corrente esercizio.

In materia di Nomine il Comitato:

✓ ha supportato il Consiglio nel procedimento di autovalutazione relativo all'esercizio 2022, formulando allo stesso la proposta di avvalersi per il secondo anno del supporto del consulente esterno indipendente Eric Salmon & Partners Srl, individuando i temi oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento; i relativi esiti sono stati esaminati nei primi mesi del 2023 e illustrati al Consiglio;
✓ ha supportato il Consiglio nella predisposizione dei relativi Orientamenti sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale dell'organo consiliare di nuova nomina, elaborati sulla base delle risultanze del processo di autovalutazione;
✓ ha effettuato, in linea con il Codice e all'esito dei precedenti processi di autovalutazione, uno studio di benchmarking internazionale sui temi di governance (con il supporto del consulente esterno indipendente Eric Salmon & Partners Srl), al fine di individuare le raccomandazioni agli azionisti

sulle caratteristiche quali-quantitative in vista del rinnovo del Consiglio e con due principali obiettivi:

orientare accuratamente le attività di Board evaluation per individuare la migliore composizione dell'organo, tenendo in considerazione i risultati del confronto con il campione di riferimento;
identificare le migliori best practice dei processi di governance delle società comparabili a Leonardo, tenendo in considerazione il relativo contesto geopolitico e di mercato.

L'analisi ha, pertanto, esaminato le caratteristiche dei processi di rinnovamento nella composizione e nella governance del Consiglio, in linea con le best practice utilizzate nei principali mercati di riferimento e in relazione a un selezionato numero di gruppi internazionali operanti nello stesso settore industriale della Società. Il reativo esito ha confermato la solidità della governance di Leonardo e la sua conformità alle migliori pratiche internazionali.

In materia di Corporate Governance il Comitato:

✓ ha monitorato le principali novità normative e regolamentari di interesse per Leonardo;
✓ ha analizzato le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance agli emittenti e valutato il grado di allineamento e lo stato di attuazione da parte della Società;
✓ ha proseguito l'attività di analisi dell'evoluzione della governance al fine di assicurare il costante allineamento della Società e del Gruppo alla normativa applicabile, al Codice di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali;
✓ ha approfondito i profili giuridici del tema della sostenibilità con specifico riferimento alle responsabilità della Società e degli Amministratori; il tema è stato oggetto di diverse sessioni di approfondimento, con ampio spazio dedicato all'analisi della proposta di direttiva comunitaria sulla Corporate Sustainability Due Diligence;
✓ ha supportato il Consiglio nell'analisi delle attività di engagement poste in essere dalla Società;
✓ ha preso atto delle relazioni annuali sull'attività svolta dalla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate e proseguito, con riferimento alla disciplina Market Abuse, nell'attività di analisi dei contenuti della normativa;
✓ ha preventivamente esaminato la Relazione di Corporate Governance, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione.

6.2. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Board evaluation

CODICE: Art. 4, Racc. 21, 22

In ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance (con specifico riguardo alle "società grandi" diverse da quelle a proprietà concentrata), il CdA di Leonardo effettua con cadenza

annuale una valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari (considerando anche il ruolo svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio sull'andamento della gestione e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), nonché sulla relativa dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza – anche manageriale e internazionale – e di genere dei suoi componenti, nonché dell'anzianità di carica. L'attività viene svolta attraverso modalità e procedure efficacemente strutturate. Il Consiglio

sovraintende al processo di autovalutazione con il supporto e la supervisione del Comitato Nomine e Governance. In particolare, il Comitato istruisce il processo di Board evaluation, formulando proposte al CdA sull'affidamento dell'incarico a società specializzata nel settore, individuando i temi destinati a formare oggetto di valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento.

I Consiglieri di Leonardo hanno effettuato per l'esercizio 2022 la terza valutazione del corrente mandato (la diciottesima dalla prima Board evaluation svolta con riferimento all'esercizio 2005). Il processo è stato condotto con il supporto e l'assistenza professionale di una società di consulenza specializzata, in conformità a quanto raccomandato dal Codice e secondo il programma predisposto dal Comitato Nomine e Governance e approvato dal CdA. La sua esecuzione è stata costantemente monitorata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'incarico è stato conferito alla società Eric Salmon & Partners Srl ("Eric Salmon & Partners"), operante nell'ambito dei servizi professionali di corporate governance, a cui sono stati riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività, competenza e indipendenza. Tale società, che aveva già assistito il Consiglio nell'autovalutazione relativa agli esercizi 2020 e 2021, non presta attualmente ulteriori servizi a Leonardo né ad aziende del Gruppo e non ha intrattenuto rapporti economici con Leonardo e/o con società del Gruppo, fatta eccezione per gli incarichi ad essa conferiti per il supporto al processo di autovalutazione del Collegio Sindacale (cfr. par. 11), con assistenza nella proposizione degli Orientamenti agli azionisti relativi al rinnovo del Collegio da parte dell'Assemblea 2021 nonché al rinnovo del Consiglio da parte dell'Assemblea 2022.

L'autovalutazione relativa all'esercizio 2022, ultimo del mandato triennale, ha avuto anche lo scopo di formulare un "bilancio di fine mandato" fornendo elementi che costituiscano un'eredità da trasmettere al nuovo organo amministrativo.

Metodologia e obiettivi

In linea con le indicazioni del Codice, volte a considerare modalità di autovalutazione differenziate secondo la fase del mandato del CdA, nonché al fine di adottare strumenti sia quantitativi che qualitativi di raccolta dei feedback da parte dei Consiglieri, la metodologia adottata per l'analisi, in continuità con quella adottata nel precedente esercizio, è stata la seguente:

analisi delle risultanze dell'attività di Board Review svolta nel precedente esercizio; riscontro con il Presidente, l'AD e il Segretario del CdA per la definizione delle aspettative e degli obiettivi e per finalizzare il questionario da sottoporre ai Consiglieri;
interviste individuali ai Consiglieri, basate sul questionario concordato e sottoposto in anticipo ai Consiglieri stessi; le interviste hanno riguardato anche l'analisi delle prassi operative adottate dal CdA, ai fini di un confronto qualitativo con best practice riconosciute a livello internazionale;
interazioni con gli organi e le funzioni aziendali rilevanti nell'acquisire ulteriori pareri e informazioni (e.g. Segreteria del CdA, Group General Counsel, Chief Audit Executive, Chief People & Organization Officer, Chief Financial Officer, Collegio Sindacale);
predisposizione di un documento di sintesi con i risultati del processo; relativa presentazione agli Amministratori per revisione e confronto finale sulle evidenze emerse e sulle eventuali azioni di miglioramento da pianificare;
predisposizione e presentazione del rapporto finale.

Temi di analisi

L'analisi si è concentrata sulle seguenti macroaree:

✓ rispondenza con i risultati della precedente Board Review;
✓ considerazioni generali (risultati, aree di eccellenza, obiettivi non raggiunti, sfide per il futuro);
✓ composizione e dimensione del CdA;
✓ criteri di indipendenza;
✓ rapporto di fiducia, collaborazione e interazione;
✓ Segreteria del C.d.A. e funzioni di supporto;
✓ ruolo e funzionamento;
✓ induction e riunioni offsite;
✓ Presidente e AD;
✓ indirizzo strategico;
✓ confronto con i concorrenti;
✓ succession planning;
✓ politiche di remunerazione;
✓ sostenibilità;
✓ Comitati endoconsiliari.

Attenta considerazione e occasioni di specifico dibattito sono state inoltre dedicate, nell'ultima fase del processo di autovalutazione, alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance il 25 gennaio 2023, con riflessioni e condivisioni focalizzate sulle diverse aree tematiche oggetto delle formulate indicazioni.

Esiti dell'autovalutazione

In occasione della nomina del CdA di Leonardo da parte dell'Assemblea 2020, ben 9 dei 12 membri sono stati nominati ex novo. Ciò ha comportato un grande sforzo affinché il Consiglio esprimesse in pieno l'efficacia ed efficienza di funzionamento necessarie per il governo di un Gruppo così complesso e articolato, obiettivo che si è posto sin dall'inizio del mandato.

Come bilancio complessivo di fine mandato, tutti i Consiglieri hanno rappresentato il completo raggiungimento di tale obiettivo. L'impegno collegiale, fortemente supportato dal Presidente, dall'AD, dalle funzioni aziendali e da tutto il management di riferimento, ha permesso, partendo da un insieme di competenze e professionalità individuali in gran parte complementari, di costituire nel tempo una squadra di governo coesa, dedicata, contributiva, rispettosa dei mutui comportamenti e orientata a lavorare nell'interesse dell'impresa. Il Consiglio ha ottenuto questo risultato dovendo affrontare sfide altamente rilevanti tra le quali, in particolare, la pandemia, il conflitto internazionale con gli impatti sullo scenario geopolitico e macroeconomico, la crescita inflazionistica e le tensioni sui costi energetici. L'esercizio 2022 si è poi contraddistinto per un ritorno agli incontri in presenza fisica, rafforzando una già positiva interazione che ha rinsaldato i rapporti personali e migliorato il dibattito, l'efficacia e l'efficienza dei lavori. Complessivamente, nel mandato trascorso, si sono positivamente confermati:

le competenze distintive all'interno del CdA, integratesi in modo produttivo sia nel lavoro dei Comitati che nel dibattito consiliare e nell'interazione con il management;
l'imparzialità e l'indipendenza del Presidente, garante del buon governo societario;
il business drive, le competenze di gestione, l'autorevolezza e la leadership dell'AD.

E' opinione condivisa che, per il livello di qualità raggiunto da Leonardo nelle practice di governance, il rilevante sforzo che Consiglieri nuovi dovranno profondere per comprendere un Gruppo così complesso e le sfide che l'Azienda dovrà affrontare, sia necessario un rinnovo progressivo degli Amministratori affinché venga assicurata la necessaria continuità del CdA, al fine di favorire stabilità e continuità nella gestione, in linea con le migliori prassi internazionali che da tempo applicano, a titolo esemplificativo, il meccanismo dello staggered board, nella specifica prospettiva della migliore governance dell'impresa.

Un elemento chiave per il buon funzionamento del CdA è rappresentato dal programma di induction, giudicato di assoluta eccellenza, molto completo, continuo e approfondito, idoneo a facilitare la conoscenza dell'Azienda e l'esposizione alle principali tematiche. Il programma è stato perfezionato per facilitare anche la trattazione in Consiglio di alcune materie il cui contenuto è stato anticipato durante le sessioni di formazione. Altri fattori chiave determinanti sono stati:

l'elevata qualità e impegno profusi dalle funzioni di supporto guidate dal Segretario del CdA, dal Group General Counsel, dal Chief Audit Executive, dal Chief People & Organization Officer, dal Chief Financial Officer e dal Chief Technology & Innovation Officer e, in generale, dal management

del Gruppo che ha partecipato attivamente alle sessioni consiliari, agli incontri di induction e alle riunioni off site;

la relazione con il Collegio Sindacale, pur rinnovato in corso di mandato, con il quale si è subito instaurata una positiva modalità d'interazione;
il lavoro svolto dai Vertici dell'Azienda, Presidente e AD, che hanno interpretato il proprio ruolo in maniera complementare, rispettosi delle relative attribuzioni e con un equilibrio di comportamento, affinato nel tempo, costantemente guidato dal primario interesse aziendale.

In tale contesto, l'aver potuto svolgere incontri presso le diverse sedi aziendali ha permesso di comprendere e approfondire meglio l'articolazione del Gruppo e la sua complessità, elemento molto apprezzato che ha fornito un'ampia visione della Società e delle sue persone.

Proficua l'interazione tra i Consiglieri indipendenti (sotto la regia del LID, considerato Consigliere di grande esperienza e capacità), in grado di generare valore nei contenuti e nel rafforzamento del clima e della collaborazione.

I flussi informativi e in generale il processo di funzionamento del CdA (strumenti, tempistiche, documentazione, digitalizzazione) hanno avuto un continuo miglioramento a seguito delle iniziative del Presidente, anche in relazione a esigenze emerse nel corso del sempre attento dialogo con i Consiglieri e sono valutati molto positivamente. Nel corso del mandato, il Consiglio ha infatti adottato tempistiche e strumenti in grado di rendere più efficienti i lavori consiliari.

Altrettanto determinante per l'efficacia del funzionamento del Consiglio è stata l'attività dei Comitati endoconsiliari, che hanno ricevuto apprezzamento unanime. Particolarmente rimarcate la guida e la competenza dei Presidenti dei Comitati, considerati profili molto qualificati per tali funzioni.

Come possibili suggerimenti per il prossimo mandato (oltre a quanto più ampiamente e specificamente rappresentato negli Orientamenti formulati agli azionisti) sono emersi:

proseguire nell'allineamento del piano strategico del Gruppo alle mutate dinamiche geopolitiche e macroeconomiche e ai requisiti del PNRR, valorizzando e accelerando i processi di innovazione trasversali alle divisioni di business;
approfondire le analisi di comparazione con le principali realtà aziendali di riferimento internazionali, al fine di perfezionare il posizionamento tattico/strategico di Leonardo come player globale sia sul lato del business sia su quello delle politiche di governance;
monitorare l'adozione di efficaci e competitive misure per la retention e lo sviluppo delle figure chiave, per migliorare l'attrattività del Gruppo nell'acquisizione di nuovi talenti per le aree strategiche di business;
proseguire nell'implementazione dei programmi di riconosciuta eccellenza tra i quali, in particolare: induction e riunioni off-site; progetti di sostenibilità come componenti chiave delle strategie e dei processi aziendali; processi e sviluppi di innovazione tecnologica; sessioni di analisi strategica.

Piani di successione

CODICE: Art. 4, Racc. 24

Il Codice richiede al Consiglio, negli emittenti di maggiori dimensioni, la definizione (supportato dal comitato nomine) di un piano per la successione del CEO e degli Amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.

Già nel 2016 il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, al fine di assicurare con adeguata tempestività e con modalità efficaci la continuità della gestione ordinaria della Società al verificarsi di eventi che, in corso di mandato, impediscano l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, tenuto conto dell'assetto di governance della Società, ha valutato – su impulso del preesistente Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità – di dotarsi di un contingency plan attraverso l'adozione di un'apposita Procedura di crisis management, per il caso di eventuale cessazione anticipata dell'incarico dell'Amministratore esecutivo e conseguente vacatio. Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio ha inoltre provveduto a disciplinare, nell'ambito di tale Procedura, la specifica situazione di temporanea indisponibilità del CEO.

Per il caso di definitiva indisponibilità del CEO nel corso del mandato, la Procedura disciplina un meccanismo di successione prevedendo, in particolare, che il Presidente del Consiglio e il Presidente dell'attuale Comitato Nomine e Governance prendano contatti in primis con l'azionista cui è riferibile la designazione per la sostituzione dell'Amministratore Delegato, per una preliminare consultazione. Il Consiglio, convocato senza indugio e sentito il Comitato Nomine e Governance, delibera – informato dell'esito di dette consultazioni e delle questioni e problematiche più urgenti – la nomina, anche per cooptazione su proposta del predetto Comitato, del nuovo Amministratore Delegato, che sostituisce in via definitiva l'Amministratore cessato, ovvero conferisce al Presidente o a uno o più Amministratori (in tal caso istituendo un Comitato Esecutivo ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale) i poteri necessari ad assicurare la continuità aziendale fino al ripristino dell'ordinaria governance della Società per la gestione ordinaria, coadiuvati da Dirigenti della Società individuati dall'organo consiliare.

Per il caso di temporanea indisponibilità del CEO, la Procedura prevede che il Consiglio deliberi la provvisoria attribuzione al Direttore Generale dei poteri ritenuti necessari per la continuità della gestione della Società, valutando la durata della relativa delega.

Con riguardo, infine, alle indicazioni del Codice in ordine alle procedure per la successione del top management, la Società ha da tempo provveduto, al fine di assicurarne un'adeguata continuità anche nell'ottica della migliore valorizzazione delle risorse e a garanzia della più opportuna efficienza e stabilità della gestione aziendale, ad adottare piani di sviluppo tesi a favorire la crescita manageriale interna e a sostegno dell'evoluzione organizzativa e del ricambio generazionale, dotandosi di un

processo (denominato People Review) per individuare i profili interni più idonei, sia nel breve che nel medio e lungo periodo, ai fini della successione delle prime e seconde linee organizzative.

Il processo coinvolge direttamente i Responsabili di Divisione e i Responsabili di Funzione Corporate, con l'approvazione finale da parte dell'Amministratore Delegato.

Ai sensi del proprio Regolamento, il Consiglio aggiorna le procedure di crisis management, nonché accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

7. COMITATO SOSTENIBILITÀ E INNOVAZIONE

CODICE: Art. 1, Racc. 1 – Art. 3, Racc. 17

In linea con le indicazioni del Codice, il Comitato supporta il Consiglio nelle tematiche di sostenibilità afferenti al proprio ruolo.

Il Comitato è composto da 4 Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.

Composizione Presenze

Ferruccio Resta	Indipendente	n.	7/7 riunioni
Carmine America	Indipendente	n.	7/7 riunioni
Patrizia Michela Giangualano	Indipendente	n.	7/7 riunioni
Paola Giannetakis	Indipendente	n.	7/7 riunioni

C.S.I. Presenza media alle riunioni

Riunioni

Nel corso dell'esercizio 2022 si sono tenute n. 7 riunioni del Comitato, oltre a n. 2 riunioni nel corrente esercizio 2023, alla data di approvazione della presente Relazione. La durata complessiva media delle riunioni del 2022 è stata di circa un'ora e 25 minuti.

Il Regolamento del Comitato stabilisce che le riunioni siano convocate, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso di convocazione, con un preavviso di almeno tre giorni (salvi casi di urgenza, in cui il Comitato può essere convocato con un preavviso di un giorno) e che la documentazione di supporto venga messa a disposizione entro i medesimi termini. Le riunioni e le deliberazioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio, al quale inoltre il Comitato fornisce, con cadenza almeno annuale, una relazione sull'attività svolta.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale nel suo complesso (nel corso del 2022 la presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari all'89%); possono inoltre parteciparvi il Presidente del Consiglio e l'Amministratore Delegato.

Come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni possono partecipare – su invito del Comitato per il tramite del suo Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione – altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo. La partecipazione dei manager alle singole riunioni del Comitato forma oggetto di specifica indicazione nel relativo avviso di convocazione, con riferimento alle materie all'ordine del giorno di rispettiva pertinenza.

Circa l'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni, si segnala che partecipano regolarmente ai lavori del Comitato, per le tematiche di rispettiva competenza, il Chief Technology & Innovation Officer e il Chief Financial Officer. Nel corso dell'esercizio hanno inoltre preso parte alle riunioni il Direttore Generale, la Responsabile u.o. Sustainability, il Responsabile u.o. ESG & Integrated Reporting, il Responsabile u.o. Amministrazione e Bilancio, l'Head of Computation R&D – Director of the HPC Lab, l'Head of R&T and Leonardo Labs, la SVP Projects, Grants and Agencies, il SVP Innovation and IP, la VP Governance & Leonardo Labs Project Management.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione nelle riunioni e dei Responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle stesse.

Compiti

Le funzioni e i compiti del Comitato sono illustrati e disciplinati dallo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Consiglio di Amministrazione/Comitati); in particolare il Comitato:

verifica, di concerto con il Comitato Controllo e Rischi, il perseguimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità;
promuove le dinamiche di interazione con gli stakeholder (stakeholder engagement);
esamina, di concerto con il Comitato Controllo e Rischi per quanto rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'impostazione generale della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (inclusa nel Bilancio Integrato), nonché la completezza e trasparenza dell'informativa, rilasciando al riguardo un parere preventivo per l'approvazione da parte del Consiglio;
monitora i principali indici di sostenibilità/ESG e promuove il posizionamento del Gruppo rispetto al benchmark internazionale;
supporta la Società nell'individuazione di tecnologie e capacità che potranno essere di supporto alle aree di business di Leonardo;
supporta la Società nella fase di valutazione di coerenza tra la capacità tecnologica e il Piano industriale di Leonardo;
supporta la Società nella creazione di network accademici e di ricerca in ambito nazionale e internazionale in ottica Open Innovation;
analizza, per le tematiche di competenza, i temi rilevanti per Leonardo ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, delle u.o. che riportano al Chief Technology & Innovation Officer e al Chief Financial Officer. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

Con riguardo alle ulteriori misure organizzative adottate da Leonardo in tema di sostenibilità, si rinvia ai contenuti del precedente par. 1 in tema di governance della sostenibilità.

Sintesi attività svolte

Di seguito in sintesi le attività svolte dal Comitato nel corso del 2022, nonché nei primi mesi del corrente esercizio. Il Comitato ha:

✓ esaminato – di concerto con il Comitato Controllo e Rischi – il Bilancio Integrato 2021, che include la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016 (DNF), esprimendo parere favorevole alla relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

✓ esaminato di concerto con il Comitato Controllo e Rischi la struttura preliminare del Bilancio Integrato 2022, che include la DNF, da sottoporre al Consiglio per le relative determinazioni;
✓ esaminato di concerto con il Comitato Controllo e Rischi l'impostazione generale, la completezza e la trasparenza della DNF, inclusa nel Bilancio Integrato;
✓ presidiato i temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività di impresa, con specifico riguardo alle previsioni normative di cui al D.Lgs. n. 254/2016 in materia di informazioni non finanziarie e informazioni sulla diversità;
✓ consuntivato il Piano di Sostenibilità di Leonardo 2021 e analizzato i principali elementi del Piano di Sostenibilità 2022 con particolare riguardo alla strategia integrata di Leonardo, alle connessioni tra il Piano Strategico e il Piano di Sostenibilità e alla overview dei macro-target verificandone costantemente lo stato di avanzamento;
✓ verificato costantemente lo stato di avanzamento del Piano di Sostenibilità, l'efficacia delle azioni intraprese per il conseguimento degli obiettivi di sostenibilità e per l'attuazione dei progetti;
✓ monitorato e preso atto della conclusione del processo di materialità 2021;
✓ monitorato e preso atto dell'introduzione di nuovi elementi, considerato lo scenario in evoluzione, per consolidare il metodo per l'analisi di materialità, sia attraverso l'analisi data driven di Leonardo che rafforzando il processo partecipativo con la formazione di Focus Group che avranno come obiettivi la condivisione e la parametrizzazione di temi materiali attuali con gli stakeholder chiave e l'impostazione dell'integrazione della "doppia materialità" nei processi di Leonardo;
✓ verificato costantemente lo stato di avanzamento dei programmi di Innovazione di Leonardo 2022 e delle iniziative in materia di Ricerca, Sviluppo e Innovazione e i tempi di attuazione dei diversi programmi in corso (quali, ad esempio: Leonardo Labs; LAB Advanced Logistics 4.0, Progetto HPC Cloud; Business Innovation Factory; revisione strutture aziendali IT e Digital; definizione del programma per la Digitalizzazione; Leonardo & Open Innovation);
✓ esaminato le iniziative di Leonardo sul processo di Innovazione e PNRR;
✓ esaminato i risultati della valutazione condotta dall'agenzia di rating S&P Global, relativamente alle dimensioni Economic & Governance, Environmental e Social, che hanno portato all'inclusione di Leonardo nei "Dow Jones Sustainability Index 2022";
✓ preso atto che la Società si conferma leader per l'impegno nel contrasto al climate change nella valutazione di CDP e nel "Gender Equality Index 2023" di Bloomberg, testimonianza della trasparenza e delle azioni intraprese dalla Società per promuovere l'inclusione e la diversità di genere nelle pratiche aziendali;
✓ esaminato il processo di ammissione nell'indice "MIB ESG" di Borsa Italiana (Euronext) e preso atto dell'inclusione di Leonardo nell'indice stesso.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE – REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI E TOP MANAGEMENT

8.1. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

CODICE: Art. 3, Racc. 17 - Art. 5, Racc. 25, 26

Il Comitato, in linea con le indicazioni del Codice, è attualmente composto da 5 Amministratori tutti non esecutivi e a maggioranza indipendenti, incluso il Presidente del Comitato. Tale composizione risulta conforme ai criteri richiesti dall'art. 13, comma 3, lett. b) del Regolamento adottato dalla Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate, ai fini dell'applicabilità dell'esenzione ivi prevista.

La composizione del Comitato è inoltre coerente con la raccomandazione, confermata nella nuova edizione del Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Composizione		Presenze
Michela Patrizia Giangualano Presidente	Indipendente	n.	7/7	riunioni
		n.		7/7 riunioni
	Indipendente	n.	6/7	riunioni
	Indipendente	n.	7/7	riunioni
	Indipendente	n.	5/7	riunioni

Com. Remunerazione Presenza media alle riunioni

Riunioni

Il Comitato si è riunito per n. 7 volte nel corso del 2022 nonché, alla data di approvazione della presente Relazione, per n. 2 volte nel corrente esercizio 2023. La durata media delle riunioni nel 2022 è stata di circa un'ora. Il Regolamento del Comitato stabilisce che le riunioni siano convocate, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso di convocazione, con un preavviso di almeno tre giorni (salvi casi di urgenza, in cui il Comitato può essere convocato con un preavviso di un giorno) e che la documentazione di supporto venga messa a disposizione entro i medesimi termini. Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il suo Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato fornisce inoltre al Consiglio, con cadenza almeno annuale, una relazione in ordine all'attività svolta.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale nel suo complesso (nel corso del 2022 la presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari al 63%); possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

Circa l'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni, si segnala che partecipa a tutti i lavori del Comitato il Responsabile dell'u.o. Chief People & Organization Officer della Società. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Compiti

Sin dalla sua istituzione il Comitato, oltre ai compiti allo stesso affidati in ordine alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ha svolto un ruolo di supporto al Vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo, nonché alla politica retributiva e di retention. In questo ambito, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Consiglio di Amministrazione/Comitati). In sede di allineamento ai contenuti del nuovo Codice, nel

corso del 2021 è stato, in particolare, attribuito al Comitato il compito di monitorare l'adozione e la concreta attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale.

Il Comitato ha il compito di:

formulare il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e del Top Management ⁷ , in conformità con la normativa vigente e con il Codice;
proporre al Consiglio per le relative deliberazioni e in attuazione della politica in materia di remunerazione dallo stesso stabilita:
- il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il parere del Collegio Sindacale ove richiesto ai sensi dell'art. 2389 c.c.);
- gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
monitorare l'adozione e la concreta attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale;
valutare le proposte del management e formulare il proprio parere in merito ai Piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti della Società e delle società del Gruppo, da sottoporre alla valutazione del Consiglio di Amministrazione e alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, e ai relativi Regolamenti attuativi;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica in materia di remunerazione;
esaminare preventivamente la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
analizzare, per le tematiche di competenza, i temi rilevanti per Leonardo ai fini della generazione di valore a lungo termine.

⁷ Si intendono per Top Management "gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo".

Sintesi attività svolte

Di seguito in sintesi le attività svolte dal Comitato nel corso del 2022, nonché nei primi mesi del corrente esercizio. Il Comitato ha:

✓ esaminato le linee guida e l'impostazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre al Consiglio per le relative determinazioni in previsione dell'Assemblea annuale degli azionisti per l'anno 2022 e per l'anno 2023;
✓ approfondito la conoscenza delle attività condotte nel Gruppo Leonardo per la determinazione degli obiettivi di sostenibilità da inserire nella politica di remunerazione, con un focus in particolare sul tema della Gender Equality;
✓ esaminato e approvato preliminarmente la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre al Consiglio per le relative determinazioni in previsione dell'Assemblea annuale degli azionisti per il 2022 e per il 2023;
✓ esaminato la Policy del Programma di incentivazione a breve termine (MBO) per l'anno 2022 e per l'anno 2023;
✓ monitorato l'avanzamento delle attività condotte per il raggiungimento degli obiettivi relativi ai temi ESG presenti nella politica di remunerazione;
✓ verificato il raggiungimento degli obiettivi 2021 assegnati all'Amministratore Delegato nell'ambito del Programma di incentivazione a breve termine (MBO) e del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2019-2021;
✓ fissato gli obiettivi a breve termine 2022 (MBO) per l'Amministratore Delegato, esprimendo il relativo parere al Consiglio per l'adozione delle relative determinazioni;
✓ esaminato e approvato il Regolamento del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2024;
✓ fissato gli obiettivi a Lungo Termine per l'Amministratore Delegato per il ciclo triennale 2022-2024;
✓ esaminato il Piano di Incentivazione a Lungo Termine ciclo 2022–2024 in merito all'assegnazione dei Premi del Piano con l'indicazione delle categorie dei beneficiari e l'entità dei relativi Premi, nonché gli obiettivi di performance, esprimendo il proprio parere al Consiglio per l'adozione delle relative determinazioni;
✓ esaminato le Politiche retributive del Top Management e i compensi dei Consiglieri di Amministrazione, dell'Amministratore con deleghe e del Presidente, tenendo conto anche delle risultanze delle analisi condotte sui Benchmark di riferimento; in tale ambito ha effettuato un'analisi di Benchmark sulla conformità della Politica retributiva di Leonardo rispetto al mercato e alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, esaminando le risultanze delle Assemblee 2021 e 2022 e le politiche di voto 2022 e 2023 dei Proxy Advisor (con annessa gap analysis Leonardo);
✓ considerato ipotesi di evoluzione della politica di remunerazione per il Presidente, per l'Amministratore Delegato, per la partecipazione degli Amministratori non esecutivi ai Comitati

endoconsiliari ai fini dell'elaborazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea degli azionisti.

Il Comitato ha inoltre svolto attività di induction su numerosi temi di competenza.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e in particolare dell'u.o. Chief People & Organization Officer. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

8.2. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEL TOP MANAGEMENT

Politica per la remunerazione

In ottemperanza alla disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni di cui all'art. 123-ter del TUF, nonché in adesione ai contenuti del Codice, il Consiglio di Amministrazione procede annualmente, a seguito delle valutazioni effettuate e delle proposte e pareri formulati dal Comitato per la Remunerazione, ad approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (nella formulazione del Codice e di seguito anche "Top Management" 8 ), nonché – fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c. – dei componenti degli organi di controllo ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di seguito la "Relazione sulla Remunerazione"). Circa il processo di elaborazione e approvazione della politica, oltre a quanto riferito nella presente Relazione (anche in ordine alle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione), si rinvia agli specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

La prima sezione della suddetta Relazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione nonché delle procedure utilizzate per la relativa adozione e attuazione, verrà sottoposta (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF) al voto vincolante della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2022.

Per l'informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate), ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione nonché ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla seconda sezione della citata Relazione, che verrà sottoposta (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF) al voto consultivo della medesima Assemblea.

⁸ La nozione di Top Management è riferita a "gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo".

La politica di remunerazione è tale da compensare adeguatamente le prestazioni rese ed è commisurata ai compiti e alle responsabilità assegnate. La stessa è definita anche tenendo conto di processi di peer review rispetto alle prassi diffuse nei settori di riferimento. Nel corso del 2022, Leonardo si è avvalsa del supporto di un consulente esterno per analizzare il proprio posizionamento rispetto al mercato. La politica retributiva di Leonardo è stata dunque analizzata rispetto ad un Peer Group di società comparabili, in termini di strumenti, tipologie di obiettivi utilizzati, nonché di competitività sul mercato del lavoro. I risultati evidenziati da tale benchmark sono stati presi a riferimento nelle analisi che la Società ha effettuato relativamente alla competitività della propria politica di remunerazione.

Con riguardo alla remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale, si rinvia ai contenuti del successivo par. 11 nonché della Relazione sulla Remunerazione.

La politica della Società in materia di remunerazione, di seguito sinteticamente rappresentata, forma oggetto di analitica illustrazione, nel rispetto dei criteri e degli elementi informativi previsti dalle sopra richiamate disposizioni, nella Relazione sulla Remunerazione, ai cui contenuti integralmente si rinvia anche per quanto attiene alle specifiche raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, segnalate nel corpo della presente trattazione.

Il testo integrale della Relazione viene reso disponibile nei termini e con le modalità di legge, a valle della relativa approvazione da parte dell'organo consiliare, anche mediante pubblicazione nella sezione Corporate Governance, area Remunerazione, del sito web della Società.

Piani di remunerazione basati su azioni

CODICE: Art. 5, Racc. 28

L'Assemblea degli azionisti del 19 maggio 2021 ha approvato il nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il management del Gruppo Leonardo. Le assegnazioni relative ai tre cicli del Piano di Incentivazione a Lungo Termine precedentemente approvato dall'Assemblea del 15 maggio 2018 (cicli 2018-2020, 2019-2021 e 2020-2022) si sono concluse nell'esercizio 2020.

All'attuale Piano di Incentivazione basato anche su strumenti finanziari, pur mantenendo costanti i principali elementi di architettura (con tre cicli triennali rolling decorrenti da ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023), sono state apportate modifiche che prevedono – in adesione alle indicazioni del Codice – l'introduzione strutturale di obiettivi di performance di sostenibilità coerenti con il Piano Strategico, nonché il rafforzamento del legame pay for performance. La presenza, come per i cicli passati, del Total Shareholder Return Relativo quale obiettivo di peso maggiore per il sistema di incentivazione a lungo termine continua a sottolineare il forte legame tra il sistema di incentivazione e la relativa creazione di valore per gli azionisti.

Il Piano conferma l'intenzione della Società di continuare a utilizzare uno strumento di incentivazione del management al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo termine definiti nel Piano Industriale del Gruppo.

Rivolto agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e a una popolazione manageriale "chiave" (identificata in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business del Gruppo), il Piano è basato su una componente monetaria e una espressa in azioni ordinarie Leonardo, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance, in diversa proporzione a seconda dei livelli manageriali coinvolti: l'incentivo è espresso interamente in azioni per il Vertice aziendale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altre Risorse Apicali; per gli altri beneficiari il premio è definito in diverse proporzioni tra azioni e denaro a seconda dei livelli di responsabilità, del contributo ai risultati economici dell'impresa e della posizione. Il conseguimento degli obiettivi cui è legato l'incentivo sarà oggetto di verifica alla fine di ciascun triennio.

Il Piano si prefigge anche l'obiettivo di allineare l'interesse dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti prevedendo che una parte se non l'intero premio sia espressa in azioni. Inoltre, una porzione del Piano è legata al raggiungimento di un obiettivo legato alla valorizzazione del titolo.

In linea con le raccomandazioni del Codice, è previsto un periodo complessivo di maturazione dei diritti (vesting) e di mantenimento delle azioni attribuite (holding) pari a cinque anni.

Per gli specifici aspetti del Piano si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione, nonché al Documento Informativo predisposto ex artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti e pubblicato nella sezione Corporate Governance, area Remunerazione, del sito web della Società.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top Management

CODICE: Art. 5, Racc. 27

La remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, al fine di garantire un corretto bilanciamento degli interessi della Società, volti da un lato ad attrarre, trattenere e motivare manager dotati delle necessarie caratteristiche per un'efficiente gestione dell'Azienda e lo sviluppo del business e, dall'altro, ad assicurare un allineamento degli obiettivi del management alla creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, è determinata – anche in linea con i Principi del Codice – assicurando un pay-mix equilibrato tra componente fissa e variabile, in relazione agli obiettivi strategici fissati dal Consiglio. La remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche viene commisurata alle specifiche responsabilità assegnate, coerentemente con le linee guida della politica per la remunerazione adottata dalla Società.

In particolare, la remunerazione variabile si articola in una componente a breve termine (tipicamente annuale) e una componente a medio-lungo termine. Per maggiori informazioni si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Con riguardo alla composizione del pacchetto retributivo si evidenzia che la Società, in coerenza con le specifiche raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, da tempo include nella Relazione sulla Remunerazione un Executive Summary – reso disponibile in forma tabellare anche sul sito web (sezione Corporate Governance, area Remunerazione) – volto ad offrire una sintetica, ma al tempo stesso chiara ed esaustiva, rappresentazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse e variabili, di breve e lungo termine, della remunerazione dell'Amministratore Delegato, nonché del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Per gli Amministratori Esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategiche la composizione della remunerazione variabile è inoltre strutturata, in ulteriore adesione alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, in modo da prevedere un incentivo di lungo termine di peso maggiore rispetto a quello di breve termine, privilegiando pertanto un orizzonte pluriennale in coerenza con gli obiettivi strategici della Società.

La remunerazione variabile di breve periodo è interamente condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, di natura economico gestionale, i cui risultati siano oggettivamente misurabili e verificabili; circa la previsione di parametri non finanziari, si segnala l'introduzione (già dall'esercizio 2018) di obiettivi relativi alla sostenibilità delle attività dell'impresa. A partire dall'esercizio 2019, l'obiettivo relativo a temi di sostenibilità/ESG è stato esteso a tutti i destinatari del piano di incentivazione di breve termine, con un ulteriore rafforzamento della componente di sostenibilità nelle politiche di remunerazione attraverso l'introduzione di ulteriori obiettivi legati alle componenti ESG anche per tutti i destinatari del piano di incentivazione a lungo termine del Gruppo.

La politica di remunerazione variabile di medio-lungo termine è realizzata con la partecipazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche al Piano di Incentivazione descritto nel precedente paragrafo, nel cui ambito – come riferito – è stata introdotta in modo strutturale una componente legata alla sostenibilità, attraverso la previsione di obiettivi legati alle componenti ESG.

I citati obiettivi di performance legati a parametri di sostenibilità formano oggetto di specifica illustrazione nella Relazione sulla Remunerazione, ai cui contenuti si rinvia, con sintetica indicazione anche nel richiamato Executive Summary.

Si segnala inoltre che, in conformità alle raccomandazioni del Codice, per tutti gli incentivi variabili è stata da tempo introdotta una clausola di claw-back in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere la restituzione della remunerazione erogata, qualora la stessa sia stata corrisposta sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati. Per elementi di maggior dettaglio si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Si conferma infine che è politica della Società non attribuire bonus discrezionali agli Amministratori,

la cui incentivazione è realizzata attraverso gli strumenti sopra descritti.

Per ulteriori dettagli si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

CODICE: Art. 5, Racc. 29

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è limitata esclusivamente alla componente fissa – soggetta a determinazione da parte dell'Assemblea dei soci – e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance finanziaria. Gli Amministratori non esecutivi, pertanto, non sono destinatari di Piani di incentivazione. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti, determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società, per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Con riguardo all'adeguatezza della remunerazione degli Amministratori non esecutivi rispetto alla competenza, professionalità e impegno richiesti dai relativi compiti, anche nel corso del 2022 la Società ha proseguito nell'analisi delle prassi italiane e internazionali di interesse di Leonardo al fine di valutare l'adeguatezza dei compensi previsti per gli Amministratori non esecutivi.

Con riguardo alla remunerazione – sempre su base fissa – del Presidente, determinata (in ragione delle specifiche attribuzioni allo stesso conferite) a integrazione di quanto deliberato dall'Assemblea per il Presidente del Consiglio, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Circa le modalità con cui il Consiglio di Amministrazione assicura la coerenza tra la remunerazione erogata e maturata rispetto ai principi definiti nella politica dallo stesso approvata, si rinvia agli specifici contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

CODICE: Art. 5, Racc. 31

Non esistono accordi stipulati ex ante tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in favore degli stessi in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Con riferimento invece alle previsioni in ordine a trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, si rinvia alle specifiche informazioni rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione.

La Società aderisce alle raccomandazioni del Codice circa le informazioni da rendere note in occasione della cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto di lavoro con Amministratori esecutivi o Direttori Generali. A seguito di cessazioni del rapporto di lavoro intervenute nei trascorsi esercizi, la Società ha infatti provveduto a diffondere specifica e tempestiva informativa al mercato al fine di garantire la massima trasparenza, anticipando l'informativa rispetto alla tempistica di pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

CODICE: Art. 3, Racc. 17 - Art. 6, Racc. 35, 37

Il Comitato Controllo e Rischi, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice, è attualmente composto da 5 Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti.

Composizione Presenze

Dario Frigerio Presidente	Indipendente	n.	14/14 riunioni
Pierfrancesco Barletta	Indipendente	n.	14/14 riunioni
Paola Giannetakis	Indipendente	n.	13/14 riunioni
Maurizio Pinnarò	Indipendente	n.	14/14 riunioni
Marina Rubini	Indipendente	n.	13/14 riunioni

La composizione del Comitato è coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Comitato possiede inoltre, nel suo complesso, adeguata competenza nei settori in cui opera la Società, funzionale a valutarne i relativi rischi.

Riunioni

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato si è riunito per n. 14 volte; la durata media delle riunioni è stata di circa due ore. Nel corrente esercizio 2023, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito per n. 5 volte.

Il Regolamento del Comitato stabilisce che le riunioni siano convocate, con modalità idonee a garantire riservatezza e tempestività e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso di convocazione, con un preavviso di almeno tre giorni (salvi casi di urgenza, in cui il Comitato può essere convocato con un preavviso di un giorno) e che la documentazione di supporto venga messa a disposizione entro i medesimi termini. Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate; degli argomenti trattati nel corso delle stesse il Presidente del Comitato dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipa regolarmente il Collegio Sindacale nel suo complesso; nel corso del 2022 la presenza media dei membri del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato è stata pari al 98,5%). Si segnala altresì che nel corso dell'esercizio vengono costantemente svolte riunioni del Comitato congiuntamente al Collegio Sindacale. Possono inoltre partecipare alle riunioni il Presidente e l'Amministratore Delegato.

Come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni possono partecipare – su invito del Comitato per il tramite del suo Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione – altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio e dipendenti della Società o di società del Gruppo. Il Comitato ha inoltre facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi dell'ausilio delle unità organizzative aziendali. La partecipazione dei manager alle singole riunioni del Comitato forma oggetto di specifica indicazione nel relativo avviso di convocazione, con riferimento alle materie all'ordine del giorno di rispettiva pertinenza.

Circa l'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del Comitato, oltre a rinviare a quanto riferito nella successiva Sintesi attività svolte, si segnala che prendono costantemente parte ai lavori del Comitato il Chief Audit Executive e il Group General Counsel. Nel corso dell'esercizio hanno altresì preso parte alle riunioni, per la trattazione di argomenti di propria competenza, il Chief Financial Officer, il Chief Risk Officer, il Chief People & Organization Officer, il Chief Strategic Equity Officer, il Chief Commercial Officer, il Data Protection Officer del Gruppo Leonardo, il Chief Digital & Information Technology, il Group Digital Finance & Data Officer, i Capi Divisione, nonché i Responsabili di diverse unità organizzative: u.o. Rapporti con Organi Societari e Quality Assurance, u.o. Corporate, LGS e Financial Audit, u.o. Management, Audit e Segnalazioni, u.o. Amministrazione e Bilancio, u.o. ESG & Integrated Reporting, u.o. Sustainability, u.o. Corporate Affairs Societario Centrale, u.o. Project Risk Management, u.o. Enterprise Risk Management, u.o. Industrial Relations & Welfare, u.o. Fiscale di Gruppo, u.o. Normativa, Pianificazione di Gruppo e Contenzioso, u.o. Anticorruzione, u.o. Penale, Ethics and Integrity, u.o. Compliance e Governance, u.o. Monitoraggio e Reporting Cooperative Compliance. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato vengono informati degli argomenti oggetto di trattazione nelle riunioni del Comitato e dei Responsabili delle funzioni aziendali chiamati a illustrare tali argomenti nel corso delle stesse.

C.C.R. Presenza media alle riunioni

Compiti

Le attività del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinate dallo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Consiglio di Amministrazione/Comitati). In particolare, in sede di allineamento ai contenuti del Codice, nel corso del 2021 i compiti del Comitato sono stati integrati – come di seguito illustrato – con riferimento alle previsioni inerenti alla valutazione di correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica (finanziaria e non finanziaria), nonché all'esame dell'informativa periodica non finanziaria.

Il Comitato ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e decisioni del Consiglio relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In tale ambito, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione:

in merito alla definizione delle linee di indirizzo dello SCIGR in coerenza con le strategie della Società;
sulla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza dello SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia, i cui esiti sono resi noti annualmente nella presente Relazione;
sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di lavoro predisposto dal Chief Audit Executive;
sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
in merito alla nomina e revoca del Chief Audit Executive, alla definizione della relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché in ordine alla dotazione di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Per quanto concerne, in particolare, le attività svolte dal Comitato in merito alla richiamata valutazione dell'adeguatezza dello SCIGR e della sua efficacia, si rinvia ai contenuti del par. 10.

Nel coadiuvare e assistere il Consiglio, il Comitato svolge inoltre i seguenti compiti:

a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
b) valuta, sentito il CFO, la correttezza del processo di formazione dell'informativa periodica finanziaria e non finanziaria, affinché sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
c) esamina, di concerto con il Comitato Sostenibilità e Innovazione, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per quanto rilevate ai fini dello SCIGR;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
e) esamina le relazioni periodiche e le relazioni di particolare rilevanza predisposte dall'u.o. Group Internal Audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'u.o. Group Internal Audit e ne sovraintende le attività qualora al Presidente del Consiglio siano attribuite deleghe operative;
g) può affidare all'u.o. Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente e comunque in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio d'esercizio e della Relazione Finanziaria Semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza dello SCIGR;
i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza;
j) verifica il perseguimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità di concerto con il Comitato Sostenibilità e Innovazione;
k) svolge gli ulteriori compiti ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio;
l) analizza, per le tematiche di competenza, i temi rilevanti per Leonardo ai fini della generazione di valore a lungo termine.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge inoltre le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in conformità al Regolamento Consob in materia (adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.) ed esercita i relativi poteri, eventualmente anche a mezzo di uno o più suoi componenti appositamente delegati.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle strutture della Società e, in particolare, delle u.o. che riportano al Group General Counsel e al Chief Audit Executive. Non si è reso necessario predisporre uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

Sintesi attività svolte

Si segnalano le principali attività svolte dal Comitato nel corso dell'esercizio 2022 nonché nei primi mesi del corrente esercizio:

✓ ha proseguito il processo di verifica dell'operatività dello SCIGR di Leonardo e delle principali società controllate; in particolare, ha specificamente supportato le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'operatività del sistema, pianificando (oltre alla presenza permanente del Responsabile Group Internal Audit – Chief Audit Executive e del Group General Counsel) incontri:
- periodici (orientativamente semestrali) con:
  - gli altri principali "attori" coinvolti nello SCIGR, ciascuno per quanto di rispettiva competenza (Chief Risk Officer; CFO – Dirigente Preposto; Chief People & Organization Officer – CPO; Società di Revisione), sostanzialmente incentrati su aspetti legati all'operatività dello SCIGR;
  - Organismo di Vigilanza, per esaminare unitamente al Collegio Sindacale l'attività svolta nell'esercizio (sulla base delle relazioni semestrali dell'Organismo di Vigilanza), approfondendo tematiche di comune interesse in relazione alle attività svolte;
- periodici (orientativamente annuali) con:
  - Capi Divisione e Responsabili delle u.o. di primo livello del Corporate Center, in merito a temi di particolare e peculiare rilevanza rispetto allo SCIGR;
- con gli altri Responsabili di u.o. (incontri "ad hoc") in funzione di particolari esigenze, al fine di ricevere aggiornamenti sulle attività svolte nei rispettivi ambiti di competenza, sui rischi esistenti e sugli strumenti utilizzati per mitigarne gli effetti;
✓ ha esaminato il Piano di lavoro elaborato dal Chief Audit Executive, i Report emessi dall'u.o. Group Internal Audit in merito alle attività svolte nel periodo, gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate a fronte dei rilievi riscontrati, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit svolte dalla citata u.o.;
✓ ha esaminato con cadenza semestrale le Relazioni dell'u.o. Group Internal Audit sull'attività svolta;
✓ ha monitorato l'indipendenza del Chief Audit Executive e l'efficacia, efficienza e adeguatezza della relativa u.o.;
✓ ha esaminato i risultati delle verifiche di qualità svolte nel 2022 sulle attività dell'u.o. Group Internal Audit unitamente al nuovo Piano di Qualità per il 2023;

✓ ha esaminato la tematica delle attività relative agli obblighi in capo a società italiane quotate aventi il controllo di partecipazioni in Paesi extra U.E. – ex art. 15 Regolamento Mercati Consob n. 20249/2017 e s.m.i. – prendendo atto che il sistema amministrativo-contabile che presiede all'elaborazione del Financial Reporting si inserisce nell'ambito di un ambiente di controllo sostanzialmente adeguato rispetto ai requisiti del citato art. 15, non risultando pertanto necessaria la predisposizione di uno specifico piano di adeguamento;
✓ ha esaminato la metodologia adottata per effettuare i test di impairment con il supporto del CFO;
✓ ha incontrato il Chief Risk Officer soffermandosi sui principali rischi della Società;
✓ ha esaminato le relazioni del Comitato Segnalazioni sulle attività dallo stesso espletate;
✓ ha incontrato periodicamente la Società di Revisione;
✓ ha incontrato il Data Protection Officer al fine di esaminare lo stato di avanzamento delle attività poste in essere dalla Società in virtù della normativa europea in materia di privacy;
✓ ha monitorato il Sistema di Controllo Interno dell'Informativa Non Finanziaria, funzionale anche all'ottenimento di una reasonable assurance da parte del Revisore incaricato su un set di indicatori ESG che saranno inclusi nel Bilancio Integrato 2022 (c.d. "reasonable mista");
✓ ha esaminato di concerto con il Comitato Sostenibilità e Innovazione la metodologia di formazione e la bozza della Dichiarazione non Finanziaria ex D.Lgs. n. 254/16 inclusa nel Bilancio Integrato, valutando in particolare le parti rilevanti ai fini dello SCIGR;
✓ ha ricevuto dal Chief Financial Officer, dal Group General Counsel e dal Chief People, Organization & Transformation Officer (ora Chief People & Organization Officer) periodici aggiornamenti sui principali contenziosi del Gruppo e sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle Relazioni Finanziarie Annuale e Semestrale;
✓ ha riferito semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

Il Comitato ha altresì dato corso alle verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione delle Relazioni Finanziarie Annuale e Semestrale, informandone con apposite relazioni il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli incontri a tal fine tenuti con la Società di Revisione.

Il Comitato, infine, ha:

valutato la correttezza dell'utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato semestrale e annuale;
valutato l'idoneità dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
riferito al Consiglio di Amministrazione, in occasione della Relazione Finanziaria Annuale e Semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza dello SCIGR.

Per quanto concerne le funzioni svolte in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, sulla base della vigente Procedura adottata in materia dalla Società (come illustrato al precedente par. 4.9, ai cui contenuti di dettaglio si rinvia) il Comitato è destinatario nel corso dell'esercizio, oltre a specifiche informative in ordine ad operazioni di particolare rilievo, di flussi informativi dedicati e periodici, con illustrazione – ex ante o ex post – delle operazioni (sia di "minore" sia di "maggiore rilevanza") poste in essere, aventi ad oggetto anche le operazioni esenti e l'applicazione delle relative condizioni di esenzione.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

CODICE: Art. 6, Racc. 32, 33

I Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi recepiscono le indicazioni formulate dal Codice in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR"), inteso come l'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte a un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il Consiglio di Amministrazione svolge un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza dello SCIGR e in particolare, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

a) definisce le linee di indirizzo dello SCIGR in coerenza con le strategie della Società;
b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza dello SCIGR (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; gli esiti di tale valutazione sono resi noti annualmente nella presente Relazione;
c) nomina e revoca il Chief Audit Executive (Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit), definendone la remunerazione in coerenza con le politiche aziendali e si assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Chief Audit Executive, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

Al riguardo si riferisce quanto segue.

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha definito, nonché da ultimo aggiornato nel corso della riunione del 9 marzo 2023 (previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data 8 marzo 2023), le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", in modo che:

i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente valutati, gestiti e monitorati;
risultino determinati la natura e il livello di rischio (risk appetite o propensione al rischio) compatibili con gli obiettivi strategici e la sostenibilità dell'impresa nel lungo periodo.

Il Consiglio, in particolare, avvalendosi del parere del Comitato Controllo e Rischi, ha valutato il processo volto a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, nonché i riferimenti metodologici utilizzati. Il Consiglio, inoltre, ha analizzato il profilo di rischio dell'impresa considerandolo compatibile con gli obiettivi e la sostenibilità nella prospettiva di medio e lungo termine.

Nella stessa riunione del 9 marzo 2023, il Consiglio ha contestualmente proceduto alla valutazione di adeguatezza ed efficacia dello SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio, a valle della periodica identificazione dei principali rischi aziendali curata dall'Amministratore Delegato, nonché della periodica definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

Si segnala che il flusso procedimentale a supporto della valutazione dello SCIGR è disciplinato da un apposito documento ("Linee di Indirizzo processo di valutazione del SCIGR"), approvato dal Consiglio, che prevede un elenco sistematico dei flussi informativi funzionali a consentire al Comitato Controllo e Rischi l'acquisizione degli elementi finalizzati al rilascio del relativo parere al CdA.

Nel corso della riunione in programma il prossimo 29 marzo 2023 il Consiglio esaminerà la proposta di Piano di Audit, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato. In tale sede, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo delibererà circa il Piano di Audit 2023 della Società e prenderà atto del Piano di Audit Aggregato 2023 del Gruppo Leonardo.

Si rappresenta inoltre che il Consiglio, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto alla definizione della remunerazione del Chief Audit Executive di Leonardo, Marco Di Capua, in linea con le politiche aziendali e ha monitorato sull'adeguatezza delle risorse ai fini dell'espletamento delle relative responsabilità.

Oltre al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, i principali attori dello SCIGR di Leonardo (sulle cui attività e modalità di coordinamento si riferisce nei pertinenti paragrafi della presente Relazione) sono:

il Chief Executive Officer (Amministratore Delegato), incaricato dell'istituzione e del mantenimento dello SCIGR;
il Chief Audit Executive (Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit);
il Chief Risk Officer (Responsabile dell'u.o. Risk Management);

il Chief Financial Officer – Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex Lege n. 262/05;
l'Organismo di Vigilanza istituito in attuazione del D.Lgs. n. 231/2001;
il Collegio Sindacale;
il Group General Counsel (anche in ordine alle funzioni di presidio del rischio legale e di non conformità).

Per un quadro di sintesi dei procedimenti penali attualmente in corso che interessano, a vario titolo, Leonardo o di cui la stessa è venuta a conoscenza in quanto relativi a società controllate, con particolare riferimento agli accadimenti occorsi nel 2022 e nei primi mesi del 2023, si rinvia alla specifica informativa resa nella nota integrativa (paragrafo "Fondi per rischi e oneri e passività potenziali") del Bilancio integrato 2022, disponibile nell'area Investitori del sito web.

Nel corso del 2022, le valutazioni sull'efficacia e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno sono state quindi approfondite con specifico riferimento anche ai procedimenti condotti dall'Autorità Giudiziaria e che vedono a vario titolo coinvolte le società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza di Leonardo sono stati sistematicamente informati in merito a tali vicende.

Come già riferito, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Si rinvia infine ai contenuti del successivo par. 15 per una disamina delle ulteriori misure organizzative poste in essere dalla Società.

10.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF)

Il Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) sull'Informativa Finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

In Leonardo è presente uno specifico sistema di controllo interno per il governo del processo di formazione dell'informativa finanziaria, definito in coerenza con i principi emessi dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" – CoSO Report e, per gli aspetti informatici, dal "Control Objectives for Information and related Technology" – COBIT.

Il suddetto SCIGR è composto da un corpo organico e completo di procedure amministrativo-contabili (narrative) che definiscono chiaramente i processi aziendali che hanno riflessi contabili diretti o indiretti sui bilanci e sulle altre comunicazioni di natura finanziaria, descrivendone le attività e i controlli (sulla

base dei rischi identificati), i ruoli e le responsabilità, nonché i sistemi e i flussi informativi e documentali a supporto del processo di formazione dell'informativa finanziaria.

Inoltre, lo SCIGR sull'informativa finanziaria è integrato con una specifica componente per la gestione dei rischi di frode. In particolare, le procedure amministrativo-contabili vengono aggiornate inserendo un ulteriore set di controlli antifrode a integrazione dei controlli già in essere, in coerenza con quanto previsto dall'Auditing Standard n. 5 "An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That is Integrated With An Audit of Financial Statements", emanato dal Public Company Account Oversight Board (PCAOB), che pone, tra l'altro, una specifica enfasi sui controlli relativi alla prevenzione, identificazione e rilevazione di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimoniale-finanziaria a livello di Bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale. Tali controlli antifrode sono oggetto di test nell'ambito delle consuete attività di monitoraggio secondo il piano definito dal Dirigente Preposto. In aggiunta, il Dirigente Preposto avvia ulteriori attività di monitoraggio specifico volte a rilevare la presenza di errori intenzionali e non o carenze rilevanti dello SCIGR sull'informativa finanziaria.

***

Nel complesso la gestione dello SCIGR sull'informativa finanziaria, definito da Leonardo, si sviluppa nelle seguenti macro-fasi:

• Identificazione e valutazione dei rischi

La valutazione del rischio (Financial Risk Assessment) è l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza compromette parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi dello SCIGR sull'informativa finanziaria e, nel caso specifico, l'attendibilità dell'informativa finanziaria. Nell'ambito della valutazione del rischio, particolare attenzione è rivolta a quello di frode (Fraud Risk Assessment) identificando e valutando le condizioni (fattori di rischio) che potrebbero favorirne l'attuazione all'interno della Società.

L'identificazione e la valutazione dei rischi è stata effettuata considerando la probabilità di accadimento degli eventi e il loro impatto potenziale sulle voci di Bilancio, senza tenere conto, in ottica prudenziale, dell'esistenza di controlli finalizzati alla riduzione del rischio a un livello accettabile.

• Valutazione dell'adeguatezza delle attività di controllo

Sulla base delle analisi dei rischi potenziali (Financial e Fraud) sono stati identificati i presidi di controllo volti alla mitigazione degli stessi. La valutazione dell'adeguatezza dei presidi di controllo è svolta sulla base della capacità degli stessi di assicurare, con ragionevole certezza, la riduzione del rischio ad un livello accettabile.

I controlli definiti sono riconducibili alle seguenti macro-tipologie:

controlli specifici a livello di processo (Process Level Control);
controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (Entity Level Control);
controlli relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi nell'ambito del processo di IT Governance (IT General Control);
controlli volti a garantire il rispetto della segregazione dei compiti e dei ruoli assegnati ai diversi membri dell'organizzazione aziendale (Segregation of Duties).

• Verifica dell'operatività del sistema di controllo e monitoraggio specifico

Al fine di verificare e garantire l'operatività dello SCIGR sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di verifica (test) e monitoraggio da parte di soggetti terzi indipendenti (Group Internal Audit).

Il piano di test definito annualmente dal Dirigente Preposto prevede che vengano svolte a rotazione le verifiche su tutte le componenti di controllo dello SCIGR sull'informativa finanziaria di Leonardo; in particolare:

l'operatività dei controlli ritenuti "chiave", definiti nelle narrative (PLC), viene testata su base annuale con rotazione semestrale al fine di garantire, nell'anno, la copertura di tutti i processi mappati all'interno delle procedure amministrativo-contabili;
la verifica della corretta segregazione dei ruoli incompatibili (SoD) è condotta con cadenza annuale;
le componenti ITGC ritenute necessarie a garantire un presidio adeguato sugli applicativi e l'infrastruttura sono verificate con cadenza annuale; le componenti ITGC non soggette a sistematiche variazioni, in quanto attinenti ad aspetti strutturali della società (es. organizzazione, policy, ecc.) sono verificate con cadenza triennale a rotazione e comunque in occasione di cambiamenti significativi;
le verifiche sugli Entity Level Control, controlli che operano in maniera trasversale all'interno della Società costituendone il sistema di controllo interno, sono svolte con cadenza annuale a rotazione e comunque in occasione di cambiamenti significativi.

A integrazione del modello di controllo è prevista, inoltre, una attività di monitoraggio specifico volta a rilevare la sussistenza di eventuali errori intenzionali e non e/o carenze rilevanti nello SCIGR sull'informativa finanziaria (c.d. Detection Audit). Tale attività è condotta su base rotativa secondo un approccio Top-down-risk based che consente di indirizzare le verifiche a partire dalle aree a più alto rischio; l'attività è inoltre condotta anche in relazione ad eventi specifici quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, modifiche organizzative o segnalazioni, tali da far presupporre la presenza di comportamenti fraudolenti o carenze rilevanti.

Le responsabilità relative all'istituzione e al mantenimento dello SCIGR sull'informativa finanziaria nel suo complesso sono regolamentate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di Leonardo prevede attualmente il coinvolgimento delle seguenti figure aziendali:

Organo amministrativo delegato. Si identifica con l'Amministratore Delegato.
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.6.
Dirigente Responsabile dell'Informativa Contabile e Finanziaria da fornire alla Capogruppo. L'organizzazione interna del Gruppo ha previsto che nelle società rilevanti ai fini della compliance alla Legge n. 262/05 sia nominato, con apposita delibera dei rispettivi Consigli di Amministrazione e sentito il parere del Dirigente Preposto di Leonardo e del Collegio Sindacale della società interessata, il "Dirigente Responsabile dell'Informativa Contabile e Finanziaria da fornire alla Capogruppo" (DRICF), con l'incarico di supportare il Dirigente Preposto di Leonardo nell'espletamento dei propri compiti.
- Il "DRICF" ha quindi il compito di:
- predisporre e aggiornare presso ciascuna società del Gruppo, sulla base delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto di Leonardo, procedure amministrativo-contabili (narrative) sottese ai processi di formazione dell'informativa finanziaria, al fine di assicurare l'adeguatezza e l'affidabilità dell'informativa finanziaria per quanto concerne sia il Bilancio consolidato che le situazioni contabili consolidate infrannuali e che risultino allineate alla realtà operativa della propria società;
- definire e realizzare eventuali piani di miglioramento;
- attestare al Dirigente Preposto di Leonardo, congiuntamente all'Organo amministrativo delegato della propria società, quanto richiesto dalla Capogruppo in relazione allo SCIGR per il governo del processo di informativa finanziaria e alla predisposizione dei documenti contabili.
Unità organizzativa Group Internal Audit di Leonardo Spa. Il Dirigente Preposto ha affidato all'u.o. Group Internal Audit la responsabilità della valutazione "indipendente" dell'operatività dello SCIGR sull'informativa finanziaria. L'u.o. Group Internal Audit, attraverso la propria u.o. Corporate, LGS e Financial Audit, svolge le attività di verifica (test) sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili in essere nel Gruppo, sulla base delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto. Tali verifiche vengono svolte mediante uno specifico programma operativo annuale, che definisce metodologia, modalità e tempistiche di esecuzione dei test per la verifica dell'operatività dei controlli. I risultati dei test svolti nelle singole Divisioni e società del Gruppo incluse nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, vengono sottoposti al management delle stesse che definisce, a fronte delle eventuali aree di miglioramento individuate, tempestivi e adeguati piani di azione. L'u.o. Group Internal Audit fornisce i risultati e i relativi piani di azione al Dirigente

Preposto in tempi utili per consentire a quest'ultimo di valutare complessivamente l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione della Relazione Finanziaria Semestrale, del Bilancio integrato e del Bilancio consolidato, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dalla Legge.

Nell'ambito del piano di monitoraggio per l'anno 2022 ai fini della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio integrato, Leonardo ha condotto, sulle proprie Divisioni e società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, sia attività di monitoraggio periodico (test PLC, test SoD, test ITGC) che attività di monitoraggio specifico sul processo di "Gestione del Ciclo Produttivo – Lavori in Corso". Inoltre, sono state svolte attività di verifica volte a monitorare, a livello di Società, l'ambiente di controllo interno (c.d. Entity Level Control).

Pertanto, con riferimento alle Divisioni e alle società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, nel corso del 2022 sono stati eseguiti test su circa 1.694 controlli, suddivisi, nel dettaglio, tra le seguenti componenti dello SCIGR sull'informativa finanziaria:

1.138 a livello di processo, così come definiti nelle narrative (c.d. Process Level Control);
387 relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi (c.d. IT General Control);
169 a livello di "Entità", attinenti alla struttura e l'organizzazione delle singole società (c.d. Entity Level Control);
verifiche specifiche sul rispetto della corretta segregazione dei ruoli e compiti (SoD) sui sistemi informatici a supporto dell'informativa finanziaria.

I test hanno confermato l'efficacia dei presidi di controllo ovvero, nel caso di controlli risultati inefficaci, la complessiva efficacia delle procedure in essere a presidio delle aree di rischio esaminate, attraverso la presenza e l'operatività di controlli compensativi e/o l'esecuzione di test di sostanza.

Con riferimento alle attività di monitoraggio specifico nell'ambito del processo di "Gestione del Ciclo Produttivo – Lavori in Corso", la u.o. Group Internal Audit ha condotto interventi di Detection Audit per le Divisioni Elicotteri, Elettronica (B.U. Elettronica Italia, u.o. Automation e B.U. Sistemi di Difesa), Cyber & Security Solutions, Velivoli e Aerostrutture e per le società Leonardo UK Ltd, AgustaWestland Philadelphia Corporation, W.S.K. "PZL-Świdnik S.A.". Le attività di verifica⁹ hanno previsto le seguenti macro-fasi operative:

Analisi e Mappatura:
- analisi preliminare della documentazione disponibile e e identificazione delle macro-fasi del processo in scope, dei Process Owner e dei sistemi informatici di supporto, al fine di individuare il set informativo su cui svolgere le successive analisi.

⁹ Le attività di verifica non sono state svolte in Leonardo Global Solutions SpA e nel c.d. Corporate Center in quanto il processo di "Gestione del Ciclo Produttivo – Lavori in Corso" risulta non applicabile.

Definizione del set dei KRI ed elaborazione dei dati:
- conduzione delle interviste con i Process Owner e definizione di un set di indicatori di rischio frode (Key Risk Indicator); tali indicatori sono stati sviluppati sulla base degli schemi di frode identificati nell'ambito del Fraud Risk Assessment;
- individuazione delle base dati (es. tabelle) per intercettare le transazioni di processo registrate sul sistema informatico nel periodo oggetto di esame;
- applicazione degli indicatori di rischio alle base dati individuate ed estrazione dei Report delle potenziali anomalie identificate (Red Flag).
Test:
- analisi delle anomalie identificate al fine di individuare ed escludere eventuali cosiddetti "Falsi Positivi" (eccezioni giustificate) e/o evidenti errori;
- esecuzione dei test documentali per le anomalie su cui sono state ritenute necessarie ulteriori analisi.
Condivisione e Reporting:
- condivisione dei risultati con gli owner di processo;
- reporting ai destinatari interessati nel mese di febbraio 2023.

10.2. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

CODICE: Art. 6, Racc. 34

L'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer – "CEO") è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, in tale qualità, svolge le seguenti attitivà:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione dello SCIGR e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) cura l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) può affidare all'u.o. Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi o all'intero Consiglio in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato o il Consiglio possano adottare le opportune iniziative.

L'Amministratore Delegato ha provveduto, nel corso dell'esercizio, all'identificazione dei principali rischi aziendali, sulla cui base il Consiglio ha definito le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" (come riferito al par. 10), alle quali lo stesso CEO ha dato esecuzione come sopra indicato.

Attraverso il processo di Risk analysis, i risk owner – con il supporto delle u.o. Risk Management – hanno identificato, valutato e trattato i rischi aziendali, nonché determinato il relativo grado di copertura. Nel modello organizzativo di Leonardo, la struttura organizzativa centrale Risk Management (cfr. par. 10.6) opera in stretto raccordo con le altre strutture aziendali centrali e divisionali, con l'obiettivo di supportare la creazione e protezione del valore dei progetti e preservare nel tempo il valore aziendale, l'operatività del business e gli interessi degli stakeholder.

Le Linee di indirizzo dello SCIGR riportano in maniera esplicita:

i) gli strumenti metodologici per l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi;
ii) il processo seguito ai fini dell'identificazione, valutazione e gestione dei rischi del Gruppo Leonardo, distinti in base alla relativa tipologia in:
- 1) Rischi di compliance: originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa, riguardano il mancato adempimento delle attività aziendali a clausole contrattuali, leggi, regolamenti e normative di riferimento, il mancato rispetto delle quali può far incorrere la Società in sanzioni amministrative/penali, oltre che produrre un impatto sull'immagine aziendale e sulla sua stessa operatività.
- 2) Rischi strategici: con impatto sul grado di successo delle strategie aziendali, sulla capacità dei processi di raggiungere gli obiettivi definiti dal Top Management e sull'immagine aziendale.
- 3) Rischi operativi: riguardanti l'attività tipica d'impresa e con impatto sul livello di efficacia ed efficienza delle diverse aree / processi aziendali.
- 4) Rischi finanziari: originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa e con impatto su grandezze economico finanziarie nell'ambito della gestione della contabilità e del reporting, della fiscalità, della liquidità e del credito.
- 5) Rischi di progetto: il Gruppo opera in maniera significativa mediante contratti di fornitura di prodotti e servizi a medio e lungo termine; i predetti rischi espongono a riduzione di redditività o perdite, nonché a responsabilità verso i clienti per ritardati adempimenti e non conformità rispetto ai requisiti contrattualmente pattuiti.

Il management delle aziende del Gruppo Leonardo effettua la valutazione dei rischi considerando l'impatto e la probabilità di accadimento, utilizzando tecniche di tipo qualitativo e quantitativo.

10.3. CHIEF AUDIT EXECUTIVE

CODICE: Art. 6, Racc. 36

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo (su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale) ha provveduto alla nomina di Marco Di Capua quale Chief Audit Executive ("CAE") di Leonardo, Responsabile dell'u.o. Group Internal Audit, incaricato di verificare che lo SCIGR sia funzionante e adeguato, nonché coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo consiliare.

Il Consiglio si assicura che il Chief Audit Executive, nell'espletamento della sua attività di verifica circa l'operatività e l'idoneità dello SCIGR, sia dotato delle risorse adeguate e ne definisce la remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali. Il Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha monitorato l'adeguatezza delle risorse per l'espletamento delle relative responsabilità e le altre condizioni operative dell'Internal Audit, sulla base delle dichiarazioni del CAE inerenti al posizionamento organizzativo e alla conferma dell'indipendenza organizzativa dell'u.o. GIA. All'u.o. Group Internal Audit, che riporta al Consiglio di Amministrazione della Società, è attribuita la responsabilità di supportare il Consiglio, l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale di Leonardo, nonché i Consigli di Amministrazione e i Collegi Sindacali delle Aziende del Gruppo del perimetro extra-divisionale, nello svolgimento delle valutazioni circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo. La stessa u.o. ha inoltre la responsabilità di effettuare per conto del Dirigente Preposto i test ai fini della compliance ex Legge n. 262/05 e assistere, tramite mandato, l'Organismo di Vigilanza di Leonardo per l'espletamento delle attività di verifica sui processi sensibili ex D.Lgs. n. 231/2001. In particolare, come specificato nel Regolamento dello stesso Consiglio, il Chief Audit Executive:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e per esso dal Presidente, ovvero, ove a quest'ultimo siano attribuite deleghe operative, dal Comitato Controllo e Rischi e per esso dal Presidente del Comitato stesso;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato, salvo i casi i cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
g) verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso del 2022 e nei primi mesi del corrente esercizio, il Chief Audit Executive ha coordinato, in sintesi, le seguenti principali attività:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità dello SCIGR, attraverso un Piano di Audit, approvato dal CdA, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità dello SCIGR e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del CdA nonché al CEO;
ha predisposto tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del CdA nonché al CEO;
ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Inoltre, il Chief Audit Executive ha curato le seguenti attività:

monitoraggio degli action plan derivanti da precedenti verifiche, presso Leonardo e le società con le quali sono attivi specifici contratti di servizio;
svolgimento di "special audit" afferenti a Leonardo e alle società controllate;
gestione del sistema delle segnalazioni (cd. whistleblowing);
presentazione del Piano di Quality Assurance dell'u.o. Group Internal Audit e del relativo Report riferito alle attività svolte nel 2022, ai fini della conferma della Certificazione di Qualità della u.o. Group Internal Audit da parte di un professionista terzo indipendente;
esecuzione delle attività di test ai fini della compliance alla Legge n. 262/05 e di Detection Audit in Leonardo e presso le società del perimetro, per conto del Dirigente Preposto;
supporto nei confronti degli Organi di controllo e vigilanza e, in particolare per quanto riguarda l'Organismo di Vigilanza di Leonardo, effettuazione delle verifiche ricomprese nel proprio Piano di Audit, sulla base dello specifico mandato dal medesimo ricevuto;

partecipazione alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e dell'Organo di coordinamento e consultazione per la prevenzione della corruzione (ved. successivo par. 15), laddove la Segreteria è affidata a risorse interne alla u.o. Group Internal Audit. Al riguardo, si rammenta che il Chief Audit Executive è membro interno di diritto – insieme al Group General Counsel – dell'OdV, ai sensi del relativo Statuto (cfr. par. 10.4);
partecipazione alle riunioni del Comitato Segnalazioni in qualità di membro effettivo, laddove la Segreteria del Comitato è affidata a risorse interne della u.o. Group Internal Audit, nonché svolgimento delle attività di verifica richieste dal Comitato.

Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il Chief Audit Executive dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della stessa u.o. Group Internal Audit che viene annualmente presentato al Comitato Controllo e Rischi e al CdA.

10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

CODICE: Art. 6, Racc. 33

Il D.Lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi. La Società ha adottato misure atte ad evitare l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico mediante l'implementazione di specifici presìdi di controllo volti a prevenire la commissione dei reati previsti dal citato Decreto da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti, collaboratori o da tutti coloro che intrattengano rapporti onerosi o gratuiti di qualsiasi natura con Leonardo.

In data 12 novembre 2003 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito anche "Modello Organizzativo"), da ultimo aggiornato con delibera del 13 dicembre 2022. Le attività di aggiornamento hanno riguardato sia modifiche di natura organizzativa che le novità normative¹⁰ intervenute nel D.Lgs. n. 231/2001 dalla data del precedente aggiornamento del Modello (17 dicembre 2020).

¹⁰ D.L. n. 105/2019, convertito con modifiche in Legge n. 133/2019, recante "Disposizioni urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica"; Legge n. 238/2021 recante "Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione Europea - Legge Europea 2019/2020"; D.Lgs. n. 195/2021 recante "Attuazione della direttiva (UE) 2018/1673 sulla lotta al riciclaggio mediante il diritto penale"; D.Lgs. n. 184/2021 recante "Attuazione della direttiva (UE) 2019/713 relativa alla lotta contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti e che sostituisce la decisione quadro 2001/413/GAI del Consiglio"; Legge n. 22/2022 recante "Disposizioni in materia di reati contro il patrimonio culturale"; L. n. 25/2022 recante "Misure urgenti in materia di sostegno alle imprese e agli operatori economici, di lavoro, salute e servizi territoriali, connesse all'emergenza da COVID-19, nonché per il contenimento degli effetti degli aumenti dei prezzi nel settore elettrico"; D.Lgs. n. 156/2022 recante "Disposizioni correttive e integrative del decreto legislativo 14 luglio 2020, n. 75, di attuazione della direttiva (UE) 2017/1371 relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale".

Il vigente Modello Organizzativo si compone di una "Parte Generale" e di tredici "Parti Speciali". La "Parte Generale" tratta essenzialmente di:

1) Organismo di Vigilanza (di seguito "OdV"), dei flussi informativi che a questo debbono pervenire e dei reporting sull'attività svolta dal medesimo nei confronti degli organi societari;
2) formazione del personale e diffusione del Modello Organizzativo nel contesto aziendale e all'esterno della Società;
3) sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni nello stesso indicate;
4) aggiornamento e adeguamento del Modello Organizzativo.

La Parte Generale del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 è disponibile sul sito web della Società, all'interno della specifica area Etica e Compliance.

L'Organismo di Vigilanza di Leonardo è attualmente composto, a seguito della nomina da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2020, da quattro professionisti esterni, Raffaele Squitieri (Presidente e membro esterno dal 9 novembre 2017), Giorgio Beni, Chiara Mancini e Claudia Tedeschi, nonché da due membri interni di diritto ai sensi del relativo Statuto, il Group General Counsel Andrea Parrella e il Chief Audit Executive Marco Di Capua, la cui presenza in seno all'OdV è volta a garantire l'adeguato coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nello SCIGR.

I compiti, le attività e il funzionamento di detto Organismo sono disciplinati da uno specifico Statuto, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 15 dicembre 2005 e da ultimo aggiornato in data 8 novembre 2018. Lo Statuto attribuisce, inter alia, all'OdV il compito di monitorare – sulla base del Piano di attività approvato – la validità nel tempo del Modello e delle procedure ("protocolli") promuovendo, anche previa consultazione delle strutture aziendali interessate, tutte le azioni necessarie al fine di assicurarne l'efficacia. L'OdV svolge, inoltre, periodiche audizioni dei Responsabili delle aree potenzialmente a rischio di commissione reato ex D.Lgs. n. 231/2001, esamina rapporti e informative predisposti dalle strutture aziendali e fornisce raccomandazioni o indicazioni ai Vertici e agli organi sociali anche con riguardo all'opportunità di azioni di miglioramento o adeguamento dei presidi. L'OdV, inoltre, riceve eventuali segnalazioni di violazioni del Modello Organizzativo da parte di esponenti aziendali o di terzi.

L'OdV si è dotato di un proprio regolamento interno.

10.5. CONTROLLI ESTERNI

Società di Revisione

L'Assemblea degli azionisti del 20 maggio 2020 ha deliberato il conferimento alla EY SpA dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029.

Tale incarico contempla lo svolgimento da parte della Società di Revisione delle seguenti attività:

revisione legale del Bilancio separato di Leonardo Spa;
revisione legale del Bilancio consolidato del Gruppo Leonardo;
revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata del Gruppo Leonardo;
verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale;
verifica in ordine all'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della Dichiarazione di carattere non finanziario (art. 3, comma 10, D.Lgs. n. 254/2016); sempre con riguardo a tale Dichiarazione, la Società ha inoltre attribuito con specifico incarico alla Società di Revisione EY, in virtù di quanto previsto dal citato Decreto, il compito di rilasciare l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nella Dichiarazione rispetto a quanto richiesto dal Decreto ed ai previsti principi, metodologie e modalità.

Controllo della Corte dei Conti

La gestione finanziaria di Leonardo è sottoposta, a fini di tutela della finanza pubblica ai sensi della Legge n. 259 del 21 marzo 1958, al controllo della Corte dei Conti, che si avvale a tal fine di un Magistrato delegato. Tale attività è attualmente svolta dal Magistrato delegato Tommaso Miele, nominato dal Consiglio di Presidenza della Corte dei Conti con decorrenza dal 25 luglio 2022.

Il Magistrato delegato della Corte dei Conti assiste alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha disposto di riconoscere un gettone di euro 1.000,00 per la presenza a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale a cui il medesimo assista nell'esercizio delle sue funzioni.

La Corte dei Conti trasmette alla Presidenza del Senato e alla Presidenza della Camera dei Deputati una relazione annuale sui risultati del controllo svolto.

10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITÀ ORGANIZZATIVE AZIENDALI

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2020, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, ha proceduto alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, confermando in tale carica Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) fino alla scadenza dell'attuale Consiglio.

Lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto il cui mandato scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

La scelta viene effettuata tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'U.E. ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero

c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Sempre ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

In relazione alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, ad Alessandra Genco è stato formalmente conferito, in aggiunta ai poteri inerenti alla carica di Chief Financial Officer, ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti di legge.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rende la dichiarazione prevista al comma 2, art. 154-bis del TUF nonché, unitamente all'Amministratore Delegato, l'attestazione prevista al comma 5 dell'art. 154-bis del TUF.

CODICE: Art. 6, Racc. 32 – Racc. 33

Di seguito si segnalano gli altri ruoli e unità organizzative aziendali più specificamente coinvolti (oltre a quanto già descritto in ordine al Chief Audit Executive e all'u.o. Group Internal Audit) nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Group General Counsel, al quale tra l'altro riportano le seguenti u.o. con specifico ruolo in ambito SCIGR:
- o Unità organizzativa Compliance, con la responsabilità di: indirizzare e coordinare iniziative e tematiche afferenti all'area della Trade Compliance e della Business Compliance, anche attraverso la predisposizione e l'aggiornamento dei documenti del sistema normativa interno (Direttive, Procedure, Policy, ecc.) rilevanti in materia e organizzazione di attività formative, in raccordo con le competenti strutture centrali, così da garantire un adeguato presidio dei rischi di natura legale al fine di prevenire comportamenti non conformi alle norme; assicurare il necessario supporto in materia di Trade Compliance, vigilando sull'attuazione del Trade Compliance Program di Gruppo; garantire le attività di due diligence e le necessarie verifiche per gli aspetti reputazionali, finanziari, ecc., con riferimento ai consulenti e promotori commerciali, assicurando assistenza nella predisposizione della relativa contrattualistica; svolgere le attività di due diligence, anche mediante il supporto di service providers esterni, relativamente ad operazioni di M&A, di altri accordi di tipo strategico o con soggetti sensibili, service station, training center, distributori, sempre previa richiesta delle competenti funzioni aziendali e in coordinamento con queste ultime nell'individuazione delle possibili misure di mitigazione dei rischi eventualmente emersi, garantendo la verifica delle eventuali interrelazioni con l'area di competenza della

business compliance; fornire adeguati flussi informativi in materia di Compliance a beneficio del Vertice, degli organi sociali e dei Responsabili delle strutture aziendali.

o Unità organizzativa Penale, Ethics & Integrity, con la responsabilità di garantire l'assistenza specialistica, la rappresentanza e la difesa nelle controversie di natura penale, ai fini della migliore tutela legale degli interessi del Gruppo, assicurare il supporto specialistico nell'applicazione e aggiornamento del Modello ex D.Lgs. n. 231/2001, nonché di definire le politiche aziendali anticorruzione (ethical business conduct) e garantire assistenza sulle normative dei Paesi in cui il Gruppo opera.
o Unità organizzativa Anticorruzione, con il compito principale di supervisionare la conformità del disegno del sistema anticorruzione di Leonardo allo Standard ISO 37001 (Anti-Bribery Management Systems Standard), monitorandone il funzionamento, l'adeguatezza rispetto ai rischi e l'effettiva attuazione, nonché promuoverne l'aggiornamento a seguito di modifiche della normativa di riferimento e/o di fattori interni o esterni rilevanti per il sistema. L'u.o. riporta funzionalmente al Presidente e gerarchicamente al General Counsel.
Unità organizzativa Risk Management: struttura organizzativa (che riporta al Chief Risk Officer) deputata a supportare il Vertice nel presidio delle attività relative alla gestione dei rischi aziendali, con l'obiettivo di rafforzare la governance del Gruppo assicurando la definizione, l'aggiornamento e la diffusione di metodologie, metriche e strumenti per la corretta identificazione, analisi e gestione dei rischi. La u.o. Risk Management centrale ha il coordinamento funzionale delle unità Risk Management costituite nell'ambito delle Società Operative/Divisioni, che supportano operativamente i Risk owner delle linee di business nel processo di gestione dei rischi. L'u.o. centrale opera, inoltre, in stretto raccordo con le altre strutture competenti della Capogruppo nel processo di gestione dei rischi, al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree e tipologie di rischio (rischi strategici, finanziari, legali, contrattuali, di Compliance, di progetto). Nell'ambito della citata struttura operano le u.o. Enterprise Risk Management e Project Risk Management, nonché la u.o. Risk Management Governance, deputata a contribuire al miglioramento del processo di Risk Management, definendo e attuando opportuni strumenti di monitoraggio e assicurandone la sistematica integrazione nei processi operativi aziendali.

Anche in considerazione dell'efficacia dello SCIGR, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio non ha ravvisato l'opportunità di adottare ulteriori presidi a garanzia dell'efficacia e imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema.

10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

CODICE: Art. 6, Racc. 32 – Racc. 37

Come indicato dal Codice, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, sono previste specifiche modalità di coordinamento tra i diversi soggetti in esso coinvolti. In particolare:

ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipano regolarmente il Collegio Sindacale, il Chief Audit Executive e il Group General Counsel;
il Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente e comunque in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale e della Relazione Finanziaria Semestrale – sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; inoltre, come già riferito al precedente par. 9, il Presidente del Comitato dà informazione al Consiglio sulle riunioni e le deliberazioni assunte alla prima riunione utile dell'organo consiliare;
il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza organizzano durante l'anno riunioni in modalità congiunta su tematiche di comune interesse e per condividere informazioni sull'attività svolta;
il Collegio Sindacale svolge periodiche riunioni con, in particolare, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Chief Audit Executive e le altre funzioni aziendali con specifici compiti in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale incontrano, con cadenza semestrale, il Chief Financial Officer, il Group General Counsel e il Chief People & Organization Officer per aggiornamenti sui principali contenziosi del Gruppo e sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle Relazioni Finanziarie;
l'u.o. Risk Management opera in stretto raccordo con le altre strutture competenti di Leonardo al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree di rischio;
l'u.o. Group Internal Audit fornisce le proprie attività di assurance e consulenza in linea con gli Standard Internazionali per la pratica professionale di riferimento e in aderenza con quanto previsto dal proprio Modello Operativo di Interrelazione (MOI), documento interno approvato dal Comitato Controllo e Rischi che definisce, essenzialmente, i rapporti tra la stessa u.o. e i seguenti referenti, dettagliandone modalità e flussi d'interazione:
- ✓ Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Amministratore Delegato, Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01, Dirigente Preposto ex L.

262/05, Comitato Segnalazioni e Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione di Leonardo;

✓ Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Amministratore Delegato, Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 o organismi assimilati delle OPCO¹¹;
✓ u.o. Risk Management;
✓ Senior Compliance Officer;
✓ u.o. Anticorruzione;
✓ Società di Revisione;
come già riferito al par. 10, lo specifico documento "Linee di Indirizzo processo di valutazione del SCIGR" disciplina il flusso procedimentale a supporto della valutazione del Sistema, attraverso un elenco sistematico dei flussi informativi funzionali a consentire al Comitato Controllo e Rischi, con il supporto della u.o. Group Internal Audit, l'acquisizione degli elementi finalizzati al rilascio del relativo parere al CdA.

Si evidenzia inoltre che la Società ha nel tempo definito regole volte a disciplinare la corretta gestione dei flussi informativi tra soggetti preposti allo SCIGR per assicurare un costante ed efficace scambio di informazioni. Oltre ai principi definiti nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nel Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e nel Regolamento del Collegio Sindacale (come riferito disponibili sul sito internet della Società e ai cui contenuti si rinvia), si segnala la già menzionata Procedura interna dedicata alla gestione dei flussi informativi con gli organi sociali (par. 4.4), che prevede modalità operative volte, tra l'altro, a garantire il necessario coordinamento tra i diversi organi coinvolti nello SCIGR.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Per la nomina dei Sindaci, così come per gli Amministratori, è previsto il meccanismo del "voto di lista": l'art. 28.3 dello Statuto disciplina il procedimento di elezione del Collegio Sindacale, stabilendo termini e modalità di deposito e pubblicazione delle liste e della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

La citata disposizione prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, con la documentazione di supporto, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima convocazione nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità di

¹¹ Società del Gruppo direttamente o indirettamente controllate da Leonardo Spa con le quali vige un contratto di servizio per le attività di internal audit.

legge. Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari almeno dell'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della misura minore prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili). Come riferito in tema di nomina del Consiglio, la quota di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo è stata confermata dalla Consob (con Determinazione n. 76 del 30 gennaio 2023) nella misura dell'1%.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure dettagliate nella richiamata norma statutaria, volte ad assicurare l'elezione di due membri effettivi e un supplente da parte della minoranza. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF nonché dell'art. 28.3, penultimo capoverso, dello Statuto sociale.

Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati con numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) tre Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;
b) due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente sono tratti dalle liste di minoranza; a tale fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.

I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco Effettivo.

In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.

In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco Supplente dalla stessa eletto, mentre in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco Supplente eletto dalla minoranza stessa.

L'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 c.c., dovrà essere effettuata dall'Assemblea nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare.

Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci Effettivi e Supplenti o l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto sopra previsto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

Lo Statuto (art. 28.1) prevede altresì che almeno due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente siano scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non siano in possesso di tale requisito andranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o Pubbliche Amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società

intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività previste dall'oggetto sociale.

Non possono assumere la carica di Sindaco i soggetti che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in cinque emittenti o altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia.

Tutti i componenti del Collegio devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalla normativa vigente. Al riguardo la Società (come riferito anche in tema di nomina degli Amministratori) richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste dei candidati sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice per gli Amministratori.

Con riferimento alle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi (come già riferito per la nomina degli Amministratori), l'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2019 ha modificato lo Statuto sociale di Leonardo rendendo permanente, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, la presenza di una quota di almeno un terzo (o dell'eventuale maggior quota stabilita ex lege) di membri appartenenti al genere meno rappresentato.

Pertanto le liste che, considerando sia il sottoelenco dei Sindaci effettivi sia quello dei supplenti, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Collegio nel rispetto di quanto sopra indicato. Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Con riguardo al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea del 19 maggio 2021, la quota del genere meno rappresentato è pari a 2/5 dei componenti il Collegio.

In relazione alle modifiche apportate dalla Legge di Bilancio 2020 alle inerenti disposizioni del TUF, si rinvia a quanto riferito in tema di nomina degli Amministratori (par. 4.2).

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Il Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 19 maggio 2021 per il triennio 2021-2023 e, pertanto, fino all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. La stessa Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Collegio Luca Rossi, tra i Sindaci Effettivi tratti dalla lista di minoranza (ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis del TUF).

Il Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio 2022 e attualmente in carica risulta così composto:

Luca Rossi (1)	Presidente
Anna Rita de Mauro (2)	Sindaco Effettivo
Sara Fornasiero (1)	Sindaco Effettivo
Leonardo Quagliata (2)	Sindaco Effettivo
Amedeo Sacrestano (2)	Sindaco Effettivo
Giuseppe Cerati (1)	Sindaco Supplente
Eugenio Pinto (2)	Sindaco Supplente

(1) Sindaco tratto dalla lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, complessivamente titolari dello 0,848% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la minoranza dei voti (3,608% circa del capitale rappresentato in Assemblea sulla relativa proposta di votazione). In occasione del rinnovo del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea 2021, a seguito della presentazione di una sola lista alla scadenza del venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, la soglia percentuale minima di partecipazione al capitale sociale di Leonardo richiesta per la presentazione delle liste è stata ridotta alla metà (e, pertanto, dall'1% allo 0,5%) ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti.
(2) Sindaco tratto dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 30,204% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza dei voti (96,220% circa del capitale rappresentato in Assemblea sulla relativa proposta di votazione).

Il Collegio Sindacale, nelle riunioni tenute in data 16 giugno 2021 (a valle della nomina), 22 febbraio 2022 e 27 febbraio 2023, ha verificato in capo ai propri componenti la sussistenza – oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance come di seguito specificato – del requisito di professionalità richiesto in capo ai componenti del Collegio, in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", dall'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010, in base al

quale "I membri del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".

Nelle Tabelle riportate in appendice è rappresentata la struttura sintetica dell'organo di controllo, con indicazione dei componenti in carica alla data di approvazione della presente Relazione, delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza, età anagrafica e anzianità di carica, nonché del numero degli ulteriori incarichi di Sindaco Effettivo ricoperti dagli attuali componenti effettivi del Collegio in altri emittenti¹² (art. 144-terdecies Regolamento Emittenti¹³).

Curricula Sindaci

Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei Sindaci Effettivi attualmente in carica.

LUCA ROSSI

PRESIDENTE

In carica da novembre 2018 (Sindaco Supplente da maggio 2018) Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Nato a Casalpusterlengo (LO) il 12 marzo 1967. Presidente del Collegio Sindacale di Leonardo dall'8 novembre 2018.

Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale e Dottore Commercialista. È socio fondatore dello Studio Tributario Associato Facchini Rossi & Soci (ora, Studio Legale Tributario Facchini Rossi Michelutti). Svolge la propria attività professionale prevalentemente nel settore della consulenza ed assistenza in materia tributaria ad imprese operanti nei settori finanziario, bancario ed industriale. Una particolare esperienza è stata assunta nel corso degli anni nell'ambito della consulenza al settore bancario, avendo assistito primarie banche nazionali e internazionali nelle varie tematiche fiscali connesse alle operazioni straordinarie di impresa o di finanza straordinaria che le hanno interessate. Dal 2014 è Presidente del Collegio Sindacale di CreditRas Assicurazioni SpA (dal 10 febbraio 2022 la denominazione è variata in UniCredit Allianz Assicurazioni SpA), joint venture tra Allianz ed Unicredit nel settore danni (ed è stato Sindaco Effettivo della stessa dal 2011 al 2014). Dal 28 aprile 2021 è Presidente del Collegio Sindacale di Nuova Sorgenia Holding SpA in liquidazione (ed è stato Sindaco

¹² Si intendono per "emittenti" le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati (italiani o di altri Paesi U.E.) e le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF e dell'art. 2-bis del Regolamento Emittenti.

¹³ Ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 1, Regolamento Emittenti, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente i soggetti che ricoprano la medesima carica in cinque emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII Cod. Civ, ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet come previsto dall'art. 144-quinquiesdecies, comma 2, del citato Regolamento.

Effettivo della stessa da giugno 2018). Dal 26 aprile 2022 è Presidente del Collegio Sindacale e membro dell'Organismo di Vigilanza di Athora Italia SpA. Dal 2013 al 2016 è stato Sindaco Effettivo di CreditRas Vita SpA, joint venture tra Allianz ed Unicredit nel settore vita. Dal 2011 al 2013 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Unicredit Merchant SpA.

È attualmente Esperto della Commissione Norme di Comportamento e di Comune Interpretazione in Materia Tributaria; dal 2013 al 2022 è stato membro della Commissione Norme di Comportamento dell'Associazione dei Dottori Commercialisti, sezione di Milano. Dal 2022 è membro del Comitato Scientifico di ASSOSIM – Associazione Intermediari Mercati Finanziari. E' membro della Commissione Legal & Tax dell'AIFI. È membro dell'International Fiscal Association (IFA). Dal 2007 al 2009 è stato membro della Commissione O.I.C. per l'adeguamento della normativa fiscale italiana ai principi contabili internazionali. È stato per un periodo professore temporaneo presso la "Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze" di Roma.

Pubblica con cadenza periodica numerosi articoli su riviste specializzate in materia fiscale. Partecipa quale relatore a diversi convegni in materia tributaria. È coautore di numerose pubblicazioni.

ANNA RITA DE MAURO

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2021

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Foggia il 27 gennaio 1970. Sindaco Effettivo di Leonardo dal 19 maggio 2021.

Laurea in Economia, dottore commercialista e revisore legale dei conti.

È founding partner di Armodìa – Professionisti Associati. Si occupa prevalentemente di corporate governance, consulenza societaria, aziendale e tributaria. È esperta in principi contabili nazionali ed IFRS, operazioni M&A e finanza straordinaria sui mercati finanziari (i.e. emissioni obbligazionarie, quotazioni, aumenti di capitale), fiscalità di soggetti IFRS, transfer pricing, patent box e valutazioni aziendali. L'attività professionale maturata si è sviluppata nell'ambito di diverse tipologie di aziende italiane e internazionali operanti nei settori delle concessioni, editoria, industria, trasporto pubblico locale e ferroviario, turismo, terziario, agroalimentare, nonché del settore finanziario e, tra queste, anche società quotate alla Borsa di Milano. Inoltre, si dedica alle problematiche degli enti del terzo settore, delle associazioni e delle fondazioni. Dal 2014 è membro del Consiglio di Gestione della Fondazione Organismo Italiano di Contabilità. Da settembre 2020 è membro dello standard setter board istituito in seno alla Ragioneria Generale dello Stato per la definizione di un sistema unico di contabilità economico patrimoniale per le pubbliche amministrazioni, basato sul principio accrual, attività connessa alla realizzazione della riforma 1.15 del PNRR.

Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale della Fondazione Organismo Confidi Minori (dal 2021), organismo deputato, ai sensi dell'art. 112 bis del TUB, alla tenuta e alla gestione dell'elenco dei confidi previsto dall'art. 112, c.1, sindaco effettivo di Fondimpresa (dal 2021), il Fondo interprofessionale per la formazione continua di Confindustria, Cgil, Cisl e Uil, sindaco effettivo Acea Ato due SpA (dal 2017), società che gestisce il servizio idrico integrato in 79 comuni di Roma e provincia, sindaco effettivo Treccani Reti SpA (Gruppo Treccani), amministratore di ESGR Srl – società benefit (dal 2021) che si occupa di sostenibilità, innovazione sociale e impatto, Presidente Organo di Controllo della Fondazione Bettino Craxi (dal 2018), Presidente Organo di Controllo dell'Accademia di Ragioneria (dal 2020), componente del Comitato Scientifico della Fondazione Dottori Commercialisti di Milano (dal 2018), membro del Comitato Scientifico dell'Istituto per il Governo Societario (dal 2014), componente del Comitato Scientifico dell'Accademia di Ragioneria (dal 2012). Ha partecipato in qualità di relatore a numerosi convegni in tema di bilancio, principi IFRS e fiscalità. Ha inoltre svolto attività di docenza universitaria sugli stessi temi ed è autrice di articoli in materia fiscale e contabile. Segue in maniera proattiva il tema della sostenibilità e integrazione dei fattori ESG nelle decisioni strategiche, nella governance e nei modelli di business e, in tale ambito, delle modalità di rendicontazione dell'informativa non finanziaria e la sua evoluzione alla luce della nuova direttiva CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive.

SARA FORNASIERO

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2018

Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Nata a Merate (LC) il 9 settembre 1968. Sindaco Effettivo di Leonardo dal 15 maggio 2018.

Laureata in Economia e Commercio all'Università Cattolica di Milano. Revisore Legale e Dottore Commercialista. Advisor in tema di sostenibilità e corporate governance di primari gruppi, anche quotati. Già componente delle Commissioni Governance delle Società Quotate e Compliance e Modelli Organizzativi dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.

È Presidente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza e Controllo di Arnoldo Mondadori Editore SpA, Presidente del Collegio Sindacale di Società Italiana Bricolage SpA, Bricoman Italia Srl, Leroy Merlin Srl e Bricocenter Srl e Sindaco Unico di Golilla Srl (Gruppo Adeo), Sindaco di MBDA Italia SpA, di Leonardo Logistics SpA, Sindaco e componente dell'Organismo di Vigilanza di Alenia Aermacchi SpA, Sindaco e componente dell'Organismo di Vigilanza di Atos Italia SpA, Presidente del Collegio Sindacale di Società Editoriale Milano SpA e di Rotomail Italia SpA e componente dell'organo di controllo di Fondazione Conad ETS.

Ricopre attualmente, tra l'altro, la carica di Lead Independent Director, Presidente Comitato Controllo e Rischi e e componente del Comitato Operazioni Parti Correlate in Landi Renzo SpA (società quotata al Segmento STAR) e Consigliere non esecutivo di AWorld Srl Società Benefit.

Autrice di "Sostenibilità per scettici – come integrare pratiche efficaci nella vita aziendale" (ed. Mondadori, aprile 2022), con S. de Girolamo e L. Oliva.

Ha esercitato, presso il Network KPMG in Italia (1993-2015), attività di revisione legale, di Mergers & Acquisitions, di forensic accounting, nonché di consulenza in materia di sostenibilità, Internal Audit, Compliance (L.262/05 e D.Lgs. 231/01), e Risk Management.

Ha partecipato a gruppi di lavoro in materia di sostenibilità internazionale di KPMG (2001-2013), organizza seminari e svolge attività di docenza e formazione in materia di sostenibilità, corporate governance, risk management, forensic accounting, anche in lingua francese e inglese. È cocoordinatrice del Reflection Group Donne, Diversity & Disruption di Nedcommunity, associazione di amministratori non esecutivi e indipendenti.

LEONARDO QUAGLIATA

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2018

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma il 21 ottobre 1953. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2018 e confermato per un ulteriore mandato triennale dall'Assemblea del 19 maggio 2021.

Insignito dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana con decreto del Presidente della Repubblica del 27 dicembre 2019. Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università Statale "La Sapienza" di Roma nel 1977. Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Fondatore e titolare dello Studio Commercialista Quagliata con sede in Roma. Esperto di diritto societario con una specifica competenza in materia di "governance" e di "controlli" nelle società di capitali, anche riguardo alla normativa sulla responsabilità penale amministrativa degli Enti ex D.lgs. 231/2001. Ha svolto quale docente corsi d'insegnamento e ha partecipato come relatore a convegni e seminari riguardanti i compiti e le responsabilità del Collegio Sindacale.

Ricopre attualmente, tra le altre, la carica di Sindaco Effettivo di ACEA SpA (società quotata in Borsa), di Presidente del Collegio Sindacale di Terna Rete Italia SpA, di ACEA Produzione SpA, di RAI Cinema SpA, di Ferrovie dello Stato International SpA, di Telespazio SpA. È stato, tra le altre, Presidente del Collegio Sindacale di ErgyCapital SpA (società quotata in Borsa), di Infratel Italia SpA, di Nuova Sorgenia Holding SpA, di AgustaWestland SpA, di Finmeccanica Global Services SpA, di Finmeccanica Group Real Estate SpA, di Galileo Avionica SpA, di Space Software Italia SpA, di Ferrovie dello Stato Sistemi Urbani Srl, di Italcertifer SpA, nonché Sindaco Effettivo di Cassa Depositi

e Prestiti Industria SpA, di SACE SpA, di RFI - Rete Ferroviaria Italiana SpA, di Ansaldo S.F. SpA, di MBDA Italia SpA, di ACEA ATO2 SpA, di ENEL Gas SpA, di ENEL Rete Gas SpA, di ENEL Distribuzione Gas SpA, di Interporto Campano SpA. È il Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti di alcune Fondazioni e Associazioni scientifiche e culturali, fa parte del Collegio dei Revisori della Federazione Italiana Sport Equestri (FISE) ed è stato il Presidente del Collegio Sindacale di Aziende Ospedaliere e di Aziende Sanitarie Locali. È il Presidente di un Comitato Consultivo e di un Comitato Investimenti di due Fondi Immobiliari (di cui uno quotato) gestiti da DeA Capital Real Estate SGR. Ricopre e ha ricoperto le cariche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001 e di Consigliere di Amministrazione in diverse società di rilievo nazionale.

Nell'ambito dell'attività professionale, collabora da molti anni con il Tribunale Civile e Penale e con la Corte di Appello di Roma, quale Consulente Tecnico del Giudice, Amministratore Giudiziario, Ispettore Giudiziario, Custode Giudiziario, Curatore Speciale.

AMEDEO SACRESTANO

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2021

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Castellammare di Stabia (NA) il 4 settembre 1968. Sindaco Effettivo di Leonardo dal 19 maggio 2021.

È dottore commercialista e revisore legale, iscritto all'Ordine di Roma. Laureato con lode in Economia nel 1994, è iscritto dal 2001 all'Albo dei giornalisti pubblicisti. Nel 2018 si è laureato in Giurisprudenza e nel 2021 si è iscritto all'Albo degli avvocati. È stato consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Nocera Inferiore (SA), componente dell'Assemblea dei delegati della Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza dei Dottori Commercialisti, presidente dell'Associazione Nazionale dei Dottori Commercialisti (ANDoC), presidente della Commissione Nazionale di studio sul Project Financing del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti. Ricopre, al momento, la carica di presidente del Collegio dei revisori del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili. Come esperto di Confprofessioni, partecipa alle riunioni di coordinamento col Mef e l'Agenzia delle Entrate per l'aggiornamento degli ISA. Già Ufficiale della Guardia di Finanza, prima per l'espletamento della leva e, successivamente, quale Ufficiale in Servizio permanente effettivo, è stato responsabile di verifiche fiscali e indagini giudiziarie nei confronti di soggetti di rilevanti dimensioni, presso il VI Gruppo di Sezioni (Speciali) del Nucleo Centrale di Polizia Tributaria di Roma. Già ricercatore in Diritto Tributario presso l'Istituto di Ricerca del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti, dal 2001, collabora con primari Studi legali e tributari di Roma e Milano. È Consulente

Tecnico d'Ufficio del Tribunale civile di Roma ed è consulente della Procura della Repubblica presso i Tribunali di Roma e Nocera Inferiore (SA) in materia di reati economici, fiscali e societari.

Partecipa a commissioni e organismi per la programmazione e il controllo interno in enti pubblici e privati. È stato componente dell'Organismo di controllo di II Livello per il corretto utilizzo dei fondi UE per conto del Ministero dell'Università e della Ricerca scientifica. È stato componente dell'Unità tecnica di Project Financing della Presidenza della Regione Campania dal 2001 al 2005. Sempre presso la Regione Campania, dal 2007 al 2009, è stato Componente del Comitato di Programmazione Economica Regionale. È ed è stato componente di diversi collegi sindacali e consigli di amministrazione di società di capitali. Ha insegnato per la Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze, il Formez, i centri formazione del Sole 24 Ore, Ipsoa, Zucchetti, Paradigma, Stoà, Euroconference, Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialisti, diverse Università italiane. Nel 2013 è stato componente del Comitato scientifico del Master "Norme e Tributi" del Sole 24 Ore. È stato professore incaricato di Project Financing e di Metodologie e processi di Valutazione d'azienda presso l'Università degli Studi di Teramo dal 2004 al 2012. Ha collaborato stabilmente con la redazione Norme e Tributi del quotidiano Il Sole 24 Ore dal 2001 al 2015. Ha pubblicato oltre 800 articoli divulgativi e/o scientifici in materia di fisco e azienda collaborando con diversi quotidiani e riviste (Il Sole 24 Ore, Il Fisco, La rivista della Guardia di Finanza, Il Giornale dei Dottori Commercialisti, Le società, Corriere Tributario, Finanza & Fisco, Guida Normativa, Guida al Diritto, Guida agli Enti Locali, Agevolazioni & Incentivi).

Indipendenza

CODICE: Art. 2, Racc. 9, 10

La valutazione d'indipendenza dei componenti dell'organo di controllo è affidata al Collegio Sindacale e viene effettuata, sulla base delle informazioni acquisite dai Sindaci stessi o comunque a disposizione della Società, nella prima riunione utile successiva alla nomina nonché periodicamente, con cadenza annuale o al ricorrere di circostanze rilevanti. L'esito delle valutazioni effettuate viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione, che lo rende noto al mercato con comunicato stampa dopo la prima valutazione effettuata dall'organo di controllo nonché, per le successive valutazioni in corso di mandato, nell'ambito della presente Relazione.

A valle della nomina del nuovo organo di controllo da parte dell'Assemblea del 19 maggio 2021 il Collegio Sindacale di Leonardo, nella riunione in data 16 giugno 2021, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice in capo a tutti i suoi componenti effettivi. Gli esiti della valutazione sono stati tempestivamente resi noti al Consiglio e diffusi con comunicato stampa. Successivamente, nelle riunioni in data 22 febbraio 2022 e 27 febbraio 2023, il Collegio Sindacale ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo. Nella propria valutazione di indipendenza il Collegio ha aderito ai medesimi criteri contemplati dal Codice per gli

Amministratori, così come recepiti e indicati, con riguardo alla valutazione di indipendenza del Consiglio di Amministrazione, al precedente par. 4.7.

Compiti

CODICE: Art. 6, Racc. 37

Oltre alle funzioni di vigilanza (ai sensi dell'art. 149 del TUF) già elencate al par. 1 della presente Relazione, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso spettanti (ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010) in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile". In tale veste, il Collegio è incaricato di:

informare l'organo di amministrazione dell'esito della revisione legale e trasmettergli la relazione predisposta ai sensi della normativa applicabile dalla società di revisione (c.d. relazione aggiuntiva), corredata da eventuali osservazioni;
monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
monitorare la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto, ove disponibili, di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob sulla società di revisione;
verificare e monitorare l'indipendenza delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione;
essere responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale e formulare la proposta motivata all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti (secondo i modi e i termini previsti dalla normativa applicabile) e la determinazione del relativo corrispettivo.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione delle procedure di accertamento e dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri; vigila inoltre sulla conformità della Procedura adottata dalla Società in materia di Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento Consob, nonché sulla relativa osservanza, riferendone all'Assemblea nell'ambito della Relazione predisposta ex art. 153 del TUF. Sotto quest'ultimo profilo, in particolare, il Collegio svolge una costante attività di vigilanza sulla corretta applicazione, da parte della Società, della vigente Procedura in materia ed è destinatario di specifici flussi informativi dalla stessa stabiliti, come riferito al precedente par. 4.9.

Inoltre il Collegio: ha il potere di richiedere al Chief Audit Executive lo svolgimento di verifiche su specifiche attività od operazioni aziendali; vigila, tra l'altro, sull'osservanza delle disposizioni di cui al D.Lgs. n. 254/2016, anche attraverso specifiche sessioni di approfondimento, riportando i relativi esiti nella Relazione annuale all'Assemblea; riceve, per informativa, dall'Organismo di Vigilanza le segnalazioni che l'Organismo abbia considerato fondate; riceve altresì periodica informativa in materia di privacy (dal Data Protection Officer della Società) e in materia di anticorruzione (dal Group General Counsel).

I Sindaci prendono parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ricevono, contestualmente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno. Gli stessi partecipano inoltre alle adunanze assembleari nonché alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Nello svolgimento delle proprie attività il Collegio Sindacale si coordina con le u.o. della Società preposte al controllo, con la Società di Revisione, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 e con il Dirigente Preposto ex L. n. 262/05.

Inoltre il Collegio Sindacale – che partecipa costantemente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – riceve dal Chief Audit Executive la necessaria assistenza operativa per lo svolgimento delle proprie verifiche, acquisisce tutti gli Audit Report ed esamina il Piano annuale di Audit.

L'organo di controllo programma, nel corso dell'esercizio, incontri con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate o "strategiche" (per consentire un proficuo scambio di informazioni con particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, alle caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'organizzazione aziendale), nonché con il Vertice, i Responsabili delle principali u.o. e i Capi Divisione di Leonardo e, ove necessario, con il Vertice delle società direttamente controllate o "strategiche".

Il Collegio incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001, anche al fine di acquisire elementi funzionali al compito, ad esso demandato, di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e sul relativo aggiornamento.

I Sindaci prendono parte, unitamente ai Consiglieri, a iniziative di induction volte a rafforzare la conoscenza dell'organizzazione aziendale nell'ambito del Gruppo nonché dei settori industriali in cui opera Leonardo. Si rinvia, in merito alle iniziative condotte nell'esercizio 2022, a quanto già riferito al precedente par. 4.5 in tema di Board induction.

Al fine di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento, il Group General Counsel trasmette ai Sindaci – così come ai componenti del Consiglio di Amministrazione – specifiche informative e aggiornamenti, a livello normativo e di autodisciplina, utili per lo svolgimento del relativo mandato.

Il Collegio si avvale del Group General Counsel e delle strutture interne della Società coinvolte, al fine di approfondire il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nell'esercizio dei propri compiti i Sindaci si avvalgono della Segreteria del Collegio Sindacale, che riporta funzionalmente al Group General Counsel e supporta il Collegio nell'espletamento di tutte le incombenze necessarie per lo svolgimento della funzione di vigilanza.

Il Collegio Sindacale di Leonardo si è dotato di un proprio REGOLAMENTO (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, area Sistema di Governance) che disciplina modalità di funzionamento e competenze dell'organo, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie, in linea con i principali profili organizzativi del modello di governance di Leonardo e alla luce dei principi e delle regole stabiliti dal Codice e dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate.

Il Collegio riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta con la specifica Relazione all'Assemblea, predisposta ex art. 153 TUF, pubblicata unitamente alla Relazione Finanziaria Annuale.

Riunioni

Il Collegio Sindacale (ex art. 2404 c.c.) deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Nel corso dell'esercizio 2022 si sono tenute n. 27 riunioni del Collegio Sindacale, con una durata media pari a circa due ore e 45 minuti. Nel corso dell'esercizio 2023, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte n. 6 riunioni (rispetto a circa 21 riunioni previste).

Le riunioni del Collegio possono svolgersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti affrontati e visionare i documenti in tempo reale.

Assiste alle riunioni del Collegio Sindacale il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Leonardo (cfr. par. 10.5).

Si segnalano di seguito i dati concernenti le presenze dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, svolte nel corso dell'esercizio 2022.

	Presenze
	Coll. Sind.		CdA
Luca Rossi Presidente	n. 27/27 riunioni	n.	12/12 riunioni
Anna Rita de Mauro	n. 27/27 riunioni	n.	12/12 riunioni
Sara Fornasiero	n. 27/27riunioni	n.	12/12 riunioni
Leonardo Quagliata	n. 27/27 riunioni	n.	12/12 riunioni
Amedeo Sacrestano	n. 25/27 riunioni	n.	11/12 riunioni

Collegio Sindacale Presenza media alle riunioni

Compensi

CODICE: Art. 5, Racc. 30

Nell'ambito del processo di autovalutazione svolto nell'esercizio 2021 – all'esito del quale il Collegio Sindacale uscente ha formulato i propri Orientamenti agli azionisti per il rinnovo dell'organo di controllo – il Collegio ha effettuato approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico di Sindaco di Leonardo, inoltrandoli alla Società per inserimento dei relativi contenuti nella Relazione sulla Remunerazione. Tali approfondimenti sono stati altresì riportati negli Orientamenti agli azionisti per il rinnovo dell'organo di controllo. L'Assemblea del 19 maggio 2021 ha provveduto a determinare i compensi spettanti all'organo di controllo nominato per il triennio 2021- 2023 (euro 80.000 lordi annui per il Presidente; euro 70.000 lordi annui per ciascun Sindaco Effettivo). Per una dettagliata informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate) ai singoli componenti il Collegio Sindacale, si rinvia alla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (di cui all'art. 123-ter del TUF), resa disponibile – nei tempi e con le modalità di legge – anche mediante pubblicazione nel sito web della Società. La seconda sezione di tale Relazione verrà sottoposta al voto consultivo della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2022.

Gestione degli interessi

CODICE: Art. 6, Racc. 37

Come previsto dal Codice, il Sindaco che sia portatore, per conto proprio o di terzi, di un interesse in una determinata operazione, è tenuto a informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio dei relativi termini, natura, origine e portata.

I componenti degli organi direttivi e di controllo di Leonardo e delle società del Gruppo (e, pertanto, anche i componenti del Collegio Sindacale di Leonardo) sono inoltre destinatari del Codice Etico della Società (cfr. successivo par. 15), finalizzato – tra l'altro – a prevenire ogni situazione di conflitto di interessi. Al riguardo, i destinatari del Codice Etico sono tenuti a informare tempestivamente e dettagliatamente l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. n. 231/01 nel caso in cui dovessero trovarsi in situazioni effettive o potenziali di conflitto di interessi.

Autovalutazione

In continuità con gli anni precedenti e in linea con quanto previsto nel proprio Regolamento, il Collegio Sindacale di Leonardo ha effettuato un processo di autovalutazione volto a cogliere le opinioni dei suoi componenti in merito alla composizione e al funzionamento del Collegio, anche con riferimento specifico alle aree di competenza ed esperienza rappresentate nella composizione dell'organo di controllo. Il processo, coordinato dalla Segreteria tecnica del Collegio Sindacale, è stato condotto con il supporto di esperti esterni indipendenti di Eric Salmon & Partners Srl; per quanto relativo alla metodologia, l'autovalutazione è stata effettuata tramite un'analisi quali-quantitativa delle risultanze di un questionario compilato in forma anonima da ciascun Sindaco e delle successive interviste di approfondimento individuale. Per questo esercizio, il Collegio ha condiviso l'opportunità di una revisione del questionario anche per tenere traccia delle risultanze della precedente autovalutazione; inoltre il Collegio ha tenuto una riunione preliminare di discussione delle risultanze emerse che si è tenuta il 27 febbraio 2023.

All'esito di tali attività, nella successiva riunione del 28 febbraio 2023 il Collegio Sindacale ha formalmente approvato il Rapporto contenente le risultanze del processo di autovalutazione per l'anno 2022. Nella stessa sede è stato altresì condiviso un executive summary del processo di self assessment dell'organo di controllo, dando mandato al Presidente di trasmetterlo al Consiglio di Amministrazione al fine di riportare i presenti contenuti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Le risultanze dell'analisi mostrano un grado di soddisfazione molto ampio da parte dei Sindaci in merito al profilo e al mix di competenze rappresentate, che appare equilibrato e consolidato anche in chiave di diversity complessiva del Collegio, sia di genere e anzianità di carica e anagrafica che di background ed esperienze professionali. Tale risultato consolida quanto già emerso nella precedente autovalutazione di inizio mandato, a testimonianza anche della continuità nel tempo di alcune evidenze chiave. Altrettanta soddisfazione è stata espressa in merito alle modalità di funzionamento del Collegio, al clima interno coeso e collaborativo, alla leadership espressa dal Presidente, ai rapporti con gli altri organi e funzioni aziendali tra cui, in particolare, la Segreteria tecnica del Collegio Sindacale.

Nell'obiettivo di un continuo miglioramento, i Sindaci sottolineano l'importanza di proseguire nel virtuoso e intenso percorso di induction e di visite ai siti produttivi già avviato e condotto con efficacia dal Gruppo. Inoltre, anche in vista della futura scadenza del Collegio, si propone di programmare una

analisi sistematica di benchmarking sulle politiche di remunerazione dei Sindaci con l'obiettivo di orientare le future determinazioni in merito, che prenda in esame realtà comparabili con quella del Gruppo per complessità e rilevanza.

Con riguardo ai profili di diversity del Collegio Sindacale, si rinvia inoltre a quanto riferito al par. 12.

12. CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D-BIS), TUF) CODICE: Art. 2, Racc. 8 - Art. 4, Racc. 23

Di seguito si fornisce informativa in ordine alle politiche applicate dalla Società in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, nonché su obiettivi, modalità di attuazione e risultati della relativa applicazione. Tali politiche, adottate in ottemperanza alle previsioni di cui al D.Lgs. n. 254/2016 e all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, nonché in adesione alle raccomandazioni formulate dal Codice in materia di diversità, anche di genere, sono orientate alla definizione di una composizione ottimale degli organi sociali.

La diversificazione in termini di esperienze, età, seniority, nonché di genere, è strumento essenziale per assicurare il giusto mix di competenze e conoscenze rispetto ai settori di business in cui opera la Società, con l'obiettivo di integrare diversità e strategia d'impresa, valorizzando i singoli contributi rispetto a compiti e responsabilità degli organi. In tale ottica, la policy adottata tiene conto principalmente degli esiti dei processi di autovalutazione svolti dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.

Nel presente paragrafo si riferisce inoltre sulle misure adottate e sulle iniziative intraprese da Leonardo in tema di Gender Equality, volte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'ambito dell'organizzazione aziendale.

Consiglio di Amministrazione

La Policy di Leonardo

La politica in materia di diversità dell'organo amministrativo è strutturalmente radicata nelle procedure di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione. Il relativo processo, caratterizzato da un'approfondita analisi qualiquantitativa delle rappresentate caratteristiche e competenze (tra cui caratteristiche professionali, esperienza, genere e anzianità di carica) trova infatti nella diversità l'elemento fondante, nell'ottica di valorizzare il ventaglio di prospettive presenti all'interno dell'organo consiliare. Per una specifica descrizione delle modalità di svolgimento e degli esiti del processo di Board evaluation si rinvia ai contenuti del precedente par. 6.2.

L'attività viene svolta con cadenza annuale attraverso procedure efficacemente strutturate, secondo una prassi da tempo consolidata dalla Società. La presente Relazione riferisce annualmente sui relativi esiti che, in conclusione del mandato e in vista del rinnovo dell'organo da parte dell'Assemblea, vengono

recepiti negli Orientamenti che il Consiglio uscente esprime agli azionisti in merito alla composizione quali-quantitativa dell'organo consiliare, al fine di delineare i requisiti funzionali a una composizione ottimale del successivo organo.

La descritta policy recepisce altresì i principi (e relative modalità attuative) stabiliti dalla normativa e dalle disposizioni statutarie in materia di equilibrio di genere, commentati – in tema di nomina del Consiglio – al precedente par. 4.2, ai cui contenuti si rinvia.

Obiettivi

Sul piano delle finalità, basilare è l'obiettivo di individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale del Consiglio. Quanto ai target temporali, la descritta politica si sviluppa, per sua natura, lungo la durata del mandato (di norma triennale) dell'organo, che intraprende – a valle degli Orientamenti espressi dal precedente Board – un nuovo percorso di autovalutazione triennale da completarsi, a conclusione del proprio mandato, con l'emanazione dei successivi Orientamenti a favore degli azionisti. Tale dinamica consente all'organo di individuare i diversi profili professionali, per il miglior funzionamento dell'organo e dei relativi Comitati, nell'ottica di una fondamentale inclusione, integrazione e complementarietà di esperienze e competenze.

Modalità di attuazione

Tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, al fine di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte all'Assemblea in vista del rinnovo dell'organo consiliare, il Consiglio uscente – in coerenza con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance e con le indicazioni del Codice (con specifico riguardo alle società a proprietà non concentrata) – esprime agli azionisti i propri Orientamenti sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio di Amministrazione di successiva nomina, nonché sulle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna.

Gli Orientamenti espressi dal Consiglio attualmente in carica, a completamento del percorso di autovalutazione svolto nel corso del triennio e in vista del prossimo rinnovo dell'organo, sono stati resi noti agli azionisti con congruo anticipo (mediante pubblicazione sul sito web in data 3 marzo 2023) rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sul relativo rinnovo. Gli stessi formano, inoltre, oggetto di specifico richiamo di attenzione agli azionisti nell'avviso di convocazione, nonché di successiva diffusione in allegato alle Relazioni illustrative del Consiglio.

In coerenza con le indicazioni di autodisciplina, nei propri Orientamenti il Consiglio uscente di Leonardo ha richiesto espressamente a chi presenti una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella relativa

documentazione, circa la rispondenza della lista a tali Orientamenti, anche con riferimento ai riportati criteri di diversità, nonché di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente. Inoltre nei citati Orientamenti, con specifico riguardo alle disposizioni in materia di equilibrio di genere, il Consiglio ha espressamente evidenziato agli azionisti la necessità di operare, nel comporre le liste, in modo da assicurare che il numero dei candidati del genere meno rappresentato sia almeno non inferiore al numero corrispondente ai due quinti della dimensione dell'organo, esprimendo altresì l'auspicio che nell'individuazione delle candidature sia assicurata anche una diversità anagrafica.

Nell'ambito delle modalità attuative della policy, specifico ruolo è demandato al Comitato Nomine e Governance, che supporta il Consiglio nel relativo processo di autovalutazione formulando le proprie raccomandazioni. All'approssimarsi della scadenza del mandato, il Consiglio uscente ha pertanto affidato preliminarmente al Comitato gli approfondimenti e le valutazioni funzionali alla definizione dei richiamati Orientamenti.

Il successivo Consiglio, nell'ambito del proprio percorso di autovalutazione, verificherà annualmente che le diverse competenze risultino ben rappresentate e possano altresi evolversi in considerazione delle esigenze della Società.

Aspetti di diversità

Il Consiglio uscente ha considerato e delineato, nei propri Orientamenti, diversi criteri e requisiti. Trattasi di esperienze e competenze distintive da apportare nell'organo consiliare, ognuna con diversa diffusione (ampia, media, o contenuta se di profilo specialistico), da rappresentarsi nel loro insieme – e dunque in termini di diversity – nell'ambito delle liste dei candidati. Nel suggerire i criteri per il rinnovo, il Consiglio ha tenuto conto di tre indicatori principali: indipendenza formale e di giudizio; competenza; diversity nelle sue varie declinazioni.

Le esperienze, le competenze e i profili considerati (Skills Directory) sono specificamente indicati nel documento dei citati Orientamenti, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società (area Consiglio di Amministrazione/Orientamenti e Criteri), ai cui contenuti si rinvia.

Valutazioni conclusive

La validità della policy in essere in tema di diversità nella composizione del Consiglio, nonché la relativa durata (legata alla durata del mandato in corso) hanno formato oggetto di considerazione e conferma, nel corso del triennio, da parte del Consiglio in carica, che ha positivamente valutato il percorso attivato dalla Società e i relativi strumenti attuativi.

Sulla base del percorso di autovalutazione da intraprendere nel corso del nuovo mandato, il successivo Consiglio procederà all'eventuale definizione di nuove indicazioni di cui tenere conto e da sviluppare, sempre in sede di Board evaluation, in vista della predisposizione dei successivi Orientamenti.

Risultati

Circa gli esiti della descritta policy con riguardo al Consiglio in carica, l'insieme dei profili di diversity (competenze¹⁴ , esperienze¹⁴ , fasce d'età¹⁵ , anzianità di carica¹⁵ , genere) espressi e rilevati all'interno dell'attuale organo è rappresentato nei seguenti grafici di sintesi. In linea con i target contemplati dalla Legge (cfr. par. 4.2 in tema di nomina degli Amministratori), la quota del genere meno rappresentato è attualmente pari a 2/5 dei relativi componenti.

CdA Competenze ed Esperienze

CdA Fasce d'età CdA Seniority

¹⁴ Rilevazione febbraio 2023.

¹⁵ Alla data di approvazione della presente Relazione (9 marzo 2023).

Collegio Sindacale

La Policy di Leonardo

Anche con riferimento al Collegio Sindacale la policy di Leonardo è radicata nell'ambito del processo di autovalutazione svolto dall'organo di controllo.

L'iniziativa di procedere all'autovalutazione (di segno innovativo rispetto alle previsioni del Codice) si pone in coerenza con la definizione di una politica in materia di diversità dell'organo di controllo, che vede tra gli obiettivi essenziali l'intento di individuare profili e requisiti idonei a favorire una sua composizione ottimale, nonché di offrire un utile strumento agli azionisti intenzionati a presentare una lista per la relativa nomina.

Anche in questo caso, il processo di autovalutazione trova nella diversità l'elemento fondante, nell'ottica di valorizzare il ventaglio di esperienze, competenze e prospettive presenti all'interno dell'organo.

Come riferito al par. 11 (ai cui contenuti si rinvia, anche per la relativa metodologia), dagli esiti del processo di self assessment e dalle valutazioni conclusive espresse dai membri del Collegio in merito alla sua composizione ottimale l'elemento della diversità interna emerge tra i connotati più significativi, punto di forza sia in termini di genere e anzianità di carica/anagrafica che di background ed esperienze professionali.

Anche la policy del Collegio Sindacale di Leonardo recepisce inoltre i principi e le modalità attuative stabiliti dalla normativa e dalle disposizioni statutarie in materia di equilibrio di genere.

Il precedente Collegio (in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2020), ha definito a conclusione del proprio mandato, sulla base degli elementi emersi dall'autovalutazione svolta nel corso del triennio, gli Orientamenti del Collegio Sindacale di Leonardo agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo. La relativa adozione ha formato oggetto di specifico richiamo di attenzione agli azionisti nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dell'attuale organo per il triennio 2021-2023.

Aspetti di diversità

Nei richiamati Orientamenti (per i cui contenuti di dettaglio si rinvia al documento disponibile nella sezione Corporate Governance/area Collegio Sindacale del sito web della Società) l'organo uscente ha delineato diversi elementi, in termini di esperienze o competenze distintive, di specifico rilievo per una complessiva rappresentazione dei profili di diversity da considerare in sede di predisposizione delle liste dei candidati, in funzione di una composizione ottimale dell'organo.

Dalla comparazione tra le competenze ritenute ben rappresentate dal Collegio in carica nel precedente triennio e quelle reputate essenziali per il successivo organo, è emerso un ampio grado di sovrapposizione tra il relativo mix di conoscenze, competenze ed esperienze e quello desiderato.

L'organo di controllo uscente ha pertanto ritenuto di poter esprimere un giudizio orientato al mantenimento del rilevato mix di competenze e professionalità.

Valutazioni conclusive

Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 19 maggio 2021, nell'ambito del percorso sopra illustrato, applica la descritta policy in tema di diversità, che si svilupperà nell'arco della durata triennale del mandato in corso. Il Collegio procederà pertanto in continuità, sulla base del percorso di autovalutazione già intrapreso, all'eventuale definizione – alla scadenza del mandato e sulla base degli elementi emersi – di nuove indicazioni da sviluppare in vista della predisposizione dei successivi Orientamenti.

Risultati

Circa gli esiti attuativi della riferita policy con riguardo alla composizione del Collegio Sindacale in carica, si rinvia alle risultanze del processo di autovalutazione svolto dall'organo di controllo nel primo anno di mandato (par. 11.2).

In linea con i target contemplati dalla Legge, la quota del genere meno rappresentato è attualmente pari a 2/5 dei relativi componenti.

Gender Equality

Per Leonardo la parità di genere rappresenta un driver di competitività fondamentale per lo sviluppo delle persone e per la realizzazione di un modello di società – e un ambiente di lavoro – inclusivo e sostenibile, in cui la diversità sia riconosciuta e valorizzata, in linea con le indicazioni del Codice circa l'adozione, da parte degli emittenti, di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale.

La promozione della parità di genere rappresenta uno degli obiettivi di sostenibilità che Leonardo persegue nell'ambito del proprio Piano Strategico "Be Tomorrow - Leonardo 2030", ispirato agli obiettivi di sviluppo sostenibile SDG (Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite) e all'European Green Deal. Leonardo si impegna, nello specifico, a promuovere un ambiente inclusivo favorendo l'incremento della presenza femminile sul totale delle assunzioni, in particolare per quanto riguarda le risorse con qualifiche STEM al fine di ridurre il gender gap nelle professioni scientifiche.

Proseguendo nel proprio impegno in tema di inclusione ed empowerment femminile nell'ambito della promozione della cittadinanza scientifica e delle discipline STEM, nel corso del 2022 Leonardo ha, in particolare, supportato la terza edizione di "HackHer", iniziativa patrocinata – tra gli altri – dal Parlamento Europeo e dal Politecnico di Milano e di Torino, con l'obiettivo di avvicinare le ragazze al mondo STEM e diffondere la cultura dell'integrazione di genere nel settore dell'information technology. Per rafforzare la propria capacità di azione in favore della parità di genere in azienda, Leonardo sta inoltre prendendo parte al Target Gender Equality Accelerator, iniziativa di formazione promossa dal Global Compact delle Nazioni Unite.

Tra le ulteriori iniziative intraprese in tema di Gender Equality si segnalano:

✓ la costituzione (già dall'esercizio 2020) della specifica u.o. Corporate Culture, nell'ambito della struttura Chief People & Organization Officer, con l'obiettivo – tra l'altro – di promuovere la cultura e i valori di Leonardo e con responsabilità in materia di inclusione, diversità e sostenibilità delle persone, anche favorendo la vocazione alla internazionalità;
✓ l'adesione di Leonardo al progetto di ricerca dell'Università Bocconi di Milano, finalizzato a supportare le aziende nel creare una cultura organizzativa sempre più inclusiva ed equa. Il progetto è stato realizzato attraverso una Survey online (aprile 2022) rivolta alla popolazione italiana di Leonardo per indagare l'eventuale presenza di stereotipi di genere e i potenziali impatti sulle prospettive di carriera delle donne, la percezione delle politiche di Talent Retention, delle iniziative di formazione in ambito Diversity & Inclusion, dei servizi a supporto delle famiglie e dei benefit offerti dall'Azienda in ottica di total rewarding. Le evidenze emerse hanno evidenziato i punti di forza e le aree di miglioramento sulle quali l'Azienda oggi sta lavorando in maniera mirata;
✓ l'avvio delle attività in capo al Comitato Paritetico di gruppo per le Pari Opportunità e la Diversity, così come previsto dal Contratto Integrativo Aziendale siglato il 21 maggio 2021, composto da 4 rappresentanti aziendali e da 4 rappresentanti per ciascuna sigla sindacale;
✓ la costituzione del Gruppo di Lavoro cross-funzionale "Gender Equality" per il monitoraggio dei KPI target (2021 e 2030), nonché di un Action Plan 2022 per l'implementazione di iniziative di promozione di una cultura orientata alla Gender Equality;
✓ la promozione di iniziative interne rivolte a target diversi, che coinvolgono tutti i livelli dell'organizzazione, in particolare programmi di mentorship e coaching, di crescita professionale e di leadership al femminile;
✓ l'ingresso di Leonardo in molteplici iniziative e percorsi di sensibilizzazione all'interno di Scuole e Università per promuovere lo studio delle discipline STEM tra le ragazze (es. Girls@POLIMI, finanziamento borse di studio per studentesse che scelgano Facoltà di Ingegneria del PoliMI con poche iscrizioni di donne).

La valorizzazione dei talenti femminili in Leonardo è trasversale a tutti i business e alle diverse geografie ed è, in particolare, perseguita attraverso un coinvolgimento diretto di dipendenti donne in numerose iniziative di orientamento, formazione, promozione del territorio e della cittadinanza attiva. La valorizzazione della diversità di genere si estende dal percorso professionale alla dimensione personale, passando anche attraverso l'adozione di misure idonee a favorire un miglior equilibrio vita-lavoro e una maggiore conciliazione dei tempi di vita familiare e lavorativa (smart working). In particolare, è stato lanciato un progetto di cooperazione in partnership con LIFEED, per promuovere programmi a sostegno della genitorialità. Il progetto ha coinvolto 53 uomini e donne, neo-mamme e neo-papà con figli di età compresa tra 0-3 anni e donne in attesa o in congedo di maternità, al fine di valorizzare le competenze che si attivano in qualità di genitori e le capacità messe in campo attraverso la cura di un figlio

(competenze relazionali, di gestione delle emozioni, organizzative, creative e di problem solving), vere e proprie skills che potranno rappresentare risorse preziose anche per la vita professionale all'interno dell'Azienda. Leonardo è oggi inserita nelle CARING COMPANY 2022, che include le aziende italiane maggiormente impegnate nel sostenere una vera sinergia vita-lavoro per tutte le proprie persone.

Da segnalare inoltre, all'inizio del corrente esercizio 2023, l'inclusione di Leonardo per il terzo anno consecutivo nel Gender-Equality Index (GEI) 2023 di Bloomberg, con il massimo punteggio per trasparenza nella comunicazione e risultati sopra la media per equità e parità retribuiva, politiche contro le molestie sessuali e riconoscibilità del marchio aziendale come brand a favore delle donne. L'indice azionario GEI misura le performance delle società quotate sia per la trasparenza nella divulgazione sui dati di genere, sia per le misure adottate nell'ottica dell'inclusione e della valorizzazione delle diversità. Il GEI valuta le pratiche degli emittenti con riferimento, in particolare, a cinque specifiche aree: leadership femminile e valorizzazione dei talenti; equità e parità salariale di genere; cultura inclusiva; politiche di prevenzione e sanzione delle molestie; riconoscibilità del marchio come brand che supporta il genere femminile.

Si rammenta, infine, che al Comitato per la Remunerazione (cfr. precedente par. 8.1), chiamato ad assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, è stato conferito lo specifico compito di monitorare l'adozione e la concreta attuazione delle misure in tema di parità di trattamento e di opportunità tra i generi.

13. RELAZIONI CON GLI INVESTITORI

Al fine di promuovere un rapporto costante e aperto con investitori e mercato finanziario, la Società si è da tempo dotata di una struttura aziendale dedicata. L'unità organizzativa Investor Relations & Credit Rating Agencies (a diretto riporto del Chief Financial Officer) ha il compito di gestire le relazioni con la generalità degli azionisti, gli investitori istituzionali (Equity, ESG e Bondholder), le agenzie di Credit Rating, gli analisti finanziari (Equity, ESG e Fixed Income) e i Proxy Advisors, attraverso una comunicazione continuativa, proattiva, trasparente e tempestiva, provvedendo anche a informare tempestivamente il pubblico di eventi o decisioni che possano produrre significativi effetti sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società o di strumenti finanziari collegati.

In merito alla vigente "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni riservate e privilegiate di Leonardo Spa e per la gestione del Registro Insider" e ai relativi flussi e responsabilità nel processo di gestione e comunicazione dell'informativa price sensitive, si rinvia ai contenuti del par. 4.8.

Quanto alle modalità di accesso alle informazioni, nell'area Investitori del sito web sono disponibili le informazioni di interesse, incluse le registrazioni audio/video di conference call e presentazioni alla comunità finanziaria, oltre ai documenti di presentazione e ai comunicati stampa finanziari diffusi dalla

Società, le informazioni relative ai dividendi, alla quotazione del titolo, all'andamento dei principali indici di borsa, inclusi i rating del credito e ESG. Si rinvia inoltre a quanto riferito nel successivo par. 14 in ordine all'informativa offerta agli azionisti in occasione dell'Assemblea.

Di seguito una sintetica descrizione delle principali attività di dialogo ed engagement con azionisti e stakeholder finanziari (i.e. investitori istituzionali, analisti finanziari, agenzie di Credit Rating e Proxy Advisors).

Comunicazione Finanziaria

L'u.o. contribuisce a definire la strategia di comunicazione finanziaria, la equity story del Gruppo – incluse le tematiche ESG rilevanti per il mercato finanziario – in coerenza con gli obiettivi strategici, economico-finanziari del Piano Industriale. Attraverso la gestione e lo sviluppo delle relazioni con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali, effettivi e potenziali, l'u.o. contribuisce ad aumentare il grado di conoscenza di Leonardo attraverso l'organizzazione di eventi, anche virtuali, dedicati all'approfondimento di strategia, business, performance commerciali, prospettive economicofinanziarie e tematiche ESG. Particolare importanza rivestono le presentazioni al mercato finanziario del Piano Industriale e dei risultati finanziari periodici, con collegamento anche in conference call e via webcast, la gestione di Company Roadshow con il management del Gruppo, Deal Roadshow in occasione di operazioni straordinarie e Investor Day con site visit, anche attraverso strumenti virtuali. In occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali la Società organizza conference call o presentazioni con investitori istituzionali e analisti finanziari, con partecipazione della stampa, per offrire una panoramica sui risultati e analizzare i principali fenomeni che ne hanno influenzato la performance; a valle dell'esposizione dei risultati, i partecipanti possono richiedere approfondimenti e proporre quesiti specifici durante la Q&A session. La u.o., inoltre, gestisce e sviluppa un dialogo continuo con gli investitori ESG/SRI (Environmental, Social and Governance/Socially Responsible Investment) fornendo tutte le informazioni necessarie alla corretta valutazione della Società.

Ogni anno, in occasione dei principali saloni di settore, tra cui alternativamente Farnborough (Regno Unito) o Le Bourget (Francia), vengono organizzati incontri anche virtuali tra gruppi di investitori e la Società, che possono coinvolgere anche il Top Management di Leonardo e delle Divisioni, affiancando specifiche presentazioni dei principali prodotti e sistemi esposti (product tour). Nel corso del 2022 la partecipazione ai saloni di settore e più in generale agli incontri tra gruppi di investitori e il Top Management è avvenuta anche in modalità telematica, nel rispetto delle disposizioni emanate in relazione all'emergenza sanitaria. Per mantenere il dialogo già instaurato con il mercato su temi ESG, nel corso dell'esercizio 2022 la Società, in particolare: i) ha partecipato all'incontro annuale con gli investitori specializzati in ESG organizzato da Borsa Italiana (Italian Sustainability Week); ii) ha organizzato il primo Investor Day dedicato esclusivamente alle tematiche ESG; iii) ha partecipato al

Defence ESG Summit rivolto alla comunità finanziaria, organizzato dal broker BNP Paribas Exane in collaborazione con l'Associazione Europea del Settore Aerospazio e Difesa (ASD).

L'u.o. gestisce inoltre i rapporti con Borsa Italiana e Consob ("Divisione Mercati") per quanto di competenza, con specifico riferimento alla diffusione delle informazioni privilegiate e riservate, in raccordo con le altre strutture aziendali e in particolare con l'u.o. Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione.

Agenzie di Credit Rating

L'u.o. gestisce i rapporti con le tre Agenzie di Credit Rating che assegnano un rating sul merito di credito e sulle obbligazioni emesse da Leonardo (Moody's, Standard & Poor's, Fitch).

Le agenzie di credit rating, soggetti di rilievo nei mercati finanziari, rappresentano un interlocutore privilegiato e sono pertanto tempestivamente aggiornate – nel rispetto della disciplina in tema di abusi di mercato – sulle scelte strategiche operate dal management; vengono quindi periodicamente organizzati incontri e conference call individuali finalizzati a un dettagliato aggiornamento sui risultati trimestrali, sulle prospettive economico-finanziarie, sulle performance ESG e su operazioni di rilievo ai fini del credit rating, nonché incontri per la verifica annuale con la partecipazione del management di Leonardo. In particolare la Società incontra, di norma, annualmente le suddette agenzie nell'ambito dell'Annual Meeting Review all'indomani dell'approvazione dei risultati di Bilancio, nonché in occasione di operazioni strategiche rilevanti.

Shareholder Engagement – Engagement Policy

CODICE: Art. 1, Racc. 3

A fronte del costante aumento della partecipazione degli investitori istituzionali internazionali all'Assemblea degli azionisti di Leonardo (c.d. Shareholder Activism), la struttura ha prontamente implementato il proprio impegno in termini di Shareholder Engagement, volto a soddisfare esigenze e aspettative degli azionisti e supportarne il coinvolgimento attivo nella partecipazione alle Assemblee. Leonardo valorizza il confronto con i propri azionisti e i titolari di altri strumenti finanziari, nonché con gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, favorendo un dialogo costante e continuativo che porti benefici sia agli stakeholder sia alla Società.

Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio ha adottato una policy di engagement – "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri portatori di interesse" – volta a promuovere e disciplinare le occasioni di incontro e di dialogo tra la Società e gli stakeholder finanziari, nonché a favorire una comunicazione continuativa, proattiva, trasparente e tempestiva, in adesione alle indicazioni del Codice e in linea con le best practice internazionali, tenuto conto anche delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali, dai proxy advisors e dai gestori attivi. La policy adottata disciplina, come di seguito illustrato, la gestione delle

iniziative di dialogo promosse dalla Società nonché, in coerenza con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, avviate su istanza degli azionisti e degli altri stakeholder finanziari.

Il testo della policy è stato approvato dal Consiglio in data 30 settembre 2021 e reso tempestivamente disponibile al pubblico nell'area Investitori del sito web della Società, a valle di un percorso di analisi e attuativo intrapreso dalla Società nel corso dell'esercizio 2021 – su impulso del Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato – volto alla definizione della nuova Politica, nel rispetto della normativa in tema di gestione e circolazione delle informazioni societarie (i.e. Market Abuse Regulation).

La policy affida la gestione del dialogo con gli stakeholder finanziari all'Amministratore Delegato, il quale – con il supporto della u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies – valuta tempi, modalità di svolgimento e contenuti del dialogo, in coordinamento con il Presidente del Consiglio per gli argomenti/profili attinenti alle specifiche attribuzioni di quest'ultimo (come stabilite dal Consiglio di Amministrazione/art. 4 del Regolamento del CdA, nonché dal Codice di Corporate Governance); l'Amministratore Delegato valuta inoltre la necessità di un coinvolgimento nel dialogo di funzioni aziendali diverse dall'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies o di altri componenti del Consiglio di Amministrazione, in particolare il Presidente o i Presidenti dei Comitati endoconsiliari.

Ai fini della policy, l'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies ha pertanto il compito di supportare l'Amministratore Delegato per assicurare una gestione unitaria delle richieste di dialogo provenienti dagli stakeholder finanziari e delle iniziative di dialogo avviate su impulso della Società. In particolare, quale punto di contatto, l'u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies valuta per conto dello stesso tutte le istanze di dialogo che pervengono alla Società, essendole riconosciuto il ruolo di funzione di filtro e di raccordo tra le istanze provenienti dagli stakeholder finanziari e la Società.

Attraverso la u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies, gli stakeholder finanziari possono richiedere un'interazione diretta con la Società su tematiche attinenti ai risultati e alle prospettive economico-finanziarie, al piano industriale, alle strategie, alla corporate governance, alla sostenibilità sociale e ambientale, alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, alle politiche della Società in materia di etica, trasparenza e anticorruzione.

Le scelte rispetto ai tempi, ai soggetti aziendali da coinvolgere e alle forme del confronto (modalità e contenuti del dialogo) sono effettuate dall'Amministratore Delegato con il supporto della u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies, di volta in volta, sulla scorta di una valutazione responsabile e realistica dell'oggetto e della finalità dell'interlocuzione, oltre che delle caratteristiche e delle dimensioni dell'interlocutore, anche alla luce di precedenti iniziative di engagement con la Società, fermo restando il coordinamento dell'Amministratore Delegato con il Presidente del Consiglio come sopra specificato. L'identificazione dei soggetti da coinvolgere nel dialogo con Azionisti o altri Portatori

di interessi, o con le organizzazioni di essi rappresentative, è effettuata in base a considerazioni di competenza e alla luce degli assetti di governance ed è rimessa alla valutazione dell'Amministratore Delegato; il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i Presidenti dei Comitati endoconsiliari potranno essere eventualmente coinvolti nel dialogo solo su decisione dell'Amministratore Delegato e in ragione della competenza loro attribuita all'interno del Consiglio.

Le richieste di Engagement devono contenere informazioni rispetto a:

(i) argomenti oggetto di trattazione;
(ii) ragioni per le quali viene richiesto il dialogo;
(iii) modalità di svolgimento del dialogo e partecipanti per i richiedenti.

È facoltà della Società richiedere ulteriori chiarimenti in merito alle istanze pervenute.

Non rientrano nell'ambito di applicazione della policy:

le attività di dialogo con gli azionisti relative allo svolgimento dell'Assemblea e le attività di assistenza relative alla partecipazione degli azionisti a tale evento;
le attività di dialogo effettuate dalla Società non correlate all'investimento in Leonardo, di competenza di specifiche funzioni aziendali sulla base dell'organizzazione interna, delle Procedure e delle prassi adottate.

Quanto alle attività di reporting al Consiglio in merito allo svolgimento del dialogo, nel quadro dello specifico ruolo demandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione (come riferito al par. 4.5), il Presidente assicura che l'organo consiliare, sentito il Comitato Nomine e Governance, riceva un'adeguata informativa sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto e in particolare: in occasione delle riunioni consiliari, ove ritenuto opportuno d'intesa con l'Amministratore Delegato, in merito ai rilievi più significativi emersi dall'attività di dialogo; con cadenza semestrale, attraverso una relazione periodica analizzata preventivamente dal Comitato Nomine e Governance, in merito al dialogo intervenuto nel periodo di riferimento. Il Consiglio viene in ogni caso tempestivamente informato in merito ad uno specifico dialogo intervenuto, ove ritenuto opportuno dall'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente.

Con particolare riferimento al 2022 si segnala che il Consiglio di Amministrazione – sentito il Comitato Nomine e Governance – ha ricevuto aggiornamenti in specifiche riunioni in merito al dialogo intervenuto, manifestando apprezzamento per la relazione e per l'attività svolta dalla Società nelle interlocuzioni con gli stakeholder finanziari.

Il dialogo intercorso con gli azionisti e gli stakeholder finanziari è stato inoltre portato avanti, nel corso dell'esercizio, attraverso le consuete iniziative quali la presentazione dei risultati infrannuali, l'organizzazione di eventi e roadshows e la partecipazione a conferenze e conference call.

Alle suddette attività di dialogo hanno partecipato l'Amministratore Delegato, il CFO e, in occasione di alcuni eventi specifici, il Direttore Generale, oltre alla u.o. Investor Relations & Credit Rating Agencies.

La Società ha risposto in maniera strutturata alle richieste pervenute, anche aggiornando proattivamente il mercato finanziario sulle tematiche principali oggetto di dialogo, quali ad esempio l'interesse degli stakeholder finanziari in merito agli effetti delle tensioni geopolitiche e dei fenomeni inflattivi sulla Società, nonché la capacità di Leonardo di raggiungere o superare i target previsti, anche in ambito ESG, con conseguente consolidato impegno della Società a una specifica trasparenza rispetto al raggiungimento dei target definiti.

Con riguardo al dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, in linea con la propria policy di engagement la Società promuove un costante dialogo con gli altri stakeholderfinanziari (diversi dagli azionisti), quali ad esempio investitori istituzionali, analisti finanziari, Agenzie di Credit Rating e Proxy Advisors.

Con riguardo agli analisti finanziari, la sintesi delle relative analisi sulle tematiche di interesse – prodotta in occasione della presentazione dei risultati annuali/infrannuali – viene trasmessa al Vertice Aziendale e al Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa periodica prevista dalla policy. Tale sintesi rappresenta infatti la visione aggiornata degli stakeholder finanziari sulla Società. La Società gestisce inoltre iniziative di engagement su tematiche ESG rivolte agli investitori che adottano approcci di investment stewardship (es. investitori firmatari dei Principles of Responsible Investments), a Proxy Advisors e alle altre categorie di stakeholder finanziari. L'attività di Engagement prevede l'organizzazione di conference call e incontri dedicati con i principali investitori istituzionali nel corso dell'anno e nei mesi antecedenti l'Assemblea, con momenti di confronto su nuovi scenari, trend e regolamentazioni suscettibili di produrre impatti sulle tematiche assembleari e sul voto degli investitori. Con riferimento ai Proxy Advisors, si segnala in particolare la partecipazione della Società: i) agli incontri annuali indetti dai principali Proxy Advisors in occasione dell'apertura delle rispettive campagne di engagement, aventi prevalentemente ad oggetto l'aggiornamento delle policy sulle metodologie adottate per le raccomandazioni di voto; ii) alle attività di engagement diretto svolte rispetto agli specifici argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti.

14. ASSEMBLEE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)

Convocazione e informativa agli azionisti

L'Assemblea è l'organo mediante il quale gli azionisti possono esprimere il proprio voto con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto. L'Assemblea è convocata (art. 12.2 dello Statuto) almeno una volta l'anno per l'approvazione del Bilancio, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Alla convocazione delle Assemblee si procede mediante avviso di convocazione, con i contenuti di cui all'art. 125-bis del TUF, pubblicato sul sito web della Società in specifica area dedicata all'adunanza assembleare (nonché per estratto su almeno un quotidiano a diffusione nazionale) almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ad eccezione delle Assemblee convocate: i) per l'elezione degli organi sociali con voto di lista (40 giorni ante Assemblea); ii) per deliberare in merito alle misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto (15 giorni ante Assemblea) e iii) per deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale e alla nomina e revoca dei liquidatori (21 giorni ante Assemblea).

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro i termini e con le modalità indicate dall'art. 126-bis del TUF e dall'avviso di convocazione, integrare l'elenco delle materie da trattare in Assemblea o presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno, indicandone la motivazione. Resta ferma la possibilità per gli azionisti, qualunque sia la partecipazione detenuta, di presentare nel corso dell'Assemblea proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno.

L'organo consiliare si adopera al fine di assicurare agli azionisti un'accurata e tempestiva informativa sulle materie all'ordine del giorno, volta a garantire a ciascun socio la possibilità di assumere con consapevolezza e cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

La Società è da sempre attenta a garantire, anche attraverso il canale di comunicazione istituzionale on line, qualità e fruibilità dell'informativa offerta agli azionisti, nel contestuale rispetto della disciplina in materia di informativa price sensitive e di diffusione delle "informazioni regolamentate". In particolare, nella specifica sezione Corporate Governance del sito web di Leonardo viene resa tempestivamente disponibile al pubblico (oltre alla presente Relazione e alla documentazione di riferimento) tutta la documentazione rilevante per le singole Assemblee: in apposita area direttamente accessibile anche dalla home page del sito vengono pubblicati l'avviso di convocazione, le Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e tutti gli ulteriori documenti da sottoporre agli azionisti, i moduli per l'esercizio del voto per delega, le informazioni su ammontare e composizione del capitale sociale, nonché la documentazione successiva allo svolgimento dell'adunanza (rendiconto sintetico delle votazioni e verbale assembleare).

Negli ultimi tre esercizi, come di seguito riferito (cfr. Assemblea 2022), le Assemblee si sono tenute consentendo la partecipazione dei soci esclusivamente per il tramite del Rappresentante degli azionisti (Computershare SpA) designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. La Società ha, al riguardo, reso tempestivamente disponibile le proposte individuali di deliberazione presentate dagli azionisti ai sensi dell'art. 126-bis del TUF da sottoporre all'Assemblea.

Dall'esercizio 2022 la Società ha inoltre implementato e messo a disposizione dei soci, nella medesima area dedicata del sito, una specifica sezione – "Diritti degli azionisti" – con l'obiettivo di facilitare la

comprensione dei meccanismi per la partecipazione in Assemblea, attraverso un supporto pratico che favorisca l'attivo coinvolgimento dei soci di Leonardo nella vita della Società, raccogliendo in forma organica le informazioni relative ai diritti dagli stessi esercitabili. In occasione di ogni adunanza, viene inoltre predisposta e resa disponibile on line sul sito una raccolta di "FAQ" con indicazioni in ordine alla specifica Assemblea e ai singoli punti all'ordine del giorno, con accesso diretto alla relativa documentazione.

La sezione Corporate Governance del sito offre altresì, con tempestivi aggiornamenti, ulteriori informazioni di interesse, tra cui composizione degli organi sociali e curricula dei componenti, informativa Internal Dealing, verbali assembleari e consiliari, Statuto sociale; vengono inoltre attivate, in occasione di operazioni straordinarie, aree dedicate con la relativa documentazione. È inoltre disponibile una chart grafica che illustra sinteticamente il sistema di governance della Società, al fine di offrire una visione complessiva dei diversi organi sociali e di individuare la rispettiva composizione e collocazione nell'ambito della struttura di Leonardo.

Ulteriori sezioni del sito sono rivolte all'informativa agli Investitori (con specifiche aree dedicate all'approvazione dei risultati periodici e alle relative presentazioni al mercato, anche con link di accesso ai relativi webcast), nonché alle tematiche di Sostenibilità e di Etica e Compliance. Nel corso dell'esercizio 2022 Leonardo ha ulteriormente rinnovato e strutturato il proprio sito web, con costante attenzione a valorizzare e implementare chiarezza e reperibilità dei relativi contenuti.

Il Consiglio di Amministrazione partecipa alle Assemblee degli azionisti. In particolare, in occasione dell'adunanza convocata per l'approvazione del Bilancio, l'Amministratore Delegato riferisce – anche con l'ausilio di specifiche presentazioni – sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e sui programmi futuri dell'Emittente, fornendo i necessari approfondimenti.

All'Assemblea partecipano inoltre i Sindaci, nonché dirigenti del Gruppo invitati dal Presidente in relazione alle materie oggetto di trattazione.

Funzionamento dell'Assemblea

L'Assemblea degli azionisti si riunisce in sede ordinaria e straordinaria e delibera sugli argomenti riservati ex lege alla sua competenza, fatta salva la competenza del Consiglio a deliberare (ai sensi degli artt. 2365, comma 2, c.c. e 24.1 dello Statuto) sulle materie indicate al precedente par. 4.1.

In sede ordinaria l'Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, ad eccezione delle materie di cui all'art. 22.3 dello Statuto, per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.5 dello Statuto).

L'Assemblea Straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.4 dello Statuto).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che dirige i lavori assembleari assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento oggetto di trattazione.

Per consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze la Società ha da tempo adottato un Regolamento assembleare, che definisce le procedure e i principali aspetti (diritto di intervenire in Assemblea ovvero di assistere alla stessa, modalità di discussione, modalità di votazione e svolgimento delle operazioni di voto) diretti a favorire il corretto svolgimento dei lavori e a garantire il diritto degli azionisti di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.

Al fine di assicurare a ciascun socio l'esercizio di tale diritto, il Regolamento disciplina – in particolare – le modalità di presentazione delle richieste di intervento sui singoli argomenti in discussione, la durata massima degli interventi, nonché la possibilità di chiedere nuovamente la parola anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Sono altresì disciplinati specifici poteri del Presidente al fine di comporre o prevenire situazioni di conflitto all'interno dell'organo assembleare, nonché di reprimere abusi di qualsiasi natura.

Il Regolamento definisce, inoltre, puntualmente le modalità di accesso ai locali dell'Assemblea da parte dei soggetti legittimati a intervenire (art. 4) e prevede espressamente, in linea con la vigente normativa, le modalità di risposta alle eventuali domande pervenute da parte dei soci prima dell'Assemblea (art. 10). Il descritto Regolamento viene distribuito agli azionisti in occasione di ciascuna adunanza ed è altresì disponibile nella sezione Corporate Governance (area Assemblea degli Azionisti) del sito web.

Diritto di intervento e voto in Assemblea

In base al meccanismo della Record Date, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da specifica comunicazione alla Società rilasciata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili al termine del 7° giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione. Le comunicazioni dell'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto che precede la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro i lavori assembleari.

Le registrazioni (in accredito e in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente alla Record Date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

I soggetti legittimati possono farsi rappresentare mediante delega scritta, da notificarsi alla Società ai sensi di legge e di Statuto secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione. La Società mette a disposizione dei soggetti legittimati un modulo di delega per la partecipazione alle singole Assemblee. La Società ha inoltre facoltà (art. 14 dello Statuto) di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante comune, ossia un soggetto al quale gli azionisti possano conferire – entro

la fine del 2° giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea e senza incorrere in spese – una delega con istruzioni di voto (dalle quali il rappresentante comune non potrà discostarsi) su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Sin dall'Assemblea 2012, la Società ha nominato un rappresentante degli azionisti al quale gli stessi hanno potuto conferire gratuitamente apposita delega.

Infine, come previsto dall'art. 127-ter del TUF, gli azionisti possono presentare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine (c.d. cut-off date) e con le modalità indicate dalla Società nell'avviso di convocazione. La Società fornisce le risposte al più tardi nel corso della riunione assembleare, anche in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza.

Assemblea 2022

In considerazione del perdurare del contesto emergenziale, tenuto conto dei fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti e di tutti i soggetti coinvolti, in occasione dell'Assemblea tenutasi in data 31 maggio 2022 (avuto riguardo alle prorogate disposizioni di cui al D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito in L. n. 27 del 24 aprile 2020 - la cui efficacia è stata prorogata dal Decreto Legge del 30 dicembre 2021 n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15), l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soci hanno potuto avere luogo esclusivamente tramite conferimento di apposita delega, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante degli Azionisti (Computershare SpA) designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione.

Al fine di facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto da parte degli azionisti, la Società ha reso disponibile nella sezione del sito dedicata all'Assemblea, oltre alla consueta modulistica scaricabile dal sito, uno specifico link per la relativa compilazione guidata e trasmissione on line. Quanto sopra fatta salva comunque la facoltà, per gli azionisti che non intendessero avvalersi delle descritte modalità di intervento, di conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ex art. 135-novies TUF, con relative istruzioni di voto.

Inoltre, in considerazione delle descritte modalità di intervento in Assemblea e di esercizio del voto, al fine di rendere comunque possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF (presentazione di proposte individuali di deliberazione in Assemblea), sia pure con termini e modalità compatibili con la descritta situazione nonché con l'esigenza di tempestiva conoscibilità di tali proposte, la Società ha disposto a favore dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del voto la facoltà di presentare individualmente proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno, impegnandosi alla successiva tempestiva pubblicazione delle stesse sul sito web, per consentire agli aventi diritto di esprimersi consapevolmente anche sulla base di tali nuove proposte conferendo al Rappresentante Designato le eventuali relative istruzioni di voto. Come sopra indicato, la

Società ha reso tempestivamente disponibile, nella specifica area dedicata del sito, le proposte individuali di deliberazione presentate dagli azionisti e da sottoporre all'Assemblea.

Con riguardo invece al diritto di porre domande prima dell'Assemblea, al fine di consentire agli azionisti di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche sulla base dei relativi riscontri, la Società ha fornito le risposte tre giorni prima della data di effettivo svolgimento dell'Assemblea mediante pubblicazione sul sito web. Sempre al fine di fornire in tempo utile agli azionisti tutte le informazioni necessarie per la migliore consapevolezza in funzione delle istruzioni di voto, la Società ha inoltre messo a disposizione on line nei giorni precedenti l'adunanza, in luogo della consueta illustrazione in sede assembleare, una presentazione dei risultati 2021 accompagnata da messaggio video dell'Amministratore Delegato agli azionisti.

In occasione dell'Assemblea del 31 maggio 2022 sono intervenuti, per il Consiglio di Amministrazione, il Presidente e l'Amministratore Delegato, mentre, per l'organo di controllo, il Presidente del Collegio Sindacale.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), SECONDA PARTE, TUF)

Trasparenza, etica e anticorruzione sono alla base della governance di Leonardo: attraverso un costante impegno nel corso degli anni, la Società ha potenziato le responsabilità e i controlli interni, ha adottato nuove metodologie di risk assessment con particolare attenzione ai profili anticorruzione legati alla conduzione responsabile del business, si è dotata di un Codice Etico, ha definito uno specifico processo di gestione delle segnalazioni e promosso campagne interne in materia di whistleblowing. Nel presente paragrafo si offre un quadro delle principali misure organizzative adottate dalla Società, ulteriori rispetto a quanto specificamente richiesto dal Codice, nell'ambito del complessivo percorso di rafforzamento delle proprie pratiche di governance.

✓ Assetto organizzativo One Company

Nell'ambito del generale percorso di rafforzamento e razionalizzazione delle attività nei comparti core AD&S (Aerospazio, Difesa e Sicurezza), nonché di consolidamento della propria presenza internazionale, nel corso del 2022 la Società ha completato un progetto di riorganizzazione delle società americane del Gruppo – avviato nel 2021 – quale ulteriore step verso il completamento del modello One Company. Il processo di riorganizzazione della presenza del Gruppo negli Stati Uniti rappresenta un importante segnale della strategia di Leonardo in termini di consolidamento del proprio ruolo di player globale nei settori AD&S.

Si segnala inoltre l'intervenuto perfezionamento (novembre 2022) della complessiva operazione che, anche attraverso l'acquisizione del gruppo israeliano (quotato) RADA Electronics Industries Ltd., ha portato alla quotazione delle azioni di Leonardo DRS al NASDAQ e alla Borsa di Tel Aviv (TASE).

✓ Linee di indirizzo Gestione delle segnalazioni – Whistleblowing

Leonardo incoraggia chiunque (personale, partner nelle Joint Ventures, fornitori, collaboratori, clienti e terze parti in generale) venga a conoscenza di fatti o comportamenti contrari a codici e protocolli interni aziendali e /o alla Legge e/o ai Regolamenti di riferimento, a fare una segnalazione nella massima riservatezza.

Le LINEE DI INDIRIZZO GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI, approvate dal Consiglio di Amministrazione nel 2015 e da ultimo aggiornate a dicembre 2020, definiscono il processo di gestione delle segnalazioni, qualificate o anonime, prevedendo specifiche procedure di verifica e intervento. Sin dalla loro emanazione – e anche nel corso dell'esercizio di riferimento – le Linee di indirizzo hanno trovato piena applicazione e sono state oggetto di divulgazione, sia all'interno che all'esterno della Società, al fine di garantirne la massima pubblicità.

Il Comitato Segnalazioni, all'uopo costituito – composto dal Group General Counsel, dal Chief Audit Executive, dal Chief Security Officer, dal Chief People & Organization Officer e dal Chief Financial Officer – riceve, dai vari Organismi di Vigilanza delle legal entity nazionali e dagli altri Organismi assimilati operanti nelle realtà estere del Gruppo Leonardo, le segnalazioni dagli stessi ricevute (sia se valutate non meritevoli di immediata archiviazione sia, per informativa, se valutate come infondate "ictu oculi"). Il suddetto Comitato, al fine di svolgere approfondimenti finalizzati ad accertare i contenuti oggetto di segnalazione, può avvalersi, nella fase dell'istruttoria e in ragione della tipicità delle segnalazioni, delle strutture della u.o. Group Internal Audit e della u.o. Security, le quali provvedono ad aggiornare periodicamente il Comitato in merito allo stato di avanzamento degli approfondimenti in corso. Il Comitato Segnalazioni, per il tramite della Segreteria Tecnica, aggiorna l'Organismo di Vigilanza e il Collegio Sindacale di Leonardo o della società del Gruppo. Nella fase di esame degli esiti delle verifiche svolte, il Comitato valuta l'adeguatezza delle stesse in termini di rispondenza rispetto agli obiettivi di verifica e alla luce delle risultanze emerse valuta l'eventuale natura diffamatoria della segnalazione, formulando eventualmente le relative raccomandazioni, con il supporto della u.o. Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione.

Il Comitato Segnalazioni valuta inoltre se i contenuti del report assumano valenza ai fini del rischio corruzione, richiedendo eventualmente la condivisione degli esiti con la u.o. Anticorruzione; ove necessario, lo stesso può inoltre suggerire azioni a tutela della Società (anche al fine di rafforzare il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi) da trasmettere all'Amministratore Delegato di Leonardo o per competenza all'Amministratore Delegato delle società del Gruppo.

Il Comitato Segnalazioni redige semestralmente un'informativa riepilogativa dell'attività svolta, portata a conoscenza anche dell'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione. La gestione delle segnalazioni è effettuata attraverso specifici canali di trasmissione, tra i quali la piattaforma web dedicata, strumento raccomandato per la trasmissione delle segnalazioni ai

sensi della L. n. 179/2017 che garantisce, attraverso la cifratura delle informazioni, la riservatezza dell'identità del segnalante.

✓ Codice Anticorruzione

Il CODICE ANTICORRUZIONE DEL GRUPPO LEONARDO, integrando le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già esistenti nel Gruppo, rappresenta un sistema organico e coerente di regole ispirate a principi di integrità e trasparenza, volto a contrastare – a qualsiasi livello lavorativo e in ogni ambito geografico – i rischi di pratiche illecite nella conduzione degli affari e delle attività aziendali. Approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2015 e da ultimo aggiornato in data 26 settembre 2019 e 7 aprile 2022, il Codice completa il forte potenziamento dei presidi di controllo interno voluto dall'organo consiliare, in conformità alle normative di riferimento e in linea con le più elevate best practice internazionali di settore.

Tra le specifiche disposizioni del Codice si segnala la previsione di un sistema formativo volto alla prevenzione del rischio corruzione, attraverso la pianificazione periodica e a intervalli regolari di sessioni formative che tengono conto anche dei rischi connessi al ruolo svolto e alla funzione ricoperta dal Personale.

Nell'esercizio 2022, a conferma del suo ruolo di azienda leader nell'anticorruzione, Leonardo ha superato con esito positivo l'audit di sorveglianza annuale condotto da RINA (organismo indipendente di certificazione accreditato con Accredia), funzionale al mantenimento della certificazione ISO 37001:2016 (Anti-Bribery Management System Standard), primo standard internazionale sui sistemi di gestione anticorruzione. La conformità del Sistema di Gestione Anticorruzione alla norma ISO 37001:2016 viene, infatti, verificata annualmente dall'Ente Certificatore attraverso un programma di sorveglianza dedicato. La certificazione ISO 37001:2016 (conseguita da Leonardo nel 2018 e nuovamente riconosciuta nel 2021) testimonia il costante impegno della Società, fortemente focalizzata sulla conduzione responsabile del business e su un approccio volto all'integrità, alla trasparenza e alla conformità delle regole adottate per prevenire e contrastare fenomeni di corruzione. Inoltre, a valle di un accurato percorso di analisi delle principali società del settore Difesa & Sicurezza a livello mondiale, Leonardo si è posizionata nella più alta fascia di valutazione ("Fascia A"), classificandosi al primo posto, del Defence Companies Index on Anti-Corruption and Corporate Transparency (DCI), elaborato dall'organizzazione non governativa Transparency International, a riconoscimento del costante impegno della Società negli ultimi anni e delle misure messe in atto, grazie all'adozione di politiche più stringenti in tema di anticorruzione e al sensibile incremento del livello di trasparenza.

✓ Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione

L'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione è stato costituito nel 2014 ed è composto dal Presidente di Leonardo – al quale dal 2017 è stato conferito il compito di sovraintendere all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei

comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione – e dai Presidenti del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Leonardo. L'Organo svolge attività di coordinamento degli enti preposti al controllo delle regole di condotta nel Gruppo, presidia l'applicazione del Codice Anticorruzione e il suo aggiornamento. Alle riunioni partecipano anche i responsabili delle u.o. Group Internal Audit e Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione. Nel corso del 2022 e nei primi mesi del corrente esercizio 2023, l'Organo ha proseguito le attività di coordinamento degli enti preposti al controllo delle regole di condotta applicabili nell'ambito del Gruppo ed è stato informato in merito al Sistema Anticorruzione della Società con riferimento, in particolare, alle attività previste dal Piano annuale Anticorruzione del 2022 e del 2023 e relativamente ai risultati del programma 2021 e 2022. Inoltre, è stato edotto sui risultati delle attività svolte sulle segnalazioni (anonime e qualificate) ricevute e ha preso positivamente atto dell'obiettivo ottenuto dalla Società, che – come sopra riferito – ha raggiunto il livello più alto del Defence Companies Index on Anti-Corruption and Corporate Transparency (DCI) elaborato da Transparency International.

✓ Codice Etico

La Società ha da tempo adottato un CODICE ETICO che esplicita i valori ai quali devono adeguarsi tutti coloro che intrattengono rapporti di qualsiasi natura con la Società, accettando ruoli, responsabilità, assetti e regole. Nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tale Codice costituisce strumento di gestione per la condotta etica negli affari ed elemento effettivo della strategia e dell'organizzazione aziendale. Il Codice Etico di Leonardo è inoltre finalizzato a prevenire ogni situazione di conflitto di interessi. Rientra in tale ambito, ad esempio, la valutazione di potenziali conflitti di interesse che possano scaturire da relazioni con dipendenti, relazioni di tipo governativo, interessi finanziari o altri incarichi ricoperti.

La conoscenza e l'osservanza del Codice Etico da parte di tutti coloro che intrattengono rapporti di qualsiasi natura con Leonardo sono condizioni primarie per la trasparenza e la reputazione della Società, che si impegna pertanto alla sua diffusione tra tutti coloro con i quali intrattiene rapporti d'affari, esigendone la conoscenza e il rispetto delle relative regole. La responsabilità dell'attuazione e dell'aggiornamento del Codice Etico compete agli Amministratori; i destinatari hanno il compito di segnalarne eventuali violazioni all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001.

Il Codice Etico include – tra l'altro – specifiche previsioni in materia di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e in materia ambientale, a conferma dell'importanza che la Società attribuisce a tali tematiche, nonché specifiche previsioni a tutela del patrimonio sociale, ribadendo il concetto della veridicità, correttezza e trasparenza della contabilità, dei bilanci, delle relazioni e delle altre comunicazioni sociali quale principio cardine nella condotta degli affari. Il testo aggiornato del Codice Etico (da ultimo approvato in data 26 settembre 2019) è reso disponibile nel sito web della Società, nella specifica area Etica e Compliance.

✓ Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione (Leonardo Group Management Committee) ha il compito di supportare il il Management nelle valutazioni e determinazioni di competenza con l'obiettivo, in particolare, di condividere l'andamento del business di Leonardo a livello di Gruppo.

Presieduto dall'Amministratore Delegato, il Comitato di Direzione è composto dal Direttore Generale, dai Capi Divisione, dal Coordinatore delle attività spaziali del Gruppo e Chief Executive Officer di Telespazio, dal Chief Executive Officer di Leonardo DRS, dall'Amministratore Delegato di Leonardo Global Solutions e dall'Amministratore Delegato di Leonardo Logistics, dai Responsabili delle u.o. di primo livello dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Leonardo, nonché dal Chief of Staff dell'Amministratore Delegato con compiti di Segreteria Tecnica, convocazione e istruttoria. Possono inoltre essere invitati, in relazione alle tematiche di volta in volta trattate, i Capi Azienda di altre società del Gruppo o i Responsabili di altre u.o. di Leonardo Spa.

Il Comitato si riunisce ogni qualvolta specifiche circostanze ne richiedano la convocazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 25 gennaio 2023 indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate, nonché per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha segnalato agli emittenti alcune aree tematiche meritevoli di specifica attenzione; come di consueto, il Comitato ha invitato a sottoporre le formulate raccomandazioni all'esame dell'organo amministrativo, dei competenti Comitati consiliari e dell'organo di controllo, nonché a riportare nella presente Relazione le considerazioni svolte e le eventuali iniziative programmate o intraprese.

Il Group General Counsel della Società ha tempestivamente sottoposto la lettera all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale, nonché dei Presidenti dei Comitati endoconsiliari. La lettera è stata altresì trasmessa agli ulteriori componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale.

La citata comunicazione ha come sempre formato oggetto di attenta analisi e considerazione. In particolare le suddette raccomandazioni, oltre ad essere state portate all'attenzione dei Comitati (in funzione delle rispettive competenze) e complessivamente esaminate dal Comitato Nomine e Governance, sono state considerate in sede di Board evaluation e di dibattito consiliare, specificamente in sede di predisposizione e approvazione della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, nel confermare l'elevato grado di adesione da parte della Società alle riferite raccomandazioni, ribadisce il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle indicazioni del Comitato, sia sotto il profilo sostanziale delle scelte organizzative, delle prassi adottate e delle soluzioni – anche evolutive – di governance,sia sotto il profilo della qualità e della più accurata trasparenza dell'informativa resa al mercato.

Come di consueto le richiamate raccomandazioni formano oggetto nella presente Relazione, in linea con l'invito espresso dal Comitato, di espressa considerazione e di specifica evidenza anche grafica (testo interlineato) nell'ambito dell'informativa sulle diverse tematiche oggetto di trattazione, nonché di sintetica illustrazione nella successiva tabella di rinvio, al fine di agevolarne la rispettiva individuazione e reperibilità nel corpo del documento.

Per le tematiche più strettamente attinenti alla Politica di remunerazione, oltre a quanto riferito nel presente documento, si rinvia ai più specifici ed estesi contenuti della Relazione sulla Remunerazione resa disponibile nei termini e con le modalità di legge.

Raccomandazioni	Relazione Corporate Governance
Comitato Corporate	Leonardo Spa
Governance	Informativa e riferimenti

DIALOGO CON GLI AZIONISTI DIALOGO CON GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	➢ Politica di dialogo anche su iniziativa investitori ➢ Temi rilevanti ➢ Modalità di dialogo con Stakeholder rilevanti	• Par. 13 - Shareholder Engagement - Engagement Policy	✓
EVENTUALE ATTRIBUZIONE DELEGHE GESTIONALI AL PRESIDENTE	➢ Informativa	• Par. 4.5. – Ruolo del Presidente C.d.A.	✓
INFORMATIVA PRE-CONSILIARE	➢ Procedure gestione ➢ Informativa su rispetto termini di preavviso	• Par. 4.4. - Gestione dell'informativa consiliare	✓
PARTECIPAZIONE MANAGER ALLE RIUNIONI C.D.A. E COMITATI	➢ Definizione modalità ➢ Informativa su effettiva partecipazione	• Par. 4.4 - Riunioni C.d.A. • Par. 4.5. – Ruolo del Presidente C.d.A. • Par. 5 e ss. - Comitati interni al CdA	✓
ORIENTAMENTI C.D.A. COMPOSIZIONE OTTIMALE	➢ Orientamenti del Consiglio in vista del rinnovo ➢ Pubblicazione con congruo anticipo	• Par. 4.2. – Nomina e Sostituzione C.d.A. • Par. 12. – Criteri e Politiche in materia di Diversità	✓
INDIPENDENZA CDA CRITERI VALUTAZIONE SIGNIFICATIVITÀ RELAZIONI	➢ Definizione ex ante parametri e criteri per valutazione significatività ➢ Parametri quantitativi in termini monetari o in percentuale	• Par. 4.7. - Valutazione Indipendenza	✓
POLITICHE DI REMUNERAZIONE	➢ Executive Summary ➢ Componente variabile con orizzonte pluriennale ➢ Chiara indicazione obiettivi performance/parametri ESG	• Par. 8.2 - Remunerazione Amm.ri esecutivi e Top Management • Relazione Remunerazione	✓

Leonardo Relazione Corporate Governance – Esercizio 2022

APPENDICE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 9 MARZO 2023

Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale¹⁶

AZIONISTI	% di possesso su capitale ordinario
	e su capitale votante
Ministero dell'Economia e delle Finanze	30,204

¹⁶ Elenco aggiornato sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data Prima Nomina *	Esecutivi	Non Esecutivi	Indipendenti Codice	Indipendenti TUF	Lista (presen tatori) **	Lista (M / m) ***	Altri incarichi ****	Presenze riunioni CdA (°)
Presidente	Luciano CARTA	1957	20/05/2020		X		X	Azionisti	M	0	12/12
Amm. Delegato ▫ (CEO)	Alessandro PROFUMO	1957	16/05/2017	X				Azionisti	M	0	12/12
Amministratore	Carmine AMERICA	1985	20/05/2020		X	X	X	Azionisti	M	0	12/12
Amministratore	Pierfrancesco BARLETTA	1973	20/05/2020		X	X	X	Azionisti	M	1	12/12
Amministratore	Elena COMPARATO	1968	20/05/2020		X			Azionisti	M	0	12/12
Amministratore Lead Independent Director	Dario FRIGERIO	1962	04/07/2013		X	X	X	Azionisti	m	1	12/12
Amministratore	Patrizia Michela GIANGUALANO	1959	20/05/2020		X	X	X	Azionisti	m	3	11/12
Amministratore	Paola GIANNETAKIS	1972	20/05/2020		X	X	X	Azionisti	M	0	12/12
Amministratore	Federica GUIDI	1969	20/05/2020		X	X	X	Azionisti	M	0	11/12
Amministratore	Maurizio PINNARO'	1951	20/05/2020		X	X	X	Azionisti	M	0	12/12
Amministratore	Ferruccio RESTA	1968	20/05/2020		X	X	X	Azionisti	m	3	12/12
Amministratore	Marina RUBINI	1969	15/05/2014		X	X	X	Azionisti	m	1	12/12
Numero riunioni CdA svolte durante l'esercizio 2022: 12
Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del CdA: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria
▫ NOTE Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. * Data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di Leonardo.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui l'Amministratore è stato tratto è stata presentata da Azionisti o dal CdA.

*** In questa colonna è indicato se la lista da cui l'Amministratore è stato tratto è "di maggioranza" (M) o "di minoranza" (m).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (italiani o esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(°) In questa colonna è indicata la partecipazione dell'Amministratore alle riunioni del CdA. Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

Carica CdA	Componenti CdA	Indipendenti Codice	Indipendenti TUF	Comitato Controllo e Rischi (Comitato OPC *)	***	Comitato Nomine e Governance *	***	Comitato per la Remunerazione *	***	Comitato Sostenibilità e Innovazione *	***
Presidente non esecutivo	Luciano CARTA		X
Amm. Delegato (CEO) esecutivo	Alessandro PROFUMO
Amministratore non esecutivo	Carmine AMERICA	X	X			M	8/8			M	7/7
Amministratore non esecutivo	Pierfrancesco BARLETTA	X	X	M	14/14	M	8/8
Amministratore non esecutivo	Elena COMPARATO					M	7/8	M	7/7
Amministratore non esecutivo Lead Independent Director	Dario FRIGERIO	X	X	P	14/14	M	8/8
Amministratore non esecutivo	Patrizia Michela GIANGUALANO	X	X					P	7/7	M	7/7
Amministratore non esecutivo	Paola GIANNETAKIS	X	X	M	13/14					M	7/7
Amministratore non esecutivo	Federica GUIDI	X	X			M	7/8	M	6/7
Amministratore non esecutivo	Maurizio PINNARO'	X	X	M	14/14	P	8/8
Amministratore non esecutivo	Ferruccio RESTA	X	X					M	7/7	P	7/7
Amministratore non esecutivo	Marina RUBINI	X	X	M	13/14			M	5/7
Numero riunioni Comitati svolte durante l'esercizio 2022:		Comitato Controllo e Rischi: 14	Comitato Nomine e Governance: 8				Comitato Remunerazione: 7		Comitato Sostenibilità e Innovazione: 7

NOTE * In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del Comitato: Presidente ("P") o Membro ("M").

** Il Comitato Controllo e Rischi svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dell'Amministratore alle riunioni dei Comitati. Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale (triennio 2021-2023) nominato dall'Assemblea del 19 maggio 2021
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data Prima Nomina	Indipendenti Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio *	Partecipazione alle riunioni del CdA *	Lista (M/m) **	Altri Incarichi ***
Presidente	Luca ROSSI	1967	08/11/2018 °	X	27/27	12/12	m	0
Sindaco Effettivo	Anna Rita DE MAURO	1970	19/05/2021	X	27/27	12/12	M	0
Sindaco Effettivo	Sara FORNASIERO	1968	15/05/2018	X	27/27	12/12	m	1
Sindaco Effettivo	Leonardo QUAGLIATA	1953	15/05/2018	X	27/27	12/12	M	1
Sindaco Effettivo	Amedeo SACRESTANO	1968	19/05/2021	X	25/27	11/12	M	0
Sindaco Supplente	Giuseppe CERATI	1962	16/05/2019	--	--	--	m	--
Sindaco Supplente	Eugenio PINTO	1959	19/05/2021	--	--	--	M	--
Numero riunioni Collegio Sindacale svolte durante l'esercizio 2022: 27
Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del Collegio Sindacale: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea °° Ordinaria

NOTE

° Sindaco Supplente dal 15 maggio 2018.
* In questa colonna è indicata la partecipazione del Sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale / alle riunioni del CdA. Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.
** In questa colonna è indicato se la lista da cui il Sindaco è stato tratto è "di maggioranza" (M) o "di minoranza" (m).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di componente dell'organo di controllo (in qualità di Sindaco Effettivo) ricoperti dagli attuali Sindaci Effettivi in altri emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo (ex art. 144-terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti) è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies Regolamento Emittenti.
°° In occasione del rinnovo del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea 2021, a seguito della presentazione di una sola lista alla scadenza del venticinquesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, la soglia percentuale minima di partecipazione al capitale sociale di Leonardo richiesta per la presentazione delle liste è stata ridotta alla metà (e, pertanto, dall'1% allo 0,5%) ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti.

Piazza Monte Grappa, 4 00195 Roma T +39 06324731 F +39 063208621

leonardo.com

AI Terminal

Leonardo S.p.A.

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RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

LEONARDO – Società per azioni

INDICE

LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI

AZIONARIATO DI LEONARDO – FEBBRAIO 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PREMESSA

1. PROFILO DI LEONARDO

Organizzazione della Società

• ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• COMITATI

• COLLEGIO SINDACALE

• SOCIETÀ DI REVISIONE

• DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Obiettivi e mission aziendale

La Governance della Sostenibilità

Riconoscimenti ESG

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 9 MARZO 2023 (ART. 123-BIS, COMMA 1,TUF)

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF)

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF)

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (ART. 123-BIS, C. 1, LETT. D), TUF)

D.1) POTERI SPECIALI DELLO STATO

- i prodotti dual use.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF)

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (ARTT. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)

I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA CAUSA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. I), TUF)

L) NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE ALLO STATUTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF)

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)

N) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO

3. COMPLIANCE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CODICE: Art. 1, Racc. 1 – 2

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF)

CODICE: Art. 4, Racc. 23

4.3. COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Curricula Amministratori

LUCIANO CARTA

PRESIDENTE

ALESSANDRO PROFUMO

AMMINISTRATORE DELEGATO

CARMINE AMERICA

AMMINISTRATORE

PIERFRANCESCO BARLETTA

AMMINISTRATORE

ELENA COMPARATO

AMMINISTRATORE

Comitati:

DARIO FRIGERIO

➢ Nomine e Governance

PATRIZIA MICHELA GIANGUALANO

AMMINISTRATORE

Comitati:

PAOLA GIANNETAKIS

FEDERICA GUIDI

MAURIZIO PINNARÒ

AMMINISTRATORE

Comitati:

FERRUCCIO RESTA

AMMINISTRATORE

Comitati:

MARINA RUBINI

Orientamento sul cumulo degli incarichi

CODICE: Art. 3, Racc. 15

• Pierfrancesco Barletta

• Marina Rubini

4.4. FUNZIONAMENTO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Gestione dell'informativa consiliare

CODICE: Art. 3, Racc. 11

Riunioni