Banco BPM SpA

Earnings Release • Mar 10, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 20 aprile 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 2 ) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il 20 aprile 2023, in unica convocazione, in merito a "Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili"

Signori Soci,

con riferimento al punto 2) all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare in merito alla destinazione e alla distribuzione dell'utile risultante dal bilancio d'esercizio come previsto dall'art. 2433 del codice civile.

Dal bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 del Banco BPM risulta un utile netto d'esercizio pari ad Euro 523.604.364,82.

In relazione a tale risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone:

• (i) la preliminare destinazione, come previsto dall'art. 39, comma 1, dello Statuto sociale, di un ammontare pari a Euro 53.480.005,08 alla riserva indisponibile ex art. 6 del D. Lgs. n. 38/2005 relativo alle plusvalenze che discendono dall'applicazione del valore equo (fair value);
• (ii) la distribuzione di un dividendo cash per azione di Euro 0,23 al lordo delle ritenute di legge. Più precisamente, la proposta prevede la distribuzione complessiva di Euro 348.491.888,98, risultato del prodotto dell'importo unitario di Euro 0,23 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie (non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date di seguito indicata). Tale distribuzione, se approvata dall'Assemblea, avrà luogo il giorno 26 aprile 2023 (payment date) con data di stacco cedola il 24 aprile 2023 (ex date) e record date il 25 aprile 2023. L'assegnazione sarà soggetta al regime fiscale ordinario della distribuzione di dividendi;
• (iii) la destinazione di un ammontare pari ad Euro 3.000.000 a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse ai sensi dell'art. 5.2 dello Statuto sociale, nei termini e sulla base delle quote stabilite dall'art. 5.3 dello Statuto;
• (iv) l'assegnazione dell'utile residuo alla riserva straordinaria disponibile per Euro 118.632.470,76.

Si rammenta che non trovano applicazione le previsioni dell'art. 2430 del codice civile in merito all'obbligo di accantonare una somma pari ad almeno il 5% dell'utile alla riserva legale, in quanto tale riserva risulta già accantonata per l'importo massimo previsto dal codice civile stesso (20% del capitale sociale), risultando pari a Euro 1.420.000.000 a fronte di un capitale sociale pari a Euro 7.100.000.000.

Si rammenta inoltre che, in relazione alle complessive movimentazioni registrate nel corso dell'esercizio dalle attività e passività valutate al fair value e dalle partecipazioni valutate a patrimonio netto, il vincolo di indisponibilità costituito in precedenti esercizi si riduce per un ammontare pari ad Euro 280.848.542,15 al fine di adeguare ad Euro 742.954.272,53 la riserva di utili indisponibili ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 38/2005.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 che sarà pubblicata entro i termini di legge.

* * *

Alla luce di tutto quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei modi previsti dalle disposizioni applicabili, nonché sulla base del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 che si chiude con un utile netto pari a Euro 523.604.364,82 e delle specifiche proposte ivi formulate,

delibera

• (i) la preliminare destinazione, come previsto dall'art. 39, comma 1, dello Statuto sociale, di un ammontare pari a Euro 53.480.005,08 alla riserva indisponibile ex art. 6 del D. Lgs. n. 38/2005 relativo alle plusvalenze che discendono dall'applicazione del valore equo (fair value);
• (ii) la distribuzione di un dividendo cash per azione di Euro 0,23al lordo delle ritenute di legge. Più precisamente, la proposta prevede la distribuzione complessiva di Euro 348.491.888,98, risultato del prodotto dell'importo unitario di Euro 0,23 per ciascuna delle n. 1.515.182.126 azioni ordinarie (non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date di seguito indicata). Tale distribuzione, se approvata

dall'Assemblea, avrà luogo il giorno 26 aprile 2023 (payment date) con data di stacco cedola il 24 aprile 2023 (ex date) e record date il 25 aprile 2023. L'assegnazione sarà soggetta al regime fiscale ordinario della distribuzione di dividendi;

• (iii) la destinazione di un ammontare pari ad Euro 3.000.000 a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse ai sensi dell'art. 5.2 dello Statuto sociale, nei termini e sulla base delle quote stabilite dall'art. 5.3 dello Statuto;
• (iv) l'assegnazione dell'utile residuo alla riserva straordinaria disponibile per Euro 118.632.470,76.

Verona, 7 marzo 2023 Il Consiglio di Amministrazione