Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 20 aprile 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 7) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il 20 aprile 2023, in unica convocazione, riguardante la: "Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2024-2025, tra cui il Presidente e il Vice Presidente"

1. Premessa

Signori Soci,

con riferimento al punto 7) all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare, tra l'altro, in merito a: "Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2024-2025, tra cui il Presidente e il Vice Presidente".

La presente relazione è redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione

In occasione della presente Assemblea, convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, scadrà il mandato dei Consiglieri di Amministrazione eletti dall'Assemblea dei Soci della Banca il 4 aprile 2020.

A tal proposito, Vi rammentiamo che, ai sensi di quanto disposto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale, l'Assemblea Ordinaria è chiamata a eleggere 15 (quindici) Consiglieri, anche non Soci, fra i quali il Presidente e il Vice Presidente. I Consiglieri eletti resteranno in carica per tre esercizi e scadranno alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica (ossia il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025).

Gli amministratori sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.

2.1 Elezione mediante liste

Si ricorda che all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2024-2025 si procede sulla base di liste – nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva – presentate:

• (i) dal Consiglio di Amministrazione (la "Lista del Consiglio");
• (ii) da uno o più Soci che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale della Banca

avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (la "Lista di Soci");

(iii) da uno o più Soci che siano al contempo lavoratori dipendenti della Banca o di società da questa controllate e che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno lo 0,12% (zero virgola dodici per cento) del capitale sociale della Banca (la "Lista di Soci–Dipendenti").

Ciascun Socio può presentare o concorrere a presentare una sola Lista di Soci o Lista di Soci-Dipendenti e votare una sola lista di candidati, così come ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, devono depositarsi tutte le dichiarazioni, attestazioni o documenti richiesti dalla normativa vigente e dallo Statuto, e quindi:

• l'indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato la Lista di Soci o la Lista di Soci-Dipendenti e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (in via esemplificativa e non esaustiva: curriculum vitae, copia di un documento di identità, certificato di residenza o documento equivalente);
• le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità (anche ai sensi dell'art. 36 Legge 214/2011, c.d. "divieto di interlocking"), la sussistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina legale, regolamentare e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione (professionalità, competenza, onorabilità, correttezza, time commitment, cumulo degli incarichi e, eventualmente, indipendenza), nonché comunicano l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, avuto presente il limite del cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente;
• una dichiarazione dei Soci che hanno presentato la Lista di Soci o la Lista di Soci-Dipendenti – e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa – attestante l'assenza con questi ultimi dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144–quinquies, primo comma, del Regolamento Emittenti e dalla normativa pro tempore vigente;
• copia della comunicazione ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 (e successive modificazioni, incluse quelle approvate da Consob e Banca d'Italia in data 10 ottobre 2022) e dell'art. 83-

sexies del TUF e delle relative norme attuative (la "Comunicazione") o dichiarazione di impegno a trasmettere la Comunicazione in parola entro il termine di pubblicazione delle liste stesse.

In aggiunta a tale documentazione, i Soci-dipendenti che presentino la Lista di Soci-Dipendenti devono depositare la documentazione attestante il proprio status di lavoratori dipendenti della Banca o di società da questa controllate.

Si segnala che le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

Le Liste di Soci e le Liste di Soci-Dipendenti, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere sottoscritte dai Soci e depositate, a pena di decadenza, entro le ore 24:00 del 27 marzo 2023 (entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1-bis, TUF (1)) con le seguenti modalità (fra loro alternative):

• deposito presso la Sede legale di Banco BPM (funzione Affari Societari di Gruppo), Piazza Filippo Meda, 4, Milano nei giorni lavorativi dalle ore 8:15 alle ore 17:00; ovvero
• trasmissione a mezzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it, allegando i documenti in formato pdf.

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio, restando a carico della Banca l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico le informazioni relative alle liste regolarmente presentate. In particolare, le liste di candidati che siano state regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico entro il 30 marzo 2023 (almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, TUF), da parte della Banca presso la Sede legale di Banco BPM, sul sito internet della Banca www.gruppo.bancobpm.it - Corporate governance > Assemblea Soci e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato, "eMarket Storage" e con le altre modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Sul sito internet della Banca, nella sezione dedicata all'Assemblea, è altresì pubblicato un documento che riporta le "Modalità operative per la presentazione delle liste per la nomina degli organi sociali di Banco BPM S.p.A.", contenente indicazioni sulla procedura di nomina

^{( 1}) Il 25° (venticinquesimo) giorno precedente a quello previsto per l'Assemblea cadrebbe domenica 26 marzo 2023, pertanto il termine deve intendersi scadere lunedì 27 marzo 2023, primo giorno lavorativo successivo.

dei Consiglieri di Banco BPM e sulla modalità di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, al quale si rinvia con l'avvertenza che tale documento non può né deve intendersi sostitutivo delle previsioni contenute nella normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e nello Statuto sociale.

Si segnala che tale documento riporta anche i possibili scenari a seconda degli esiti delle votazioni assembleari.

2.2 Candidati Consiglieri

Tutti i candidati devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto sociale e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e, se del caso, indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo (c.d. time commitment) e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente. Inoltre, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM sono tenuti ad agire con autonomia di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti connessi all'incarico assunto.

Al fine di favorire l'individuazione delle candidature da proporre all'Assemblea, Vi invitiamo a tenere conto del documento del Consiglio di Amministrazione "Composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione", il quale contiene indicazioni e suggerimenti che il Consiglio di Amministrazione uscente di Banco BPM mette a disposizione dei Soci, nell'intento di aiutarli a formulare proposte per la composizione del Consiglio di Amministrazione della Banca. Il documento è disponibile sul sito internet della Banca www.gruppo.bancobpm.it - Corporate governance > Assemblea soci.

Richiamiamo la Vostra attenzione sulla necessità che, in conformità all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, al genere meno rappresentato sia riservata per sei mandati consecutivi una quota pari almeno a due quinti degli amministratori eletti, corrispondente, allo stato, ad almeno 6 (sei) Consiglieri di Amministrazione.

Per ogni altra informazione in merito alla presentazione delle liste e alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla normativa applicabile e alle disposizioni dello Statuto, consultabile sul sito internet della Banca www.gruppo.bancobpm.it - Corporate governance > Documenti Societari.

Alla luce di quanto precede si propone all'Assemblea di deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente e il Vice Presidente, per gli esercizi 2023-2024-2025.

Verona, 7 marzo 2023 Il Consiglio di Amministrazione