Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 20 aprile 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 9 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per il 20 aprile 2023, in unica convocazione, in merito a: "Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione"

Signori Soci,

oltre alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023- 2024- 2025, l'Assemblea, con riferimento al punto 9) all'ordine del giorno, è chiamata a deliberare sulla determinazione del compenso annuale spettante ai Consiglieri di Amministrazione per l'intero periodo di durata del relativo mandato e cioè fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Al riguardo, Vi rammentiamo che, secondo quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto sociale, a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione spetta – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio – un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 4 aprile 2020, che ha eletto il Consiglio di Amministrazione in scadenza, ha deliberato – in continuità con i compensi deliberati nell'ambito della fusione dell'ex Banco Popolare e dell'ex Banca Popolare di Milano in favore degli amministratori di Banco BPM per gli esercizi 2017-2018-2019 – di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, per l'intero periodo della carica (esercizi 2020-2021-2022), un compenso fisso di Euro 110.000 annui lordi, da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, una polizza di responsabilità civile, nonché una polizza cumulativa infortuni professionali.

Si rammenta altresì che per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art 22 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, determinerà la misura degli emolumenti da riconoscere, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.

Ciò premesso, si propone di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, che sarà nominato per gli esercizi 2023-2024-2025, un compenso in linea con quanto deliberato in sede di Assemblea dei Soci del 4 aprile 2020 – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e, analogamente a quanto deliberato

dalla predetta Assemblea, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali – da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica. L'ammontare dei compensi da proporre all'Assemblea è determinato in coerenza con l'approvazione, da parte dell'organo amministrativo, della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

* * *

Alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei modi previsti dalle disposizioni applicabili,

delibera

• di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2024-2025 un compenso annuo lordo pari ad Euro 110.000 – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali – da corrispondersi pro-rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica;
• di delegare al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere, necessario ovvero opportuno, per dare esecuzione alla presente delibera."

Verona, 7 marzo 2023 Il Consiglio di Amministrazione