Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 10 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 19971, e successive modifiche e integrazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 20 aprile 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 10) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per il 20 aprile 2023 in unica convocazione, in merito a: "Determinazione dei compensi dei Sindaci".

Signori Soci,

oltre alla nomina del Collegio Sindacale, per gli esercizi 2023-2024-2025, l'Assemblea, con riferimento al punto 10) all'ordine del giorno, è chiamata a deliberare sulla determinazione del compenso annuale spettante ai Sindaci per l'intero periodo di durata del relativo mandato e cioè fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Al riguardo Vi rammentiamo che, secondo quanto previsto dall'art. 33.7 dello Statuto sociale, a tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 4 aprile 2020, che ha eletto il Collegio Sindacale in scadenza (come integrato dall'Assemblea del 15 aprile 2021), ha deliberato – in continuità con i compensi deliberati nell'ambito della fusione dell'ex Banco Popolare e dell'ex Banca Popolare di Milano in favore degli amministratori di Banco BPM per gli esercizi 2017-2018- 2019 – di riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale di Banco BPM, per l'intero periodo della carica (esercizi 2020-2021-2022), i seguenti compensi fissi, da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica:

• un compenso di Euro 160.000 annui lordi per il Presidente del Collegio stesso;

• un compenso di Euro 110.000 annui lordi per ciascun Sindaco effettivo;

oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio e alla copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Collegio Sindacale.

Si rammenta altresì che, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, contenute nella Circolare n. 285/2013, "ai componenti dell'organo con funzioni di controllo è preclusa ogni forma di remunerazione variabile".

Ciò premesso, in considerazione della numerosità delle sedute del Collegio Sindacale e dell'incrementato impegno correlato, tra l'altro, alla partecipazione alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, si propone di adeguare i compensi dei membri effettivi (ivi compreso il Presidente) del Collegio Sindacale, che saranno nominati per gli esercizi 2023- 2024-2025, mediante il riconoscimento di un compenso annuo lordo, pari ad Euro 190.000

per il Presidente del Collegio Sindacale e ad Euro 125.000 per ciascun Sindaco effettivo – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali – da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica. L'ammontare dei compensi da proporre all'Assemblea è determinato in coerenza con l'approvazione, da parte dell'organo amministrativo, della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

* * *

Alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione del pubblico nelle forme e nei modi previsti dalle disposizioni applicabili,

delibera

• di riconoscere a ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2024-2025 un compenso annuo lordo pari ad Euro 190.000 per il Presidente del Collegio stesso e un compenso annuo lordo di Euro 125.000 per ciascun Sindaco effettivo – oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza cumulativa infortuni professionali – da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica;
• di delegare al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere, necessario ovvero opportuno, per dare esecuzione alla presente delibera."

Verona, 7 marzo 2023 Il Consiglio di Amministrazione