Avio

AGM Information • Mar 14, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL GIORNO 28 APRILE 2023 PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125- TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

PREMESSA

L'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla CONSOB con apposito regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente relazione ("Relazione") redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, fa riferimento:

• i. al terzo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea relativo alla "Nomina del Consiglio di Amministrazione deliberazioni inerenti e conseguenti. 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione. 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione. 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 3.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione".
• ii. al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo alla "Nomina del Collegio sindacale per gli esercizi 2023-2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti 4.1. Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti. 4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. 4.3. Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale".

Si segnala che la presente Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale nel termine previsto dall'articolo 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è inoltre reperibile sul sito internet della Società www.avio.com nella sezione "Corporate Governance/ Assemblea Azionisti 2023".

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Punto 3 all'ordine del giorno

Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione. 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione. 3.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito agli Amministratori della Vostra Società dall'Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2020.

A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo amministrativo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero, che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale sulla base di liste presentate dagli azionisti e, eventualmente, dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

A tal riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato Nomine e Compensi, ha approvato una procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente (la "Procedura") e, conseguentemente, ha deliberato, come da previsioni di cui all'art. 11.4 dello Statuto, di presentare una lista di candidati che sarà messa a disposizione

del pubblico, entro i termini previsti dalla legge presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.avio.com, nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2023".

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì formulato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi, il proprio orientamento agli Azionisti sulla dimensione e la composizione del nuovo Consiglio (il "Parere") disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.avio.com, nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2023".

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi, una politica di diversità finalizzata a definire la composizione ottimale dei propri organi sociali e assicurare un efficace assolvimento delle funzioni ad essi affidate, attraverso la presenza di figure in grado di esprimere una pluralità di prospettive, competenze ed esperienze (la "Politica di Diversità"). All'interno della Politica di Diversità è altresì illustrato l'orientamento del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi che gli amministratori possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati. Detto documento è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Avio all'indirizzo www.avio.com.

In considerazione della rilevanza strategica della attività svolte dalla Società per il sistema di sicurezza e difesa nazionale, il rinnovo dell'organo ammnistrativo dovrà avvenire nel rispetto della disciplina in materia di Golden Power di cui al D. L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito dalla L. 11 maggio 2012 n. 56. In ossequio alla predetta disciplina, il D.P.C.M. del 24 novembre 2016 prescrive che l'Amministratore Delegato di Avio sia un soggetto di cittadinanza italiana nominato previa consultazione con il Governo.

Infine, si ricorda che il prossimo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare in merito alla nomina dell'Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'art. 12.2 dello Statuto Sociale, nonché, salvo diversa delibera assembleare, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto Sociale.

A tale riguardo, il Consiglio uscente, in linea con le considerazioni formulate nel proprio Parere sul profilo quali-quantitativo ottimale, ritiene che il principio di continuità debba applicarsi anche alle figure dell'Amministratore Delegato e del Presidente.

Sempre in linea con le considerazioni formulate nel proprio Parere sul profilo quali-quantitativo ottimale, il Consiglio uscente valuta positivamente la possibilità che il nuovo organo amministrativo, in conformità a quanto previsto dall'art. 11.1 dello Statuto, nomini un Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, che possa coadiuvare il Presidente nello svolgimento delle sue funzioni.

3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto sociale, "la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) membri o da 11 (undici) membri secondo quanto sarà deciso dall'Assemblea ordinaria".

Si evidenzia che il Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui la nostra Società aderisce, auspica che i Consigli di Amministrazione esprimano un proprio parere di orientamento agli azionisti in merito alla dimensione e alla composizione del board, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione che viene condotto con frequenza annuale.

A tale proposito, il Parere del Consiglio di Amministrazione, per quanto attiene al profilo della dimensione dell'organo amministrativo, evidenzia che: "il Consiglio ritiene nel complesso adeguata la attuale dimensione dell'organo amministrativo, sia in relazione al numero attuale di undici amministratori, sia al numero dei comitati endoconsiliari, posto che essa consente (i) una equilibrata composizione dei comitati interni e una adeguata distribuzione degli incarichi tra gli amministratori, nonché (ii) un pieno allineamento alla Politica di Diversità, offrendo spazio all'ingresso di competenze opportunamente diversificate per background, ruoli ricoperti, settori di provenienza, esperienze di governance e seniority".

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione in linea con le indicazioni fornite dal Consiglio uscente e contenute nel Parere dello stesso Consiglio sul profilo quali-quantitativo ottimale, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 11.1 dello Statuto sociale "gli amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi, salvo diversa inferiore durata fissata dalla delibera di nomina e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili".

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 11.3 "la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente o dai soci […] salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari".

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri azionisti presentatori - di una quota di partecipazione pari ad almeno il 4,5%. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). Nello specifico, con riferimento alle quote di genere, lo Statuto della Società prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata secondo modalità tali da garantire che la composizione del Consiglio rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi. A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere.

Le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere corredate dalla seguente documentazione:

• i. i curriculum vitae dei candidati;
• ii. le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• iii. l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• iv. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

All'elezione degli Amministratori si procederà come delineato all'art. 11 dello Statuto Sociale. Nell'ipotesi in cui sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti consiglieri i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne 3 (tre); e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno

presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, vengono tratti 3 (tre) consiglieri, di cui almeno uno indipendente, secondo l'ordine progressivo di presentazione dei candidati nella lista medesima.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 11 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Si invitano, inoltre, coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art.147-ter, comma3, del TUF e dall'art.144 quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB, al cui contenuto si rinvia.

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente Relazione si fa rinvio a quanto stabilito nell'art. 11 dello Statuto sociale.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero in 11 (undici) in linea con le indicazioni fornite dal Consiglio uscente e contenute nel proprio Parere sul profilo quali-quantitativo ottimale, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni statutarie sopra esplicitate, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

3.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto Sociale "ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche".

Vi ricordiamo che, in attuazione del richiamato articolo 15.1 dello Statuto Sociale, l'Assemblea del 6 maggio 2020 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per il triennio 2020-2022 nella misura di Euro 35.000,00 per ciascun amministratore e di Euro 120.000,00 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento.

In relazione a quanto precede, in vista del rinnovo, la Società ha dato incarico ad un esperto esterno indipendente di condurre un'analisi di benchmark rispetto ad un panel di società italiane quotate comparabili ad Avio per caratteristiche dimensionali che è stata attentamente esaminata ai fini della formulazione della presente proposta.

Pertanto, alla luce dell'evoluzione della Società e delle sfide future che Avio sarà chiamata ad affrontare, nonché alla necessità di Avio di assicurarsi il contributo di professionalità eccellenti che possano dedicare allo svolgimento della propria funzione il tempo necessario per garantire che le decisioni prese collegialmente siano efficaci, il Consiglio di Amministrazione uscente propone di rimettere ai Signori Azionisti la formulazione – contestualmente alla presentazione di una eventuale lista di candidati – della proposta di emolumento da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione (non superiore ad Euro 130.000,00 lordi annui) e a ciascun Amministratore (non superiore ad Euro 40.000,00 lordi annui), in aggiunta al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per lo svolgimento dell'incarico, per tutto il triennio di durata in carica del Consiglio di Amministrazione e pertanto sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2025, oltre agli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche che dovessero essere stabiliti ai sensi dell'art. 2389, comma terzo del codice civile.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine agli emolumenti da attribuire in particolare ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente votazione.

Punto 4 all'ordine del giorno

Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti. 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale. 4.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

Vi informiamo che con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 verrà a scadere il mandato conferito al Collegio Sindacale con deliberazione assembleare del 6maggio 2020.

A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto sociale "il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, […] fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari".

In particolare, hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione pari ad almeno il 4,5%. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni lista deve recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale. Con riferimento a tale disposizione, ai sensi di quanto disposto dalla Consob nella Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, nei casi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore, previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i., si considererà inapplicabile.

Pertanto, nell'ipotesi in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri, la Consob ha indicato che riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Le liste, sottoscritte dagli azionisti legittimati, devono essere depositate entro il venticinquesimo giorno antecedente a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere corredate dalla seguente documentazione:

• i. le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• ii. la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare;

• iii. un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
• iv. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

I candidati alla carica di Sindaco dovranno possedere i requisiti stabiliti dalla legge. In particolare, si rammenta che in candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162.

I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente (ovverosia i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF). Con riferimento alle situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale trovano applicazione, rispettivamente, l'art. 148, comma 3 del TUF e l'art. 148-bis del TUF, nonché le disposizioni attuative di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.

Ai fini della presentazione delle candidature si invitano altresì gli azionisti a tenere conto delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale risultanti dal Principio VIII e dalle raccomandazioni 8, 9 e 10 del Codice di Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.

All'elezione dei Sindaci si procederà come delineato ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto. Nell'ipotesi in cui sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci i candidati elencati in tale lista secondo l'ordine progressivo.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). Infine, in mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità sopra indicate e in linea con quanto previsto all'art. 17 dello Statuto, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 17 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Si invitano, inoltre, coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste, fermo il rispetto degli artt. 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti CONSOB, al cui contenuto si rinvia.

Con riferimento alla composizione dell'organo di controllo, si rinvia altresì alla Politica di Diversità adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2022 e disponibile presso la sede sociale e sul sito internet di Avio.

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente Relazione si fa rinvio a quanto stabilito nell'art. 17 dello Statuto sociale.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti effettivi e supplenti il Collegio Sindacale, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati, in conformità a quanto previsto dall'articolo 17 dello Statuto sociale, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

si ricorda che – ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 17.8 dello Statuto – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Si ricorda, inoltre, ai Signori Azionisti che, in caso di parità di voti tra una o più delle liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio,

mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti e comunque garantendo il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi. Nel caso, invece, di presentazione di una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci i candidati elencati in tale lista secondo l'ordine progressivo.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dall'art. 17.8 dello Statuto sociale, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

4.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile "la retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio".

A tale riguardo si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 6 maggio 2020 in Euro 50.000,00 annui per il Presidente ed in Euro 35.000,00 annui per gli altri Sindaci Effettivi.

In relazione a quanto precede, in vista del rinnovo - anche nel rispetto delle raccomandazioni del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance del dicembre 2020 attraverso le quali lo stesso Comitato ha invitato i Consigli di Amministrazione a verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti l'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico - la Società ha dato incarico ad un esperto esterno indipendente di condurre un'analisi di benchmark rispetto ad un panel di società italiane quotate comparabili ad Avio per caratteristiche dimensionali che è stata attentamente esaminata ai fini della formulazione della presente proposta.

Pertanto, alla luce dell'evoluzione della Società e delle sfide future che Avio sarà chiamata ad affrontare con un conseguente incremento dell'impegno richiesto agli esponenti in ragione dello specifico ruolo, il Consiglio di Amministrazione uscente propone di rimettere ai Signori Azionisti la formulazione - contestualmente alla presentazione di una eventuale lista di candidati - della proposta di emolumento da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale (non superiore ad Euro 55.000,00 lordi annui) e a ciascun Sindaco effettivo (non superiore a euro 38.000,00 lordi annui), in aggiunta al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per lo svolgimento dell'incarico, per tutto il triennio di durata in carica del Collegio Sindacale e pertanto sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in merito al compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale, si precisa che il relativo testo della deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente votazione.

Roma, 13 marzo 2023 Il Consiglio di Amministrazione