AGM Information • Mar 15, 2023
AGM Information
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Società costituita nel 1831 a Trieste. Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 2 Capitale sociale Euro 1.586.833.696,00 interamente versato. Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328. Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione. Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi. PEC: [email protected]
La Società, ai sensi del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto"), convertito con la legge 24 aprile 2020, n. 27 (i cui effetti sono stati prorogati dal decreto-legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n.14), ha deciso di avvalersi della facoltà, introdotta dall'art. 106 del Decreto, di convocare l'Assemblea senza partecipazione fisica dei soci ed esclusivamente tramite presenza del Rappresentante Designato. L'ordine del giorno e le modalità di svolgimento sono di seguito riportati.
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea presso i locali di Palazzo Berlam, sito in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 1, per il giorno
— 26 aprile 2023, alle ore 9.00: in sede ordinaria in prima convocazione, ed occorrendo per il giorno
— 28 aprile 2023, alle ore 9.00: in sede ordinaria in seconda convocazione,
per deliberare sul seguente
a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs.
58/1998 ("TUF") e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso, ossia entro il 25 marzo 2023, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare (indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti) ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. La domanda dovrà essere presentata per iscritto ed essere consegnata presso la sede legale all'attenzione del responsabile della funzione Corporate Affairs, anche per corrispondenza, ovvero in via elettronica con invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti e della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario ed essere inviata all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione predisposta dallo stesso. Delle eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno: detta relazione deve essere consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno, entro l'11 aprile 2023, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire – tenuto conto delle richiamate perduranti esigenze di cautela – a mezzo posta elettronica
all'indirizzo del Rappresentante Designato [email protected], nonché all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2023 – proposte individuali di deliberazione". Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Unico sul Post-Trading Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018. Le pertinenti proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet www.generali. com, nella sezione Governance / Assemblea 2023, nonché con le altre modalità applicabili. Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di adeguare, ove necessario, i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, tutte le richieste e le proposte presentate.
In relazione alla nomina del Collegio Sindacale, che avverrà sulla base di liste di candidati, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 37 dello Statuto sociale, pubblicato sul sito internet della Società, nella sezione Governance, e si segnala in ogni caso quanto segue:
Hanno diritto di presentare le liste di candidati gli Azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino complessivamente almeno lo 0,5% del capitale sociale. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente
controllate e le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono concorrere a presentare e possono votare una sola lista; in caso di violazione di tale precetto, non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
In conformità a quanto previsto dall'art.144 sexies comma 4 lett. b del Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato (Regolamento Emittenti) e dalla comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista e all'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 37 dello Statuto sociale, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa (Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.). In tale dichiarazione dovranno essere altresì specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con il socio che detiene la partecipazione di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali eventuali relazioni non siano state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.
Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti legittimati, corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, unitamente all'indicazione della percentuale di partecipazione azionaria complessivamente detenuta dagli stessi e dalla documentazione richiesta dall'articolo 37 dello Statuto sociale, devono essere depositate, presso la sede legale della Società, all'attenzione del responsabile della funzione Corporate Affairs, ovvero, in alternativa, tramite e-mail all'indirizzo di posta certificata [email protected], entro il 25° giorno di calendario antecedente a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e, quindi, entro le ore 17.00 del 1° aprile 2023. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine sia stata depositata una sola lista ovvero liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste entro il 4 aprile 2023.
In tal caso, sono legittimati alla presentazione di liste gli Azionisti che, da soli od assieme ad altri Azionisti, rappresentino complessivamente almeno lo 0,25% delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 5 aprile 2023, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della società, www.generali.com, nella sezione Governance / Assemblea 2023. La certificazione relativa alla titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario ed inviata all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] e può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, ossia entro il 5 aprile 2023; in difetto, la lista si considera come non presentata. Per esigenze di carattere organizzativo, si raccomanda ai signori Azionisti di inviare la predetta documentazione entro e non oltre le ore 13.00 per la scadenza del 5 aprile 2023.
Il testo integrale delle proposte di deliberazione e delle relazioni del Consiglio di Amministrazione relative agli argomenti all'ordine del giorno, i relativi allegati, il bilancio relativo all'esercizio 2022, corredato da tutti gli allegati e dalle dichiarazioni sottoscritte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Documento informativo relativo al nuovo piano di incentivazione in favore del management del gruppo Generali, il Documento informativo relativo alle modifiche al Piano azionario in favore dei dipendenti del gruppo Generali, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla remunerazione sono depositati, entro i termini di legge, presso la sede legale della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, con facoltà di ottenerne copia. La disponibilità degli anzidetti documenti è garantita, entro i termini di legge, anche sul sito internet della Società, www.generali.com, nella sezione Governance / Assemblea 2023, unitamente ai moduli che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega, come in seguito indicato, e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket SDIR, gestito da Teleborsa S.r.l., all'indirizzo internet www. emarketstorage.com. Sul sito internet della Società sono inoltre disponibili le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, comma 1-bis entro la record date (17 aprile 2023), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente alla data della prima convocazione, mediante consegna delle stesse presso la sede legale della Società, all'attenzione del responsabile della funzione Corporate Affairs, ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica [email protected] o quello di posta elettronica certificata [email protected]. com secondo le modalità e i termini indicati nella procedura pubblicata sul sito internet della Società www.generali.com nella sezione Governance / Assemblea 2023. Le risposte saranno fornite dalla Società entro il 24 aprile 2023, mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet, anche al fine di permettere agli aventi diritto di esprimere il proprio voto tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande. L'attestazione della titolarità del diritto di voto può essere fornita mediante la comunicazione di cui infra anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data di registrazione, vale a dire entro il 20 aprile 2023. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata alla Società da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze alla record date (17 aprile 2023), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data della prima convocazione.
Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto: pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla stessa data non avranno il diritto di partecipare e di votare. I titolari di azioni non ancora dematerializzate potranno partecipare all'adunanza soltanto previa consegna dei propri certificati azionari ad un soggetto autorizzato per la loro immissione nel sistema in regime di dematerializzazione e per la successiva comunicazione da parte dell'intermediario autorizzato.
La partecipazione dei soci in assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento assembleare vigenti, disponibili presso la sede legale e sul sito internet della Società.
In conformità con quanto previsto dal Decreto, ai sensi dell'art. 106, sarà permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF. In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno pertanto necessariamente conferire delega ed istruzioni di voto a Computershare S.p.A., via Nizza, 262/73, 10126 - Torino (TO), Rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
Ai componenti degli organi sociali, al segretario, ai rappresentanti della società di revisione e al Rappresentante designato sarà assicurata la possibilità di partecipare all'Assemblea mediante mezzi di comunicazione a distanza.
La delega va conferita mediante la sottoscrizione di apposito modulo, che sarà disponibile sul sito internet della Società, nella sezione Governance / Assemblea 2023. Il modulo di delega deve pervenire, entro la fine del 2° giorno di mercato aperto precedente la data di effettivo svolgimento dell'assemblea (che presumibilmente si terrà il 28 aprile 2023), a Computershare S.p.A., secondo le modalità indicate al punto 1 delle Avvertenze per la compilazione e la trasmissione riportate nel medesimo modulo. A tale riguardo, per facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto, dalla sezione del sito internet di Assicurazioni Generali dedicata alla presente
La delega non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il termine e con le stesse modalità del conferimento.
La comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria: in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto. Il Rappresentante Designato può, in luogo dell'originale, recapitare o trasmettere alla Società una copia delle deleghe, attestando sotto la propria responsabilità la conformità delle deleghe all'originale e l'identità dei deleganti. Ai sensi della normativa vigente, il Rappresentante Designato dovrà conservare l'originale delle deleghe e tenere traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute, per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
La delega può essere altresì conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 e trasmesso all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected].
Ferma la necessità che sia conferita delega al Rappresentante Designato, a tale soggetto potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Ai fini del rilascio di tali deleghe, è possibile utilizzare l'apposito modulo di delega reperibile sul sito internet della Società.
Si sottolinea che i moduli di delega, completi di istruzioni di voto, dovranno essere inviati esclusivamente al Rappresentante Designato.
La Compagnia dà l'opportunità ad una platea sempre più ampia e inclusiva di stakeholder di assistere a questo fondamentale momento di comunicazione istituzionale, tramite i seguenti servizi:
•Servizio diretta streaming. Sarà possibile seguire le relazioni di apertura degli espo-
nenti di vertice della Compagnia e, per gli azionisti legittimati alla partecipazione assembleare, i lavori assembleari in diretta streaming video.
•Programma Shareholders' Meeting Extended Inclusion (SMEI). Nell'ambito del programma volto al contenimento delle barriere fisiche, comunicative e sensoriali, sarà possibile fruire del servizio di diretta streaming, in aggiunta all'italiano, anche attraverso una traduzione simultanea in inglese, francese, tedesco, spagnolo e nella lingua dei segni italiana (LIS), oltre che con i sottotitoli in lingua italiana.
Le modalità di accesso al servizio streaming ed ai servizi SMEI sono disponibili sul sito istituzionale www.generali.com alla pagina Governance / Assemblea 2023.
• Riferimenti utili. Per ulteriori informazioni o chiarimenti in ordine alla partecipazione degli azionisti all'assemblea, sono disponibili l'indirizzo e-mail azionisti@generali. com ed i recapiti telefonici +39.040.671621, +39.040.671696 e fax +39.041.3362876; gli altri interessati ad assistere ai lavori assembleari possono rivolgersi ai seguenti ulteriori recapiti: per gli esperti e gli analisti finanziari: telefono +39.040.671402, fax +39.040.671338 e indirizzo e-mail ir@ generali.com; pper i giornalisti: telefono +39.02.43535014, fax +39.040.671127 e indirizzo e-mail [email protected].
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 1.586.833.696,00 rappresentato da n. 1.586.833.696 azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data della pubblicazione del presente avviso, la Società e le società da essa controllate possiedono n. 50.161.243 azioni Assicurazioni Generali S.p.A., pari al 3,16% del capitale sociale.
Milano, 13 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Andrea Sironi)
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