AGM Information • Mar 15, 2023
AGM Information
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Punto 1 all'Ordine del Giorno
BILANCIO 2022
a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna. Prima dell'Assemblea, avrete altresì a disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale con il parere sulla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e di distribuzione del dividendo.
Il bilancio della Compagnia dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 mostra un utile netto di Euro 2.820.528.462,36.
Il bilancio consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione sempre nella seduta odierna, chiude con un utile netto di pertinenza del Gruppo di Euro 2.911.938.106,02.
Ciò premesso, si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso i locali di Palazzo Berlam, sito in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
Milano, 13 marzo 2023
b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori Azionisti,
l'utile netto dell'esercizio è di Euro 2.820.528.462,36.
Le proposte di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione di dividendo tengono conto della delibera odierna del Consiglio di Amministrazione con la quale è stata approvata l'assegnazione di azioni Generali a favore del piano di incentivazione di lungo termine "Long Term Incentive Plan 2020-22" ("Piano LTI 2020-22"). Al fine dell'assegnazione delle azioni al management del Gruppo è previsto un aumento di capitale per Euro 5.549.136, con l'emissione di altrettante azioni prive di valore nominale, deliberato oggi dal Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione sempre oggi ha deliberato di annullare 33.101.371 azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, come previsto dalle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022.
Le modifiche conseguenti sul testo statutario sono soggette alle condizioni dell'approvazione di IVASS e della successiva iscrizione nel Registro delle imprese: si precisa peraltro che la presente relazione tiene conto dell'effetto di entrambe le deliberazioni sopra citate sul numero di azioni emesse. Ai fini di questa proposta e subordinatamente alle condizioni sopra esposte, pertanto, il capitale sociale considerato è pari ad Euro 1.592.382.832,00, suddiviso in 1.559.281.461 azioni.
Ciò premesso, tenendo in considerazione le citate operazioni, l'utile d'esercizio viene destinato per Euro 1.157.805,80 a Riserva Legale, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2430 del codice civile, per Euro 1.789.502.077,80 a distribuzione di dividendo e per la quota rimanente, pari ad Euro 1.029.868.578,76 a riserva straordinaria, come di seguito meglio specificato.
| (in Euro) | |
|---|---|
| da utile dell'esercizio | 2.820.528.462,36 |
| a riserva legale | 1.157.805,80 |
| a dividendo | 1.789.502.077,80 |
| a riserva straordinaria | 1.029.868.578,76 |
Si propone che dell'utile d'esercizio, destinato a riserva legale, siano attribuiti per Euro 810.464,06 alla Gestione Vita e per Euro 347.341,74 a quella Danni, mentre l'utile destinato alla riserva straordinaria sia attribuito per Euro 69.458.948,86 alla Gestione Vita e per Euro 960.409.629,90 alla Gestione Danni.
Il dividendo complessivo proposto spettante a ciascuna delle azioni che ne hanno diritto ammonta a Euro 1,16, per un'erogazione massima di Euro 1.789.502.077,80, tenuto conto di tutte le operazioni sinora deliberate dal Consiglio di Amministrazione o sin qui eseguite sul capitale sociale ed escludendo dal computo le azioni proprie detenute dalla Società. Non si tiene invece conto ai fini della determinazione dell'anzidetta erogazione massima degli ulteriori eventuali acquisti di azioni
proprie in forza di autorizzazioni in essere o la cui autorizzazione è prevista all'ordine del giorno dell'assemblea e che possa avvenire prima della distribuzione del dividendo.
L'erogazione complessiva da assegnare alle azioni in circolazione e non detenute dalla Società ammonta a Euro 1.783.065.080,04, cui si aggiungono Euro 6.436.997,76 relativi alle azioni che verranno emesse, previo rilascio dell'autorizzazione dell'IVASS ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 18 febbraio 2008, n. 14, in attuazione delle odierne delibere del Consiglio di Amministrazione sopra citate. Si precisa che i dati sopra riportati tengono già conto del numero di azioni proprie da annullare in quanto esse non percepiranno il dividendo, sia che siano già state annullate, sia che siano ancora nella disponibilità della Società per il successivo annullamento.
Il dividendo sarà pagato, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, a partire dal 24 maggio 2023 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Euronext Securities Milan – Monte Titoli S.p.A. Le azioni ordinarie della Compagnia verranno negoziate, prive del diritto al dividendo e alla assegnazione di utili in natura, a partire dal 22 maggio 2023.
Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso i locali di Palazzo Berlam, sito in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
Milano, 13 marzo 2023
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti
Punto 2 all'Ordine del Giorno
NOMINA DI UN COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
a) Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2023 e 2024, ai sensi dell'art. 2386 c.c.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, c.c., nonché dell'articolo 28 dello Statuto sociale.
In via preliminare, si rammenta che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, composto da n. 13 Amministratori, è stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2022 per la durata di 3 esercizi e rimarrà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Vi ricordiamo inoltre che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono presenti n. 12 membri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF (dei quali n. 10 componenti in possesso altresì dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance) e n. 6 componenti appartenenti al genere meno rappresentato.
In data 26 maggio 2022, Francesco Gaetano Caltagirone ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione non indipendente della Società.
In data 15 luglio 2022, come comunicato al mercato in pari data, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato per cooptazione, a' sensi di quanto previsto dall'articolo 28 dello Statuto sociale e con delibera approvata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2386 c.c., Stefano Marsaglia (candidato tratto dalla lista presentata dall'Azionista VM 2006 S.r.l. in occasione dell'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2022) alla carica di amministratore della Società. Il Consigliere Marsaglia è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance, come accertato dal Consiglio al momento della nomina e da ultimo con deliberazione consiliare del 15 febbraio 2023.
In data 2 agosto 2022, il Consigliere Marsaglia è stato nominato componente del "Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale".
Ai sensi di legge, il Consigliere così cooptato cessa dal proprio incarico in occasione della Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022, la quale è pertanto chiamata a nominare un Amministratore, secondo le maggioranze di legge e di Statuto e, dunque, senza l'applicazione del voto di lista.
In considerazione di quanto precede, Vi invitiamo a voler deliberare in merito alla nomina di un Consigliere al fine di integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione sino al numero di 13 Consiglieri, così come deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2022 e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 28 dello Statuto sociale.
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione Vi propone di confermare nella carica di Amministratore Stefano Marsaglia.
L'Amministratore così nominato resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale organo amministrativo e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
La scelta dell'Amministratore proposto è motivata da ragioni di continuità ed è rispettosa della previsione statutaria secondo cui l'Assemblea provvede alla sostituzione dell'Amministratore cessato, scegliendone, se possibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista.
Il curriculum vitae di Stefano Marsaglia, unitamente alla dichiarazione con cui lo stesso ha accettato la designazione e la carica e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti e il rispetto dei criteri prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica, inclusa la dichiarazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza, sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (Sezione Download center/Governance/Assemblee/2022).
Si precisa che l'emolumento per la carica di Amministratore si intenderà, pro rata temporis, lo stesso compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022, pari a euro 100.000 lordi annui, e un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio, pari a euro 4.000 lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.
Resta fermo il diritto per gli Azionisti di presentare loro proposte di candidatura nel rispetto delle vigenti disposizioni normative, regolamentari e statutarie, tenendo conto che alla nomina oggetto della presente Relazione trovano applicazione anche le previsioni contenute nel nuovo D.M. 2 maggio 2022, n. 88 - "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono funzioni fondamentali ai sensi dell'articolo 76, del Codice delle assicurazioni private, di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209".
Si invitano pertanto gli Azionisti eventualmente interessati a presentare proposte di candidatura a utilizzare il modello standard di dichiarazione di accettazione della designazione e della carica e relative attestazioni da parte del candidato alla carica di Amministratore, allegato sub "A" alla presente Relazione.
Con particolare riguardo al criterio relativo alla disponibilità di tempo allo svolgimento dell'incarico di Amministratore non esecutivo prescritto dalla normativa vigente e alla specifica realtà di Assicurazioni Generali, si fa presente – a titolo informativo – che nell'esercizio 2022, a far data dalla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione (29 aprile 2022) e dalla costituzione dei Comitati consiliari (12 maggio 2022 e, per il Comitato per gli Investimenti il 7 giugno 2022), si sono tenute :
− n. 6 riunioni del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane ("RemCoR"), della durata media di circa 1 ora 30 minuti; nel 2023 si sono già svolte o è previsto che si svolgano n. 13 riunioni;
− n. 4 riunioni del Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale ("CIS"), della durata media di circa 2 ore 30 minuti; nel 2023 si sono già svolte o è previsto che si svolgano n. 4 riunioni;
Occorre altresì considerare l'impegno necessario: (i) alla preparazione delle riunioni, tenuto conto della molteplicità degli argomenti da esaminare e del volume della documentazione a supporto nonché dei tempi di trasferimento dal domicilio alla sede delle riunioni; nonché (ii) per la partecipazione alle riunioni dedicate all'induction, alla formazione ricorrente (training) oltre che ad eventuali ulteriori riunioni offsite. Il Consiglio richiama inoltre l'attenzione sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, che non dovrà essere annualmente inferiore al 100%, restando fermo che in conformità alla normativa applicabile la loro mancata partecipazione a singole sedute può essere giustificata da specifiche ragioni, che il Consiglio valuta di volta in volta (nel 2022 a far data dalla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e dalla costituzione dei Comitati consiliari la partecipazione è stata del 92,2% per il Consiglio di Amministrazione, del 100% per il CCR, del 94,3% per il CNG, del 86,7% per il RemCoR, del 100% per il CIS e del 80,6% per il CInv), con una presenza nelle riunioni stesse preferibilmente di persona, ad eccezione di situazioni straordinarie. In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo e l'energia necessari, tenendo conto di quello destinato anche a (i) incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, (ii) altre attività lavorative e professionali svolte e (iii) altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla propria disponibilità di tempo.
Si invita, inoltre, a considerare le indicazioni contenute nel Parere di orientamento agli Azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-24 approvato dal Consiglio di Amministrazione uscente in data 16 febbraio 2022 e a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (Sezione Download Center/Governance/Assemblee/2022).
Si invitano gli Azionisti a presentare le loro proposte di candidatura alla carica di Amministratore in via preventiva al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte, mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori. In alternativa le proposte possono essere presentate con consegna presso la sede sociale.
Le proposte di candidatura alla carica di Amministratore dovranno essere corredate (i) dalle dichiarazioni con le quali il candidato accetta la designazione e la carica e attesta, altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza, il possesso dei requisiti e il rispetto dei criteri previsti dalla normativa di legge, regolamentare vigente e dallo Statuto sociale, nonché più in generale da ogni ulteriore disposizione in quanto applicabile, per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza, (ii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato, (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, e (iv) ogni altra
ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Tutto ciò premesso, si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termine di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione nella presente Relazione.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso i locali di Palazzo Berlam, sito in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita e atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 c.c. e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
di nominare quale componente del Consiglio di Amministrazione Stefano Marsaglia, nato a Torino il 1.8.1955, codice fiscale MRSSFN55M01L219J, il quale resterà in carica fino alla scadenza degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, e pertanto, sino alla conclusione dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2024.
Milano, 13 marzo 2023
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
| Il/la sottoscritto/a |
||
|---|---|---|
| , nato/a a |
, il |
, |
| residente in |
, codice | fiscale |
, in relazione alla propria candidatura alla carica di Amministratore di ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (la "Società" o "Generali"), con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di Euro 1.586.833.696,00 interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione nel Registro delle Imprese della Venezia Giulia n. 00079760328, società iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione n. 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi, in vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 26 aprile 2023 in prima convocazione e per il giorno 28 aprile 2023 in seconda convocazione (l'"Assemblea"), sotto la propria responsabilità, consapevole delle sanzioni penali previste nel caso di dichiarazioni mendaci, di formazione o uso di atti falsi (ai sensi dell'articolo 76 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, numero 445)
di accettare irrevocabilmente la candidatura a componente del consiglio di amministrazione di Generali (il "Consiglio di Amministrazione") e l'eventuale propria nomina alla predetta carica e di essere in possesso dei requisiti e di soddisfare i criteri prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di Generali per ricoprire la carica di Amministratore della Società, nonché di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità prevista per la carica di Amministratore di Generali dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento e dallo Statuto sociale, come di seguito precisato:
possedere conoscenza teorica e/o esperienza pratica in più di uno dei seguenti ambiti (barrare una o più caselle):
1 Ossia: (i) per gli amministratori esecutivi che hanno svolto le attività di cui all'art. 7, comma 1, lett. a) del DM 88/2022, almeno 5 anni (maturati negli ultimi 8 anni); (ii) per gli amministratori non esecutivi in possesso dei requisiti di cui all'art. 7, comma 1, del DM 88/2022, almeno 3 anni (maturati negli ultimi 6 anni); (iii) per i non esecutivi che non rientrano nella categoria di cui al punto (ii) in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 7 del DM 88/2022, almeno 5 anni (maturati negli ultimi 8 anni); (iv) per Presidente in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 7 del DM 88/2022, almeno 10 anni (maturati negli ultimi 13 anni); (v) per l'amministratore delegato e il direttore generale che hanno svolto le attività di cui all'art. 7, comma 1, lett. a), del DM 88/2022, almeno 10 anni (maturati negli ultimi 13 anni). 2 Cfr. nota 1.
3 Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle condizioni previste dai commi 1 e 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
1, lett. b) del DM 88/20224 ;
4 Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.
5 Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.
6 Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.
b) del DM 88/2022;
7 a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: i) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi dell'impresa; ii) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa; iii) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i) dell'articolo 12, comma 1, del Decreto 88/2022;
b) è un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, il "CAP") nell'impresa;
c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP) nell'impresa o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP) nell'impresa o società da questa controllate;
h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP) nell'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;
i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi: i) membro del Parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea; ii) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale dell'impresa o del gruppo di cui all'articolo 210 - ter , comma 2, del CAP sono tali da comprometterne l'indipendenza. 8 Cfr. nota 7.
nell'Appendice della presente dichiarazione;
circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza, precisando in particolare con riferimento alla precedente lettera b):
9 Per "azionista significativo" si intende, ai sensi dell'art. 1.1 n. 7 del Regolamento, la persona fisica o giuridica che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza significative o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza significativa sulla Società. In relazione a quanto precede, per "influenza significativa" si intende la situazione in cui una persona fisica o giuridica detenga, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, soggetti fiduciari o interposte persone, una partecipazione superiore al 3% delle azioni con diritto di voto della Società.
10( i) Generali Italia S.p.A.; (ii) Generali France S.A.; (iii) Generali Deutschland Holding A.G.; (iv) Generali CEE Holding B.V.; (v) Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A.; (vi) Generali Insurance Asset Management S.G.R. S.p.A.; (vii) Generali Real Estate S.p.A.; (viii) Banca Generali S.p.A.; (ix) Generali Versicherung A.G.; (x) Generali Schweiz Holding A.G.; (xi) Generali China Life Insurance.
di Generali;
11 Per "relazione significativa" si intende, ai sensi dell'art. 11.7 del Regolamento, i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo – fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica – superi almeno uno dei seguenti parametri: (i) il 5% del fatturato annuo del gruppo a cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o del cui Top Management sia esponente ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato; (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale o finanziaria negli esercizi di riferimento; tale soglia è ridotta al 2,5% per i rapporti di natura professionale.
12 In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Regolamento ha stabilito che vadano intesi come "top manager" di Generali il Group CEO, i componenti del GMC e, all'interno del GHO, coloro che ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato e del General Manager, che compongono l'Alta Direzione ai sensi dell'art. 2, c. 1, lett. a) del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018. L'elenco del Top management e dei soggetti rilevanti è riportato nella tabella A.4
13 Ai sensi dell'art. 11. 7 lett. b) del Regolamento, per "remunerazione aggiuntiva" si intende una remunerazione aggiuntiva di ammontare superiore al 30% di quello previsto come compenso fisso per la carica determinato con deliberazione dell'Assemblea e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla Legge. Per "compenso fisso per la carica" s'intende: (i) la remunerazione determinata dall'Assemblea, comprensiva degli eventuali gettoni di presenza, a favore degli Amministratori (ovvero stabilita dal CdA per gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea per l'intero CdA); (ii) l'eventuale compenso per la carica assunta da ciascun Amministratore non esecutivo nel Consiglio (quale Presidente, vicepresidente, lead independent director), definito tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili. Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono quelli che ciascun Amministratore riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, in relazione al ruolo di componente del CCR, del RemCoR e del CNG, del CIS e del COPC.
Ove non sia stata barrata una o più delle sopra riportate caselle, sono comunicate alla Società, mediante la compilazione della tabella A.5 contenuta nell'Appendice della presente dichiarazione, le informazioni in merito alle circostanze rilevanti e quindi, in via esemplificativa, alle relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute e/o alle remunerazioni aggiuntive ricevute e/o alla carica ricoperta e/o ai rapporti familiari in essere, unitamente alla motivazione per cui si ritiene che tale/i circostanza/e non sia/no idonea/e a compromettere la propria indipendenza.
III. con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 12 del DM 88/2022,
14Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del CAP.
15Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP.
16Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP.
ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate da Generali o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante in Generali17 o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza
17Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP.
Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.11.1998, n. 469 e dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517;
Il/la sottoscritto/a si impegna sin d'ora a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni circostanza e/o evento che comporti una modifica rispetto a quanto sopra dichiarato.
La presente dichiarazione è resa ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, numero 445.
Apponendo la mia firma in calce dichiaro di aver preso visione dell'informativa privacy relativa al trattamento dei miei dati personali per le finalità relative al processo di nomina del Consiglio di Amministrazione della Società consultabile sul sito internet della Società.
| Luogo e data |
|---|
| -------------------- |
Firma
Appendice (tali appendici non saranno pubblicate essendo funzionali esclusivamente alle successive verifiche in merito all'idoneità dei componenti del Consiglio di Amministrazione):
(La presente Appendice non è oggetto di pubblicazione)
Comunicazione delle situazioni rilevanti ai fini della verifica dei criteri di correttezza
| SITUAZIONE RILEVANTE |
MOTIVAZIONE PER LA QUALE NON È IDONEA A COMPROMETTERE IL SODDISFACIMENTO DEI CRITERI DI CORRETTEZZA |
|---|---|
Comunicazione delle situazioni rilevanti ai fini della sussistenza dell'indipendenza di giudizio
| SITUAZIONE RILEVANTE |
MOTIVAZIONE PER LA QUALE NON È IDONEA A COMPROMETTERE LA PIENA INDIPENDENZA DI GIUDIZIO |
|---|---|
Comunicazione dei rapporti rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del TUF
| RAPPORTO (TIPOLOGIA E SINTETICA DESCRIZIONE INCLUSO IL RELATIVO IMPORTO) |
CONTROPARTE (INCLUSO C.F., ED EVENTUALE GRUPPO DI APPARTENENZA) |
MOTIVAZIONE PER CUI RITIENE CHE IL RAPPORTO NON SIA TALE DA COMPROMETTERE INDIPENDENZA |
|---|---|---|
| SOCIETÀ | TOP MANAGEMENT O SOGGETTI RILEVANTI |
|---|---|
| Assicurazioni Generali S.p.A. | Amministratori: Andrea Sironi, Philippe Donnet, Marina Brogi, Flavio Cattaneo, Alessia Falsarone, Clara Furse, Umberto Malesci, Stefano Marsaglia, Antonella Mei-Pochtler, Diva Moriani, Lorenzo Pellicioli, Clemente Rebecchini e Luisa Torchia. Sindaci effettivi: Carolyn Dittmeier, Antonia Di Bella, Lorenzo Pozza. Componenti del Group Management Committee: Jaime Anchùstegui, Simone Bemporad, Cristiano Borean, Antonio Cangeri, Isabelle Marguerite Conner, Philippe Donnet, |
| Giancarlo Fancel, Carlo Ferraresi, Jean-Laurent Granier, Giovanni Liverani, Stefan Lehmann, Monica Alessandra Possa, Bruno Scaroni, Marco Sesana, Carlo Trabattoni. |
|
| Altri dirigenti con responsabilità strategica rilevanti: Maurizio Basso, Giuseppe Catalano, Nora Gürtler, Massimiliano Ottochian, Anna Pieri. |
|
| Generali Italia S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Antonio Cangeri Presidente: Amministratore Delegato: Giancarlo Fancel Direttore Generale: Giancarlo Fancel |
| Generali France S.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jean-Laurent Granier Amministratore Delegato: Jean-Laurent Granier Direttore Generale: Jean-Laurent Granier |
| Generali Deutschland Holding A.G. Consiglio di Gestione |
Presidente: Stefan Lehmann Amministratori Esecutivi: Stefan Lehmann, Milan Novotny, Jochen Petin, Uli Rothaufe, Benedikt Kalteier, Robert Wehn, Roland Stoffels, Ulrich Ostholt, Katrin Gruber, Jean-Pierre Schmid, Marcela Středová |
| Generali CEE Holding B.V. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Amministratore Delegato: Manlio Lostuzzi Amministratore Esecutivo: Carlo Schiavetto |
| Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Melgarejo Amministratore Delegato: D. Santiago Villa Ramos Direttore Generale: D. Santiago Villa Ramos |
( 18) Situazione al 16.1.2023.
| Generali Insurance Asset Management S.G.R. S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Santo Borsellino Amministratore Delegato: Bruno Servant Direttore Generale: N/A |
|---|---|
| Generali Real Estate S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Santo Borsellino Amministratore Delegato: Aldo Mazzocco Direttore Generale: Aldo Mazzocco |
| Banca Generali S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Antonio Cangeri Amministratore Delegato: Gian Maria Mossa Direttore Generale: Gian Maria Mossa |
| Generali Versicherung A.G. Consiglio di Gestione |
Presidente: Gregor Pilgram Esecutivi: Arno Schuchter, Amministratori Walter Kupec, Klaus Peter Wallner, Axel Sima, Martin Sturzlbaum |
| Generali Schweiz Holding A.G. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Giovanni Liverani Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Christoph Schmallenbach |
| Generali China Life Insurance Consiglio di Amministrazione |
Xuesong Zhao Presidente: Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Gavin Low |
| CIRCOSTANZA | MOTIVAZIONE PER LA QUALE NON È IDONEA A COMPROMETTERE L'INDIPENDENZA |
|---|---|
| Rapporto (tipologia e sintetica descrizione incluso il relativo importo) |
Controparte (incluso C.F., eventuale Gruppo di appartenenza) |
Motivazione per cui ritiene che non sia tale da compromettere indipendenza |
|---|---|---|
Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti
Punto 3 all'Ordine del Giorno
NOMINA E COMPENSO DEL COLLEGIO SINDACALE
a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2023, 2024 e 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato del Collegio Sindacale della Società, conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2020 per il triennio 2020- 22, attualmente composto da: Carolyn Dittmeier (Presidente), Lorenzo Pozza e Antonia Di Bella (Sindaci effettivi); Silvia Olivotto e Tazio Pavanel (Sindaci supplenti).
Nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai componenti del predetto organo di controllo per la proficua attività svolta nel passato triennio nell'esclusivo interesse della Società e dei suoi Azionisti tutti, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 37 dello Statuto sociale, il Collegio è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.
Il nuovo Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla conclusione dell'Assemblea da convocare per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025.
Ai sensi della richiamata disciplina statutaria, la nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste di candidati composte di due sezioni: una per l'elezione dei Sindaci effettivi e l'altra per quella dei supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna delle due sezioni delle liste, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, è composta in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi. Al riguardo si precisa che, ai sensi della normativa vigente, il genere meno rappresentato dovrà ottenere almeno due quinti (con arrotondamento all'unità inferiore, come disposto dall'art. 144-undecies.1 c.3 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato, il "Regolamento Emittenti", nel caso di organi sociali formati da tre componenti) dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ai sensi dell'articolo 37.2 dello Statuto sociale, non possono essere nominati Sindaci e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge, ivi compreso l'articolo 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011 n. 201, o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.
Inoltre, i Sindaci effettivi e supplenti debbono possedere i requisiti e soddisfare i criteri previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente – inclusi quelli di cui alla nuove disposizioni del D.M. 2 maggio 2022, n. 88 – e dallo Statuto sociale.
Fermi restando gli obblighi di legge e di Statuto, si invitano gli Azionisti a proporre candidature che tengano in adeguato conto gli orientamenti espressi dal Collegio Sindacale uscente nel documento denominato Considerazioni del Collegio Sindacale uscente in coerenza con le norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018 messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, sezione Governance/Assemblea 2023.
Hanno diritto a presentare una lista i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. Ciascun socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono concorrere a presentare e possono votare una sola lista; in caso di violazione, non si tiene conto dell'appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.
In conformità a quanto previsto dall'articolo 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti e dalla comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli azionisti che intendano presentare liste di minoranza di depositare, assieme alla lista e all'ulteriore documentazione richiesta dall'articolo 37.9 dello Statuto sociale di cui infra, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti. In tale dichiarazione dovranno essere altresì specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali eventuali relazioni non siano state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.
Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno di calendario antecedente a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e, quindi, entro il 1° aprile 2023, entro le ore 17.00. Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato tramite comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.
Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista ovvero liste presentate da soci collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data ovverosia entro il 4 aprile 2023. In tal caso, sono legittimati alla presentazione di liste gli Azionisti che, da soli o assieme ad altri Azionisti, rappresentino complessivamente almeno lo 0,25% del capitale sociale.
Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione azionaria complessivamente detenuta dagli stessi, e dalla seguente documentazione:
Al fine di facilitare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti si allegano alla presente Relazione illustrativa un modello standard di:
Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia il 5 aprile 2023) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
Ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Emittenti, la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dagli Azionisti che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018,
anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia il 5 aprile 2023. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che – senza tenere conto dell'appoggio dato da Azionisti, in qualunque modo, anche solo indirettamente, collegati con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza"). Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della Lista di Maggioranza e il primo candidato della Lista di Minoranza.
Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà, nell'ambito della sezione dei Sindaci effettivi della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.
Nel caso in cui le prime due liste ottengano lo stesso numero di voti, si procederà a nuova votazione. In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti i Sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista.
La presidenza spetterà al Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso in cui tutti i Sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetterà al primo candidato di quella lista.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 37 dello Statuto sociale saranno considerate come non presentate.
Nell'invitarvi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle indicazioni sopra esplicitate, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione, attribuendo, come detto, la presidenza al primo candidato della Lista di Minoranza, mentre saranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della Lista di Maggioranza.
Milano, 13 marzo 2023
Signori Azionisti,
siete convocati in Assemblea, oltre che per la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-25, anche per determinare l'ammontare del compenso annuo spettante ai componenti di tale organo di controllo.
Al riguardo si ricorda anzitutto che ai sensi dell'articolo 37.4 dello Statuto sociale all'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
Si segnala altresì che il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, a cui la Società aderisce, raccomanda che il compenso dei membri dell'organo di controllo sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione. Il compenso dell'organo di controllo dovrà essere in ogni caso conforme a quanto previsto nella prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativamente alla retribuzione dell'organo di controllo medesimo.
Si ricorda che, relativamente al compenso annuo del Collegio Sindacale attualmente in carica, l'Assemblea del 30 aprile 2020 aveva fissato in Euro 180.000 lordi il compenso per il Presidente e in Euro 130.000 lordi il compenso per ciascuno dei Sindaci effettivi.
Ciò premesso, tenuto conto dell'attività di benchmarking svolta dal Consiglio, col supporto del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane e di quanto rappresentato dal Collegio Sindacale uscente nel documento elaborato alla luce delle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate, definite dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, si propone di stabilire che, per tutto il triennio di durata in carica del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli Azionisti, e pertanto sino alla data di effettiva approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2025, il relativo compenso sia pari ad Euro 130.000,00 lordi annui e che tale importo sia incrementato a Euro 180.000,00 per il Presidente. A tali importi va aggiunto un gettone di presenza dell'ammontare di Euro 500,00 per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nonché il rimborso a pie' di lista delle spese sostenute per lo
svolgimento dell'incarico e le coperture della polizza di assicurazione D&O, secondo le politiche aziendali.
Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso i locali di Palazzo Berlam, sito in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 1, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del c.c. e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
di determinare in Euro 180.000,00 (centottantamila/00) lordi annui l'ammontare del compenso spettante al Presidente del Collegio sindacale e in Euro 130.000,00 (centotrentamila/00) quello degli altri componenti effettivi dell'organo di controllo e un gettone di presenza dell'ammontare di Euro 500,00 (cinquecento/00) lordi per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, oltre al rimborso delle spese a pie' di lista sostenute per lo svolgimento dell'incarico e le coperture della polizza di assicurazione D&O, secondo le politiche aziendali."
Milano, 13 marzo 2023
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Allegato "A"
Spettabile
Assicurazioni Generali S.p.A. Piazza Duca degli Abruzzi, 2 34132 TRIESTE
Alla c.a. del Segretario del Consiglio di Amministrazione e responsabile della funzione Corporate Affairs
[luogo], [data]
La sottoscritta [Nome della società che sottoscrive la dichiarazione], azionista di Assicurazioni Generali S.p.A. (la "Società") con n. [indicazione del numero di azioni detenute] azioni ordinarie, pari al [indicazione della percentuale di partecipazione azionaria complessivamente detenuta] % di partecipazione azionaria detenuta, con riferimento alla Vostra Assemblea di cui in oggetto, convocata, tra l'altro, per deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi sociali che chiuderanno al 31 dicembre 2023, 2024 e 2025,
Le/Il sottoscritte/o [Nome delle società che sottoscrivono la dichiarazione o del/i soggetto/i che presenta/no la lista per conto degli azionisti], [per conto degli] azionisti della Società [inserire nome degli azionisti in caso di presentazione per conto degli azionisti] con complessive n. [indicazione del numero di azioni detenute complessivamente da tutti i soci presentatori] azioni ordinarie, pari al [indicazione della percentuale di partecipazione azionaria complessivamente detenuta] % di partecipazione azionaria complessivamente detenuta, con riferimento alla Vostra Assemblea di cui in oggetto, convocata, tra l'altro, per deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi sociali che chiuderanno al 31 dicembre 2023, 2024 e 2025,
ai sensi dell'art. 37 dello Statuto sociale,
D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. ("TUF"), messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.generali.com, Sezione Governance/Assemblea 2023
la seguente lista, indicante nella "Sezione 1" i candidati alla carica di Sindaco effettivo e nella "Sezione 2" quelli alla carica di Sindaco supplente, ordinati con numerazione progressiva:
Sezione 1 – Sindaci effettivi
| N. | Nome | Cognome |
|---|---|---|
| 1 | ||
| 2 | ||
| 3 |
| N. | Nome | Cognome |
|---|---|---|
| 1 | ||
| 2 |
Il candidato indicato per primo nella Sezione 1, si intende proposto come Presidente del Collegio Sindacale ai sensi di legge e dello Statuto sociale.
La lista è corredata dalla seguente documentazione:
Ove la Società avesse necessità di contattare i presentatori della presente proposta di candidatura, si prega di rivolgersi ai numeri di telefono [•] e di fax [•], e-mail [•]; [•].
Distinti saluti.
[nome e firma del/i soggetto/i che presenta/no la lista, eventualmente per conto degli azionisti]
| Il/la sottoscritto/a |
||
|---|---|---|
| , nato/a a |
, il |
, |
| residente in |
, codice fiscale |
, in relazione alla propria candidatura alla carica di componente del Collegio Sindacale di ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (la "Società" o "Generali"), con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di Euro 1.586.833.696,00 interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione nel Registro delle Imprese della Venezia Giulia n. 00079760328, società iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione n. 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi, in vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 26 aprile 2023 in prima convocazione e per il giorno 28 aprile 2023 in seconda convocazione (l'"Assemblea"), sotto la propria responsabilità, consapevole delle sanzioni penali previste nel caso di dichiarazioni mendaci, di formazione o uso di atti falsi (ai sensi dell'articolo 76 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, numero 445)
di accettare irrevocabilmente la candidatura a componente del collegio sindacale di Generali (il "Collegio") e l'eventuale propria nomina alla predetta carica e di essere in possesso dei requisiti e di soddisfare i criteri prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di Generali per ricoprire la carica di Sindaco della Società, nonché di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità prevista per la carica di Sindaco di Generali dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento e dallo Statuto sociale, come di seguito precisato:
di aver esercitato per almeno tre anni – o almeno cinque anni se candidato al ruolo di Presidente del Collegio Sindacale – anche alternativamente:
dimensione e complessità comparabile con quella di Generali;
Condizioni per l'applicazione della deroga" al DM 88/20221 ;
non aver maturato i requisiti di professionalità previsti dall'art. 8 del DM 88/2022 e sopra dichiarati al primo alinea per una durata almeno pari a quella prevista nell'"Allegato A – Condizioni per l'applicazione della deroga" al DM 88/20222 ;
1 Ossia: (i) per i sindaci iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, almeno 3 anni; (ii) per i sindaci che non rientrano nella categoria di cui al punto (i) in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 8 del DM 88/2022, almeno 5 anni (maturati negli ultimi 8 anni); per il Presidente almeno 10 anni (maturati negli ultimi 13 anni). 2 Cfr. nota 1.
3 Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle condizioni previste dai commi 1 e 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
4 Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.
5 Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.
6 Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.
7 a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: i) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi dell'impresa; ii) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa; iii) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i) dell'articolo 12, comma 1, del Decreto 88/2022;
b) è un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, il "CAP") nell'impresa;
c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68
CAP) nell'impresa o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP) nell'impresa o società da questa controllate;
h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP) nell'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;
i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi: i) membro del Parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea; ii) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale dell'impresa o del gruppo di cui all'articolo 210 - ter , comma 2, del CAP sono tali da comprometterne l'indipendenza.
8 Cfr nota 7.
9 Per "azionista significativo" si intende la persona fisica o giuridica che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza significative o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza significativa sulla Società. In relazione a quanto precede, per "influenza significativa" si intende la situazione in cui una persona fisica o giuridica detenga, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, soggetti fiduciari o interposte persone, una partecipazione superiore al 3% delle azioni con diritto di voto della Società.
10 (i) Generali Italia S.p.A.; (ii) Generali France S.A.; (iii) Generali Deutschland Holding A.G.; (iv) Generali CEE Holding B.V.; (v) Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A.; (vi) Generali Insurance Asset Management S.G.R. S.p.A.; (vii) Generali Real Estate S.p.A.; (viii) Banca Generali S.p.A.; (ix) Generali Versicherung A.G.; (x) Generali Schweiz Holding A.G.; (xi) Generali China Life Insurance.
11 Per "relazione significativa" si intende i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo – fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica – superi almeno uno dei seguenti parametri: (i) il 5% del fatturato annuo del gruppo a cui appartiene l'impresa o l'ente di cui il Sindaco abbia il controllo o del cui Top Management sia esponente ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato; (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale o finanziaria negli esercizi di riferimento; tale soglia è ridotta al 2,5% per i rapporti di natura professionale.
12 In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Regolamento ha stabilito che vadano intesi come "top manager" di Generali il Group CEO, i componenti del GMC e, all'interno del GHO, coloro che ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato e del General Manager, che compongono l'Alta Direzione ai sensi dell'art. 2, c. 1, lett. a) del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018. L'elenco del Top management e dei soggetti rilevanti è riportato nella tabella A.4.
13 Per "remunerazione aggiuntiva" si intende una remunerazione aggiuntiva di ammontare superiore al 30% di quello
rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance (ossia, il Comitato Controllo e Rischi ("CCR"), il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance ("CNG") e il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane ("RemCoR"), ma anche il Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale ("CIS"), di cui alla Raccomandazione n. 1, lett. a del Codice di Corporate Governance) o previsti dalla normativa vigente (ossia, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o "COPC");
Ove non sia stata barrata una o più delle sopra riportate caselle, sono comunicate alla Società, mediante la compilazione della tabella A.5 contenuta nell'Appendice della presente dichiarazione, le informazioni in merito alle circostanze rilevanti e quindi, in via esemplificativa, alle relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute e/o alle remunerazioni aggiuntive ricevute e/o alla carica ricoperta e/o ai rapporti familiari in essere, unitamente alla motivazione per cui si ritiene che tale/i circostanza/e non sia/no idonea/e a compromettere la propria indipendenza;
III. con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del DM 88/2022,
previsto come compenso fisso per la carica determinato con deliberazione dell'Assemblea [e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla Legge. Per "compenso fisso per la carica" s'intende: (i) la remunerazione determinata dall'Assemblea, comprensiva degli eventuali gettoni di presenza, a favore degli Amministratori (ovvero stabilita dal CdA per gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea per l'intero CdA); (ii) l'eventuale compenso per la carica assunta da ciascun Amministratore non esecutivo nel Consiglio (quale Presidente, vicepresidente, lead independent director), definito tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili. Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono quelli che ciascun Amministratore riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, in relazione al ruolo di componente del CCR, del RemCoR e del CNG, del CIS e del COPC].
14Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del CAP.
Il/la sottoscritto/a si impegna sin d'ora a comunicare tempestivamente al Collegio ogni circostanza e/o evento che comporti una modifica rispetto a quanto sopra dichiarato.
La presente dichiarazione è resa ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, numero 445.
Apponendo la mia firma in calce dichiaro di aver preso visione dell'informativa privacy relativa al trattamento dei miei dati personali per le finalità relative al processo di nomina del Collegio Sindacale della Società consultabile sul sito internet della Società.
Luogo e data
Firma
Appendice: (tali appendici non saranno pubblicate essendo funzionali esclusivamente alle successive
15Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del CAP.
16Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del CAP.
verifiche in merito all'idoneità dei componenti del Collegio Sindacale):
Comunicazione delle situazioni rilevanti ai fini della verifica dei criteri di correttezza
| SITUAZIONE RILEVANTE |
MOTIVAZIONE PER LA QUALE NON È IDONEA A COMPROMETTERE IL SODDISFACIMENTO DEI CRITERI DI CORRETTEZZA |
|---|---|
Comunicazione delle situazioni rilevanti ai fini della sussistenza dell'indipendenza di giudizio
| SITUAZIONE RILEVANTE |
MOTIVAZIONE PER LA QUALE NON È IDONEA A COMPROMETTERE LA PIENA INDIPENDENZA DI GIUDIZIO |
|---|---|
Comunicazione dei rapporti rilevanti ai fini delle dichiarazioni di indipendenza ai sensi del TUF
| RAPPORTO (TIPOLOGIA E SINTETICA DESCRIZIONE INCLUSO IL RELATIVO IMPORTO) |
CONTROPARTE (INCLUSO C.F., ED EVENTUALE GRUPPO DI APPARTENENZA) |
MOTIVAZIONE PER CUI RITIENE CHE IL RAPPORTO NON SIA TALE DA COMPROMETTERE INDIPENDENZA |
|---|---|---|
| SOCIETÀ | TOP MANAGEMENT O SOGGETTI RILEVANTI |
|
|---|---|---|
| Assicurazioni Generali S.p.A. | Amministratori: Andrea Sironi, Philippe Donnet, Marina Brogi, Flavio Cattaneo, Alessia Falsarone, Clara Furse, Umberto Malesci, Stefano Marsaglia, Antonella Mei-Pochtler, Diva Moriani, Lorenzo Pellicioli, Clemente Rebecchini e Luisa Torchia. Sindaci effettivi: Carolyn Dittmeier, Antonia Di Bella, Lorenzo Pozza. Componenti del Group Management Jaime Anchùstegui, Simone Committee: Bemporad, Cristiano Borean, Antonio Cangeri, Isabelle Marguerite Conner, Philippe Donnet, Giancarlo Fancel, Carlo Ferraresi, Jean-Laurent Granier, Giovanni Liverani, Stefan Lehmann, Monica Alessandra Possa, Bruno Scaroni, Marco Sesana, Carlo Trabattoni. Altri dirigenti con responsabilità strategica rilevanti: Maurizio Basso, Giuseppe Catalano, |
|
| Nora Gürtler, Massimiliano Ottochian, Anna Pieri. | ||
| Generali Italia S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Antonio Cangeri Giancarlo Fancel Amministratore Delegato: Direttore Generale: Giancarlo Fancel |
|
| Generali France S.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jean-Laurent Granier Amministratore Delegato: Jean-Laurent Granier Direttore Generale: Jean-Laurent Granier |
|
| Generali Deutschland Holding A.G. Consiglio di Gestione |
Presidente: Stefan Lehmann Amministratori Esecutivi: Stefan Lehmann, Milan Novotny, Jochen Petin, Uli Rothaufe, Benedikt Kalteier, Robert Wehn, Roland Stoffels, Ulrich Ostholt, Katrin Gruber, Jean-Pierre Schmid, Marcela Středová |
|
| Generali CEE Holding B.V. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Amministratore Delegato: Manlio Lostuzzi Amministratore Esecutivo: Carlo Schiavetto |
|
| Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Melgarejo Amministratore Delegato: D. Santiago Villa Ramos Direttore Generale: D. Santiago Villa Ramos |
( 17) Situazione al 16.1.2023.
| Generali Insurance Asset Management S.G.R. S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Santo Borsellino Amministratore Delegato: Bruno Servant Direttore Generale: N/A |
|---|---|
| Generali Real Estate S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Santo Borsellino Amministratore Delegato: Aldo Mazzocco Direttore Generale: Aldo Mazzocco |
| Banca Generali S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Antonio Cangeri Amministratore Delegato: Gian Maria Mossa Direttore Generale: Gian Maria Mossa |
| Generali Versicherung A.G. Consiglio di Gestione |
Presidente: Gregor Pilgram Amministratori Esecutivi: Arno Schuchter, Walter Kupec, Klaus Peter Wallner, Axel Sima, Martin Sturzlbaum |
| Generali Schweiz Holding A.G. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Giovanni Liverani Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Christoph Schmallenbach |
| Generali China Life Insurance Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Xuesong Zhao Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Gavin Low |
| CIRCOSTANZA | MOTIVAZIONE PER LA QUALE NON È IDONEA A COMPROMETTERE L'INDIPENDENZA |
|---|---|
| Rapporto (tipologia e sintetica descrizione incluso il relativo importo) |
Controparte (incluso C.F., eventuale Gruppo di appartenenza) |
Motivazione per cui ritiene che non sia tale da compromettere indipendenza |
|---|---|---|
Il/i sottoscritto/i Azionista/i [inserire nome società] di Assicurazioni Generali S.p.A. (la "Società"), titolare/i di n.________[indicazione del numero di azioni detenute] [complessive] azioni ordinarie, pari al ________[indicazione della percentuale di partecipazione azionaria complessivamente detenuta] % di partecipazione azionaria [complessivamente] detenuta
c) l'adesione, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;
d) l'esistenza di partecipazioni azionarie, dirette o indirette, e l'eventuale presenza di partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;
l'assenza di rapporti di collegamento previsti ai sensi della richiamata disciplina normativa e regolamentare Consob e di quanto raccomandato dalla comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati e a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.
Luogo e data________________
Firma/Firme_________________
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