RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2022

I report sulle attività e sui risultati conseguiti quest'anno raccontano una storia di solidità finanziaria e di redditività, di innovazione tecnologica, di vicinanza ai clienti. Raccontano anche una storia di sostenibilità integrata con il nostro mestiere di assicuratori e di investitori e con il nostro ruolo di employer e di corporate citizen. Raccontano, infine, come un player globale abbia operato in un settore di grande rilevanza per il welfare delle società e il benessere delle persone, gestendo professionalmente le incertezze e i rischi del futuro.

Le immagini che corredano questa storia sono immagini di persone durante un giorno della loro vita, mentre lavorano, studiano o si divertono, adulti o bambini, e di un ambiente fatto di alberi e di cielo, ma anche di città smart e green, per rappresentare l'ambizione di essere Partner di Vita dei nostri clienti e un punto di riferimento per le comunità in cui operiamo.

ORGANI SOCIALI AL 13 MARZO 2023

Presidente	Andrea Sironi
Amministratore Delegato e Group CEO	Philippe Donnet
Consiglieri di Amministrazione	Marina Brogi Flavio Cattaneo Alessia Falsarone Clara Furse Umberto Malesci Stefano Marsaglia Antonella Mei-Pochtler Diva Moriani Lorenzo Pellicioli Clemente Rebecchini Luisa Torchia
Collegio Sindacale	Carolyn Dittmeier (Presidente) Antonia Di Bella Lorenzo Pozza Silvia Olivotto (Supplente) Tazio Pavanel (Supplente)
Segretario del Consiglio	Giuseppe Catalano

Assicurazioni Generali S.p.A.

Società costituita nel 1831 a Trieste

Sede legale in Trieste (Italia), piazza Duca degli Abruzzi, 2 Capitale sociale € 1.586.833.696 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328 Partita IVA 01333550323 Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi Pec: [email protected]

ISIN: IT0000062072 Reuters: GASI.MI Bloomberg: G IM

Contatti disponibili a fine volume

Commenti e opinioni sulla Relazione possono essere inviati a [email protected]

INDICE

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine
e la Corporate Governance 4
La visione integrata dei nostri report6
Informazioni su questa Relazione7

EXECUTIVE SUMMARY............................................................................9

Dati significativi del Gruppo10
Rendimento complessivo per gli Azionisti12
Assetti proprietari13
Il nostro modello di governance 14
Focus sul Consiglio di Amministrazione 16
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 20
Politica retributiva 21
La nostra strategia - Lifetime Partner 24: Driving Growth22
L'impegno costante per la sostenibilità 24
Coinvolgimento degli Stakeholder25
Le nostre regole per un agire corretto26

LA NOSTRA GOVERNANCE27
Eventi significativi di governance 2022 e dei primi mesi del 2023 28
Il governo societario di Generali30

	AZIONISTI E INVESTITORI 39

Assetti proprietari40
Assemblea 44
Rapporti con investitori istituzionali ed altri soci - Contatti46
Il sito corporate www.generali.com 48

Organizzazione della Società..........................................................................31

GLI ATTORI DELLA GOVERNANCE.....................................................51

Consiglio di Amministrazione 52
Presidente73
Vicepresidenti73
Amministratore Delegato e Group CEO74
I sei Comitati Consiliari74
Collegio sindacale91
Società di Revisione 96

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

E DI GESTIONE DEI RISCHI97
Il modello interno di Generali98
Il Sistema98
Ruoli e competenze 99
Principali caratteristiche del sistema di controllo interno
e di gestione dei rischi in relazione all'affidabilità delle informazioni
fornite periodicamente agli organi sociali e al mercato 106
Disciplina dell'internal dealing 109
Procedure in materia di operazioni con parti correlate 109
Modello di Organizzazione e Gestione (MOG)
e Organismo di Vigilanza (OdV)110
Tabelle 111
Tabella 1
Partecipazioni rilevanti nel capitale della Società111
Tabelle 2
Struttura del Consiglio di Amministrazione
e dei Comitati consiliari nel 2022 112
Tabella 3
Struttura dei Comitati consiliari nel 2022113
Tabella 4
Struttura del Collegio sindacale
alla data di chiusura dell'esercizio 114
Glossario e abbreviazioni115
Contatti 120

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LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA CORPORATE GOVERNANCE

Signori Azionisti,

ci troviamo a commentare un anno, il 2022, molto difficile. La ripresa economica iniziata con l'uscita dalla pandemia ha subito una battuta d'arresto a causa di una nuova crisi sistemica, innescata dal conflitto in Ucraina. In molte aree del mondo le tensioni geopolitiche sono in aumento, assistiamo a una polarizzazione sempre più significativa tra sistemi democratici e autoritari, visioni del mondo molto differenti che rendono estremamente complesso affrontare sfide – come la crisi climatica, i cambiamenti demografici, le migrazioni, la rivoluzione digitale, le nuove fragilità sociali – che andrebbero risolte attraverso il dialogo e la cooperazione internazionale. In questo contesto, l'Europa può posizionarsi come leader globale della transizione sostenibile, ma argomenti come l'approvvigionamento energetico stanno di nuovo mettendo alla prova la sua capacità di visione comune e coordinamento. È sempre più chiara, infatti, la necessità di finalizzare processi di integrazione, come l'Unione del Mercato dei Capitali, e costruirne di nuovi, riguardanti politiche fiscali comuni, l'unione bancaria ma anche quella delle assicurazioni. Questo perché il ruolo dei grandi gruppi finanziari europei sarà sempre più determinante a supporto del sistema economico e sociale dell'Europa del futuro, digitale ma umano-centrica, sviluppata ma green, democratica ma sinergica.

Come Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, oltre che del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali, uno dei più grandi gruppi assicurativi e di asset management d'Europa, il mio compito è quello di adoperarmi per una governance sempre più evoluta per affrontare questo contesto, più complesso, più dinamico, più sfidante da un punto di vista di etica e di sostenibilità. Dalla mia nomina a Presidente di questa importante Società, mi sono dedicato all'adattamento della corporate governance di Generali a questi scenari, per consolidare la sua reputazione di portatrice delle migliori pratiche societarie a livello europeo e internazionale. Il risultato è anche il frutto del lavoro svolto dal Consiglio di Amministrazione in carica nella precedente consiliatura, un lavoro nuovo, sfidante, svolto in modo meticoloso, grazie anche al contributo del Comitato per le nomine e la remunerazione e dal Comitato nomine ad hoc allora in carica: oggi abbiamo un nuovo Consiglio di Amministrazione, formato da una squadra di Consiglieri con esperienze ricche e differenziate, capace di definire e monitorare l'evoluzione strategica del Gruppo, anche attraverso il lavoro dei nuovi Comitati. Il nostro Consiglio si distingue oggi per la diversità dei profili e delle competenze dei suoi componenti nonché per la capacità di sostenere e stimolare il management nella formazione dei processi decisionali più adatti ad affrontare le complessità che stiamo vivendo.

Sono convinto che in momenti come questo sia importante identificare i rischi ma soprattutto saper riconoscere le opportunità, in una visione prospettica che traguardi gli obiettivi sfidanti con spirito positivo, ed essere attori e guida anche del domani. Il ruolo dei grandi gruppi finanziari sarà sempre più determinante, sia per capacità di investimento, che di impatto economico e sociale, oltre che per skill: possiamo essere determinanti per disegnare questo futuro, per indirizzarlo verso soluzioni più sostenibili.

Il Consiglio di Amministrazione di Generali, eletto dall'Assemblea degli Azionisti ad aprile 2022, è formato da oltre tre quarti di componenti indipendenti e per quasi metà da donne. I nostri Consiglieri fanno leva su solide esperienze internazionali e competenze specifiche, oltre che nell'ambito assicurativo, finanziario e di corporate governance, anche in quelli dell'innovazione, del digitale, della cyber security e della sostenibilità, indispensabili per valutare il contesto sfidante che vi ho appena descritto, e supportare, stimolare e sovrintendere l'azione del management. Come potrete cogliere meglio leggendo questa Relazione, l'attività del Consiglio è sostenuta dall'operato di sei comitati consiliari, tutti presieduti da consiglieri indipendenti e nei quali la presenza degli amministratori indipendenti è predominante.

Il piano strategico "Generali Lifetime Partner 24: Driving Growth", guidato dal Group CEO Philippe Donnet, nominato per il terzo mandato consecutivo dal Consiglio di Amministrazione oggi in carica, coglie le grandi sfide del nostro tempo, proponendo un modello di business che colloca i clienti al centro di tutto ciò che facciamo, focalizzandosi sull'innovazione e sull'utilizzo dei dati. Con questo piano e con il supporto del Consiglio di Amministrazione, la sostenibilità è declinata in ogni attività di business, e sviluppata attraverso quattro ruoli responsabili: quello di assicuratore responsabile, di investitore responsabile, di datore di lavoro responsabile e, infine, quello di cittadino responsabile. In questo ambito, la Fondazione The Human Safety Net Ente Filantropico, dedicata a sviluppare il potenziale umano nei gruppi sociali più vulnerabili, ha raggiunto a fine 2022 più di 200 mila persone, tra genitori, bambini e rifugiati, in 24 paesi in cui il Gruppo opera.

Nell'ambito della responsabilità ambientale, la Compagnia ha promosso nel 2022 l'iniziativa "Un Albero per Azionista, che ha coinvolto i nostri azionisti e premiato la loro partecipazione attiva alla vita societaria. Lanciata in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di aprile, ha portato alla piantumazione di circa 3.500 gli alberi in una zona del Trentino-Alto Adige colpita anni fa dalla tempesta Vaia: è stato un intervento finalizzato ad aumentare la biodiversità, favorire l'assorbimento di gas serra e rendere la zona più resiliente agli eventi climatici estremi.

Riconoscendo questo approccio, MSCI, tra le principali società di rating ESG, che valuta circa tremila società a livello globale, ha incrementato il rating di Generali da "AA" a "AAA", il giudizio più elevato possibile. Oltre a riconoscere gli impegni del Gruppo in ambito di responsabilità sociale e ambientale, il rating riscontra la leadership di Generali tra i peer nell'ambito della corporate governance, sottolineando come la chiara prevalenza di Consiglieri Indipendenti, tra i quali il Presidente, l'appropriata suddivisione di ruoli tra Presidente e Amministratore Delegato e l'equilibrio di genere all'interno del Consiglio favoriscano un forte presidio sulla gestione, l'allineamento agli interessi degli investitori e lo sviluppo degli investimenti responsabili.

Inoltre, Generali è stata nuovamente confermata nel Dow Jones Sustainability World Index (DJSI) e nel Dow Jones Sustainability Europe Index (DJSI Europe), riconoscimenti che collocano la Compagnia tra le prime aziende al mondo del settore assicurativo in termini di performance di sostenibilità e premiano l'impegno continuo del Gruppo a integrare la sostenibilità nelle attività di business, coerentemente con l'ambizione di essere Partner di Vita per i suoi clienti.

Più recentemente, Generali è stata riconosciuta "Top Employer" 2023 da Top Employers Institute, l'ente certificatore globale delle eccellenze in ambito HR, grazie alle politiche e alle strategie attuate per attrarre i migliori talenti, contribuire al benessere dei propri dipendenti e migliorare l'ambiente di lavoro.

Il documento che vi apprestate a leggere affronta le tappe principali di questo 2022 che vi ho appena descritto attraverso la chiave di lettura della corporate governance, lo strumento attraverso il quale costruiamo, giorno dopo giorno, il futuro sostenibile delle Generali.

Buona lettura.

Andrea Sironi Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance.

LA VISIONE INTEGRATA DEI NOSTRI REPORT

La nostra storia di creazione di valore sostenibile continua a basarsi sull'adozione evolutiva del pensiero integrato, permettendoci di vivere secondo i nostri valori e di mettere in atto pratiche e processi allineati al nostro purpose. Raccontiamo la nostra storia adottando un approccio Core & More1 .

CORE

Il report Core del Gruppo è rappresentato dalla Relazione Annuale Integrata, che illustra a beneficio di tutti gli stakeholder il modello di business e il processo di creazione di valore in maniera olistica, integrando informazioni di carattere finanziario e non finanziario identificate come materiali.

INTEGRATA DI GRUPPO 2022

RELAZIONE ANNUALE

RELAZIONE ANNUALE INTEGRATA DI GRUPPO

Fornisce una visione concisa e integrata delle performance finanziarie e non finanziarie del Gruppo, anche ai sensi del decreto legislativo (d.lgs.) 254/2016 e del regolamento UE 2020/852.

La rendicontazione More comprende altri report del Gruppo e canali di comunicazione con l'obiettivo di fornire informazioni dettagliate destinate ad una audience specializzata o ad attori che intendono approfondire alcune tematiche specifiche.

RELAZIONE ANNUALE INTEGRATA E BILANCIO CONSOLIDATO Amplia il contenuto della Relazione Annuale Integrata di Gruppo

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

nel rispetto della normativa nazionale e internazionale.

Illustra il funzionamento del sistema di governo societario di Assicurazioni Generali e il suo assetto proprietario.

DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI Dettaglia specifiche indicazioni sulla politica retributiva

dettagliandone le performance finanziarie

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA

adottata dal Gruppo e sulla sua attuazione.

E BILANCIO D'ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO

Fornisce agli investitori e agli altri stakeholder informazioni rilevanti per valutare l'adeguatezza dell'approccio al cambiamento climatico da parte del Gruppo e la capacità di gestire i rischi e le opportunità che esso comporta.

GREEN BOND REPORT

Illustra l'utilizzo dei proventi raccolti dall'emissione di green bond di Generali e i relativi impatti espressi in termini di minori emissioni di gas serra

SUSTAINABILITY BOND REPORT

Illustra l'utilizzo dei proventi raccolti dall'emissione di sustainability bond di Generali, nonché i relativi impatti espressi in termini di minori emissioni di gas serra e le spese inerenti alle iniziative sociali intraprese.

GREEN INSURANCE-LINKED SECURITIES REPORT

Descrive l'allocazione del capitale di rischio liberato attraverso il green insurance-linked securities e i relativi impatti in termini di minori emissioni di gas serra.

TAX TRANSPARENCY REPORT

Descrive i pilastri su cui poggia la sostenibilità di Generali in campo fiscale ed illustra la Total Tax Contribution del Gruppo, cioè l'apporto delle sue società alle giurisdizioni in cui operano in termini di imposte proprie e di imposte trattenute.

generali.com

con gli altri investitori.

GROUP ACTIVE OWNERSHIP REPORT

secondo le disposizioni normative vigenti.

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Descrive le modalità in cui il Gruppo attua la propria politica di impegno, inclusi una descrizione del dialogo con le società partecipate, l'esercizio dei diritti di voto e la collaborazione

Fornisce l'informativa sulle performance di Assicurazioni Generali

per ulteriori informazioni sul Gruppo e sulla rendicontazione Core e More

L'approccio alla rendicontazione Core & More è stato ideato da Accountancy Europe, che riunisce 50 organizzazioni professionali da 35 paesi che rappresentano un milione di contabili, revisori e consulenti qualificati. Per ulteriori approfondimenti www.accountancyeurope.eu/.

INFORMAZIONI SU QUESTA RELAZIONE

La nostra Relazione assolve agli obblighi di comunicazione dettati dall'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza (TUF), che impone agli emittenti italiani di fornire annualmente al mercato precise informazioni sui loro assetti proprietari, sull'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario, sulla struttura e sul funzionamento degli organi sociali nonché sulle pratiche di governo societario effettivamente svolte.

La Società ha fatto propri, sin dal 1999, i principi espressi dal Codice CG nelle versioni che si sono succedute nel tempo. A ottobre 2020, il Consiglio ha deciso, previo parere dell'allora istituito Comitato Governance e Sostenibilità, di adottare, con effetto dal 1° gennaio 2021, tutti i Principi e le Raccomandazioni del Codice CG oggi vigente, e ne dà conto al pubblico a partire dalla relazione sul governo societario pubblicata nel 2022. La governance della Compagnia descritta nella Relazione è conforme ai Principi e alle Raccomandazioni contenute nell'edizione approvata il 30 gennaio 2020 e tiene conto di quanto esposto nel 10° Rapporto sull'applicazione del Codice di Corporate Governance, approvato il 25 gennaio 2023 dal Comitato italiano per la Corporate Governance. Al riguardo, per maggior chiarezza del lettore, nel Compendio informativo integrativo della Relazione (disponibile sul Sito) è presente una check-list che consente di individuare, per ciascuna Raccomandazione dettata dal Codice CG, il rimando alla corrispondente pagina di trattazione della materia nella Relazione.

La Relazione tiene conto dell'ultima edizione pubblicata del format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (IX Edizione, Gennaio 2022).

La struttura della Relazione si articola in una sezione introduttiva (Executive Summary) che raccoglie informazioni di particolare rilievo e dati macro che permettono nel loro insieme, una sintesi delle peculiarità finanziarie e di governance che hanno caratterizzato il nostro Gruppo nel 2022.

Alla sezione introduttiva fa seguito il corpo centrale, suddiviso in quattro capitoli, rispettivamente sul nostro modello di governance, sugli Azionisti e investitori nonché sui rapporti intrattenuti con questi, su ciascun attore del nostro modello di governo societario e sul Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato. Chiudono la Relazione le Tabelle illustrative delle partecipazioni rilevanti al capitale della Società e della struttura del Consiglio, dei Comitati e del Collegio al termine dell'esercizio di riferimento.

Nel già menzionato Compendio informativo sono indicate in dettaglio le competenze che il CdA si è riservato e quelle che ha delegato, unitamente alla citata check-list di conformità al Codice CG con i rinvii di trattazione, oltre a un approfondimento su modalità e termini di funzionamento dell'Assemblea.

Delle abbreviazioni e degli acronimi si dà conto nel Glossario in calce alla Relazione, cui segue da ultimo l'elenco dei Contatti.

Sono riportati in lettera maiuscola diversi termini tecnici, rilevanti ai fini di questo documento, che hanno il significato specifico riportato nel Glossario.

EXECUTIVE SUMMARY

DATI SIGNIFICATIVI DEL GRUPPO1

Siamo uno dei uno dei maggiori player globali del settore assicurativo e dell'asset management. Con 82 mila dipendenti nel mondo, 161 mila agenti e 69 milioni di clienti, vantiamo una posizione di leadership in Europa ed una presenza sempre più significativa in Asia e America Latina.

PREMI COMPLESSIVI		RISULTATO OPERATIVO
€ 81.538 mln	+1,5%	€ 6.509 mln +11,2%

UTILE NETTO		UTILE NETTO NORMALIZZATO2
€ 2.912 mln	+2,3%	€ 2.912 mln	+4,2%

DIVIDENDO PER AZIONE PROPOSTO		DIVIDENDO COMPLESSIVO PROPOSTO3
€ 1,16	+8,4%	€ 1.790 mln	+5,8%

ASSET UNDER MANAGEMENT (AUM) COMPLESSIVI		SOLVENCY RATIO
€ 618 mld	-12,9%	221%	-6 p.p.

Approfondimenti sulle informazioni finanziarie e non finanziarie nella Relazione Annuale Integrata 2022

Tutte le variazioni della presente Relazione sono calcolate rispetto al 2021, salvo laddove diversamente indicato. Le variazioni di premi, raccolta netta Vita e nuova produzione sono a termini omogenei (ossia a parità di cambi e area di consolidamento); di conseguenza, il contributo del gruppo Cattolica è neutralizzato nel calcolo delle variazioni a termini omogenei. Le variazioni di risultato operativo, investimenti propri e riserve tecniche Vita escludono le eventuali entità in dismissione o cedute dal periodo comparativo; di conseguenza, considerano il contributo del gruppo Cattolica nelle variazioni percentuali.

Gli indicatori non finanziari inclusi nella DNF fanno riferimento alle società consolidate integralmente, a meno che non sia diversamente indicato nei capitoli a loro dedicati. 2. L'utile netto normalizzato - definito come l'utile netto senza l'impatto delle plusvalenze e minusvalenze derivanti dalle acquisizioni e dismissioni - coincide con il risultato del periodo al 31 dicembre 2022 e risulta in crescita del 4,2%. Nel 2021 si attestava a € 2.795 milioni, calcolato escludendo € 52 milioni relativi all'operazione di acquisizione del controllo e dei costi straordinari legati all'integrazione del gruppo Cattolica.

Il dividendo complessivo proposto tiene conto di tutte le operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione al 13 marzo 2023 o eseguite sul capitale sociale alla stessa data ed esclude le azioni proprie detenute dalla Società.

€ 19.868 mln +11,7%


RELATIONSHIP NPS
+4



ASSICURATORE RESPONSABILE

CITTADINO
RESPONSABILE







+4,4%


+26,2%

La nostra strategia, p. 22

L'indicatore si riferisce all'impronta carbonica del portafoglio di investimenti diretti general account delle compagnie assicurative del Gruppo in azioni e obbligazioni societarie quotate, in termini di intensità di carbonio (EVIC).
Generali conferma l'impegno nel dare trasparenza ai comportamenti virtuosi dei propri clienti e, preso atto delle evoluzioni in essere del contesto normativo e regolatorio in materia di sostenibilità, ha deciso di rinominare l'indicatore premi da soluzioni assicurative sostenibili - precedentemente comunicato al mercato - in premi da soluzioni assicurative con componenti ESG.

RENDIMENTO COMPLESSIVO PER GLI AZIONISTI

Il rendimento complessivo per gli azionisti (o Total Shareholder Return - TSR) è la misurazione della performance che tiene conto sia della variazione del prezzo azionario sia dei dividendi pagati per mostrare la remunerazione complessiva per l'azionista espressa come percentuale annualizzata.

ASSETTI PROPRIETARI

Alla chiusura delle procedure di registrazione nel libro soci degli Azionisti che hanno percepito il dividendo pagato a maggio 2022, è emersa una loro consistenza di circa 180.000 unità. La composizione della nostra platea azionaria, aggiornata al 10 marzo 20236 , è rappresentata dal seguente grafico.

Il nostro azionariato

(1) La categoria comprende Asset manager, Fondi sovrani, Fondi pensione, Casse di previdenza, Assicurazioni ramo vita.

(2) La categoria comprende persone giuridiche tra cui Fondazioni, Società fiduciarie, istituti religiosi e morali. (3) Dati non ancora comunicati da intermediari principalmente esteri.

(4) Dato fonte www.consob.it. Al pagamento del dividendo il 25 maggio 2022 il Gruppo Caltagirone risultava detenere il 9,38% del capitale sociale. Il 12 luglio 2022 Fincal S.p.A., società del Gruppo Caltagirone, ha comunicato la riduzione della sua quota di partecipazione dal 3,99% del capitale sociale al 2,99%.

Ripartizione azionariato per area geografica

Sulla base delle risultanze del Libro dei soci, riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo del 25 maggio 2022, integrate dalle comunicazioni ricevute ex art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione.

IL NOSTRO MODELLO DI GOVERNANCE

Generali ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale italiano, articolato in due organi sociali nominati dall'Assemblea: un Consiglio di Amministrazione (attualmente formato da 13 componenti), titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e del Gruppo, e un Collegio sindacale, con funzione di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito Registro: l'Assemblea 2019 ha conferito l'incarico di revisione legale per il novennio 2021-29 a KPMG S.p.A., all'esito di un processo di selezione istruito e coordinato dal Collegio sindacale, in conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente. Il CdA, tenendo conto anche delle Raccomandazioni del Codice CG, ha istituito sei Comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive e istruttorie. L'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 è stato nominato dal Consiglio.

* Per ciascun Comitato si riporta il collegamento con i capitali: il Comitato Controllo e Rischi è associato ai capitali finanziario e intellettuale; il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance ai capitali umano, finanziario e intellettuale; il Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale ai capitali naturale, umano, intellettuale, sociale, relazionale e finanziario; il Comitato per gli Investimenti ai capitali finanziario e sociale e relazionale, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ai capitali finanziario, sociale e relazionale e intellettuale; il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane ai capitali umano, finanziario, sociale e intellettuale.

Focus sul Consiglio di Amministrazione in carica fino all'Assemblea degli Azionisti 2025

Umberto Malesci Consigliere

Età 41

Indipendente7 Comitati P

Competenze

Esperienze

In carica dal 29/04/2022

Executive Summary 17

Cattaneo Consigliere

In carica dal 29/04/2022

Indipendente7
Comitati P
Competenze

Esperienze

Età 65

In carica dal 29/04/2022

Competenze

Esperienze

CONSIGLIERI DONNA	46%
ETÀ MEDIA	59
CONSIGLIERI INDIPENDENTI	77%
NUMERO RIUNIONI	22
PARTECIPAZIONE MEDIA ALLE RIUNIONI8	95%

Nel 2022, il Consiglio è stato sottoposto a quattro sessioni di induction sui seguenti temi:

∙ principi contabili IFRS 9 e IFRS 17, nonché modello organizzativo di Generali;
∙ struttura di governance, asset management e risk management;
∙ principi contabili IFRS 9 e IFRS 17;
∙ sostenibilità, con particolare riguardo a cambiamenti climatici, corporate citizenship e cybersicurezza.

Altri incarichi di amministrazione e controllo degli amministratori in altre società

La seguente tabella riporta il numero degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun Amministratore in altre società, significativi ai fini della politica adottata da Generali, secondo cui rilevano gli incarichi di amministrazione e controllo in emittenti quotate in mercati regolamentati (anche esteri) e in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (per tali intendendosi quelle il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR). In materia di cumulo di incarichi degli Amministratori, la Società ha previsto la regola secondo la quale è considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico il numero massimo di due incarichi di amministrazione e controllo per gli Amministratori Esecutivi e di cinque per i non esecutivi, incluso quello ricoperto in Generali. Più incarichi svolti in entità dello stesso gruppo societario sono considerati come un unico incarico.

Consigliere		Ruolo	Incarichi esterni	Consigliere		Ruolo	Incarichi esterni
Andrea	Sironi	Presidente	0	Stefano	Marsaglia	Consigliere	1
Philippe	Donnet	AD e GCEO	0	Antonella	Mei-Pochtler	Consigliere	3
Marina	Brogi	Consigliere	1	Diva	Moriani	Consigliere	3
Flavio	Cattaneo	Consigliere	0	Lorenzo	Pellicioli	Consigliere	1
Alessia	Falsarone	Consigliere	0	Clemente	Rebecchini	Consigliere	0
Clara	Furse	Consigliere	2	Luisa	Torchia	Consigliere	0
Umberto	Malesci	Consigliere	0

Dimensione - Confronto europeo

% Indipendenza - confronto europeo

Dimensione - Confronto nazionale

% Indipendenza - confronto nazionale

Diversità di genere

Età media 2022

(1) Assonime "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply or explain (anno 2022)".

(2) Spencer Stuart "Italia Board Index 2022" e "Boards around the world 2022".

(3) Spencer Stuart "2020 Germany Spencer Stuart Boards Index" (ultima versione disponibile).

(4) Spencer Stuart "Boards around the world 2022". L'analisi considera otto paesi dell'Unione Europea (Spagna, Belgio, Danimarca, Finlandia, Francia, Irlanda, Svezia e Italia).

La Board review 2022 è stata svolta dal CdA con il supporto del CNG

Evoluzione CdA - Confronto mandati

	Mandato 2019-21	Mandato 2022-24
Componenti CdA	13	13
Amministratori eletti da liste di minoranza	2	3
Quota del genere meno rappresentato	38,4%	46%
Quota di Amministratori Indipendenti	61,5%	77%
Età media degli Amministratori	62,4	59
Status del Presidente	non indipendente e non esecutivo	Indipendente non esecutivo

Numero di riunioni del CDA e dei Comitati 2022

Durata media delle riunioni del CdA e dei Comitati 2022 (ore)

** Sino al 12 maggio 2022 le competenze in materia di remunerazioni e di nomine (oggi affidate rispettivamente al RemCoR e al CNG) sono state svolte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR). Quest'ultimo comitato ha svolto, nel 2022, 10 riunioni in tema nomine e 12 in tema remunerazioni: la partecipazione media è stata rispettivamente del 98% (nomine) e del 97,2% (remunerazione), mentre la durata media complessiva delle riunioni è stata di 3 ore e 32 minuti. Sino al 12 maggio 2022 le competenze in materia di sostenibilità (oggi affidate al CIS) sono state svolte dal CGS. Quest'ultimo comitato ha svolto, nel 2022, 3 riunioni, alle quali hanno partecipato sempre tutti i componenti: la durata media di tali riunioni è stata di un'ora e 28 minuti. I dati relativi al CIS, al RemCoR e al CNG evidenziati nella tabella riguardano le riunioni tenutesi dopo l'Assemblea 2022.

Partecipazione media % alle riunioni del CdA e dei Comitati 2022

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il SCIGR adottato dalla Società è un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa. A ciascuna componente di essa sono stati attribuiti precisi compiti e responsabilità. L'obiettivo è quello di dotarsi e mantenere un Sistema efficace, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative, ove ruoli e competenze siano ben definiti e le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili. Il Sistema è quello rappresentato in figura:

Operazioni con parti correlate

Ai fini del compiuto rispetto della vigente normativa in materia (art. 2391-bis c.c.) e del Regolamento OPC che ne dà attuazione, Generali ha adottato sin dal 2010 specifiche Procedure OPC – oggetto di aggiornamento periodico, se necessario – tali da garantire che queste operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale. È istituito, inoltre, un apposito Comitato Consiliare (il COPC), composto da soli Amministratori Indipendenti, chiamato a pronunciarsi nelle materie di sua competenza ai sensi delle Procedure OPC. Per le operazioni di maggiore rilevanza, i pareri del COPC sono vincolanti.

Disciplina sulla responsabilità amministrativa delle società: MOG e Organismo di Vigilanza

La Società è dotata di un Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) – oggetto di continuo aggiornamento – per la prevenzione dei reati commessi nell'interesse o a vantaggio della stessa (ai sensi del Decreto 231) che possano, per questo, comportare potenzialmente una sua responsabilità amministrativa in sede giudiziaria. Per vigilare sull'efficace attuazione del MOG è stato istituito l'Organismo di Vigilanza – la cui composizione soddisfa i requisiti di autonomia e indipendenza – che riferisce periodicamente al CdA sulle attività svolte, sulla valutazione dell'efficacia del MOG, di cui propone un sistematico aggiornamento.

POLITICA RETRIBUTIVA

L'Assemblea 2022 ha determinato che, per il triennio 2022-24, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetti:

un compenso fisso di € 100.000 lordi annui, con incremento del 50% per i componenti del Comitato Esecutivo ove costituito;
un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari a € 4.000 lordi;
il rimborso a piè di lista delle spese sostenute per la partecipazione alle sedute.

Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di risoluzione del rapporto (previsioni di severance).

Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'Organismo di Vigilanza in carica alla stesura della presente relazione è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il seguente compenso:

Ruolo	Compenso annuo lordo (EUR)	Gettone di presenza per seduta (EUR)
Presidente del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane	40.000	2.000
Componenti del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane	30.000	2.000
Presidente del Comitato Controllo e Rischi	60.000	2.000
Componenti del Comitato Controllo e Rischi	40.000	2.000
Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	30.000	2.000
Componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	20.000	2.000
Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	nessun compenso*	0*
Componenti del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	30.000	2.000
Presidente del Comitato per gli Investimenti	40.000	2.000
Componenti del Comitato per gli Investimenti	30.000	2.000
Presidente del Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale	30.000	2.000
Componenti del Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale	20.000	2.000
Presidente dell'Organismo di Vigilanza **	35.000	0
Componenti dell'Organismo di Vigilanza **	25.000	0

* Il compenso riconosciuto al Prof. Sironi, quale Presidente del CdA, è comprensivo dei compensi e dei gettoni di presenza relativi alla sua nomina a componente di Comitati consiliari. ** Il compenso del componente che riveste altresì il ruolo di dirigente di Generali è assorbito negli emolumenti già previsti a suo favore in ragione del suddetto ruolo.

Il Presidente riceve uno specifico compenso fisso per la carica, comprensivo della partecipazione alle riunioni consiliari nonchè, come sopra specificato, a quelle dei comitati: maggiori informazioni in merito sono riportate nella Relazione su remunerazione e compensi. L'Amministratore Delegato e Group CEO e il Personale rilevante non appartenente alle Funzioni Fondamentali sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una componente fissa, da una componente variabile (annuale e differita) della remunerazione e da benefit, ispirato ai seguenti principi:

È il pacchetto retributivo target per tutta la popolazione descritta, ad esclusione delle Funzioni Fondamentali per le quali si applicano una politica retributiva e regole specifiche.

LA NOSTRA STRATEGIA

General account - Investimenti diretti (obbligazioni e azioni societarie, obbligazioni sovrane).
General account - Portafogli di azioni e obbligazioni societarie quotate. Riduzione in termini di intensità di gas serra per importo investito. Anno base: 2019.

Executive Summary 23

LA NOSTRA STRATEGIA LIFETIME PARTNER 24: DRIVING GROWTH

4% CAGR 2021-2024 PREMI DANNI NON AUTO € 2,3-2,5 miliardi

VALORE DEL NUOVO BUSINESS VITA AL 2024 RIDUZIONE COSTI PER COMPENSARE L'INFLAZIONE NEI MERCATI ASSICURATIVI EUROPEI12

Fino a 1,5 miliardi

POTENZIALE RIDUZIONE DEL CAPITALE RICHIESTO PER SOLVENCY II

€ 2,5-3 miliardi CASSA DISCREZIONALE DISPONIBILE

€ 100 milioni RICAVI DA TERZE PARTI NELL'ASSET MANAGEMENT

RELATIONSHIP NPS

MANTENERE LA LEADERSHIP TRA I NOSTRI CONCORRENTI INTERNAZIONALI EUROPEI

€ 1,1 miliardi INVESTIMENTI CUMULATI IN DIGITALE E TECNOLOGIA

2,5-3 p.p.

MIGLIORAMENTO DEL COST/INCOME RATIO13

GRAZIE AL VALORE DELLE NOSTRE PERSONE.

CREARE UN AMBIENTE APERTO ED INCLUSIVO GARANTENDO PARI OPPORTUNITÀ

CAPITALE UMANO COME RISORSA FONDAMENTALE PER REALIZZARE CON SUCCESSO IL NUOVO PIANO

INVESTIRE IN COMPETENZE DIGITALI E STRATEGICHE METTENDO LE PERSONE AL CENTRO DELLA NOSTRA TRASFORMAZIONE

CREARE UN'ORGANIZZAZIONE EFFICIENTE E AGILE ADOTTANDO UN MODELLO DI LAVORO IBRIDO E SOSTENIBILE GRAZIE AL DIGITALE

SVILUPPARE UNA CULTURA INCENTRATA SUL CLIENTE, SOSTENIBILE E MERITOCRATICA 40% DONNE IN POSIZIONI STRATEGICHE17

70% DIPENDENTI UPSKILLED

100% ENTITÀ CHE LAVORANO IN MODO IBRIDO

TASSO DI ENGAGEMENT > BENCHMARK ESTERNO DI MERCATO18

Escluso il costo della forza vendita.
1. I ricavi sono definiti come la somma delle spese generali, del risultato operativo e del risultato non-operativo (con l'esclusione del risultato investimenti non operativi e degli interessi passivi sul debito finanziario); perimetro assicurativo (perimetro totale di Gruppo, con l'esclusione di A&WM e EA). Target basato sui principi contabili IFRS attualmente in vigore.
1. CAGR su 3 anni; normalizzato per l'impatto di plus e minusvalenze derivanti da acquisizioni e dismissioni. Target basato sui principi contabili IFRS attualmente in vigore.
Flussi di cassa netti alla Holding e dividendi espressi in visione di cassa.
Subordinato all'assenza di raccomandazioni regolamentari ostative.
Group Management Committee, Generali Leadership Group e la loro prima linea di riporto.
Willis Tower Watson Europe HQ Financial Services Norm.

UTILI PER AZIONE IN FORTE CRESCITA

6-8% RANGE CAGR DELL'EPS14 2021-2024

MAGGIORE GENERAZIONE DI CASSA

€ 8,5 miliardi FLUSSI DI CASSA NETTI DISPONIBILI A LIVELLO DELLA CAPOGRUPPO15 2022-2024

DIVIDENDI IN CRESCITA16

PER AZIONE

€ 5,2-5,6 miliardi DIVIDENDI CUMULATI 2022-2024, CON RATCHET SUL DIVIDENDO

L'IMPEGNO COSTANTE PER LA SOSTENIBILITÀ

In Generali, la sostenibilità è parte integrante dell'approccio strategico al business: questa visione deriva dal nostro purpose: "aiutare le persone a costruirsi un futuro più sicuro, prendendoci cura della loro vita e dei loro sogni". Come assicuratori, siamo chiamati ad affrontare i megatrend del nostro tempo, proteggendo le persone, la loro salute, il nostro pianeta e le generazioni future. L'obiettivo che Generali persegue è quello di creare valore di lungo termine per i propri azionisti, e di farlo senza trascurare di considerare gli interessi degli stakeholder rilevanti, che non sono solo gli azionisti e gli investitori, ma anche i clienti, i dipendenti, gli operatori delle nostre reti distributive, i fornitori e gli altri partner contrattuali, così come anche l'ambiente, le comunità locali e la società in generale.

Questo impegno non è nuovo: in coerenza con la nostra visione e i nostri valori, negli anni, abbiamo aderito a iniziative volontarie come il Global Compact (2007), i Principles for Responsible Investment (2011), i Principles for Sustainable Insurance (2014), il Paris Pledge for Action (2015), la Net Zero Asset Owner Alliance (2020) e la Net-Zero Insurance Alliance (2021).

Abbiamo un insieme di politiche e di linee guida di Gruppo che supportano il Consiglio e il management nello svolgimento dei rispettivi compiti in modo sostenibile e responsabile. In particolare, la Politica di Sostenibilità di Gruppo, approvata dal Consiglio nel 2019, delinea il sistema per identificare, valutare e gestire i rischi e le opportunità connessi a fattori di natura ambientale, sociale e pertinenti il governo societario (fattori ESG).

Il Sustainability Committee presente a livello del top management ha permesso di definire, nel 2022, le priorità in ambito ESG, identificando i rischi e le opportunità e monitorando i progressi e i risultati al fine di garantire un approccio coerente fra GHO e le Business Unit nell'integrazione della sostenibilità nel core business. Un approfondimento su tale comitato è fornito nel capitolo dedicato agli organi per lo sviluppo della sostenibilità.

Nella nostra nuova strategia "Lifetime Partner 24: Driving Growth" la sostenibilità è l'originator, ispirato dalla nostra ambizione di essere partner di vita. Essere all'origine della nuova strategia per la sostenibilità significa essere un game changer, plasmando il modo in cui vengono prese tutte le decisioni che portano Generali a essere un'azienda trasformativa, generativa e impact driven, capace di creare valore condiviso. Nei prossimi tre anni il nostro obiettivo è ottenere un rilevante impatto sociale e ambientale rispetto a tutti gli stakeholder rilevanti, integrando ancora di più la sostenibilità nel business e nei processi, rimanendo aperti a includere il nostro impegno nelle comunità di riferimento come parte integrante del posizionamento strategico complessivo. Anche i progressi raggiunti in tema di sostenibilità sono oggetto di rendicontazione periodica nella Relazione Annuale Integrata.

COINVOLGIMENTO DEGLI STAKEHOLDER

Generali ritiene che costituisca una sua responsabilità fondamentale stabilire e mantenere una relazione solida e continuativa con tutti i propri stakeholder, a partire da quelli più rilevanti (comunità finanziaria, clienti, agenti e distributori, dipendenti, comunità di riferimento e partner contrattuali). Tale relazione deve essere basata sul dialogo costante e sul coinvolgimento attivo di tutti i propri stakeholder rilevanti, tra i quali rientrano tutti coloro che hanno una relazione con Generali e sono, quindi, in grado di influenzarne l'operato o possono esserne influenzati. Il dialogo con gli stakeholder rilevanti costituisce un presupposto fondamentale per il successo sostenibile della Compagnia e, quindi, per la creazione di valore nel lungo termine a beneficio di tutti gli Azionisti.

Infatti, la comprensione delle specifiche necessità e priorità dei nostri stakeholder è un presupposto importante per definire una strategia efficace e per indirizzare le conseguenti scelte d'affari. In questa prospettiva, consideriamo fondamentale definire e utilizzare i canali di comunicazione più efficaci per promuovere il dialogo, monitorare costantemente le aspettative, i bisogni e le opinioni dei nostri stakeholder, essendo questo un presupposto fondamentale per impostare e svolgere un proficuo processo di engagement che consenta di anticipare i rischi e perseguire le opportunità d'affari.

Di seguito sono elencati i principali stakeholder identificati dal nostro Consiglio di Amministrazione e le principali modalità attivate per garantire con loro un dialogo effettivo, efficace e proficuo:

Dipendenti	∙ Global Engagement Survey, una indagine sul clima nelle aziende del Gruppo svolta con cadenza biennale che coinvolge tutti i dipendenti del Gruppo ∙ Colloqui di valutazione dei risultati individuali e condivisione degli obiettivi di sviluppo di carriera ∙ Tavoli di confronto con le organizzazioni sindacali e i rappresentanti dei lavoratori ∙ Iniziative di coinvolgimento su temi di etica nel business e riflessione sulla cultura organizzativa ∙ Volontariato d'azienda in favore di organizzazioni no profit ∙ Intranet e portale di Gruppo
Clienti	∙ Indagini sul marchio e monitoraggio del livello di soddisfazione ∙ Ricerche di mercato ∙ Dialogo con le associazioni dei consumatori ∙ Canali di comunicazione dedicati ai clienti (web, chat, mailing e numero verde)
Agenti e distributori	∙ Indagini di soddisfazione ∙ Roadshow con le reti di vendita ∙ Incontri e convention nazionali e locali ∙ Workshop ∙ Canali di comunicazione dedicati alla rete agenziale e ai distributori (web, chat e mailing)
Partner contrattuali	∙ Incontri e convention nazionali e locali ∙ Workshop ∙ Canali di comunicazione dedicati ai fornitori (web, mailing)
Comunità finanziaria	∙ Incontri e interviste con analisti, investitori e proxy advisor ∙ Punti di contatto aziendali dedicati alle relazioni con gli investitori finanziari ∙ Politica per la gestione del dialogo tra Consiglio e investitori
Comunità	∙ Partecipazione a tavoli multi-stakeholder per la promozione della sostenibilità del business ∙ Incontri con rappresentanti di ONG, istituzioni e associazioni della società civile ∙ Conferenze stampa ∙ Punti di contatto aziendali dedicati alle relazioni con i media e le istituzioni ∙ Sottoscrizione di iniziative ad adesione volontaria supportate dall'ONU ∙ Contributo alle consultazioni pubbliche per la definizione di nuove misure di legge e regolamenti di settore
Ambiente	∙ Partecipazione a tavoli multi-stakeholder per la promozione della sostenibilità del business ∙ Incontri con rappresentanti di ONG, istituzioni e associazioni della società civile ∙ Sottoscrizione di iniziative ad adesione volontaria supportate dall'ONU

Approfondimenti nella Relazione Annuale Integrata

Approfondimenti nel Bilancio di Esercizio 2022 nella Relazione sulle attività 2022 di The Human Safety Net

Approfondimenti in materia di diversità e pari opportunità nella Relazione su remunerazione e compensi

LE NOSTRE REGOLE PER UN AGIRE CORRETTO

Svolgiamo la nostra attività nel rispetto della legge, dei regolamenti e codici interni e dell'etica professionale. Monitoriamo con continuità le evoluzioni del sistema regolamentare nazionale e internazionale, dialogando anche con i legislatori e le istituzioni, in modo da valutare sia nuove opportunità di business sia la nostra esposizione al rischio di non conformità e da prendere tempestive misure per gestirlo adeguatamente. Abbiamo un sistema di governo societario, di gestione e di rendicontazione che garantisce il rispetto dei principi di sostenibilità e la loro integrazione concreta nelle decisioni quotidiane, in coerenza con l'obiettivo di favorire uno sviluppo sostenibile dell'attività d'impresa e di generare valore durevole nel tempo.

Il nostro modello di sostenibilità è basato sulla Carta degli Impegni di Sostenibilità, approvata dal Consiglio, che si articola su tre pilastri:

1. fare impresa in modo sostenibile, puntando all'eccellenza nei processi aziendali;
1. vivere le comunità, svolgendo un ruolo attivo dove opera il Gruppo, andando oltre le attività quotidiane;
1. dotarsi di governance e regole appropriate per agire correttamente.

Sono stati istituiti un Comitato di Sostenibilità a livello del top management e gruppi di lavoro integrati con le funzioni di business del GHO e delle Business Unit.

Un approfondimento su tale comitato è fornito nel capitolo dedicato agli organi per lo sviluppo della sostenibilità.

Abbiamo inoltre un insieme di politiche, linee guida e strategie di Gruppo pubbliche, che ci supportano nello svolgere il nostro lavoro in modo sostenibile e responsabile, quali:

POLITICA DI SOSTENIBILITÀ DI GRUPPO

Approvata dal Consiglio a marzo 2019, che delinea il sistema per identificare, valutare e gestire i rischi connessi a fattori di natura ambientale, sociale e pertinenti al governo societario (fattori ESG). In particolare, definisce le regole per: identificare, valutare e gestire i fattori ESG che potrebbero presentare rischi e/o opportunità per il conseguimento degli obiettivi aziendali; identificare, valutare e gestire gli impatti positivi e negativi che le decisioni e le attività aziendali potrebbero avere sull'ambiente esterno e sugli interessi legittimi degli stakeholder;

CODICE DI CONDOTTA

Che definisce i principi basilari di comportamento che tutto il personale del Gruppo è tenuto a osservare e che vengono declinati in specifiche linee guida riguardanti, ad esempio, la promozione della diversità e dell'inclusione, la gestione dei conflitti di interesse, la tutela dei dati personali e la prevenzione di fenomeni di corruzione;

STRATEGIA DEL GRUPPO GENERALI SUL CAMBIAMENTO CLIMATICO

Che definisce le regole con cui intendiamo favorire, attraverso le nostre attività di investimento e di sottoscrizione, la transizione giusta verso un'economia a basse emissioni;

RESPONSIBLE INVESTMENT GUIDELINE

Che codifica a livello di Gruppo le attività di investimento responsabile;

RESPONSIBLE UNDERWRITING GROUP GUIDELINE

Che delinea i principi e le regole per valutare le caratteristiche ambientali, sociali e di governance dei clienti potenziali e attuali nel processo di sottoscrizione dei rischi assicurativi dei rami Danni;

CODICE ETICO PER I FORNITORI

Che evidenzia i principi generali per la gestione corretta e proficua dei rapporti con i partner contrattuali;

POLITICA DI GESTIONE DEL DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI INVESTITORI

Che disciplina il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio e i rappresentanti degli investitori su tematiche di competenza consiliare e definisce le regole di tale dialogo, individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le tempistiche e i canali di interazione;

STRATEGIA FISCALE DI GRUPPO

Che rappresenta un elemento essenziale del sistema di controllo del rischio fiscale, e definisce, per tutte le società del Gruppo, le modalità di sana e prudente gestione della variabile fiscale.

https://www.generali.com/it/info/download-center/policies

Eventi significativi di governance 2022
e dei primi mesi del 202328
Il governo societario di Generali30
Organizzazione della Società31

EVENTI SIGNIFICATIVI 2022

GEN 22

• Il Vicepresidente Caltagirone e i Consiglieri Bardin e Pucci rassegnano le dimissioni dal CdA e dai Comitati di cui erano componenti.

FEB 22

Generali acquisisce La Médicale.
Il CdA:
approva la modifica della composizione dei Comitati Consiliari a seguito delle dimissioni intervenute a gennaio e di quelle del Consigliere Paolo Di Benedetto da presidente del COPC;
accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (dal Codice CG, da TUF e da CAP) in capo ai componenti degli organi di amministrazione e controllo;
approva il parere di orientamento agli azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-24, che viene pubblicato sul Sito;
esamina la comunicazione del Comitato italiano per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021;
approva i criteri di selezione dei candidati per la Lista del CdA e la long list.
Il Presidente Gabriele Galateri comunica che lascerà il CdA a fine mandato.
Il CdA coopta Alessia Falsarone, Andrea Sironi e Luisa Torchia quali nuovi Amministratori Indipendenti in sostituzione dei 3 Consiglieri dimessisi a gennaio.

MAR 22

Alla luce della guerra in Ucraina, Generali comunica che chiuderà il proprio ufficio di rappresentanza a Mosca, lascerà gli incarichi ricoperti da propri rappresentanti nel cda di Ingosstrakh, di cui detiene una quota di minoranza del 38,5% e che la controllata Europ Assistance chiuderà la propria attività in Russia. Ha inoltre deciso di donare 3 Mio EUR per supportare i programmi a favore dei rifugiati ucraini.
Il CdA approva la Relazione Annuale Integrata e Bilancio Consolidato, il Progetto di Bilancio d'Esercizio della Capogruppo, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; approva l'aumento di capitale al servizio del Piano LTI 2019; convoca l'Assemblea 2022.
Il CdA approva la lista del CdA in vista dell'Assemblea 2022.
Pubblicazione (e successivo aggiornamento) sul Sito dell'avviso ex art. 136 del Regolamento Emittenti sulla sollecitazione di deleghe promossa da VM 2006 S.r.l., in vista dell'Assemblea 2022.

APR 22

Pubblicazione sul Sito dell'avviso, del prospetto e del modulo di delega, ex art. 136 del Regolamento Emittenti, relativi alla sollecitazione di deleghe promossa dalla Compagnia, in vista dell'Assemblea 2022.
Pubblicazione del primo Tax Transparency Report.
La Compagnia lancia il progetto "Un albero per Azionista" per sostenere un intervento di riforestazione nelle zone danneggiate dalla tempesta Vaia.
L'Assemblea degli Azionisti 2022 approva: il bilancio l'esercizio 2021; nomina il nuovo CdA e ne determina il compenso; approva il programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24; approva il Piano LTI 2022-24; approva il Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali; approva la modifica dell'art. 9.1 dello Statuto; approva la prima sezione della Relazione su remunerazione e compensi.

MAG 22

Il CdA nomina il Presidente, l'Amministratore Delegato e Group CEO, istituisce 5 comitati endoconsiliari e ne nomina componenti.
Il CdA nomina il cda della Fondazione Generali The Human Safety Net ONLUS.
Il CdA approva le Informazioni Finanziarie Intermedie al 31 marzo 2022.
Il Consigliere Caltagirone rassegna le dimissioni dal CdA.
Generali lancia un'OPA sulle azioni della controllata Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. per superare almeno il 90% del relativo capitale sociale e poi assolve l'obbligo di acquisto ex art. 108, c. 2, TUF.

GIU 22

Il CdA istituisce il CInv, di cui nomina i componenti e la presidente e ne ridefinisce le competenze.
Consuntivazione del Piano azionario collegato al mandato 2019-21 dell'Amministratore Delegato e Group CEO.

LUG 22

Il CdA coopta Stefano Marsaglia.
Raggiungimento della soglia del 95% del capitale sociale di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.

AGO 22

Il CdA approva la Relazione finanziaria semestrale, integra la composizione dei comitati endoconsiliari e ridefinisce le competenze del CInv.
Avvio del piano il riacquisto di azioni proprie per un importo massimo di 500 Mio EUR.
Pubblicazione dei risultati definitivi della procedura di obbligo di acquisto sulle azioni della controllata Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. Revoca dalla quotazione e della negoziazione delle azioni ordinarie di Cattolica.

SET 22

• Entrata in vigore del nuovo assetto del GMC.

OTT 22

• Pubblicazione del calendario degli eventi societari 2023.

NOV 22

Il CdA approva le Informazioni Finanziarie intermedie al 30 settembre 2022.
Il CdA seleziona il consulente esterno per la Board review 2022-24.

DIC 22

Investor Day su implementazione di IFRS-17 e IFRS-9 e sull'integrazione di Cattolica.
MSCI alza il rating ESG di Generali a "AAA".
Completamento del piano di acquisto di azioni proprie per il loro annullamento, deliberato dall'Assemblea 2022 in attuazione del Piano Strategico 2022-24.

FEB 23

Il CdA:
accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (dal Codice CG, da TUF e da CAP) in capo ai componenti degli organi di amministrazione e controllo;
esamina le risultanze della Board review 2022;
esamina la comunicazione del Comitato italiano per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023;
approva le revisioni al Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari e delle deleghe del Group CEO;
approva la revisione dei piani di successione del Group CEO e dei componenti del GMC.

MAR 23

Il CdA:
approva la Relazione Annuale Integrata e Bilancio Consolidato, il Progetto di Bilancio d'Esercizio della Capogruppo, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022 e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
approva l'aumento di capitale al servizio del Piano LTI 2020-22;
convoca l'Assemblea 2023 e approva le relative Relazioni.

IL GOVERNO SOCIETARIO DI GENERALI

L'insieme delle metodologie, dei modelli e dei sistemi di pianificazione, gestione e controllo relativi al funzionamento degli organi sociali formano il sistema di governo societario di un'impresa. Il modello di governo societario di Generali è quello tradizionale, secondo la definizione della normativa italiana, che delinea una struttura organizzativa tripartita:

un'Assemblea dei soci che, nelle materie di sua competenza, esprime con le proprie deliberazioni la volontà degli Azionisti;
un Consiglio di Amministrazione, al quale è affidata l'approvazione del piano strategico definito dal management, la definizione dell'assetto organizzativo, la supervisione strategica per il perseguimento dello scopo sociale e l'esame delle operazioni di maggior rilievo, mentre la gestione operativa è affidata all'Amministratore Delegato, che la declina nell'organizzazione anche attraverso il sistema delle deleghe e delle procure;
un Collegio sindacale, con funzioni di vigilanza sul rispetto della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento.

La revisione legale dei conti è affidata a una Società di Revisione, iscritta nell'apposito albo, nominata dall'Assemblea su proposta del Collegio.

Nell'ambito del modello tradizionale, il sistema di governo societario di Generali si fonda sui seguenti elementi cardine:

il ruolo centrale del Consiglio;
la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi e, in particolare, le operazioni con parti correlate;
la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione societaria;
l'efficacia e l'efficienza del SCIGR.

Tale sistema è conforme alla normativa applicabile e ai principi enunciati nel Codice CG e ha come punto di riferimento le best practice nazionali e internazionali. Tenuto conto delle valutazioni e dei parametri quali-quantitativi indicati nella Lettera al mercato di IVASS del 5 luglio 2018, il modello di governo societario di Generali, anche quale USCI, di cui all'art. 210, c. 2, del CAP, è di tipo "rafforzato".

La Raccomandazione 2 del Codice CG prevede che, se ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'Assemblea in merito ai seguenti argomenti:

a) la scelta e le caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");
b) la dimensione, la composizione, la nomina dell'organo di amministrazione e la durata in carica dei suoi componenti;
c) l'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
d) le percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'Assemblea l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'Assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.

Riguardo a quanto precede, salvo che per gli aspetti relativi alla dimensione, alla composizione e alla nomina del nuovo Consiglio, di cui si tratta nel seguito della Relazione, nel corso del 2022 non sono state poste all'ordine del giorno del Consiglio le suddette tematiche, in quanto non sono maturate le condizioni affinché ciò avvenisse. Si rammenta altresì che, nella Q. Racc. 2 delle Q&A funzionali applicazione del Codice CG, si precisa che il Codice non raccomanda alcuna frequenza specifica sulla cadenza con cui effettuare tale valutazione.

La composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto, dal Regolamento CdA e Comitati e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, oltre che dai principi e dai criteri enunciati nel Codice CG, cui la Società aderisce sin dalla sua istituzione nel 1999. Lo Statuto è disponibile presso la sede legale in lingua originale nonché, sul Sito, anche in lingua inglese, francese, spagnola e tedesca.

https://www.generali.com/it/governance/corporate-governance-system/articles of-association

Il Codice CG

A ottobre 2020 il Consiglio ha stabilito di adottare, con effetto dal 1° gennaio 2021, il Codice CG, recependone tutti i principi e le raccomandazioni. Così facendo, il Consiglio ha condiviso che è suo compito primario quello di guidare la Società perseguendone il successo sostenibile, ossia la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. La Relazione è redatta prendendo a riferimento i principi e le raccomandazioni del Codice CG oltre che dei chiarimenti forniti dal Comitato italiano per la Corporate Governance nella forma di Q&A, da ultimo aggiornati a dicembre 2020. Anche quest'anno Generali, come tutti gli altri emittenti quotati italiani, ha ricevuto la lettera del presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance (costituito dalle principali associazioni d'impresa e d'investitori professionali e da Borsa Italiana S.p.A.), indirizzata ai presidenti, agli amministratori delegati e ai presidenti degli organi di controllo delle società quotate per incentivare un'applicazione vieppiù consapevole e sostanziale del Codice CG. La comunicazione è stata portata all'attenzione del CNG e, successivamente, del CdA: in quelle sedi sono state valutate le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance al mercato, alla luce di quanto esposto nel suo ultimo rapporto annuale di gennaio 2023 sull'applicazione del Codice CG, riscontrando che la Società è sostanzialmente allineata alle stesse oltre che ai principi e ai criteri applicativi. Ciò non di meno il Consiglio ha condiviso l'opportunità di definire una politica di ingaggio verso gli Stakeholder rilevanti.

ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ

Il Consiglio definisce l'assetto di governo societario, determinando i poteri e i compiti degli organi sociali da esso nominati o istituiti e formula proposte all'Assemblea sulle revisioni aventi rilevanza statutaria. Inoltre, approva, su proposta dell'Amministratore Delegato e Group CEO, la struttura organizzativa aziendale di primo livello, ovvero l'insieme delle funzioni aziendali che compongono il GHO. L'assetto organizzativo della Compagnia comprende i compiti e le responsabilità delle funzioni aziendali, i rapporti gerarchici e funzionali tra esse intercorrenti e i meccanismi di coordinamento.

Assicurazioni Generali, in qualità di Capogruppo, esercita un'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società appartenenti al Gruppo, che si estrinseca concretamente nel ruolo di indirizzo strategico, di controllo e di coordinamento svolto dalle funzioni di GHO verso le Business Unit.

Box Normativo

Non sempre c'è chiarezza nell'utilizzo di termini quali impresa, azienda, società e gruppo e ciò determina che la comunicazione sia talvolta ambigua: cerchiamo pertanto di fare un po' di chiarezza, anche al fine della comprensione dei termini utilizzati nella Relazione. Il Codice civile definisce l'imprenditore ma non l'impresa, la cui nozione può comunque essere dedotta dal testo dell'art. 2082 c.c. secondo cui "è imprenditore chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi". L'impresa è pertanto l'attività economica diretta alla produzione o allo scambio di beni e di servizi che l'imprenditore esercita professionalmente mediante un complesso di beni organizzati in funzione di tale attività. L'art. 2555 c.c. definisce appunto l'azienda come "il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa". La società è una forma di esercizio collettivo dell'impresa, perseguita mediante un contratto con il quale due o più soggetti conferiscono beni o servizi per il perseguimento di uno scopro lucrativo, mutualistico o consortile (art. 2247 c.c.). Il gruppo è una specifica forma organizzativa dell'attività di impresa, che si realizza attraverso l'attività di direzione e coordinamento svolta da un soggetto o un ente, la capogruppo, in forza della quale l'attività d'impresa di più società è unificata e coordinata in vista del perseguimento di un interesse imprenditoriale comune, più ampio di quello delle singole società appartenenti al gruppo

Il modello organizzativo del Gruppo

L'assetto organizzativo di Gruppo si basa su due dimensioni: il Group Head Office e le Business Unit.

Il modello organizzativo adottato da Generali è stato ridefinito nel 2022 per sostenere l'efficace esecuzione del Piano Generali 2024, focalizzare le priorità chiave e preparare il Gruppo nella prospettiva del ciclo strategico 2022-24, approvato dal Consiglio a dicembre 2021. La struttura facilita il coordinamento e le sinergie tra le diverse funzioni di GHO e le Business Unit e favorisce la condivisione delle performance di business all'interno del Group Management Committee (GMC). Le 5 Business Unit sono:

Italy;
Germany, Austria and Switzerland;
France, Europ Assistance & Global Business Lines;
International;
Asset & Wealth Management.

Esse valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie locali, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso:

• quattro Business Unit Geografiche, che sviluppano e attuano la strategia del Gruppo rispetto alle specificità dei mercati locali e stabiliscono un approccio più mirato per segmenti di clienti nella creazione dei prodotti, nell'attivazione dei canali di distribuzione e nella fornitura dei servizi. Una di queste Business Unit Geografiche (France, Europ Assistance & Global Business Lines) comprende 5 linee di business con una responsabilità globale (Europ Assistance, Global Corporate & Commercial, Generali Employee Benefits, ARTE Generali e Generali Global Pension) che lavorano in sinergia con le imprese assicurative locali.

• una Business Unit dedicata alle attività di asset e wealth management, che ha la responsabilità di coordinare le attività delle società di gestione del risparmio del Gruppo per le imprese assicurative appartenenti allo stesso e per terze parti, e le attività di Banca Generali.

Il GHO assicura l'indirizzo, il controllo e il coordinamento delle BU nell'ambito della visione strategica del Gruppo, in particolare attraverso la gestione della tesoreria centralizzata, delle politiche sulle risorse umane e dei diritti di privativa industriale. Inoltre, all'interno di GHO le Funzioni Fondamentali garantiscono il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni nel Gruppo, la gestione dei rischi, le attività attuariali e la conformità alla normativa. Infine, il GHO sovraintende alla fornitura dei servizi tecnologici e di procurement a livello di Gruppo (Generali Operations Service Platform), che svolgono un ruolo sempre più strategico. Per rafforzare il ruolo di indirizzo e coordinamento del GHO verso le BU e per assicurare l'efficace implementazione della nuova strategia, è stato istituito il ruolo del General Manager, al cui interno è stata collocata anche la funzione Group Sustainability and Social Responsibility, con lo scopo di facilitare ulteriormente l'integrazione della sostenibilità nell'attività d'affari di Generali.

32 Assicurazioni Generali Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022

Assetto del GHO e del Gruppo

* Componente del Group Management Committee.

** Il Responsabile della funzione Corporate Affairs riporta anche al Group CEO per gli aspetti di competenza.

*** Group Spokesperson.

L'adeguatezza del funzionamento dell'assetto organizzativo è assicurata da meccanismi di integrazione e coordinamento tra le BU e le strutture organizzative del GHO. I meccanismi, che favoriscono il dialogo e la corretta interazione tra le due componenti, sono:

il Group Management Committee, che supporta il Group CEO nelle principali decisioni strategiche;
i principali comitati intra-funzionali, che supportano il Group CEO nell'indirizzo delle decisioni strategiche di Gruppo:
Balance Sheet Committee: esamina e identifica le tematiche che possono avere un impatto sostanziale su capitale e bilancio, esamina l'ORSA Report e i risultati di risk assessment, sia a livello di Gruppo che locale;
Finance Committee: esamina e valuta operazioni e investimenti straordinari;
Group Product & Underwriting Committee: esamina la profittabilità e la rischiosità di nuove attività assicurative e monitora la redditività dei portafogli in essere e la loro rischiosità, nell'ambito di un processo centralizzato di analisi e revisione;
Sustainability Committee: definisce le priorità in ambito ESG, identificando i rischi e le opportunità e monitorando i progressi e i risultati al fine di garantire un approccio coerente fra GHO e le Business Unit nell'integrazione della sostenibilità nel core business. Un approfondimento su tale comitato è fornito nel capitolo dedicato agli organi per lo sviluppo della sostenibilità. Questo comitato ha svolto la sua attività sino al 6 dicembre 2022, data a partire dalla quale le relative competenze sono state integrate in quelle del GMC;
le Business Strategic Review, i Clearance Meeting e i Capital & Cash Deep Dive, che assicurano l'allineamento tra GHO e le BU attraverso approfondimenti, rispettivamente, su: iniziative strategiche, andamento economico-finanziario, remittance e ottimizzazione del capitale;
il sistema normativo interno di Gruppo (Generali Internal Regulation System - GIRS) che definisce la gerarchia delle fonti normative interne al Gruppo (politiche, linee guida e technical measures) e delinea i ruoli e le responsabilità dei processi di sviluppo e di aggiornamento della normativa;
i Functional Councils (comitati di funzione) che supportano la definizione delle priorità funzionali di lavoro, il coordinamento e il monitoraggio dei processi e dei progetti del Gruppo, condividendo i risultati e le best practice;
un sistema matriciale di linee di riporto, "solid" e "dotted" in base all'intensità del livello di indirizzo e coordinamento tra le funzioni di GHO e le omologhe strutture organizzative nelle Business Unit. Vi sono quindi:
"funzioni solid", caratterizzate da un riporto gerarchico esercitato dal GHO – nel rispetto delle normative e degli assetti di governo societario definiti a livello locale – in modo più diretto e sistematico, attraverso l'indirizzo di decisioni chiave su tematiche funzionali e di risorse umane (per es.: assunzione, cessazione e assegnazione di obiettivi annuali verso i responsabili funzionali locali). Esse permettono di rafforzare i meccanismi di controllo sui principali rischi aziendali, grazie a una maggior separazione di poteri tra le funzioni di controllo e quelle di business;
"funzioni dotted", caratterizzate da un riporto funzionale, esercitano l'attività di indirizzo e coordinamento attraverso l'indicazione di linee guida funzionali e di best practice e la partecipazione ad alcune decisioni chiave relative alle risorse umane.

Le "funzioni solid" sono quelle del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Group Chief Risk Office, Group Actuarial Function, Group Compliance Function, Group Anti-Financial Crime, Group Audit) nonché la funzione di Group Chief Investment Office, che ha la responsabilità di indirizzare, coordinare e monitorare le attività di investimento sui portafogli assicurativi del Gruppo. Le altre funzioni sono collegate da linee di riporto "dotted". La struttura organizzativa del GHO comprende anche gli steering committee, meccanismi organizzativi di coordinamento tra funzioni destinati ad accompagnare l'implementazione di tematiche chiave della strategia di business, formati da esponenti del top management, preposti a dare una guida strategica a vari progetti, a livello sia di GHO sia di Gruppo, supervisionandone la realizzazione e curando l'analisi degli aspetti pratici necessari al raggiungimento degli obiettivi.

Focus sul Group Management Committee (GMC)

Il GMC è costituito dai top manager della Società e del Gruppo, che, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato e Group CEO, si riuniscono per discutere le principali decisioni strategiche del Gruppo, con l'obiettivo di migliorare l'allineamento delle Business Unit sulle priorità strategiche ed aumentare l'efficienza e il consenso nel processo decisionale.

GMC ha la seguente composizione:

Philippe DONNET Group CEO
Jaime ANCHÙSTEGUI CEO International;
Simone BEMPORAD Group Chief Communications & Public Affairs Officer;
Cristiano BOREAN Group Chief Financial Officer;
Antonio CANGERI Group General Counsel;
Isabelle CONNER Group Chief Marketing and Customer Officer;
Giancarlo FANCEL Country Manager Italy;
Carlo FERRARESI Group Chief Risk Officer;
Jean-Laurent GRANIER Country Manager France, Europ Assistance & Global Business Lines;
Stefan LEHMANN Country Manager Germany;
Giovanni LIVERANI CEO Germany, Austria and Switzerland;
Monica Alessandra POSSA Group Chief HR & Organization Officer;
Bruno SCARONI Group Chief Transformation Officer;
Marco SESANA General Manager;
Carlo TRABATTONI CEO Asset & Wealth Management.

Il supporto alle decisioni del Group CEO si concretizza attraverso:

la valutazione dell'implementazione della strategia e dei risultati ottenuti vs. gli obiettivi stabiliti;
la validazione delle principali proposte da sottoporre al Consiglio;
la valutazione delle decisioni in materia di rischi e di investimenti;
la valutazione dei risultati finanziari e operativi a livello di Gruppo;
l'indirizzo dei principali programmi strategici del Gruppo e/o con impatto su più territori di operatività dello stesso;
l'esame della continua implementazione degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo nelle diverse Business Unit e funzioni.

Gli organi per lo sviluppo della sostenibilità

Il Comitato per l'Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale (CIS) svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del CdA sui temi dell'innovazione tecnologica e della sostenibilità sociale e ambientale. Il CIS è composto da soli componenti non esecutivi e indipendenti. La responsabilità a livello di Gruppo per l'implementazione delle strategie e delle politiche definite dal Consiglio, anche in materia di sostenibilità, è affidata all'Amministratore Delegato e Group CEO, che si avvale anche del supporto del General Manager.

A livello di GHO sono stati costituiti specifici comitati, funzioni e gruppi di lavoro dedicati, per rendere sistematica la considerazione, oltre che degli aspetti finanziari, anche di quelli sociali e ambientali inerenti all'attività d'impresa:

il Comitato di Sostenibilità, di cui è sponsor e presidente il Group CEO, è composto dai responsabili delle funzioni del GHO e da alcuni responsabili delle Country. I suoi obiettivi principali sono quelli di orientare il Gruppo alla piena integrazione delle tematiche di sostenibilità nel core business, di anticipare i rischi e le opportunità derivanti da aspetti di sostenibilità, di garantire la coerenza d'approccio tra tutte le funzioni di GHO e le Business Unit e di monitorare i progressi e i risultati conseguiti. Questo comitato ha svolto, per gran parte del 2022, il compito di assicurare l'integrazione della sostenibilità nella catena di valore del Gruppo e la continua attuazione degli obiettivi di sostenibilità a livello di Gruppo nelle diverse entità societarie che lo compongono e rispetto alle diverse funzioni aziendali. Dal 2021 il Comitato si è riunito nel quadro delle riunioni del GMC. A partire da dicembre 2022, al fine di garantire l'integrazione della sostenibilità lungo l'intera catena del valore a livello di Gruppo e l'attuazione continua degli obiettivi di sostenibilità in tutte le attività e funzioni di Generali, i compiti di questo comitato sono stati assorbiti nelle responsabilità del GMC, perché lo stesso includa nella sua agenda e discuta regolarmente sui temi della sostenibilità. In tali occasioni, è prevista la partecipazione sistematica alle riunioni del GMC della responsabile della funzione Group Sustainability and Social Responsibility;
la responsabile della funzione Group Sustainability and Social Responsibility riporta al General Manager e si occupa di definire e supervisionare l'attuazione della strategia di sostenibilità del Gruppo, anche attraverso il dialogo con gli stakeholder esterni e il coordinamento delle funzioni del GHO, nonché il coinvolgimento dei referenti di sostenibilità nei territori di operatività in cui il Gruppo opera;
per accrescere l'integrazione della sostenibilità nel core business, sono attivi ulteriori comitati e gruppi di lavoro interfunzionali che si focalizzano su temi specifici:
il Group Responsible Investment Committee, organo interfunzionale che ha il compito di supportare il GCIO

nell'integrazione dei criteri ESG nei processi decisionali sugli investimenti;

il Responsible Business Lab, gruppo di lavoro che coinvolge i responsabili delle funzioni Group Sustainability and Social Responsibility, Group Investments, Assets and Wealth Management, Group Life & Health Insurance e Group P&C, Claims and Reinsurance, avente per obiettivo principale di coordinare le attività di sostenibilità rilevanti per il business di Gruppo;
l'Integrated Reporting Lab, gruppo di lavoro che coinvolge le funzioni Group Sustainability & Social Responsibility, Group CFO e Corporate Affairs (Shareholders & Governance), avente l'obiettivo di definire e di implementare un approccio comune alla reportistica societaria;
la Sustainability Community è la rete composta dai referenti di Country per la sostenibilità. In alcune Country, inoltre, sono stati istituiti dei comitati per la sostenibilità, che perseguono lo scopo di migliorare l'organizzazione e il coordinamento dell'attività in campo socio-ambientale.

Generali Internal Regulations System (GIRS)

Generali ritiene che un sistema normativo efficace e diffuso in tutto il Gruppo costituisca una delle colonne portanti a sostegno della propria attività d'affari. A tale fine la Società, in qualità di Capogruppo, con delibera del CdA del 3 maggio 2018, si è dotata di un sistema normativo interno strutturato, il Generali Internal Regulations System (GIRS), avente valenza su tutto il Gruppo, che mira a favorire una solida ed efficace governance e a promuovere l'implementazione coerente delle norme interne di Gruppo nelle diverse realtà che lo compongono.

Il GIRS definisce e disciplina la gerarchia e le caratteristiche delle norme interne emanate dalla Capogruppo nello svolgimento della propria attività di direzione, indirizzo e coordinamento del Gruppo; inoltre, chiarisce i ruoli e le responsabilità nell'ambito del processo che ne governa il ciclo di vita (redazione, approvazione, comunicazione, implementazione, monitoraggio e reportistica), favorendo un'adeguata implementazione a livello di Gruppo, nel rispetto degli eventuali requisiti normativi locali specifici. Tutte le norme interne poste a livello di Gruppo sono emanate in coerenza con i valori e il Codice di Condotta del Gruppo e sono riviste e, ove necessario, aggiornate con cadenza periodica. La gerarchia delle fonti normative interne si articola su 3 livelli, come di seguito illustrato.

Il framework normativo

Il GIRS è caratterizzato dai seguenti principi:

semplicità e chiarezza: la normativa interna di Generali punta a raggiungere in modo immediato e comprensibile tutti i suoi destinatari; il linguaggio utilizzato è semplice e finalizzato a evidenziare con chiarezza e in modo diretto le regole contenute;
accessibilità: le norme sono raccolte in un unico archivio centralizzato, accessibile da una piattaforma IT, raggiungibile da tutti i dipendenti del Gruppo, organizzato in modo da facilitare la ricerca dei documenti;
integrazione: le norme interne fanno parte di un corpus unico integrato di regole rispondenti al ruolo di direzione, indirizzo e coordinamento svolto dalla Capogruppo;
adattabilità: le regole interne tengono conto delle esigenze normative locali e delle diverse entità che compongono il Gruppo.

Codice di Condotta e Whistleblowing

Il Codice di Condotta di Generali ("Codice"), che è la guida di Gruppo per agire in modo corretto, definisce le aspettative etiche di tutti coloro che lavorano per, o per conto di, Generali in tutto il mondo. L'insieme dei valori e delle aspettative etiche definite nel Codice vuole essere di ausilio al compimento di scelte coerenti e consentire che nei luoghi di lavoro si possa fare sempre affidamento su buoni principi, quali la franchezza, l'apertura e l'imparzialità. Chiunque si trovi davanti a un tema di natura etica potrà sempre fare affidamento sui valori di Gruppo e sul Codice.

In tale ottica, i manager del Gruppo sono invitati a svolgere il ruolo di "modello di riferimento" e a incoraggiare i loro collaboratori ad accertarsi che i comportamenti e le proposte d'affari siano in linea con i valori della Compagnia e con i principi del Codice. L'erogazione di alcuni programmi di formazione online e in aula, unita a un programma di comunicazione globale, ha inteso creare in tutti i dipendenti piena consapevolezza dell'importanza del Codice e delle proprie responsabilità nel segnalare ogni violazione dello stesso di cui si venga a conoscenza. La Società incoraggia, peraltro, non solo i dipendenti, ma anche le terze persone che lavorano con il Gruppo, a segnalare eventuali problemi legati alle violazioni del Codice o situazioni potenzialmente critiche. È garantita la riservatezza e non è ammessa alcuna tolleranza verso qualsiasi forma di ritorsione. Tutte le informazioni sono disponibili sul Sito nella sezione intitolata "La nostra responsabilità/Business responsabile/Codice di Condotta", inclusa la descrizione del processo che il Gruppo utilizza per la gestione delle segnalazioni. I canali attivati per le segnalazioni fanno capo al servizio di Group Compliance e sono fruibili come segue:

attraverso la helpline, all'indirizzo http://generalihelpline. ethicspoint.com/ mediante webform o via telefono ai numeri gratuiti per tutti gli Stati in cui opera il Gruppo;
via posta elettronica all'indirizzo [email protected];
via posta all'indirizzo "Group Compliance Business Integrity – via Machiavelli 3, 34132 Trieste".

Il link della helpline conduce l'utente alla pagina della piattaforma Generali Group Compliance Helpline, gestita da un fornitore esterno specializzato ("GCS Compliance Services Europe Ltd.", società del gruppo "Navex Global"), utilizzabile per segnalare asserite violazioni del Codice, così come per chiedere indicazioni sulla conformità di determinati comportamenti alla normativa applicabile. I soli dipendenti del Gruppo possono inoltre inviare le loro segnalazioni avvalendosi di un contatto diretto e personale con il proprio responsabile.

Dall'8 all'11 novembre 2022 si è tenuta la "Compliance Week 2022" all'interno della piattaforma di Compliance

(The C.I.R.C.L.E): gli argomenti trattati quest'anno sono stati quello della cultura dell'etica e del rispetto all'interno della nostra organizzazione. I senior manager del GHO hanno sottolineato come i comportamenti individuali e il Codice di Condotta costituiscano un punto di partenza per una cultura diversa, equa ed inclusiva. Sono state inoltre messe in evidenza le funzionalità del processo interno di segnalazione, le modalità con cui viene garantita completa protezione alle persone che effettuano una segnalazione, il ruolo della funzione di Compliance nel contesto del processo di speakup e le politiche anti ritorsive applicate. I webinar relativi alla "Compliance Week" sono stati tradotti simultaneamente in 14 lingue, inclusa la lingua dei segni americana, e hanno registrato un'alta partecipazione a livello di Gruppo.

Continua l'erogazione dei corsi e-learning sul Codice: l'uno introduttivo dell'argomento e indirizzato ai nuovi colleghi; l'altro, di aggiornamento per coloro che abbiano già fruito del corso introduttivo. Nel 2022 è stato erogato un secondo corso di aggiornamento sul Codice.

Rappresentanza legale

Lo Statuto

Il sistema della rappresentanza legale, disciplinato dagli articoli 38 e 39 dello Statuto, mira a garantire la migliore flessibilità operativa e, al contempo, un adeguato controllo sugli atti societari. Hanno la rappresentanza legale della Società per tutti gli affari sociali il Presidente, i Vicepresidenti, l'Amministratore Delegato, gli altri componenti del Consiglio, il Direttore Generale e, nell'ambito dell'area di competenza a essi rispettivamente assegnata, gli altri dirigenti della Società.

La rappresentanza si esprime con l'apposizione, sotto la denominazione della Società, della firma congiunta di due dei soggetti sopraccitati. Il Presidente, i Vicepresidenti quando sostituiscono il Presidente assente o impedito, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale possono firmare congiuntamente fra loro o con altro componente del Consiglio ovvero con uno degli altri dirigenti della Società. In tali casi, questi ultimi concorrono a rappresentare la Società anche per affari che esulano dall'area di competenza loro rispettivamente assegnata. Lo Statuto prevede inoltre che i dirigenti possano firmare anche congiuntamente tra loro, purché l'atto sottoscritto rientri nei limiti dell'area di competenza assegnata ad almeno uno di essi. Gli altri componenti del Consiglio non possono firmare congiuntamente fra loro, né con uno degli altri dirigenti della Società.

Sempre secondo Statuto, l'organo amministrativo competente può ulteriormente limitare, per materia e per valore, l'ambito del potere di rappresentanza dei dirigenti della Società e attribuire la rappresentanza ad altri dipendenti e a terzi, con il rilascio di procure generali o speciali per singoli atti o categorie di atti.

Il sistema di deleghe e rappresentanza

Il nostro sistema della rappresentanza legale è coerente con le responsabilità organizzative assegnate e costituisce uno strumento di controllo interno e un presidio fondamentale anche per la prevenzione dei reati previsti dal Decreto 231 in materia di responsabilità amministrativa di enti e persone giuridiche nonché in relazione a quanto previsto dal Regolamento 38/2018. Il sistema delle deleghe di poteri, in coerenza con l'assetto di governance della Compagnia definito dal Consiglio, prevede la definizione dell'area di competenza e dei poteri di rappresentanza dei responsabili delle funzioni che formano l'assetto organizzativo della Società: il tutto nel rispetto delle vigenti normative di legge, regolamentari e statutarie.

Il sistema si fonda sui seguenti principi:

separazione delle funzioni e segregazione dei compiti;
chiarezza e trasparenza nell'attribuzione delle funzioni e dei poteri, nell'ambito di un sistema organico;
definizione di limiti all'esercizio delle deleghe di poteri assegnate; possibilità di delega del Group CEO ai suoi riporti diretti di poteri e responsabilità per l'assolvimento del ruolo loro affidato, con facoltà di subdelegare parte di tali poteri e responsabilità a coloro che ricoprono ruoli subordinati in linea diretta (e così via a cascata);
possibilità, per i responsabili cui è attribuito un potere subdelegabile, di esercitare la facoltà di subdelega stabilendone i limiti, entro quelli loro riconosciuti, e i meccanismi di controllo e monitoraggio sul relativo esercizio: i subdelegati sono tenuti a garantire, a loro volta, un'adeguata reportistica al subdelegante;
pieno allineamento tra ruolo organizzativo, deleghe e potere di rappresentanza.

Nell'attuale sistema delle deleghe di poteri, per ciascun ruolo è definita l'area di competenza attraverso atti di delega costituenti atti interni di attribuzione di poteri e responsabilità. Le deleghe definiscono, da un lato, responsabilità comuni a tutti i ruoli; dall'altro, responsabilità specifiche di ciascun ruolo. Sono previsti ambiti di autonomia di spesa differenziati in ragione del ruolo assegnato per l'acquisto di beni, di servizi e di prestazioni consulenziali.

Il sistema prevede inoltre il conferimento, attraverso apposita procura ovvero attraverso un atto risolutivo del Group CEO, del potere di rappresentanza nei confronti di terzi per l'esercizio dei poteri e l'assolvimento delle responsabilità delegate; la procura comprende i soli poteri attribuiti per conto della Società e, nel rispetto del principio statutario della firma congiunta e delle disposizioni del Decreto 231, circoscrive il potere di rappresentanza ai soli poteri e responsabilità compresi negli atti di delega.

In ragione del loro riporto diretto al CdA, le deleghe degli esponenti delle Funzioni Fondamentali sono articolate in maniera tale da garantirne e preservarne il necessario livello d'indipendenza.

Principali cambiamenti organizzativi occorsi nel 2022 e nei primi mesi del 2023

Nella seduta del 22 giugno 2022, il Consiglio ha approvato, con decorrenza dal 1° settembre 2022, una nuova struttura organizzativa a livello sia di Gruppo sia di GHO, ispirata ai seguenti principi chiave:

rafforzare il ruolo di indirizzo e coordinamento del GHO nei confronti delle BU;
potenziare le leve finalizzate al raggiungimento degli obiettivi di efficienza operativa del Piano Strategico 2022-24 e accelerare la trasformazione digitale del Gruppo;
integrare ulteriormente la sostenibilità nel core business, attraverso l'implementazione della strategia ESG di Gruppo negli investimenti e nei prodotti e l'arricchimento della cultura della sostenibilità all'interno del Gruppo;
ridefinire il presidio organizzativo e geografico dei mercati e linee di business multi-country per favorire il coordinamento e le sinergie operative.

È stata istituita nel GHO la posizione organizzativa di General Manager al quale, sempre con decorrenza dal 1° settembre 2022, riportano le seguenti funzioni:

Group Investment Officer
Group Life & Health Insurance
Group P&C, Claims & Reinsurance
Group Chief Operating Officer
Group Marketing & Customer Officer
Group Transformation Officer
Group Sustainability & Social Responsibility
Group IT & Operations Risk & Security

È stato contestualmente rivisto il perimetro organizzativo delle BU attraverso:

l'aggregazione di tutte le Global Business Lines (Europ Assistance, Global Corporate & Commercial, Generali Employee Benefits, ARTE Generali, Generali Global Pension) nella nuova Business Unit France, Europ Assistance & Global Business Lines;
l'istituzione di un'area organizzativa che riunisce i paesi di lingua tedesca (Germania, Svizzera e Austria);
la riallocazione organizzativa delle società operative basate nei paesi dell'Europa orientale nella BU International.

Assetti proprietari40
Assemblea 44
Rapporti con investitori istituzionali ed altri soci - Contatti46
Il sito corporate www.generali.com 48

ASSETTI PROPRIETARI

Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società di 1.586.833.696,00 EUR è suddiviso in altrettante Azioni ordinarie, prive del valore nominale. Il 14 aprile 2022 è stato effettuato un aumento del capitale sociale per 5.524.562,00 EUR con l'emissione di altrettante Azioni ordinarie, in attuazione di un piano d'incentivazione a lungo termine (Piano LTI 2019). Il 14 luglio 2022 è stato effettuato un aumento del capitale sociale per 239.893,00 EUR con l'emissione di altrettante Azioni ordinarie, in attuazione del Piano azionario collegato al mandato 2019-21 dell'Amministratore Delegato e Group CEO, approvato dall'Assemblea in data 30 aprile 2020.

Il 13 marzo 2023 il Consiglio ha deliberato, in attuazione di un piano di incentivazione a lungo termine (Piano LTI 2020-22) ed esercitando la delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'Assemblea 2020, un aumento di capitale sociale per massimi 5.549.136 EUR con emissione di massime n° 5.549.136 Azioni. Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di annullare 33.101.371 Azioni proprie acquistate in attuazione della deliberazione assembleare del 29 aprile 2022. L'attuazione di entrambe le operazioni è prevista per metà aprile 2023, con iscrizione della delibera nel registro delle imprese, subordinatamente all'autorizzazione dell'autorità di vigilanza. All'esito delle due operazioni, il capitale sociale ammonterà a massimi 1.592.382.832,00 EUR, suddiviso in massime 1.559.281.461 Azioni ordinarie, prive di valore nominale.

	n° Azioni*	% rispetto al capitale sociale	Quotato / Non quotato	Diritti e obblighi**
Azioni ordinarie	1.586.833.696	100,00	FTSE MIB	Vedi nota
Azioni a voto multiplo, con diritto di voto limitato, prive del diritto di voto e altro***	-	-	-	-

* Nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione presso la Euronext Securities Milan – Monte Titoli S.p.A. di Milano sono immesse Azioni corrispondenti al 99,99% del capitale sociale.

** Ciascun titolare di azioni ordinarie ha un complesso di diritti di natura patrimoniale e amministrativa nonché di obblighi. Tra i diritti di natura patrimoniale, si menzionano, tra gli altri, il diritto al dividendo, il diritto di opzione sulle azioni emesse in sede di aumento a pagamento del capitale o di sua ricostituzione, in proporzione al numero delle azioni già possedute, il diritto all'assegnazione gratuita delle nuove azioni in caso di aumento gratuito di capitale, in proporzione al numero di azioni già possedute, nonché il diritto alla quota di liquidazione a seguito della liquidazione della società. Tra i diritti amministrativi, sono compresi, tra gli altri, il diritto di intervento e di voto nelle assemblee, il diritto di recesso al ricorrere delle circostanze previste dalla normativa applicabile e il diritto d'informazione. Infine, quanto agli obblighi, si rammenta che ciascun Azionista è tenuto ad eseguire i conferimenti dei mezzi necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale.

*** Non esistono azioni a voto multiplo, con diritto di voto limitato, prive del diritto di voto e altro.

Per la rappresentazione schematica della platea azionaria di Generali rimandiamo ai grafici del paragrafo Assetti proprietari del precedente capitolo Executive summary (pag. 13) mentre nella Tabella 1 (pag. 117) sono indicati i soggetti che – direttamente ovvero anche indirettamente tramite interposte persone, fiduciari e società controllate – partecipano al capitale in misura superiore alla soglia di rilevanza prevista dall'art. 120 del TUF.

In relazione alla previsione dell'art. 123-bis, c.1, lett. e), del TUF, si informa che il Piano We Share si è concluso nel 2022 e non ha avuto attuazione a fronte del mancato raggiungimento degli obiettivi previsti: le Azioni acquistate per l'attuazione di quel piano non sono state assegnate, sono ancora nella disponibilità della Società e potranno essere utilizzate in coerenza con la deliberazione assembleare; in ogni caso, il piano stesso non prevedeva limitazioni al diritto di voto a favore dei dipendenti. Per un approfondimento sul Piano We Share, si rimanda alla Relazione su remunerazione e compensi.

La Società agevola la partecipazione alle Assemblee dei

beneficiari dei piani d'incentivazione di lungo termine (LTI), che sono basati su Azioni, mettendo a loro disposizione i servizi del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, nel rispetto di quanto previsto dall'anzidetta disposizione di legge.

Si precisa che a far data dal 27 marzo 2022 è cessato il patto parasociale di consultazione sottoscritto in data 10 settembre 2021 da Delfin S.à R.L. e da alcune società del gruppo Caltagirone, avente ad oggetto azioni della Società detenute da tali soci, al quale – in data 17 settembre 2021- ha aderito Fondazione CRT con riferimento alle Azioni da essa detenute. Si ricorda che il patto parasociale istituiva impegni di consultazione in vista dell'Assemblea 2022, convocata – tra l'altro - per il rinnovo del Consiglio e non prevedeva alcun impegno delle parti in merito all'esercizio del diritto di voto e alle valutazioni a ciò sottese; in data 27 gennaio 2022, le società del gruppo Caltagirone hanno esercitato il diritto di recesso dal patto parasociale con effetto immediato. Il contenuto di quel patto era riconducibile ad una pattuizione rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. (a) del TUF.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di Azioni proprie

Aumenti di capitale e acquisto di Azioni proprie 2020-22

			Aumenti di capitale	(artt. 2443 e 2349, comma 1, c.c.)		Acquisto di azioni proprie (artt. 2357 e 2357-ter c.c.)
Organo deliberante	Denominazione	N° massimo di Azoni erogabili per Piano	Periodo di attuazione	Valore nominale dell'azione	Aumento massimo di c.s. in EUR	Periodo di attuazione	Valore nominale dell'azione	Prezzo massimo di acquisto	Numero massimo di azioni ordinarie
Assemblea 2020	Piano LTI 2020-22	9.500.000	Entro il 30/04/2025	€ 1,00	9.500.000	Termine scaduto il 30/10/2021	N.A.	N.A.	N.A.
	Piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato e Group CEO	690.000	Entro il 30/04/2025	€ 1,00	690.000 Parzialmente esercitata per azioni 239.893	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Assemblea 2021	Piano LTI 2021-23	12.100.000	Entro il 29/04/2026	N.A.	12.100.000	Termine scaduto il 29/10/2022	N.A.	N.A.	N.A.
Assemblea 2022	Piano LTI 2022-24	Autorizzazione interamente esercitata con l'acquisto di 10.500.000 Azioni	N.A.	N.A.	N.A.	Entro il 29/10/2023	N.A.	Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione	10.500.000
	Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24	Autorizzazione interamente esercitata con l'acquisto di 33.101.371 Azioni	N.A.	N.A.	N.A.	Entro il 29/10/2023	N.A.	Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione	Il numero massimo non potrà essere superiore al 3% del c.s. e comunque pari ad un esborso complessivo massimo di euro 500.000.000
	Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali	9.000.000	N.A.	N.A.	N.A.	Entro il 29/10/2023	N.A.	Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione	9.000.000

Ai fini dell'attuazione dei Piani LTI, le Azioni oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di Azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter c.c., e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, c.1, c.c.

L'art. 8 dello Statuto consente, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di sue Controllate, mediante l'emissione di Azioni ai sensi dell'art. 2349, c. 1, c.c. Le informazioni sulle deliberazioni relative ai piani LTI 2019,2020-22 e 2021-23, nonché quelle relative al Piano We Share e al piano azionario collegato al mandato dell'Amministratore Delegato e Group CEO, sono reperibili nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari del 2019, 2020 e 2021, oltre che nelle Relazioni su remunerazione e compensi.

L'Assemblea 2022 ha deliberato di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., l'acquisto di un massimo di 10,5 milioni di Azioni, prive del valore nominale, in relazione al Piano LTI 2022- 24. Le operazioni sulle Azioni, incluse quelle acquistate sulla base di precedenti piani, devono avvenire alle seguenti condizioni:

• l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per dare esecuzione al piano di incentivazione denominato "Piano LTI 2022-2024", nonché ai piani di incentivazione approvati prima dell'Assemblea 2022 e ancora in corso di esecuzione, al netto delle Azioni che dovessero essere emesse, sempre per le medesime finalità, in esecuzione delle deleghe attribuite al CdA, ex art. 2443 c.c., ad effettuare aumenti al servizio dei medesimi piani;

il prezzo minimo di acquisto delle Azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale inespresso del titolo; il prezzo massimo di acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
la Società potrà procedere all'acquisto di Azioni proprie, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della delibera;
gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
le operazioni di acquisto di Azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 144-bis, c. 1, lettere b) e c), del Regolamento

Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:

sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato art. 144 bis, c. 1, lettera c), del Regolamento Emittenti;
le Azioni proprie potranno essere attribuite senza limiti temporali e a titolo gratuito ai beneficiari dei piani, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.
le Azioni proprie potranno essere attribuite senza limiti temporali e a titolo gratuito ai beneficiari dei piani, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

Come esposto nella tabella più sopra riportata, l'Assemblea 2022 ha deliberato anche di autorizzare l'acquisto di un numero di Azioni pari al massimo al 3% del capitale sociale e comunque sino a un esborso complessivo massimo di 500.000.000 EUR in relazione al Programma di acquisto di azioni proprie ai fini del loro annullamento nel quadro dell'attuazione del piano strategico 2022-24, nonché di ulteriori 9 milioni di Azioni in relazione al Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo. In merito si segnala che la prima autorizzazione è stata interamente esercitata, con l'acquisto di 33.101.371 azioni proprie. In data 13 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'annullamento di dette azioni e di modificare conseguentemente lo Statuto: tali modifiche sono soggette all'autorizzazione dell'autorità di vigilanza e la loro efficacia è prevista per metà aprile 2023.

Accordi significativi dei quali la Società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società

Nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 123-bis, c.1, lett. h), del TUF, sia la Compagnia sia le sue Controllate, nel perseguimento delle proprie linee strategiche, hanno stipulato alcuni accordi contrattuali che contengono clausole aventi quale riferimento l'elemento del cambiamento del controllo sulla Società. Allo stato tali clausole non risultano peraltro in concreto applicabili poiché nessuna persona, fisica o giuridica, direttamente e/o indirettamente, singolarmente o congiuntamente, riveste la posizione di azionista di controllo di Generali. Inoltre, né la Compagnia né alcuna delle sue Controllate strategiche sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

Accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Ai sensi di quanto richiesto dall'art. 123-bis, c. 1, lett. i) del TUF, con riferimento agli Amministratori che non intrattengano al contempo un rapporto di lavoro subordinato con la Società, relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto trova applicazione quanto segue.

Per quanto riguarda la durata di eventuali contratti e il periodo di preavviso, gli Amministratori operano in forza del relativo mandato sociale triennale e in genere non hanno in essere alcun contratto o accordo con la Società, né si applica loro, coerentemente con la natura del relativo rapporto, alcun periodo di preavviso.

Quanto ai criteri per la determinazione di eventuali compensi per la cessazione del rapporto:

in caso di mancato rinnovo alla scadenza naturale della carica di amministratore, non è prevista l'erogazione di alcun importo;
in caso di revoca anticipata della carica rispetto alla scadenza naturale, può essere riconosciuto all'interessato/a, in difetto di giusta causa e a titolo di indennizzo, in coerenza con quanto previsto dalla legge e qualora ne ricorrano i presupposti, un importo fino al massimo del compenso fisso spettante per il residuo periodo di durata della carica;
nessun importo viene per contro riconosciuto in caso di dimissioni dalla carica, o di revoca dell'incarico per giusta causa, nell'ipotesi in cui il rapporto cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, nonché nel caso di decadenza (per qualsivoglia causa, fra cui anche il venir meno dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, ovvero per il sopravvenire di situazioni impeditive e di incompatibilità) e, comunque, per ogni altro fatto e/o causa non imputabile alla Società;
in caso di cessazione concordata della carica prima della relativa scadenza, l'eventuale importo da erogarsi a favore dell'interessato/a viene definito sulla base delle circostanze e delle motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi

assunti e ai reali risultati operativi della Società, di modo che, in particolare, nessun importo possa essere pagato in presenza di condotte dolose o gravemente colpose), comunque entro il limite massimo sopra indicato per il caso di revoca anticipata in difetto di giusta causa.

Quanto alle componenti considerate nel calcolo di eventuali compensi riconosciuti ai sensi di quanto sopra, gli stessi sono quantificati sulla base degli emolumenti previsti a favore degli Amministratori non esecutivi, per i quali non è prevista nessuna componente variabile.

Con gli Amministratori non esecutivi non sono in essere patti di non concorrenza e non è di norma previsto il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza successivamente alla cessazione della relativa carica.

L'Amministratore Delegato e Group CEO intrattiene con la Società al contempo un mandato di amministrazione (di durata triennale, salvo i rinnovi di tempo in tempo eventualmente deliberati dall'Assemblea1 ) e un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo indeterminato, regolato dal contratto collettivo di lavoro per i Dirigenti delle Imprese Assicurative, cui fra l'altro si applica, ai sensi di legge, un periodo di preavviso nella misura prevista dal citato contratto collettivo2 .

Il contratto individuale in essere con l'Amministratore Delegato e Group CEO – come modificato a seguito del suo rinnovo quale consigliere nel maggio 2022 – contiene una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto.

In particolare (e come già illustrato nelle precedenti Relazioni), il contratto prevede - nei casi di licenziamento senza giusta causa ovvero dimissioni per giusta causa dal rapporto dirigenziale, ipotesi quest'ultima che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), mancato rinnovo della carica e sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione di vertice - l'erogazione, in aggiunta al periodo di preavviso dovuto per legge e contratto collettivo3 , di una severance pari a 24 mensilità di Remunerazione Ricorrente (che include, quali componenti del calcolo, la remunerazione fissa e la media della remunerazione variabile annuale degli ultimi tre anni, includendo anche i compensi percepiti in qualità di Amministratore), da erogarsi per il 40% alla cessazione del rapporto e per il restante 60% in rate differite in un arco temporale quinquennale (con assoggettamento del trattamento alle clausole di malus e clawback previste dalla Politica di Remunerazione).

L'importo della severance, in quanto calcolato sulla base della Remunerazione Ricorrente - che, come illustrato, include a sua volta la media delle remunerazioni variabili annuali dell'ultimo triennio - dipende, nel suo effettivo ammontare, dalle performance mediamente realizzate dall'Amministratore Delegato e Group CEO nel periodo precedente la cessazione del rapporto. Inoltre, la severance è soggetta alle clausole di malus previste dalla Politica di Remunerazione (dimodoché le rate non ancora erogate siano soggette a riduzione o azzeramento, tra l'altro, in caso di significativo deterioramento della situazione finanziaria della Società). Il contratto prevede, altresì, un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi successivi alla cessazione a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente e una penale in caso di inadempimento degli impegni previsti da tale patto pari al doppio di tale importo.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui piani di incentivazione, come illustrato nei paragrafi di riferimento della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, si fa presente quanto segue: .

quanto alla componente variabile annuale (piani STI), la relativa erogazione, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, è subordinata al fatto che il rapporto non sia cessato prima della data di erogazione;
quanto alla componente variabile differita (piani LTI), in base al contratto individuale in essere con l'Amministratore Delegato e Group CEO, (i) in ipotesi di cessazione della carica di Amministratore come good leaver4 in corso di mandato triennale, questi mantiene i diritti maturati nell'ambito dei piani in essere pro rata temporis mentre (ii) in ipotesi di cessazione della carica di Amministratore come bad leaver5 in corso di mandato triennale, questi perde tutti i diritti connessi ai piani in essere e relativi al periodo di svolgimento di tale mandato.

Il contratto attualmente in essere con l'Amministratore Delegato e Group CEO non prevede la sottoscrizione di contratti di consulenza o il mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto6 .

Direzione e coordinamento

Alla luce delle disposizioni vigenti, Generali non è assoggettata all'attività di direzione e coordinamento di altri enti o società, italiani ed esteri. Viceversa, la Compagnia esercita l'attività di direzione e coordinamento su tutte le società appartenenti al Gruppo, facendo leva anche su un apposito regolamento approvato dal Consiglio nel corso del 2022: nella Relazione Annuale Integrata 2022 è fornita indicazione puntuale sui rapporti che intercorrono tra Generali e quelle società.

https://www.generali.com/it/investors/reports-and-presentations

In relazione alle varie informazioni di cui l'art. 123-bis del TUF chiede che sia dato conto in questa sede, nello specifico, si segnala che non sussistono:

restrizioni al trasferimento delle Azioni;
titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
restrizioni al diritto di voto inerente alle Azioni.
Ossia i casi diversi da quelli di bad leaver di cui alla nota che segue.

^1. E per natura non prevede alcun preavviso, come sopra indicato per gli Amministratori non esecutivi.

^2. In base all'anzianità aziendale dell'Amministratore Delegato e Group CEO, il relativo periodo di preavviso è attualmente pari a 9 mesi.

^3. O all'erogazione della relativa indennità sostitutiva, calcolata come per legge e contratto collettivo.

^5. Ossia i casi di rinuncia volontaria alla carica o revoca della stessa in assenza di giusta causa.

^6. Questo con l'eccezione di alcuni trattamenti – quale l'assistenza sanitaria – che in forza delle previsioni della contrattazione collettiva applicabile continuano a trovare applicazione per un determinato periodo successivo alla cessazione del rapporto.

ASSEMBLEA

Il Consiglio ha deciso di avvalersi anche per l'Assemblea 2022 della facoltà, stabilita dall'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia") convertito con la legge 24 aprile 2020, n. 27 (i cui effetti sono stati prorogati sino al 31 luglio 2022 dal decreto-legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito dalla legge 25 febbraio 2022, n.15) con lo scopo di minimizzare i rischi connessi all'emergenza sanitaria. Pertanto, l'intervento degli aventi diritto al voto all'Assemblea 2022 è avvenuto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, ossia senza partecipazione di persona degli Azionisti e con facoltà, per i componenti degli organi sociali, di partecipare all'Assemblea mediante mezzi di comunicazione a distanza.

L'Assemblea si è tenuta il 29 aprile 2022 presso il palazzo Berlam, una delle sedi degli uffici della Compagnia a Trieste, dove erano presenti il Presidente, il Group CEO, il Group CFO, il Segretario dell'Assemblea, il Notaio e il Rappresentante Designato. È stato messo a disposizione degli Azionisti legittimati alla partecipazione all'Assemblea un servizio di streaming audio, in italiano con la traduzione simultanea in inglese, in tedesco, in francese, in spagnolo e nella lingua dei segni italiana (LIS) per consentire loro di seguire in diretta i lavori assembleari, peraltro senza diritto d'intervento e di voto: l'assemblea, infatti, è stata "a porte chiuse" e non in forma "virtuale" o "ibrida".

All'Assemblea, svoltasi quindi senza rischi di assembramenti, hanno partecipato (per sola delega) 3.440 Azionisti, pari al 70,74% del capitale sociale, cui corrisponde un incremento davvero significativo rispetto alle precedenti adunanze (+19,22 p.p. vs Assemblea 2021). È stato definito un processo decisionale efficiente, per tutelare i diritti degli Azionisti di conoscenza anticipata delle proposte su cui votare, di poter rivolgere domande e avere le relative risposte, in tempo utile per tenerne conto per adottare le proprie scelte di voto e, infine, di esprimere il loro voto su ciascuna proposta presentata. Tale processo è stato imperniato sull'anticipazione del termine di riscontro alle domande pre-assembleari (ex art. 127-ter del TUF), attraverso la pubblicazione delle stesse e delle relative risposte prima della scadenza del termine previsto per l'esercizio del diritto di voto, che abbiamo esteso sino alle ore 12.00 del giorno precedente l'Assemblea, al fine di permettere di esercitare tale diritto tenendo anche presente le suddette risposte.

L'avviso di convocazione ha previsto anche una disciplina di agevolazione nel permettere agli azionisti la possibilità di sottoporre proposte alternative a quelle del Consiglio su punti all'ordine del giorno che, nel caso di assise in presenza, si sarebbero potute presentate direttamente in assemblea. Per garantire la conoscenza da parte di tutti gli Azionisti delle proposte in votazione, ne è stata prevista la presentazione anticipata da parte dei legittimati entro il quindicesimo giorno precedente l'assemblea in prima convocazione, con pubblicazione sul sito della Compagnia.

In vista dell'Assemblea 2022, l'azionista VM 2006 S.r.l. ha presentato proposte alternative a quelle formulate dal Consiglio sulla determinazione del numero di componenti dell'eleggendo organo di amministrazione e sulla remunerazione degli stessi, unitamente a una sua lista di candidati: tali proposte sono state pubblicate contestualmente alla Prima Lista di Minoranza e alla Seconda Lista di Minoranza il 31 marzo 2022, nel rispetto dei termini di legge, mentre la Lista del CdA è stata pubblicata in data 28 marzo 2022.

Si segnala, inoltre, che in occasione dell'Assemblea sono state effettuate due sollecitazioni di deleghe, rispettivamente da parte del socio VM 2006 S.r.l. e del Consiglio uscente. La relativa documentazione è stata pubblicata sul Sito nelle pagine relative all'Assemblea 2022.

Per informare gli Azionisti sulle novità organizzative riguardanti l'Assemblea 2022, è stato pubblicato, con adeguato anticipo, un video messaggio del Presidente nella sezione del sito dedicata all'assise assembleare.

L'adunanza annuale degli Azionisti è una delle principali occasioni per il confronto fra gli Azionisti e il vertice della Compagnia. Nel corso dei lavori, all'esposizione sull'andamento della gestione svolta dal vertice segue tradizionalmente un dibattito articolato in domande e risposte fra Azionisti e management. L'Assemblea esprime con le sue deliberazioni, limitatamente alle materie di propria competenza, la volontà sociale; le decisioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

La prossima adunanza assembleare si terrà presumibilmente venerdì 28 aprile 2023: tutte le informazioni sul punto sono reperibili nell'apposito avviso di convocazione, pubblicato sul Sito. Per tale evento, la Compagnia mette a disposizione di tutti gli interessati la trasmissione in diretta streaming degli interventi dei suoi esponenti di vertice all'apertura dell'Assemblea, anche in traduzione simultanea in inglese, francese, tedesco, spagnolo e nella lingua dei segni italiana, mentre il seguito dell'adunanza resta un momento privato riservato ai soli Azionisti.

Sin dal 2011, Generali nomina, ai sensi dell'art 135-undecies del TUF, per ogni assemblea un rappresentante designato, per consentire la partecipazione all'Assemblea di tutti gli Azionisti che fossero impossibilitati a farlo di persona, attraverso il semplice rilascio, fatto gratuitamente e anche in via elettronica, di una delega completa di istruzioni di voto secondo le modalità esplicitate nell'avviso di convocazione. L'utilizzo di tale modalità, già sperimentata negli anni precedenti, è stato di particolare aiuto per gestire la contingenza imposta dalla pandemia nella gestione delle Assemblee "a porte chiuse" del triennio 2020-22. Maggiori informazioni sul funzionamento dell'Assemblea della Società sono fornite nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting.html

Percentuale di capitale sociale presente in Assemblea nell'arco dell'ultimo quinquennio

Incidenza degli investitori istituzionali esteri sul capitale sociale presente in Assemblea nell'arco dell'ultimo quinquennio

Assemblea: presenza dei Consiglieri e dei Sindaci alle adunanze

Percentuale di capitale sociale rappresentato da investitori istituzionali presente in Assemblea nell'arco dell'ultimo quinquennio

RAPPORTI CON INVESTITORI ISTITUZIONALI ED ALTRI SOCI – CONTATTI

In conformità con quanto raccomandato dal Codice CG, su proposta del Presidente e formulata d'intesa col Group CEO, Generali si è inoltre dotata di una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori, intesi come Azionisti attuali e potenziali. Il documento, sviluppato e approvato in conformità al processo indicato dalla Raccomandazione n. 3 del Codice CG e in vigore dal 1° gennaio 2021, regola l'attività di dialogo tra gli Azionisti attuali e potenziali e il Consiglio, affiancando gli strumenti già esistenti di dialogo con i soci, nel rispetto dei criteri di trasparenza e di chiarezza della comunicazione. Più in dettaglio, la Politica prevede strumenti per il dialogo attivato dagli investitori, dai potenziali investitori e dalla Compagnia stessa, nelle modalità sia two-way (con un dialogo attivo da parte di entrambi gli attori) sia one-way (nella quale solamente una delle due parti comunica all'altra le sue posizioni). La flessibilità di tali strumenti di dialogo permette, nell'ottica della Società, di raccogliere la maggior ampiezza possibile di contributi e fornire al contempo la massima trasparenza.

In linea con la best practice in materia, la Politica individua chiaramente i criteri per l'accettazione delle richieste di dialogo da parte della Compagnia e indica esplicitamente l'Amministratore incaricato del dialogo nella persona del Presidente del CdA (o dell'Amministratore Delegato per quanto riguarda i temi di business, che sono peraltro fuori dal perimetro della Politica), fornendo altresì un chiaro punto di contatto per le richieste nella figura del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Di detta Politica è data pubblicità, assieme ai contatti dedicati alle diverse categorie di stakeholder rilevanti, nella sezione "Governance/Engagement" del Sito.

La stessa è stata applicata per quanto riguarda tutte le iniziative di dialogo avviate dalla Società nelle materie previste da tale politica nell'arco dell'anno: le stesse si sono incentrate sui seguenti temi:

• tematiche di governo societario, con una particolare attenzione sul processo di formazione della lista del Consiglio, in vista dell'Assemblea 2022, in conformità all'apposita Procedura che l'organo di amministrazione ha preventivamente approvato, previo parere del CNR, con deliberazione del 27 settembre 2021. Il dialogo ha coinvolto tutti i principali Azionisti (quelli aventi una partecipazione superiore allo 0,5% del capitale sociale), i principali proxy advisor e i rappresentanti di Assogestioni, ed è stato svolto in maniera strutturata su diversi punti rilevanti ai fini della definizione del parere di orientamento in vista dell'Assemblea 2022, oltre che della preparazione della lista del Consiglio. In quel contesto, la presidente dell'allora CNR ad hoc e il Presidente del Consiglio hanno raccolto i punti di vista degli interlocutori su temi che hanno spaziato dalla dimensione del nominando CdA al numero degli esecutivi e dei non esecutivi, dall'incidenza della presenza di Amministratori indipendenti alle regole sul cumulo di incarichi, dall'istituzione e composizione dei Comitati consiliari, ai profili di diversità e alle competenze dei candidati;

• tematiche di remunerazione, in particolare per quanto riguarda il personale chiave della Compagnia e del Gruppo, con una specifica attenzione ai piani di incentivazione di breve e lungo termine e ai criteri in essi considerati. Nella prima parte del 2022, il dialogo si è incentrato sulle proposte di revisione della politica sulla remunerazione in corso di elaborazione in vista dell'Assemblea 2022 conseguenti anche ai punti di attenzione emersi dal voto degli investitori istituzionali nell'Assemblea 2021. Nella seconda parte del 2022, il dialogo è stato avviato per cogliere il punto di vista del mercato in vista delle proposte sulla politica sulla remunerazione da presentare all'Assemblea 2023. Al riguardo, è fornito un approfondimento nella Relazione su remunerazione e compensi.

Nel corso del 2022, inoltre, si segnala l'attivazione formale della procedura per la gestione del dialogo con tutti gli investitori da parte di un investitore istituzionale, il quale ha richiesto informazioni su questioni di governo societario conseguenti alla nomina del Consiglio.

www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting.html www.generali.com/it/governance/engagement.html

Per quanto concerne gli altri strumenti di dialogo con i soci, un ruolo chiave è svolto dalla funzione Investor & Rating Agency Relations (IR), che è la struttura deputata alla gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali sulle tematiche finanziarie e di business. La funzione di Corporate Affairs, attraverso l'unità S&G, svolge l'attività di dialogo con gli investitori sulle tematiche di corporate governance, nel quadro di linee guida strutturate per gestire in via continuativa i rapporti con gli stakeholder esterni (Azionisti, investitori, proxy advisor) e interni (organi sociali e altre funzioni interessate della Compagnia).

L'attività di incontri tra gli investitori istituzionali e il management è stata costante nell'arco dell'anno: sono stati incontrati i principali investitori operanti nelle più importanti piazze europee e americane, sia investitori attuali in strumenti finanziari di Assicurazioni Generali che potenziali. Durante tutto l'anno, è stata svolta una intensa attività di relazione con investitori istituzionali e proxy advisor, in coordinamento con IR e con il coinvolgimento attivo delle funzioni del Group HR & Organization (Group Reward & Inst. HR Processes) e Group Sustainability & Social Responsibility, nell'ambito di appositi cicli di incontri (roadshow). Il confronto è stato incentrato su tematiche rilevanti per la comunità finanziaria relative al governo societario, alle componenti di remunerazione e su temi di sostenibilità sociale e ambientale. Tali confronti sono stati volti a comunicare le scelte della Compagnia e a ricevere riscontri utili per alimentare il continuo processo interno di valutazione e revisione.

In questo contesto, è proseguita l'intensa attività di dialogo su temi di remunerazione, sostenuta dagli esiti di voto emersi dall'Assemblea 2022, nella quale si è registrata una elevatissima percentuale di supporto alle proposte del CdA da parte di investitori istituzionali.

Nel corso del 2022 il Presidente ha informato il CdA, alla prima riunione utile, degli incontri organizzati con i principali Azionisti e stakeholder nei mesi di febbraio e marzo su tematiche di governo societario e, con il contributo della presidente del CNR, su tematiche di politiche di remunerazione e sulle consultazioni preliminari, organizzate tra novembre e dicembre 2021, ai sensi dell'art. 8 della procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del CdA da parte del CdA uscente e riguardante anche tematiche collegate al parere di orientamento. Nel 2022 è proseguito anche il percorso di comunicazione proattiva con gli investitori istituzionali attenti alle tematiche ESG (Environmental, Social and Governance), attraverso la partecipazione a conferenze e lo svolgimento di roadshow, ai quali hanno partecipato le strutture di S&G, IR e quella di Group Sustainability & Social Responsibility.

Nell'anno è proseguita pure l'attività di gestione dei rapporti con i piccoli Azionisti, con una modalità ibrida, e iniziative svolte sia di persona sia a distanza, in coerenza alle disposizioni riguardanti il contenimento dell'emergenza sanitaria da Covid-19.

https://www.generali.com/it/investors/reports-and-presentations

https://www.generali.com/it/investors/debt-ratings/green-bond-framework

Generali crede fortemente nel valore della fiducia dimostrata da decine di migliaia di investitori privati, che costituiscono circa un quarto del nostro capitale. Per garantire che anche gli Azionisti retail abbiano il loro interlocutore diretto, la Compagnia ha istituito, nell'ambito dell'unità S&G, la Shareholders Unit, dedicata alle relazioni con tali Azionisti: verso questi ultimi Generali si impegna a fornire un'informazione continua e dettagliata, che si intensifica nell'approssimarsi delle adunanze assembleari, oltre a fornire chiarimenti alle domande di interesse. La tabella che segue offre una panoramica delle iniziative intraprese nell'ambito delle attività di dialogo.

I contatti delle funzioni aziendali qui citate sono reperibili sul Sito nelle sezioni Investors, Governance, La nostra responsabilità e Media.

https://www.generali.com/it/investors/contacts

https://www.generali.com/it/governance/contacts
https://www.generali.com/it/our-responsibilities/contacts
https://www.generali.com/it/media/contacts

Dialogo con Azionisti, investitori e proxy advisor nel 2022

Incontri di dialogo con Azionisti, investitori e proxy advisor su tematiche di governo societario e di politiche di remunerazione	febbraio e marzo
Incontri di dialogo con Azionisti e investitori in materia di sostenibilità	Tutto l'anno
Investors Update	13 dicembre
Incontri di dialogo con i principali Azionisti e proxy advisor e con associazioni rappresentanti di investitori istituzionali per l'elaborazione del testo finale del parere di orientamento e per la preparazione della lista del Consiglio, anche in conformità all'apposita Procedura in materia	Da novembre 2021 sino ad aprile 2022

Engagement verso gli Azionisti retail 2022
Incontri con gli Azionisti retail	Nel 2022 è proseguito il percorso di dialogo promosso dal Presidente con lo scopo di facilitare una migliore conoscenza della Società e la migliore partecipazione ai momenti istituzionali, utilizzando anche forme virtuali atte a gestire i limiti imposti dal contesto dell'emergenza collegata alla pandemia di Covid-19 e offrire nuove opportunità di dialogo.
Assemblea	S&G è l'unità aziendale di appoggio per l'attività assembleare, riservata agli Azionisti retail e istituzionali.
Investor's info	Newsletter inviata 2 volte l'anno, di cui una in vista dell'Assemblea 2022 (a inizio aprile) e una nella parte finale dell'anno
Brochure assembleare: Kit per l'Assemblea degli Azionisti	Inviata agli Azionisti a inizio aprile, in conformità a una prassi ormai consolidata, contiene l'avviso di convocazione dell'Assemblea 2022 nonché documenti e informazioni utili alla partecipazione alla stessa: dal 2020 l'invio è effettuato solo a mezzo posta elettronica, pertanto senza l'impiego di carta, coerentemente con l'impegno di Generali a salvaguardare l'ambiente e la sicurezza di tutti gli stakeholder. Tale brochure è pubblicata anche sul Sito.
Diretta streaming dell'Assemblea	Come in passato, Generali ha offerto agli Azionisti legittimati alla partecipazione e al voto l'opportunità di seguire tutti i lavori dell'Assemblea 2022. In tal modo anche nell'impossibilità di partecipare di persona, causa le disposizioni normative in vigore e il perdurare della pandemia da Covid-19 nel periodo assembleare, un'ampia platea di Azionisti ha potuto assistere facilmente a questo che è anche un fondamentale momento di comunicazione istituzionale.
Progetto "Un Albero per azionista"	Per ognuno degli azionisti presenti all'Assemblea 2022, Generali ha piantato un albero in un'area devastata dalla tempesta Vaia nel 2018, mettendo a dimora circa 3.500 nuovi alberi.
Comunicazione del Presidente	Secondo tradizione, tutti gli Azionisti che hanno partecipato all'Assemblea 2022 sono stati destinatari di una comunicazione del Presidente e dei suoi auguri natalizi.
Documentazione	L'unità S&G si occupa di recapitare su richiesta agli Azionisti interessati documenti societari (ad esempio: bilanci e verbali assembleari).

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+39 040 671621	Recapito telefonico riservato agli Azionisti
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[email protected] - [email protected]	Caselle di posta elettronica dedicate agli Azionisti retail per le comunicazioni in lingua italiana e inglese

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IL SITO CORPORATE WWW.GENERALI.COM

Compliance e trasparenza al servizio degli stakeholder

Nella classifica 2021-22 "Webranking by Comprend" – società leader da molti anni nel valutare la comunicazione istituzionale on-line delle maggiori 500 aziende europee – generali.com è risultato tra i primi 10 siti fra le 111 emittenti quotate osservate in Italia e tra i migliori siti di emittenti assicurative europee, consolidando la presenza al vertice di questa speciale e prestigiosa classifica. Più in particolare, www.generali.com è stato giudicato tra i migliori siti societari italiani in materia di trasparenza finanziaria e di governance e la sua Sezione governance è stata indicata come un esempio virtuoso da seguire a livello europeo: tale risultato premia le scelte di qualità informativa sui contenuti e di trasparenza che la Compagnia persegue con impegno e dedizione da tempo. Infatti, il Sito è lo strumento principe attraverso cui sono diffuse tempestivamente e a livello globale le principali informazioni che riguardano la Società, incluse quelle price sensitive comunicate al mercato nel rispetto della normativa vigente. Il Sito è aggiornato sistematicamente – nelle due versioni, in inglese e in italiano – per garantire una corretta, chiara ed esauriente informazione a tutti gli stakeholder.

Sul piano più propriamente istituzionale, nel rispetto della trasparenza dell'informazione, è stato confermato l'ampio spazio dedicato alla presentazione della platea azionaria e dei dati finanziari e contabili: vengono puntualmente pubblicati, fra gli altri documenti, i rendiconti finanziari e la reportistica societaria completa relativa agli ultimi esercizi. Particolare visibilità è offerta agli aspetti salienti della vita societaria, come l'Assemblea, l'Investor Day e la comunicazione al mercato dei risultati finanziari (trimestrali, semestrali e annuali): questi ultimi sono descritti attraverso una molteplicità di evidenze documentali e video; a essi è dedicata la homepage del Sito nei diversi periodi dell'anno, per permettere una loro più agevole fruizione.

Come già avvenuto per le Assemblee 2020 e 2021, anche in occasione dell'Assemblea 2022, soggetta alle norme eccezionali legate all'emergenza Covid-19 relative alle assemblee delle società quotate, attraverso il Sito è stata offerta agli Azionisti legittimati la diretta audio streaming dell'intero evento. In una apposita sezione del Sito sono state pubblicate le risposte alle domande sulle materie all'ordine del giorno formulate dagli Azionisti prima dell'Assemblea 2022, in tempo utile per consentire agli aventi diritto di esprimere il proprio voto tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società.

Altre sezioni specifiche sono dedicate, tra l'altro, alla corporate governance, ai rapporti con gli investitori, a quelli con i media e in materia di sostenibilità:

Sezione governance	Riporta ampie informazioni sul sistema di governance, sul Consiglio, sul Collegio e sui Comitati Consiliari. Sono inoltre consultabili e scaricabili i documenti societari più importanti, tra cui lo Statuto, il Regolamento Assembleare e questa Relazione: la sezione contiene anche tutte le informazioni sull'Assemblea. Sono reperibili, tra le altre, informazioni sulle operazioni compiute dai nostri internal dealer, sulle politiche di remunerazione, sulle operazioni con parti correlate, sulla rappresentanza legale, sul MOG e sul dialogo tra investitori e Consiglio, anche tramite pubblicazione dell'apposita politica, con evidenza dei contatti per tutti gli stakeholder rilevanti.
Sezione investors	Sono qui disponibili i principali dati finanziari, i rendiconti finanziari periodici, i giudizi delle agenzie di rating e le informazioni relative al titolo Generali. Uno spazio è dedicato alla composizione dell'azionariato (sottosezione Informazioni sul titolo e analisti) e al calendario finanziario: accedendo a quest'ultima pagina è possibile conoscere le date delle riunioni degli Organi Sociali, quali l'Assemblea ed il Consiglio, chiamati ad approvare il progetto e il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, la relazione semestrale e le informative finanziarie intermedie. Si aggiunge poi una pagina riservata agli Azionisti retail, attraverso la quale si forniscono informazioni su numerosi aspetti di interesse dei risparmiatori privati e si gestiscono in modo articolato le relazioni con una categoria di Azionisti che raggiunge circa un quarto del capitale sociale della Compagnia.
Sezione media	Qui sono pubblicati tempestivamente i comunicati stampa e svariate informazioni relative al Gruppo e, nella "multimedia gallery", sono presentati i principali video prodotti da Generali. Ampio spazio è dedicato alle "ricerche macroeconomiche ed assicurative" e, nella sottosezione "calendario eventi", sono indicati i principali appuntamenti dell'anno rilevanti per il Gruppo.
Sezione "La nostra responsabilità"	Nelle sue diverse sottosezioni, fornisce ai nostri stakeholder informazioni aggiuntive rispetto alla reportistica annuale di Generali. In particolare, si declina l'impegno di business responsabile verso dipendenti, clienti, fornitori e comunità, e si approfondiscono i temi riguardanti gli investimenti responsabili e l'impegno per l'ambiente e il clima. La sottosezione Performance e Rendicontazione fornisce una panoramica sui dati annuali relativi alla sostenibilità oltre che sugli indici e sui rating di sostenibilità del Gruppo.

Funzionalità e creatività per un'eccellente esperienza-utente

A fronte dell'approvazione del Piano Lifetime Partner 24: Driving Growth, il Sito si è arricchito di contenuti per aggiornare sugli obiettivi strategici e sull'ambizione di Generali di essere il Partner di Vita dei propri clienti. Nel 2022, il primo dei tre anni del nuovo piano strategico, il piano editoriale ha mirato a spiegare alcuni dei temi principali della strategia, tra i quali la sostenibilità – "principio ispiratore" della strategia – e l'innovazione, su cui Generali vuole continuare a investire per confermarsi come gruppo innovativo, focalizzato sui clienti grazie anche all'utilizzo dei dati e delle nuove tecnologie. Nel contempo, è proseguito l'impegno creativo per sviluppare un piano editoriale con un approccio visuale diretto e accattivante, che soddisfi l'interesse di un pubblico sempre più abituato alla fruizione di informazioni digitali. La ricerca dei contenuti è agevolata da un'organizzazione tematica del materiale disponibile, realizzata non solo sulla base di macrocategorie, ma anche sull'uso di tag.

Inoltre, durante questo ultimo anno, è continuato il racconto dedicato alla Storia del Gruppo, nell'ambito delle celebrazioni del 190° anniversario della fondazione della Compagnia, avvenuta a Trieste il 26 dicembre 1831. Attraversando tre secoli, il Gruppo ha costruito un patrimonio unico di conoscenze, esperienze e iniziative di business utili per affrontare efficacemente le sfide di oggi e per orientare il futuro delle comunità in cui opera, sia come assicuratore sia come innovatore sociale, trovando le soluzioni migliori per essere Partner di Vita dei propri stakeholder. Per ampliare le fasce di utenti e stakeholder attraverso un linguaggio più moderno, nel 2022 si è irrobustita l'azione qualitativa sui due canali istituzionali social (Twitter e Instagram) e rafforzato l'uso del canale professionale LinkedIn, in ottica sia di reclutamento a livello internazionale sia di divulgazione informativa. È opportuna una speciale menzione per il programma di Gruppo "The Human Safety Net" che, agendo su due filoni di progetti (Famiglie e Start up di rifugiati), si prefigge di aiutare le persone svantaggiate a esprimere il loro pieno potenziale, grazie al miglioramento delle condizioni di vita loro e delle loro famiglie e comunità: a questo programma è dedicata una apposita sezione del Sito, che funge anche da ponte verso il sito dedicato (www.thehumansafetynet.org).

Consiglio di Amministrazione 52
Presidente73
Vicepresidenti73
Amministratore Delegato e Group CEO74
I sei Comitati Consiliari74
Collegio sindacale91
Società di Revisione 96

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nomina: 29 aprile 2022
Scadenza: Assemblea 2025
Componenti: 13
Esecutivi: 1
Indipendenti1 : 10

Comitati: 6

Comitato Controllo e Rischi Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Comitato per le Nomine e la Corporate Governance Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale Comitato per gli Investimenti

Composizione - Consiglieri in carica

Il Consiglio in carica, composto da 13 Amministratori, è stato nominato dall'Assemblea 2022 e rimarrà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. I seguenti 10 Amministratori sono stati tratti dalla lista risultata prima per numero di voti, presentata dal Consiglio uscente: Andrea Sironi, Clemente Rebecchini, Philippe Donnet, Diva Moriani, Luisa Torchia, Alessia Falsarone, Lorenzo Pellicioli, Clara Furse, Umberto Malesci e Antonella Mei-Pochtler. Dalla lista risultata seconda per numero di voti, presentata dal socio VM 2006 S.r.l. (2,562% del capitale sociale), sono stati eletti Francesco Gaetano Caltagirone, Marina Brogi e Flavio Cattaneo2 . Dalla lista risultata terza per numero di voti, presentata da alcuni investitori istituzionali (la cui elencazione completa è reperibile sul Sito, rappresentanti lo 0,638% del capitale sociale) sotto l'egida di Assogestioni non è stato eletto alcun Consigliere: quella lista, infatti, non ha ottenuto il voto da parte della quota minima di capitale sociale richiesta dallo Statuto3 .

I soci che hanno presentato le liste risultate seconda e terza per numero di voti hanno altresì attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista titolare della partecipazione di maggioranza relativa e con la lista presentata dal Consiglio uscente. Circa i requisiti di indipendenza, 9 Amministratori (Marina Brogi, Flavio Cattaneo, Alessia Falsarone, Clara Furse, Umberto Malesci, Diva Moriani, Antonella Mei-Pochtler, Andrea Sironi e Luisa Torchia) hanno dichiarato di possedere sia il requisito d'indipendenza previsto dal combinato disposto degli artt. 147-ter, c. 4, e 148, c. 3, del TUF, sia quello della Raccomandazione n. 7 del Codice CG, come attuata dall'art. 11 del Regolamento CdA e Comitati. In più, 2 Amministratori (Lorenzo Pellicioli e Clemente Rebecchini) hanno dichiarato di possedere il solo requisito d'indipendenza previsto dal TUF. Tutti gli Amministratori hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile al settore assicurativo al tempo vigente. Le informazioni complete relative ai requisiti e alle caratteristiche personali e professionali degli Amministratori sono disponibili sul Sito nella sezione Governance.

Il 26 maggio 2022 Francesco Gaetano Caltagirone ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Amministratore e, il 15 luglio successivo, il CdA ha cooptato in sua sostituzione, avendo riguardo alla proposta del CNG, Stefano Marsaglia4 , dopo averne accertato la sussistenza dei requisiti per la carica e la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia da TUF sia da Codice CG, come attuato dall'art. 11 del Regolamento CdA e Comitati5 . La nomina del consigliere che sostituirà quello dimessosi avverrà con l'Assemblea 2023.

Tra le proposte presentate dal Consiglio all'Assemblea 2022, non è stata inclusa quella di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.

Andrea Sironi Presidente

Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitario In carica dal 28 febbraio 2022

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

Carriera

È nato a Milano il 13 maggio 1964. Si è laureato in Economia presso l'Università Bocconi di Milano. Oltre a essere stato rettore dell'Università Bocconi, vi ha ricoperto il ruolo di prorettore alle relazioni internazionali, di Dean della Scuola Graduate e di direttore della divisione ricerche della SDA Bocconi. La sua attività di ricerca ha sin qui riguardato principalmente la misurazione e la gestione dei rischi nelle istituzioni finanziarie e la regolamentazione dei mercati e delle istituzioni finanziarie. Ha pubblicato numerosi articoli su riviste scientifiche nazionali e internazionali e numerosi libri italiani e internazionali. Nella sua carriera professionale è stato analista finanziario presso la Chase Manhattan Bank di Londra, presidente del CEMS, l'alleanza globale delle scuole di management, componente del consiglio di amministrazione di London Stock Exchange Group, di Banco Popolare, di Cassa Depositi e Prestiti, di Unicredit Group e di Intesa Sanpaolo. È stato vicepresidente di Banca Aletti e presidente di Borsa Italiana. È attualmente presidente e docente di Economia degli Intermediari Finanziari presso l'Università Bocconi di Milano.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

È presidente della Fondazione AIRC per la ricerca sul cancro e presidente dell'Università Bocconi Milano.

1. Vedasi la definizione riportata nel Glossario.
1. I nominativi degli Amministratori eletti dall'Assemblea 2022 sono stati riportati secondo l'ordine indicato nelle liste dalla quale sono stati rispettivamente tratti.
1. In data 25 luglio l'azionista VM 2006 S.r.l. ha impugnato davanti al Tribunale di Trieste la delibera dell'Assemblea ordinaria dei soci del 29 aprile relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione. La Società conferma la piena legittimità della nomina del Consiglio in carica, che opera nell'interesse di tutti gli stakeholder. In data 19 luglio, il Tribunale di Trieste aveva rigettato la richiesta di VM 2006 S.r.l. di nominare un curatore speciale per la Compagnia, appurata l'assenza di conflitto di interessi tra la Società e gli organi che ne hanno la rappresentanza.
1. In data 12 ottobre l'azionista VM 2006 S.r.l. ha impugnato davanti al Tribunale di Trieste la delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione il 15 luglio, con cui è stata approvata la cooptazione di Stefano Marsaglia in sostituzione del consigliere dimissionario Francesco Gaetano Caltagirone. La Società conferma la piena legittimità della nomina del consigliere Stefano Marsaglia, evidenziando altresì che la delibera impugnata è il risultato di un processo decisionale condotto in totale conformità alla Legge e allo Statuto.
1. Più ampie informazioni sul processo di cooptazione sono fornite nel prosieguo di questo capitolo della Relazione.

Philippe Donnet

Amministratore Delegato (Group CEO) - esecutivo Presidente del Group Management Committee Amministratore Incaricato del SCIGR

Nazionalità: francece e italiana Background professionale: Manager In carica dal 17 marzo 2016

Comitati Consiliari: Non ricopre alcun ruolo all'interno dei Comitati Consiliari

Carriera

È nato a Suresnes (Francia) il 26 luglio 1960. Si è laureato in Ingegneria a Parigi presso l'École Polytechnique nel 1983 e ha frequentato l'Institut des Actuaires, dove ha completato gli studi nel 1991. Dal 1985 al 2007 ha ricoperto diverse posizioni presso il Gruppo AXA: la più recente quella di regional CEO Asia Pacific, a Singapore. Nel 2007 diventa Managing Director presso Wendel Investissements a Singapore, con responsabilità sull'area Asia Pacific. Nel 2010 è stato tra i fondatori della società di investimenti HLD a Parigi. Nell'ottobre 2013 entra a far parte del Gruppo Generali come Country Manager Italy e CEO di Generali Italia S.p.A. In questo ruolo ha gestito il processo di riassetto dei marchi del Gruppo Generali esistenti in Italia, uno dei progetti di integrazione e semplificazione più complessi nel panorama assicurativo a livello europeo. Diventa Group CEO di Assicurazioni Generali S.p.A. il 17 marzo 2016 e viene nominato presidente del consiglio di amministrazione di Generali Italia S.p.A. il 12 maggio 2016, carica cessata il 31 agosto 2022. Da aprile 2008 ad aprile 2016 è stato membro del consiglio di sorveglianza di Vivendi. Da ottobre 2013 a giugno 2016 è stato membro del CdA di Banca Generali S.p.A., da gennaio 2016 ad aprile 2017 Vicepresidente dell'ANIA e da febbraio 2015 a febbraio 2018 Presidente della MIB Trieste School of Management. È stato nominato Chevalier de l'Ordre National du Mérite, Chevalier dans l'Ordre de la Légion d'honneur e Cavaliere del Lavoro.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

È presidente di Generali Services Pte. Ltd. Membro del consiglio generale della Fondazione Giorgio Cini e membro del consiglio di amministrazione di Fondazione Generali The Human Safety Net Onlus.

Marina Brogi

Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Comitati Consiliari: Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane - Comitato Controllo e Rischi -

Background professionale: Docente universitaria, Manager

Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

In carica dal 29 aprile 2022

Nazionalità: italiana

Carriera

È nata a Roma il 15 luglio 1967. Si è laureata in Economia Politica presso l'Università Bocconi di Milano e ha perfezionato gli studi economici presso la London Business School. Ha maturato oltre vent'anni di esperienza nel campo della ricerca e della formazione su banca e finanza a livello sia universitario sia post-laurea presso numerose università e business school italiane ed estere. Dopo aver svolto l'attività di ricercatrice di Economia delle aziende di credito presso l'Università Bocconi, ha assunto il ruolo di professore associato di Economia e tecnica dei mercati finanziari presso l'Università Sapienza di Roma, di cui è dal 2007 professore ordinario di Economia degli intermediari finanziari. È autrice di numerose pubblicazioni scientifiche in materia di banche, assicurazioni, corporate governance e mercato mobiliare. È stata amministratore indipendente di diverse società quotate italiane quali Banco di Desio e della Brianza S.p.A., Luxottica Group S.p.A., Mediaset S.p.A., Prelios S.p.A., Salini Impregilo S.p.A. e UBI Pramerica SGR e consigliere di sorveglianza di A2A S.p.A. e UBI Banca S.p.A.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È amministratore indipendente di Media for Europe NV, nonché presidente del relativo comitato ESG e componente dei comitati nomine e remunerazioni e parti correlate.

Altre cariche

È amministratore indipendente di Epta S.p.A. e Guala Closures S.p.A. Componente del CFA Institute Systemic Risk Council e del MSCI Thought Leadership Council su Corporate Governance Fundamentals. Cochair mondiale del WCD Family Business and Private Companies Council di Women Corporate Directors (WCD). Componente della giuria del Premio Impresa Sostenibile promosso dal Gruppo 24 Ore, componente del comitato di indirizzo del Gruppo Cultura Etica e Finanza e socio dell'Istituto Javotte Bocconi.

Flavio Cattaneo Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: italiana Background professionale: Manager In carica dal 29 aprile 2022

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate - Comitato per gli Investimenti

Carriera

È nato a Rho il 27 giugno 1963. Si è laureato in architettura al Politecnico di Milano e ha conseguito una specializzazione in finanza applicata al settore immobiliare (SDA Bocconi). Vanta una consolidata esperienza nella gestione di grandi società industriali: dal 1998 al 2001 è stato vicepresidente di AEM (attuale A2A); dal 1999 al 2003 è stato presidente e amministratore delegato di Fiera Milano S.p.A.; dal 2003 al 2005 è stato direttore generale della RAI; dal 2007 al 2011 è stato presidente di Terna Partecipacoes S.A.; dal 2005 al 2014 è stato amministratore delegato di Terna S.p.A.; dal 2014 al 2016 è stato componente del consiglio di amministrazione e dal 2016 al 2017 è stato amministratore delegato di Telecom Italia S.p.A.; da febbraio 2015 a marzo 2016 e da settembre 2017 a dicembre 2018 è stato amministratore delegato di Italo-NTV S.p.A. Attualmente ricopre la carica di vicepresidente esecutivo di Italo-NTV S.p.A. Nel 2011 ha ricevuto l'onorificenza di Cavaliere del Lavoro.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

È vicepresidente esecutivo del consiglio di amministrazione di Italo-NTV S.p.A. e componente del consiglio di amministrazione di Itabus S.p.A. e di Essecieffe Investments S.r.l.

Alessia Falsarone Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: italiana e americana Background professionale: Manager In carica dal 28 febbraio 2022

Comitati Consiliari: Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane – Comitato per gli Investimenti - Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale

Carriera

È nata a Rieti il 9 febbraio 1976. Si è laureata in Economia presso l'Università Bocconi di Milano, con una tesi in Istituzioni e dei Mercati Finanziari, e ha conseguito un master in Matematica Finanziaria presso la Stanford University e un MBA presso la Massachusetts Institute of Technology, Sloan School of Business. Ha iniziato la sua carriera professionale negli Stati Uniti come analista finanziario in banca d'affari presso la Credit Suisse First Boston. È stata vicepresidente degli Investimenti Globali a New York presso Citigroup. In seguito, nel 2007 è entrata a far parte del team di investimenti di American International Group (AIG) ricoprendo incarichi di crescente responsabilità presso AIG Investments (oggi PineBridge Investments) dove è stata responsabile degli Investimenti Sostenibili e di Strategie di Portafoglio e Valutazione Rischio nei mercati del credito globale per oltre dieci anni. Attualmente presiede il programma di Economia Circolare e Gestione Sostenibile delle Imprese presso l'Università di Chicago.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

È componente non esecutivo del consiglio di amministrazione e del comitato controllo e rischi di OpenCorporates Ltd (UK). È componente dell'Advisory Group del London Stock Exchange per il mercato degli emittenti sostenibili. È componente del Technical Reference Group del International Sustainability Standards Board (ISSB) e del Technical Advisory Group – ESG Ecosystem, American National Standards Institute (ANSI), oltre che del Fintech Advisory Board del Center for Financial Professionals (UK). È presidente del comitato governance e nomine e del comitato finanza e audit dell'International Education and Resource Network (iEarn-USA), Scuola Digitale del Futuro del World Economic Forum.

Clara Furse Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: inglese, olandese e canadese Background professionale: Manager In carica dal 29 aprile 2022

Comitati Consiliari: Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane - Comitato per le Nomine e la Corporate Governance – Comitato per gli Investimenti

Carriera

È nata a Jonquiere (Canada) il 16 settembre 1957. Dopo essersi laureata in Economia e Commercio alla London School of Economics, ha iniziato la sua carriera nel 1979 come broker. Negli anni '90 ha ricoperto il ruolo di amministratore non esecutivo, presidente di comitato e vicepresidente di LIFFE. Nel 1995 è diventata amministratore delegato di UBS e dal 1998 al 2000 è stata Group Chief Executive di Credit Lyonnais Rouse. Dal 2001 al 2009 è stata amministratore delegato della Borsa di Londra ed è stata la prima donna ad occupare la posizione. Durante questo periodo è stata anche amministratore non esecutivo di Euroclear plc, LCH Clearnet Group Ltd., Fortis SA e componente dello Shanghai International Financial Advisory Council. Dal 2009 al 2013 è stata amministratore non esecutivo di Legal & General Group e dal 2010 al 2017 è stata amministratore non esecutivo di Nomura Holdings Inc. Nel 2011 e fino al 2017 è stata amministratore non esecutivo del Department for Work and Pensions del Regno Unito e, infine, Lead Independent Director. Da aprile 2010 a giugno 2022 è stata amministratore non esecutivo di Amadeus IT Holdings SA. Nel 2012 ha presieduto il Lead Expert Group dell'Office for Science Foresight Project del governo britannico sul futuro del trading informatico nei mercati finanziari. Dal 2013 al 2016 è stata membro esterno del Financial Policy Committee della Bank of England, l'autorità di regolamentazione macroprudenziale del Regno Unito. Attualmente è presidente di HSBC UK. Nel 2008 è stata nominata Dame Commander dell'Impero Britannico per il suo contributo al settore dei servizi finanziari.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È amministratore non esecutivo di Vodafone Group Plc e presidente di HSBC UK.

Altre cariche

È componente del gruppo di consulenti senior di Chatham House e presidente del forum Voluntary Carbon Markets del Regno Unito.

Umberto Malesci Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: italiana Background professionale: Manager

In carica dal 29 aprile 2022

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato per l'Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale – Comitato Controllo e Rischi

Carriera

È nato a Firenze 6 gennaio 1981. Si è laureato in ingegneria informatica al Massachusetts Institute of Technology (MIT). Inizia la sua attività lavorativa come Business Analyst alla McKinsey & Company, Inc. Nel 2005 ha costituito una start-up nel campo del networking wireless, Fluidmesh Networks, dove ha ricoperto il ruolo di Chief Executive Officer (CEO) fino all'acquisizione da parte di Cisco nel 2020. Dal 2011 al 2014 ha anche ricoperto il ruolo di vicepresidente esecutivo e componente del CdA di AvrioRMS Group e Pantascene LLC, entrambe acquisite da Hitachi Ltd nel 2014. Oggi è responsabile per il business development e il marketing per la business unit Internet of Things (IOT) in Cisco - a seguito dell'acquisizione da parte di quest'ultima di Fluidmesh Networks, di cui segue l'integrazione nel gruppo Cisco - dove ha assunto anche la responsabilità sul marketing per il segmento industrial networking e cybersecurity.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

È componente del consiglio di amministrazione dell'Istituto Italiano di Tecnologia e del consiglio di amministrazione di Tanaza S.p.A.

Stefano Marsaglia

Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: italiana

Comitati Consiliari: Comitato per l'Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale

Background professionale: Manager In carica dal 15 luglio 2022

È nato a Torino 1° agosto 1955. È laureato all'Università di Economia e Commercio di Torino. Ha iniziato il proprio percorso professionale nel settore dell'investment banking ricoprendo i seguenti incarichi: dal 1987 al 1992 è stato Deputy Managing Director e responsabile per il sud Europa di UBS; dal 1992 al 2010 è stato global partner e responsabile della divisione financial institutions e co-responsabile per tutte le attività in Europa e America Latina di Rothschild; dal 2010 al 2014 è stato Chair Global Financial Institutions di Barclays Bank; dal 2014 al 2018 è stato Executive Chair in corporate e investment banking di Mediobanca. Dal 2016 ha indirizzato il proprio percorso professionale nell'ambito del private equity. Nello stesso anno ha co-fondato e poi gestito come Managing Partner Peninsula Capital. Nella sua carriera di investment banker è stato advisor di molte delle principali operazioni M&A in Europa, nonché di varie delle più grandi operazioni di IPO e finanziamenti azionari e di debito sui mercati internazionali. Ha agito come advisor in importanti privatizzazioni nonché ha prestato consulenza a vari governi durante la crisi finanziaria del 2008-12. È fondatore e CEO di Azzurra Capital società di private equity con uffici in Lussemburgo, Dubai, Milano e Londra fondata nel 2021. Nel 2015 è stato nominato Cavaliere del Lavoro.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È CEO di Azzurra Capital Management FZE.

Altre cariche

Carriera

È componente dell'Advisory Board di Afinity, di Artemest e della Fordham University. È componente del consiglio di amministrazione di Fluentify.

Antonella Mei-Pochtler

Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: italiana Background professionale: Manager In carica dal 7 maggio 2019

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato per gli Investimenti - Comitato per l'Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale – Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Carriera

È nata a Roma il 17 maggio 1958, è cittadina italiana e vive in Austria. Ha frequentato la Scuola Germanica di Roma presso la quale ha conseguito la licenza scientifica cum laude, vincendo così una borsa di studio DAAD per studiare economia aziendale presso l'Università Ludwig-Maximilian di Monaco e presso l'Università La Sapienza di Roma. Nel 1983 ha conseguito un MBA presso l'università d'élite INSEAD a Fontainebleau, in Francia. Ha iniziato la sua carriera come consulente di gestione presso Boston Consulting Group (BCG) a Monaco di Baviera dove si è focalizzata sulle strategie per il consumatore, sui media e sulla trasformazione digitale. Nel 1990 è diventata la Partner più giovane e la prima amministratore delegato donna in Germania e ha poi ricoperto varie cariche di rilievo all'interno della società. Ha una vasta esperienza in consigli di amministrazione di aziende profit e non-profit come J.A. Benckiser SE, Wolford AG (dal 2015 al 2017 ne è stata Presidente), Business@ School (progetto educativo), Phorms S.E. (rete scolastica), DKMS (German Bone Marrow Donor Association) e Teach For All (rete globale per la promozione dell'opportunità di istruzione). Nel 2018 è stata nominata consulente speciale del Cancelliere austriaco a capo di ThinkAustria, il think tank della cancelleria austriaca, fino al luglio 2022. Attualmente è Senior Advisor di Boston Consulting Group.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È membro del consiglio di sorveglianza, del comitato remunerazione, del comitato strategico e del comitato sostenibilità di Publicis Groupe SA. È componente del consiglio di sorveglianza e dei comitati di audit e nomine di ProSiebenSat.1 SE. È vicepresidente del consiglio di sorveglianza e presidente del comitato remunerazione di Westwing Group SE.

Altre cariche

È componente del consiglio di sorveglianza di ISI Automotive Group GmbH.

Diva Moriani Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2016

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane – Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

Carriera

È nata ad Arezzo il 18 ottobre 1968. Dopo la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze inizia subito la sua carriera nell'ambito degli investimenti. All'interno di Intek S.p.A. realizza in meno di tredici anni un elevato numero di operazioni di acquisizione, ristrutturazione, break up e disinvestimento. Fonda e ricopre il ruolo di presidente di Ergycapital S.p.A., prima società di investimento quotata nel settore dell'energia rinnovabile. Nel 2007 diventa amministratore delegato del fondo di private equity I2Capital partners. Nel 2015 diviene prima amministratore delegato, poi vicepresidente esecutivo e Chief Transformation Officer di KME SE, gruppo leader europeo nel settore dei semilavorati in rame. Nell'ambito dello stesso ha svolto un ruolo determinante nella ristrutturazione finanziaria, nel riposizionamento strategico, nella rifocalizzazione del core business e nel più recente consolidamento di mercato, anche attraverso la creazione di joint venture strategiche in Cina e USA. Da anni ha sviluppato un forte interesse per i temi della sostenibilità che l'hanno portata ad impegnarsi direttamente nella creazione di Dynamo Camp, ente filantropico dedicato a bambini con patologie gravi o croniche. Dal 2014 al 2020 è stata consigliere indipendente di ENI S.p.A., dove ha ricoperto il ruolo di presidente del comitato nomine, membro del comitato remunerazione e membro del comitato controllo e rischi.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È vicepresidente esecutivo di KME Group S.p.A. È membro del consiglio di amministrazione, presidente del comitato nomine e remunerazione e membro del comitato parti correlate di Moncler S.p.A. È inoltre membro del consiglio di amministrazione di Culti Milano S.p.A.

Altre cariche

È membro del consiglio di amministrazione di Dynamo Academy, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo.

Lorenzo Pellicioli Amministratore - non esecutivo

Nazionalità: italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2007

Comitati Consiliari: Comitato per gli Investimenti –Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane

Carriera È nato ad Alzano Lombardo (Bergamo) il 29 luglio 1951. Dopo aver iniziato la sua carriera nel campo del giornalismo e della televisione, nel 1984 è entrato a far parte del Gruppo Mondadori Espresso, ricoprendo in breve posizioni di vertice. Passato al Gruppo Costa Crociere, dal 1990 al 1997 è stato dapprima presidente e amministratore delegato di Costa Cruise Lines e di Compagnie Francaise de Croisières, quindi, direttore generale Worldwide di Costa Crociere S.p.A. È stato amministratore delegato di SEAT Pagine Gialle S.p.A., amministratore di ENEL, di INA, di Toro Assicurazioni e membro dell'advisory board di Lehman Brothers Merchant Banking. Nel 2017 diventa Cavaliere nell'ordine della Legione d'Onore.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

È presidente esecutivo di De Agostini S.p.A.

Altre cariche

Nel Gruppo De Agostini è anche membro del consiglio di amministrazione di B&D Holding S.p.A. È membro dell'advisory board di Palamon Capital Partners.

Clemente Rebecchini Amministratore - non esecutivo

Nazionalità: italiana Background professionale: Manager

In carica dal 11 maggio 2012

Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato per gli Investimenti

Carriera

È nato a Roma l'8 marzo 1964. Dopo aver conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma, nel 1988 ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista. In Mediobanca dal 1989, dove ricopre attualmente la carica di Direttore Centrale, responsabile della divisione Principal Investing. È stato membro del consiglio di amministrazione di Gemina S.p.A., Atlantia S.p.A., Aeroporti di Roma e di Telco S.p.A., dove, dal 2012 al 2015, ha ricoperto anche la carica di presidente. Ha ricoperto il ruolo di vicepresidente di Generali da novembre 2013 fino ad aprile 2022.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

È Direttore Centrale responsabile della Divisione Principal Investing di Mediobanca nonché membro del consiglio di amministrazione di Burgo Group S.p.A. e dell'Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.

Luisa Torchia

Amministratore - non esecutivo - Indipendente*

Nazionalità: italiana Background professionale: Docente universitaria In carica dal 28 febbraio 2022

Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Controllo e Rischi - Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

Carriera

È nata a Catanzaro il 15 aprile 1957. Si è laureata in giurisprudenza presso l'Università degli studi di Roma, con una tesi in Diritto amministrativo. Ha ricoperto incarichi accademici presso le università di Urbino, La Sapienza di Roma e la Princeton University ed è attualmente professore ordinario di Diritto amministrativo presso il Dipartimento di Giurisprudenza dell'Università di Roma Tre. La sua attività di studio e di ricerca, documentata con numerose pubblicazioni, si è concentrata sulla disciplina dei mercati finanziari, sulla regolazione dei mercati e delle autorità indipendenti, sul processo di integrazione europea, sull'organizzazione amministrativa, sul procedimento amministrativo, sulla giustizia amministrativa, sull'amministrazione digitale e sulle riforme amministrative. Svolge attività scientifica presso diverse riviste specializzate in materie giuridiche. Ha lavorato per il governo italiano, dove ha ricoperto diversi ruoli, tra cui quello di membro della Commissione Nazionale per la valutazione, la trasparenza e l'integrità delle pubbliche amministrazioni. È stata consigliere giuridico del Presidente del Consiglio, del Ministero e il Ministro della Funzione Pubblica e consulente per la Commissione per la Spesa Pubblica (Ministero dell'Economia e delle Finanze). È stata componente del consiglio di amministrazione di Acea, della holding Autostrade (poi Atlantia), di Cassa Depositi e Prestiti, di ERG e di Nexi. È stata presidente dell'Istituto di studi sulla pubblica amministrazione (Irpa) e ha fatto parte del Comitato scientifico di Confindustria.

Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori

Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Altre cariche

È componente del consiglio di amministrazione di Almawave S.p.A. e della Fondazione Basso. È componente dell'Organismo di Vigilanza di Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, dell'Advisory Board di Oxera e del Comitato Scientifico di Assosim. È socio fondatore e membro del Consiglio Generale di IconS (International Society of Public Law).

Giuseppe Catalano Segretario del Consiglio

Nazionalità: italiana Background professionale: Manager In carica dal 15 gennaio 2015

Comitati Consiliari: Segretario

Carriera

È nato a Bari il 21 aprile 1967. Dal 2005 al gennaio 2015 è stato Legal and Corporate Affairs Executive Director di Indesit Company S.p.A., con compiti di coordinamento di tutte le attività di consulenza legale e societaria del gruppo. Dal 2000 al 2005 è stato Responsabile della Direzione Legale e Societaria di Natuzzi S.p.A., società quotata al NYSE, e, precedentemente, legale interno di istituzioni bancarie in Italia e in Lussemburgo. Ha esercitato la professione forense e ha conseguito il Diploma di perfezionamento presso la SSSUP S. Anna di Pisa. È stato consulente della pubblica accusa in un procedimento penale inerente all'analisi di modelli organizzativi e di controllo ex D.lgs. 231/2001 delle società sotto inchiesta. È autore di numerosi contributi scientifici in vari campi del diritto civile e commerciale. Attualmente è presidente di AIGI (Associazione Italiana Giuristi d'Impresa) ed è componente del Consultative Working Group del Secondary Markets Standing Committee di ESMA.

Politica sulla diversità

Anche alla luce di quanto previsto dal D.lgs. n. 254/2016, il Consiglio ha approvato nel 2017, previo parere dell'allora CGS, un'apposita Politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali: la stessa, disponibile sul Sito nella sezione Governance, consolida quanto già previsto anche da altre preesistenti fonti normative interne ed esterne alla Società e formalizza, al contempo, gli obiettivi perseguiti e l'impegno a promuovere i principi di non discriminazione universalmente riconosciuti. La Compagnia riconosce e accoglie, infatti, il valore delle norme e dei principi di diversità e inclusione generalmente accettati (su aspetti quali, ad esempio, l'origine etnica, la disabilità e l'orientamento sessuale), in linea con quanto indicato dagli Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario della Commissione Europea.

La Politica sulla diversità è stata aggiornata dal Consiglio, da ultimo, a novembre 2021, nel quadro del suo consueto processo periodico di revisione, recependo variazioni normative, statutarie e altre derivanti dall'autodisciplina e dalle migliori prassi internazionali. Nello specifico, la diversità a livello di CdA è garantita, da tempo, anche dallo Statuto, dal Regolamento CdA e Comitati e dalla Fit&Proper Policy, che stabiliscono il rispetto di quote di genere, requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza per gli Amministratori, anche alla luce della dimensione e della complessità del Gruppo e della Società, della sua visione strategica, dei suoi obiettivi di business e dei mercati in cui opera. Sul tema dell'internazionalità, la Politica sulla diversità contiene una raccomandazione agli Azionisti di prendere in considerazione il profilo internazionale dei candidati, a prescindere dalla loro origine geografica, oltre a quello formativo e culturale. Anche di tale raccomandazione il CdA ha fatto tesoro in sede di presentazione della propria lista di candidati per l'Assemblea 2022.

Generali riconosce i benefici che possono derivare dalla presenza in CdA di diversi generi, fasce d'età, anzianità di carica, esperienze formative e professionali, in grado di alimentare un dibattito consiliare robusto e costruttivo, evitando così l'omologazione di pensiero dei Consiglieri (il cd. group-thinking). La Politica sulla diversità persegue i seguenti obiettivi:

garantire una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholder;
ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti;
rendere il processo decisionale più efficace e approfondito;
arricchire la discussione negli organi sociali grazie a competenze, di carattere strategico generale o tecnico particolare, formate anche al di fuori di Generali;
alimentare la dialettica, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole;
consentire ai componenti degli organi sociali di mettere costruttivamente in discussione le proposte del management;
favorire il ricambio interno agli organi sociali.

Per quanto attiene alle modalità di attuazione di tale politica, si fa presente che, come raccomandato dal Codice CG, il CdA effettua con cadenza annuale un'autovalutazione sul proprio funzionamento, dimensione e composizione,

anche con riferimento ai Comitati Consiliari. In tale contesto verifica, fra l'altro, che siano adeguatamente rappresentate le competenze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica. Come raccomandato dal Codice CG, il CdA uscente, prima della presentazione delle liste e della successiva nomina degli Amministratori, ha espresso, con il supporto dell'allora CNR, un parere d'orientamento agli Azionisti sulla dimensione e sulla composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale ("Parere di Orientamento") per lo svolgimento dell'attività del CdA entrante, tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale e di tale Politica sulla diversità. Il Parere di Orientamento elaborato in vista dell'Assemblea 2022, pubblicato sul Sito il 24 febbraio 2022 in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice CG, ha tenuto conto anche dell'intensa attività di dialogo svolta con i principali Azionisti e proxy advisor oltre che con associazioni rappresentanti di investitori istituzionali6 .

Circa i risultati dell'attuazione della Politica sulla diversità

nell'esercizio 2022, si fa presente quanto segue:

sotto il profilo della diversità di genere, la componente femminile in Consiglio si attesta al 46%;
al 31 dicembre 2022, l'età media dei componenti del Consiglio è di 59 anni circa (62 al 31 dicembre 2021);
riguardo alla seniority, l'attuale organo appare dotato di una composizione diversificata: a fronte di un'anzianità di incarico media di 4,5 anni (8,3 nel 2021), il 61,5% dei componenti ricopre la carica da meno di 3 anni, il 7,7% la ricopre da meno di 6 anni, il 15,4% da meno di nove anni e il 15,4% da oltre 9 anni;
in merito alle competenze professionali e al profilo formativo e professionale, il Consiglio esprime la presenza, diretta o indiretta, di imprenditori operanti in settori economici diversificati, di manager di importanti imprese italiane ed estere, di docenti universitari in materie economiche, finanziarie e giuridiche e di professionisti indipendenti. Con riferimento alle competenze dei Consiglieri si rimanda alla tabella sottostante;
in tema di indipendenza, ampie informazioni sono fornite nell'apposito paragrafo della Relazione (vedi p. 63 e ss).

	COMPETENZE										ESPERIENZE
	Finanziaria ed attuariale	Mercati ed istituzioni finanziarie	normativo Assetto	governance Corporate	Modello di business e strategia	Controllo e rischi	Legale	ESG e sostenibilità	e cybersecurity Digitale, IT	internazionale Ambito	ed imprenditoriale Manageriale	Istituzionale	Consulting	Accademica
Andrea Sironi (Presidente)
Philippe Donnet (CEO)
Marina Brogi
Flavio Cattaneo
Alessia Falsarone
Clara Furse
Umberto Malesci
Stefano Marsaglia
Antonella Mei-Pochtler
Diva Moriani
Lorenzo Pellicioli
Clemente Rebecchini
Luisa Torchia
	92%	92%	92%	100%	92%	69%	15%	53%	38%	100%	69%	30%	15%	23%

Nomina e sostituzione

All'Assemblea 2022 hanno trovato attuazione alcune modifiche statutarie in tema di nomina del Consiglio, approvate, in sede straordinaria, dall'Assemblea 2020. Così, a partire dal rinnovo 2022, l'intervallo numerico entro il quale l'Assemblea è chiamata a definire la dimensione del CdA è stato ridotto a non meno di 13 e non oltre 17 componenti (non più tra 10 e 21). Inoltre, è stata incrementata la quota di Amministratori eletti dalle minoranze ed elevate a potenziali tre le liste di minoranza in grado di eleggere loro rappresentanti. Infine, è stata formalizzata la facoltà del Consiglio uscente di presentare una propria lista di candidati.

La nomina del Consiglio è effettuata sulla base di liste secondo la procedura definita dallo Statuto. Ciascuna lista contiene candidati in grado di assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati sono indicati in numero non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Per assicurare una più adeguata rappresentanza dell'azionariato, qualora siano state presentate più di due liste, dalla Lista di Maggioranza sono tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno 4 Consiglieri - se il numero di Consiglieri da eleggere fissato dall'Assemblea è inferiore o uguale a 14 - o 5 Consiglieri - se il numero di Consiglieri da eleggere fissato dall'Assemblea è uguale o superiore a 15 – che saranno tratti: dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo quella risultata prima ("Prima Lista di Minoranza") nonché dalla lista che sia risultata terza per numero di voti ("Seconda Lista di Minoranza"), sempreché la Seconda Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti pari almeno al 5% del capitale sociale. In difetto di quest'ultimo presupposto o in presenza di una sola lista di minoranza, i Consiglieri tratti dalla lista di minoranza, secondo il loro ordine progressivo, saranno 3. Se i candidati vanno tratti da due liste di minoranza, gli stessi saranno eletti secondo un meccanismo basato su quozienti e, quindi, su un criterio sostanzialmente proporzionale. La nuova formulazione statutaria ha elevato il livello di rappresentanza delle minoranze, nel caso in cui siano tratti candidati da più di due liste, entro un intervallo tra il 28,6% e il 33,3%. Ai fini della ripartizione dei candidati delle liste di minoranza, i voti ottenuti dalla Prima e dalla Seconda Lista di Minoranza sono divisi per numeri interi progressivi, da uno fino al numero massimo di candidati da eleggere, ed i quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati. I quozienti attribuiti ai candidati sono disposti in una graduatoria decrescente e sono eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati fino a raggiungere il numero di candidati riservati alle liste di minoranza.

È presente una clausola statutaria volta ad agevolare i lavori assembleari e assicurare una più efficiente nomina del CdA per il caso in cui la lista più votata non contenga un numero di candidati eletti sufficiente a completare la composizione del CdA, tenuto conto anche dei posti spettanti alle altre liste. In quel caso, i mancanti saranno tratti dalla lista o dalle liste di minoranza, applicando il criterio dei quozienti in analogia a quanto già in precedenza esposto.

Per fare sì che ciascuna lista contribuisca alla nomina degli amministratori indipendenti e del genere meno rappresentato anche nel caso in cui la prima composizione degli eletti non rispetti i requisiti minimi per i due aspetti è previsto un ulteriore meccanismo di scorrimento dei candidati che rispecchia la suddivisione tra eletti dalla lista di maggioranza e da quella (o da quelle) di minoranza. In entrambi i casi, qualora i candidati tratti dalle liste di minoranza abbiano una sufficiente rappresentanza di indipendenti o di appartenenti al genere meno rappresentato, sarà sostituito l'ultimo candidato in ordine progressivo della lista di maggioranza (non indipendente o del genere più rappresentato). In caso contrario, se i candidati tratti dalle liste di minoranza non abbiano una sufficiente rappresentanza di indipendenti o di appartenenti al genere meno rappresentato, la sostituzione sarà operata tra i candidati tratti dalle stesse liste a partire dal quoziente più basso. In tale ultima situazione i candidati sono sempre sostituiti con appartenenti alla medesima lista. Si prevede inoltre che, nel caso in cui candidati di diverse liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti oppure, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Inoltre, i componenti del Consiglio devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e almeno la metà deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci7 . Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di 2, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo è arrotondato all'unità superiore. Inoltre, la composizione del Consiglio deve rispettare i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente: si segnala che la legge 27 dicembre 2019, n. 160 ha disposto l'aumento da 1/3 a 2/5 della quota riservata al genere meno rappresentato negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, prorogando altresì da 3 a 6 i mandati per i quali questa disposizione trova applicazione. Tale norma si applica dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo all'entrata in vigore della legge stessa, ossia dal 1° gennaio 2020 e pertanto, nel caso di Generali, ha trovato applicazione a partire dall'Assemblea 2022.

Sono legittimati a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o assieme ad altri, rappresentino almeno la percentuale minima del capitale sociale prevista dalla normativa vigente (allo stato, almeno lo 0,5% del capitale sociale). Lo Statuto, modificato dall'Assemblea 2020, con un voto favorevole pressoché unanime (99,01%), riconosce anche al CdA uscente la facoltà di presentare una propria lista di candidati per la nomina del CdA entrante, in linea con una prassi ampiamente diffusa

^7. Le posizioni di Amministratore munito di tali particolari requisiti d'indipendenza e quella di Amministratore di minoranza possono essere cumulabili nella medesima persona. Ai sensi dell'art. 4, c. 2, del decreto legislativo n. 84/2020, le disposizioni di cui al Decreto 88/2022 abrogativo del Decreto 220/2011, in tema di requisiti di Amministratori e Sindaci, si applicano alle nomine successive al 1° novembre 2022, data della sua entrata in vigore. È considerato nuova nomina il primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore del presente decreto di esponenti in carica a tale data. Quindi, agli Amministratori in carica alla data della Relazione si applicano i requisiti previsti dal Decreto 220.

all'estero e in via di estensione tra le principali emittenti quotate in Italia e ammessa dallo Statuto in passato, salvo poi essere rimossa alla luce del contesto allora esistente. Tale opzione – che si aggiunge, senza sostituirsi, a quella spettante agli Azionisti in possesso della partecipazione minima prevista dalla normativa vigente e che il CdA ha facoltà, ma non l'obbligo, di utilizzare incondizionatamente – può consentire di valorizzare il ruolo propositivo che il CdA uscente è in grado di svolgere in materia, a fronte dell'esperienza maturata nell'arco del suo mandato, non circoscrivendolo alla mera pubblicazione del parere di orientamento sulla composizione quali-quantitativa del CdA entrante (che, peraltro, permane anche nel nuovo contesto previsto da Statuto).

Nel delineare questa possibilità, lo Statuto prevede che l'eventuale lista del CdA sia pubblicata prima delle liste degli Azionisti (30 giorni prima dell'Assemblea in prima o unica convocazione, rispetto ai 25 giorni previsti per il deposito presso la Compagnia delle liste presentate dagli Azionisti): questa previsione mira a garantire agli Azionisti interessati a presentare una propria lista il diritto di avere una conoscenza anticipata sulla proposta formulata dal CdA uscente, prima di completare il loro processo decisionale e depositare le proprie liste.

Unitamente alle liste vanno inoltre depositati:

il curriculum vitae di ciascuno dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali e sulle competenze maturate nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;
le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna (ove nominato) ad accettare la carica e attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Nella relazione del Consiglio sul tema della nomina del CdA per il triennio 2022-24 è stato richiesto, in osservanza alla Raccomandazione n. 23 del Codice CG, a coloro che fossero interessati a presentare una lista che contenesse un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa a quanto indicato nel Parere di Orientamento, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dalla relativa politica, disponibile sul Sito, approvata dal Consiglio e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente, la cui nomina è previsto sia deliberata dal Consiglio, in conformità all'art. 29.1 dello Statuto. A tale raccomandazione il Consiglio si è attenuto scrupolosamente, mentre l'Azionista VM 2006 S.r.l. non ha effettuato alcun riferimento al Parere di Orientamento, limitandosi peraltro a indicare il candidato alla presidenza. Diversamente, gli Azionisti che hanno presentato una loro lista sotto l'egida di Assogestioni, pur non formalmente interessati dalla raccomandazione del Codice CG, avendo presentato una lista composta di soltanto quattro candidati, hanno fatto presente di avere tenuto conto di quanto esposto nel Parere di Orientamento.

Il CdA ha stabilito di avvalersi della facoltà di presentare una propria lista di candidati ex art. 28.5 dello Statuto e, nell'adunanza del 27 settembre 2021, ha approvato, a maggioranza, una procedura che consentisse al CdA stesso di poter svolgere, secondo un percorso strutturato, predeterminato e trasparente di fronte agli Azionisti e al mercato, le attività funzionali alla definizione e alla pubblicazione di una propria lista di candidati in vista del rinnovo dell'organo amministrativo con l'Assemblea 2022. I principali soggetti coinvolti sono stati:

il CdA uscente, che ha approvato la Procedura per la lista del CdA, ne ha seguito lo svolgimento e ha assunto le decisioni in funzione alla formazione della lista e alla sua presentazione;
il Presidente del CdA al tempo in carica, che ha coordinato e diretto il processo di consultazione degli Azionisti rilevanti e di formazione della lista;
l'allora CNR, che ha supportato l'attività istruttoria delle decisioni del CdA con pareri motivati ma non vincolanti nelle fasi iniziali del processo regolato dalla Procedura per la lista del CdA; dalla fase di individuazione dei criteri selettivi e, in seguito, in quella di selezione dei candidati della lista e in quelle ad esse strettamente funzionali, l'attività propositiva, consultiva e istruttoria a favore del Consiglio è stata svolta da un comitato nomine ad hoc ("CNR ad hoc"), formato dai componenti indipendenti da TUF e da Codice CG dell'allora CNR e che non fossero, o non fossero stati nei precedenti tre esercizi, Azionisti o amministratori esecutivi o dipendenti di un Azionista (o di società controllante o controllata da un Azionista) di Generali avente una quota pari o superiore all'1% del capitale sociale8 ;
tre supporti consulenziali ad ausilio, il primo, dell'attività di autovalutazione e di elaborazione del parere di orientamento (Egon Zehnder International), il secondo, di quella di ricerca e valutazione dei candidati (Russell Reynolds Associates) e, il terzo, per gli aspetti di ordine giuridico (Piergaetano Marchetti e Francesco Gatti);
la funzione aziendale Corporate Affairs.

In data 9 dicembre 2021 il CdA, visto il documento di consultazione di Consob del 2 dicembre 2021 (poi sfociato nel Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022), è intervenuto sulla Procedura per la lista del CdA prevedendo:

l'anticipazione del coinvolgimento del CNR ad hoc al momento della definizione dei criteri di selezione dei candidati;
una riformulazione delle clausole sul ruolo del Presidente e del CNR ad hoc;
la precisazione che è la non partecipazione alle riunioni dei Consiglieri-azionisti (o dei consiglieri riconducibili ad azionisti) e non la loro semplice astensione un presidio di garanzia dell'insussistenza del "non collegamento" tra la lista del CdA e le eventuali liste che quegli azionisti intendessero presentare;
la precisazione che nella relazione da pubblicare assieme alla lista siano indicate le maggioranze con cui la stessa è

stata approvata, nelle diverse fasi del processo previsto, indicando anche il numero di astenuti e di contrari;

• altre clausole per rendere la suddetta procedura più aderente alla posizione di Consob.

La lista è stata approvata dal Consiglio nella seduta del 14 marzo 2022 sulla base dell'istruttoria complessivamente svolta e tenuto anche conto degli esiti della Board review 2021, recepiti nel Parere di Orientamento nel quale si è fatto tesoro anche delle risultanze del dialogo con gli stakeholders.

Ai sensi dell'art. 17 della Procedura per la lista del CdA (consultabile al seguente link: https://www.generali.com/it/ governance/board-of-directors/outgoing-board-of-directors list) la deliberazione di approvazione della lista è stata accompagnata da una specifica relazione del CdA, che contiene un resoconto dettagliato sul processo istruttorio compiuto e sulle motivazioni alla base della selezione dei candidati in coerenza con i criteri definiti. Tale relazione è consultabile sul Sito al seguente link: https://www.generali. com/it/governance/annual-general-meeting/AGM-2022.

Lo Statuto prevede che ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate, così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo, possano presentare una sola lista. Non si tiene conto dell'appoggio fornito ad alcuna delle liste in violazione delle previsioni di cui al periodo precedente.

I componenti del Consiglio restano in carica per tre esercizi, scadono al termine dei lavori dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato e sono rieleggibili. In caso di nomina durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica

Nell'ipotesi di cessazione dalla carica di un componente tratto da una lista di minoranza il Consiglio provvede, ex art. 28.13 dello Statuto, alla sua sostituzione – con deliberazione consiliare approvata dal Collegio – nominando, fino alla successiva Assemblea, il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica; alla scadenza, l'Assemblea sostituisce l'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se possibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione. In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio su proposta del CNG – con deliberazione approvata dal Collegio – o nominato dall'Assemblea, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione della carica di Sindaco.

In data 26 maggio 2022, il Consigliere non indipendente eletto dalla Prima Lista di Minoranza Francesco Gaetano Caltagirone ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica.Il Consiglio ha, quindi, avviato il processo per la sua sostituzione e, su conforme proposta del CNG assunta all'unanimità, ha esaminato i candidati inseriti nella Prima Lista di Minoranza in occasione dell'Assemblea 2022, non nominati in tale occasione. All'esito di tale processo, il 15 luglio 2022, su proposta del CNG, il Consiglio ha nominato a maggioranza per cooptazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 28.13 dello Statuto, Stefano Marsaglia quale amministratore della Compagnia. Detta nomina è stata approvata dal Collegio Sindacale, ex art. 2386 c.c.9 .

Su proposta del Presidente e con il parere del CNG, il Consiglio nomina un Segretario, che può essere scelto anche tra persone diverse dai Consiglieri: nel Regolamento CdA e Comitati sono stabiliti i requisiti richiesti per l'incarico e le attribuzioni spettanti. Anche sulla revoca del Segretario il Consiglio delibera su proposte del Presidente, sentito il parere del CNG. Il Segretario ha supportato l'attività del Presidente, in conformità al Codice CG, e ha anche fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al CdA e agli Amministratori su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Con deliberazione del 2 maggio 2022, il Consiglio ha confermato Giuseppe Catalano quale Segretario per il triennio 2022-24.

A fronte di quanto raccomandato dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/11012984 del 24 febbraio 2011 e in conformità a quanto previsto dall'art. 4 del Codice CG, in data 1° febbraio 2023, il Consiglio ha aggiornato la propria politica per il Piano di successione del Group CEO, approvata su proposta del CNG, in merito all'ambito di applicazione del piano di successione e alla definizione del processo per la sua predisposizione. Il Consiglio valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale - e comunque ogniqualvolta se ne ravvisi la necessità a seguito di cambiamenti rilevanti della struttura di governance della Compagnia - con l'ausilio del CNG, il piano di successione ed eventualmente apporta le opportune modifiche al piano, tenuto conto delle specifiche esigenze di business ed organizzative della Compagnia: tali attività sono state svolte regolarmente anche nel periodo di riferimento. . Il processo di identificazione del successore del Group CEO prevede due distinte procedure: quella in via definitiva e quella in situazioni d'urgenza. In entrambi i processi il Consiglio è supportato dal CNG che, a sua volta, riceve ausilio dal responsabile della funzione Group HR & Organization. Il Consiglio è assistito dal CNG anche in merito all'attribuzione di poteri in caso di sostituzione del Group CEO.

Gli aspetti relativi all'indennità prevista in caso di scioglimento anticipato del mandato del Group CEO e gli altri a ciò collegati sono esposti nella Relazione su remunerazione e compensi.

^9. Più in particolare, su conforme proposta del CNG assunta all'unanimità, ha esaminato i candidati inseriti nella lista presentata, in occasione dell'Assemblea 2022, dall'azionista VM 2006 S.r.l., non nominati in tale occasione. Pertanto, ha preso atto dell'indisponibilità di Claudio Costamagna, ha ritenuto – a maggioranza e con il dissenso di Marina Brogi e Flavio Cattaneo – privo dei requisiti per la nomina il candidato della lista VM 2006 s.r.l. Luciano Cirinà e ha messo in votazione le candidature di Alberto Cribiore, Maria Varsellona, Paola Schwizer e Andrea Scrosati, per ciascuna delle quali si è registrato il voto favorevole della maggioranza del Consiglio. Tuttavia, avendo detti candidati condizionato la loro accettazione a un voto unanime del Consiglio, la nomina (come in precedenza avvenuto con la candidata Roberta Neri) non si è perfezionata: il Consiglio ha così proceduto, sempre a maggioranza e con il dissenso dei Consiglieri Brogi e Cattaneo, alla nomina di Stefano Marsaglia. Detta nomina è stata quindi approvata dal Collegio Sindacale, ex art. 2386 c.c.

Il Consiglio definisce inoltre, su proposta del Group CEO e previo parere del RemCoR, un piano per la successione dei componenti del GMC – individuando, con cadenza almeno annuale, obiettivi, strumenti e tempistica per l'esecuzione dello stesso – e le politiche di sviluppo e di gestione delle risorse appartenenti al GLG, che rappresentano le ulteriori figure manageriali chiave della Società e del Gruppo. A tale piano è collegato un processo annuale di valutazione delle prestazioni e del potenziale del personale dirigente, basato sul modello delle competenze del Gruppo, mirato a favorire la crescita professionale degli interessati e assicurarne la sostenibilità tramite l'individuazione di successori a breve e a medio termine per i ruoli coperti dai dirigenti con responsabilità strategiche e per le altre posizioni manageriali chiave.

onorabilità e indipendenza oltre che di professionalità, per tali intendendosi quelli previsti dal TUF, dal Codice CG e dal Decreto 220/2011 (vedi infra Box Normativo). Ai sensi dell'art. 4, c. 2, del D.lgs. n. 84/2020, le disposizioni di cui al Decreto 88/2022, abrogativo del Decreto 220/2011, in tema di requisiti di Amministratori e Sindaci, si applicano alle nomine successive al 1° novembre 2022, data della sua entrata in vigore. Si considera nuova nomina anche il primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore del Decreto 88/2022 - di esponenti in carica a tale data.

La perdita in corso di mandato dei requisiti di indipendenza indicati nello Statuto non determina la decadenza dalla carica solo se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri stabilito dallo Statuto, pari almeno alla metà dei componenti, eventualmente arrotondato all'unità superiore qualora il loro numero non sia un multiplo di due.

Requisiti per la carica di Amministratore

I Consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività professionali qualificate. Essi devono inoltre essere in possesso di specifici requisiti di Per assicurare il rispetto delle disposizioni di Solvency II e degli artt. 5, c. 2, lett. n) e 71, c. 2, lett. p), del Regolamento IVASS 38/2018, Generali si è dotata della già citata Fit&Proper Policy, che definisce i requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità, onorabilità e indipendenza di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti – la "Popolazione Target"10– nonché il contenuto minimo e la tempistica prevista per la valutazione della sussistenza di tali requisiti.

Box Normativo

Il Decreto 220/2011 definisce i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nonché le situazioni impeditive degli amministratori, sindaci e direttori generali di imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale in Italia che un candidato deve possedere, pena l'ineleggibilità. In corso di mandato, il difetto di tali requisiti e la presenza di situazioni impeditive comportano la decadenza dall'incarico, che il consiglio di amministrazione deve dichiarare entro 30 giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. Per i soli casi di inerzia dell'organo amministrativo con riferimento ai requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, la decadenza è pronunciata dall'IVASS, in conformità alla previsione dell'art. 76, c. 2 del CAP11. L'art. 147-ter, c. 4, del TUF stabilisce che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, c. 3. Lo Statuto eleva tale livello minimo, stabilendo che tale requisito deve essere posseduto da almeno la metà dei componenti del Consiglio. Infine, anche i requisiti di indipendenza indicati dall'art. 2 del Codice CG devono essere posseduti da almeno la metà dei Consiglieri nelle c.d. società grandi12: Il Regolamento CdA e Comitati, nel recepire tale soglia, declina i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze che compromettono, o appaiano compromettere, l'indipendenza degli amministratori e non essendo richiesto dallo Statuto, la loro perdita non comporta la decadenza dalla carica.

La competenza dei Consiglieri è valutata dal Consiglio sotto il profilo sia individuale sia collettivo. La Fit&Proper Policy stabilisce che i componenti degli organi di amministrazione e controllo debbano possedere collegialmente un'adeguata esperienza e conoscenza almeno in merito a:

il mercato assicurativo e finanziario;
la strategia e il modello di business;
il sistema di governance;
l'analisi attuariale e finanziaria (per le società assicurative);
il quadro e i requisiti normativi.

Riguardo alle tempistiche, la valutazione della professionalità deve essere condotta:

a fronte della nomina;
successivamente alla nomina, almeno una volta all'anno;
in caso di modifiche nella composizione dell'organo.

La Fit&Proper Policy prevede che la Popolazione Target debba essere altresì onorabile (cioè, affidabile, finanziariamente solida e con una buona reputazione) per poter assolvere adeguatamente alle proprie responsabilità. Specifica inoltre

Il Codice CG definisce come "società grande" quella la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

¹⁰ Per la definizione di "Popolazione Target" si rimanda al Glossario.

^11. Il D. Lgs. 14 luglio 2020, n. 84 ha disposto, all'art. 4, c. 2, che le modifiche di quella disposizione si applichino "alle nomine successive alla data di entrata in vigore del regolamento previsto dall'art. 76 del CAP, come modificato dal presente decreto".

che, salvo diversa previsione di legge, le violazioni passate non comportino automaticamente la perdita del requisito di onorabilità. Le valutazioni sui requisiti di onorabilità della Popolazione Target sono svolte assieme a quelle sui requisiti di professionalità e indipendenza. L'accettazione dell'incarico implica che l'Amministratore abbia già valutato di essere in grado di dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o di Sindaco ricoperte in altre società (rilevano, a tale scopo, le quotate in mercati regolamentati, anche esteri, le società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni) e di altre attività professionali svolte dall'interessato. A tal fine, sono considerate di rilevanti dimensioni le società il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR.

È di regola considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore un numero massimo di 2 incarichi presso altre società rilevanti per gli Amministratori esecutivi e di 5 per i non esecutivi, incluso quello svolto in Generali: più cariche ricoperte in società dello stesso Gruppo sono considerate come un unico incarico13.

Il Group CEO non ricopre incarichi di amministrazione in altri emittenti, non appartenenti al Gruppo, di cui sia chief executive officer un Amministratore della Società.

Nel 2022 si è provveduto, come ogni anno, a effettuare le verifiche sui requisiti di indipendenza, di professionalità e di onorabilità, anche secondo quanto previsto dalla nostra Fit&Proper Policy: non sono emerse situazioni di perdita dei predetti requisiti, situazioni d'incompatibilità – anche ai sensi dell'art. 36 della Legge n. 214/2011 (vedi infra Box Normativo) – né di superamento del limite al cumulo di incarichi.

Box Normativo

L'art. 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito nella Legge n. 214/2011, a tutela della concorrenza ed in tema di indipendenza degli esponenti di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito e finanziari, stabilisce, al c. 1, che è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti. Inoltre,

ai fini del divieto di cui al c. 1, si intendono concorrenti le imprese, o i gruppi di imprese, tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'art. 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici;
nell'ipotesi di cui al c. 1, i titolari di cariche incompatibili possono optare nel termine di novanta giorni dalla nomina. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche e la decadenza è dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessati nei trenta giorni successivi alla scadenza del termine o alla conoscenza dell'inosservanza del divieto.

Amministratori non esecutivi e indipendenti

L'indipendenza degli Amministratori è valutata dal CdA in occasione di ogni rinnovo dell'organo consiliare, oltre che con cadenza annuale e ogni qualvolta venga nominato un Amministratore, tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati o comunque a disposizione della Società. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario. In occasione del rinnovo del CdA avvenuto nel 2022, al momento dell'accettazione della candidatura, 9 Consiglieri hanno dichiarato di possedere il requisito di indipendenza previsto dalla Raccomandazione n. 7 del Codice CG, come attuata dall'art. 11 del Regolamento CdA e Comitati. Il CdA ha provveduto, nella seduta del 12 maggio 2022, ad accertare la sussistenza del requisito di indipendenza all'esito della nomina dei Consiglieri interessati, rendendo noto l'esito della valutazione. A seguito delle dimissioni presentate dall'Amministratore non indipendente Francesco Gaetano Caltagirone in data 26 maggio, il Consiglio, nel cooptare Stefano Marsaglia quale Amministratore, ne ha accertato l'indipendenza definita dall'art. 11 del Regolamento CdA e Comitati, in attuazione della Raccomandazione n. 7 del Codice CG, oltre che quella da TUF e da normativa di vigilanza assicurativa.

Al 31 dicembre 2022, dei 12 Consiglieri non esecutivi, 10 sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG. Il numero dei Consiglieri non esecutivi e quello degli indipendenti è tale da garantire un peso decisivo del loro giudizio nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, il loro background professionale permette al Consiglio e ai Comitati Consiliari di intavolare discussioni sfidanti e approfondite sui temi sottoposti al loro esame: i Comitati Consiliari previsti dal Codice CG sono composti in maggioranza - e sono tutti presieduti - da Amministratori non esecutivi e Indipendenti14 e il loro supporto alle decisioni consiliari si è sensibilmente accresciuto nell'arco degli ultimi anni, come emerge da quanto illustrato nel successivo paragrafo a essi dedicato.

Nella seduta consiliare del 15 febbraio 2023 è stata accertata la sussistenza del requisito di indipendenza:

previsto dalla normativa di vigilanza assicurativa, in capo a tutti gli Amministratori;
previsto dal Codice CG, in capo agli Amministratori Andrea Sironi, Marina Brogi, Flavio Cattaneo, Alessia Falsarone, Clara Furse, Umberto Malesci, Stefano Marsaglia, Antonella Mei-Pochtler, Diva Moriani e Luisa Torchia. Nel compiere

^13. Per le nomine successive al 1° novembre 2022 troveranno applicazione le disposizioni sulla disponibilità di tempo e sui limiti al cumulo degli incarichi di amministratori, sindaci e direttore generale di cui al Decreto 88/2022.

^14. Allo stato, tutti i presidenti dei Comitati possiedono il requisito di indipendenza previsto dal Codice CG.

questo accertamento il Consiglio, supportato dal CNG, ha utilizzato i parametri di valutazione indicati nel Codice CG, declinati e rafforzati, come in seguito indicato, da ulteriori specifiche, recepite all'art. 11 del Regolamento CdA e Comitati;

• previsto dal TUF: in capo agli Amministratori Andrea Sironi, Marina Brogi, Flavio Cattaneo, Alessia Falsarone, Clara Furse, Umberto Malesci, Stefano Marsaglia, Antonella Mei-Pochtler, Diva Moriani, Lorenzo Pellicioli, Clemente Rebecchini e Luisa Torchia.

La valutazione del CdA sulla sussistenza dei requisiti previsti dal Codice CG e dal TUF è stata condotta: per un verso, alla luce delle informazioni fornite dagli Amministratori qualificatisi come indipendenti, anche attraverso loro specifiche dichiarazioni integrative, focalizzate sull'eventuale sussistenza di relazioni o rapporti rilevanti rispettivamente ai sensi del Codice CG e del TUF15; per l'altro, in considerazione delle informazioni a disposizione della Società, acquisite in modo strutturato anche tramite un'apposita procedura operativa. Quest'ultima è stata applicata anche per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio.

Per valutare la significatività delle relazioni e dei rapporti sopra indicati sono stati inoltre utilizzati criteri quantitativi predefiniti, formalizzati all'art. 11 del Regolamento CdA e Comitati: sono ritenuti di regola rilevanti, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso, in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli il cui corrispettivo – fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica – superi almeno uno dei seguenti parametri:

il 5% del fatturato annuo del gruppo cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o del cui Top Management sia esponente ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato;
il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale o finanziaria negli esercizi di riferimento; tale soglia è ridotta al 2,5% per i rapporti di natura professionale.

Da febbraio 2021, Generali ha adottato un ulteriore criterio, che va ad aggiungersi ai precedenti per la verifica del requisito di indipendenza degli Amministratori, formalizzato all'interno del Regolamento CdA e Comitati. Tale parametro considera la circostanza che un Amministratore riceva, o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della eventuale società controllante, una remunerazione aggiuntiva di ammontare superiore al 30% di quello previsto come compenso fisso per la carica determinato con deliberazione dell'Assemblea e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice CG16

o previsti dalla Legge. In relazione a quanto precede, per "compenso fisso per la carica" s'intende:

la remunerazione determinata dall'Assemblea, comprensiva degli eventuali gettoni di presenza, a favore degli Amministratori (ovvero stabilita dal CdA per gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea per l'intero CdA);
l'eventuale compenso per la carica assunta da ciascun Amministratore non esecutivo nel Consiglio (quale Presidente, vicepresidente, LID), definito tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili.

In data 14 marzo 2022 il CdA a seguito delle indicazioni risultanti dalla Board review 2021 e contenute nel Parere di Orientamento, previo esame dell'allora CGS, ha ravvisato l'opportunità di introdurre un nuovo criterio per la verifica del requisito di indipendenza degli Amministratori, anche alla luce della più recente evoluzione della platea azionaria, anch'esso formalizzato all'interno del Regolamento CdA e Comitati. Il nuovo criterio considera la circostanza che un Amministratore si trovi in una delle seguenti situazioni:

sia un Azionista significativo della Società;
sia, o sia stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente
1.della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica ovvero di una società sottoposta a comune controllo;
2.di un Azionista significativo della Società.

In relazione a quanto precede, per "Azionista significativo" s'intende la persona fisica o giuridica che direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza significativa o che partecipa, direttamente o indirettamente, a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza significativa sulla Società. In relazione a quanto precede, per "influenza significativa" s'intende la situazione in cui la persona fisica o giuridica detenga, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, soggetti fiduciari o interposte persone, una partecipazione superiore al 3% delle azioni con diritto di voto della Società.

In data 13 febbraio 2023 il Collegio ha accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per la valutazione dell'indipendenza dei loro componenti.

Generali non ha nominato un LID. Infatti, la figura del LID – la cui introduzione è raccomandata dal Codice CG limitatamente a casi specifici, che non ricorrono nel caso di Generali17 – non è necessaria in relazione all'assetto organizzativo della Compagnia, in quanto il Presidente non è né esecutivo né

b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;

c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

^15. Si tratta delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali nonché dei rapporti di lavoro dipendente previsti dal Codice CG (Raccomandazione 7, lett. c), e dei rapporti di lavoro autonomo o subordinato nonché degli altri rapporti di natura patrimoniale o professionale previsti dal TUF (art. 148, c. 3, lett. c).

^16. Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono quelli che ciascun Amministratore riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, in relazione al ruolo di componente del CCR, del CNG e del RemCoR, nonché del CIS in quanto comitato istituito ai sensi della Raccomandazione 1, lett. a), del Codice CG. Ai compensi derivanti dalla partecipazione a questi Comitati Consiliari si aggiunge quello previsto per il COPC, in quanto previsto dalla Legge.

^17. La Raccomandazione 12 del Codice CG prevede quanto segue: L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;

azionista di controllo della Società; inoltre, la maggioranza degli Amministratori Indipendenti non ha sino a oggi ritenuto di formulare al Consiglio una proposta di nomina di un LID.

Nel 2022, gli Amministratori Indipendenti si sono incontrati in una occasione, il 14 dicembre. La presenza dei Consiglieri Indipendenti alle riunioni consiliari svoltesi nel 2022 è stata del 90% (98,7% del 2021 e 98,4% del 2020): per maggiori dettagli si veda la Tabella 2, allegata alla Relazione, contenente informazioni sulle presenze relative a ciascun Consigliere.

Nel 2022, gli Amministratori non esecutivi si sono incontrati in una occasione il 27 settembre 2022. In questa seduta hanno richiesto una definizione più stabile del calendario delle riunioni degli organi sociali, l'organizzazione di almeno una seduta "off-site" del CdA, programmare degli incontri con gli Head of Country, di concerto con il Group CEO, razionalizzare la documentazione pre-consiliare e aumentare il numero di sessioni di induction previste per il 2023, inserendone almeno una che concerna i valori e la mission della Compagnia.

Ruolo

Il Consiglio18 ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale e cura che le deliberazioni dell'Assemblea abbiano corretta e tempestiva esecuzione.

A ottobre 2020, il Consiglio ha deciso, previo parere dell'allora CGS, di adottare tutti i Principi e le Raccomandazioni del Codice CG con effetto dal 1° gennaio 2021. A seguito di tale adesione, a novembre 2020, il Consiglio ha provveduto alla revisione del Regolamento CdA e Comitati, che rappresenta la principale fonte normativa interna nella quale sono formalizzati e declinati i Principi e le Raccomandazioni del Codice CG. In quel contesto, è stata formalizzata, tra l'altro, l'attribuzione al CdA, come obiettivo guida della sua azione, del compito di perseguire il successo sostenibile, ossia la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Peraltro, nel quadro della sua azione di governo societario, il CdA da tempo persegue un approccio improntato alla sostenibilità della gestione del business, imperniato su una pianificazione strategica orientata su un orizzonte temporale di massima triennale, ma con obiettivi anche di più lunga durata, che integra obiettivi finanziari e pre-finanziari, oggetto di supervisione periodica, che fa leva sulle competenze e sul lavoro delle strutture del GHO e delle Business Unit. Tale approccio è stato ulteriormente rafforzato attraverso il Piano Strategico 2022-24, di cui la sostenibilità costituisce un pilastro.

Fra le competenze del Consiglio rientrano quelle previste dallo Statuto in via esclusiva (art. 32.2), come le proposte per la destinazione dell'utile di bilancio, l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari, le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario e le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. Fra le competenze non delegabili del Consiglio rientrano, a termini di Statuto:

la distribuzione agli Azionisti, durante il corso dell'esercizio, di acconti sul dividendo;
la formulazione di proposte per la destinazione degli utili;
l'istituzione o la soppressione di direzioni e stabili organizzazioni all'estero;
le deliberazioni in materia di fusione, nei casi consentiti dalla legge, d'istituzione o di soppressione di sedi secondarie e di adeguamento delle disposizioni dello Statuto e del Regolamento Assembleare che divenissero incompatibili con nuove disposizioni normative aventi carattere imperativo;
la deliberazione sull'inizio o sul termine delle operazioni di singoli rami d'affari;
la nomina del Direttore Generale, determinandone i poteri, le attribuzioni nonché la loro revoca;
l'adozione delle decisioni sui criteri di direzione e coordinamento delle imprese del Gruppo e per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'IVASS;
la deliberazione sulle altre materie non delegabili per legge.

Per quanto concerne i documenti contabili, a termini di legge e di Statuto rientrano altresì tra le competenze del Consiglio quelle di redigere:

la relazione finanziaria annuale;
la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno di ciascun anno e, se previste, le informative finanziarie intermedie.

Riguardo a quest'ultimo aspetto, a seguito dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento intervenuta nel 2016, il CdA ha deliberato di approvare e pubblicare le informative finanziarie al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio, che offrono una rappresentazione più sintetica del nostro business, focalizzata sulle informazioni rilevanti, inclusi i seguenti KPI (indicatori chiave di performance) quantitativi, coerentemente con quelli forniti nelle relazioni semestrali e annuali:

andamento della raccolta dei premi (di Gruppo e di segmento);
nuova produzione e raccolta netta vita;
combined ratio;
risultato operativo (di Gruppo e di segmento);
risultato del periodo;
patrimonio netto;
posizione di capitale.

Qualora necessario, i comunicati stampa che veicolano le informative finanziarie intermedie contengono ulteriori informazioni qualitative e quantitative per meglio spiegare l'evoluzione del business: tali informazioni sono approvate dal Consiglio e pubblicate sul Sito secondo tempistiche indicate nel calendario finanziario del Gruppo; a ciò si aggiungono la conference call di approfondimento con giornalisti e analisti. Coerentemente all'approccio relativo alla diffusione delle informazioni finanziarie intermedie, la presentazione dei risultati e le informazioni finanziarie supplementari sono fornite soltanto in concomitanza della pubblicazione dei risultati semestrali e annuali.

^18. L'art. 2381 c.c. stabilisce che sono materie di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione quelle indicate agli artt. 2420-ter c.c. (Delega agli amministratori), 2423 c.c. (Redazione del bilancio), 2443 c.c. (Delega agli amministratori), 2446 c.c. (Riduzione del capitale per perdite), 2447 c.c. (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter c.c. (Progetto di fusione) e 2506-bis c.c. (Progetto di scissione).

Le ulteriori competenze riservate al Consiglio, per deliberazione consiliare, comprese quelle previste dal Regolamento CdA e Comitati, sono riportate integralmente nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Il CdA, con il supporto del CIS e, per quanto rilevante ai fini del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, del CCR, è titolare di tutte le decisioni riguardanti la sicurezza cibernetica e la governance delle tecnologie dell'informazione e della comunicazione: viene prontamente informato, almeno una volta l'anno, circa i risultati delle attività di revisione interna sulle tematiche di sicurezza cibernetica, nonché sugli aggiornamenti in relazione ai rilievi riscontrati dalla funzione di Group Audit19. Il CdA, può anche avvalersi, nei propri lavori, delle particolari competenze di alcuni Amministratori che, nel corso della propria esperienza, hanno maturato competenze in ambito cybersecurity e innovazione20: nel corso dell'esercizio 2022 tale informativa è stata sottoposta all'attenzione del CdA due volte.

Ai sensi dell'art. 150 del TUF e dell'art. 32 dello Statuto, anche nel 2022 il Consiglio ha riferito tempestivamente e con cadenza almeno trimestrale al Collegio sull'attività svolta, in particolare sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale nonché sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informativa è stata resa periodicamente dal Group CEO e dal Group CFO nelle riunioni consiliari attraverso l'illustrazione di apposita reportistica, normata da una policy approvata dal CdA. Il Consiglio e il Collegio sono stati altresì informati con continuità sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale: queste ultime informazioni hanno riguardato non solo le attività esecutive e gli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio, ma anche le iniziative intraprese dagli organi delegati – incluse quelle per il tramite delle Controllate – nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, comprese le decisioni assunte e i progetti avviati.

Nella riunione del 14 marzo 2022, il Consiglio – dopo l'attività istruttoria compiuta dalle funzioni interne e il preventivo esame del CCR – ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Compagnia e delle società controllate. Con riguardo all'assetto organizzativo, sono stati presi in considerazione diversi profili: fra gli altri, la governance organizzativa, la dinamica delle posizioni chiave e i piani di successione. La valutazione dell'assetto amministrativo e contabile è stata condotta anche sulla base dei riscontri forniti dai CEO e dai CFO locali, nell'ambito delle dichiarazioni rilasciate a seguito dell'attività di autovalutazione svolta a livello locale nonché sulla base degli ulteriori aspetti qualitativi individuati dagli stessi e dalle competenti funzioni di GHO. Tale valutazione positiva in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Compagnia e delle società controllate è stata ribadita dal Consiglio nella riunione del 13 marzo 2023.

Si precisa che, nella valutazione delle Controllate, sono stati adottati diversi livelli di analisi che considerano anche criteri di ordine qualitativo, come quelli riferiti alle società che, seppur di dimensione patrimoniale non rilevante, forniscono un apporto imprescindibile al Gruppo alla luce dell'attività svolta nel proprio ambito.

Box Normativo

L'art. 151 del Regolamento Emittenti Consob stabilisce che non rivestono significativa rilevanza le società controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale sia inferiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi siano inferiori al 5% dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati. Il medesimo articolo stabilisce, invece, che rientrano nel concetto di significatività le società controllate italiane o estere che, in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi e assunti, siano idonee ad influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo cui appartengono.

Funzionamento

Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare – di fatto mensile – in osservanza delle scadenze di legge e di un calendario di lavori approvato annualmente e pubblicato sul Sito, quanto meno per le riunioni aventi rilevanza ai fini della normativa applicabile.

Il CdA è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. A tale proposito si è dotato di 2 specifici regolamenti e di Linee Guida per disciplinare la propria operatività:

• il Regolamento CdA e Comitati, che accoglie il sistema delle norme societarie disciplinanti l'attività dei citati organi e formalizza, tra l'altro, i diritti, i doveri, i poteri e le

^19. La governance del Gruppo si è dotata di un presidio continuativo per la cybersecurity, al fine di potenziare la capacità di prevenire, rilevare e rispondere a potenziali cyber attacchi, implementando in modo costante le soluzioni di sicurezza e migliorando i processi di risposta anche mediante il monitoraggio dell'evoluzione e dei trend delle minacce informatiche. Per maggiori dettagli si invita a consultare: https://www.generali.com/it/our-responsibilities/responsible-business/cyber-security.

^20. Nello specifico: Umberto Malesci laureato in ingegneria informatica al MIT e responsabile per il Business Development e il Marketing per la business unit Internet of Things (IOT) di Cisco; Luisa Torchia componente del consiglio di amministrazione di Almawave, azienda specializzata nello sviluppo dell'intelligenza artificiale.

responsabilità degli Amministratori nel loro agire nell'ambito degli organi collegiali. Nel 2022, è stato oggetto di revisione in tre occasioni:

a marzo, per la revisione della normativa interna alla Compagnia con riguardo ai requisiti di indipendenza previsti da Codice CG, nella valutazione della revisione della nozione di "Azionista significativo" prevista dal Codice, alla luce di quanto emerso dalla Board review 2021 e dai riscontri provenienti dagli operatori dei mercati finanziari, delle politiche degli investitori istituzionali e delle prassi riscontrate in Italia, con la sostituzione del concetto di influenza notevole (secondo cui hanno rilevanza i rapporti di partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale) con quello di influenza significativa, e di riconoscere la stessa quando un azionista detenga una partecipazione superiore al 3% delle azioni con diritto di voto della Società;
a giugno, per la ridefinizione dell'assetto di alcuni Comitati e, più in particolare: l'attribuzione al Comitato per gli Investimenti di un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio nella materia delle operazioni strategiche, includendo tra le sue competenze anche le operazioni di M&A nonché le alleanze e le partnership industriali ridefinendo e innalzando il valore soglia; la definizione della ripartizione delle competenze tra il RemCo e il CNG per gli aspetti relativi all'istituzione del GMC e allo sviluppo delle risorse umane facenti parte dello stesso e la conseguente ridenominazione del Comitato competente in quelle materie in Comitato per la Remunerazione e le Risorse umane (RemCoR); l'attribuzione al Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale delle competenze sulle tematiche dell'innovazione;
ad agosto, per ampliare al management della Società e del Gruppo la partecipazione alle riunioni del CInv e del CIS;

il Regolamento CdA e Comitati è integrato dalle Linee-Guida sull'informativa pre-consiliare e sulla dialettica dei lavori, che ne costituiscono un allegato e regolano l'informativa preconsiliare e la dialettica dei lavori, secondo gli orientamenti emersi nel corso della riunione consiliare del 16 dicembre 2020 e risultanti poi anche dagli esiti della Board review 2020.

• il Regolamento interno sull'ordine del giorno e sulle modalità di presentazione della documentazione relativa alle sedute del Consiglio e dei Comitati Consiliari, che contempla il processo volto ad assicurare un processo efficiente ed efficace di formazione dell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio e dei Comitati Consiliari e un'adeguata e tempestiva informativa preventiva ai componenti interessati sulle materie iscritte all'ordine del giorno.

Per garantire che gli Amministratori deliberino con cognizione di causa e assicurare il buon funzionamento dei lavori consiliari, il Presidente, nel predisporre l'ordine del giorno, indica in modo dettagliato le materie che saranno trattate e chiarisce gli argomenti sui quali gli Amministratori sono chiamati a deliberare e quelli che costituiscono, al contrario, oggetto di informativa. Il Presidente ha cura, inoltre, anche con l'ausilio del Segretario, che la documentazione relativa alle riunioni sia resa disponibile ai Consiglieri entro 4 giorni lavorativi precedenti ciascuna seduta. Allorché ciò non sia possibile per motivate ragioni, ha cura che gli Amministratori siano informati con tempestività e completezza sul contenuto delle materie iscritte all'ordine del giorno e che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari: il tutto nel rispetto del dovere di informativa degli Amministratori ai sensi dell'art. 2381 c.c. A tal proposito non sono stabilite procedure che contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni. Nel corso del 2022, il termine è stato osservato, tranne in sporadiche occasioni nelle quali, pur con adeguato anticipo, alcune funzioni hanno prodotto in ritardo la documentazione, ad esempio, per la particolare delicatezza dell'argomento trattato, ed anche al fine di minimizzare pericoli di fughe di notizie. Il termine di 4 giorni lavorativi non è stato applicato ai resoconti scritti dei Comitati Consiliari le cui riunioni non è stato possibile programmare con un maggiore anticipo in maniera sistematica e alla documentazione prodotta da Funzioni Fondamentali, dovendo queste esprimere pareri su proposte formulate servendosi della documentazione definitiva. Oltre tale termine sono stati forniti anche documenti già resi disponibili per tempo, ma aggiornati alla luce delle raccomandazioni formulate dai Comitati Consiliari. In ogni caso, i verbali del CdA danno specifica evidenza degli eventuali documenti resi disponibili oltre i termini previsti dal Regolamento CdA e Comitati. Dalle risultanze della Board review 2022 emerge soddisfazione per l'adeguatezza del processo di informazione che precede le riunioni del CdA e dei Comitati consiliari.

Per favorire un'efficace focalizzazione degli Amministratori sui temi in discussione è prevista dal Regolamento CdA e Comitati la predisposizione di appositi resoconti scritti che sottolineano i punti di forza e attenzione rilevati nel corso delle discussioni di tutti i Comitati Consiliari, oltre a eventuali posizioni di dissenso o di astensione con le relative motivazioni. Per favorire un'efficace focalizzazione degli Amministratori sui temi in discussione viene reso disponibile, per ciascun argomento la cui documentazione superi una decina di pagine, un apposito executive summary.

Numero riunioni CdA

2020 2021 2022 16 22 19

Durata media riunioni CdA in ore

Partecipazione mediale CdA*

* Il target di partecipazione degli Amministratori alle sedute consiliari e a quelle dei Comitati Consiliari è del 100%, in conformità alla normativa applicabile: la loro mancata partecipazione a singole sedute può essere giustificata da specifiche ragioni, che il Consiglio valuta di volta in volta.

Le adunanze consiliari si possono tenere anche tramite mezzi di partecipazione a distanza (teleconferenza e videoconferenza): tale opzione è subordinata alla condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascun altro di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale rispetto alla trattazione degli argomenti affrontati.

A partire dal 2020, il ricorso a sistemi di partecipazione a distanza si è intensificato e reso opportuno, quanto mai prima in passato, in conseguenza dell'emergenza sanitaria innescata dalla pandemia da Covid-19: tale modalità di partecipazione è stata facilitata dal consolidamento dell'utilizzo di una piattaforma tecnologica funzionale non solo a rendere disponibili in maniera sicura la documentazione preparatoria alle riunioni del CdA e dei Comitati Consiliari, ma anche alla sua fruizione più efficace durante le relative adunanze. Nel 2022, a fronte del ritorno a una maggiore normalità della situazione sanitaria, le riunioni hanno visto una sempre più assidua partecipazione di persona degli Amministratori: ciò non di meno, visti i positivi risultati conseguiti negli ultimi anni, sono state comunque valorizzate le opzioni tecnologiche utilizzate nel recente passato, costituendo le stesse strumenti ormai entrati nell'uso corrente degli emittenti.

A ogni seduta il Presidente del Consiglio e i presidenti dei Comitati Consiliari, ai sensi dell'art. 2391 c.c., invitano sempre gli Amministratori che, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, fossero eventualmente portatori di interessi, per conto proprio o di terzi, a darne notizia: ricorrendo tale presupposto, gli Amministratori devono precisare, sul tema in questione, la natura, i termini, l'origine e la portata dell'eventuale situazione avente rilevanza ai fini della normativa. Nelle sporadiche situazioni in cui, nel corso del 2022, si sono determinati tali presupposti, gli Amministratori hanno puntualmente fornito riscontri in merito. Inoltre, a partire dal 2021, è stato previsto che il Presidente e i presidenti dei Comitati Consiliari che avessero ragionevole motivo di ritenere sussistenti, sulla base delle informazioni disponibili, eventuali situazioni d'interesse da parte di un Amministratore, rilevanti ai sensi dell'art. 2391 c.c., invitino quest'ultimo all'osservanza delle disposizioni in materia. È previsto inoltre che, ferma l'osservanza delle disposizioni dell'art. 2391 c.c., gli Amministratori valutino comunque l'opportunità di astenersi dalla votazione a fronte della particolare rilevanza dell'eventuale interesse di cui fossero portatori rispetto alle operazioni in discussione in Consiglio e/o nei Comitati Consiliari.

Di ciascuna riunione è stato redatto un processo verbale, approvato successivamente, per quanto di competenza.

Nella Tabella 2 allegata alla Relazione si dà conto delle presenze individuali dei Consiglieri: si precisa sin d'ora che, nei casi in cui si sono registrate assenze, gli interessati hanno sempre fornito giustificazione.

Mese	Strategia e finanza	Controllo interno e gestione dei rischi	Governance
Gennaio		∙ Informativa di aggiornamento su tematiche di sicurezza IT e contratti di esternalizzazione.	∙ Dimissioni Consiglieri. ∙ Esame long list per Lista CdA.
Febbraio	∙ Affari finanziari e partecipazioni. ∙ Informativa sui risultati del Generali Global Engagement Survey 2021. ∙ Approvazione del Piano strategico di Gruppo sulla tecnologia dell'informazione e comunicazione (ICT), ai sensi della normativa vigente.	∙ Deliberazioni e informative in materia di SCIGR e di remunerazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali. ∙ Informativa di aggiornamento su tematiche di sicurezza IT. ∙ Approvazione delle procedure sugli impairment test ∙ Aggiornamento di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo.	∙ Modifiche alla composizione dei Comitati Consiliari. ∙ Deliberazioni ex art. 2386 c.c. ∙ Deliberazioni in materia di nomine e di remunerazione. ∙ Approvazione dei budget di spesa 2022 del CCR e del CNR. ∙ Esame short list per Lista CdA. ∙ Approvazione del Parere di Orientamento. ∙ Accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei componenti del CdA e del Collegio. ∙ Accertamento dei requisiti previsti dalla Fit&Proper Policy per il Personale rilevante. ∙ Informativa sulla comunicazione del Comitato italiano per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021. ∙ Informativa sulla comunicazione di Assogestioni del 21 gennaio 2022 sul tema dei principi italiani di shareholders directors engagement.

DIARIO DEL CONSIGLIO 2022 – Principali traguardi

	DIARIO DEL CONSIGLIO 2022 – Principali traguardi
Mese	Strategia e finanza	Controllo interno e gestione dei rischi	Governance
Marzo	∙ Approvazione del Bilancio Consolidato e della Relazione Integrata, del Progetto di Bilancio della Capogruppo, delle relative relazioni sull'andamento della gestione e della proposta di distribuzione del dividendo. ∙ Affari finanziari e partecipazioni. ∙ Approvazione del bilancio al 31.12.2021 della Fondazione Generali THSN Onlus.	∙ Valutazione periodica sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo-contabile e sull'adeguatezza ed efficacia del SCIGR. ∙ Modifiche al Modello Interno di calcolo del capitale secondo Solvency II. ∙ Informativa sul monitoraggio del rischio climatico. ∙ Informativa sul tema dell'applicazione della politica in tema di abusi di mercato. ∙ Informativa sul monitoraggio dei limiti relativi alla Strategic Asset Allocation di Gruppo al 31.12.2021. ∙ Analisi attuariale sulla riservazione al 31.12.2021. ∙ Informativa periodica sulle operazioni con parti correlate eseguite. ∙ Approvazione dell'ORSA Report 2021 della Capogruppo. ∙ Approvazione del RSR e del SFCR della Capogruppo ∙ Revisione di politiche a livello di Gruppo.	∙ Approvazione della lista del CdA. ∙ Approvazione della relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2021. ∙ Approvazione della Relazione su remunerazione e compensi. ∙ Revisione del Regolamento CdA e Comitati consiliari. ∙ Informativa di aggiornamento relativa alla Strategia di Gruppo sul cambiamento climatico e sul Progetto ESG per Investimenti e Underwriting. ∙ Convocazione dell'assemblea, ordinaria e straordinaria, degli azionisti ∙ Esame di tematiche in materia di nomine e remunerazioni. ∙ Sollecitazioni deleghe. ∙ Consuntivazione di piani di incentivazione annuali e attuazione del piano LTI 2019 attraverso una deliberazione di aumento di capitale.
Aprile	∙ Affari finanziari e partecipazioni.	∙ Esame delle Relazioni della società di revisione ex art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, art. 102 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 e art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014. ∙ Approvazione di politiche a livello di Gruppo. ∙ Deliberazione sui controlli effettuati e i riscontri ottenuti in materia di tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro, nel 2021, in virtù del modello di verifica e controllo, previsto dall'art. 30, c. 4, del D.lgs. 9 aprile 2008 n. 81. ∙ Approvazione del RSR e del SFCR a livello di Gruppo. ∙ Approvazione dell'ORSA Report 2021 a livello di Gruppo.	∙ Esame di tematiche in materia di nomine e remunerazione. ∙ Revisione della Procedura OPC.
Maggio	∙ Approvazione delle informazioni finanziarie intermedie al 31 marzo 2022. ∙ Affari finanziari e partecipazioni. ∙ Esame della reportistica periodica in materia di investimenti.	∙ Informativa periodica sulle operazioni con parti correlate.	∙ Nomina del Presidente. ∙ Nomina dell'Amministratore Delegato e Group CEO e attribuzione allo stesso dei relativi poteri. ∙ Nomina del Segretario. ∙ Nomina del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Generali THSN Onlus. ∙ Accertamento dei requisiti previsti dalla normativa assicurativa, dal TUF, dal Codice CG e dalla politica "Fit&Proper". ∙ Nomina dei Comitati consiliari. ∙ Nomina dei componenti dell'OdV.
Giugno	∙ Affari finanziari e partecipazione.		∙ Modifica del Regolamento CdA e Comitati. ∙ Esame di tematiche in materia di nomine, remunerazione e organizzazione. ∙ Aggiornamento di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo.
Luglio			∙ Deliberazioni ex art. 2386 c.c. ∙ Deliberazioni di integrazione dei Comitati consiliari
Agosto	∙ Affari finanziari e partecipazioni. ∙ Approvazione delle relazioni semestrali al 30 giugno 2022.	∙ Esame della relazione del responsabile della funzione di Internal Audit relativa alla gestione dei reclami al primo semestre 2022. ∙ Aggiornamento periodico sulle attività delle Funzioni Fondamentali. ∙ Modifica del piano di Audit. ∙ Valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR. ∙ Report semestrale sulle attività dell'Organismo di Vigilanza. ∙ Informativa periodica sulle operazioni con parti correlate.	∙ Modifiche alla composizione dei Comitati consiliari. ∙ Esame di tematiche nomine, di governance e di remunerazione. ∙ Verifica di situazioni di interlocking ex art. 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 in capo a Consiglieri e Sindaci. ∙ Valutazione sulla sussistenza, in capo a Personale rilevante, dei requisiti previsti dalla Fit&Proper Policy. ∙ Modifica del Regolamento CdA e Comitati.

DIARIO DEL CONSIGLIO 2022 – Principali traguardi
Mese	Strategia e finanza	Controllo interno e gestione dei rischi	Governance
Settembre	∙ Affari finanziari e partecipazioni.		∙ Esame del percorso di Board review per il triennio 2022-24. ∙ Esame di proposte di designazione in società controllate aventi rilevanza strategica.
Ottobre	∙ Informativa sull'andamento della gestione sociale con i dati cumulati, aggiornati a fine agosto 2022, relativi ai principali KPI gestionali.	∙ Informativa sul monitoraggio dei limiti relativi alla Strategic Asset Allocation di Gruppo al 30.6.2022. ∙ Revisione di politiche a livello di Gruppo.
Novembre	∙ Affari finanziari e partecipazioni.	∙ Tematiche sul SCIGR e aggiornamento di politiche a livello di Gruppo. ∙ Deliberazione di revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan. ∙ Informativa periodica sulle operazioni con parti correlate. ∙ Aggiornamento del MOG.	∙ Deliberazione sul piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo. ∙ Conferimento dell'incarico di consulenza e assistenza alla Board review per il triennio 2022-24. ∙ Deliberazione di approvazione del documento predisposto ex art. 5, c. 2, lett. i), e art. 71, c. 2, lett. m), del Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38.
Dicembre	∙ Esame del forecast 2022, del RAF e della SAA 2023. ∙ Affari finanziari e partecipazioni.	∙ Tematiche sul SCIGR e aggiornamento di politiche a livello di Gruppo e della Capogruppo.	∙ Informativa sui risultati del Group Engagement Pulse Survey 2022. ∙ Approvazione del budget di spesa 2023 del RemCoR.

Appuntamenti 2023 per l'approvazione di bilanci, relazione semestrale e informazioni finanziarie intermedie

Data	Evento	Focus
13 marzo 2023	Consiglio di Amministrazione	Approvazione bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022
28 aprile 2023	Assemblea degli azionisti	Approvazione bilancio d'esercizio 2022
24 maggio 2023	Consiglio di Amministrazione	Approvazione informazioni finanziarie intermedie al 31 marzo 2023
8 agosto 2023	Consiglio di Amministrazione	Approvazione relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023
16 novembre 2023	Consiglio di Amministrazione	Approvazione informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2023

La nostra governance prevede che i componenti del Consiglio agiscano e deliberino con cognizione di causa e in autonomia sulle materie rientranti nella loro competenza, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per tutti gli Azionisti. In questa prospettiva, l'accrescimento della conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali di manager della Compagnia e del Gruppo, che contribuiscono a fornire approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Tale partecipazione è assicurata anche da specifiche disposizioni del Regolamento CdA e Comitati.

Nel corso del 2022, sono state svolte sessioni di aggiornamento e approfondimento sugli aspetti chiave dei nuovi modelli contabili IFRS 9 e IFRS 17 oltre che sulle tematiche di gestione dei rischi, di asset management e di sicurezza cibernetica. A beneficio soprattutto dei Consiglieri di nuova nomina, sono state svolte sessioni di induction sull'attuale bilancio d'esercizio e consolidato della Compagnia, sull'assetto organizzativo del Gruppo, sulle tematiche di solvibilità, sulla corporate governance di Generali, sull'approccio della Compagnia alla sostenibilità e la sua integrazione nel core business. Nel corso del 2023 è stata intensificata l'attività di onboarding rivolta soprattutto ai Consiglieri di più recente nomina. In particolare, si sono svolte due sessioni di induction rispettivamente sui temi delle tecnologie e relative priorità a livello di Gruppo e sulla struttura e le priorità nell'attività per il ramo Vita. Inoltre, a partire da febbraio 2023, i Consiglieri hanno accesso alla piattaforma didattica "We-Learn" per seguire videocorsi in tema cybersecurity.

Anche nel 2022 il Presidente e il Group CEO si sono adoperati, con il supporto del Segretario, al fine di tenere informato il Consiglio sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Inoltre, il CdA è stato sistematicamente tenuto aggiornato sugli eventi caratterizzanti

lo scenario economico internazionale e sul panorama assicurativo in grado di produrre riflessi significativi sul nostro business.

Per aggiornare gli Amministratori e i Sindaci sull'andamento del titolo Generali, sono stati inviati loro periodicamente dei report mensili elaborati dalla struttura di Investor & Rating Agency Relations, che evidenziano un confronto con i risultati dei principali peer europei, unitamente ad approfondimenti (di regola trimestrali) forniti dal Group Insurance Research sul generale andamento dei principali gruppi assicurativi quotati e sulle previsioni triennali di mercato.

La governance della sostenibilità

La governance del Gruppo è strutturata in modo tale da favorire un'efficace gestione dei rischi e delle opportunità legati ai cambiamenti climatici, considerato uno dei fattori ESG più rilevanti per il Gruppo e i nostri stakeholder rilevanti.

Oltre a garantire il presidio costante su queste tematiche grazie alle attività affidate a uno specifico comitato consiliare (il CIS), il CdA assicura che il sistema di organizzazione e gestione del Gruppo sia completo, funzionale ed efficace nel presidio degli impatti legati al cambiamento climatico. Tra le misure delineate per affrontare queste tematiche, sin dal 2018 Generali ha definito una strategia sul cambiamento climatico, poi aggiornata negli anni successivi, delineando un piano per le attività di investimento, sottoscrizione e coinvolgimento degli stakeholder per mitigare i rischi legati al cambiamento climatico e per favorire la transizione giusta verso un'economia a basse emissioni. Nel 2022 il CdA ha approfondito questi temi nel corso di 2 riunioni.

Naturalmente l'attività di monitoraggio sulle tematiche ESG non si limita al presidio garantito dagli organi sociali, ma si sostanzia anche nell'attività di esponenti di vertice sempre più allineati e impegnati sugli aspetti salienti legati a questi temi. L'impegno profuso da Generali nella gestione dei fattori ESG è attestato, inoltre, anche dalle più prestigiose agenzie di rating globali, che ne certificano la solida posizione tra le società assicurative europee e internazionali per l'applicazione delle buone pratiche nel settore della sostenibilità. Per maggiori informazioni sugli indici e sui rating di sostenibilità che riguardano Generali si invita a consultare: https:// www.generali.com/it/our-responsibilities/performance/ sustainability-indices-and-ratings.

Il CdA può contare sul contributo di alcuni Amministratori che, nella propria esperienza professionale, hanno maturato competenze in ambito ESG e che di fatto contribuiscono ad arricchire la qualità del dialogo consiliare nella gestione afferente a queste tematiche. In linea con la raccomandazione contenuta nel Parere di orientamento per l'Assemblea 2022 il Consiglio riflette l'esigenza di rafforzare le competenze in ambito ESG. Nello specifico, si segnala che:

Andrea Sironi è presidente della Fondazione AIRC per la ricerca sul cancro;
Marina Brogi è componente della giuria del Premio Impresa Sostenibile promosso dal Gruppo 24 Ore;
Alessia Falsarone è componente del Technical Reference Group del International Sustainability Standards Board (ISSB);
Diva Moriani è consigliere di amministrazione di Dynamo Academy, della Fondazione Dynamo e dell'Associazione Dynamo;
Clemente Rebecchini è componente del consiglio di amministrazione dell'Istituto Europeo di Oncologia s.r.l.

In ogni caso, tra le sessioni di aggiornamento dedicate agli Amministratori, in data 9 novembre 2022, è stata fornita un'informativa sull'evoluzione della normativa sulle tematiche di sostenibilità, a livello nazionale ed europeo, e sulle priorità strategiche per il Gruppo

Strategy Day

Anche nel corso del 2022 si è svolto un incontro di approfondimento strategico (Strategy Day) destinato agli Amministratori e ai Sindaci, cui hanno preso parte i componenti del GMC e altri manager del Gruppo: gli Strategy Day sono un'occasione di confronto tra i componenti degli organi sociali e il top management del Gruppo sullo stato di avanzamento dei piani strategici approvati dal Consiglio e sull'elaborazione di quelli futuri, anche in funzione della definizione dei budget annuali e del monitoraggio dei rolling target triennali. Lo Strategy Day del 2022 si è focalizzato, in particolare, sullo stato di avanzamento del Piano Strategico Lifetime Partner 24 e sulle implicazioni su di esso del nuovo contesto macroeconomico, con gli aggiornamenti sulle iniziative chiave: si è spaziato poi dalle tematiche finanziarie a quelle relative ai temi di digitalizzazione e tecnologie, considerando anche l'evoluzione verso i nuovi principi contabili internazionali. Le analisi e le tematiche affrontate in queste occasioni di incontro contribuiscono a delineare e revisionare le modalità operative attraverso cui il Gruppo si sta muovendo e si muoverà in futuro.

La Board Review

Ai sensi del Codice CG, il Consiglio effettua almeno una volta all'anno una valutazione sul funzionamento proprio e dei Comitati Consiliari. In linea con una prassi condivisa dalla gran parte degli emittenti italiani a più elevata capitalizzazione, da tempo Generali affida il compito di supportare il competente comitato consiliare, e quindi il Consiglio, a una società di consulenza esterna indipendente individuata per il triennio 2022-24 – dal Consiglio, previo parere del CNG – in Spencer Stuart Italia S.r.l.21. Il Consiglio ha stabilito un attivo coinvolgimento del consulente per lo svolgimento della Board review in modo uniforme per l'intero mandato triennale, al fine

^21. Società specializzata nel settore, alla quale nel corso dell'esercizio 2022, non sono stati affidati altri incarichi da parte della Società.

di assicurare omogeneità alla struttura del processo nonché di garantire continuità e coerenza delle attività svolte.

Il processo di Board review 2022, si è svolto tra novembre 2022 e febbraio 2023, e ha previsto la definizione di un articolato questionario per i componenti del CdA oltre allo svolgimento di interviste individuali e riservate svolte dal consulente indipendente: la valutazione del Consiglio ha mirato a identificare gli elementi chiave alla base del funzionamento dello stesso e le azioni che consentono di migliorarne l'efficienza; la valutazione dei Comitati si è incentrata sul loro funzionamento efficiente ed efficace e le azioni specifiche per migliorare il loro contributo al lavoro del Consiglio. È stato svolto anche un esercizio di peer-to-peer review, per favorire una più idonea valutazione del coinvolgimento di ciascun Consigliere e del suo contributo ai lavori consiliari. Con tali strumenti sono stati approfonditi gli aspetti relativi a dimensione, a composizione e funzionamento del CdA e dei Comitati Consiliari.

I risultati della Board review sono stati presentati e condivisi dal Consiglio nella riunione del 15 febbraio 2023, previo esame del CNG. Il processo si è concluso formalmente con l'approvazione di questa Relazione da parte del CdA nella seduta del 13 marzo 2023.

La Board review 2022 si è svolta al termine del primo anno di mandato caratterizzato da numerosi cambiamenti nell'assetto organizzativo del Consiglio, tra cui la nomina del Presidente e di sette nuovi Consiglieri ad aprile 2022 e, a seguito di cooptazione, di un nuovo Consigliere a luglio 2022.

In relazione ai risultati emersi dall'attività di autovalutazione, gli Amministratori hanno evidenziato che il Presidente ha saputo guidare, nell'arco dei mesi, in modo crescente, il Consiglio verso un agire unito, facendo leva su una forte leadership dimostrata e riconosciutagli da tutti i componenti del Consiglio. Tra i punti di forza del Consiglio e dei Comitati sono emersi, tra gli altri: la struttura e la composizione del Consiglio e dei singoli Comitati; l'intervento proattivo e libero di tutti i Consiglieri nelle riunioni promuovendo il dibattito; l'efficacia della comunicazione del Presidente e del Group CEO con Azionisti, dipendenti, autorità di regolamentazione e altri Stakeholder; la positiva collaborazione instauratasi tra il Consiglio e il Collegio Sindacale nel rispetto reciproco e nell'interazione professionale; l'alta qualità delle informazioni che vengono presentate al Consiglio e ai Comitati e della verbalizzazione delle relative riunioni. Non sono emerse carenze in termini di professionalità mancanti, risultando il Consiglio dotato di tutte le competenze attese anche in ottica di composizione complessiva.

La Board review 2022 ha, poi, evidenziato alcune aree di miglioramento nella prospettiva della prosecuzione del mandato. In particolare, si è suggerito di:

predisporre informative più sintetiche e mirate sugli argomenti in esame per privilegiare la discussione e il confronto in Consiglio sulle tematiche di maggiore interesse, rendendo più efficienti così i rapporti tra Consiglio e Comitati;
fornire maggiori informazioni e favorire una più ampia discussione sui temi di strategia, sulle performance e sugli andamenti di mercato, sui piani di successione e sullo sviluppo dei talenti, nonché sulla gestione dei rischi;
praticare una più marcata presenza di persona alle sedute consiliari e favorire la programmazione di incontri informali, anche attraverso giornate off-site, al fine di rafforzare la coesione e consolidare un senso di fiducia fra i componenti del Consiglio e con il management;
migliorare la gestione delle informazioni riservate destinate al Consiglio;
continuare il processo di onboarding, valutato positivamente, attraverso una formazione continua in specifiche aree di interesse (investimenti, strategia internazionale, sicurezza cibernetica e digitale, piani di successione, politiche di welfare e gestione dei talenti).

Remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dal Regolamento IVASS 38/2018 e dai principi e criteri applicativi dell'art. 5 del Codice CG, la politica generale per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è illustrata nell'apposita relazione approvata dal Consiglio, previo parere del RemCoR, che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2023. Tale relazione sarà disponibile sul Sito sotto la voce Governance, nelle sezioni dedicate rispettivamente alla Remunerazione e alla Assemblea degli Azionisti.

Approfondimenti nella Relazione su remunerazione e compensi

Il Consiglio elegge fra i suoi componenti il Presidente22, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea: la scelta è effettuata fra candidati in possesso di requisiti professionali specifici fra quelli richiesti per gli altri Consiglieri.

Andrea Sironi è stato nominato Presidente con deliberazione del CdA del 2 maggio 2022. Al Presidente, indipendente anche ai sensi del Codice CG, non sono state attribuite deleghe operative, oltre ai poteri riconosciuti dalla legge e dallo Statuto, anche in conformità al Regolamento IVASS 38/201823. Precedentemente a tale nomina, il ruolo di Presidente è stato svolto da Gabriele Galateri, già nominato con deliberazione consiliare del 7 maggio 2019.

Il Presidente ha la legale rappresentanza della Società e la esprime con l'apposizione della propria firma abbinata a quella di altro legale rappresentante sotto la denominazione della Società24. Oltre alle altre attribuzioni spettanti a termini di legge, presiede l'Assemblea in conformità alle regole fissate nel Regolamento Assembleare. Inoltre, convoca e presiede il CdA e ne fissa l'ordine del giorno, chiarisce su quali argomenti gli Amministratori sono chiamati a deliberare e su quali invece sono chiamati a prendere atto di informativa, assicura che i componenti siano posti nelle condizioni di essere preparati a ciascuna seduta, nel rispetto delle previsioni del Regolamento CdA e Comitati; ne dirige, coordina e modera i lavori proclamando i risultati delle rispettive deliberazioni. Riveste, inoltre, un ruolo di raccordo tra gli Amministratori Esecutivi e i non esecutivi e cura il coordinamento tra le attività di tutti i Comitati Consiliari, compresi quelli di cui non è componente, e del Consiglio: tale attività, che comporta anche una partecipazione alle sedute dei Comitati Consiliari, implica che sia assicurato dal Presidente un flusso informativo tempestivo a favore del Consiglio sulle risultanze dell'attività istruttoria, propositiva e consultiva svolta dai Comitati Consiliari. Nel coordinare l'attività del Consiglio e dei Comitati Consiliari, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. A tal fine, d'intesa con il Group CEO, garantisce che i dirigenti della Società, quelli delle società del Gruppo e i responsabili delle funzioni aziendali competenti per le materie in discussione intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno: ciò anche alla luce di quanto stabilito dal Regolamento CdA e Comitati.

Il Presidente si fa parte diligente affinché vengano svolte attività di formazione a favore degli Amministratori e dei Sindaci e cura l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione. Può adottare misure per ripristinare una sana dialettica consiliare, se del caso anche attraverso la sospensione temporanea dei lavori, laddove ritenga che non vi sia la serenità per un proficuo ed efficace dibattito. Il Presidente sottoscrive, con il Segretario, il verbale di ogni seduta del Consiglio, che viene reso disponibile ai componenti, nel termine previsto per la messa a disposizione della documentazione relativa alla riunione in cui tale verbale deve essere approvato. A tutti questi compiti entrambi i Presidenti che sono stati in carica nel 2022 hanno regolarmente assolto anche con l'ausilio del Segretario, in conformità alle raccomandazioni del Codice CG.

VICEPRESIDENTI

Il Consiglio può eleggere fra i suoi componenti uno o più Vicepresidenti, ai quali spetta di sostituire in tutte le sue attribuzioni il Presidente in caso di sua assenza o impedimento. In presenza di più Vicepresidenti, tale compito spetta al Vicepresidente che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato: qualora nessuno dei Vicepresidenti ricopra tale ruolo, la sostituzione compete al Vicepresidente più anziano di età. In caso di nomina di un Comitato Esecutivo, i Vicepresidenti ne sono componenti di diritto per disposizione statutaria.

Nel triennio 2019-21 tale carica era stata attribuita a Francesco Gaetano Caltagirone (cui spettava, sino alle sue dimissioni intervenute il 13 gennaio 2022, in virtù dell'art. 30.2 dello Statuto, il ruolo di Vicepresidente vicario) e a Clemente Rebecchini (che ha svolto tale ruolo sino alla scadenza della precedente consiliatura): il Consiglio eletto dall'Assemblea 2022 non ha sin qui ritenuto di nominare alcun Vicepresidente.

^22. Il Decreto 220/2011 prevede che, per assumere la carica, il presidente, l'amministratore delegato e i componenti del comitato esecutivo di un'impresa di assicurazione debbano aver svolto, per non meno di un quinquennio, almeno una delle seguenti attività:

^- amministrazione, direzione e controllo in società ed enti del settore assicurativo, finanziario o creditizio;

^- amministrazione, direzione e controllo in imprese pubbliche e private, aventi dimensioni adeguate a quelle di assicurazione o di riassicurazione presso le quali la carica deve essere ricoperta; - professionali in materie attinenti al settore assicurativo, creditizio o finanziario o attività di insegnamento universitario di ruolo in materie economiche, giuridiche o attuariali aventi rilievo per il settore assicurativo.

Per la carica di direttore generale (o di funzione equivalente) è richiesto il possesso di una specifica competenza professionale acquisita in materia assicurativa, creditizia o finanziaria attraverso esperienze di lavoro con funzioni dirigenziali di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore a 5 anni.

Fatto salvo quanto previsto dall'art. 26 del Decreto 88/2022, dal 1° novembre 2022, data di entrata in vigore del presente decreto, è abrogato il Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico n. 220 del 2011, ad eccezione dell'art. 2 c. 3 e dell'art. 5 con riguardo ai soggetti che detengono in una impresa, direttamente o indirettamente, partecipazioni di cui all'art. 68 del CAP: in particolare l'art 26 c. 1 dispone che ai sensi dell'art. 4 c. 2 del D.Lgs. 84 del 2020 le disposizioni di cui al Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico n. 88 del 2022 si applicano alle nomine successive al 1° novembre 2022. È considerato nuova nomina il primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore del decreto di esponenti in carica a quella data.

^23. Quest'ultimo, infatti, ha sancito che il presidente dell'organo di amministrazione delle imprese assicurative e delle USCI cui si applica il c.d. "regime rafforzato" (tra le quali rientra Generali) non abbia un ruolo esecutivo, non svolga alcuna funzione gestionale né possa essere componente del comitato esecutivo, se costituito (pur potendo partecipare alle relative riunioni, senza peraltro diritto di voto). Al riguardo, si evidenzia che da tempo la Compagnia non istituisce un comitato esecutivo, organo facoltativo previsto dallo Statuto.

^24. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo dedicato alla Rappresentanza legale (nel primo capitolo La nostra governance).

AMMINISTRATORE DELEGATO E GROUP CEO

Il Consiglio può nominare fra i propri componenti uno o più Amministratori delegati, stabilendone le attribuzioni.

Nella seduta del 2 maggio 2022, il CdA eletto dall'Assemblea 2022 ha confermato Philippe Donnet nella carica di Amministratore Delegato e Group CEO per il triennio 2022- 24, conferendogli i poteri di cui disponeva al termine del precedente mandato di carica. A febbraio 2023 il Consiglio ha formalizzato un'integrazione delle deleghe del Group CEO.

A termini di Statuto, l'Amministratore Delegato esercita il potere di guida e la gestione operativa della Società e del Gruppo, con ogni facoltà di ordinaria amministrazione, in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal CdA e nei limiti di valore specificati dalla delega conferita; sono fatti salvi i poteri attribuiti dalla legge o dallo Statuto in via esclusiva ad altri organi della Società ovvero altrimenti delegati dal Consiglio.

Il Group CEO cura l'identificazione dei principali rischi aziendali della Società e del Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio. Per monitorare l'esercizio delle deleghe del Group CEO, il Gruppo garantisce un sistematico flusso informativo proveniente da tutte le strutture aziendali: il Group CFO, con l'ausilio di una propria funzione, raccoglie ed esamina le informazioni acquisite e riferisce in merito al Consiglio e al Collegio con cadenza trimestrale. Tali procedure operative sono state regolarmente applicate nel 2022.

A cadenza mediamente mensile viene poi fornita una informativa strutturata sul generale andamento della gestione del Gruppo, segmentata anche nelle sue articolazioni geografiche e di BU, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.

Le attribuzioni formali dell'Amministratore Delegato e Group CEO sono riportate nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

I SEI COMITATI CONSILIARI

Il Consiglio ha istituito sei Comitati Consiliari cui sono state attribuite funzioni propositive, consultive e istruttorie a beneficio dello stesso organo amministrativo. Più in particolare, nella riunione del 12 maggio 202225, aderendo alle Raccomandazioni del Codice CG26, il CdA ha istituito il Comitato Controllo e Rischi (CCR), il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (CNG) e il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane (RemCoR), determinandone le attribuzioni e i componenti. Al contempo, ha istituito anche il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC), in linea con quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento OPC, e il Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale (CIS), determinandone attribuzioni e componenti. Successivamente il 7 giugno 2022 ha istituito anche il Comitato per gli Investimenti (CInv), determinandone pure le attribuzioni e i componenti. Infine, il 2 agosto 2022, ha integrato la composizione di tutti gli anzidetti Comitati, consolidando quella oggi vigente, di che trattasi nei successivi paragrafi27.

Sono stati attribuiti al CNG i compiti in materia di nomine e di governo societario rispettivamente già spettanti, nella precedente consiliatura, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR) e al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale (CGS). Inoltre, al RemCoR sono state affidate le attribuzioni in materia di remunerazioni già spettanti al CNR, al CIS i compiti in materia di sostenibilità sociale e ambientale già spettanti al CGS e, infine, al CInv alcune delle attribuzioni in materia di operazioni strategiche già affidate, nel precedente mandato consiliare, al Comitato per le Operazioni Strategiche (COS), la cui istituzione non è stata confermata.

Il riferimento statutario per l'istituzione dei Comitati Consiliari risiede nella norma dell'art. 34, che dà facoltà al Consiglio di istituire comitati consultivi, anche presso il Consiglio stesso, e di fissarne le attribuzioni e i compensi. Inoltre, ai componenti dei Comitati Consiliari spetta il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni nonché l'eventuale compenso stabilito dal Consiglio (sul punto vedi quanto esposto alla pag. 21). Il funzionamento di tutti i Comitati Consiliari è disciplinato dal Regolamento CdA e Comitati.

I componenti dei Comitati (non meno di 3 per ciascuno di essi) sono nominati dal Consiglio e, salva sua diversa determinazione, sono scelti tra i componenti dello stesso: allo stato, i componenti dei Comitati Consiliari sono in maggioranza indipendenti da Codice CG (nel caso del CNG, del CIS e del COPC sono tutti indipendenti secondo

^25. In tale data, il Consiglio ha individuato alcuni criteri chiave funzionali all'assetto dei Comitati, in particolare che: le presidenze di tutti i Comitati siano affidate a Consiglieri Indipendenti; nessun amministratore esecutivo sia componente dei Comitati; i Comitati previsti dal Codice CG abbiano una maggioranza di componenti indipendenti; il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance sia composto da soli Consiglieri indipendenti.

^26. La Raccomandazione n. 16 del Codice CG prevede: "L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. […]"

^27. I Comitati sono stati integrati con Consiglieri tratti dalla Prima Lista di Minoranza: tra questi Stefano Marsaglia, il quale è stato cooptato il 15 luglio 2022 a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore rassegnate da Francesco Gaetano Caltagirone il 26 maggio 2022.

il Codice CG). Il Consiglio, inoltre, nomina il presidente di ciascun Comitato scegliendolo tra i componenti dello stesso: allo stato, i presidenti di tutti i Comitati sono indipendenti secondo il Codice CG. In caso di assenza o impedimento dei presidenti, essi sono sostituiti in tutte le loro attribuzioni dal componente del comitato più anziano per nomina e, in caso di parità, da quello maggiore di età. Nella formazione dei Comitati, il Consiglio ha tenuto conto dei criteri di competenza e di esperienza dei Consiglieri ed evitato che vi fosse un eccessivo cumulo di incarichi. Salva diversa determinazione consiliare, i Comitati Consiliari decadranno all'atto della cessazione del Consiglio: qualora, nel corso del mandato, uno o più componenti venisse a mancare per qualsiasi ragione, il CdA provvederà, se lo riterrà opportuno, alla sostituzione con propri componenti che siano in possesso dei requisiti previsti per l'assunzione del ruolo.

I presidenti dei Comitati Consiliari convocano le riunioni, definendone le agende, preparandone i lavori, col supporto del Segretario, coordinandone e moderandone la discussione. I Comitati Consiliari si radunano nel luogo fissato dall'avviso di convocazione trasmesso a tutti i componenti almeno 4 giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione, termine che può essere ridotto a 2 giorni di calendario in caso d'urgenza, purché la convocazione sia effettuata a mezzo di strumento idoneo a garantire una comunicazione immediata.

La documentazione relativa alle riunioni è posta a disposizione dei componenti dei Comitati contestualmente all'avviso di convocazione. Laddove ciò non sia possibile per motivate ragioni, il presidente del Comitato interessato cura che tutti i componenti siano informati, con la massima tempestività e completezza, sul contenuto delle materie iscritte all'ordine del giorno e che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni di lavoro dei Comitati Consiliari, aggiornando, se del caso, la riunione ove tale carenza non sia superata: il tutto nel rispetto del dovere di informativa previsto dall'art. 2381 c.c. A tal proposito, non sono stabilite procedure che contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni. Nel corso del 2022, in alcune occasioni, il termine è stato leggermente ritardato, fermo restando che la documentazione è stata resa disponibile in anticipo rispetto alle riunioni, in tempo comunque utile per un'adeguata valutazione da parte degli interessati, oltre a essere stata illustrata e approfondita nel corso della seduta stessa: tali situazioni eccezionali hanno riguardato pochi documenti (per es.: presentazioni oggetto di revisione a seguito di pareri di funzioni interne).

La presenza della maggioranza dei componenti in carica è richiesta per la validità delle riunioni dei Comitati. I Comitati si esprimono a maggioranza assoluta dei voti: a parità di voti, prevale quello del presidente del comitato.

I Comitati Consiliari si riuniscono sulla base di un calendario approvato dal Consiglio, su proposta dei loro presidenti, e aggiornato in limitati casi in cui i presidenti lo abbiano ritenuto opportuno e/o necessario alla luce dell'evoluzione delle attività sociali; è previsto che le riunioni si tengano in tempo utile per consentire la presentazione delle relative risultanze all'esame e alla valutazione del Consiglio, nel rispetto dei tempi previsti dal Regolamento CdA e Comitati. Infatti, alla prima riunione utile del Consiglio, i presidenti forniscono informativa – di regola, attraverso un resoconto scritto reso disponibile prima della riunione, in ottemperanza al Regolamento CdA e Comitati – sulle attività svolte dai relativi Comitati Consiliari e sulle proposte, pareri e raccomandazioni formulate. Nel corso dell'esercizio 2022 il Presidente ha garantito l'efficace coordinamento tra l'attività dei Comitati Consiliari (sia quelli espressamente previsti dal Codice CG sia gli altri istituiti dalla Società) con quella dell'organo di amministrazione anche attraverso la sua partecipazione alle riunioni. Per l'organizzazione dei propri lavori, i Comitati Consiliari si avvalgono sia di un segretario nominato dal Consiglio o dai Comitati stessi sia del supporto della funzione Corporate Affairs: il Consiglio ha affidato il ruolo di Segretario di tutti i Comitati Consiliari al Segretario del CdA, Giuseppe Catalano. Le risultanze della Board review 2022 testimoniano soddisfazione per l'adeguatezza del processo di informazione che precede le riunioni dei Comitati.

Com'è previsto dal Regolamento CdA e Comitati, anche nel 2022, alle sedute dei Comitati Consiliari hanno partecipato persone diverse dai loro componenti – ad es.: altri Consiglieri, dirigenti e funzionari del Gruppo – su invito del presidente del comitato stesso, con riferimento a specifici argomenti dell'ordine del giorno.

Nelle riunioni dei Comitati, il voto non può essere espresso per rappresentanza. Di ogni riunione è redatto un verbale, firmato dal presidente del comitato e dal suo segretario, che è sottoposto all'esame e all'approvazione nelle successive riunioni.

Nello svolgimento delle proprie attività, i Comitati Consiliari hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri lavori nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. In questa prospettiva, nel 2022 è stata richiesta più volte la presenza alle riunioni di esponenti della Compagnia, competenti per le materie iscritte all'ordine del giorno, che hanno fornito ai Comitati Consiliari gli approfondimenti e la documentazione utile all'assunzione delle loro determinazioni. I Comitati Consiliari previsti dal Codice CG dispongono di un adeguato budget annuale di spesa attribuito loro dal Consiglio (che si è riservato la facoltà di approvare almeno annualmente il budget anche per i comitati la cui istituzione non è oggetto di espressa raccomandazione del Codice CG).

% di indipendenti nei Comitati Consiliari
	Presidente	Altri Componenti	% indipendenti
Comitato Controllo e Rischi	Luisa Torchia	Marina Brogi, Umberto Malesci, Clemente Rebecchini	75%
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	Andrea Sironi	Marina Brogi, Clara Furse, Diva Moriani, Luisa Torchia	100%
Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale	Umberto Malesci	Alessia Falsarone, Stefano Marsaglia, Antonella Mei-Pochtler	100%
Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane	Diva Moriani	Marina Brogi, Alessia Falsarone, Clara Furse, Lorenzo Pellicioli	80%
Comitati per gli Investimenti	Antonella Mei-Pochtler	Flavio Cattaneo, Alessia Falsarone, Clara Furse, Lorenzo Pellicioli, Clemente Rebecchini	66%
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Flavio Cattaneo	Antonella Mei-Pochtler, Diva Moriani, Luisa Torchia	100%

Nelle pagine che seguono forniamo per ciascun comitato l'informativa di dettaglio sui contenuti dell'incarico conferito e sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio. Riguardo alle riunioni tenutesi nell'anno, anche per opportuno raffronto, indichiamo in apposite tabelle numero, durata e presenza media nell'ultimo triennio28.

Comitato controllo e rischi29

Il Comitato Controllo e Rischi (CCR) oggi in carica è stato nominato dal Consiglio il 12 maggio 2022 ed integrato nella sua composizione il 2 agosto 2022: è composto da 4 Consiglieri in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2024. II CCR è composto soltanto da Amministratori non Esecutivi, in maggioranza Indipendenti (75%): la presidente del Comitato è stata scelta tra Amministratori Indipendenti diversi dal Presidente indipendente. La maggioranza dei componenti del CCR è in possesso di una specifica competenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. Il calendario 2023 prevede al momento 16 riunioni. Il budget di spesa per l'esercizio 2022 del CCR è stato definito dal Consiglio, su proposta dello stesso CCR, in 250.000 EUR.

Compiti: In linea con le raccomandazioni del Codice CG, il CCR è investito di funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio potendo svolgere indagini conoscitive nelle materie dei controlli interni e della gestione dei rischi. Assiste il CdA nella determinazione delle linee di indirizzo del SCIGR, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento; nell'identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi aziendali, ivi inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza e quelli connessi ai temi di carattere non finanziario; nell'adozione, con il supporto del CIS, delle decisioni di sua competenza riguardanti la sicurezza cibernetica e la governance delle tecnologie dell'informazione e della comunicazione. Esprime pareri sulle proposte formulate in merito alla nomina,

^28. Nel mese di gennaio 2022, le dimissioni dalle cariche di Consiglieri di Francesco Gaetano Caltagirone (13 gennaio), Romolo Bardin (16 gennaio) e Sabrina Pucci (25 gennaio) hanno comportato la loro cessazione dai Comitati Consiliari: ulteriori informazioni possono trarsi da quanto riportato alla Tabella 3. Si precisa che, a seguito delle anzidette dimissioni, il Consiglio non ha provveduto a integrare la composizione dei Comitati che sono rimasti in carica sino all'Assemblea 2022.

^29. Si precisa che il CCR non svolge funzioni assimilabili a quelle del cd. Audit Committee di stampo anglosassone, non avendo funzioni di controllo sulle attività del CdA bensì di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (vedi Codice CG, Raccomandazioni nn. 32 e seguenti).

alla revoca e alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali e sui piani di attività delle stesse. La lista completa delle attribuzioni del CCR è riportata nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Altri partecipanti alle riunioni: Nell'esercizio 2022 hanno partecipato alle riunioni del CCR l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (il Group CEO), il Dirigente Preposto (il Group CFO) e i responsabili delle Funzioni Fondamentali. Hanno partecipato alle riunioni altri dirigenti e funzionari della Società aventi competenza sugli argomenti che, di volta in volta, sono stati sottoposti all'esame del CCR, tra i quali si segnalano il Group Chief Investment Officer, la Group Head of Sustainability and Social Responsibility e il Group IT and Operations Risk and Security. Vi hanno partecipato, inoltre, i componenti del Collegio, cui è sistematicamente indirizzato l'avviso di convocazione delle relative riunioni. Infine, a cadenza periodica, hanno preso parte ad alcune sedute anche esponenti della Società di Revisione, limitatamente a specifici temi all'ordine del giorno. Durante l'esercizio 2022 il CCR non ha fatto ricorso all'ausilio di consulenti esterni alla Società.

Focus su:

cyber security: nella riunione del 14 gennaio 2022, il CCR è stato aggiornato sull'avanzamento dei programmi di cyber security (Cyber Security Transformation Program – "CSTP" – 1 e 2), finalizzati ad aumentare in modo significativo la sicurezza informatica del Gruppo, e sul nuovo piano Security Strategic Program ("SSP"), che mira a un ulteriore rafforzamento delle misure di sicurezza nell'arco dei prossimi tre anni. Il CCR ha raccomandato di prestare particolare attenzione al tema della sicurezza cibernetica, visto l'incremento della frequenza e del tenore degli impatti degli attacchi informatici, di procedere scrupolosamente ad attuare il CSTP2 e il nuovo SSP, parte integrante del Piano Strategico 2022-24.
sostenibilità: nella riunione del 24 febbraio 2022, il CCR è stato aggiornato sull'evoluzione del progetto relativo alla definizione di un framework di gestione dei rischi derivanti dal cambiamento climatico, avviato nel 2020 ed esteso ai rischi sia generati sia subìti. In particolare, con riferimento ai rischi generati, le attività si sono concentrate prevalentemente sul portafoglio degli investimenti, per il quale sono stati emanati specifici protocolli dalla Net Zero Insurance Alliance "NZAOA", di cui Generali è fondatrice. Al riguardo, Generali ha annunciato al pubblico l'obiettivo di ridurre del 25% le emissioni assolute di gas serra riferibili agli emittenti in portafoglio; di ingaggiare entro il 2025 le 20 compagnie più emissive in portafoglio; di indirizzare una quota dei nuovi investimenti netti in obbligazioni verdi e sostenibili.

DIARIO DEL CCR 2022 – Principali pareri e valutazioni

Mese	Solvency II	Controlli interni, gestione dei rischi	Documenti finanziari e contabili, investimenti
Gennaio	∙ Informativa su aspetti specifici relativi ad aspetti relativi alla normativa Solvency II.	∙ Informativa periodica su tematiche di sicurezza IT. ∙ Esame dei risultati del Risk Assessment 2021 su rischi operativi e di conformità. ∙ Risultati dell'aggiornamento annuale sulla tassonomia a livello di Gruppo. ∙ Informativa delle Funzioni Fondamentali sulle attività svolte nel 2021, parere sul piano 2022 delle loro attività e sui loro budget di spesa. ∙ Esame del sistema di incentivazione 2022 dei responsabili delle Funzioni Fondamentali. ∙ Esame del budget del CCR per il 2022.	∙ Informativa sugli investimenti nel settore del private equity. ∙ Informativa sul net holding cash flow, cassa e cassa libera/disponibile per eventuali operazioni straordinarie per il 2021.
Febbraio	∙ Esame di modifiche minori del Modello Interno di calcolo del capitale ai sensi di Solvency II e sulla relativa documentazione da presentare all'IVASS. ∙ Pareri sulla revisione periodica di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo.	∙ Informativa sul modello di governance per i principali rischi. ∙ Esame del piano ICT. ∙ Relazione periodica della responsabile della funzione di Internal Audit sulla gestione dei reclami. ∙ Valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR. ∙ Valutazione periodica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo del Gruppo. ∙ Valutazione periodica dell'adeguatezza dell'assetto amministrativo-contabile con riferimento alla gestione dei rischi. ∙ Informativa sul regime di adempimento collaborativo, sulle attività in materia di Tax Control Framework e sul piano di monitoraggio triennale. ∙ Parere su politica in materia fiscale. ∙ Informativa sul progetto di gestione del rischio climatico.	∙ Informativa sulla corretta ed omogenea applicazione dei principi contabili. ∙ Esame della relazione sulla distribuzione riassicurativa. ∙ Parere sulle procedure di impairment test, ai sensi del documento congiunto Banca d'Italia/CONSOB/ ISVAP del 3 marzo 2010, n. 4.

DIARIO DEL CCR 2022 – Principali pareri e valutazioni
Mese	Solvency II	Controlli interni, gestione dei rischi	Documenti finanziari e contabili, investimenti
Marzo	∙ Informativa sulle riserve tecniche ai sensi di Solvency II a livello di Capogruppo. ∙ Proposta di modifiche al Modello Interno. ∙ Informativa sulla situazione di solvibilità economica a livello locale e di Gruppo. ∙ Parere sull'ORSA Report 2021 della Capogruppo. ∙ Parere sul RSR e sul SFCR della Capogruppo.	∙ Esame delle relazioni dei responsabili delle competenti Funzioni Fondamentali sulle politiche di remunerazione (art. 58 del Regolamento IVASS del 3 luglio 2018, n. 38). ∙ Informativa sull'Integrated Data Quality per il DP e la DNF. ∙ Parere sul piano delle attività del DP e sul suo budget di spesa 2022. ∙ Monitoraggio periodico sui limiti relativi alla SAA. ∙ Informativa periodica del responsabile della funzione Anti Financial Crime. ∙ Monitoraggio periodico dei limiti di concentrazione.	∙ Esame delle Relazioni attuariali sulle riserve tecniche della Capogruppo. ∙ Analisi attuariale sulla riservazione. ∙ Esame della reportistica in materia di investimenti. ∙ Informativa sui risultati dell'Impairment test del goodwill. ∙ Valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità tra le varie società del Gruppo, ai fini del bilancio consolidato, e valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili ai fini del bilancio della Capogruppo.
Aprile	∙ Informativa sulle riserve tecniche ai sensi di Solvency II di Gruppo. ∙ Parere sul RSR e sul SFCR a livello di Gruppo. ∙ Parere sull'ORSA Report 2021 a livello di Gruppo.	∙ Esame del Regolamento sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento. ∙ Informativa sulla revisione e verifica indipendente dei metodi di valutazione delle attività e passività diverse dalle riserve tecniche a livello di Gruppo. ∙ Esame della Relazione periodica della responsabile della funzione di internal audit. ∙ Informativa periodica sulle metriche di liquidità e monitoraggio dei limiti.	∙ Informativa sulle Relazioni della Società di Revisione (art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, art. 102 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014).
Maggio	∙ Informativa periodica sulla situazione di solvibilità economica a livello di Gruppo e locale.	∙ Esame delle Relazioni sulla sottoscrizione e sulla riassicurazione a livello di Gruppo e di Capogruppo.	∙ Esame della reportistica in materia di investimenti.
Giugno	∙ Pareri sulla revisione periodica di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo.	∙ Informativa sul Validation Report 2021 a livello di Gruppo e di Capogruppo. ∙ Informativa periodico sui limiti relativi alla SAA. ∙ Informativa sugli investimenti nel settore del private equity. ∙ Informativa del responsabile della funzione Anti Financial Crime.
Luglio	∙ Informativa periodica sulla situazione di solvibilità economica a livello di Gruppo.	∙ Valutazione periodica dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR ∙ Informativa periodica di aggiornamento sulle attività delle Funzioni Fondamentali. ∙ Relazione periodica della responsabile della funzione di Internal Audit sulla gestione dei reclami. ∙ Informativa sul Sistema Integrato di Data Quality a livello di Gruppo. ∙ Informativa periodica di aggiornamento del DP.	∙ Esame della reportistica periodica in materia di investimenti. ∙ Informativa periodica in materia di impairment. ∙ Informativa sulla corretta applicazione dei principi contabili ai fini delle Relazioni Semestrali.
Settembre	∙ Pareri sulla revisione periodica di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo.	∙ Informativa periodica sulle metriche di capitale del RAF. ∙ Pareri sulla revisione periodica di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo. ∙ Monitoraggio periodico sui limiti relativi alla SAA.
Novembre	∙ Pareri sulla revisione periodica di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo. ∙ Informativa periodica sulla situazione di solvibilità economica a livello locale e di Gruppo.	∙ Revisione delle deleghe attribuite alla responsabile della funzione di Group Audit. ∙ Informativa periodica sulle metriche di liquidità e sul monitoraggio dei limiti. ∙ Monitoraggio periodico dei limiti di concentrazione. ∙ Revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan. ∙ Esame della Relazione periodica della responsabile della funzione di internal audit. ∙ Informativa sulle attività in materia di Tax Control Framework.	∙ Esame della reportistica periodica in materia di investimenti. ∙ Informativa periodica in materia di impairment.
Dicembre	∙ Esame di modifiche minori del Modello Interno di calcolo del capitale ai sensi di Solvency II e sulla relativa documentazione da presentare all'IVASS. ∙ Pareri sulla revisione periodica di politiche a livello di Gruppo e di Capogruppo. ∙ Revisione del RAF.	∙ Informativa periodica sugli investimenti nel settore del private equity. ∙ Monitoraggio periodico sui limiti relativi alla SAA.	∙ Informativa periodica sulle informazioni statistiche.

CCR: numero di riunioni

CCR: presenza media alle riunioni

% partecipazione alle sedute dei Sindaci

CCR: durata media riunioni in ore

La Tabella 3 allegata alla Relazione evidenzia le presenze di ciascun componente del CCR.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC), oggi in carica, è stato nominato dal Consiglio il 12 maggio 2022 ed integrato nella sua composizione il 2 agosto 2022: è composto da 4 Consiglieri Indipendenti in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 202430. La presidenza è stata affidata temporaneamente alla Consigliere Indipendente Antonella Mei-Pochtler: a partire dal 2 agosto 2022, il ruolo è ricoperto dal Consigliere Indipendente Flavio Cattaneo, eletto nella Prima Lista di Minoranza.

La programmazione delle riunioni segue un calendario annuale predefinito, integrato in funzione del numero di operazioni che si rende necessario sottoporre all'esame del COPC. Nel 2022 il COPC si è riunito in 3 occasioni: ogni anno, vi è almeno una riunione in cui il comitato riceve un'informativa sulle operazioni effettuate nell'esercizio precedente classificate come esenti dall'applicazione delle Procedure OPC.

Il COPC è ritenuto regolarmente costituito quando intervengono alla riunione almeno tre componenti che non siano correlati alle operazioni in esame. Gli Amministratori, per i quali sussista un rapporto di correlazione in relazione a un'operazione, non partecipano alle riunioni aventi a oggetto l'esame della stessa. Qualora uno o più componenti del COPC dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione in relazione a un'operazione sottoposta all'esame del Comitato, questi

sono automaticamente e limitatamente all'esame di detta operazione sostituiti dagli altri Amministratori Indipendenti facenti parte del Consiglio a partire dal più anziano d'età. In mancanza di almeno tre Amministratori Indipendenti non correlati, il parere è reso da un esperto indipendente nominato dal Consiglio. Il presidente del COPC svolge il ruolo di referente del Consiglio e degli organi delegati per la ricezione dei flussi informativi inerenti alle operazioni con parti correlate oggetto di valutazione.

Compiti: In conformità alla normativa di legge e regolamentare applicabile, il COPC ha ricevuto dal Consiglio il compito di esprimere pareri sulle operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione, in conformità alle Procedure OPC approvate dal Consiglio e pubblicate sul Sito (nella sezione Governance / Sistema di Governance / Operazioni con parti correlate): il parere ha per oggetto l'interesse della Società al compimento delle operazioni con parti correlate e la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere è motivato e può essere considerato favorevole solo se risulta l'integrale condivisione dell'operazione esaminata. Il COPC, inoltre, è competente a esprimere il proprio parere sulla revisione delle Procedure OPC. Per il rilascio dei propri pareri, può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti. La lista completa delle attribuzioni del COPC è riportata nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Altri partecipanti alle riunioni: Nel corso dell'esercizio hanno

partecipato alle riunioni del COPC, quando sono stati trattati temi di loro competenza, il Group Compliance Officer e l'Head of Group Audit. Hanno partecipato alle riunioni anche altri dirigenti e funzionari della Società aventi competenza sugli argomenti che, di volta in volta, sono stati sottoposti all'esame del COPC, tra cui si segnala l'Head of Group Regulatory and AG Compliance structure. Vi hanno partecipato, inoltre, i componenti del Collegio, previa ricezione dell'avviso di convocazione delle relative riunioni. Durante l'esercizio 2022 il COPC ha fatto ricorso all'ausilio di consulenti esterni alla Società.

Focus – Le Procedure OPC: Nella nostra governance è il RemCoR ad esprimere il proprio parere in ordine alle operazioni con parti correlate aventi a oggetto i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle Procedure OPC. Sul punto, si fa riferimento a quanto esposto in seguito sul RemCoR.

Nel 2022, il COPC ha svolto le attività di sua competenza, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile nonché della Procedure OPC. Nel primo trimestre dell'anno il COPC ha ricevuto l'informativa sulle operazioni con parti correlate effettuate nell'esercizio precedente. Il Comitato, inoltre, ha eseguito una valutazione all'esito di uno special audit per considerare un eventuale intervento sulle Procedure OPC e successivamente ha espresso un parere in merito all'estensione del perimetro di applicazione delle Procedure stesse.

2020 2021 2022 3 3 5

COCP: durata media riunioni in ore

COCP: numero di riunioni

COPC: presenza media alle riunioni

% partecipazione alle sedute dei Sindaci

La Tabella 3 allegata alla Relazione evidenzia le presenze di ciascun componente del COPC.

Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

* Il compenso riconosciuto al Prof. Sironi, quale Presidente del CdA, è comprensivo dei compensi e dei gettoni di presenza relativi alla sua nomina a componente di Comitati consiliari.

Segretario: Giuseppe Catalano

Il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance (CNG), oggi in carica, è stato nominato dal Consiglio il 12 maggio 2022 ed integrato nella sua composizione il 2 agosto 2022: è composto da 5 Consiglieri Indipendenti in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2024. Il CNG è composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti31. Anche all'esito di un'attività di benchmarking, il Consiglio, in data 12 maggio 2022 ha ritenuto di sommare in capo al CNG le funzioni in materia di nomine e in materia di corporate governance, in precedenza spettanti rispettivamente al CNR e al CGS. Con riferimento all'esercizio 2022, nella riunione del 8 febbraio, l'allora CNR ha definito il proprio budget di spesa per l'esercizio 2022 in 200.000 EUR, poi approvato dal Consiglio nella successiva seduta del 16 febbraio 2022.

Compiti: Il CNG è investito di funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio in tema sia di nomine, in linea con quanto previsto dal Codice CG, sia di governo societario. Le principali attribuzioni in tema di nomine sono: coadiuvare il Consiglio nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei Comitati e nell'espressione di un parere di orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale; nel processo di Board review; nella verifica periodica del possesso dei requisiti richiesti dalla normativa vigente e dal Codice CG in capo ai componenti del CdA e del Collegio; nella definizione di una eventuale lista di candidati del Consiglio uscente per la nomina di quello entrante da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; nell'individuazione di candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione; nello svolgere l'istruttoria sulla predisposizione dell'eventuale piano di successione degli Amministratori Esecutivi; il CNG esprime, inoltre, pareri sia sulla proposta di politica in materia di diversità relativa alla composizione del CdA e del Collegio monitorandone la concreta attuazione sia sulle proposte del Group CEO in materia di nomina e revoca degli amministratori non esecutivi delle società Controllate aventi rilevanza strategica, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo, nonché dei componenti dei collegi sindacali delle società Controllate aventi rilevanza strategica. Le principali attribuzioni in tema di governo societario sono: esprimere un parere sulle proposte da sottoporre all'esame del Consiglio relative a modifiche all'assetto di governo societario della Società o del Gruppo; esprimere una valutazione preventiva sulla proposta di politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti; esprimere un parere sulle misure proposte per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, supportando il Consiglio nel monitoraggio della loro concreta attuazione. La lista completa delle attribuzioni del CNG è riportata nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Altri partecipanti alle riunioni: Nel corso dell'esercizio vi hanno partecipato i componenti del Collegio, previa ricezione dell'avviso di convocazione delle relative riunioni. Nell'esercizio 2022 il Comitato ha fatto ricorso all'ausilio di consulenti esterni alla Società, in particolare per le attività istruttorie previste dalla Procedura per la Lista del CdA.

Il Codice CG raccomanda che il comitato nomine sia composto in maggioranza da amministratori indipendenti. Anche alla luce di tale raccomandazione il Consiglio del 12 maggio 2022 ha deliberato che il CNG sia composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti (v. anche quanto esposto nella nota 25).

Focus – Procedura per la Lista del CdA: La Procedura per la presentazione di una lista per il rinnovo del consiglio di amministrazione da parte dell'organo amministrativo uscente, approvata con deliberazione consiliare del 27 settembre 2021, ha previsto che il supporto del CNR per l'attività istruttoria delle decisioni del CdA in materia di formazione della lista dei candidati per la nomina del CdA entrante attraverso l'emissione di pareri motivati non vincolanti nelle fasi iniziali del processo regolato dalla Procedura stessa. A partire dalla fase di definizione dei criteri selettivi dei candidati, il CNR è stato composto da componenti del CNR in possesso del requisito di indipendenza da TUF e da Codice CG e che non fossero, o fossero stati nei precedenti tre esercizi, azionisti o amministratori esecutivi o dipendenti di un azionista (o di società controllante o controllata da un azionista) di Generali avente una quota pari o superiore all1% del capitale sociale (il "CNR ad hoc"). Il CNR ad hoc è stato composto, sino al 9 dicembre 2021, da Diva Moriani (Presidente) e dagli Amministratori Indipendenti Alberta Figari e Sabrina Pucci. Nella seduta del 9 dicembre 2021, il Consiglio ha approvato alcune modifiche della predetta procedura, per allineare la stessa ai contenuti del documento di consultazione pubblicato da Consob il 2 dicembre 2021. In quella stessa seduta, il Consiglio ha preso atto dell'uscita di Clemente Rebecchini dal CNR a seguito alla disponibilità espressa dallo stesso allo scopo di elevare la presenza di Consiglieri Indipendenti all'interno dello stesso: il Consiglio ha quindi nominato in sua sostituzione, nella formazione del Comitato prevista per la trattazione delle materie relative alle nomine, il Consigliere Indipendente Roberto Perotti. Per effetto della sua nomina, Roberto Perotti ha assunto anche la posizione di componente del CNR ad hoc previsto dall'art. 3, lett. c) della Procedura per la Lista del CdA. A gennaio 2022, Francesco Gaetano Caltagirone, Romolo Bardin e Sabrina Pucci hanno rassegnato le dimissioni dalla carica di Consiglieri, cessando anche dalle cariche ricoperte nei Comitati Consiliari. A seguito delle dimissioni di Sabrina Pucci, la composizione del CNR e del CNR ad hoc è stata integrata in data 2 febbraio con l'ingresso di Ines Mazzilli: il CNR risultava quindi composto da Diva Moriani (presidente), Alberta Figari, Ines Mazzilli, Lorenzo Pellicioli e Roberto Perotti, mentre il CNR ad hoc dai Consiglieri Indipendenti Diva Moriani, Alberta Figari, Ines Mazzilli e Roberto Perotti. In totale, le riunioni del CNR ad hoc nel 2021 sono state 3 e nel 2022 sono state 13.

DIARIO 2022 DELLE ATTIVITÀ:

Gli argomenti in materia di nomine per i primi quattro mesi dell'anno, da gennaio 2022 e fino ad aprile 2022, sono stati trattati dal CNR (nella formazione del CNR ad hoc, per gli aspetti regolati dalla Procedura per la Lista del CdA) e, a partire dal 12 maggio 2022, dal CNG.
Gli argomenti in materia di governance per i primi quattro mesi dell'anno, da gennaio 2022 e fino ad aprile 2022, sono stati trattati dal CGS e, a partire dal 12 maggio 2022, dal CNG.

Mese	Nomine	Governance
Gennaio	∙ Esame di candidati e definizione della c.d. "long list" relativa alla Lista del CdA ∙ Esame di proposte di cooptazione ex art. 2386 c.c. *. ∙ Parere sulla proposta di designazione di un esponente di vertice di Controllata avente rilevanza strategica.
Febbraio	∙ Definizione della c.d. "short list" ex art. 15 della Procedura per la Lista del CdA ∙ Esame del Parere di orientamento 2022 . ∙ Valutazioni sull'accertamento dei requisiti dei componenti del CdA e del Collegio . ∙ Valutazioni sull'accertamento dei requisiti previsti dalla Fit&Proper Policy di Assicurazioni Generali per il Personale rilevante, come definito dalla Policy. ∙ Esame di proposte di cooptazione ex art. 2386 c.c. . ∙ Attività preparatorie alla definizione della Lista del CdA **.	∙ Informativa sulla comunicazione Assogestioni del 21 gennaio 2022 sul tema dei principi italiani di shareholders directors engagement. ∙ Informativa sulla lettera della presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021. ∙ Informativa sui principi italiani di shareholders directors engagement.
Marzo	∙ Attività preparatorie alla definizione della Lista del CdA . ∙ Esame di proposte di cooptazione ex art. 2386 c.c. . ∙ Parere su proposte di designazione di esponenti di vertice di Controllate aventi rilevanza strategica. ∙ Sollecitazione di deleghe sulla Lista del CdA . ∙ Esame di provvedimenti nei confronti di un componente del GMC ∙ Proposte relative ad esponenti di vertice e componenti degli organi di amministrazione e di controllo di controllate aventi rilevanza strategica. ∙ Esame di proposte relative ad esponenti di vertice e componenti degli organi di amministrazione e di controllo di controllate aventi rilevanza strategica**.	∙ Parere sull'avviso di convocazione dell'Assemblea 2022 e sulle relative relazioni. ∙ Parere sulla Relazione . ∙ Proposta di revisione del Regolamento CdA e Comitati*.
Aprile	∙ Parere su proposte di designazione di esponenti di vertice di Controllate aventi rilevanza strategica . ∙ Esame di proposte di nomina dell'organo di amministrazione della Fondazione Generali - The Human Safety Net Onlus .

DIARIO 2022 DELLE ATTIVITÀ

* Argomento trattato dal CGS.

** Argomento trattato dal CNR. *** Argomento trattato dal CNR ad hoc.

DIARIO DEL CNG 2022 (a partire dal 12 maggio 2022) – Principali pareri e valutazioni

Mese	Nomine	Governance
Maggio	∙ Parere sulla nomina del Segretario. ∙ Esame di proposte conseguenti alle dimissioni di un Consigliere.	∙ Proposte sulle competenze dei Comitati consiliari.
Giugno	∙ Valutazioni conseguenti alle dimissioni di un Consigliere.
Luglio	∙ Valutazioni conseguenti alle dimissioni di un Consigliere.	∙ Valutazione sulla sussistenza, in capo a Personale Rilevante, dei requisiti previsti dalla Fit&Proper Policy di Assicurazioni Generali S.p.A.
Agosto	∙ Verifica di situazioni di interlocking previste dall'art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 in capo a Consiglieri e Sindaci. ∙ Parere sulla composizione dei Comitati.	∙ Parere su proposta di modifica del Regolamento Consiglio e Comitati.
Settembre		∙ Parere sul processo di Board Review per il triennio 2022-24.
Ottobre		∙ Attività istruttorie per l'affidamento dell'incarico di consulenza ed assistenza per la Board review per il triennio 2022-24.
Novembre		∙ Parere sul conferimento dell'incarico di consulenza ed assistenza per la Board review per il triennio 2022-2024. ∙ Esame del documento predisposto ai sensi dell'art. 5, comma 2, lett. i), e dell'art. 71, comma 2, lett. m), del Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38.

CNG: numero di riunioni

CNG: presenza media alle riunioni

CNG: durata media riunioni in ore

% partecipazione alle sedute dei Sindaci

* dati relativi al CNR.

** le funzioni in materia di nomine fino all'Assemblea 2022 sono state svolte dal CNR: num. riunioni 10, presenza media del 98%, durata media di 3:32 e partecipazione media dei Sindaci dell'86,7%. Le funzioni in materia di corporate governance fino all'Assemblea 2022 sono state svolte dal CGS: num. riunioni 3, presenza media del 100%, durata media di 1:28 e partecipazione media dei Sindaci dell'77,8%.

La Tabella 3 allegata alla Relazione evidenzia le presenze di ciascun componente del CNG.

Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane

Esperienze
Compenso fisso: 40.000 €	Gettone di presenza: 2.000 €

Marina Brogi	Indipendente
Competenze
Esperienze
Compenso fisso: 30.000 €	Gettone di presenza: 2.000 €

Alessia Falsarone	Indipendente
Competenze

Compenso fisso: 30.000 € Gettone di presenza: 2.000 €

Segretario: Giuseppe Catalano

Esperienze

Anche all'esito di un'attività di benchmarking, il Consiglio, in data 12 maggio 2022, ha ritenuto di istituire un comitato inizialmente denominato Comitato per le Remunerazioni attribuendo allo stesso funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio nella materia delle remunerazioni, in precedenza spettanti al CNR. In seguito, con deliberazione del 7 giugno 2022, il Consiglio ha stabilito che le competenze legate all'attività istruttoria e consultiva relative al top management – in quanto i temi legati alle nomine, alle promozioni e alle remunerazioni delle risorse del Gruppo sono strettamente correlati – siano esaminati da questo comitato, che è stato quindi ridenominato Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane (RemCoR). Al contempo, il Consiglio ha stabilito che il CNG tratti i temi relativi alla nomina e alla successione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Consiglieri.

I componenti del RemCoR sono stati nominati dal Consiglio il 12 maggio 2022, che ne ha integrato la composizione con deliberazione del 2 agosto 2022: esso è oggi composto da 5 Consiglieri, in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2024. Il RemCoR è composto da Amministratori non Esecutivi in maggioranza indipendenti e il presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori Indipendenti, diversi dall'eventuale Presidente del CdA, ove valutato indipendente.

Compiti: Il RemCoR recepisce le attribuzioni raccomandate dal Codice CG ed è investito di funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio nelle materie delle remunerazioni nonché in tema di istituzione del GMC e di sviluppo delle risorse facenti parte dello stesso. Il RemCoR fornisce pareri sulla definizione dei ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini della composizione del GMC nonché alla nomina e alla revoca di coloro che sono chiamati a ricoprire tali ruoli, ad eccezione dei componenti del GMC che siano responsabili delle Funzioni Fondamentali, per i quali è competente il CCR; esprime un parere sulla proposta del Group CEO sul piano per la successione degli appartenenti al GMC e sulle politiche di sviluppo e gestione degli appartenenti al GLG; formula un parere sulla proposta del Group CEO al Consiglio sulla designazione e sulla revoca di presidenti, amministratori esecutivi e direttori generali (o componenti del Top Management che ricoprono ruoli equivalenti) delle Controllate aventi rilevanza strategica; esprime inoltre pareri e formula proposte al CdA sulla definizione delle politiche di remunerazione e sulla determinazione del trattamento economico spettante all'Amministratore Delegato, al Presidente, agli altri Amministratori e ai Sindaci nonché, previo parere e proposta del Group CEO, al Direttore Generale (ove nominato) e ai componenti del GMC e alle risorse appartenenti al GLG. Riguardo al trattamento economico spettante agli Amministratori esecutivi e agli altri Amministratori che ricoprono altre particolari cariche o abbiano incarichi in conformità allo Statuto, il RemCoR esprime proposte e formula pareri al Consiglio sulla fissazione degli obiettivi di performance, ivi inclusi quelli ESG, correlati alla componente variabile della remunerazione, verificandone poi l'effettivo raggiungimento; esprime, inoltre, un parere sulle proposte formulate dal Group CEO sulla remunerazione dei presidenti, degli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o componenti del top management che ricoprono ruoli equivalenti) e dei componenti dei collegi sindacali delle società Controllate aventi rilevanza strategica, nonché degli amministratori non esecutivi delle Controllate aventi rilevanza strategica, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo. La lista completa delle attribuzioni del RemCoR è riportata nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Altri partecipanti alle riunioni: Nel corso dell'esercizio hanno partecipato alle riunioni del RemCoR il Group CEO e alcuni dirigenti e funzionari della Società aventi competenza sugli argomenti che, di volta in volta, sono stati sottoposti all'esame del RemCoR, tra cui si segnalano il Group Chief HR & Organization Officer e l'Head of Group Reward & Institutional HR Governance. Vi hanno, inoltre, partecipato i componenti del Collegio, previa ricezione dell'avviso di convocazione delle relative riunioni.

Focus – Le Procedure OPC: Come detto, il RemCoR è competente al rilascio di pareri su quelle operazioni con parti correlate che riguardano i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche in conformità a quanto disciplinato dalle Procedure OPC, nonché in tema di istituzione del GMC e di sviluppo delle risorse facenti parte dello stesso. Qualora uno o più dei suoi componenti dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione rispetto a un'operazione sottoposta all'esame del RemCoR, quest'ultimo è integrato, limitatamente all'esame di detta operazione, dagli altri Amministratori Indipendenti facenti parte del CdA a partire dal più anziano d'età. Mancando almeno 2 Amministratori Indipendenti a formare il RemCoR, il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio. Si precisa che, anche nell'arco del 2022, nessun Amministratore, né altri soggetti interessati, hanno preso parte alle riunioni del CNR (durante la consiliatura terminata con l'Assemblea 2022) e, in seguito, del RemCoR in cui vengono formulate proposte al Consiglio in merito alla propria remunerazione.

DIARIO 2022 DELLE ATTIVITÀ:

• Gli argomenti in materia di remunerazione per i primi quattro mesi dell'anno, da gennaio 2022 e fino ad aprile 2022, sono stati trattati dal CNR e, a partire dal 12 maggio 2022, dal RemCoR.

Mese	Remunerazione	Risorse Umane
Gennaio	∙ Proposta sul trattamento retributivo di un esponente di vertice di Controllata avente rilevanza strategica. ∙ Esame della struttura dei sistemi di incentivazione di Gruppo per i componenti del GMC e del GLG. ∙ Esame del Piano We Share.
Febbraio	∙ Esame di obiettivi STI 2022 dei componenti del GMC. ∙ Approfondimenti del framework di sostenibilità. ∙ Esame preliminare sulla consuntivazione del sistema di incentivazione 2021 per i componenti del GMC. ∙ Esame del nuovo Piano We Share. ∙ Parere sul budget di spesa 2022 del CNR.
Marzo	∙ Proposta sulla struttura e i meccanismi di funzionamento del piano LTI 2022-24. ∙ Esame della consuntivazione del sistema di incentivazione 2021 per i componenti del GMC e del Group CEO. ∙ Parere sull'esecuzione del Piano LTI 2019-21. ∙ Proposta sulla struttura e sui meccanismi di funzionamento dei sistemi STI e LTI di Gruppo per il 2022. ∙ Esame del trattamento retributivo dei componenti del GMC. ∙ Pareri su proposte di trattamento retributivo di esponenti di vertice di Controllate aventi rilevanza strategica. ∙ Esame della Relazione su remunerazione e compensi, dei documenti informativi per l'Assemblea 2022 e della Group Remuneration Internal Policy (GRIP). ∙ Esame del nuovo Piano We Share. ∙ Parere sulla proposta di remunerazione dei componenti del nominando CdA. ∙ Esame degli obiettivi non-finanziari / ESG e ambition per i componenti del GMC ai fini del sistema di incentivazione STI 2022. ∙ Esame di provvedimenti nei confronti di un componente del GMC.

DIARIO DEL RemCoR 2022 – Principali pareri e valutazioni

Mese	Remunerazione	Risorse Umane
Giugno	∙ Proposta del compenso da riconoscere al Presidente del CdA, all'Amministratore Delegato e Group CEO e ai componenti dei Comitati consiliari. ∙ Parere sul trattamento retributivo di componenti del GMC. ∙ Parere sulla consuntivazione del piano azionario di co-investimento legato al mandato 2019-21 dell'Amministratore Delegato e Group CEO.	∙ Parere sull'evoluzione dell'assetto organizzativo di Gruppo e sulla composizione del GMC.

DIARIO DEL RemCoR 2022 – Principali pareri e valutazioni

Mese	Remunerazione	Risorse Umane
Luglio	∙ Pareri in materia di nomine e di remunerazione di componenti del GMC e di esponenti di vertice di Controllate aventi rilevanza strategica. ∙ Parre sull'esecuzione del Piano LTI 2022-24.
Settembre	∙ Aggiornamento sul Piano We Share. ∙ Informativa di aggiornamento sulle attività di dialogo con i principali investitori istituzionali e i proxy advisor.	∙ Parere su proposte di designazione in società controllate aventi rilevanza strategica. ∙ Informativa sulla timeline di governance e sui processi di engagement per il 2022/2023.
Novembre	∙ Aggiornamento sul Piano We Share. ∙ Aggiornamento sull'impatto del principio contabile IFRS17 sulle tematiche di remunerazione. ∙ Informativa sull'avvio delle attività di dialogo con i principali investitori istituzionali e i proxy advisor.	∙ Informativa sull'avvio dei processi di governance in materia di remunerazione.
Dicembre	∙ Informativa di aggiornamento sulle attività di dialogo con i principali investitori istituzionali e i proxy advisor. ∙ Informativa sui risultati della Group Engagement Pulse Survey 2022. ∙ Proposta di budget di spesa 2023 del comitato.

RemCoR: numero di riunioni

RemCoR: presenza media alle riunioni

RemCoR: durata media riunioni in ore

% partecipazione alle sedute dei Sindaci

* dati relativi al CNR.

** le funzioni in materia di remunerazioni fino all'Assemblea 2022 sono state svolte dal CNR: num. riunioni 12, presenza media 97,2%, durata media di 3:32 e partecipazione media dei Sindaci 86,1%.

La Tabella 3 allegata alla Relazione evidenzia le presenze di ciascun componente alle riunioni del RemCoR.

Comitato per l'Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale

Umberto Malesci Presidente	Indipendente
Competenze
Esperienze
Compenso fisso: 30.000 €	Gettone di presenza: 2.000 €

Competenze
Esperienze
	Compenso fisso: 20.000 €	Gettone di presenza: 2.000 €

	Antonella Mei-Pochtler		Indipendente
Competenze
Esperienze
Compenso fisso: 20.000 €		Gettone di presenza: 2.000 €

Stefano Marsaglia Indipendente

Segretario: Giuseppe Catalano

Il Comitato per l'Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale (CIS), oggi in carica, è stato nominato dal Consiglio il 12 maggio 2022 e integrato nella sua composizione il 2 agosto 2022: è composto da 4 Consiglieri Indipendenti in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2024. Anche all'esito di un'attività di benchmarking, il Consiglio, in data 12 maggio 2022, ha ritenuto di conferire al CIS le funzioni in materia di sostenibilità sociale e ambientale, in precedenza spettanti al CGS, e quelle in materia di innovazione tecnologica e di digitalizzazione, in precedenza non attribuite a Comitati. Tale scelta riflette l'attenzione strategica rivolta a tali materie, sulla quale ha posto l'accento non solo il Piano strategico 2022-24 ma anche il Parere di Orientamento 2022.

Compiti: Il CIS è investito di funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio in tema di innovazione tecnologica e sostenibilità sociale e ambientale. Spetta, dunque, al CIS la valutazione degli aggiornamenti forniti sullo stato di avanzamento dei progetti del Gruppo nell'ambito dell'innovazione, del digitale e della sicurezza cibernetica; l'assistenza al Consiglio nelle decisioni inerenti l'individuazione delle tecnologie e delle risorse informatiche, nonché in quelle attinenti l'innovazione digitale, la sicurezza cibernetica, la governance delle tecnologie dell'informazione e della comunicazione, e degli investimenti focalizzati al mondo del digitale e della sostenibilità. Il Comitato inoltre esamina l'impatto sul business del Gruppo dell'innovazione tecnologica, oltre che i rischi che da ciò possono derivare, di concerto con il CCR. In merito alla sostenibilità sociale e ambientale, in particolare, il CIS è chiamato ad esprimere il proprio parere sulle decisioni riguardanti la dichiarazione non finanziaria, la Carta degli Impegni di Sostenibilità, la Politica di Gruppo per l'Ambiente e il Clima, gli altri elementi del Sistema di Gestione Ambientale e ogni altra questione concernente la visione della sostenibilità. Fornisce supporto al Consiglio nell'integrazione della sostenibilità nella definizione delle strategie d'impresa e delle politiche volte a perseguire il successo sostenibile, con particolare riguardo all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine della Società e del Gruppo, nonché nella definizione della matrice di materialità e nelle tematiche relative alla sostenibilità ambientale, ivi inclusi i temi del cambiamento climatico. Supervisiona le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività della Società e del Gruppo e alle dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder e formula pareri sulla metodologia di rendicontazione delle informazioni non finanziarie e sugli indicatori materiali di prestazione, di concerto con il CCR per quanto rilevante ai fini del SCIGR, nonché in merito alle altre decisioni da adottarsi nelle materie dell'innovazione, della tecnologia e della sostenibilità sociale e ambientale rientranti nella sfera di competenza del Consiglio. La lista completa delle attribuzioni del CIS è riportata nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

A febbraio 2023 il Consiglio ha formalizzato in modo più puntuale nel Regolamento CdA e Comitati, anche alla luce delle migliori prassi, le attribuzioni spettanti al CIS in ambito sociale e ambientale quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il cambiamento climatico, la diversità, l'equità, l'inclusione, le disuguaglianze e la salute e sicurezza sui luoghi di lavoro.

Altri partecipanti alle riunioni: Nel corso dell'esercizio hanno partecipato alle riunioni del CIS, quando venivano trattati temi di loro competenza, il General Manager, il Group CFO, il Group CRO, il Group Chief Transformation Officer e il Group Head of Sustainability and Social Responsibility. Hanno partecipato alle riunioni anche alcuni dirigenti e funzionari della Società aventi competenza sugli argomenti che, di volta in volta, sono stati sottoposti all'esame del CIS, tra cui si segnalano, l'Head of Group Operational & Digital Risk Management e l'Head of Group IT and Operational Risk & Security. Vi hanno, inoltre, partecipato i componenti del Collegio, previa ricezione dell'avviso di convocazione delle relative riunioni.

Focus – La costituzione del CIS: Costituendo le tematiche della digitalizzazione e dell'innovazione un aspetto particolarmente

di elevata rilevanza nel Piano Strategico 2022-24, il Consiglio, facendo proprie le indicazioni derivanti dalla Board review 2021 e avvalendosi dell'attività di benchmarking eseguita da un consulente esterno, ha ritenuto di rafforzare il proprio presidio strategico dotandosi di un comitato endoconsiliare che lo supporti nella valutazione degli aspetti legati alla digitalizzazione e all'innovazione tecnologica.

Nel 2022, le tematiche di sostenibilità sociale e ambientale sono state trattate per i primi quattro mesi dell'anno dal CGS, il quale ha ricevuto informative di aggiornamento con riguardo alle tematiche di sostenibilità e alla strategia del Gruppo sul cambiamento climatico e sul progetto ESG per Investimenti e Underwriting. Ha inoltre svolto l'analisi preliminare della DNF 2021 ed esaminato l'informativa sulla stessa. A partire dal 12 maggio 2022, gli argomenti attinenti alle materie di innovazione, IT e sostenibilità sono state oggetto dell'attività del nuovo CIS, il quale nelle proprie riunioni ha esaminato argomenti in materia di sicurezza cibernetica e sostenibilità, ricevendo inoltre informative sul Green Insurance Linked Securities Report, sul Sustainability Bond Report e sulle infrastrutture IT.

CIS: numero di riunioni

97% 100% 91%

CIS: durata media riunioni in ore

% partecipazione alle sedute dei Sindaci

CIS: presenza media alle riunioni

* dati relativi al CGS.

** le funzioni in materia di sostenibilità sociale e ambientale fino all'Assemblea 2022 sono state svolte dal CGS: num. riunioni 3, presenza media del 100%, durata media di 1:28 e partecipazione media dei Sindaci dell'77,8%.

La Tabella 3 allegata alla Relazione evidenzia le presenze di ciascun componente del CIS.

Comitato per gli investimenti

Il Comitato per gli Investimenti (CInv), oggi in carica, è stato istituito e nominato dal Consiglio con deliberazione del 7 giugno 2022 ed integrato nella sua composizione il 2 agosto 2022: è composto da 6 Consiglieri che resteranno in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio relativo all'esercizio 202432. II CInv è composto da Amministratori non Esecutivi in maggioranza Indipendenti ed è presieduto da un Amministratore Indipendente. Quale esito di un'attenta discussione del Consiglio, iniziata nella riunione del 12 maggio 2022 e terminata con la deliberazione del 7 giugno 2022, il CdA ha stabilito, su proposta del CNG, d'includere, tra le competenze dell'istituendo CInv, anche le operazioni di M&A nonché le alleanze e le partnership industriali, anche attraverso la costituzione di joint-venture, coerenti con il piano strategico approvato tempo per tempo dal Consiglio, qualora il valore delle operazioni superi la soglia di 250 milioni EUR: competenze in questa materia già erano state affidate al COS durante la consiliatura terminata con l'Assemblea 2022 .

Compiti: Il CInv è investito di funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio – in coerenza con l'assetto di governance definito dalla normativa di vigilanza assicurativa vigente – nella materia degli investimenti e nell'esame delle tematiche strategiche relative agli investimenti, tra cui quelle riguardanti la strategic asset allocation e l'asset liability management del Gruppo, quale supporto nelle attività di valutazione e di monitoraggio della coerenza delle attività di investimento perseguite dal management con gli obiettivi e i vincoli di capitale derivanti dal processo di pianificazione strategica. In particolare, il CInv esamina ed esprime un parere in merito a tutte le operazioni di investimento e disinvestimento di competenza del Consiglio, oltre che delle operazioni di merger & acquisition e delle alleanze e partnership industriali, anche attraverso la costituzione di joint-venture, aventi un valore non inferiore a 250 milioni EUR. Il CInv è altresì chiamato a svolgere un'analisi periodica della situazione dei mercati finanziari internazionali e di quelli rilevanti per l'operatività del Gruppo, dell'evoluzione del contesto politico, economico e finanziario negli ambiti di rilevanza per il Gruppo nonché delle previsioni finanziarie su cui si fonda la strategia del Gruppo, potendo raccomandare al Group CEO eventuali proposte di revisione della strategic asset allocation che ottimizzino il profilo di rischio e rendimento del capitale economico. Inoltre, definisce i modelli di reportistica su tali operazioni, nonché su quelle realizzate dal Group CEO nell'esercizio delle proprie deleghe, a fini informativi del Consiglio e degli altri Comitati eventualmente competenti. La lista completa delle attribuzioni del CInv è riportata nel Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Altri partecipanti alle riunioni: Nel corso dell'esercizio hanno partecipato alle riunioni del CInv, quando venivano trattati temi di loro competenza, il Group CEO, il General Manager, il Group CFO, il Group CRO, e il responsabile dell'Asset & Wealth Management. Hanno partecipato alle riunioni anche alcuni dirigenti e funzionari della Società aventi competenza sugli argomenti che, di volta in volta, sono stati sottoposti all'esame del CInv, tra cui si segnalano il Group Head of Mergers & Acquisitions e il Group Chief Insurance & Investment Officer. Vi hanno, inoltre, partecipato i componenti del Collegio, previa ricezione dell'avviso di convocazione delle relative riunioni. Il presidente del CInv può invitare altri Amministratori

Si segnala che nei primi mesi del 2022, e fino alla nomina del nuovo CdA intervenuta con l'Assemblea 2022, a seguito delle dimissioni degli allora Consiglieri Francesco Gaetano Caltagirone e Romolo Bardin, il Consiglio ha rivisto la composizione del CI, nominando come nuovo componente Paolo di Benedetto. Al tempo stesso, la composizione del COS è variata con la nomina dei Consiglieri Antonella Mei-Pochtler e Diva Moriani.

non componenti del comitato che ne facciano richiesta a partecipare alle riunioni.

Focus – le attribuzioni del CInv: L'attribuzione al CInv delle competenze inerenti alle operazioni di M&A nonché le alleanze e le partnership industriali, è frutto di una lunga discussione in seno al Consiglio. L'attività di benchmarking aveva portato all'attenzione la possibilità della non istituzione di un Comitato per le Operazioni Straordinarie. Una parte dei Consiglieri ha, però, ritenuto fondamentale che le attività di preparazione e valutazione delle operazioni di M&A dovessero avvenire in modo approfondito all'interno di un comitato endoconsiliare. La proposta del CNG, deliberata dal Consiglio nella riunione del 7 giugno 2022, ha dunque incluso quest'ultime tra le competenze del CInv, innalzando la soglia di valore delle operazioni di sua competenza a 250 milioni EUR. L'Amministratore Delegato, se lo riterrà opportuno, potrà sempre coinvolgere il CInv anche su operazioni di investimento e disinvestimento di ammontare inferiore.

Nel 2022, nei primi quattro mesi dell'anno, i pareri e le informative in tema di investimenti, SAA e operazioni strategiche per il Gruppo sono state oggetto dell'attività del CInv, che fu istituito nella consiliatura terminata con l'Assemblea 2022, e del COS. Dal 7 giugno 2022, tali materie sono state affidate al nuovo CInv, il quale ha espresso pareri in tema di investimenti, SAA e partecipazioni strategiche del Gruppo, su iniziative nel settore dell'asset management e in ambito immobiliare. Ha analizzato le informative sull'attività di investimento e della situazione di asset liability management a livello del Gruppo.

CInv: numero di riunioni

CInv: presenza media alle riunioni

CInv: durata media riunioni in ore

% partecipazione alle sedute dei Sindaci

La Tabella 3 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CInv.

COLLEGIO SINDACALE

Composizione

Il Collegio attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea 2020: sono stati confermati tutti i componenti effettivi in carica nel precedente triennio di mandato ed è stato sostituito uno dei supplenti. Il mandato scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

Dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'Azionista Mediobanca S.p.A. (13% circa del capitale sociale), sono stati eletti due Sindaci effettivi (Lorenzo Pozza e Antonia Di Bella) e un Sindaco supplente (Tazio Pavanel) mentre dalla lista risultata di minoranza, presentata da alcuni investitori istituzionali sotto l'egida di Assogestioni (1,63% del capitale sociale), sono stati eletti la presidente del Collegio (Carolyn Dittmeier) e un Sindaco supplente (Silvia Olivotto). A questo proposito, si precisa che la lista di minoranza aveva attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'Azionista in possesso della partecipazione di maggioranza relativa. Alla nomina, tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice CG: le informazioni complete relative ai predetti requisiti e alle caratteristiche personali e professionali dei Sindaci sono disponibili sul Sito, nella sezione Governance.

Nel 2022, il Collegio si è riunito in 45 occasioni (39 nel 2021). La partecipazione alle sedute è stata del 99,23% nel 2022, mentre è stata del 100% nel 2021 e nel 2020.

Carolyn Dittmeier Presidente del Collegio sindacale

Nazionalità: italiana e statunitense In carica dal 30 aprile 2014

Carriera

È nata il 6 novembre 1956 a Salem, Massachusetts (USA). È laureata in economia e commercio alla Wharton School dell'Università di Pennsylvania ed è revisore legale, certified public accountant, certified internal auditor e certified risk management assurance professional. Ha svolto la propria carriera soprattutto nel settore della revisione, ricoprendo il ruolo di responsabile della funzione internal audit del Gruppo Poste Italiane dal 2002 al 2014. Ha maturato, in precedenza, esperienze professionali nell'ambito della società KPMG, avviando in Italia la practice di corporate governance services, e del Gruppo Montedison come dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e successivamente come responsabile di Internal audit. Ha svolto diverse attività professionali e accademiche, concentrandosi sulla governance in tema di rischi e controlli. È stata vicepresidente dell'Institute of Internal Auditors (IIA), associazione professionale di riferimento a livello mondiale per l'internal auditing, presidente dell'European Confederation of Institutes of Internal Auditing-ECIIA e dell'Associazione Italiana Internal Auditors. È stata inoltre consigliere indipendente e presidente dei comitati controllo e rischi di Autogrill S.p.A. e di Italmobiliare S.p.A..

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF sul cumulo degli incarichi:

È sindaco effettivo di Moncler S.p.A. e consigliere indipendente e presidente del comitato controllo interno e rischi di Illycaffè S.p.A.

Altre cariche

È consigliere indipendente e presidente dell'audit committee di Alpha Services & Holdings S.A. e della sua controllata non quotata Alpha Bank S.A.

Antonia Di Bella Sindaco effettivo

Nazionalità: italiana In carica dal 30 aprile 2014

Carriera

È nata a Drapia (Vibo Valentia) il 17 febbraio 1965. È laureata in Scienze Economiche e Sociali all'Università della Calabria. È iscritta all'albo dei Dottori commercialisti e degli esperti contabili di Milano e a quello dei Revisori legali. È docente di Accounting and Management in Insurance – corso di laurea magistrale, presso la facoltà di Scienze bancarie, finanziarie e assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha svolto la propria carriera professionale dapprima nel network KPMG, occupandosi della revisione contabile dei bilanci delle compagnie di assicurazione e riassicurazione e di società operanti nel settore finanziario e, da ottobre 2007, in Mazars S.p.A., dove è stata responsabile per il settore assicurativo fino a luglio 2015. Ha rivestito la carica di sindaco e di presidente del collegio sindacale in altre compagnie di assicurazione e società quotate. Attualmente esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio a Milano ed è Senior Counsel di ADVANT- Nctm.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF sul cumulo degli incarichi:

È componente effettivo del collegio sindacale di Primo Ventures SGR S.p.A.. e di TTPER S.c.a.r.l.; è amministratore indipendente di Interpump Group S.p.A. e di Ariston Holding N.V.; è presidente del collegio sindacale di BT Enia Telecomunicazioni S.p.A., Atlanet S.p.A. e di Yolo Group S.r.l.; è sindaco unico di Yolo S.r.l.

Altre cariche

È componente della Commissione Tecnica Assicurativa dell'Organismo Italiano di Contabilità; membro dello Steering Committee del MIRM, Master in Insurance Risk Management - MIB Trieste; sindaco revisore di Le Dimore del Quartetto - Srl Impresa sociale.

Lorenzo Pozza Sindaco effettivo

Nazionalità: italiana In carica dal 30 aprile 2014

Carriera

È nato l'11 ottobre 1966 a Milano. È laureato in economia aziendale ed è iscritto al Registro dei Revisori legali dal 1995. È docente di materie economiche presso l'Università Bocconi di Milano. Dottore commercialista e consulente di diverse imprese, operanti in diversi settori commerciali, ha maturato esperienza come amministratore e Sindaco di società. È autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio e di valore del capitale delle imprese.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF sul cumulo degli incarichi:

È componente del consiglio di amministrazione di Amplifon S.p.A., di Rudra S.p.A. e di Angel Capital Management S.p.A. e sindaco effettivo di Bracco Imaging S.p.A., di Houlihan Lokey S.p.A., di Edison S.p.A. e di Transalpina di Energia S.r.l.

Altre cariche

È componente dell'organo di controllo della Fondazione IFOM, membro del Collegio dei revisori dei conti della Fondazione SNAM e amministratore della Ariston Thermo Holding N.V.

Silvia Olivotto Sindaco supplente

Nazionalità: italiana In carica dal 30 aprile 2014

Carriera

È nata a Varallo (Vercelli) il 4 settembre 1950. Iscritta al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Dottori commercialisti di Milano, nel 1975 ha iniziato l'attività professionale di revisore legale presso la Arthur Young (ora EY S.p.A.). Dal 1982 al 1991 ha svolto l'attività di revisore legale con la qualifica di senior manager presso la CZ Revisione, presso la quale nel 1991 ha acquisito il ruolo di socio amministratore e assunto la responsabilità della revisione legale di società, anche quotate, prevalentemente nei settori industriali e dei servizi Dal 1994 al 2005 ha svolto l'attività di revisore legale con la qualifica di partner presso la Reconta Ernst & Young S.p.A. (ora EY S.p.A.), dove dal 2002 al 2006 ha svolto la funzione di CFO. Dal giugno 2005 al 30 ottobre2006 è stata prima amministratore delegato e poi presidente del consiglio di amministrazione di Global Shared Services S.r.l. Nel corso degli anni ha ricoperto la carica di sindaco presso diverse società.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF sul cumulo degli incarichi:

Non ha cariche rilevanti ai sensi dell'art.148-bis TUF sul cumulo degli incarichi.

Altre cariche

È presidente del collegio sindacale di Garmin Italia S.p.A. e Nooter Eriksen S.r.l., sindaco unico di Expedia Italy S.r.l. e Venere Net S.r.l., sindaco effettivo in Leica Geosystems S.p.A., Resindion S.r.l., Sas Institute S.r.l., Greif Italy S.r.l., Hexagon Geosystems Services S.p.A., Amplifin S.p.A. e Ampliare S.r.l.

Tazio Pavanel Sindaco supplente

Nazionalità: italiana In carica dal 30 aprile 2020

Carriera

È nato a Torino il 13 febbraio 1970. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino, è revisore legale e ha l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista. Ha esperienze di management sia in Italia sia all'estero. Ha maturato una consolidata esperienza nella consulenza in materia di governance, di analisi strategica e in operazioni di turnaround. Supporta le imprese nel processo di Internazionalizzazione e di sviluppo in altri paesi. È stato anche docente di corsi professionali per l'inserimento di giovani diplomati nel mondo lavorativo ed è esperto in problematiche inerenti i Modelli Organizzativi ex D.Lgs. 231/2001.

Cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF sul cumulo degli incarichi:

Non ha cariche rilevanti ai sensi dell'art.148-bis TUF sul cumulo degli incarichi.

Altre cariche

È Presidente del collegio sindacale e dell'organismo di vigilanza di EssilorLuxottica Italia S.p.A, Presidente del collegio sindacale e componente dell'organismo di vigilanza di Luxottica Group S.p.A. e di Luxottica Italia S.r.l., Presidente del collegio sindacale di Sosteneo S.p.A. sgr, Luxottica S.r.l., Barberini S.p.A., Polinelli S.r.l., EFORT W.F.C. Holding S.p.A. e di Gemelli Isola Società Benefit S.p.A.; è sindaco effettivo di Generali Insurance Asset Management S.p.A., di Generali Real Estate S.p.A., di Generali Investments Partners S.p.A., di Plenisfer Investments S.p.A. SGR e di EGAL S.p.A.; è sindaco unico di Nextore S.r.l.* e di M.P.E. S.r.l.; è presidente del collegio di sorveglianza della Fondazione Leonardo Del Vecchio; è presidente del collegio dei revisori della Fondazione OneSight EssilorLuxottica Italia ETS; è consigliere di Sanità Isola Tiberina S.r.l. Impresa Sociale e di C.D. Holding S.r.l.

La Tabella 4 allegata alla Relazione descrive nel dettaglio le presenze di ciascun componente del Collegio nel 2022.

La durata media delle riunioni del 2022 è stata di circa 1 ora e 34 minuti, rispetto alle 2 ore del 2021. La presenza media dei Sindaci alle riunioni del Consiglio è stata nel 2022 del 95,8%, mentre è stata del 100% nel 2021.

L'età media dei componenti del Collegio è di circa 61 anni (includendo i Sindaci supplenti), mentre la durata media della carica degli attuali componenti (effettivi) è di 8,7 anni circa.

Politica sulla diversità

La Politica sulla diversità dei componenti degli organi sociali della Compagnia riguarda anche i componenti del Collegio. La diversità a livello di Collegio è garantita, da tempo, anche dalle previsioni statutarie e dalla Fit&Proper Policy, che stabiliscono il rispetto di quote di genere, requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza per i Sindaci. In particolare, la Fit&Proper Policy prevede che lo stesso Collegio valuti la competenza e l'onorabilità del proprio organo collegiale, da un punto di vista sia individuale sia collettivo, in caso di nomina o di modifica della sua composizione e, in ogni caso, almeno una volta all'anno. Gli obiettivi perseguiti dalla Politica sulla diversità e i suoi aggiornamenti sono i medesimi esposti nella parte relativa al Consiglio, alla quale si fa qui rinvio. Per quanto attiene alle modalità di attuazione di tale Politica sulla diversità è previsto che il Consiglio elabori, in vista dell'Assemblea di nomina del Collegio, un'apposita relazione nella quale formuli agli Azionisti legittimati a presentare liste dei suggerimenti circa la composizione delle stesse, coerenti con la predetta politica. Si raccomanda, così, di prendere in considerazione candidati appartenenti a diverse fasce d'età.

Almeno un terzo dei Sindaci deve appartenere al genere meno rappresentato e pertanto le liste, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, devono contenere un numero di candidati in grado d'assicurare un adeguato equilibrio tra i generi. Agli Azionisti è richiesto il deposito, unitamente alle liste, del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e sulle competenze maturate dagli stessi. La Politica sulla diversità prevede che il Collegio possegga, a livello collegiale, un adeguato livello d'esperienza e conoscenza riguardo ad almeno il mercato in cui Generali opera, alla strategia e al modello di business, al sistema di governance, all'analisi contabile, finanziaria e attuariale, e al quadro normativo. L'accertamento del possesso dei requisiti di professionalità è condotto dal Consiglio, in caso di nomina o di modifica della sua composizione e, comunque, almeno una volta all'anno. Circa i risultati dell'attuazione della Politica sulla diversità, si fa presente quanto segue:

sotto il profilo della diversità di genere, la componente meno rappresentata è quella maschile con il 33,3%, considerando i soli Sindaci effettivi;
alla data del 31 dicembre 2022 l'età media dei componenti effettivi del Collegio è di 60 anni;
riguardo alla seniority, l'attuale organo appare dotato di una composizione omogenea, essendo i componenti effettivi in carica da poco meno di 9 anni;
in merito a competenze professionali, profilo formativo e professionale, il Collegio esprime professionalità diversificate, anche in termini d'internazionalità, potendo fare leva su competenze nel settore dell'audit, dell'attività di revisione contabile, in ambito accademico e di esperienza di settore.

Nomina e sostituzione

Non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa vigente.

L'Assemblea nomina il Collegio attraverso un sistema di voto di lista, avente il fine di assicurare l'elezione di almeno un Sindaco eletto dalle minoranze, cui spetta il ruolo di presidente. Hanno diritto a presentare una lista per la nomina del Collegio gli Azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, detengono una partecipazione pari almeno allo 0,5% del capitale sociale. Le liste presentate dagli Azionisti, composte di 2 sezioni (l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti), sono da depositare entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Le liste, composte in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi, devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate e alla percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi. Unitamente alle liste sono inoltre depositati:

• il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e

professionali nonché sulle competenze maturate nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario;

le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la designazione, si impegna – ove nominato – ad accettare la carica e attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità e, se sussistenti, il possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla normativa vigente;
copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste.

In difetto dei suddetti requisiti la lista si considera come non presentata. Se, alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, ne è stata presentata una sola oppure molteplici presentate da Azionisti collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia di legittimazione per la presentazione delle liste di candidati è ridotta allo 0,25%. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate, le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo nonché i soci tra loro legati da uno dei rapporti indicati dall'art. 109, c. 1, del TUF relativo alla Società, possono concorrere a presentare (e potendone votare) una sola lista; in caso di violazione di tale regola non si tiene conto dell'appoggio dato a qualunque lista.

Risultano eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che – senza tenere conto dell'appoggio dato da Azionisti, in qualunque modo, anche solo indirettamente, collegati con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza"). Qualora il numero di Sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge (oggi pari ad un terzo dei componenti da nominare), si procede, nell'ambito della sezione dei Sindaci effettivi della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati. Circa i Sindaci supplenti, risultano eletti i candidati indicati nella Lista di Maggioranza e in quella di Minoranza che, nella relativa sezione, avranno ottenuto il maggior numero di voti. Se le prime due liste ottengono lo stesso numero di voti si procede a nuova votazione. In caso di parità di voti fra due o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono eletti Sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Se viene presentata una sola lista da essa sono tratti tutti i Sindaci da eleggere. La presidenza spetta al Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso in cui tutti i Sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa. In caso di decesso, rinunzia o decadenza di un Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza o dall'unica lista, subentra il supplente tratto dalla medesima lista o, in difetto, il supplente più giovane d'età. L'Assemblea integra la composizione del Collegio con le maggioranze di legge. In caso di decesso, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza, subentra – anche nella carica di presidente – il supplente tratto dalla Lista di Minoranza. L'Assemblea integra la composizione del Collegio nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze. Se la procedura di sostituzione dei Sindaci non assicura l'equilibrio tra i generi, l'Assemblea interviene deliberando con le maggioranze di legge.

Requisiti per la carica

Tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti, devono possedere i necessari requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Inoltre, non devono ricoprire un numero di incarichi superiore a quello previsto dalla normativa stessa. I Sindaci che saranno eletti dall'Assemblea 2023 dovranno rispettare i requisiti previsti dal Decreto 88/2022 e la loro valutazione sarà condotta dal Collegio stesso. La Fit&Proper Policy, che definisce requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità, onorabilità e indipendenza, si applica anche ai componenti del Collegio. Riguardo ai requisiti di indipendenza, ferme restando le prescrizioni di legge, il Codice CG prevede che i Sindaci vengano scelti tra persone in possesso dei requisiti previsti per gli Amministratori e che si verifichi il rispetto di tali criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, indicando l'esito della verifica nella Relazione. Nel recepire il nuovo Codice CG, a partire dal 1° gennaio 2021, è previsto che sia il CdA a svolgere tale verifica, previa istruttoria svolta dal Comitato competente in materia di nomine (CNR, nella composizione prevista per la trattazione delle tematiche relative alle nomine fino al 29 aprile 2022, CNG dal 12 maggio 2022). In proposito, il 16 febbraio 2022, il CdA ha regolarmente effettuato la verifica, accertando la sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dal Codice CG - declinati e rafforzati, anche con riferimento al Collegio, dalle ulteriori specifiche in precedenza indicate riguardo agli Amministratori - in capo a tutti i componenti effettivi e supplenti del Collegio e ha accertato, sempre nella stessa riunione, anche la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla legge e dalla Fit&Proper Policy. Le verifiche sono pervenute allo stesso risultato anche nella seduta del 15 febbraio 2023. Il Collegio nella sua riunione del 27 febbraio 2023 ha inoltre condotto un'autonoma autovalutazione dell'idoneità e dell'adeguatezza della propria composizione.

Quanto al limite relativo al cumulo d'incarichi in altre società, l'Assemblea, al momento dell'elezione, ha avuto evidenza di quelli ricoperti dai candidati al momento della nomina. Inoltre, i Sindaci hanno accettato la carica avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.

Ruolo

Come già accennato, secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo adottato da Generali, i compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione sono attribuiti al Collegio, che agisce in autonomia e indipendenza sia all'interno della Società sia nei confronti degli Azionisti che lo hanno eletto. L'assetto di governo societario di Generali garantisce al Collegio l'efficace svolgimento dei propri compiti, non soltanto assicurando la partecipazione dei suoi componenti alle riunioni del Consiglio e di tutti i Comitati Consiliari, ma anche mettendo a disposizione,

secondo stesse tempistiche e modalità informatiche d'accesso previste per gli Amministratori, tutta la documentazione predisposta per le suddette riunioni.

Riguardo ai profili di formazione e aggiornamento dei Sindaci, nel corso del 2022, sono state svolte sessioni di aggiornamento e approfondimento su tematiche di asset & risk management, di governance, di cybersecurity nonché sulla transizione ai principi contabili IFRS 9 e IFRS 17. Nel 2022 i Sindaci hanno partecipato alle giornate di Strategy Day. Vengono regolarmente inviati anche a loro i comunicati stampa della Compagnia – di regola prima della loro diffusione al mercato – e i documenti di approfondimento economico. Al Collegio è garantito l'accesso a tutte le informazioni aziendali ritenute necessarie, attraverso il supporto del Segretario. Per le esigenze logistiche e operative legate ai compiti svolti, un supporto dedicato è fornito dalla struttura di Corporate Affairs.

Il Collegio ha il potere di vigilanza sull'indipendenza della Società di Revisione (unitamente a quello di proporne la nomina), con l'obbligo di verifica del rispetto della normativa in materia, della natura e dell'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati dalla stessa (e dalle entità appartenenti alla rete della medesima) alla Società e alle sue Controllate. I Sindaci possono altresì verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Nel corso del 2022 il Collegio ha regolarmente svolto le attività di verifica previste dalla legge nonché redatto i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Compagnia: il Collegio darà conto delle attività di vigilanza svolte 2022 nella relazione annuale che sarà presentata all'Assemblea 2023 chiamata ad approvare il bilancio 2022. Nella stessa relazione il Collegio darà conto anche delle verifiche svolte sulle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG.

Ciascun componente del Collegio ha l'obbligo di informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri componenti e il Presidente del CdA su natura, termini, origine e portata di un loro eventuale interesse nei confronti di una determinata operazione di Generali, sia per proprio conto che di terzi: nel 2022 non si sono determinati i presupposti per tale informativa.

Remunerazione

La remunerazione del Collegio oggi in carica è stata sottoposta dal Consiglio, su proposta del RemCoR, da ultimo, all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2022, ed è stata formulata tenendo conto dell'impegno richiesto ai suoi componenti, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Generali. La decisione è stata assunta anche sulla base dell'approfondimento di un benchmark formato da un panel di peer.

Ogni ulteriore informazione sulla remunerazione del Collegio è indicata nella Relazione su remunerazione e compensi, reperibile sul nostro Sito nella sezione Governance. Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, la nuova politica generale per la remunerazione comprende anche quella relativa ai componenti del Collegio sarà illustrata nell'apposita relazione approvata dal Consiglio, previo parere del RemCoR, che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2023. La relazione sarà disponibile sul Sito sotto la voce Governance, nelle sezioni dedicate rispettivamente alla Remunerazione e all'Assemblea degli Azionisti.

Approfondimenti nella Relazione su remunerazione e compensi

SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società di Revisione, cui è stato conferito l'incarico – su proposta motivata del Collegio – dall'Assemblea 2019 per gli esercizi sociali 2021-29, è KPMG S.p.A. Il ruolo di responsabile della revisione è affidato ad Andrea Rosignoli.

Detta società, iscritta in un apposito albo tenuto dalla Consob, ha il compito di controllare, nel corso di ciascun esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili – informando senza indugio il Collegio e la Consob dei fatti che ritenga censurabili – nonché quello di verificare che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e agli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.

La legge prevede che la durata dell'incarico sia pari a 9 esercizi e che questo possa essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione decorso un intervallo temporale di almeno 3 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Il responsabile della revisione deve essere sostituito dopo 7 esercizi e non può assumere nuovamente tale incarico – neppure per conto di un'altra società di revisione, né con riferimento ai bilanci di società controllate, collegate, controllanti l'emittente o sottoposte a comune controllo – se non siano decorsi almeno 3 anni dalla cessazione del precedente. Il predetto incarico può essere revocato prima della scadenza prevista – su proposta motivata del Collegio – nel solo caso in cui ricorra una giusta causa. Le delibere assembleari di nomina e di revoca vengono trasmesse alla Consob.

Al termine di ogni esercizio, la Società di Revisione esprime un giudizio sul bilancio che viene formalizzato in una apposita relazione. Tale documento è allegato al bilancio stesso e depositato presso la sede della Società durante i 21 giorni che precedono l'Assemblea chiamata ad approvarlo e finché il medesimo non è approvato. La Società di Revisione svolge anche un'attività di limited assurance sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, ai sensi del D.lgs. n. 254/16.

Per preservare l'indipendenza della Società di Revisione, è stata formalizzata un'apposita linea guida di Gruppo che disciplina l'affidamento di incarichi alla società medesima ovvero alle entità del relativo network da parte di società del Gruppo. In base a tale procedura, il Collegio provvede a esprimere un preventivo parere vincolante circa l'affidamento da parte di società del Gruppo di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dall'incarico principale di revisione e per i quali non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale di Gruppo ovvero di entità appartenenti al relativo network.

Con riferimento a quanto previsto dalla delibera Consob 3 maggio 2007 n.15915, sul Sito sono indicati i corrispettivi di competenza erogati alla Società di Revisione.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

IL MODELLO INTERNO DI GENERALI

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR o Sistema), che costituisce una parte essenziale dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, è stato definito dal Consiglio in linea con le disposizioni di Solvency II – ivi inclusi gli atti delegati e le linee guida emanati da EIOPA – e con la normativa di legge e regolamentare che l'ha recepita a livello nazionale, anche attraverso il Regolamento IVASS 38/2018. Generali ha ricevuto dalla competente autorità di vigilanza l'autorizzazione all'utilizzo del Modello Interno Parziale (PIM) per il calcolo del requisito patrimoniale di solvibilità (Solvency Capital Requirement o SCR), secondo quanto richiesto da Solvency II: tale autorizzazione consente l'utilizzo del PIM per la determinazione dell'SCR delle società assicurative italiane, tedesche, francesi, ceche e austriache appartenenti al Gruppo, e dell'SCR a livello di Gruppo, derivante dalle contribuzioni provenienti dalle compagnie svizzere e spagnole oltre che da quelle dianzi indicate.

In conformità a Solvency II, sono state definite o aggiornate le correlate politiche interne al Gruppo volte ai seguenti obiettivi:

• normare il SCIGR, stabilendo ruoli e responsabilità delle strutture aziendali cui sono affidate le Funzioni Fondamentali;

• definire i processi legati alla gestione di specifici rischi (di investimento, di sottoscrizione, di concentrazione e dei rischi operativi) e i principali processi di business, tra cui: la gestione del capitale, il processo di ALM e quello di approvazione dei prodotti.

Il processo di aggiornamento e di revisione delle politiche è proseguito anche nel 2022. La formalizzazione delle politiche richieste da Solvency II è improntata alla diffusione, all'interno del GHO e nel Gruppo, della cultura del controllo interno e della consapevolezza sul funzionamento del SCIGR.

Infine, nonostante Generali non rientri più tra le entità sistemiche, sono stati confermati anche nel 2022 i presidi di Gruppo con l'aggiornamento del Systemic Risk Management Plan, del Liquidity Risk Management Plan e del Group Recovery Plan, quest'ultimo elaborato anche alla luce delle disposizioni del Regolamento IVASS 38/2018 in materia di piani di emergenza rafforzati e del Regolamento IVASS 47/2021 in materia di piani di risanamento e finanziamento.

Generali Internal Regulation System (GIRS). pp. 35-36

IL SISTEMA

Il SCIGR è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che operano – avuto riguardo anche al ruolo di Assicurazioni Generali S.p.A. quale capogruppo di un gruppo assicurativo – da un lato, per assicurare il corretto funzionamento e il buon andamento della Società e del Gruppo e, dall'altro, per identificare, misurare, valutare, monitorare e gestire i principali rischi cui sono esposti. L'efficacia del Sistema garantisce il corretto funzionamento dei meccanismi d'impresa, il rispetto della legge e l'affidabilità di tutte le informazioni che, attraverso gli organi sociali, giungono al mercato.

Il nostro SCIGR è, quindi, un Sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato e interdipendente, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali, anche per stimolare il processo continuativo di creazione di valore, facendo leva sui tre pilastri (Vision, Mission e Value), costituenti le assi portanti della nostra cultura d'impresa.

Il Consiglio, previo parere favorevole del comitato consiliare competente in materia di corporate governance, ha stabilito per Assicurazioni Generali S.p.A. – anche in qualità di ultima società controllante italiana, di cui all'art. 210, c. 2, del CAP – un assetto di governo societario di tipo "rafforzato", tenuto conto delle indicazioni e dei parametri quali-quantitativi declinati nella Lettera al mercato di IVASS del 5 luglio 2018. Tale modello implica elementi quali: la non esecutività del Presidente, l'istituzione del CCR e di un comitato per le remunerazioni, la costituzione di Funzioni Fondamentali in forma di specifiche unità organizzative (separate dalle funzioni operative e non esternalizzate), affidate alla responsabilità di persone adeguatamente competenti e idonee all'incarico, ulteriori aspetti in tema di remunerazione per i quali si rimanda all'apposita Relazione su remunerazione e compensi.

Box Normativo

Con l'introduzione del regime Solvency II, in vigore dal 1° gennaio 2016, il quadro normativo nazionale in materia assicurativa è evoluto, tenendo anche conto delle "Linee Guida" emanate da EIOPA. Il CAP e il Regolamento IVASS 38/2018 sono i principali riferimenti normativi in materia di sistema di governo societario per le imprese e i gruppi assicurativi italiani. Le vigenti disposizioni in materia dettate dalla normativa di settore, dal TUF e dal Codice CG hanno definito ulteriormente i compiti e le responsabilità dei vari attori della struttura organizzativa aziendale. A tale impianto normativo la Compagnia ha dato attuazione attraverso la propria regolamentazione interna, imperniata sul Generali Internal Regulation System (GIRS - vedi pag. 35) e su altre fonti, tra cui il Regolamento CdA e Comitati.

Ciascun attore del nostro assetto organizzativo e di governo societario ha specifici compiti e responsabilità rilevanti anche ai fini del SCIGR: l'obiettivo perseguito, tenuto conto delle vigenti disposizioni normative, è creare un Sistema in cui le attribuzioni e le competenze siano ben definite, implementate e monitorate, e in cui le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è il primo attore del nostro assetto organizzativo e del Sistema, avendo la responsabilità di definire le strategie e gli indirizzi in materia di controllo interno e di gestione dei rischi anche per quanto riguarda i flussi informativi nonché di garantirne l'adeguatezza e la tenuta nel tempo, in termini di completezza, funzionalità ed efficacia. Ogni valutazione è eseguita con cadenza almeno annuale, tenendo conto delle dimensioni della Compagnia e del Gruppo, delle loro specificità operative e della natura e dell'intensità dei rischi aziendali, anche con riferimento alle attività aziendali esternalizzate.In particolare, nel 2022, la valutazione sull'adeguatezza e sull'efficacia del SCIGR è stata condotta a marzo, con riguardo al secondo semestre e all'intero esercizio 2021, e ad agosto relativamente al primo semestre 2022; quella inerente al secondo semestre e all'intero esercizio 2022 si è svolta a marzo 2023. In tutti i casi, dette valutazioni, supportate dal parere del CCR, hanno avuto esito positivo. Tra gli elementi portanti del SCIGR c'è il piano di attività della funzione di revisione interna, che il CdA approva annualmente, sentito il parere del Collegio e dell'Amministratore Delegato e Group CEO: a ciò il Consiglio ha provveduto regolarmente anche nel 2022. Nello svolgimento dei suoi compiti il Consiglio ha operato per assicurare che il Sistema consenta l'identificazione, la valutazione (anche prospettica) e il controllo dei rischi, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme e da fatti pregiudizievoli, garantendo l'obiettivo della salvaguardia del patrimonio, anche in un'ottica di sostenibilità nel mediolungo periodo. Il Sistema viene diffuso da Generali presso le Controllate, che lo adottano tenendo presenti le eventuali specificità dei contesti normativi in cui le stesse operano. Il Consiglio ha esaminato i pareri e i resoconti provenienti dagli altri attori del Sistema. Il coordinamento tra gli attori del SCIGR è stato perseguito attraverso le informative rese al Consiglio dalla presidente del CCR e la presenza costante del Collegio alle riunioni del Consiglio, oltreché mediante la partecipazione alle sedute di Consiglio e del CCR, per gli argomenti di rispettiva competenza, dei responsabili delle Funzioni Fondamentali (per maggiori dettagli vedi il successivo paragrafo dedicato, in questo capitolo) e, in maniera sistematica, del Dirigente Preposto. È altresì costante il dialogo tra il Collegio e le Funzioni Fondamentali, che partecipano periodicamente, secondo un calendario predefinito, alle riunioni di quell'organo. Tra i propri compiti il Consiglio ha anche quelli di:

• nominare e revocare il responsabile della struttura cui è affidata la funzione di revisione interna;

assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
definirne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
assumere le relative decisioni su proposta dell'Amministratore Delegato e Group CEO, sentito il parere vincolante del CCR e quello del Collegio.

Infine, il CdA valuta, sentito il Collegio, i risultati esposti dalla Società di Revisione e gli eventuali suggerimenti emersi in sede di revisione legale. La relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale è stata fornita da KPMG S.p.A. al Collegio il 4 aprile 2022 ed è stata portata poi all'attenzione del CCR e del Consiglio, per quanto di rispettiva competenza, nelle relative sedute di aprile. Per ulteriori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio si rimanda al paragrafo dedicato al CdA (nel terzo capitolo Gli attori della governance) e al Compendio informativo alla Relazione (disponibile sul Sito).

Comitato Controllo e Rischi

Il CCR svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio nella materia dei controlli interni e della gestione dei rischi. Più in particolare, assiste il CdA nella determinazione delle direttive sul SCIGR, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, nell'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali, inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza. Il CCR acquisisce informazioni, in occasione almeno della presentazione del piano di lavoro annuale delle Funzioni Fondamentali, in merito all'adeguatezza del budget di spesa e dei profili quantitativi e qualitativi delle risorse assegnate alle predette funzioni monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Fondamentali e delle risorse assegnate alle stesse, ed esprime in merito a quanto sopra il proprio parere al Consiglio. Il CCR, nella sua attività di assistenza al CdA, esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit e dalle altre Funzioni Fondamentali, esprimendo le opportune valutazioni. Il CCR può chiedere alle Funzioni Fondamentali lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o tematiche rilevanti per la Società e/o il Gruppo, dandone eventualmente comunicazione al presidente del Collegio Sindacale. Tali attività sono state regolarmente svolte nel 2022. Il Consiglio oggi in carica, nella seduta del 12 maggio 2022, ha nominato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate oggi in carica, che rappresenta pure un importante presidio parte del Sistema. Anche in un'ottica di costante e tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, alle sedute del CCR partecipano, fra l'altro, il Dirigente Preposto, il Collegio e i responsabili delle strutture aziendali esercitanti le Funzioni Fondamentali. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo I sei Comitati Consiliari (nel terzo capitolo Gli attori della governance) e al Compendio informativo (disponibile sul Sito), che riporta in dettaglio le materie affidate alla competenza del CCR.

Il ruolo del Group CEO rispetto al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio ha attribuito al Group CEO il compito di curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio; dare attuazione alle direttive definite dall'organo amministrativo curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; occuparsi dell'adattamento del Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare. A fronte di questo suo ruolo, il Group CEO può anche chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione ai presidenti del CdA, del CCR e del Collegio. Inoltre, il Group CEO riferisce tempestivamente al CCR e al Consiglio sulle problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, per l'adozione delle iniziative più opportune.

Al Group CEO è stato formalmente riconosciuto il ruolo di "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Funzioni Fondamentali

Il Sistema si fonda sulla presenza di tre linee di difesa, cui appartengono:

le aree operative, responsabili di effettuare i controlli di primo livello (o di linea), ivi incluso il Dirigente Preposto;
le funzioni di Group Chief Risk Officer, Group Compliance Function, Group Anti Financial Crime e Group Actuarial Function, cui competono i controlli di secondo livello;
la funzione di Group Audit, responsabile dei controlli di terzo livello.

Per quanto attiene ai controlli di linea o di primo livello, i responsabili di ciascuna unità organizzativa hanno il compito di assicurare la corretta gestione dei rischi correlati alle attività svolte e di porre in essere adeguati presidi di controllo, nel rispetto dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile definito dal Group CEO secondo le direttive dettate dal Consiglio. I ruoli e le responsabilità di ciascuna unità organizzativa sono definiti nell'ambito del sistema di deleghe e poteri e delle politiche approvate dal Consiglio. In questo contesto, particolare attenzione merita la figura del Dirigente Preposto (approfondita nel seguito di questo quarto capitolo) al quale, secondo le disposizioni dell'art. 154-bis del TUF, è attribuita la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario diffusa al mercato. I controlli di secondo livello rispondono all'esigenza di garantire il monitoraggio continuo dei rischi più significativi per l'attività aziendale: nel nostro SCIGR la responsabilità di tali controlli è attribuita a strutture (Group Chief Risk Officer, Group Compliance Function, Group Anti Financial Crime e Group Actuarial Function) prive di compiti operativi e dedicate in via esclusiva a valutare la presenza di un efficace presidio dei rischi. Per garantire alle suddette strutture l'indipendenza e l'autonomia necessaria, i loro responsabili riportano direttamente al Consiglio. Nell'ambito della Group Compliance Function opera anche il Data Protection Officer, che ha la responsabilità di presidiare l'osservanza della normativa inerente alla protezione dei dati personali. I controlli di terzo livello sono affidati alla struttura denominata Group Audit, che svolge il monitoraggio e la valutazione dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR. Essa si caratterizza per una spiccata indipendenza dal business e un elevato grado di autonomia: anche in questo caso, la responsabile dipende direttamente dal Consiglio. Il ruolo, le responsabilità e la collocazione organizzativa delle strutture di controllo di secondo e terzo livello, oltre che le relazioni che intercorrono tra dette strutture e le omologhe funzioni locali, sono definite da apposite politiche di Gruppo.

Funzione di gestione dei rischi

La tabella che segue illustra la mappa dei rischi di Gruppo, approvata dal Consiglio, in coerenza con le disposizioni della normativa Solvency II.

Mappa dei rischi di Gruppo
				Rischi non quantificabili (non inclusi nel Modello
Rischi di credito	Rischi sottoscrittivi danni	Rischi sottoscrittivi vita	Rischi operativi	Interno)
Ampliamento dello spread	Tariffazione	Mortalità catastrofale		Liquidità
Credit default	Riservazione	Mortalità non catastrofale		Strategico
Default delle controparti	Catastrofale	Longevità		Reputazionale
	Riscatti Danni	Morbilità/Invalidità		Contagio
		Riscatti vita		Operazioni infragruppo*
		Spese		Concentrazione*
		Going Concern Reserve		Interdiopendenze tra I rischi*
		Catastrofale malattia		Emergenti
		Sinistri malattia		Sostenibilità
			Rischi quantificabili coperti dal Modello Interno Parziale

* Rischi rilevanti solo a livello di Gruppo.

Relazione Annuale Integrata e Bilancio Consolidato 2022. Risk Report

La funzione di gestione dei rischi è affidata alla struttura istituita presso il GHO chiamata Group Risk Management, affidata alla responsabilità del Group CRO: essa supporta il Consiglio e l'Alta Direzione nella definizione delle strategie di gestione dei rischi, nella definizione e nella misurazione degli strumenti di monitoraggio fornendo, attraverso un adeguato sistema di reporting, gli elementi per la valutazione della tenuta del SCIGR nel suo complesso. Il ruolo e la posizione della struttura di Risk Management sono definiti nella Politica di gestione dei rischi di Gruppo, sulla base delle "Direttive di Gruppo sul Sistema di Governance". In particolare, il Group CRO:

concorre alla definizione della politica di gestione dei rischi e supporta la definizione della strategia dei rischi, dell'obiettivo di solvibilità e delle tolleranze al rischio;
definisce i criteri e le metodologie di valutazione dei rischi nonché gli esiti delle valutazioni, che vengono successivamente comunicati all'Alta Direzione e al Consiglio;
supporta le valutazioni in materia di risk management su tematiche strategiche, operazioni di M&A, progetti e investimenti significativi e, più in generale, persegue l'integrazione della gestione dei rischi nei processi decisionali;
propone limiti di rischio da assegnare alle strutture operative in materia di rischi d'investimento e di liquidità, definendo le procedure per la tempestiva verifica dei limiti medesimi;
monitora l'attuazione della Politica di gestione dei rischi e il profilo generale di rischio della Società nel suo complesso;
coordina la predisposizione su base annuale del Group Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) Report e, in caso di variazioni significative al profilo di rischio, in corso d'anno.

La Politica di gestione dei rischi di Gruppo definisce anche i ruoli e le responsabilità relative al processo d'aggiornamento della strategia di rischio, della propensione e delle tolleranze al rischio nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) e per la valutazione interna del rischio e della solvibilità (ORSA). Per garantire un approccio coerente e omogeneo all'interno del Gruppo, il Group CRO coordina e monitora l'adozione della Politica di gestione dei rischi a livello di Gruppo, fermi gli eventuali necessari adattamenti dovuti al contesto normativo di riferimento in cui operano le diverse società del Gruppo, secondo la natura e la complessità dei rischi condotti, in linea con quanto previsto dal GIRS. Più precisamente, la predetta Politica definisce:

il processo d'identificazione dei rischi e le categorie di rischio cui la Capogruppo e le imprese del Gruppo sono esposte;
le metodologie di misurazione e valutazione dei rischi, unitamente ai processi e alle procedure volte ad assicurare una loro efficace gestione e mitigazione, sulla base della propensione e delle tolleranze al rischio definite nel RAF;
i principi che normano la predisposizione della Relazione ORSA a livello di Gruppo.

Il risk reporting viene coordinato dalla struttura di Risk Management della Capogruppo, per garantirne un impianto condiviso e strutturato, tenendo conto degli adattamenti in virtù delle specificità normative locali e dei modelli di business delle singole società del Gruppo.

A livello di Capogruppo, in aggiunta alla Relazione ORSA e all'informativa sull'evoluzione del profilo di rischio e sul rispetto delle tolleranze di rischio, la struttura contribuisce anche all'informativa sulla tenuta generale del sistema di gestione dei rischi, come richiesto dalla regolamentazione vigente e definito ulteriormente nell'ambito del SCIGR. Nel quadro della governance del Gruppo, la Politica di gestione dei rischi definisce i ruoli e le responsabilità del Group CRO, dei CRO delle Business Unit e delle singole società del Gruppo che, rispettivamente, supportano il monitoraggio della corretta implementazione del Sistema in coerenza con la politica di Gruppo. Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento del Gruppo è previsto un modello di "solid line reporting" tra il Group CRO e i CRO ai diversi livelli. Per rafforzare il coordinamento e la condivisione di best practice a livello di Gruppo, è stato altresì istituito il Group

Risk Council, cui partecipano il Group CRO (supportato dai principali responsabili di struttura a livello di GHO) e i CRO responsabili presso le Business Unit. Nel 2022, in aggiunta alla pianificazione delle attività presentate al CCR, il Group CRO ha riportato in via continuativa al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività e sulle metodologie e i modelli utilizzati per il presidio dei rischi.

Funzione di verifica della conformità alle norme

La necessità di operare in conformità alle norme di legge e regolamentari e ai principi definiti dal Codice di Condotta di Gruppo è parte integrante della cultura della nostra organizzazione aziendale. A quest'ultima è richiesto di dotarsi, a ogni livello, di presidi volti a prevenire il rischio di incorrere in sanzioni amministrative o giudiziarie, di subire perdite economiche o danni alla reputazione conseguentemente alla non conformità con le leggi, i regolamenti, le disposizioni emanate dalle autorità di vigilanza o con le norme di autoregolamentazione, nonché il rischio derivante da cambiamenti sfavorevoli della legge o dell'orientamento giudiziario (rischi di compliance). Nell'ambito del Sistema la struttura Group Compliance Function ha la responsabilità di valutare, a livello di Capogruppo e di Gruppo, che l'organizzazione e le procedure interne siano adeguate a gestire tali rischi. Più in particolare, la Group Compliance agisce nel perseguimento dei seguenti principali obiettivi:

fornire supporto al Consiglio e all'Alta Direzione sull'osservanza di leggi, regolamenti, disposizioni emanate dalle autorità di vigilanza e norme di autoregolamentazione;
individuare i requisiti normativi applicabili, valutandone l'impatto sui processi e sulle procedure, supportando e consigliando gli organi sociali e le altre funzioni sulle tematiche relative al rischio di compliance, in particolare sulla progettazione dei prodotti;
valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle misure organizzative adottate per mitigare il rischio di compliance e suggerire misure per migliorare la capacità del Sistema di Gestione della Compliance di mitigare il rischio di compliance;
contribuire a salvaguardare l'integrità e la reputazione della Capogruppo e del Gruppo;
rafforzare la consapevolezza in materia di compliance, la trasparenza e la responsabilità, nei confronti degli stakeholder;
supportare l'operatività aziendale e il business per creare un vantaggio competitivo sostenibile, integrando la gestione del rischio di compliance nelle attività quotidiane e nella pianificazione strategica.

Nel perseguimento dei propri obiettivi, Group Compliance Function adotta un approccio risk based con l'obiettivo di focalizzare l'attenzione e le risorse sia di Capogruppo che di Gruppo sui rischi principali in modo prioritario, valutati a livello sia di Capogruppo sia di Gruppo, applicando metodologie comuni di valutazione dei rischi. Nella seduta del 2 febbraio 2022, come previsto dalla vigente normativa, il Consiglio ha approvato la pianificazione delle attività della struttura ("Piano di Compliance"), previo esame del CCR, avvenuto nella sua riunione del 26 gennaio 2022. Il responsabile della struttura ha riportato in via continuativa al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività svolte e sull'esposizione del Gruppo ai rischi di non conformità. Group Function Compliance ha, inoltre, curato la supervisione della corretta gestione delle operazioni con le parti correlate.

Funzione Anti-Financial Crime di Gruppo

La funzione Anti-Financial Crime di Gruppo è responsabile della supervisione, dell'indirizzo e del coordinamento delle attività di Gruppo finalizzate alla prevenzione dei crimini finanziari. Tale funzione garantisce nel continuo l'adozione e l'aggiornamento di adeguati requisiti di Gruppo in materia antiriciclaggio e prevenzione del terrorismo, Sanzioni Internazionali, Anti-Corruzione e Foreign Account Tax Compliance Act ("FATCA"). Più in particolare, la funzione Anti-Financial Crime di Gruppo agisce nel perseguimento dei seguenti principali obiettivi:

identificare i requisiti regolamentari applicabili al Gruppo per le materie di propria competenza;
definire la regolamentazione a livello di Gruppo in materia crimini finanziari e sottoporla all'approvazione del Consiglio;
monitorare il recepimento della regolamentazione di Gruppo a livello locale, valutare le ulteriori misure da porre in essere dalle controllate qualora esse non possano attuare i requisiti di Gruppo in presenza di conflitti legati alla normativa locale in materia;
coordinare l'esercizio di auto-valutazione dei rischi di crimini finanziari delle società in perimetro al fine di determinare l'esposizione complessiva di Gruppo;
informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione di Gruppo in caso di violazioni rilevanti della normativa esterna;
fornire al Consiglio di Amministrazione di Gruppo, entro il mese di luglio di ogni anno, una relazione consolidata sulle attività svolte dalle funzioni Anti- Financial Crime a livello di Gruppo e delle società controllate in relazione alle normative di competenza;
sottoporre all'attenzione dell'Alta Direzione della Capogruppo e delle società del Gruppo le raccomandazioni e i pareri sulle azioni di rimedio rilevanti prima che siano sottoposte, se necessario, all'approvazione del relativo Organo di Amministrazione;
fornire pareri non vincolanti in merito a relazioni commerciali e transazioni con potenziale elevato rischio reputazionale per il Gruppo all'Alta Direzione della Capogruppo e delle società del Gruppo;
monitorare i piani e le attività poste in essere dai responsabili delle Funzioni Anti-Financial Crime delle società del Gruppo;
consolidare la cultura e la consapevolezza dei rischi e delle responsabilità del personale di Gruppo tramite l'erogazione di corsi di formazione adeguati e comunicazioni mirate a rafforzare la sensibilità verso i rischi derivanti dalla violazione della normativa interna ed esterna;
supportare l'operatività aziendale e il business al fine di creare un vantaggio competitivo sostenibile, integrando la gestione dei rischi di crimini finanziari nelle attività quotidiane e nella pianificazione strategica di Gruppo.

Nel perseguimento dei propri obiettivi, la Funzione Anti-Financial Crime di Gruppo adotta un approccio basato sul rischio.

Tale Funzione è costituita sotto forma di unità organizzativa indipendente all'interno della Funzione Compliance di Gruppo. Il responsabile riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione di Gruppo e al responsabile della Funzione Compliance di Gruppo, per quanto attiene il solo coordinamento delle risorse condivise, ove presenti. L'andamento delle attività e l'esposizione del Gruppo ai rischi di crimini finanziari sono condivisi dal responsabile della struttura in via continuativa nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Funzione attuariale

Nell'ambito della seconda linea di difesa del SCIGR, tale funzione è affidata alla struttura del GHO chiamata Group Actuarial Function, la cui principale responsabilità è di coordinare, monitorare e validare il calcolo delle riserve tecniche secondo Solvency II. In aggiunta ai compiti previsti in relazione alle riserve tecniche e in linea con le disposizioni previste da Solvency II, essa è tenuta anche a esprimere un parere sulla politica di sottoscrizione e sull'adeguatezza degli accordi di riassicurazione. Inoltre, contribuisce a implementare in modo efficace il SCIGR, anche in collaborazione con la struttura di Risk Management.

In aggiunta ai compiti specificamente previsti dalla normativa Solvency II, la normativa IVASS (regolamento 22/2008 e sue successive modifiche/integrazioni) assegna alla funzione attuariale i compiti di controllo sulle riserve tecniche del lavoro diretto (per il business non vita solo per R.C. autoveicoli terrestri e R.C. veicoli marittimi, lacustri e fluviali, come da normativa) e del lavoro indiretto di Assicurazioni Generali.

Coerentemente al modello organizzativo definito dal Consiglio, il responsabile della struttura riporta al Consiglio e anche al Group CEO: in particolare, il riporto al Group CEO assicura che la funzione sia organicamente inserita nel contesto aziendale e possa svolgere le proprie attività, essendo dotata dei mezzi necessari. Per garantire un approccio coerente e omogeneo all'interno del Gruppo, la Actuarial Function Group Policy definisce il modello organizzativo della funzione attuariale (a livello sia locale sia di Gruppo) e ne delinea i principali ruoli e responsabilità, in conformità a Solvency II: ogni società del Gruppo è tenuta ad applicare le linee guida contenute in tale politica, fatti salvi gli eventuali adattamenti dovuti alle normative locali. Sono inoltre definite delle linee di riporto solide tra le strutture organizzative locali e quella di GHO per garantire a quest'ultima un opportuno supporto informativo nello svolgimento delle proprie attività. In questo contesto, secondo le disposizioni di Solvency II, il responsabile della Group Actuarial Function è tenuto a presentare al Consiglio, con frequenza almeno annuale, un'informativa sull'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche e un parere sulla politica di sottoscrizione e sugli accordi di riassicurazione, segnalando le eventuali criticità individuate e, nel caso, formulando opportune raccomandazioni su come porvi rimedio. Nel 2022 la responsabile ha predisposto i piani di attività della struttura ("Piano della Group Actuarial Function"), poi approvati dal Consiglio nella seduta del 2 febbraio 2022, previo esame da parte del CCR e presentato le informative e i pareri di cui sopra al Consiglio con riferimento a livello sia di Gruppo sia di Capogruppo.

Funzione di revisione interna

La funzione di revisione interna è affidata al Group Audit, una funzione obiettiva e indipendente istituita dal Consiglio per esaminare e valutare, a beneficio del Consiglio medesimo, dell'Alta Direzione e degli altri attori aventi la competenza, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del SCIGR e di tutti gli altri elementi del sistema di governo societario. Su proposta del Group CEO, il Consiglio ha nominato un dirigente della Compagnia quale responsabile della funzione e ne ha determinato, coerentemente con le politiche aziendali, il trattamento retributivo, sentito il parere vincolante del CCR e quello del Collegio. Sempre su proposta del Group CEO, il Consiglio può revocare tale responsabile. La funzione di internal audit persegue lo scopo di proteggere e accrescere il valore dell'organizzazione, fornendo attività di assurance, consulenza e approfondimento obiettive e basate sul rischio.

La funzione adotta un approccio professionale e sistematico volto a valutare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di governo societario, operando in conformità alle linee guida dell'Institute of Internal Auditors (IIA), inclusi i Principi Fondamentali e gli Standard Internazionali per la Pratica Professionale dell'Internal Auditing, la definizione di Internal Auditing e il Codice Etico dell'IIA. Il responsabile del Group Audit soddisfa i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dalla regolamentazione interna di Gruppo nonché mantiene un rapporto aperto, costruttivo e collaborativo con le autorità di vigilanza. Garantisce altresì che la struttura sia provvista delle adeguate risorse umane, tecniche e finanziarie e che possegga o si doti nel suo insieme delle conoscenze, capacità e competenze necessarie a svolgere il proprio incarico e la propria mission. Il responsabile del Group Audit riporta direttamente al Consiglio, non dipende quindi da alcun responsabile di aree operative né assume alcuna responsabilità operativa, ha accesso diretto e libero al Consiglio stesso, anche per il tramite del CCR, e ha facoltà d'interagire in via diretta con il Collegio.

L'attività di revisione interna rimane libera da ogni tipo di interferenza da parte di qualsiasi soggetto dell'organizzazione aziendale nella scelta delle aree da sottoporre a verifica, nella definizione dell'ambito, delle procedure, della frequenza e della tempistica delle verifiche nonché nell'identificazione dei contenuti da comunicare, così da mantenere la necessaria autonomia e obiettività di giudizio. Ai soggetti preposti alla funzione di Group Audit non sono affidate responsabilità operative nell'ambito delle aree aziendali sottoposte a verifica. Non possono pertanto essere coinvolti nell'organizzazione operativa dell'impresa, nello sviluppo, introduzione o implementazione di presidi organizzativi o di controllo interno nonché nello svolgimento di qualsiasi altra attività che possa, in qualunque modo, ledere la loro obiettività di giudizio.

La necessità di imparzialità non esclude la possibilità di richiedere alla funzione un'opinione su tematiche specifiche relative al rispetto dei principi di controllo interno. In tale senso, il Group Audit può svolgere anche attività di consulenza a beneficio del Consiglio, dell'Alta Direzione o di altri attori aventi competenza. La funzione di Group Audit non può essere responsabile, né far parte delle funzioni di Risk Management, di Compliance, di quella Attuariale o della

funzione Anti-Financial Crime. Qualora ritenuto appropriato, Group Audit può svolgere le proprie attività in cooperazione con le altre Funzioni Fondamentali nonché con la funzione Anti-Financial Crime del Gruppo e può fare affidamento sulle attività svolte dagli altri "assurance provider". In ogni caso, tali elementi di cooperazione devono garantire l'indipendenza e l'autonomia del Group Audit, restando altresì impregiudicata la facoltà di assoggettare a verifica tali funzioni. Oltre alla cooperazione con le Funzioni Fondamentali e la funzione Anti-Financial Crime, Group Audit collabora con la Società di Revisione per favorire in modo continuativo l'efficienza e l'efficacia del SCIGR.

La funzione di Group Audit, nel rispetto della riservatezza e della salvaguardia dei dati e delle informazioni, dispone di una piena e puntuale libertà d'accesso a tutti i dati e informazioni dell'organizzazione utili allo svolgimento della sua funzione, alle strutture aziendali e al personale coinvolti nelle verifiche. Tutti i dipendenti sono tenuti a supportare e ad assistere il Group Audit nell'adempimento del suo incarico e nell'assolvimento delle sue responsabilità. In linea con la normativa primaria e secondaria che distingue il ruolo dell'impresa di assicurazione e riassicurazione da quello dell'ultima società controllante di un gruppo assicurativo, nel 2021 il Group Audit ha aggiornato sia la Politica di Audit di Assicurazioni Generali S.p.A. sia la Politica di Audit di Gruppo, che il Consiglio ha approvato il 18 aprile 2021.

La Politica di Audit di Gruppo, che definisce i principi che regolano l'attività di revisione interna del Gruppo, si applica a tutte le società del Gruppo in coerenza con le rispettive specificità e sulla base del principio di proporzionalità. Essa definisce, tra l'altro, le modalità con cui la funzione di revisione interna di Generali, quale ultima società controllante italiana, coordina l'attività di revisione interna a livello di Gruppo e con cui garantisce la conformità ai requisiti interni ed esterni riguardo la struttura organizzativa e le attività di revisione interna. A tale scopo la Politica di Audit di Gruppo definisce i principali ruoli, le responsabilità, gli obiettivi, i processi e le attività di reportistica che devono essere adottate dalla funzione. Inoltre, nella stessa è definito un riporto manageriale ("solid line") fra i responsabili delle funzioni di revisione interna locali, i responsabili delle funzioni di revisione interna delle Business Unit e il responsabile di Group Audit. Sulla base di questo modello, il responsabile della funzione di revisione interna locale riporta al competente organo amministrativo istituito a livello locale e, in ultima istanza, al responsabile di Group Audit per il tramite dei responsabili delle funzioni di revisione interna delle singole Business Unit. Tale assetto organizzativo assicura autonomia e indipendenza dalle funzioni operative oltre che flussi di comunicazione più efficaci, in coerenza con il modello organizzativo di Gruppo. Il modello di riporto manageriale si estende alle metodologie da utilizzare e, in accordo con gli organi amministrativi locali, all'organizzazione interna da adottare (in termini di selezione, nomina, revoca, remunerazione, dimensionamento e budget), alla definizione e alla valutazione annuale degli obiettivi, alla reportistica e alla proposta degli interventi da includere nel Piano di Audit da sottoporre all'approvazione del competente organo amministrativo locale. In coerenza con quanto previsto dalla Politica di Audit di Gruppo, con cadenza almeno annuale, il responsabile del Group Audit sottopone per approvazione al Consiglio il Piano di Audit della Capogruppo, quale impresa assicurativa, e il Piano di Audit a livello di Gruppo, in relazione al ruolo della Compagnia quale ultima società controllante italiana. In modo analogo, i responsabili di ogni funzione di revisione locale sottopongono all'approvazione dell'organo amministrativo competente i piani di audit locali. Tutti i piani di audit individuano almeno le attività soggette a verifica e i criteri sulla base dei quali esse sono state selezionate, le tempistiche degli interventi, le risorse umane e i budget necessari e ogni altra informazione rilevante.

I Piani di Audit sono approvati previo esame del CCR, sentito il Collegio e il Group CEO. Inoltre, ai sensi dell'art. 13, c. 5, del Regolamento IVASS n. 44 art. 13, la funzione di revisione interna svolge attività di audit periodica in ambito antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo. A tal proposito, al fine di adempiere agli obblighi della Capogruppo, con riferimento alla normativa antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo, il Piano di Audit a livello di Gruppo include un audit tematico su tale materia ogni anno. Tutti i piani di audit sono sviluppati sulla base di un approccio integrato di pianificazione, coordinato dalla Capogruppo attraverso una continua e forte interazione con le funzioni di revisione locali. Essi sono predisposti sulla base delle priorità identificate nel contesto di audit considerato, utilizzando un approccio basato sulla valutazione dei rischi: tale metodologia considera tutte le attività e gli sviluppi attesi dalle stesse e le innovazioni, il sistema di governo societario, le strategie aziendali e i principali obiettivi di business, incluse le indicazioni provenienti dall'Alta Direzione e dagli organi di amministrazione. Il processo di pianificazione inoltre tiene conto di eventuali carenze riscontrate durante le attività di verifica svolte e dei nuovi rischi identificati. I piani di audit vengono rivisti ed eventualmente aggiornati durante l'anno da parte dei responsabili delle funzioni di revisione interna locali, in coerenza con i cambiamenti intervenuti nell'organizzazione aziendale, nei rischi, nei processi operativi, nel sistema dei controlli e in risposta alle criticità individuate: qualunque variazione significativa dei piani è esaminata dall'organo amministrativo competente nell'ambito del processo di reportistica periodica al fine dell'approvazione.

I Piani di Audit a livello di Società e di Gruppo per il 2022, predisposti sulla base delle rispettive Politiche di Audit, sono stati approvati dal Consiglio nella seduta del 2 febbraio 2022, previa analisi da parte del CCR, e sono stati rivisti, da ultimo, nella seduta del 9 novembre 2022. Alla conclusione di ogni intervento di audit, il Group Audit redige un rapporto di revisione e provvede alla sua tempestiva trasmissione ai destinatari competenti: tale rapporto illustra le criticità riscontrate, la loro significatività e le azioni correttive intraprese o da intraprendere, precisando le relative scadenze di implementazione per superare le criticità stesse. All'esito delle attività svolte, il Group Audit è tenuto a riportare al Consiglio, in conformità alla metodologia applicabile, su eventuali significative esposizioni a rischi e sulle carenze identificate nei controlli, considerando i rischi di frode, le criticità nel sistema di governo societario e qualsiasi altro aspetto necessario o richiesta dal Consiglio. È altresì tenuto a riferire al Consiglio su ogni altra tematica di suo interesse. Con riferimento al Piano di Audit a livello di Gruppo, con cadenza almeno semestrale il Responsabile di Group Audit fornisce al Consiglio una relazione riepilogativa

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 105

degli interventi svolti a livello di Gruppo. Ciascun responsabile delle funzioni locali di revisione interna istituite a livello locale – incluso pertanto anche il responsabile del Piano di Audit della Capogruppo – sottopone all'approvazione del competente organo amministrativo un'analoga relazione riepilogativa sugli interventi svolti al livello dell'entità del Gruppo interessata. Tali relazioni includono le attività di revisione svolte, i relativi risultati, i punti di debolezza o le carenze rilevati nel periodo di riferimento nonché l'aggiornamento sullo stato d'attuazione delle azioni correttive.

La relazione riepilogativa a livello di Gruppo fornisce una visione sulle attività svolte nell'intero Gruppo e sulle relative risultanze, compresa una panoramica su tutte le criticità valutate significative per il Gruppo e sugli interventi conclusi con un giudizio di inadeguatezza. La medesima relazione contiene altresì una sezione specifica sulle tematiche di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo, che include una sintesi degli interventi svolti in materia e delle eventuali criticità di rilievo emerse. Qualora eventi di particolare gravità dovessero accadere all'interno del normale ciclo di reportistica, il responsabile del Group Audit informa immediatamente l'Alta Direzione, il CCR, il Consiglio e il Collegio.

In aggiunta a quanto sopra, nell'ambito del Documento di sintesi sulla valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR – con il quale il CCR riferisce, almeno semestralmente, al Consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del SCIGR a livello di Gruppo – il responsabile del Group Audit fornisce adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi da parte del management, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e sull'idoneità del SCIGR medesimo. Il Group Audit sviluppa e mantiene programmi di assurance e di miglioramento della qualità, con verifiche interne ed esterne volte a coprire tutti gli aspetti dell'attività di revisione interna: tali programmi valutano, oltre alla conformità dell'attività di revisione agli standard professionali, alla Politica di Audit di Gruppo, alla metodologia di audit dettagliata nel Group Audit Manual e al Codice Etico dell'IIA, l'efficienza e l'efficacia dell'attività di revisione interna e ne identificano le opportunità di miglioramento. Le valutazioni interne sono condotte direttamente dalla funzione, mentre le verifiche esterne sono svolte, almeno una volta ogni cinque anni, da un valutatore indipendente qualificato. Il responsabile del Group Audit fornisce almeno annualmente al Consiglio un resoconto sulle risultanze di tutte le attività svolte nell'ambito dei programmi di assurance e di miglioramento della qualità e di "miglioramento continuo".

Collegio sindacale

Come già accennato, al Collegio sono attribuite dalla normativa vigente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in quel contesto, sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Il Collegio partecipa alle riunioni del Consiglio e dei Comitati Consiliari, intrattenendo con tali organi un costante e tempestivo scambio delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Con particolare riferimento al sistema di controllo interno, il Collegio ha la responsabilità, fra l'altro, di rilasciare un proprio parere:

sul piano di attività del Group Audit;
sulla nomina e sulla revoca del responsabile del Group Audit, sull'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo destinate e sulla sua remunerazione.

Inoltre, monitora il lavoro svolto dalla Società di Revisione anche in relazione al rilascio della relazione aggiuntiva prevista dalla normativa applicabile. Queste facoltà sono state regolarmente esercitate anche nel corso del 2022: a tal fine il Collegio ha interagito con tutte le strutture aziendali che svolgono compiti di controllo. In questo contesto può sempre chiedere alla struttura di Group Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo dedicato al Collegio, nel terzo capitolo, intitolato Gli attori della governance.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In ottemperanza alle disposizioni dell'art. 154-bis del TUF, nella seduta del 31 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Group Chief Financial Officer (Group CFO), il dott. Cristiano Borean, quale Dirigente Preposto (DP), avendone accertato il possesso dell'esperienza richiesta in materia di amministrazione, finanza e controllo e dei necessari requisiti di onorabilità, sul rispetto dei quali il CdA è incaricato di vigilare periodicamente.

Box Normativo

L'art. 154-bis del TUF prevede la nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne disciplina attività e responsabilità nei confronti dell'informativa contabile dell'emittente quotato.

Inoltre, l'art. 40 dello Statuto stabilisce che il dirigente preposto venga scelto tra coloro che abbiano maturato un'adeguata esperienza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni ovvero nell'esercizio di attività professionale e posseggano i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. Il venir meno di tali requisiti nel corso del mandato determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.

Per l'adempimento dei propri doveri, il DP ha facoltà di:

emanare normative operative interne di Gruppo relative all'informativa economica e finanziaria, atte ad assicurare un efficiente scambio di informazioni tra Assicurazioni Generali S.p.A. e le società incluse nel coordinamento (il c.d. "framework del DP"); si colloca in tale contesto la predisposizione, tra l'altro, del manuale contabile di Gruppo;
definire un modello di governo per l'applicazione della normativa interna e delle procedure operative a livello di Assicurazioni Generali S.p.A. e a livello di Gruppo e vigilare sulla loro effettiva attuazione;
acquisire qualsiasi dato o informazione, sia a livello di Assicurazioni Generali S.p.A., sia a livello di Gruppo, considerata necessaria al fine di adempiere ai requisiti normativi. A tale scopo, tutte le funzioni aziendali e gli organi amministrativi delle società del Gruppo offrono al DP la loro piena collaborazione;
effettuare i controlli e le verifiche ritenute necessarie in ogni ambito aziendale e di Gruppo;
disegnare, anche per il tramite delle strutture locali preposte,

adeguate procedure amministrative e contabili e verificare che le stesse siano efficacemente applicate (come da art. 154-bis, c. 3 del TUF) sia a livello di Assicurazioni Generali S.p.A., sia a livello di Gruppo. A tal fine, il DP ha facoltà di effettuare i controlli e le verifiche ritenute necessarie in ogni ambito di Assicurazioni Generali S.p.A. o del Gruppo;

• proporre modifiche al sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, sia a livello di Assicurazioni Generali S.p.A. sia a livello di Gruppo, per adempiere ai requisiti normativi.

I mezzi di cui il DP è dotato includono almeno:

personale con adeguate capacità e competenze;
adeguati strumenti, anche di natura informatica, per l'implementazione della normativa interna e delle procedure operative;
budget di spesa adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle proprie attività di vigilanza, qualora ravvisi che i poteri e i mezzi attribuiti al DP non siano sufficienti per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge, può adottare i provvedimenti necessari.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE ALL'AFFIDABILITÀ DELLE INFORMAZIONI FORNITE PERIODICAMENTE AGLI ORGANI SOCIALI E AL MERCATO

Il Dirigente Preposto adotta il Sistema Integrato di Data Quality (IDQS) al fine di garantire l'adeguatezza e l'efficacia delle Procedure Amministrative e Contabili a livello di Gruppo, con riferimento alle transazioni che contribuiscono alla formazione del Bilancio d'Esercizio di Assicurazioni Generali S.p.A., del Bilancio Consolidato annuale e della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata del Gruppo Generali e di ogni altra comunicazione finanziaria diffusa al mercato.

La normativa emanata è coerente con le indicazioni fornite dalle "Group Directives on the System of Governance".

SI riporta nel seguito lo schema del modello di governance del DP previsto per le Società del Gruppo incluse nel perimetro1 .

Il framework del Dirigente Preposto, parte dell'IDQS, è stato definito in linea con le best practice3 e sono previsti livelli di implementazione progressivi.

Group Policy sul Sistema Integrato di Data Quality

Ambito di applicazione: tutte le Società del Gruppo consolidate integralmente4

il CObIT (Control Objective for IT and Related Technology), che fornisce linee guida specifiche per l'area dei sistemi informativi, integrato dall'ITIL e dall'ISO/ IEC 27001.

^1. Per le proprie finalità, il Dirigente Preposto identifica un insieme di Società del Gruppo come "Significative", adottando la propria procedura di scoping.

^2. Informano il Dirigente Preposto, anche per il tramite del GFRR&DQ, qualora identifichino Società del Gruppo da includere nel perimetro del DP in base a valutazioni qualitative. 3 In tema di controllo interno sull'informativa finanziaria, generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale sono:

^- il CoSO Internal Control – Integrated Framework, che definisce le linee guida per la valutazione e lo sviluppo di un sistema di controllo interno;

^4. Per i Fondi e veicoli d'investimento, è prevista l'applicazione obbligatoria della Policy da parte della rispettiva Group Management Company.

Il Sistema Integrato di Data Quality (IDQS)

Le componenti del Sistema Integrato di Data Quality definite dalla Group Policy sono il Framework e il Sistema di Governance, dove si definiscono ruoli e responsabilità degli attori coinvolti.

Nell'ambito del Framework, i Processi di Data Quality Integrata assicurano:

la classificazione dei dati e il disegno di adeguati controlli di data quality;
l'implementazione di controlli di data quality per assicurare che i dati e le informazioni rispettino i Principi Generali di completezza, accuratezza, appropriatezza, integrità e audittrail (tracciabilità);
lo svolgimento di attività di test dei controlli.

Sono stati identificati specifici requisiti, "basic" e "extended", per ciascuno dei processi sopra elencati.

Basic Requirements

Le Società del Gruppo consolidate integralmente devono garantire, per tutti i dati:

il disegno e l'implementazione di adeguati controlli di Data Quality, assicurandone l'efficace esecuzione;
lo svolgimento della categorizzazione dei dati;
l'esecuzione di una valutazione complessiva di data quality e la definizione di un adeguato "System of Governance" (ruoli e responsabilità sui dati).

I Basic Requirements prevedono la predisposizione delle Integrated Confirmation Letter, ovvero certificazioni rilasciate dai CEO Locali e CFO Locali per fornire assurance sull'efficace implementazione locale dell'IDQS.

È inoltre previsto uno specifico Escalation Process per la gestione delle tematiche emerse in relazione alla data quality.

Extended Requirements

Per un insieme di Società del Gruppo considerate significative per le finalità del DP, in base a criteri quantitativi e qualitativi (Società Significative), e in termini di contribuzione ai cosiddetti Output Rilevanti di Gruppo, sono previsti ulteriori requisiti in termini di attività di monitoraggio circa l'implementazione della Data Quality.

In particolare, il modello prevede approcci e strumenti differenziati per monitorare la Data Quality degli Output Rilevanti. Tali approcci prevedono, in generale, una attività di raccolta informativa rispetto ai processi di gestione del dato lungo la Data Value Chain, lo svolgimento di risk e control assessment, la raccolta degli esiti dei run dei controlli, l'esecuzione di test – ove richiesto – e la gestione delle eventuali issue di data quality rilevate.

Il DP riferisce – con cadenza almeno semestrale, nonché ogni volta che sia necessario – al Consiglio di Amministrazione, anche congiuntamente con il Group CEO o con gli altri uffici competenti, e in via preliminare al Comitato Controllo e Rischi, in relazione:

• alle modalità attraverso cui è svolta l'attività di gestione e

controllo del processo di formazione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria;

alle anomalie rilevanti, alle carenze o criticità del sistema informativo contabile e del sistema dei controlli interni eventualmente insorte nel periodo di riferimento e ai piani definiti per il superamento delle problematiche riscontrate;
alle attività svolte e alle decisioni più significative assunte nell'esercizio delle sue funzioni;
alle proposte e suggerimenti afferenti il miglioramento dei presidi di controllo sull'informativa economica e finanziaria. Il Consiglio di Amministrazione valuta tali indicazioni e proposte e delibera in merito agli atti di indirizzo verso la Società e le società del Gruppo.

Il DP ha provveduto a ciò sistematicamente anche nel corso del 2022.

L'informativa continuativa e straordinaria al mercato: la politica di Gruppo in materia di gestione e comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e delle operazioni sui titoli del Gruppo Generali

In attuazione della disciplina comunitaria sugli abusi di mercato, il Consiglio, su proposta del Group CEO, ha approvato la propria regolamentazione interna in materia, fornendo al Gruppo linee guida e principi fondamentali cui attenersi per prevenire abusi di mercato. La politica di Gruppo mira a prevenire il rischio che le Società Strategiche del Gruppo, a prescindere dalle regioni e dal settore di attività, commettano o tentino di commettere abusi di mercato e definisce i requisiti minimi che ciascuna società deve rispettare a tal proposito. La regolamentazione interna della Compagnia, oltre a definire le regole per l'identificazione e la gestione delle informazioni rilevanti e di quelle privilegiate, disciplina le comunicazioni al pubblico di queste ultime, la tenuta dell'Elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti (la c.d. Relevant Information List), i criteri e le modalità per la tenuta, in conformità alle prescrizioni normative, da parte del responsabile della funzione del Corporate Affairs, dell'Elenco dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate (insider list), l'internal dealing (operazioni compiute dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla Società) e gli adempimenti connessi allo svolgimento dei sondaggi di mercato. Generali, in qualità di emittente quotata, ha l'obbligo di istituire, mantenere e aggiornare costantemente un Elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e che le trattano in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte. A febbraio 2023, il Consiglio ha definito talune regole da seguire in caso di pericolo di diffusione (o di avvenuta diffusione) impropria di informazioni riservate.

DISCIPLINA DELL'INTERNAL DEALING

La Market Abuse Policy della Capogruppo disciplina, nella sezione dedicata alla materia dell'internal dealing, gli obblighi informativi verso il mercato e le limitazioni alle operazioni rilevanti che ricadono sugli internal dealer e sulle persone a questi strettamente legate, secondo la normativa oggi applicabile. Oggi sono i "Soggetti Rilevanti" di Generali:

i. i componenti del Consiglio (incluso il Group CEO) e del Collegio;
ii. la prima linea dei dirigenti con riporto gerarchico al Consiglio;
iii. i componenti del GMC;
iv. altre prime linee di riporto del Group CEO e del General Manager, escluso il relativo staff;
v. chiunque detenga una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale e chiunque detenesse il controllo di Generali, situazione allo stato peraltro insussistente.

Sono "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" i soggetti indicati dal Regolamento (UE) n° 596/2014 del 16 aprile 2014 (vedi il Box Normativo riportato qui sotto). Per la consultazione della lista aggiornata dei Soggetti Rilevanti si rinvia all'apposita pagina del Sito (https://www.generali.com/ it/governance/insider-stock-trading/list-of-insiders). Inoltre, in prossimità di determinati eventi societari, sono previsti alcuni periodi di blocco durante i quali è vietato agli internal dealer compiere operazioni sugli strumenti finanziari rilevanti. Delle operazioni compiute dai Soggetti Rilevanti è data evidenza al pubblico sul Sito (https://www.generali.com/it/governance/ insider-stock-trading/transactions).

La Market Abuse Policy prevede, inoltre, l'eventuale coinvolgimento di un comitato consultivo ad hoc – composto dal Group CFO, dal Group General Counsel, dal responsabile del Corporate Affairs, dal Group Compliance Officer e dal responsabile della funzione Group Supervisory Affairs & International General Counsel – che può essere chiamato a esprimersi sulla natura privilegiata di un'informazione, ai sensi della vigente disciplina in materia di abusi di mercato, in caso di dubbi dei soggetti chiamati a classificarla.

Box Normativo

L'art. 3, c. 1, n° 26 del Regolamento (UE) n° 596/2014 definisce, quale "Persona strettamente legata" ai soggetti rilevanti, uno dei seguenti soggetti: (a) un coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; (b) un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale; (c) un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione in questione; (d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona di cui alle lettere a), b) o c), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.

PROCEDURE IN MATERIA DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le Procedure OPC, adottate dal Consiglio sin dall'11 novembre 2010 e da ultimo aggiornate il 23 giugno 2021, con l'obiettivo di garantire che tali operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale.

Le Procedure OPC, predisposte in conformità all'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento OPC che dà attuazione alla normativa di legge, operano una distinzione tra operazioni qualificabili come di minore o di maggiore rilevanza, associando a queste ultime una regolamentazione più stringente sotto il duplice profilo dell'iter deliberativo e della trasparenza nei confronti del mercato. Per entrambe le tipologie di operazioni è comunque previsto che un comitato di Amministratori indipendenti (COPC) si pronunci sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il parere reso è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza.

I pareri sulle operazioni relative ai compensi degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e dei componenti del GMC spetta, in ragione della materia trattata, al RemCoR, che è composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti.

È stabilito, inoltre, che per alcune operazioni non sia necessario attivare l'iter deliberativo accompagnato dal parere del COPC: si tratta di fattispecie, individuate nelle Procedure OPC, considerate non idonee ad arrecare pregiudizio agli interessi tutelati dalla normativa.

Questa disciplina trova applicazione con riferimento alle operazioni con parti correlate poste in essere direttamente da Assicurazioni Generali e da ciascuna sua controllata.

Il testo integrale delle Procedure OPC è disponibile sul Sito nella sezione dedicata al sistema di governance all'indirizzo (https:// www.generali.com/it/governance/corporate-governance system/related-party-transactions).

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE (MOG) E ORGANISMO DI VIGILANZA (ODV)

Il MOG, adottato nel 2005 e aggiornato nel continuo, è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale, distinta in sezioni per ciascuna categoria di reato-presupposto previsto dal Decreto 231/2001:

la Parte Generale, oltre a rappresentare il quadro normativo di riferimento, illustra la struttura del Modello e le sue finalità, descrive il funzionamento dell'OdV, fornisce evidenza del sistema disciplinare e sanzionatorio nonché delle modalità di comunicazione, di formazione e di aggiornamento del Modello;
le sezioni della Parte Speciale contengono l'analisi normativa dei singoli reati rilevanti ai fini del Decreto 231/2001 e i principi generali di condotta da applicare in tutte le aree "a rischio reato" nonché, per ognuna di queste, i "principi di controllo preventivo" da rispettare.

Nel 2022, il Modello è stato sottoposto a un nuovo aggiornamento per recepire le modifiche normative intervenute in relazione ai reati di riciclaggio (D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 195), Market Abuse e delitti informatici (Legge 23 dicembre 2021, n. 238), ai delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dal contante (D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 184) nonché ai delitti contro il patrimonio culturale (Legge 9 marzo 2022, n. 22) per i quali è stata predisposta una specifica Sezione di Parte Speciale.

Per dare efficace attuazione al Modello, la Capogruppo assicura una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso all'interno e all'esterno della propria organizzazione nonché un'adeguata attività di formazione (in modalità e-learning e con aule dedicate).

Organismo di vigilanza

Luigi Arturo Bianchi Presidente

Professionista esterno

Maurizio Basso Group Compliance

Officer

Giuseppe Alessio Vernì

Professionista esterno

In linea con le indicazioni giurisprudenziali e le linee guida di categoria, l'OdV, nominato dal Consiglio il 12 maggio 2022 per il triennio 2022-25, è composto da due professionisti esterni, Luigi Arturo Bianchi (che ricopre la carica di Presidente) e Giuseppe Alessio Vernì, unitamente al Group Compliance Officer della Società. Il Segretario dell'OdV è Giuseppe Catalano. La composizione dell'Organismo è idonea a garantire i necessari requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità dell'Organo. Il Modello contiene specifiche previsioni sui requisiti soggettivi di eleggibilità dei componenti e disciplina le cause di cessazione che possono coinvolgere l'intero Organismo o uno o più singoli componenti.

La funzione di revisione interna svolge le attività di verifica a supporto dell'OdV sulla base di un piano approvato dall'Organismo stesso: resta salva la facoltà dell'OdV di compiere ulteriori verifiche e ispezioni, anche senza alcun preavviso né preventiva autorizzazione, per accertare eventuali violazioni del MOG o comunque ritenute opportune per il corretto espletamento dei compiti. Inoltre, l'Organismo è supportato dall'unità interna dedicata (Unità 231 Corporate Criminal Liability) che garantisce altresì supporto per l'aggiornamento del Modello nel continuo.

L'OdV si è dotato di un apposito Regolamento interno che disciplina le principali modalità d'esercizio della sua azione, il suo funzionamento, l'organizzazione interna, l'attività di vigilanza, la gestione delle segnalazioni e delle violazioni nonché l'attribuzione delle risorse finanziarie (budget dell'Organismo). Nel 2022, l'OdV ha riferito con cadenza semestrale al Consiglio e al Collegio sulle attività svolte.

Per assicurare un'efficace attività di informativa verso l'OdV, il Modello prevede una serie di obblighi di comunicazione e di segnalazione di potenziali illeciti. Nell'ambito dei flussi informativi ivi descritti. la Società si è dotata dell'apposita norma interna ("Gestione dei flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza") per definire con chiarezza la tipologia di informazioni da trasmettere all'OdV.

Per rafforzare il sistema dei flussi informativi e responsabilizzare in maniera ancora più efficace i destinatari al rispetto del Modello e alla prevenzione del rischio di commissione dei reati, i responsabili delle strutture aziendali individuati sono tenuti anche a trasmettere periodicamente all'Organismo una "Scheda di evidenza", contenente una dichiarazione sul rispetto del Modello per l'area di riferimento e ulteriori informazioni specifiche sulle attività a rischio gestite.

La Parte Generale del MOG è disponibile sul Sito nella sezione dedicata al sistema di governance all'indirizzo: https://www. generali.com/it/governance/corporate-governance-system/ administrative-liability.

Milano, 13 marzo 2023

TABELLE

Tabella 1 – Partecipazioni rilevanti nel capitale della Società

Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (IX Edizione, Gennaio 2022). Aggiornamento al 10 marzo 2023, sulla base delle risultanze del Libro dei Soci riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo al 25 maggio 2022, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario*
Mediobanca	Mediobanca	12,775
	TOTALE	12,775
Gruppo Leonardo Del Vecchio	Delfin S.à R.L.	9,818
	TOTALE	9,818
Gruppo Caltagirone	Caltagirone Editore S.p.A.	0,212
	Caltagirone S.p.A.	0,367
	Capitolium S.r.L.	0,032
	FGC S.p.A.	0,057
	Finanziaria Italia 2005 S.p.A.	0,285
	Fincal S.p.A.	2,997
	Finced S.r.l.	0,345
	Gamma S.r.l.	0,474
	Mantegna 87 S.r.l.	0,449
	Pantheon 2000 S.p.A.	0,272
	Quarta Iberica S.r.l.	0,266
	So.co.ge.im. S.p.A.	0,032
	VM 2006 S.r.l.	0,670
	TOTALE**	6,458**
Gruppo Benetton	Schematrentatre S.p.A.	4,779
	TOTALE	4,779
Gruppo Generali	Alleanza Assicurazioni S.p.A.	0,003
	Assicurazioni Generali S.p.A.	3,133
	Banca Generali S.p.A.	0,004
	Cattolica Assicurazioni S.p.A.	0,008
	Generali Italia S.p.A.	0,008
	Generali Participations Netherlands N.V.	0,002
	Generali Real Estate S.p.A. SGR	0,004
	Genertellife S.p.A.	0,000
	TOTALE	3,161

* Ognuna delle azioni che compongono il capitale ordinario conferisce il diritto ad un voto

** Dati fonte www.consob.it. Al pagamento del dividendo il 25 maggio 2022 il Gruppo Caltagirone risultava detenere il 9,38% del c.s. Il 12 luglio 2022 Fincal SpA, società del Gruppo Caltagirone, ha comunicato la riduzione della sua quota di partecipazione dal 3,99% del c.s. al 2,99%.

Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nel 2022 Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (IX Edizione – Gennaio 2022)

					Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	incarichi n° altri ***	(*)
Presidente	Sironi Andrea	1964	28.02.2022	29.04.2022	Appr. Bilancio 2024	M/CdA		X	X	X	0	19/19
Amministratore Delegato ◊ •	Donnet Philippe	1960	17.03.2016	29.04.2022	Appr. Bilancio 2024	M/CdA	X				0	20/22
Amministratore	Brogi Marina	1967	29.04.2022	29.04.2022	Appr. Bilancio 2024	m		X	X	X	1	13/13
Amministratore	Cattaneo Flavio	1963	29.04.2022	29.04.2022	Appr. Bilancio 2024	m		X	X	X	0	13/13
Amministratore	Falsarone Alessia	1976	28.02.2022	29.04.2022	Appr. Bilancio 2024	M/CdA		X	X	X	0	19/19
Amministratore	Furse Clara	1957	29.04.2022	29.04.2022	Appr. Bilancio 2024	M/CdA		X	X	X	2	7/13
Amministratore	Malesci Umberto	1981	29.04.2022	29.04.2022	Appr. Bilancio 2024	M/CdA		X	X	X	0	13/13
Amministratore	Marsaglia Stefano	1955	15.07.2022	15.07.2022	prima Assemblea utile successiva alla nomina	cooptato 15.07.2022 m		X	X	X	1	6/6
Amministratore	Mei-Pochtler Antonella	1958	07.05.2019	29.04.2022	Appr. Bilancio 2024	M/CdA		X	X	X	3	21/22
Amministratore	Moriani Diva	1968	28.04.2016	29.04.2022	Appr. Bilancio 2024	M/CdA		X	X	X	3	22/22
Amministratore	Pellicioli Lorenzo	1951	28.04.2007	29.04.2022	Appr. Bilancio 2024	M/CdA		X		X	1	21/22
Amministratore	Rebecchini Clemente	1964	11.05.2012	29.04.2022	Appr. Bilancio 2024	M/CdA		X		X	0	22/22
Amministratore	Torchia Luisa	1957	28.02.2022	29.04.2022	Appr. Bilancio 2024	M/CdA		X	X	X	0	16/19
						AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Presidente	Galateri di Genola Gabriele	1947	28.04.2003		29.04.2022							9/9
Vice Presidente	Caltagirone Francesco Gaetano	1943	28.04.2007		13.01.2022 26.05.2022							3/4
Amministratore	Bardin Romolo	1978	28.04.2016		16.01.2022							/
Amministratore	Di Benedetto Paolo	1947	28.04.2016		29.04.2022							9/9
Amministratore	Figari Alberta	1964	30.04.2013		29.04.2022							9/9
Amministratore	Mazzilli Ines	1962	07.05.2019		29.04.2022							9/9
Amministratore	Perotti Roberto	1961	28.04.2016		29.04.2022							9/9
Amministratore	Pucci Sabrina	1967	30.04.2013		25.01.2022							1/1
Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2022: 22
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 0,5% del capitale sociale

• Amministratore Incaricato responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ◊ Principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

¤ Lead Independent Director (LID).

Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Ai fini della nostra governance, più cariche ricoperte in società appartenenti allo stesso Gruppo, valgono come una carica singola. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare nel periodo di incarico).

Tabella 3: Struttura dei Comitati consiliari nel 2022

Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (IX Edizione – Gennaio 2022)

							Situazione da 01.01.2022 fino ad Assemblea 29 aprile 2022									Situazione da Assemblea 29 aprile 2022 fino a 31.12.2022
				per le Nomine e la Remunerazione	Comitato				Governancee Corporate Comitato			Comitato				Comitato per le		Comitato		Comitato
	Controllo e Comitato Rischi		Nomine		Nomine ad hoc		Remunerazione		Sostenibilità ambientale sociale e	Investimenti Comitato per gli		Operazioni Strategiche per le		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Comitato Controllo e Rischi	Remunerazioni e le Risorse Umane		e Sostenibilità Innovazione Soc. e Amb.		Governance Corporate Nomine e	Investimenti Comitato per gli		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*) ()	(*)	(**)	(*)	(**)	(*) ()	(*)	(**)	(*) ()	(*)	(**)	(*) ()	(*)	(**)	(*) ()	(*)	(**)
Sironi Andrea (coopt. 28.2.2022)																			7/7	P
Donnet Philippe										4/4	P	P 4/4
Brogi Marina (dal 29.4.2022)															M 4/4	3/3	M		3/3	M
Cattaneo Flavio (dal 29.4.2022)																					M 2/3	-	P
Falsarone Alessia (coopt. 28.2.2022)																6/6	M	M 4/4			M 6/6
Furse Clara (dal 29.4.2022)																2/6	M		5/7	M	M 3/6
Malesci Umberto (dal 29.4.2022)															M 10/10			P 4/4
Marsaglia Stefano (coopt. 15.7.2022)																		M 3/3
Mei-Pochtler Antonella								3/3	M			M 3/3	3/3	M				M 4/4			P 5/6	-	M
Moriani Diva			10/10	P	13/13	P	P 12/12					M 3/3	3/3	M		6/6	P		7/7	M		-	M
Pellicioli Lorenzo			9/10	M			M 11/12			2/4	M	M 4/4				6/6	M				M 5/6
Rebecchini Clemente	10/11	M						3/3	M	4/4	M	M 4/4			M 10/10						M 6/6
Torchia Luisa (coopt. 28.2.2022)															P 10/10				7/7	M		-	M
Galateri di Genola Gabriele								3/3	P	4/4	M
(cess.13.1.2022) (cess. 26.5.2022) Caltagirone Francesco Gaetano
Bardin Romolo (cess. 16.1.2022)
Di Benedetto Paolo								3/3	M	3/3	M
Figari Alberta	11/11	P	10/10	M	13/13	M	M 12/12						3/3	P
Mazzilli Ines	11/11	M	8/8	M	8/8	M							3/3	M
Perotti Roberto	11/11	M	10/10	M	13/13	M				4/4	M
Pucci Sabrina (cess. 25.1.2022)	1/1	M	1/1	M	3/3	M
					Comitato per le Nomine e la Remunerazione				Comitato
	Comitato Controllo e Rischi		Nomine		Nomine ad hoc		Remunerazione		Sostenibilità Corp. Gov. ambientale sociale e	Investimenti Comitato per gli		per le Operazioni Strategiche Comitato		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Controllo e Comitato Rischi	Remunerazioni e le Risorse Umane Comitato per le		Sostenibilità Soc. Innovazione e Comitato e Amb		Governance Corporate Nomine e Comitato	Investimenti Comitato per gli	Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
	11		10		13		12		3	4		4	3		10	6		4		7	6	-
In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicato il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). *

** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro

Tabella 4: Struttura del Collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

				Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Dittmeier Carolyn	1956	30.04.2014	30.04.2020	Appr. Bilancio 2022	m	X	45/45	2
Sindaco effettivo	Di Bella Antonia	1965	30.04.2014	30.04.2020	Appr. Bilancio 2022	M	X	45/45	8
Sindaco effettivo	Pozza Lorenzo	1966	30.04.2014	30.04.2020	Appr. Bilancio 2022	M	X	44/45	7
Sindaco supplente	Olivotto Silvia	1950	30.04.2014	30.04.2020	Appr. Bilancio 2022	m	X	-	0
Sindaco supplente	Pavanel Tazio	1970	30.04.2020	30.04.2020	Appr. Bilancio 2022	M	X	-	0

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 45

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 0,5% del capitale sociale

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

GLOSSARIO E ABBREVIAZIONI

ALM

Asset Liability Management.

Alta Direzione

Coloro che ricoprono la carica di Amministratore Delegato, General Manager nonché i dirigenti che all'interno del GHO ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato.

Amministratore Delegato

L'Amministratore al quale sono state delegate specifiche attribuzioni da parte del Consiglio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2381 c.c.

Amministratore/i Esecutivo/i

Sono considerati Amministratori Esecutivi:

a) fermo quanto previsto dall'art. 5, comma 9, del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, il presidente della Società o di una Controllata avente rilevanza strategica, quando a questi siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;

b) gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società e/o in una Controllata avente rilevanza strategica, e/o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società;

c) gli Amministratori che compongono il Comitato Esecutivo della Società.

Amministratore/i (anche Consigliere/i) Indipendente/i

Gli Amministratori in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice CG, accertato dal Consiglio.

Amministratori/Consiglieri

I componenti del CdA della Società.

Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Assemblea 2019

L'assemblea degli azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria e ordinaria, il 7 maggio 2019.

Assemblea 2020

L'assemblea degli azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria e ordinaria, il 30 aprile 2020.

Assemblea 2021

L'assemblea degli azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria e ordinaria, il 29 aprile 2021.

Assemblea 2022

L'assemblea degli azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria e ordinaria, il 29 aprile 2022.

Assemblea 2023

L'assemblea degli azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria e ordinaria, il 28 aprile 2023.

Azioni

Le azioni emesse dalla Compagnia.

Azionisti

Gli azionisti della Compagnia.

Board review

L'attività di autovalutazione che il Consiglio svolge sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento di sé stesso e dei Comitati Consiliari.

Business Unit

Componente dell'assetto organizzativo di Gruppo, le Business Unit valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie locali, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso le aree geografiche e le linee globali. Le 5 Business Unit sono: Country Italy; Germany, Austria and Switzerland; France, Europe Assistance and Global Business Lines; International; Asset and Wealth Management.

c.c.

Il Codice civile.

CAP

Il Decreto legislativo 7 settembre 2005 n° 209 e successive modificazioni e integrazioni, "Codice delle Assicurazioni Private".

Capogruppo

Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.

CCR

Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito dal Consiglio in attuazione delle raccomandazioni del Codice CG (art. 6).

CGS

Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale, istituito dal Consiglio nel triennio 2019-21.

CI

Il Comitato per gli Investimenti, istituito dal Consiglio nel triennio 2019-21.

CInv

Il Comitato per gli Investimenti della Compagnia, istituito dal Consiglio per il triennio 2022-24.

CIS

Il Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale, istituito dal Consiglio per il triennio 2022-24, in attuazione della raccomandazione del Codice CG (art. 1).

CNDCEC

Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contrabili.

CNG

Il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, istituito dal Consiglio per il triennio 2022-24, in attuazione delle raccomandazioni del Codice CG (art. 4).

CNR

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, istituito dal Consiglio nel triennio 2019-21.

Codice CG

Il Codice di Corporate Governance, approvato a dicembre 2019 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito www. borsaitaliana.it il 31 gennaio 2020, ai cui Principi e Raccomandazioni la Società ha integralmente aderito con effetto dal 1° gennaio 2021.

Collegio

Il collegio sindacale della Compagnia.

Comitati Consiliari o Comitati

Il CCR, il CIS, il CNG, il COPC, il CInv e il RemCoR, istituiti dal Consiglio per il triennio 2022-24.

Compagnia (anche Generali o Società)

Assicurazioni Generali S.p.A.

Compendio informativo

Documento a corredo della Relazione, disponibile sul Sito, recante le competenze riservate al CdA nonché quelle attribuite ad altri organi sociali su delibera del Consiglio, unitamente alla check-list di riscontro con il Codice CG e alle modalità di funzionamento dell'Assemblea.

Consiglio o CdA

Il consiglio di amministrazione della Società.

CONSOB

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllata/e

La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile. In tale ambito, la definizione di controllata strategica identifica le società per la nomina degli esponenti di vertice del Gruppo. A tali fini si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland Holding A.G., Generali CEE B.V., Generali China Life Insurance Co. Ltd, Generali España Holding de entidades de seguros S.A., Generali Insurance Asset Management SGR S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Real Estate S.p.A., Generali (Schweiz) Holding AG e Generali Versicherung AG (Austria).

COPC

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Compagnia.

COS

Il Comitato per le Operazioni Strategiche, istituito dal Consiglio nel triennio 2019-21.

Decreto 220/2011

Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico 11 novembre 2011, n. 220 in materia di requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza di amministratori, sindaci e direttori generali di imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale in Italia, in vigore per le nomine effettuate sino al 1° novembre 2022

Decreto 231/2001

Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n° 231, e successive modifiche e integrazioni, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n°. 300".

Decreto 88/2022

Decreto del Ministro dello Sviluppo Economico 2 maggio 2022, n. 88 in materia di requisiti e di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e di coloro che svolgono funzioni fondamentali ex art. 76 del CAP, in vigore per le nomine successive al 1° novembre 2022

Decreto Cura Italia

Il decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18

Dirigente Preposto o DP

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

DNF

La Dichiarazione sulle informazioni Non Finanziarie, redatta ai sensi della Direttiva 2014/95/UE e del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n° 254.

EIOPA

"European Insurance and Occupational Pensions Authority". È l'organismo che sovrintende tutte le autorità di vigilanza assicurative dell'Unione Europea, con il compito di sorvegliare il mercato assicurativo europeo.

Elenco

L'elenco dei soggetti aventi accesso ad informazioni privilegiate, tenuto presso la Società ed istituito secondo la procedura adottata dal Consiglio ai sensi dell'art. 115-bis del TUF e della

regolamentazione applicativa (come successivamente modificata e integrata).

ESG

Acronimo di Environmental, Social and Governance e si riferisce a tre fattori centrali nella misurazione della sostenibilità.

Fit&Proper Policy

La politica in materia di competenze professionali e onorabilità dei componenti degli organi sociali della Società e di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti. Approvata dal CdA, in attuazione di quanto previsto dal Regolamento IVASS 38/2018.

Funzioni Fondamentali

Le funzioni di revisione interna, di verifica della conformità alle norme, di gestione dei rischi e quella attuariale, che la Società ha affidato ad altrettante strutture organizzative istituite nel GHO. Alle Funzioni Fondamentali è stata aggiunta, a fine 2020, la Funzione Antiriciclaggio di Gruppo.

Generali (anche Compagnia o Società)

Assicurazioni Generali S.p.A.

GFRR&DQ

La funzione Group Financial Reporting Risk & Data Quality, istituita nel GHO, all'interno dell'area organizzativa che fa capo al Group CFO.

GHO

Il Group Head Office. Rappresenta l'insieme delle funzioni della Società che svolgono l'attività strategica di indirizzo e coordinamento a supporto delle Business Unit.

GIRS

Il Generali Internal Regulation System è il sistema normativo interno strutturato, avente valenza su tutto il Gruppo, che mira a favorire una solida ed efficace governance e a promuovere l'implementazione coerente delle norme interne di Gruppo nelle differenti realtà che lo compongono.

GLG

Il Global Leadership Group. L'insieme dei manager della Società e del Gruppo che ricoprono i ruoli con maggior peso

organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione, cascading implementazione e guida della strategia e della trasformazione del business, quali ad esempio i CEO delle Controllate, i responsabili delle principali branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi, le linee di business e le posizioni di head office con impatto globale sui risultati di Gruppo.

GMC

Il Group Management Committee. L'insieme dei top manager della Società e del Gruppo con funzioni di supporto all'Amministratore delegato e Group CEO, che si riuniscono per discutere le principali decisioni strategiche del Gruppo, verificare proposte da sottoporre al Consiglio, le cui decisioni e indirizzi assunti sono veicolati all'interno del Gruppo. I suoi componenti al 31/12/2022 sono indicati nella figura di pag. 34 della Relazione.

Group CEO

Il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo.

Group CFO

Il Chief Financial Officer del Gruppo.

Group CIO

Il Chief Investment Officer del Gruppo.

Group CRO

Il Chief Risk Officer del Gruppo.

Gruppo

La Società e le società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Informazioni finanziarie intermedie

Le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive - già cc.dd. "Relazioni trimestrali" - ex art. 82-ter del Regolamento Emittenti.

IR

Investor & Rating Agency Relations.

IVASS

L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.

LID

Lead Independent Director. Figura contemplata dal Codice CG, Generali non ne è dotata. L'attuale assetto di governance della Compagnia, infatti, annovera un Presidente non esecutivo e né controllante la Società.

Lista del CdA/Lista di Maggioranza

La lista di candidati per la nomina del Consiglio per il triennio 2022-24 risultata prima per numero di voti raccolti, presentata dal Consiglio uscente ai sensi dell'art. 28 dello Statuto.

Modello o MOG

Il modello di organizzazione, gestione e controllo della Società, previsto dal Decreto 231.

OdV o Organismo di Vigilanza

L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto 231.

Parere di Orientamento

Il Parere approvato dal Consiglio uscente agli azionisti di orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa ottimale del CdA entrante, ai sensi della Raccomandazione n. 23 del Codice CG

Personale rilevante

I componenti del Consiglio e del Collegio, i dirigenti costituenti la prima linea di riporto del Group CEO ("Dirigenti con responsabilità strategiche"), il personale delle Funzioni Fondamentali e quello esercitante il controllo su talune attività esternalizzate (gestione del portafoglio assicurativo e gestione degli asset finanziari e immobiliari).

Piano Generali 2021

Il piano strategico della Società relativo al triennio 2019-21.

Piano LTI

Il Piano Long Term Incentive è il piano pluriennale basato su Azioni, parte della politica sulla remunerazione della Compagnia e del Gruppo, attraverso il quale è riconosciuta ai destinatari una remunerazione variabile differita, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi predefiniti, indicati nella Relazione su remunerazione e compensi.

Piano Strategico 2022-24

Il piano strategico Lifetime Partner Driving Growth approvato dal Consiglio il 14 dicembre 2021

Piano We Share

Il "Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali", denominato We Share, approvato dall'Assemblea 2019.

PIM

Il Modello Interno Parziale di cui alla normativa Solvency II.

Politica sulla diversità

Politica in materia di D&I applicata agli Organi Sociali relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il profilo formativo e professionale, ai sensi dell'art. 123-bis, c. 2, lett. d-bis), del TUF, introdotto dal D.Lgs. 254/2016, e disponibile sul Sito nella sezione Governance.

Popolazione Target

Ne fanno parte i componenti del Consiglio e del Collegio, il Personale Rilevante di AG e l'Ulteriore Popolazione Target. Per "personale Rilevante di AG" si intendono i componenti del GMC, gli "Altri Ruoli Rilevanti a livello di Gruppo" – ossia i ruoli individuati tenendo in considerazione il loro impatto sulla strategia e sul profilo del Gruppo, il loro livello di responsabilità e influenza sul business e la possibilità di accedere ad informazioni privilegiate – e i "Responsabili delle Funzioni Fondamentali" e il loro personale rilevante. Con "Ulteriore Popolazione Target" si intende il personale che esercita il controllo su alcune attività esternalizzate (gestione del portafoglio assicurativo e gestione degli asset finanziari e immobiliari).

Presidente

Colui che ricopre la carica di presidente del Consiglio della Compagnia.

Prima Lista di Minoranza

La lista di candidati per la nomina del Consiglio risultata seconda per numero di voti raccolti, presentata dall'azionista VM 2006 S.r.l.

Procedura per la Lista del CdA

La procedura per la formazione della lista del CdA, approvata con deliberazione consiliare del 27 settembre 2021 e pubblicata sul Sito.

Procedure OPC

Le procedure in materia di operazioni con parti correlate, approvate dal Consiglio in conformità con quanto disciplinato dalla alla delibera CONSOB n° 17221 del 12 marzo 2010.

ORSA Report

L'Own Risk and Solvency Assessment Report Report, di cui alla normativa Solvency II.

RAF

Risk Appetite Framework.

Regolamento Assembleare

Il Regolamento che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea della Società.

Regolamento CdA e Comitati

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari di Assicurazioni Generali S.p.A.

Regolamento Emittenti

Il Regolamento di attuazione del TUF, nella formulazione vigente alla data della Relazione.

Regolamento IVASS 24/2016

Il Regolamento IVASS 6 giugno 2016, n° 24 (in materia di investimenti e di attivi a copertura delle riserve tecniche).

Regolamento IVASS 38/2018

Il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n° 38, recante disposizioni in materia di sistema di governo societario, ai sensi degli articoli 29-bis, 30, 30-bis, 30-quater, 30-sexies, 30-septies, 215-bis, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n° 209 – Codice delle Assicurazioni Private.

Regolamento IVASS 42/2018

Il Regolamento IVASS 2 agosto 2018, n° 42, recante disposizioni in materia di revisione esterna dell'informativa al pubblico - SFCR.

Regolamento OPC

Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato con delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Relazione

La presente "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2022, approvata dal Consiglio il 13 marzo 2023.

Relazione su remunerazione e compensi

La "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", di cui all'art. 123-ter del TUF.

RemCoR

Il Comitato per le remunerazioni e le risorse umane, istituito dal Consiglio per il triennio 2022-24, in attuazione delle raccomandazioni del Codice CG (art. 5).

RSR

Il Regulatory Supervisory Report, di cui alla normativa Solvency II.

SAA

Strategic Asset Allocation.

SCIGR o Sistema

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo.

SCR

Il Solvency Capital Requirement di cui alla normativa Solvency II.

S&G

L'unità Shareholders & Governance, facente parte della funzione Corporate Affairs della Compagnia.

Seconda Lista di Minoranza

La lista di candidati per la nomina del Consiglio risultata terza per numero di voti raccolti, presentata da diversi investitori istituzionali sotto l'egida di Assogestioni.

Segretario

Il segretario del CdA, dei Comitati Consiliari e dell'OdV della Società.

SFCR

Il Solvency Financial Condition Report, di cui alla normativa Solvency II.

Sindaco/i

Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i del Collegio della Compagnia.

Sito

Il sito internet istituzionale della Società www.generali.com.

Società (anche Compagnia o Generali)

Assicurazioni Generali S.p.A.

Società di Revisione

KPMG S.p.A., nominata dall'Assemblea 2021 per il periodo 2021/2029, incaricata della revisione legale della Società.

Solvency II

L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.

Stakeholder

Individui o gruppi che hanno diritti o interessi nei confronti di una impresa e delle sue attività, presenti e future. Il concetto abbraccia una pluralità di soggetti portatori di interessi che si relazionano con la Società e il Gruppo, distinguibili tra "stakeholder interni" (per es.: i dipendenti, gli azionisti e i manager) e "stakeholder esterni" (per es.: istituzioni, governi, fornitori, clienti, associazioni di imprenditori, sindacati e altri attori sociali che operano nelle comunità in cui l'organizzazione opera).

Statuto

Lo statuto sociale della Compagnia.

TUF/Testo Unico della Finanza

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.

USCI

Ultima Società controllante italiana, ai sensi dell'art. 210, c.2, del CAP.

Vicepresidente/i

Il/i vicepresidente/i della Società.

120 Assicurazioni Generali Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022

CONTATTI

Group Integrated Reporting

[email protected] Responsabile: Massimo Romano

AG Administration, Finance and Control

[email protected] Responsabile: Nicola Padovese

Corporate Affairs

[email protected] Responsabile: Giuseppe Catalano

Group Media Relations and Content Management

[email protected] Responsabile: Roberto Alatri

Group Reward & Institutional HR Governance

[email protected] Responsabile: Giovanni Lanati

Group Sustainability & Social Responsibility

[email protected] Responsabile: Lucia Silva

Investor & Rating Agency Relations [email protected] Responsabile: Fabio Cleva

Shareholders & Governance

[email protected] Responsabile: Michele Amendolagine

Redazione Corporate Affairs Shareholders & Governance

Coordinamento Group Communications & Public Affairs

Il presente documento è disponibile all'indirizzo www.generali.com

Foto di Daniele Braida, Paolo Carlini, Alberto Fanelli, Federico Guida, Giuliano Koren.

Stampa Lucaprint S.p.A.

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2022 COMPENDIO INFORMATIVO alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022

COMPENDIO INFORMATIVO alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022

1 Competenze riservate al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2022 per deliberazione consiliare
2 Competenze dell'Amministratore Delegato e Group CEO per l'esercizio sociale 2022 per deliberazione consiliare
3 Competenze del Comitato Controllo e Rischi nell'esercizio sociale 2022 per deliberazione consiliare
4 Competenze attribuite al Comitato per le Nomine e la Corporate Governance nell'esercizio sociale 2022 per deliberazione consiliare
5 Competenze attribuite al Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane nell'esercizio sociale 2022 per deliberazione consiliare
6 Check list rispetto al Codice di Corporate Governance e all'art. 123 bis del TUF
7 L'Assemblea degli Azionisti

1 – Competenze riservate al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2022 per deliberazione consiliare

A conferma ovvero anche ad integrazione dei poteri e delle attribuzioni riservati al Consiglio di Amministrazione dalla Legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti in materia e dallo Statuto, sono in ogni caso riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione i seguenti poteri ed attribuzioni:

1. esaminare e approvare il budget, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, proposti dal Group CEO, definiti in coerenza con l'obiettivo di perseguire il Successo Sostenibile, monitorandone trimestralmente l'attuazione, valutando il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati e gli esiti dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore a lungo termine condotta con il supporto del CIS per quanto attiene ai temi relativi alla sostenibilità, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
1. definire, su proposta del Group CEO, il sistema degli obiettivi di rischio della Società e del Gruppo in coerenza con gli obiettivi strategici, la propensione al rischio della Società e del Gruppo e il corrispettivo fabbisogno di solvibilità globale, individuando le tipologie di rischio che ritiene di assumere anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società e del Gruppo e fissando coerentemente i livelli di tolleranza al rischio, da rivedere almeno annualmente al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo;
1. integrare il tema della sostenibilità come parte fondamentale nella definizione delle strategie d'impresa, definendo la matrice di materialità;
1. definire, con il supporto del CNG, il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo più funzionale allo svolgimento dell'attività e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, valutando e promuovendo, se del caso, le modifiche opportune, con lo scopo di garantire un sistema di governo societario sempre funzionale alle esigenze della Società e del Gruppo, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea;
1. esaminare e approvare, su proposta del Group CEO, l'assetto organizzativo della Società nonché l'attribuzione di compiti e responsabilità alle unità operative e del Gruppo, curandone l'adeguatezza nel tempo;
1. definire, con il supporto del CNG, i compiti dei Comitati e determinarne la composizione, tenendo adeguatamente conto della competenza e dell'esperienza dei loro componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi;
1. valutare l'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile generale della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema

di controllo interno e gestione dei rischi, curandone l'adeguatezza nel tempo;

1. esaminare e approvare, previa istruttoria del CNG (che esprime un parere), una politica in materia di diversità, anche di genere, applicata in relazione alla composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale;
1. adottare, previa istruttoria del CNG (che esprime un parere), misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione;
1. adottare, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il Group CEO, e previa attività istruttoria del CNG (che esprime un parere), una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche adottate sul tema dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
1. approvare il sistema delle deleghe di poteri e responsabilità, curandone l'adeguatezza nel tempo;
1. definire i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo;
1. attribuire al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.lgs. n. 231/2001. Ove l'organismo non coincida con il Collegio Sindacale, il Consiglio valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro del Collegio Sindacale e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
1. definire le direttive in materia di sistema del governo societario della Società e del Gruppo riferite, tra l'altro, al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (in quest'ambito valendosi del supporto del CCR), rivedendole con cadenza almeno annuale; a tal fine, verificare che il Top Management implementi detto sistema secondo le direttive impartite e ne valuti la funzionalità, anche mediante esame della tempestiva e periodica informativa pervenuta su eventuali criticità rilevanti; in tale contesto, adottare anche, su proposta del Group CEO e con il supporto del CIS, le decisioni di sua competenza riguardanti la sicurezza cibernetica e la governance delle tecnologie dell'informazione e della comunicazione, in conformità a quanto previsto dalla Legge;
1. valutare, con il supporto del CCR e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
1. nominare l'Amministratore Incaricato; su proposta del Group CEO, nominare, revocare e determinare, coerentemente con le politiche aziendali, il trattamento retributivo dei responsabili della funzione di Internal Audit (sentito il parere vincolante del CCR e quello del Collegio Sindacale) e delle altre Funzioni Fondamentali (sentito il parere non vincolante del CCR), assicurandosi, in tutti i casi, che le stesse siano dotate di risorse adeguate all'espletamento dei loro compiti; esaminare e approvare,

su proposta del Group CEO e del Collegio Sindacale e con il supporto del CCR (che sul punto esprime un parere), i piani annuali di attività delle Funzioni Fondamentali, nonché esaminare i consuntivi elaborati dalle stesse;

1. esaminare, approvare, monitorarne l'attuazione e sottoporre a periodica revisione, secondo la cadenza da esse prevista, su proposta della competente funzione e previo parere dei Comitati secondo le rispettive competenze, le politiche emanate a livello di Società e di Gruppo;
1. coadiuvato dall'attività istruttoria svolta dal CNG per la selezione dei candidati, e con deliberazione approvata anche dal Collegio Sindacale, deliberare sulla sostituzione di componenti del Consiglio venuti a mancare nel corso dell'esercizio, ai sensi dell'art. 2386 c.c. e coerentemente con le previsioni dello Statuto;
1. attribuire e revocare le deleghe agli organi delegati di poteri esecutivi e ai Comitati ed eventuali sottocomitati, definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilire altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite;
1. su proposta del Group CEO e previo parere del RemCoR: a. istituire il GMC;
b. definire i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini della composizione del GMC;
c. nominare e revocare coloro che sono chiamati a ricoprire i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC: nel caso in cui la nomina o la revoca riguardi i responsabili delle Funzioni Fondamentali, il parere preventivo è espresso dal CCR, ai sensi di quanto previsto al precedente al precedente art. 9.2, n. 16);
1. deliberare:
a. su proposta del Group CEO e previo parere del RemCoR, sulla designazione e sulla revoca dei presidenti, degli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o componenti del Top Management che ricoprano ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica;
b. su proposta del Group CEO e previo parere del CNG, sulla designazione e sulla revoca degli amministratori non esecutivi delle società Controllate aventi rilevanza strategica, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo, nonché sulla designazione e sulla revoca dei componenti dei collegi sindacali (e, comunque, di analoghi organi sociali aventi funzioni di controllo) delle società Controllate aventi rilevanza strategica;
c. su proposta del Group CEO e previo parere del RemCoR, sulla remunerazione dei soggetti di cui all'art. 9.2, n. 21, lett. a) e b);
1. definire, su proposta del CNG, il processo relativo alla nomina e alla successione degli Amministratori, del quale cura la predisposizione, l'aggiornamento e l'attuazione, assicurando che lo stesso sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale del Consiglio e dei Comitati;
1. definire, su proposta del CNG, il processo relativo alla nomina e alla successione dell'/degli Amministratore/i Esecutivo/i, processo del quale cura la predisposizione,

l'aggiornamento e l'attuazione, assicurando che lo stesso definisca, tra l'altro, le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico e la trasparenza al mercato in conformità ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;

1. definire, su proposta del Group CEO e previo parere del RemCoR, il piano per la successione dei componenti del GMC, individuando, con cadenza almeno annuale, obiettivi, strumenti e tempistica per l'esecuzione dello stesso;
1. redigere il progetto di bilancio d'esercizio della Società da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea e il bilancio consolidato del Gruppo; formulare le proposte per la destinazione degli utili e deliberare la distribuzione agli azionisti di acconti sui dividendi; redigere le relazioni intermedie sulla gestione e la relazione finanziaria semestrale;
1. su proposta del Group CEO e sentito il parere del CInv, approvare la strategia di asset allocation, monitorandone l'esecuzione con cadenza trimestrale e sottoponendola a revisione con cadenza semestrale;
1. esaminare e approvare, preventivamente, previo esame dei pareri delle funzioni di Risk Management e di Compliance (formulati ai sensi delle linee guida di Gruppo), le operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, fermo restando quanto previsto in materia di operazioni con parti correlate. Sono operazioni che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, anche concluse per il tramite di società controllate, le seguenti operazioni:
a. le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 100 milioni di euro;
b. la concessione di finanziamenti e garanzie per importi superiori a 100 milioni di euro;
c. le operazioni aventi ad oggetto la prestazione di opere e/o di servizi, gli accordi di collaborazione per l'esercizio e lo sviluppo dell'attività sociale, per importi superiori a 100 milioni di euro;
d. le spese, anche se previste nel budget, per importi superiori a 50 milioni di euro;
e. le operazioni di fusione o scissione, in relazione alle quali il dato del totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione risulti superiore a 100 milioni di euro;
f. le seguenti operazioni di investimento e disinvestimento, il cui rischio è interamente a carico della Società o condiviso con gli assicurati Vita, effettuate sia direttamente sia per il tramite di OICR istituiti o gestiti da asset manager di Gruppo o terzi, riservati agli investimenti delle società del Gruppo, ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR stesso, aventi ad oggetto:
- i. operazioni su strumenti obbligazionari "Fixed Income" (debito e assimilabili):
- 1. emessi da enti governativi o sovranazionali e assimilabili, aventi le seguenti caratteristiche:
1.1 "Investment Grade" d'importo pari o superiore a 1.000 milioni di euro;
1.2 "Sub-Investment Grade o sprovvisti di Rating" d'importo pari o superiore a 500 milioni di euro;
1. emessi da enti diversi da quelli governativi o sovranazionali e assimilabili, inclusi strumenti supportati da garanzie e cartolarizzazioni, aventi le seguenti caratteristiche:
2.1 "Investment Grade" d'importo pari o superiore a 400 milioni di euro;
2.1 "Sub-Investment Grade o sprovvisti di Rating" d'importo pari o superiore a 250 milioni di euro;
1. "Alternative Fixed Income", inclusi OICR:
3.1 di livello "Senior" d'importo pari o superiore a 350 milioni di euro;
3.2 di livello "Junior" d'importo pari o superiore a 150 milioni di euro;
ii. operazioni di acquisto e cessione di diritti su beni immobili, di concessione in comodato e di restrizione di ipoteche sugli stessi, di acquisto e cessione di quote o azioni di veicoli immobiliari (inclusi gli OICR) d'importo pari o superiore a 200 milioni di euro: resta fermo quanto disposto in merito alle decisioni relative alle operazioni di investimento e disinvestimento relative a OICR, effettuate dagli asset manager del Gruppo nell'esercizio della loro autonomia gestionale e non su indicazione di società appartenenti al Gruppo, che esulano sia dai poteri che il Consiglio riserva alla propria competenza sia dalla delega al Group CEO, essendo tali operazioni di competenza degli OICR stessi;
iii. operazioni su strumenti finanziari azionari e assimilabili ("Equity, Equity-Like"):
1. quotati, d'ammontare pari o superiore al 3% del capitale con diritti di voto dell'emittente o a 200 milioni di euro;
1. non quotati (escluso Private Equity), d'ammontare pari o superiore al 20% del capitale con diritti di voto dell'emittente o a 25 milioni di euro
iv. operazioni su strumenti di "Private Equity", inclusi OICR, d'importo pari o superiore a 150 milioni di euro;
v. operazioni di sottoscrizione e/o rimborso di quote di OICR (Fondi, SICAV, ETF):
1. armonizzati (conformi alla Direttiva UCITS e normative equivalenti), per i quali si applicano le medesime soglie previste per strumenti finanziari azionari quotati (con esclusivo riferimento alla soglia di 200 milioni di euro cui al precedente paragrafo iii) 1.) e per gli strumenti obbligazionari (rif. ai precedenti paragrafi i)1., i)2.), sulla base delle regole contabili di classificazione dell'OICR;
1. alternativi (conformi alla Direttiva AIFMD e normative equivalenti), d'importo pari o superiore a 150 milioni di euro;

tali previsioni non si applicano alle operazioni di sottoscrizione e al rimborso di:

• quote di OICR "Alternative Fixed Income", immobiliari e di Private Equity ai quali si applicano le specifiche soglie precedentemente riportate (rif. ai precedenti paragrafi i)3., ii), iv));

• quote di OICR istituiti e/o gestiti da asset manager del Gruppo o terzi laddove riservati agli investimenti delle società del Gruppo, in quanto gli investimenti effettuati per conto di tali OICR sono assoggettati ai limiti di cui alla presente lettera f) ("Look Through") ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR.

Le operazioni di investimento e disinvestimento si intendono eseguite per il tramite di singole "Transazioni" o "Transazioni Connesse", ossia transazioni a valere sullo stesso strumento finanziario/ asset (o strumento sottostante) svolte in più giorni adiacenti (in base alle condizioni di liquidità del mercato di negoziazione) o in lotti multipli o effettuate da più società del Gruppo, individualmente di importo inferiore alle soglie autorizzative ma globalmente di importo superiore, nel caso in cui tutte le transazioni siano chiaramente riconducibili alla stessa decisione di investimento. Con riferimento a programmi di investimento e/o disinvestimento composti da Transazioni multiple, riconducibili a medesima decisione di investimento/ disinvestimento, a valere su diverse tipologie di strumenti finanziari/asset, una o più eccedenti le soglie rilevanti, una autorizzazione preventiva può essere concessa per programmi di investimento/ disinvestimento da effettuarsi in un orizzonte temporale non superiore a 12 mesi;

g. le seguenti operazioni in materia di partecipazioni non detenute con finalità riconducibili ad attività di investimento e/o disinvestimento di cui alla precedente lettera f):
i. acquisire e/o incrementare partecipazioni (direttamente o indirettamente e anche attraverso sottoscrizione di aumenti di capitale) d'importo superiore a 100 milioni di euro; autorizzare la rinuncia o la cessione di diritti di opzione relativi ad aumenti di capitale di società partecipate e la rinuncia a diritti di prelazione;
ii. rilasciare il benestare agli aumenti di capitale delle società partecipate; rilasciare il benestare alle operazioni societarie (quali, a titolo esemplificativo: operazioni di fusione, scissione, conferimento di rami d'azienda, emissione di obbligazioni o di prestiti subordinati, acquisto di azioni proprie, etc.) poste in essere dalle società controllate o da società partecipate presso cui esistono patti parasociali concernenti le materie in oggetto: il tutto per operazioni d'importo superiore a 100 milioni di euro;
iii. rilasciare il benestare alle operazioni di acquisto, incremento o cessione, anche parziale, di partecipazioni (incluse la sottoscrizione di aumenti di capitale e la rinuncia a diritti di opzione su aumenti di capitale o a diritti di prelazione) proposte dalle società controllate e partecipate per importi superiori a 100 milioni di euro;
h. le operazioni di acquisizione e cessione di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, in relazione alle quali il prezzo del ramo di azienda o delle attività acquisite (o cedute) risulti d'importo pari o superiore a 100 milioni di euro;
1. approvare la stipula di patti parasociali di particolare rilevanza strategica, relativi alla partecipazione al capitale di società quotate di diritto italiano e/o straniero;
1. approvare, su proposta del Presidente, d'intesa con il Group CEO, una procedura per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
1. definire e rivedere periodicamente, secondo una procedura trasparente e sentito il parere del RemCoR, le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del Personale Rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, in modo che siano funzionali al perseguimento del Successo Sostenibile e tengano conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società: il Consiglio ne monitora la concreta applicazione, per assicurare che la remunerazione effettivamente erogata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
1. determinare, su proposta del RemCoR e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, ivi inclusi i presidenti dei Comitati e il lead independent director;
1. deliberare, su proposta del RemCoR, sulla fissazione degli obiettivi di risultato, ivi inclusi gli Obiettivi ESG, correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche;
1. determinare, su proposta del Group CEO e sentito il RemCoR (che sul punto esprime un parere) – salvo quanto previsto per i componenti del GMC che appartengano alle Funzioni Fondamentali, per i quali è sentito il CCR, il cui parere è vincolante nel caso del responsabile della funzione di internal audit – il trattamento retributivo e gli obiettivi di risultato correlati alla componente variabile (ivi inclusi gli Obiettivi ESG) della remunerazione del Direttore Generale e dei componenti del GMC;
1. su proposta del Group CEO e sentito il parere del RemCoR, esaminare e approvare le linee guida del sistema d'incentivazione delle risorse appartenenti al GLG, definendo politiche di gestione e di sviluppo di dette risorse;
1. almeno una volta all'anno effettuare, con il supporto del CNG, una valutazione su:
a) l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione;
b) anche con modalità differenziate nell'arco del mandato del Consiglio, considerando comunque l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente, la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso, dei Comitati ed eventuali sottocomitati, considerando anche il ruolo che il Consiglio svolge nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
1. definire la composizione ottimale del Consiglio e dei Comitati ed esprimere, in vista di ogni rinnovo del Consiglio, un parere di orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per lo stesso, anche tenendo conto degli esiti dell'attività di cui al precedente n. 35, lett. b): il parere individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società e del Gruppo per la composizione del Consiglio, considerando anche i criteri di diversità definiti nella relativa politica approvata dal Consiglio e quanto previsto all'art. 5.5 di questo Regolamento in materia di cumulo di incarichi degli Amministratori. Il parere è pubblicato sul sito internet della Società con un congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al rinnovo del Consiglio e, di regola, almeno 50 giorni prima del giorno dell'Assemblea in prima convocazione;
1. nel caso in cui ritenga di presentare una propria lista di candidati per la nomina del nuovo Consiglio, definire tale lista con il supporto del CNG, secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente. In ogni caso, nel convocare l'Assemblea per la nomina delle cariche sociali, il Consiglio potrà richiedere a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire, nella documentazione presentata per il deposito della lista stessa, informativa sulle candidature in relazione all'orientamento espresso dal Consiglio, anche con riferimento ai criteri di diversità definiti nella relativa politica approvata dal Consiglio nel proprio parere e di indicare, eventualmente, il proprio candidato alla carica di Presidente, rimanendo fermo che l'eventuale mancanza di tale informativa non inficia di per sé la validità della presentazione della lista;
1. fornire informativa, nella Relazione, sulle modalità di applicazione del Codice di Corporate Governance e su quant'altro richiesto dalla normativa applicabile; in particolare, con il supporto del CCR, descrive le principali caratteristiche del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, ed esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso, dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza;
1. dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente una volta all'anno, valutare – secondo la procedura di cui all'art. 11 del Regolamento – l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni (in occasione della nomina mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della Relazione), nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla Legge e dalla Politica Fit&Proper; valutare l'eventuale sussistenza di cause di incompatibilità o decadenza in capo ad altri soggetti apicali secondo la Legge;
1. esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione o controllo in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti

dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto anche della partecipazione degli Amministratori ai Comitati;

1. approvare, con il supporto del CNG (che fornisce un parere) e avvalendosi dell'ausilio della competente funzione societaria istituita presso il GHO, il testo del Regolamento nonché le relative modifiche, integrazioni o soppressioni derivanti dalla Legge, dallo Statuto, dalle deliberazioni del Consiglio, dal Codice di Corporate Governance e/o da altre buone prassi di governo societario, fermo restando quanto previsto dall'art. 44.3 del Regolamento;
1. esaminare e approvare, su proposta del Group CEO e previo parere del CIS, la metodologia di rendicontazione delle informazioni non finanziarie, gli indicatori materiali di prestazione e, con il supporto del CCR, il contenuto della dichiarazione non finanziaria rilevante ai fini del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
1. nominare, previo parere del CCR, la società di revisione - se diversa da quella incaricata della revisione contabile incaricata del rilascio della relazione d'attestazione emessa ai sensi del D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254;
1. nominare, previo parere del CCR e parere vincolante del Collegio Sindacale, una società di revisione incaricata dello svolgimento dell'attività di cui al Regolamento IVASS n. 42 del 2 agosto 2018, stabilendone il relativo compenso;
1. promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società e il Gruppo, nel rispetto delle politiche deliberate dal Consiglio e della procedura sulla comunicazione di documenti e informazioni riguardanti la Società.

2 – Competenze dell'Amministratore Delegato e Group CEO per l'esercizio sociale 2022 per deliberazione consiliare

Al Dott. Philippe Donnet spettano, a titolo esemplificativo e non esaustivo e fatto salvo quanto al precedente paragrafo e quanto infra ulteriormente specificato, deleghe di poteri nelle seguenti materie: la gestione operativa degli affari assicurativi e riassicurativi nonché delle relative attività a ciò strumentali, in Italia e all'estero; la responsabilità delle attività di pianificazione strategica, del controllo di gestione, dell'enterprise risk management e dell'asset liability management, del merger and acquisition e di gestione delle partecipazioni rilevanti, dell'attività svolta dal Gruppo nei settori bancario, finanziario e immobiliare; la responsabilità degli affari amministrativi, fiscali, legali e societari; la responsabilità delle risorse umane e dell'organizzazione del lavoro, del coordinamento delle attività di information technology, di direzione e coordinamento delle società del Gruppo, la gestione della comunicazione, delle relazioni esterne e dei rapporti istituzionali della Compagnia e del Gruppo. Sempre in via meramente esemplificativa e non esaustiva, sono attribuiti al Dott. Philippe Donnet, quale Amministratore Delegato, i seguenti poteri e facoltà funzionali allo svolgimento delle deleghe affidate, restando inteso che le limitazioni, di ordine quantitativo, relative ai poteri conferiti, vanno intese quali limiti interni tra l'organo amministrativo delegante ed il soggetto delegato:

a. proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione dei provvedimenti di sua competenza;
b. formulare le proposte relative ai piani pluriennali ed ai budget annuali di Assicurazioni Generali e del Gruppo da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
c. impartire le direttive per la formazione dei bilanci della Società; predisporre le proposte da presentare al Consiglio di Amministrazione sul progetto di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato, sulle relazioni trimestrali e su quella semestrale;
d. formulare le proposte relative alla strategia di asset allocation da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
e. definire l'assetto organizzativo generale di Assicurazioni Generali S.p.A. e del Gruppo, sottoponendolo al Consiglio di Amministrazione per la valutazione di sua competenza;
f. assicurare l'esecuzione delle deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione;
g. assicurare l'applicazione delle regole di corporate governance della Società e del Gruppo;
h. in materia assicurativa e riassicurativa:
i. gestire gli affari assicurativi e riassicurativi, in Italia e all'estero, autorizzando l'assunzione dei rischi assicurativi e riassicurativi nei Rami in cui la Compagnia è autorizzata a operare nonché il pagamento dei relativi indennizzi, provvedere allo svolgimento delle attività a ciò strumentali e adottare le opportune decisioni al riguardo;
ii. sovrintendere ed indirizzare la gestione delle attività tecniche ed attuariali di Gruppo e gestire l'attività di ricerca e sviluppo;
iii. redigere e approvare i rendiconti delle Gestioni Interne Separate e dei Fondi Interni Assicurativi della Compagnia nonché stabilire l'aliquota di partecipazione al rendimento delle gestioni interne separate, facendo salve pattuizioni contrattuali di maggior favore e/o clausole che prevedano un rendimento minimo trattenuto dalla Compagnia;
i. in materia di gestione delle risorse umane e organizzazione:
i. formulare proposte al Comitato per le Nomine e la Remunerazione in materia di linee guida della politica retributiva della Compagnia e del Gruppo;
ii. definire le politiche di sviluppo e di gestione delle risorse umane nonché il relativo sistema incentivante; gestire i rapporti con le organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei prestatori di lavoro, potendo firmare accordi con le stesse in nome e per conto della Società; esperire tentativi di conciliazione, conciliare e firmare i verbali relativi ad accordi transattivi;
iii. formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito:
- 1. all'istituzione del Group Management Committee ("GMC");
- 1. alla definizione dei ruoli interni al Gruppo rilevanti ai fini della composizione del GMC;
- 1. alla nomina, alla revoca e al trattamento retributivo di

coloro che sono chiamati a ricoprire i ruoli interni al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC;

j. ad eccezione delle attribuzioni spettanti in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 32.2 dello Statuto sociale, assumere le decisioni relative all'assunzione, alla promozione, alla definizione delle funzioni, delle deleghe, dei poteri e del trattamento economico del personale di ogni ordine e grado della Compagnia e del Gruppo, a eccezione del personale dirigente che ricopre i ruoli interni alla Società o al Gruppo rilevanti ai fini della loro appartenenza al GMC e avendo riguardo al riporto funzionale che le risorse umane appartenenti alle aree che rispondono al Direttore Generale (ove nominato) avranno nei confronti di quest'ultimo. Nei confronti di tale personale: adottare i provvedimenti di merito, autorizzare la concessione di agevolazioni finanziarie e di periodi di aspettativa, disporre trasferimenti e distacchi, assumere tutti i provvedimenti cautelari e disciplinari compreso il licenziamento e la definizione del trattamento di uscita;
i. determinare, nel rispetto delle disposizioni degli articoli 38 e 39 dello Statuto sociale, l'ambito del potere di rappresentanza e di firma sociale del personale dirigente della Compagnia, con l'esclusione dei componenti del GMC nonché conferire in via continuativa e revocare il medesimo potere ai funzionari della Società;
ii. proporre al Consiglio di Amministrazione la designazione dei Presidenti, degli Amministratori Delegati e dei Direttori Generali (o di componenti dell'Alta Direzione che ricoprono ruoli equivalenti) delle società controllate aventi rilevanza strategica, formulando altresì le proposte relative alla revoca e alla remunerazione degli stessi, nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne al Gruppo. A tali fini, si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland Holding AG, Generali CEE B.V., Generali España Holding de entidades de seguros S.A., Generali Insurance Asset Management S.G.R.p.A., Generali Real Estate S.p.A., Banca Generali S.p.A., Generali Versicherung AG , Generali China Life Insurance Co. Ltd e Generali (Schweiz) Holding AG; designare i componenti non esecutivi dei Consigli di Amministrazione delle controllate strategiche, se individuati tra figure interne al Gruppo, e quelli anche esecutivi delle controllate non strategiche; designare i componenti del Collegio Sindacale delle controllate non aventi rilevanza strategica;
iii. proporre al Consiglio di Amministrazione la stipula di patti parasociali di particolare rilevanza strategica, relativi alla partecipazione al capitale di società quotate di diritto italiano e/o straniero;
iv. presentare al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il piano di successione dei componenti del GMC, dei CEO delle country e delle figure dirigenziali aventi un punteggio Hay superiore a 1.200 punti (ossia gli appartenenti al c.d. GLG);
k. approvare le seguenti operazioni di investimento e disinvestimento, il cui rischio è interamente a carico della Società o condiviso con gli assicurati Vita, effettuate sia

direttamente sia per il tramite di OICR, istituiti o gestiti da asset manager di Gruppo o terzi, riservati agli investimenti delle società del Gruppo, ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR stesso, aventi a oggetto:

i. operazioni su strumenti obbligazionari "Fixed Income" (debito e assimilabili):
1. emessi da enti governativi o sovranazionali e assimilabili, aventi le seguenti caratteristiche:
2. 1.1 "Investment Grade" d'importo inferiore a 1.000 milioni di euro;
3. 1.2 "Sub-Investment Grade o sprovvisti di Rating" d'importo inferiore a 500 milioni di euro;
1. emessi da enti diversi da quelli governativi o sovranazionali e assimilabili, inclusi strumenti supportati da garanzie e cartolarizzazioni, aventi le seguenti caratteristiche:
2. 2.1 "Investment Grade" d'importo inferiore a 400 milioni di euro;
3. 2.2 "Sub-Investment Grade o sprovvisti di Rating" d'importo inferiore a 250 milioni di euro;
1. "Alternative Fixed Income", inclusi OICR:
2. 3.1 di livello "Senior" d'importo inferiore a 350 milioni di euro;
3. 3.2 di livello "Junior" d'importo inferiore a 150 milioni di euro;
ii. operazioni di acquisto e cessione di diritti su beni immobili, di concessione in comodato e di restrizione di ipoteche sugli stessi, di acquisto e cessione di quote o azioni di veicoli immobiliari (inclusi gli OICR) d'importo inferiore a 200 milioni di euro, fermo restando quanto disposto in merito alle decisioni relative alle operazioni di investimento e disinvestimento relative a OICR, effettuate dagli Asset Manager del Gruppo nell'esercizio della loro autonomia gestionale e non su indicazione di società appartenenti al Gruppo, che esulano sia dai poteri che il Consiglio riserva alla propria competenza sia dalla delega al Group CEO, essendo tali operazioni di competenza degli OICR stessi;
iii. operazioni su strumenti finanziari azionari e assimilabili ("Equity, Equity-Like"):
1. quotati, d'ammontare inferiore a 200 milioni di euro e al 3% del capitale con diritti di voto dell'emittente;
1. non quotati (escluso Private Equity), d'ammontare inferiore al 20% del capitale con diritti di voto dell'emittente e d'importo inferiore a 25 milioni di euro;
iv. operazioni su strumenti di "Private Equity", inclusi OICR, d'importo inferiore a 150 milioni di euro;
v. operazioni di sottoscrizione e/o rimborso di quote di OICR (Fondi, SICAV, ETF):
1. armonizzati (conformi alla Direttiva UCITS e normative equivalenti), per i quali si applicano le medesime soglie previste per strumenti finanziari azionari quotati (con esclusivo riferimento alla soglia di 200 milioni di euro di cui al precedente paragrafo iii)1.) e per gli strumenti obbligazionari (rif. ai precedenti paragrafi i)1., i)2.), sulla base delle regole contabili di classificazione dell'OICR;
1. alternativi (conformi alla Direttiva AIFMD e normative equivalenti), d'importo inferiore a 150 milioni di euro;

tali previsioni non si applicano alle operazioni di sottoscrizione e al rimborso di:

quote di OICR "Alternative Fixed Income", immobiliari e di Private Equity, ai quali si applicano le specifiche soglie precedentemente riportate (rif. ai precedenti paragrafi i)3., ii), iv));
quote di OICR istituiti e/o gestiti da Asset Manager del Gruppo o terzi laddove riservati agli investimenti delle società del Gruppo, in quanto gli investimenti effettuati per conto di tali OICR sono assoggettati ai limiti di cui alla presente lettera k) ("Look Through") ove non in contrasto con il regolamento e/o prospetto e/o normativa che regola l'operatività dell'OICR.

Le operazioni di investimento e disinvestimento si intendono eseguite per il tramite di singole "Transazioni" o "Transazioni Connesse", ossia transazioni a valere sullo stesso strumento finanziario/asset (o strumento sottostante) svolte in più giorni adiacenti (in base alle condizioni di liquidità del mercato di negoziazione) o in lotti multipli o effettuate da più società del Gruppo, individualmente di importo inferiore alle soglie autorizzative ma globalmente di importo superiore, nel caso in cui tutte le transazioni siano chiaramente riconducibili alla stessa decisione di investimento. Con riferimento a programmi di investimento e/o disinvestimento composti da Transazioni multiple, riconducibili a medesima decisione di investimento/ disinvestimento, a valere su diverse tipologie di strumenti finanziari/asset, una o più eccedenti le soglie rilevanti, una autorizzazione preventiva può essere concessa per programmi di investimento/disinvestimento da effettuarsi in un orizzonte temporale non superiore a 12 mesi. Le transazioni effettuate in conformità a limiti e vincoli stabiliti nei mandati assegnati agli Asset Manager di Gruppo o Terzi non necessitano dell'approvazione preventiva del Group CEO, salvo vadano sottoposte al vaglio del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche;

l. in materia di partecipazioni non detenute con finalità riconducibili ad attività di investimento e/o disinvestimento di cui alla precedente lettera k):
i. acquisire e/o incrementare partecipazioni (direttamente o indirettamente e anche attraverso sottoscrizione di aumenti di capitale) nei limiti di 100 milioni di euro; autorizzare la rinuncia o la cessione di diritti di opzione relativi ad aumenti di capitale di società partecipate e la rinuncia a diritti di prelazione;
ii. rilasciare il benestare agli aumenti di capitale delle società partecipate; rilasciare il benestare alle operazioni societarie (quali, a titolo esemplificativo: operazioni di fusione, scissione, conferimento di rami d'azienda, emissione di obbligazioni o di prestiti subordinati, acquisto di azioni proprie, etc.) poste in essere dalle società controllate o da società partecipate presso cui esistono patti parasociali concernenti le materie in oggetto: il tutto nei limiti di 100 milioni di euro;
iii. rilasciare il benestare alle operazioni di acquisto, incremento o cessione, anche parziale, di partecipazioni (incluse la sottoscrizione di aumenti di capitale e la rinuncia a diritti di opzione su aumenti di capitale o a diritti di prelazione) proposte dalle società controllate e partecipate nei limiti di 100 milioni di euro;
iv. rilasciare il benestare alle modifiche statutarie di società partecipate;
v. conferire istruzioni di voto per le assemblee delle società controllate e di quelle partecipate;
m. le operazioni di acquisizione e cessione di aziende o di rami d'azienda, di cespiti e di altre attività, in relazione alle quali il prezzo del ramo di azienda o delle attività acquisite (o cedute) risulti d'importo inferiore a 100 milioni di euro;
n. in materia di altre operazioni:
i. approvare le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo fino a 100 milioni di euro;
ii. approvare la concessione di finanziamenti e garanzie, per importi fino a 100 milioni di euro;
iii. approvare le operazioni aventi ad oggetto la prestazione di opere e di servizi, gli accordi di collaborazione per l'esercizio e lo sviluppo dell'attività sociale per importi fino a 100 milioni di euro;
iv. approvare le operazioni di fusione o scissione, in relazione alle quali il dato del totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione risulti non superiore a 100 milioni di euro;
o. in materia di gestione immobiliare, fermo quanto previsto alla lett. k), punto ii):
i. assentire alla costituzione di servitù passive su proprietà immobiliari della Compagnia, senza limiti di importo;
ii. prestare atti di assenso a cancellazione o a estavolazione nonché a riduzione e restrizione di ipoteche e/o di privilegi di qualsiasi natura (con espressa facoltà di individuare, sotto il profilo catastale ed ipotecario, i beni da sottrarre) nonché atti di postergazione o surroga; prestare atti di assenso a cancellazione di trascrizioni e annotazioni: il tutto con esonero del competente conservatore dei registri immobiliari e/o di altri uffici dalla responsabilità di accertare che sia avvenuta l'estinzione ovvero una corrispondente diminuzione del credito vantato e/o che sia intervenuta deliberazione autorizzativa del competente organo societario della Compagnia;
p. in materia di spesa: con riferimento alla Compagnia, autorizzare, senza limiti d'importo, le spese obbligatorie nonché, nel limite unitario di 50 milioni di euro, le altre spese;
q. in materia legale:
i. promuovere azioni e procedure, in sede giurisdizionale, amministrativa, di volontaria giurisdizione e arbitrale; resistere alle azioni promosse contro la Società; rappresentare la Compagnia in giudizio sia come attore che come convenuto avanti qualsiasi autorità, in qualsiasi sede, grado e fase, quindi anche in sede di procedimenti conservativi e cautelari, di esecuzione, revocazione e cassazione ed in sede arbitrale, con tutte le relative facoltà, comprese quelle di conciliare e/o transigere le controversie, di sottoscrivere clausole compromissorie e compromessi, di rilasciare procure generali e speciali alle liti nonché procure speciali ai sensi degli articoli 183 e 420 del Codice di Procedura Civile per rappresentare la Società in giudizio, anche con poteri di conciliare o transigere le controversie, di rinunciare e accettare rinunce agli atti giudiziari, di rendere dichiarazioni di terzo pignorato e sequestrato e di costituirsi parte civile; proporre e rimettere querele;
ii. autorizzare esborsi a fronte di pretese di terzi;
r. nelle attività di servizi: stipulare e recedere dai contratti di appalto di servizi e/o di outsourcing aventi ad oggetto la prestazione di servizi a favore di altre società del Gruppo;
s. attività di direzione e coordinamento del Gruppo: svolgere, entro le linee guida fissate dal Consiglio di Amministrazione, l'attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo;
t. stabilire gli indirizzi per l'esercizio dei poteri del Direttore Generale (ove nominato);
u. facoltà di subdelega: subdelegare a dipendenti e anche a terzi non dipendenti uno o più dei poteri e delle attribuzioni di cui alle lettere precedenti, con onere di predeterminarne gli eventuali limiti;
v. poteri in caso d'urgenza: disporre di qualsiasi potere di competenza del Consiglio di Amministrazione, in quanto il carattere d'urgenza dell'oggetto esiga – a suo insindacabile giudizio – un'immediata decisione, esclusi i poteri di cui agli articoli 2420-ter (Delega agli amministratori), 2423 (Redazione del bilancio), 2443 (Delega agli amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione) del Codice Civile, con il limite di valore di 100 milioni di euro per singola operazione. Il limite di valore di 100 milioni di euro opera anche con riferimento al caso di più operazioni della stessa tipologia che, pur ciascuna di importo inferiore al predetto limite, risultino collegate tra loro da un'unicità temporale, funzionale o programmatica. L'esercizio dei poteri d'urgenza è subordinato alla preventiva verifica, da parte del Group CEO, di concerto con il Presidente, dell'impossibilità che possa avere luogo una seduta del Consiglio di Amministrazione in tempo utile per l'adozione della decisione rientrante nella sua competenza, nel rispetto del termine minimo di due giorni, previsto dallo Statuto sociale per il caso di convocazioni da diramare in caso di urgenza. Delle operazioni rilevanti, poste in essere in attuazione di quanto precede, dev'essere data informativa al Consiglio di Amministrazione nella sua prima adunanza utile successiva all'esercizio dei poteri delegati ferma in ogni caso la validità dei provvedimenti adottati.

Il Dott. Donnet è altresì nominato Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, cui spettano i seguenti poteri e attribuzioni:

1. curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
1. dare attuazione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
1. occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
1. chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione alle

Presidenti del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale;

riferire tempestivamente al CCR e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato e il Consiglio possano prendere le opportune iniziative.

3 – Competenze del Comitato Controllo e Rischi nell'esercizio sociale 2022 per deliberazione consiliare

Il CCR è titolare di funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio e può svolgere indagini conoscitive per quel che attiene al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi. Il CCR assiste il Consiglio nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo funzionamento, e nell'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali. Inoltre, il CCR assicura che le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali nonché ai rapporti tra la Società e la società di revisione siano precedute da un'adeguata attività istruttoria che tiene conto, tra l'altro, delle attività di controllo svolte dal Collegio in base ai compiti a esso attribuiti dalla normativa di riferimento in materia. In questo quadro, il CCR suddivide la trattazione delle materie di sua competenza in distinte sessioni a seconda che le materie attengano alle tematiche di controllo interno ovvero alle tematiche di gestione dei rischi ovvero presentino profili comuni di controllo interno e gestione dei rischi. In questo quadro, a titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche di controllo interno, il CCR:

a) assiste il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Corporate Governance rispetto al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) valuta, sentito il Dirigente Preposto, i rappresentanti della società incaricata della revisione ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità nel Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata;
c) vigila sull'adeguatezza del sistema di controllo interno relativo all'informativa finanziaria in relazione alle attività del Dirigente Preposto, valutando l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società e del Gruppo, l'impatto della loro attività e le performance conseguite, coordinandosi con il CIS per gli aspetti di competenza di quest'ultimo;
d) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) esamina la proposta motivata del Collegio Sindacale sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei

conti alla società di revisione e formula le sue eventuali osservazioni in merito, riferendone al Consiglio e supporta altresì il Consiglio nel processo di conferimento dell'incarico funzionale al rilascio della relazione d'attestazione di cui al punto successivo;

f) supporta il Consiglio nel processo di conferimento dell'incarico ad una società di revisione per lo svolgi mento dell'attività di cui al Regolamento IVASS 42 del 2 agosto 2018;
g) valuta quanto esposto nella relazione aggiuntiva della società di revisione destinata al Collegio Sindacale (prevista dall'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014) e, per quanto di propria competenza, nella relazione d'attestazione emessa ai sensi del d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254;
h) acquisisce informazioni, in occasione almeno della presentazione del piano di lavoro annuale delle Funzioni Fondamentali, in merito all'adeguatezza del budget di spesa e dei profili quantitativi e qualitativi delle risorse assegnate alle predette funzioni monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle Funzioni Fondamentali e delle risorse assegnate alle stesse, e svolge in merito a quanto sopra la propria attività istruttoria a favore del Consiglio;
i) supporta il Consiglio nella definizione e nella successiva valutazione di adeguatezza nel tempo dell'asset to organizzativo della Società e del Gruppo;
j) riceve l'informativa in materia di attività esternalizzate a livello di Società e a livello di Gruppo secondo quanto previsto dalla politica in materia.

A titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche di gestione dei rischi, il CCR:

a) assiste il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Corporate Governance rispetto al sistema di gestione dei rischi;
b) esprime il proprio parere sulle proposte presentate sulla nomina, revoca e remunerazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali; tale parere è vincolante per le proposte riguardanti il responsabile della funzione di Internal Audit;
c) esprime il proprio parere sulla adozione o revisione di politiche della Società e di Gruppo previste dalla normativa "Solvency II";
d) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza;
e) supporta il Consiglio, con un'adeguata attività istruttoria, nella determinazione della propensione al rischio e nella fissazione dei livelli di tolleranza al rischio, come definito nel Risk Appetite Framework, nonché nella definizione della mappa dei rischi, esprimendo un proprio parere;
f) assiste il Consiglio nella valutazione attuale e prospettica dei rischi, dei criteri e delle metodologie seguite per tale valutazione, con particolare riguardo ai rischi rappresentati come maggiormente significativi, anche esprimendo il proprio parere sull'ORSA report della Società e del Gruppo;
g) assiste il Consiglio, per quanto rilevante ai fini del

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi – con il supporto del CIS –, nell'adozione delle decisioni di sua competenza riguardanti la sicurezza cibernetica e la governance delle tecnologie dell'informazione e della comunicazione, in conformità a quanto previsto dalla Legge;

h) riceve informativa periodica sulle metriche di capitale e liquidità per la Società e il Gruppo, con particolare riguardo a eventuali sforamenti delle soglie hard e soft fissate;
i) riceve informativa, con cadenza almeno semestrale, sugli investimenti effettuati dal Gruppo e sull'evoluzione del portafoglio di private equity e di alternative investment;
j) assiste il Consiglio, esprimendo un proprio parere, su eventuali piani predisposti per garantire la regolarità e la continuità aziendale.

A titolo esemplificativo, nell'ambito delle tematiche comuni al controllo interno e alla gestione dei rischi, il CCR:

a) esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul progetto di "Piano di Audit" della Società e del Gruppo ed esamina il relativo consuntivo di sintesi sulle attività di revisione interna svolte per la Società e per il Gruppo, in vista della loro presentazione al Consiglio;
b) esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul progetto di "Piano di Compliance" della Società e del Gruppo ed esamina il relativo consuntivo di sintesi sulle attività svolte per la Società e per il Gruppo dalla funzione di Compliance, in vista della loro presentazione al Consiglio;
c) esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul progetto di "Piano delle attività di Antiriciclaggio" della Società e del Gruppo ed esamina la reportistica relativa alle attività svolte per la Società e per il Gruppo dalla funzione Antiriciclaggio, in vista della loro presentazione al Consiglio;
d) esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul "Piano delle attività della funzione di Risk Management" della Società e del Gruppo ed esamina la reportistica relativa alle attività svolte per la Società e per il Gruppo dalla funzione di Risk Management, in vista della loro presentazione al Consiglio;
e) esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere sul "Piano delle attività della funzione Attuariale" della Società e del Gruppo ed esamina la reportistica relativa alle attività svolte per la Società e per il Gruppo dalla funzione Attuariale, in vista della loro presentazione al Consiglio;
f) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit e dalle altre Funzioni Fondamentali, esprimendo le opportune valutazioni;
g) riferisce sull'attività svolta e, sulla base delle valutazioni svolte dalle Funzioni Fondamentali, sull'adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo al Consiglio, in occasione delle riunioni consiliari convocate per l'approvazione del progetto di bilancio e delle relazioni semestrali;
h) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi a livello sia di Società sia di Gruppo;
i) può chiedere alle Funzioni Fondamentali lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o tematiche rilevanti per la Società e/o il Gruppo, dandone eventualmente comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
j) può chiedere alle funzioni operative e di business lo svolgimento di analisi e approfondimenti su specifici temi conducendo indagini conoscitive, ricevendone la relativa informativa.

4 – Competenze del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance nell'esercizio sociale 2022 per deliberazione consiliare

Il CNG svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del Consiglio in tema di nomine e di tematiche di governo societario. In tema di nomine svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:

a) assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge, dal presente Regolamento e dal Codice di Corporate Governance;
b) coadiuvare il Consiglio nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei Comitati e nell'espressione, in vista di ogni suo rinnovo, di un parere di orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione: il parere riporta le informazioni ed è pubblicato in conformità a quanto previsto all'art. 9.2, n. 36), di questo Regolamento;
c) esprimere un parere sulla proposta di politica in materia di diversità applicata in relazione alla composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale e monitorare la concreta attuazione relazionando al Consiglio all'occorrenza e comunque in vista dell'espressione del parere di orientamento del Consiglio sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati ritenuta ottimale;
d) svolgere una funzione istruttoria a beneficio del Consiglio in relazione all'accertamento del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla Legge e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità e dei requisiti comunque previsti dalla Legge e dalla Politica Fit&Proper in capo al Personale Rilevante, per quanto di competenza; supportare il Consiglio nell'accertamento dell'insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza previste dalla Legge in capo agli Amministratori, ai componenti del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e al Dirigente Preposto, se del caso;
e) proporre al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, nel rispetto di quanto previsto

dall'art. 28.13 dello Statuto;

f) svolgere l'istruttoria sulla predisposizione del piano per la successione degli Amministratori Esecutivi, qualora adottato dal Consiglio;
g) proporre al Consiglio la definizione del processo relativo alla nomina e alla successione dell'/degli Amministratore/i Esecutivo/i, in funzione di quanto previsto all'art. 9.2, n. 23), di questo Regolamento;
h) svolgere una funzione istruttoria a beneficio del Consiglio rispetto alla valutazione annuale sull'efficacia della sua attività e sul contributo portato dalle sue singole componenti nonché sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, dei Comitati e degli eventuali sottocomitati (Board Review), in funzione di quanto previsto dall'art. 9.2, n. 35), lett. a) e b) di questo Regolamento;
i) esprimere un parere sulle proposte del Group CEO in materia di nomina e revoca degli amministratori non esecutivi delle società Controllate aventi rilevanza strategica, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo, nonché dei componenti dei collegi sindacali (e, comunque, di analoghi organi sociali aventi funzioni di controllo) delle società Controllate aventi rilevanza strategica;
j) coadiuvare il Consiglio nella definizione di una lista di candidati per la nomina del nuovo Consiglio, in funzione di quanto previsto dall'art. 9.2, n. 37) di questo Regolamento.

In tema di governo societario, il CNG svolge, tra l'altro, i seguenti compiti:

a) esprimere un parere sulle proposte da sottoporre all'esame del Consiglio che riguardino modifiche all'assetto di governo societario della Società o del Gruppo, incluse quelle al testo del Regolamento derivanti dalla Legge, dallo Statuto, dalle deliberazioni del Consiglio, dal Codice di Corporate Governance, fermo restando quanto previsto dall'art. 44.3 del Regolamento: in particolare, il CNG supporta il Consiglio nella definizione del sistema di governo societario della Società e nella definizione dei compiti dei Comitati;
b) esprimere un parere sulla Relazione, sulla convocazione dell'assemblea annuale degli azionisti e sulle eventuali assemblee straordinarie, sulle proposte da sottoporre all'esame e all'approvazione dell'Assemblea e sulle relazioni illustrative da presentare alla stessa;
c) esprimere una propria valutazione preventiva sulla proposta di politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti;
d) esprimere un parere sulle misure proposte per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, supportando il Consiglio nel monitoraggio della loro concreta attuazione;
e) formulare pareri al Consiglio in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione o controllo in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione degli Amministratori ai Comitati ed eventuali sottocomitati;

f) formulare pareri al Consiglio in merito alle singole fattispecie di particolare significatività che, nell'ambito di quanto autorizzato in via generale e preventiva dall'Assemblea stessa in materia di deroghe al divieto di concorrenza, ai sensi di quanto disciplinato dall'articolo 2390 c.c., presentino particolare criticità.

5 – Competenze del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane nell'esercizio sociale 2022 per deliberazione consiliare

Il RemCoR è titolare di funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio nelle materie delle remunerazioni. Il RemCoR esprime inoltre il proprio parere in ordine alle operazioni con parti correlate aventi a oggetto i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle Procedure OPC, nonché in tema di istituzione del GMC e di sviluppo delle risorse facenti parte dello stesso. Più in particolare, costituiscono compiti del RemCoR:

a) assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalla Legge e dal Codice di Corporate Governance in materia di remunerazioni del Top Management;
b) formulare al Consiglio pareri e proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli Amministratori;
c) formulare pareri e proposte relative alla politica di remunerazione prevista dall'art. 123-ter TUF, nonché ai piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, verificando la loro corretta applicazione;
d) svolgere funzioni consultive, propositive e istruttorie anche attraverso pareri da fornire al Consiglio circa l'importo del compenso da attribuire agli Amministratori Esecutivi e agli Amministratori che ricoprano altre particolari cariche o abbiano incarichi in conformità allo Statuto nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance, ivi inclusi gli Obiettivi ESG, correlati alla componente variabile di tale remunerazione e verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance: le valutazioni svolte riguardo agli Amministratori Esecutivi sono espresse sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:
I. rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
II. incidenza sui risultati aziendali;
III. risultati economici conseguiti;
IV. raggiungimento di obiettivi specifici, inclusi gli Obiettivi ESG, preventivamente indicati dal Consiglio;
e) esprimere pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione dell'importo del trattamento economico spettante al Direttore Generale e ai componenti del GMC,

previa proposta del Group CEO, secondo una valutazione discrezionale ispirata al rispetto dei seguenti criteri:

I. il livello di responsabilità e dei rischi connessi alle funzioni svolte;
II. i risultati conseguiti in rapporto agli obiettivi assegnati;
III. le prestazioni svolte a fronte di impegni di carattere straordinario;
f) valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli Amministratori e del Personale Rilevante, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dal Group CEO e formulare raccomandazioni generali in materia al Consiglio;
g) verificare la congruità del complessivo schema retributivo e la proporzionalità delle remunerazioni degli Amministratori Esecutivi, eventualmente anche tra loro, e rispetto al Personale Rilevante;
h) formulare pareri in merito all'istituzione del GMC, alla definizione dei ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini della sua composizione nonché, previo adeguato coinvolgimento dei suoi componenti, alla nomina e alla revoca di coloro che sono chiamati a ricoprire i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC, salvo il caso di cui all'art. 9.2, n. 16);
i) esprimere un parere sulla proposta del Group CEO inerente al piano per la successione dei componenti del GMC, individuando, con cadenza almeno annuale, obiettivi, strumenti e tempistica per l'esecuzione dello stesso;
j) esprimere un parere sulla proposta del Group CEO relativa al sistema d'incentivazione delle risorse appartenenti al GLG, definendo politiche di gestione e di sviluppo di dette risorse;
k) esprimere un parere sulla proposta che il Group CEO formula al Consiglio di Amministrazione sulla designazione (anche tramite cooptazione) e sulla revoca di presidenti, amministratori esecutivi e direttori generali (o componenti del Top Management che ricoprono ruoli equivalenti) delle Controllate aventi rilevanza strategica;
l) esprimere un parere sulle proposte formulate dal Group CEO relative alla remunerazione dei presidenti, degli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o componenti del Top Management che ricoprono ruoli equivalenti) e dei componenti dei collegi sindacali delle società Controllate aventi rilevanza strategica (e, comunque, di analoghi organi sociali aventi funzioni di controllo), nonché degli amministratori non esecutivi delle Controllate aventi rilevanza strategica, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo;
m) verificare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con il Risk Appetite Framework;
n) monitorare che trovino applicazione le decisioni adottate dal Consiglio sulla base delle proposte presentate, fornendo allo stesso informativa sull'efficace funzionamento delle politiche di remunerazione;
o) sottoporre periodicamente a verifica le politiche di remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza anche in caso di modifiche all'operatività della Società o del Gruppo ovvero del contesto di mercato in cui gli stessi operano;
p) accertare il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi al Personale Rilevante;
q) individuare i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli.

6 – Check list rispetto al Codice di Corporate Governance e all'art. 123 bis del TUF

	Principi e Raccomandazioni del Codice di CG	Applicato	Riferimento pagina
Pr. I	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	x	pg 24, 71 Compendio pg 3-7
Pr. II	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	x	pg 71, 99
Pr. III	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	x	pg 31
Pr. IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	x	pg 25, 46
Racc. 1	L'organo di amministrazione:
Racc. 1a	esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;	x	pg 28-29
Racc. 1b	monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;	x	pg 68-70
Racc. 1c	definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;	x	pg 24 Compendio pg 3-7
Racc. 1d	definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adegua tezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x	pg 65-66
Racc. 1e	delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	x	pg 65-66 Compendio pg 3-7
Racc. 1f	al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	x	pg 108 Compendio pg 3-7
Racc. 2	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:
Racc. 2a	scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");	x	pg 30
Racc. 2b	dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;	x	pg 30
Racc. 2c	articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;	x	pg 30
Racc. 2d	percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.	x	pg 30
	In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.	x	pg 30
Racc. 3	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.	x	pg 46-47
	Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	x	pg 46-47

	Principi e Raccomandazioni del Codice di CG	Applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
	Composizione degli Organi Sociali
Pr. V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di pro fessionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	x		pg 63-65
Pr. VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'as sunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	x		pg 63-65
Pr. VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	x		pg 57-58
Pr. VIII	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	x		pg 91
Racc. 4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori ese cutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	x		pg 74
Racc. 5	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamen to dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.	x		pg 63-65
	L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.	x		pg 63-65
	Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.		x
	Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.	x		pg 63-65
	Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	x		pg 63-65
Racc. 6	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina non ché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.	x		pg 63-65
	Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	x		pg 63-65
Racc. 7	Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
Racc.7a	se è un azionista significativo della società;	x		pg 63-65
Racc. 7b	se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: -della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; -di un azionista significativo della società;	x		pg 63-65
Racc. 7c	se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: -con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; -con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;	x		pg 63-65
Racc. 7d	se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società con trollante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;	x		pg 63-65
Racc. 7e	se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;	x		pg 63-65
Racc. 7f	se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;	x		pg 63-65
Racc. 7g	se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;	x		pg 63-65
Racc. 7h	se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.	x		pg 63-65

	Principi e Raccomandazioni del Codice di CG	Applicato	Riferimento pagina
	L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.	x	pg 63-65
	Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.	x	pg 63-65
Racc. 8	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.	x	pg 57-58
	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.	x	pg 57-58
	Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	x	pg 24
Racc. 9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla rac comandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	x	pg 91-95
Racc. 10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle rac comandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significa tività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	x	pg 63, 94
	Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
Pr. IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	x	pg 66-68
Pr. X	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministra tori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	x	pg 66, 73
Pr. XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati con siliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	x	pg 74-75
Pr. XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	x	pg 62-63
Racc. 11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli ammini stratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatez za dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.	x	pg 59-66

	La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di am ministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	x	pg 57-58, 62-63
Racc. 12	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:
Racc. 12a	che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;	x	pg 66-67
Racc. 12b	che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;	x	pg 73
Racc. 12c	d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;	x	pg 73

Racc. 12e l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine. x pg 73

	Principi e Raccomandazioni del Codice di CG	Applicato	Non Applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
Racc 13	L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:
Racc. 13a	se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;		x
Racc. 13b	se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;		x
Racc. 13c	nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.		x
Racc. 14	Il lead independent director:
Racc. 14a	rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;		x
Racc. 14b	coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.		x
Racc. 15	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa esse re considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	x			pg 18, 62-63
Racc. 16	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui com piti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.	x			pg 74-75, 76-79, 81-83, 84-86
	Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comi tato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).			x
Racc. 17	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la compe tenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.	x			pg 74-75
	Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.	x			pg 74-75
	Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.	x			pg 68, 74-75
	I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.	x			pg 74-75
Racc. 18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.	x			pg 61
	Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	x			pg 61
	Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
Pr. XIII	L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	x			pg 60-62
Pr. XIV	L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	x			pg 71-72
Racc. 19	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:

	Principi e Raccomandazioni del Codice di CG	Applicato	Riferimento pagina
Racc. 19a	autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;	x	pg 72, 82-83
Racc. 19b	definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;	x	pg 81
Racc. 19c	individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;	x	pg 61
Racc. 19d	eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;	x	pg 59-62, 82
Racc. 19e	predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.	x	pg 61-62, 84
Racc. 20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	x	pg 81
Racc. 21	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di ammini strazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	x	pg 71-72
Racc. 22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.	x	pg 71-72
	Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvaler si almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	x	pg 71-72
Racc. 23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: -esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottima le, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;	x	pg 71-72
	- richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di ammi nistrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.	x	pg 59-62
	L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.	x	pg 58
Racc. 24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: - definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli ammini stratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;	x	pg 61-62
	- accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.	x	pg 61-62
Remunerazione
Pr. XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	x	Relazione Remunerazione
Pr. XVI	La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	x	pg 72
Pr. XVII	L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	x	Relazione Remunerazione
Racc. 25	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:
Racc. 25a	coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;	x	pg 84-85
Racc. 25b	presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministra tori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;	x	pg 84-85
Racc. 25c	monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungi mento degli obiettivi di performance;	x	pg 84-85

	Principi e Raccomandazioni del Codice di CG	Applicato	Riferimento pagina
Racc. 25d	valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministra tori e del top management.	x	Relazione Remunerazione
	Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remune razione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	x	Relazione Remunerazione
Racc. 26	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed espe rienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.	x	pg 84
	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	x	Relazione Remunerazione
Racc. 27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:
Racc. 27a	un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;	x	pg 21
Racc. 27b	limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;	x	pg 21
Racc. 27c	obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;	x	Relazione Remunerazione
Racc. 27d	un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;	x	Relazione Remunerazione
Racc. 27e	le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;	x	Relazione Remunerazione
Racc. 27f	regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazio ne, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	x	pg 42-43
Racc. 28	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	x	Relazione Remunerazione
Racc. 29	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	x	Relazione Remunerazione
Racc. 30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professio nalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	x	Relazione Remunerazione
Racc. 31	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:
Racc. 31a	all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;	x	Relazione Remunerazione
Racc. 31b	all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non mone tari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);	x	Relazione Remunerazione
Racc. 31c	all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;	x	Relazione Remunerazione
Racc. 31d	alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;	x	Relazione Remunerazione
Racc. 31e	informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.	x	Relazione Remunerazione

	Principi e Raccomandazioni del Codice di CG	Applicato	Riferimento pagina
	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Pr. XVIII	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organiz zative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	x	pg 98
Pr. XIX	L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	x	pg 99
Pr. XX	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	x	pg 99
Racc. 32	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
Racc. 32a	l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;	x	pg 99
Racc. 32b	il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x	pg 99
Racc. 32c	il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazio ni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'appro vazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello socie tario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.	x	pg 76, 99
Racc. 32d	il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;	x	pg 103
Racc. 32e	le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;	x	pg 100-105
Racc. 32f	l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	x	pg 105
Racc. 33	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
Racc. 33a	definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie del la società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	x	pg 99
Racc. 33b	nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;	x	pg 103
Racc. 33c	approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;	x	pg 103
Racc. 33d	valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;	x	pg 99
Racc. 33e	attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x	pg 20, 110
Racc. 33f	valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;	x	pg 99
Racc. 33g	descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).	x	pg 99
Racc. 34	Il chief executive officer:
Racc. 34a	cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;	x	pg 74

	Principi e Raccomandazioni del Codice di CG	Applicato	Riferimento pagina
Racc. 34b	dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'effi cacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regola mentare;	x	pg 100
Racc. 34c	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'orga no di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;	x	pg 103-105
Racc. 34d	riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.	x	pg 100
Racc. 35	Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presie duto da un amministratore indipendente.	x	pg 76
	Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.	x	pg 76
Racc. 35a	Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;	x	pg 76-79
Racc. 35b	valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'even tuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);	x	pg 76-79
Racc. 35c	esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x	pg 76-79
Racc. 35d	esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ul timo sia venuto a conoscenza;	x	pg 99
Racc. 35e	esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;	x	pg 103-105
Racc. 35f	monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;	x	pg 103-105
Racc. 35g	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;	x	pg 103-105
Racc. 35h	riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	x	pg 77-78
Racc. 36	Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.	x	pg 103-105
Racc. 36a	Il responsabile della funzione di internal audit: verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;	x	pg 103-105
Racc. 36b	predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;	x	pg 103-105
Racc. 36c	anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;	x	pg 103-105
Racc. 36d	trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;	x	pg 103-105
Racc. 36e	verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	x	pg 103-105
Racc. 37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	x	pg 95
	L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'esple tamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.	x	pg 77, 79

Art. 123 bis		Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
1.	La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene una specifica sezione denominata "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", informazioni dettagliate riguardanti:
	a. la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi con nessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;	x			pg 13
	b. qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;		x
	c. le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;	x			Tabella 1
	d. se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;		x
	e. il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipen denti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;		x
	f. qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;		x
	g. gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;	x			pg 29, 40
	h. gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;	x			pg 42
	i. gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;	x			pg 42
	l. le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;		x
	m. l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.	x			pg 41
2.	Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:
	a. l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico;	x			pg 7
	b. le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;	x			pg 97-110
	c. i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;	x			pg 44
	d. la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati;	x			pg 59-90
	d bis. una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di am ministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso forma tivo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta;	x			pg 57-58, 93
3.	Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 possono figurare in una relazione distinta dalla relazione sulla gestione, approvata dall'organo di amministrazione, e pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. In alternativa, la relazione sulla gestione può indicare la sezione del sito internet dell'emittente dove è pubblicato tale documento.	x			Relazione Annuale Integrata
4.	La società di revisione esprime il giudizio di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sulle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e verifica che siano state fornite le informazioni di cui al comma 2, lettere a), c), d) e d-bis), del presente articolo.	x			Relazione Annuale Integrata
5.	Le società che non emettono azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui ai commi 1 e 2, salvo quelle di cui al comma 2, lettera b).			x

Art. 123 bis		Inapplicabile
5-bis.	Possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui al comma 2, lettera d-bis), le società che alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento non superino almeno due dei seguenti parametri:	x
	a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro;	x
	b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro;	x
	c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario pari a duecentocinquanta.	x

7 – L'Assemblea degli Azionisti

www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting/AGM-2022.html www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting.html

Convocazione

L'Assemblea è convocata attraverso un avviso pubblicato sul Sito almeno 30 giorni prima della data fissata in prima o in unica convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le ulteriori informazioni previste dalle vigenti disposizioni di legge. L'avviso viene pubblicato anche per estratto su alcuni quotidiani aventi rilevanza nazionale e con comunicazione diretta agli Azionisti intervenuti alle ultime adunanze.

L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno.

La documentazione viene pubblicata circa 40 giorni prima dell'Assemblea per favorirne la miglior conoscibilità ai fini dei processi decisionali degli azionisti e, in particolare, dei proxy advisor e degli investitori istituzionali.

Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, l'avviso è pubblicato almeno 40 giorni prima dell'adunanza mentre è posticipato a 21 giorni prima della stessa per le assemblee previste dagli artt. 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del Codice Civile.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio: quando ricorrano le condizioni di legge, tale termine può essere prorogato a 180 giorni. La stessa si svolge di regola a Trieste, ma può essere tenuta in altra località dello Stato italiano.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare loro specifiche proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Partecipazione all'Assemblea

Possono intervenire in Assemblea gli Azionisti aventi diritto al voto, sempre che provino la loro legittimazione nelle forme di legge. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dagli intermediari, in conformità alle loro scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle Azioni deve pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, in prima o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine eventualmente indicato, in conformità alle disposizioni di legge, nell'avviso di convocazione e, in ogni caso, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Gli Azionisti possono partecipare all'Assemblea per il tramite

di propri rappresentanti: per legge, il diritto di rappresentanza può essere conferito ad un unico rappresentante per ciascuna Assemblea, fatta salva la facoltà di indicare sostituti, ma è consentito delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti sui quali l'intermediario ha effettuato la propria comunicazione.

La Compagnia designa per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. L'identità del rappresentante designato dalla Società nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei Soci, sono indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega può essere conferita in forma scritta ovvero elettronica, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e secondo le modalità previste dalle apposite norme regolamentari. La delega può essere notificata alla Società mediante utilizzo dell'apposita sezione del Sito ovvero tramite posta elettronica certificata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

Regolamento assembleare

Le modalità di funzionamento dell'Assemblea nonché quelle d'intervento degli Azionisti alla discussione assembleare sono disciplinate da un apposito regolamento, disponibile presso la nostra sede legale e nella sezione del Sito contenente, oltre al Regolamento Assembleare, anche lo Statuto e le informazioni sugli organi statutari.

Generali ha adottato un proprio Regolamento Assembleare sin dal 1972 rivelatosi il prototipo al quale molte società italiane – quotate e non quotate – si sono ispirate nel tempo per la redazione del proprio regolamento.

La governance della Società non prevede variazioni, rispetto alla disciplina prevista dalla normativa vigente, per quanto riguarda le percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni.

Svolgimento dei lavori assembleari

Il Presidente regola la discussione e dà la parola a coloro che abbiano fatto richiesta scritta di intervento su uno specifico punto dell'agenda dei lavori: tale domanda può avvenire nel lasso di tempo tra la lettura dell'ordine del giorno e la chiusura della discussione sull'argomento al quale essa si riferisce. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano. Anche i componenti del Consiglio e i Sindaci possono chiedere di intervenire nella discussione.

Al fine di consentire di rispondere il più esaurientemente possibile alle domande dei soggetti legittimati, questi possono far pervenire delle note scritte sugli argomenti sui quali intendono chiedere la parola anche prima della costituzione dell'Assemblea.

Ogni legittimato all'intervento ha diritto di prendere la parola per la durata massima di 15 minuti, su ciascuno degli argomenti posti in discussione e mantenendo la pertinenza alle materie all'ordine del giorno. Il Presidente, tenuto conto dell'importanza dell'argomento in discussione, del numero dei richiedenti la parola nonché del numero degli argomenti in agenda, può determinare in ogni momento una diversa durata degli interventi.

Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono di regola alle domande una volta esauriti tutti gli interventi sul punto all'ordine del giorno. Coloro che sono già intervenuti nella discussione hanno facoltà di replica una sola volta e per la durata massima di 5 minuti.

Maggioranze assembleari
Assemblea	Quorum	1ª convocazione	2ª convocazione	3ª convocazione (e successive)	Unica convocazione
Ordinaria	Costitutivo	≥ 50% del c.s.	> 0% del c.s.	N.A.	> 0% del c.s.
	Deliberativo	> 50% del c.s. votante	> 50% del c.s. votante	N.A.	> 50% del c.s. votante
Straordinaria	Costitutivo	> 50% del c.s.	> 33,33% del c.s.	> 20% del c.s.	> 20% del c.s.
	Deliberativo	≥ 66,67% del c.s. votante	≥ 66,67% del c.s. votante	≥ 66,67% del c.s. votante	≥ 66,67% del c.s. votante

Group Integrated Reporting

[email protected] Responsabile: Massimo Romano

AG Administration, Finance and Control

[email protected] Responsabile: Nicola Padovese

Corporate Affairs

[email protected] Responsabile: Giuseppe Catalano

Group Media Relations and Content Management

[email protected] Responsabile: Roberto Alatri

Group Reward & Institutional HR Governance

[email protected] Responsabile: Giovanni Lanati

Group Sustainability & Social Responsibility

[email protected] Responsabile: Lucia Silva

Investor & Rating Agency Relations [email protected] Responsabile: Fabio Cleva

Shareholders & Governance

[email protected] Responsabile: Michele Amendolagine

AI Terminal

Assicurazioni Generali

4190_cgr_2023-03-15_cc9e4a2a-3ff9-42d8-8b72-0bfcd5900025.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2022

ORGANI SOCIALI AL 13 MARZO 2023

Assicurazioni Generali S.p.A.

INDICE

EXECUTIVE SUMMARY............................................................................9

GLI ATTORI DELLA GOVERNANCE.....................................................51

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA CORPORATE GOVERNANCE

LA VISIONE INTEGRATA DEI NOSTRI REPORT

CORE

INTEGRATA DI GRUPPO 2022

RELAZIONE ANNUALE INTEGRATA DI GRUPPO

GREEN BOND REPORT

SUSTAINABILITY BOND REPORT

GREEN INSURANCE-LINKED SECURITIES REPORT

TAX TRANSPARENCY REPORT

generali.com

INFORMAZIONI SU QUESTA RELAZIONE

EXECUTIVE SUMMARY

DATI SIGNIFICATIVI DEL GRUPPO1

RENDIMENTO COMPLESSIVO PER GLI AZIONISTI

ASSETTI PROPRIETARI

Il nostro azionariato

Ripartizione azionariato per area geografica

IL NOSTRO MODELLO DI GOVERNANCE

Focus sul Consiglio di Amministrazione in carica fino all'Assemblea degli Azionisti 2025

Nel 2022, il Consiglio è stato sottoposto a quattro sessioni di induction sui seguenti temi:

Altri incarichi di amministrazione e controllo degli amministratori in altre società

Dimensione - Confronto europeo

% Indipendenza - confronto europeo

Dimensione - Confronto nazionale

% Indipendenza - confronto nazionale

Diversità di genere

Età media 2022

Evoluzione CdA - Confronto mandati

Numero di riunioni del CDA e dei Comitati 2022

Durata media delle riunioni del CdA e dei Comitati 2022 (ore)

Partecipazione media % alle riunioni del CdA e dei Comitati 2022

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Operazioni con parti correlate

Disciplina sulla responsabilità amministrativa delle società: MOG e Organismo di Vigilanza

POLITICA RETRIBUTIVA

L'Assemblea 2022 ha determinato che, per il triennio 2022-24, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetti:

LA NOSTRA STRATEGIA

LA NOSTRA STRATEGIA LIFETIME PARTNER 24: DRIVING GROWTH

Fino a 1,5 miliardi

€ 2,5-3 miliardi CASSA DISCREZIONALE DISPONIBILE

RELATIONSHIP NPS

2,5-3 p.p.

GRAZIE AL VALORE DELLE NOSTRE PERSONE.

UTILI PER AZIONE IN FORTE CRESCITA

MAGGIORE GENERAZIONE DI CASSA

DIVIDENDI IN CRESCITA16

L'IMPEGNO COSTANTE PER LA SOSTENIBILITÀ

COINVOLGIMENTO DEGLI STAKEHOLDER

LE NOSTRE REGOLE PER UN AGIRE CORRETTO

POLITICA DI SOSTENIBILITÀ DI GRUPPO

CODICE DI CONDOTTA

STRATEGIA DEL GRUPPO GENERALI SUL CAMBIAMENTO CLIMATICO

RESPONSIBLE INVESTMENT GUIDELINE

RESPONSIBLE UNDERWRITING GROUP GUIDELINE

CODICE ETICO PER I FORNITORI

POLITICA DI GESTIONE DEL DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI INVESTITORI

STRATEGIA FISCALE DI GRUPPO

EVENTI SIGNIFICATIVI 2022

GEN 22

FEB 22

MAR 22

APR 22

MAG 22

GIU 22

LUG 22

AGO 22

SET 22

OTT 22

NOV 22