CIR Group

AGM Information • Mar 16, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 28 aprile 2023 - ore 10,00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

Relazione al punto 6) all'Ordine del Giorno

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER GLI ESERCIZI 2023-2024-2025 E DETERMINAZIONE DELLA RELATIVA RETRIBUZIONE EX ART. 2402 C.C.

CIR S.p.A. Via Ciovassino, 1 – 20121 Milano – T + 39 02 722701 Capitale sociale € 420.000.000 – R.E.A. n 1950090 Iscrizione R.I. di Milano Monza Brianza Lodi / C.F. / P.I. n. 01792930016 Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della F.LLI DE BENEDETTI S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125- TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SUL 6 PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE, CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2023 (CONVOCAZIONE UNICA)

6. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023 – 2024 – 2025 e determinazione della relativa retribuzione ex art. 2402 c.c.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 scade il mandato del Collegio Sindacale.

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo a stabilirne il relativo compenso.

Vi ricordiamo i disposti dell'art. 22 dello Statuto Sociale che, per comodità, qui di seguito riportiamo nelle parti rilevanti:

• "1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
• 2. Agli Azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.
• 3. Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.
• 4. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
• 5. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.
• 6. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
• 7. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
• 8. Ogni Azionista può votare una sola lista.
• 9. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

• 10. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.

• 11. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale.

• 12. Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
• 13. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.
• 14. All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue:
• 1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;
• 2) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("lista di minoranza") e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;
• 3) in caso di presentazione di una sola lista, tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.

• 15. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.
• 16. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti il sindaco decade dalla carica.
• 17. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto, tenendo specificamente conto dell'obbligo di equilibrio tra i generi.
• 18. La retribuzione per i Sindaci effettivi viene stabilita dall'assemblea."

Con riferimento al comma 5 dell'art. 22 dello Statuto Sociale, Vi informiamo che la Consob, con Determinazione n. 76 del 2023 ha indicato nel 2,5% del capitale sociale la percentuale minima per presentare una lista di candidati.

Vi ricordiamo che le liste dovranno essere depositate presso la Sede legale della Società o pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteriasocietaria@cirgroup.com almeno 25 giorni prima della data fissata per l'assemblea (ossia entro il 3 aprile 2023).

Dette liste saranno pubblicate mediante diffusione tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE () e tramite il sito internet www.cirgroup.com almeno 21 giorni prima della data fissata per l'assemblea (ossia entro il 7 aprile 2023).

Vi ricordiamo inoltre che ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti approvato con Delibera Consob n. 11971 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Azionisti collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e cioè entro il 6 aprile 2022. Di ciò verrà data comunicazione mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società www.cirgroup.com e diffuso tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE. In questo caso, le soglie per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà e quindi all'1,25% del capitale sociale.

Gli Azionisti diversi dal socio di controllo che intendessero presentare una lista sono pregati di voler prendere conoscenza delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 reperibile sul sito www.consob.it.

Vi ricordiamo inoltre che alla nomina del Collegio Sindacale trova applicazione quanto disposto in materia di equilibrio fra i generi dallo Statuto Sociale nonché dal combinato disposto dell'art. 148, comma 1-bis, TUF, e dell'art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999, i quali prevedono che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, con arrotondamento per difetto all'unita inferiore.

In considerazione dei disposti dell'art. 125-ter del TUF in ordine alla necessità di rendere disponibili le proposte di deliberazione, il Vostro Consiglio si è fatto carico di richiedere all'Azionista di controllo le proprie intenzioni relativamente ai compensi da attribuire ai membri del Collegio Sindacale.

L'Azionista di controllo ha informato il Consiglio della propria intenzione di sottoporre all'approvazione assembleare la proposta di conferire un compenso annuo pro rata temporis di euro 55.000,00 (cinquantacinquemila) al Presidente del Collegio Sindacale e di euro 35.000,00 (trentacinquemila) a ciascuno dei Sindaci effettivi.

PROPOSTA DI DELIBERA

Ciò premesso il Vostro Consiglio sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione,
• avuto a mente i disposti di legge e di statuto

DELIBERA

- di stabilire un compenso annuo pro rata temporis di euro 55.000,00 (cinquantacinquemila) al Presidente del Collegio Sindacale e di euro 35.000,00 (trentacinquemila) a ciascuno dei Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento delle funzioni."

Vi ricordiamo infine la necessità di votare una delle liste presentate oppure di astenerVi, dichiararVi contrari a tutte le liste o non partecipare alla votazione.

Il Vostro Consiglio desidera ringraziare per la fiducia accordatagli.