Orsero

AGM Information • Mar 16, 2023

Punto primo all'ordine del giorno di parte straordinaria

Modifiche dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per discutere e deliberare sul seguente argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria "Modifiche dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti".

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato ("TUF"), e 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento Emittenti – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte modifiche statutarie sottoposte alla Vostra approvazione.

1. MOTIVAZIONI DELLA PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ART. 13 E DELLA CONSEGUENTE PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ART. 14 DELLO STATUTO SOCIALE. MOTIVAZIONI DELLE ULTERIORI PROPOSTE DI MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE

Si propone di modificare in aumento il numero dei membri componenti il Consiglio di Amministrazione della Società dagli attuali minimi 3 e massimi 9 a minimi 5 e massimi 11 componenti, e ciò anche in linea e tenuto conto di quanto espresso dal Consiglio di Amministrazione negli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione uscente di Orsero S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" (gli "Orientamenti") previo parere favorevole dal Comitato Remunerazioni e Nomine, in cui viene indicata come opportuna una composizione del prossimo Consiglio di Amministrazione in n. 10 membri.

Rimandando a tali Orientamenti per maggiori informazioni al riguardo (disponibili sul sito internet della Società www.orsegroup.com, sezione "Governance / Assemblea Azionisti"), si evidenza che siffatta indicazione – che tiene tra l'altro conto degli esito dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione – e la connessa modifica statutaria qui proposta, sono formulate, avuto riguardo (i) alle caratteristiche, dimensioni e attività della Società e del Gruppo; all'assetto organizzativo e alle dinamiche di funzionamento dell'organo amministrativo della Vostra Società; nonché alla necessità di un'articolazione del Consiglio di Amministrazione e delle sue componenti che sia adeguata rispetto alle esigenze, anche evolutive e prospettiche della Società; il tutto al fine di garantire un miglior assolvimento dei compiti nell'ambito della governance della Società, favorendo una gestione efficiente nonché un efficace funzionamento dell'organo amministrativo, sia nel suo complesso, sia nelle sue articolazioni e diverse aree di competenza.

Quanto sopra, tiene altresì conto della prospettata integrazione, all'interno del Consiglio di Amministrazione, di competenze e funzioni in materia di sostenibilità, anche mediante l'istituzione di un apposito comitato a cui siano affidate funzioni in materia di sostenibilità, in aderenza alla crescente attenzione e impegno dedicato dalla Società a temi e obiettivi di sostenibilità.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di modifica dell'art. 13, e la conseguente modifica

dell'art. 14 dello Statuto sociale al fine di incrementare, nel minio e nel massimo, il numero dei componenti l'Organo Amministrativo.

Si precisa che tali proposte di modifica dello Statuto sociale ove approvate dall'Assemblea in sede straordinaria entreranno in vigore immediatamente ed esito dell'approvazione stessa; pertanto, le successive delibere all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria e, in particolare, la delibera in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione e alla determinazione del numero dei membri componenti il Consiglio, all'elezione del suo presidente e alla determinazione dei compensi spettanti agli amministratori sarà assunta tenuto conto delle modifiche statuarie proposte eventualmente approvate.

Con riguardo alle ulteriori minori proposte di modifiche statuarie, presentate con l'occasione delle proposte di modifiche sopra descritte, si evidenzia che si propone: (i) di espungere dalle disposizioni disciplinanti la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (artt. 14.4 e 23.1) l'indicazione circa i criteri di arrotondamento essendo puntualmente disciplinati da un'apposita disposizione normativa, come da ultimo modificata (art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti) e (ii) al fine di facilitare l'eventuale riunione in audio-videocollegamento per le sedute del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (v. artt. 16.3 e 22.4), l'eliminazione della necessaria compresenza nello stesso luogo di Presidente e Segretario, pur mantenendo le altre condizioni necessarie per garantire il corretto svolgimento di tali riunioni in audio-videocollegamento, nonché (iii) si propongono interventi minori per ovviare a meri refusi.

Si precisa infine che tutte le modifiche statutarie qui illustrate sono proposte "unitariamente" e saranno oggetto di un'unica deliberazione a cura dell'Assemblea.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 10	Articolo 10
Intervento e voto	Intervento e voto
10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.	10.1 La legittimazione all'intervento in aAssemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.
10.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione	10.2 [invariato]
Articolo 13	Articolo 13
Numero, durata degli amministratori	Numero, durata degli amministratori

2. CONFRONTO DEGLI ARTICOLI DELLO STATUTO SOCIALE VIGENTE E DI QUELLI PROPOSTI IN MODIFICA

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) consiglieri, con un numero di componenti muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa vigente.	13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) 5 (cinque) a un massimo di 9 (nove) 11 (undici) consiglieri, con un numero di componenti muniti dei requisiti di indipendenza in conformità alla normativa vigente.
13.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.	13.2 [invariato]
13.3 L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo paragrafo del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli	13.3 [invariato]
amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.
Articolo 14	Articolo 14
Nomina del Consiglio di Amministrazione	Nomina del Consiglio di Amministrazione
14.1 Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva.	14.1 [invariato]

termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
14.3 Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.	14.3 [invariato]
14.4 Le liste presentate dagli azionisti devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e devono contenere un numero di candidati non superiore a nove. Le liste devono indicare i candidati eventualmente muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina vigente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi, fermo restando che qualora dall'applicazione dei criteri di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.	14.4 Le liste presentate dagli azionisti devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e devono contenere un numero di candidati non superiore a nove undici. Le liste devono indicare i candidati eventualmente muniti dei requisiti di indipendenza previsti dalla disciplina vigente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra i generi, fermo restando che qualora dall'applicazione dei criteri di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
14.5 Tutti i candidati devono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, dovranno depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.	14.5 [invariato]

14.6 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.	14.6 [invariato]
14.7 Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini fissati dalla disciplina di volta in volta vigente; la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata almeno 30 (trenta) giorni prima dell'assemblea. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.	14.7 Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini fissati dalla disciplina di volta in volta vigente; la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente deve essere depositata almeno 30 (trenta) giorni prima dell'aAssemblea. All'atto della presentazione delle liste, devono essere fornite le informazioni relative all'identità degli azionisti che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
14.8 Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.	14.8 [invariato]
14.9 Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.	14.9 [invariato]
14.10 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue, non tenendo però conto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:	14.10 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue, non tenendo però conto, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette ottavi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; il candidato indicato al primo posto della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione;	a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette ottavi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; il candidato indicato al primo posto della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
b) i restanti amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste	b) i restanti amministratori saranno tratti dall'altra o dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste

stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà al ballottaggio con votazione da parte dell'intera assemblea. Risulterà eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.	stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. In subordine, nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito delle medesime liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In ulteriore subordine, in caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà al ballottaggio con votazione da parte dell'intera aAssemblea. Risulterà eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza semplice dei voti.
14.11 Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti, il candidato che non sia in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente tali requisiti secondo l'ordine progressivo.	14.11 [invariato]
14.12 Qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, a meno che la sua sostituzione non comporti il venir meno del numero minimo di	14.12 [invariato]

amministratori indipendenti, nel qual caso si passa al candidato eletto come penultimo.
14.13 Nel caso in cui sia presentata una sola lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista qualora la stessa abbia ottenuto la maggioranza dei voti; in caso contrario, dalla lista è tratto solo un ottavo dei membri, con arrotondamento all'unità superiore, e gli altri sono eletti ai sensi del paragrafo successivo.	14.13 [invariato]
14.14 Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina vigente e allo statuto.	14.14 [invariato]
14.15 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti, anche eventualmente di genere e di indipendenza, richiesti per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.	14.15 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal cCollegio sSindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti, anche eventualmente di genere e di indipendenza, richiesti per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall' aAssemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva aAssemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.
14.16 Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine	14.16 Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall' aAssemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'aAssemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'aAssemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal cCollegio sSindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine

ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.	ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
14.17 In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente articolo si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.	14.17 [invariato]
Articolo 15	Articolo 15
Presidente	Presidente
15.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista di cui all' 14.10, lett.a). Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento	15.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall'Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista di cui all'articolo 14.10, lett._a). Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento
15.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.	15.2 [invariato]
15.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.	15.3 [invariato]
Articolo 16	Articolo 16
Deliberazioni	Deliberazioni
16.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica e negli altri casi di legge.	16.1 [invariato]
16.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 2 (due) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. In caso di assenza, indisponibilità o impedimento del	16.2 [invariato]

Presidente, la convocazione è fatta dal Vice Presidente, se nominato. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
16.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.	16.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (cb) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (dc) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
16.4 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti (salve le diverse disposizioni del presente Statuto). In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.	16.4 [invariato]
Articolo 18	Articolo 18
Poteri di gestione	Poteri di gestione
18.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e dai regolamenti applicabili.	18.1 [invariato]

19.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.	19.2 [invariato]
19.3 Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire comitati, privi di rilevanza esterna, formati da uno o più dei suoi componenti, con funzioni consultive, propositive e di verifica, determinandone compiti e responsabilità.	19.3 Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire comitati, privi di rilevanza esterna, formati da uno o più dei suoi componenti, con funzioni consultive, propositive e di verifica, determinandone compiti e responsabilità.
Articolo 21	Articolo 21
Compenso	Compenso
21.1 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.	21.1 [invariato]
21.2 I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, che può se lo ritiene determinare un importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.	21.2 I compensi spettanti ai membri del Cconsiglio di Aamministrazione sono stabiliti dall'Assemblea, che può se lo ritiene determinare un importo complessivo per la remunerazione degli Amministratori, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.
21.3 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.	21.3 [invariato]
Articolo 22	Articolo 22
Collegio Sindacale	Collegio Sindacale
22.1 La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge e del presente statuto.	22.1 [invariato]
22.2 I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore	22.2 I componenti del Ccollegio Ssindacale devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa -anche regolamentare pro tempore

vigente. Ai fini dell'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: il commercio, anche internazionale, l'industria agro-alimentare e il trasporto.	vigente. Ai fini dell'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: il commercio, anche internazionale, l'industria agro-alimentare e il trasporto.
22.3 Ai componenti del Collegio Sindacale spetterà un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.	22.3 Ai componenti del Collegio Sindacale spetterà un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Aassemblea all'atto della loro nomina.
22.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il soggetto verbalizzante, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; ; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.	22.4 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il soggetto verbalizzante, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; ; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (cb) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (dc) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Articolo 23	Articolo 23
Nomina e sostituzione dei sindaci	Nomina e sostituzione dei sindaci
23.1. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la	23.1. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste dovranno altresì includere un numero di candidati di

in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di sindaci del genere meno rappresentato questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.	applicabili in materia di equilibrio tra i generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di sindaci del genere meno rappresentato questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
23.2. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di mancato adempimento agli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	23.2. [invariato]
23.3. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum vitae contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto.	23.3. [invariato]
23.4. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile – e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ai sensi dell'articolo 122 del TUF avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.	23.4. [invariato]
23.5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono	23.5. [invariato]

come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei presenti paragrafi; qualora in tal modo non sia eletto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.	come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei presenti paragrafi; qualora in tal modo non sia eletto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.
23.11. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.	23.11. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Aassemblea delibera secondo le maggioranze di legge.
23.12. In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dell'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.	23.12. In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dell'incarico di un sindaco effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva Aassemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva Aassemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il Ccollegio Ssindacale, deve essere convocata l' Aassemblea per provvedere con le maggioranze di legge.
23.13. La procedura del voto di lista di cui al presente articolo si applica unicamente nel caso di rinnovo dell'intero collegio sindacale.	23.13. La procedura del voto di lista di cui al presente articolo si applica unicamente nel caso di rinnovo dell'intero Ccollegio Ssindacale.
Articolo 27	Articolo 27
Dividendi	Dividendi
27.1 Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, sono destinati ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni	27.1 [invariato]

del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva.
27.2 Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli stessi.	27.2 [invariato]
27.3 Il consiglio di amministrazione nel corsi dell'esercizio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.	27.3 Il Cconsiglio di Aamministrazione nel corsoi dell'esercizio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme anche regolamentari pro tempore vigenti.
27.4 Il diritto ai dividendi che non siano stati riscossi entro 5 (cinque) anni dalla data in cui sono divenuti esigibili si prescrive a favore della Società.	27.4 [invariato]

3. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

L'assunzione delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

4. DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al primo e unico punto posto all'ordine del giorno della parte Straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria di Orsero S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica del testo dello statuto sociale;
• condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute;

delibera

• 1 di modificare il testo degli artt. 10, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 21, 22, 23, 27 dello Statuto sociale secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'apposita relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, qui allegata sub Allegato A, per le motivazioni in essa rappresentate;
• 2 di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati, anche in via disgiunta tra di loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e per la completa esecuzione della presente delibera, nonché per le formalità necessarie affinché la delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese, ivi inclusa la facoltà di apportare alla presente deliberazione quelle modificazioni, aggiunte o

soppressioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, ovvero fossero imposte o suggerite dal definitivo quadro normativo, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido".

Milano, 14 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Paolo Prudenziati