Servizi Italia

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102 e ss. del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato), avente a oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

SERVIZI ITALIA S.P.A.

OFFERENTE

COMETA S.R.L.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 6.033.601 azioni ordinarie di Servizi Italia S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 2,37 per ciascuna azione ordinaria Servizi Italia S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA

Dalle ore 8:30 del 28 ottobre 2024 alle ore 17:30 del 15 novembre 2024, estremi inclusi (salvo proroghe)

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

22 novembre 2024 (salvo proroga del Periodo di Adesione)

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE E INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Banca Akros S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 23291 in data 23 ottobre 2024, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

24 ottobre 2024

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INDICE

	ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 7
	PREMESSE 14
A)	AVVERTENZE 22
A.1	Condizioni di efficacia dell'Offerta 22
A.2	Situazione finanziaria dell'Emittente 23
A.3	Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta 23
A.4	Indebitamento finanziario netto dell'Emittente 25
A.5	Corrispettivo dell'Offerta 25
A.6	Parti Correlate 26
A.7	Motivazione dell'Offerta e sintesi dei piani futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente 26
A.8	Fusione Diretta e Fusione Inversa 26
A.9	Comunicazioni e autorizzazioni per l'Offerta 29
A.10	Non applicabilità della riapertura del Periodo di Adesione 29
A.11	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF 30
A.12	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF 31
A.13	Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell'operazione 32
A.14	Possibili scenari alternativi per gli azionisti di Servizi Italia 32
A.15	Parere degli Amministratori Indipendenti 35
A.16	Comunicato dell'Emittente 36
A.17	Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19, della guerra tra Russia e Ucraina e dei conflitti in Medio Oriente 36
A.18	Informazioni relative all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia promossa da Cometa nel 2023 37
A.19	Eventuale scarsità del flottante 38
B)	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 38
B.1	Informazioni relative all'Offerente 38
B.1.1	Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 38
B.1.2	Anno di costituzione e durata 39

B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 39
B.1.4	Capitale sociale e azionisti 39
B.1.5	Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente 40
B.1.6	Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente 40
B.1.7	Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza 46
B.1.8	Principi contabili 48
B.1.9	Schemi contabili 49
B.1.10	Andamento recente 61
B.1.11	Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta 61
B.2	Informazioni relative all'Emittente e al Gruppo 62
B.2.1	Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione 62
B.2.2	Anno di costituzione, durata e oggetto sociale 62
B.2.3	Legislazione di riferimento e foro competente 63
B.2.4	Capitale sociale, azionisti rilevanti e patti parasociali 64
B.2.5	Organi di amministrazione e controllo 64
B.2.6	Sintetica descrizione del Gruppo 66
B.2.7	Attività del Gruppo e dell'Emittente 67
B.2.8	Andamento recente e prospettive 87
B.3	Intermediari 88
C)	CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 91
C.1	Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità 91
C.2	Strumenti finanziari convertibili 91
C.3	Autorizzazioni 91
D)	STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 92
D.1	Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti, direttamente e indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 92
D.2	Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno o di impegni di altra natura assunti su strumenti finanziari dell'Emittente 92

E)	CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA GIUSTIFICAZIONE 93
E.1	Descrizione del Corrispettivo unitario e sua determinazione 93
E.1.1	Prezzo di quotazione nel giorno antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta 93
E.1.2	Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali 93
E.2	Controvalore complessivo dell'Offerta 94
E.3	Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente 94
E.4	Media mensile dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dalle Azioni Servizi Italia nei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio dell'Offerta 97
E.5	Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 98
E.6	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 99
F)	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA 102
F.1	Modalità e termini stabiliti per l'adesione 102
F.1.1	Periodo di Adesione 102
F.1.2	Modalità e termini di adesione 103
F.2	Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesioni in pendenza dell'Offerta 104
F.3	Comunicazioni relative all'andamento e al risultato dell'Offerta 104
F.4	Mercato sul quale è promossa l'Offerta 105
F.5	Data di pagamento del Corrispettivo 106
F.6	Modalità di pagamento del Corrispettivo 106
F.7	Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 106
F.8	Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto 106
G)	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 107
G.1.	Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione 107
G.1.1	Modalità di finanziamento dell'Offerta 107
G.1.2	Garanzie di esatto adempimento 113

G.2	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri elaborati dall'Emittente 114
G.2.1	Motivazioni dell'Offerta e programmi relativi alla gestione delle attività 114
G.2.2	Investimenti futuri e fonti di finanziamento 115
G.2.3	Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni 115
G.2.4	Modifiche previste alla composizione degli organi sociali 117
G.2.5	Modifiche dello Statuto 117
G.3.	Mancata ricostituzione del flottante 117
H)	EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 119
H.1.	Accordi ed operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti alla pubblicazione dell'Offerta che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente 119
H.2.	Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente 119
I)	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 120
I.1.	Indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto 120
L)	IPOTESI DI RIPARTO 121
M)	APPENDICI 122
M.1.	Comunicato dell'Offerente 123
N)	DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI DETTI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 125
	Documenti relativi all'Offerente 125
Documenti relativi all'Emittente 125
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 126

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Documento di Offerta. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro Paese (ad esclusione dell'Italia) in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Azioni	Le n. 31.809.451 azioni ordinarie dell'Emittente con valore nominale pari a Euro 1,00, ISIN IT0003814537.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Le massime n. 6.033.601 azioni ordinarie dell'Emittente attualmente in circolazione, con valore nominale pari a Euro 1,00 e con godimento regolare, ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, Segmento STAR. Le azioni attualmente in circolazione oggetto dell'Offerta rappresentano, alla Data del Documento di Offerta, circa il 18,98% del capitale sociale dell'Emittente.
Azioni Proprie	Le n. 2.686.226 azioni proprie, rappresentative di circa l'8,44% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionista di Riferimento o Aurum	Aurum S.p.A. con sede legale in Via Rochdale n. 5, Reggio Emilia, iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e P. IVA n. 01369640931.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento o Banco BPM	Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09722490969, appartenente al Gruppo Iva Banco BPM con partita IVA 10537050964, iscritta all'Albo delle Banche con il n. 8065, capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM.
Banca Finanziatrice	Banco BPM.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate su Euronext Milan, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la

	Corporate Governance promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Comunicato 102	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 7 ottobre 2024.
Comunicato 103 o Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 ottobre 2024 e allegato al Documento di Offerta.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile o, comunque, entro le ore 7.29 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.
Condizione Evento Ostativo	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iii) del Documento di Offerta.
Condizione MAC	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iv) del Documento di Offerta.
Condizioni di Efficacia	Congiuntamente, la Condizione MAC e la Condizione Evento Ostativo.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 17 ottobre 2024 tra l'Offerente, in qualità di beneficiario, e la Banca Finanziatrice, in qualità di finanziatore.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini, 3.
Coopservice	Coopservice soc. coop. p.A. con sede legale in Reggio Emilia, Via Rochdale 5 iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e P. IVA n. 00310180351.
Corrispettivo dell'Offerta o Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari a Euro 2,37

	(cum dividendo), per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Comunicato 102 o Data di Annuncio	La data di pubblicazione del Comunicato 102, ossia il 7 ottobre 2024.
Data del Documento o Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Data di Pagamento o Data di Pagamento dell'Offerta	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, e quindi (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il giorno 22 novembre 2024.
Delisting	La revoca delle azioni Servizi Italia dalle negoziazioni su Euronext Milan, Segmento STAR.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.
Emittente o Servizi Italia o Società	Servizi Italia S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale Castellina di Soragna (PR), iscritta presso il Registro delle Imprese dell'Emilia, P. IVA e Codice Fiscale n. 08531760158, capitale sociale Euro 31.809.451, interamente versato.

Esborso Massimo Complessivo	La somma dell'esborso massimo dell'Offerta, pari a Euro 14.299.634,37.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6, e denominazione commerciale "Euronext Securities Milan".
Finanziamento	Il finanziamento per Linea di Credito per Firma e Linea di Credito per Cassa, come descritto alla Sezione G, Paragrafo G.1.1. del Documento di Offerta.
Fusione	Congiuntamente, la Fusione Diretta e la Fusione Inversa.
Fusione Diretta	La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente, a seguito del mancato verificarsi dei presupposti per conseguire il Delisting.
Fusione Inversa	La fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, successivamente al verificarsi dei presupposti per conseguire il Delisting.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento rilasciata da Banco BPM in data 17 ottobre 2024, come rappresentata alla Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo o Gruppo Servizi Italia	Servizi Italia e le società da questa controllate, ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Intermediari Depositari	Gli intermediari depositari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Banca Akros	Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza

MAR	Brianza Lodi 03064920154, società partecipante al Gruppo IVA Banco BPM con P. IVA 10537050964, appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 ss. del codice civile. Il Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation).
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente	Cometa S.r.l., con sede legale in Reggio Emilia (RE), Via Johannes Gutenberg n. 3, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Emilia 03030450351, capitale sociale Euro 10.000,00, interamente versato.

Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni descritta nel presente Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere contenente valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell'Emittente (a sua volta allegato al Documento di Offerta come Appendice M.2).
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 23.089.624 azioni ordinarie Servizi Italia detenute dall'Azionista di Riferimento, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, alla Data del Documento di Offerta, rappresentata dalla Partecipazione Iniziale e dalla Partecipzione dell'Offerente, rappresentative complessivamente alla medesima data di una percentuale pari a circa il 72,59% del capitale sociale dell'Emittente.
Partecipazione Iniziale	Le n. 19.854.269 azioni ordinarie Servizi Italia detenute dall'Azionista di Riferimento alla data del Comunicato 102, rappresentative alla medesima data di una percentuale pari a circa il 62,42% del capitale sociale dell'Emittente.
Partecipazione Offerente	Le n. 3.235.355 azioni ordinarie Servizi Italia detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative alla medesima data di una percentuale pari a circa il 10,17% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate al di fuori dell'Offerta dall'Offerente nel periodo compreso tra la Data del Comunicato 102 e la Data del Documento di Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo in cui sarà possibile aderire all'Offerta, che avrà durata dalle ore 8.30 del giorno 28 ottobre 2024 alle ore 17.30 del giorno 15 novembre 2024, estremi inclusi, salvo proroga.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. b), del TUF, ossia l'Azionista di Riferimento e Coopservice, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.11 del Documento di Offerta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di

	Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50- quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Procedura OPC	La procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in data 25 giugno 2021.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b) n. 2, del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari delle Azioni.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico o TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSE

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presento documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda l'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni Oggetto dell'Offerta (come definite nel successivo paragrafo 1 della Premessa) che possono essere rilevanti per gli azionisti che aderiscono all'Offerta. Gli azionisti che aderiscono all'Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente e al Gruppo contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, ivi inclusi quelli reperibili sul sito Internet dell'Emittente, all'indirizzo ir.servizitaliagroup.com.

1. Caratteristiche dell'Offerta

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Cometa S.r.l. società a responsabilità limitata di diritto italiano (l'"Offerente") (interamente controllata da Aurum S.p.A. (l'"Azionista di Riferimento") il cui capitale sociale è a sua volta interamente detenuto da Coopservice soc. coop. p.a. - "Coopservice"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e ss. del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e delle disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), su complessive massime n. 6.033.601 azioni ordinarie di Servizi Italia S.p.A. ("Servizi Italia" o l'"Emittente"), rappresentative di circa il 18,97% del capitale sociale di Servizi Italia, in circolazione alla Data del Documento di Offerta con valore nominale pari a Euro 1,00 e con godimento regolare (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione dedotte:

(i) la Partecipazione di Maggioranza, costituita da complessive n. 23.089.624 Azioni, rappresentative di circa il 72,59% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, attualmente di titolarità dell'Azionista di Riferimento nonché delle Persone che agiscono di Concerto; e
(ii) le n. 2.686.226 Azioni Proprie, rappresentative di circa l'8,44% del capitale sociale di Servizi Italia, detenute in portafoglio dall'Emittente alla data del presente Documento di Offerta;

Per maggiori dettagli in merito alla categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1 del presente Documento di Offerta.

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente, tenuto altresì conto delle Azioni Proprie, una partecipazione nell'Emittente pari a complessive n. 25.775.850 Azioni, rappresentative di circa l'81,03% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari ad Euro 2,37 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

di Riferimento e Coopservice, in quanto soggetti che controllano, direttamente e indirettamente, l'Emittente.

Per ulteriori informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto con esso, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.11 del Documento di Offerta.

L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei piani futuri relativi all'Emittente come meglio specificati nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire la revoca dalla quotazione di tutte le Azioni dal mercato Euronext Milan ("Euronext Milan"), Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Pertanto – al verificarsi delle relative condizioni – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Qualora si verifichino i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente di realizzare la fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente (Fusione Inversa). In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa, spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del codice civile (e non per effetto della Fusione Inversa stessa); (b) poiché l'Emittente non sarà più una società con azioni quotate su un mercato regolamentato, l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; (c) l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo). Per maggiori informazioni sulla Fusione Inversa, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta.

Qualora al contrario non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (Fusione Diretta). Si ricorda che, in tale scenario, l'Azionista di Riferimento e l'Offerente intendono esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione Diretta nonché a fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione Diretta da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente – l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione Diretta.

Si segnala che: (i) gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Diretta sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto della Fusione Diretta – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato; (ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione; (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e (iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si precisa altresì che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione si qualificherebbe come un'operazione con parte correlata e sarebbe pertanto soggetta alla disciplina di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC.

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento di ciascuna delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite). Per maggiori dettagli in merito alle Condizioni dell'Offerta, si rinvia alla Sezione A.1 del Documento di Offerta.

Si segnala che l'Emittente, a seguito della pubblicazione del Comunicato 102, ha proceduto a comunicare la sospensione sino al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ai sensi della normativa applicabile, del programma di acquisto di azioni proprie coordinato dall'intermediario INTERMONTE SIM S.p.A., approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 aprile 2024 nel rispetto dell'autorizzazione assembleare ricevuta in pari data, ai sensi del relativo contratto stipulato con l'intermediario.

Al riguardo si segnala che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione azioni proprie è stata deliberata al fine di: (i) dotare l'Emittente della provvista necessaria per il pagamento nell'ambito di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria al fine di utilizzare le azioni proprie in portafoglio come mezzo di pagamento (o eventualmente di garanzia) in operazioni di natura straordinaria, e/o nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società (ii) utilizzare le azioni proprie, acquistate o già in portafoglio, a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dall'Emittente; (iii) disporre delle azioni proprie in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF deliberati dall'Assemblea degli azionisti e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci; (iv) intervenire sul mercato, direttamente o tramite intermediari, nel tentativo di migliorare la liquidità del titolo effettuando attività di sostegno della stessa; (v) investire, direttamente o tramite intermediari, in forma ottimale e in un'ottica di medio e lungo termine, le disponibilità liquide aziendali, anche al fine di costituire partecipazioni durature e regolarizzare l'andamento della quotazione del titolo sempre nel rispetto delle disposizioni vigenti. Per maggiori informazioni in merito alle finalità del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie si rinvia alla documentazione disponibile sul sito internet dell'Emittente ir.servizitaliagroup.com, Sezione Assemblea dei soci.

2. Motivazioni dell'Offerta e piani futuri dell'Offerente

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF, il 7 ottobre 2024. L'Offerta è stata comunicata a Consob e resa nota al pubblico tramite la comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti del 7 ottobre 2024 (rispettivamente, il "Comunicato 102" e la "Data del Comunicato 102" o la "Data di Annuncio").

L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti di Servizi Italia indistintamente e a parità di condizioni ed è promossa in Italia ai sensi dell'art. 102 del TUF.

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e a ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan, Segmento STAR (il "Delisting").

Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 2,37 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta. L'Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, a tutti i possessori di Azioni dell'Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.

L'Offerta è finalizzata a consentire al Gruppo Servizi Italia di perseguire in maniera più efficiente e proficua le proprie attività e i propri programmi futuri di crescita.

L'Offerente ritiene, infatti, che l'obiettivo di una gestione più efficace e incisiva del Gruppo possa essere perseguito in modo più funzionale e semplice con un numero di azionisti limitato o con un unico azionista (piuttosto che con un azionariato ampiamente diffuso), e con la possibilità di beneficiare dei minori costi/oneri e di una più elevata flessibilità organizzativa e gestionale, nonché di un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e a risorse finanziarie, tramite il supporto del gruppo Coopservice. Ciò anche al fine di perseguire potenziali opportunità di crescita derivanti dalla strategia di rifocalizzazione del gruppo Coopservice, e con la possibilità di agire in sinergia con le altre società dello stesso, su progetti di sviluppo (in particolare, project financing) che presentano orizzonti di medio/lungo periodo, investimenti significativi con impatti negativi sui risultati economici di breve periodo e necessità di patrimonializzazione dell'Emittente, la cui realizzazione nell'ambito delle circostanze attuali di mercato potrebbe avere un impatto sull'appetibilità del titolo e sull'apprezzamento da parte del mercato che in caso di aumenti di capitale in opzione potrebbe non seguire l'andamento del titolo e che in caso di aumenti di capitale riservati potrebbe reagire negativamente all'effetto diluitivo dello stesso.

L'Offerente si propone di assicurare la piena stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per gestire compiutamente la crescita dell'Emittente e delle società da questa controllate, cogliendo altresì future opportunità di sviluppo, nonché un indirizzo strategico unitario volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Il Delisting potrà essere conseguito: (i) qualora si verifichino i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 comma 2 del TUF ovvero per la Procedura Congiunta; ovvero (ii) qualora non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, mediante l'esecuzione della Fusione Diretta, previa approvazione della stessa da parte dei competenti organi sociali dell'Emittente.

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Azionista di Riferimento, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto detengono una partecipazione nell'Emittente pari, alla Data del Documento di Offerta, a complessive n. 23.089.624 Azioni, rappresentative del 72,59% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, l'Azionista di Riferimento e le Persone che Agiscono di Concerto dispongono di un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea).

Si segnala infine che, nel caso in cui l'Offerta sia efficace e venga conseguito il Delisting, l'Offerente proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente di approvare una fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente (la "Fusione Inversa").

Per maggiori dettagli in merito alle motivazioni dell'Offerta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

3. Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo Complessivo

L'Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all'Offerta un Corrispettivo pari ad Euro 2,37 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, dell'imposta di registro e di qualsiasi imposta sulle transazioni finanziarie, che saranno sostenute dall'Offerente, se dovute.

Le imposte sui redditi, le ritenute e l'imposta sulle plusvalenze eventualmente dovute in relazione alla vendita delle Azioni Oggetto dell'Offerta resteranno a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

Come illustrato nella Sezione E, Paragrafo E.4, del Documento di Offerta, il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 14,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data dell'4 ottobre 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio).

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa):

Data di Riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato	Premio implicito nel Corrispettivo
1 mese	Euro 2,042	Euro 0,328	16,1%
3 mesi	Euro 1,958	Euro 0,412	21,0%
6 mesi	Euro 1,903	Euro 0,467	24,6%
12 mesi	Euro 1,704	Euro 0,666	39,1%

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

In ipotesi di adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'esborso massimo complessivo dell'Offerta sarà pari ad Euro 14.299.634,37 (l'"Esborso Massimo Complessivo").

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo in parte attraverso il Finanziamento e, in parte, attraverso risorse proprie messe a disposizione da Aurum mediante finanziamenti soci.

Per ulteriori informazioni relative al finanziamento dell'Offerta e alla Garanzia di Esatto Adempimento nonché alle risorse proprie con cui l'Offerente farà in parte fronte al pagamento del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.3 e alla Sezione G, Paragrafo G.1.

Si precisa infine che, alla Data del Documento di Offerta, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

4. Mercati in cui è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, Segmento STAR, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di qualsiasi porzione dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Per una descrizione completa dei mercati in cui l'Offerta viene lanciata e delle restrizioni applicabili, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta.

5. Calendario dei principali eventi relativi all'Offerta

Si indica nella tabella seguente in forma riassuntiva il calendario dei principali eventi in relazione all'Offerta.

Nel rispetto dei limiti previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a 3 (tre) giorni dalla data di pubblicazione della modifica in conformità alla disciplina, anche regolamentare, applicabile.

Data	Avvenimento	Modalità di Comunicazione e riferimenti normativi
7 ottobre 2024	Comunicato dell'Offerente relativo alla decisione di promuovere l'Offerta.	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
8 ottobre 2024	Deposito del Documento di Offerta presso CONSOB ai sensi dell'art. 102, comma 3, TUF.	Comunicato stampa pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti.
23 ottobre 2024	Approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB	Comunicato stampa pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
24 ottobre 2024	Approvazione, da parte degli amministratori indipendenti dell'Emittente, del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
24 ottobre 2024	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del comunicato ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.	Comunicato stampa dell'Emittente ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti (comprensivo del

		Parere degli Amministratori Indipendenti)
24 ottobre 2024	Pubblicazione del Documento di Offerta, inclusivo del Comunicato dell'Emittente comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi degli artt. 36 e 38 del Regolamento Emittenti.
28 ottobre 2024	Inizio del Periodo di Adesione.
15 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Fine del Periodo di Adesione.
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7.29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia entro le ore 7.29 del 18 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta e (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto	Comunicato stampa pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti ("Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta").
Entro le ore 7.29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, ossia entro le ore 7.29 del 21 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi dell'Offerta; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione MAC e della Condizione Evento Ostativo o dell'eventuale rinuncia alle stesse; (iii) conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto; e (iv) delle modalità e della tempistica dell'eventuale Delisting.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti ("Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta").
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia il 22 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo	Pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti (se applicabile).

	di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e indicazioni sulla modalità e tempistica del Delisting.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto (c.d. Procedura Congiunta), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nonché del Diritto di Acquisto e indicazioni sulla modalità e tempistica del Delisting.	Pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti (se applicabile).

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità previste dalla normativa applicabile. I comunicati relativi all'Offerta saranno inoltre pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente all'indirizzo ir.servizitaliagroup.com nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage.

A) AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni dell'Offerta"):

a) l'assenza, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di (i) eventi o situazioni straordinari e imprevedibili alla Data del Documento di Offerta, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti significativamente pregiudizievoli per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria dell'Emittente al 30 giugno 2024, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione finanziaria consolidata del Gruppo al 30 giugno 2024 (la "Condizione MAC"). Si precisa che, con riferimento al punto (i) della Condizione MAC sopra indicato, tra le circostanze o eventi straordinari che possono comportare "significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria,regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più Paesi dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle competenti autorità.

La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi avversi che si dovessero verificare in conseguenza, o in connessione con, la guerra tra Russia e Ucraina e/o i conflitti medioorientali che coinvolgono Israele e/o le ulteriori tensioni internazionali (tra cui quelle politicomilitari Cina-Stati Uniti d'America) che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente previste né in alcun modo prevedibili;

b) la mancata adozione/pubblicazione, entro le 7.29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (x) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero (y) ostacolare l'Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, alla revoca della quotazione delle Azioni dell'Emittente da Euronext Milan, Segmento STAR); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima (la "Condizione Evento Ostativo").

Fermo restando quanto precede, si precisa che l'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile, la Condizione MAC e la Condizione Evento Ostativo, in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, in conformità alle previsioni dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Adesione.

Ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni

dell'Offerta non si siano avverate, la potenziale rinuncia ad essa/e, dandone comunicazione entro le ore 7.29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciare alle Condizioni dell'Offerta, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 Situazione finanziaria dell'Emittente

Il 14 marzo 2024 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio separato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Servizi Italia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Il 14 maggio 2024 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2024.

L'8 agosto 2024 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024.

* * *

Il 22 aprile 2024, l'assemblea ordinaria degli azionisti ha approvato il bilancio separato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e deliberato di destinare l'utile di esercizio, pari a complessivi Euro 3.415.507, come segue:

a) quanto a Euro 954.283,53, a distribuzione ai soci, corrispondenti a un dividendo unitario ordinario, al lordo delle ritenute di legge, pari a Euro 0,03 per azione in circolazione, con l'esclusione delle azioni proprie in portafoglio;
b) quanto a Euro 469.845,00, a riserva da valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto;
c) a nuovo il residuo utile di esercizio, pari a Euro 1.991.378,47.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2024 e la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo ir.servizitaliagroup.com sezione "Investor Relations – Bilanci e relazioni".

L'approvazione da parte dell'Emittente del Resoconto intermedio della gestione al 30 settembre 2024, non soggetto a revisione contabile, è prevista, in base al calendario degli eventi societari (come modificato in data 11 ottobre 2024) per il 7 novembre 2024.

Per maggiori informazioni in merito all'andamento recente e alle prospettive del Gruppo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.2.7 e B.2.8 del Documento di Offerta.

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

Al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all'Offerta – calcolati assumendo un'adesione totale da parte dei titolari di Azioni, prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta e, pertanto, nei limiti dell'Esborso Massimo Complessivo – l'Offerente si avvarrà di risorse derivanti dal Finanziamento e, in parte, di risorse proprie.

spese concesse o relative all'Offerta, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o alla Procedura Congiunta (le "Spese dell'Offerta"), che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Il Finanziamento è suddiviso nelle seguenti linee di credito disponibili ai termini e alle condizioni specificate nel Contratto di Finanziamento:

1. la Linea di Credito per Firma dell'importo capitale massimo pari a Euro 22.000.000, a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento e delle eventuali Ulteriori Garanzie (come infra definite); e
1. la Linea di Credito per Cassa a medio-lungo termine non rotativa dell'importo capitale massimo pari a Euro 20.000.000, da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta, per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, ivi compresi tutti gli adempimenti necessari ai fini dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della Procedura Congiunta, e per il pagamento delle Spese dell'Offerta, nonché per il pagamento del corrispettivo delle Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell'Offerta.

In particolare, ai sensi del Contratto di Finanziamento:

1. lo scopo della Linea di Credito per Cassa sarà finanziare un importo corrispondente a una percentuale pari all'85% delle esigenze complessive relative all'Offerta, unitamente alle Spese dell'Offerta, mentre il restante 15% sarà coperto tramite risorse proprie dell'Offerente messe a disposizione da Aurum, mediante finanziamenti soci, versamenti in conto futuro aumento di capitale e/o altra forma di contribuzione di mezzi propri; e
1. lo scopo della Linea di Credito per Firma sarà finanziare l'emissione da parte della Banca Finanziatrice della Garanzia di Esatto Adempimento e delle Ulteriori Garanzie per un importo corrispondente al minore tra (i) l'Esborso Massimo Complessivo e (ii) l'importo massimo della Linea di Credito per Firma.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea di Credito per Cassa dovranno essere rimborsati mediante il versamento di 9 rate semestrali, la prima con scadenza il 17 aprile 2026, ciascuna di importo corrispondente alla percentuale indicata nella colonna (2) della tabella che segue, in data e con valuta alla data di scadenza indicata nella colonna (1) della tabella.

(1) Data di Scadenza	(2) Importo % oggetto di Rimborso
17 aprile 2025	0,0%
17 ottobre 2025	0,0%
17 aprile 2026	16,7%
17 ottobre 2026	16,7%
17 aprile 2027	16,7%
17 ottobre 2027	16,7%
17 aprile 2028	16,7%
17 ottobre 2028	16,7%
Totale	100%

A garanzia del rimborso del Finanziamento è prevista la concessione, a favore della Banca Finanziatrice, delle garanzie meglio indicate nella Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta ovverosia: (a) anteriormente all'efficacia della Fusione (i) un pegno sul 100% del capitale sociale dell'Offerente; (ii) un pegno su n. 19.854.269 Azioni (in aggiunta alle eventuali nuove

Azioni che l'Emittente dovesse tempo per tempo emettere e che fossero sottoscritte dall'Azionista di Riferimento, con espressa esclusione pertanto delle Azioni Proprie); (iii) un pegno sulla totalità delle Azioni che saranno detenute dall'Offerente all'esito dell'Offerta (anche mediante acquisti fuori Offerta); (b) a decorrere dall'efficacia della Fusione, un pegno su partecipazioni della società risultante dalla Fusione Inversa, equivalenti in percentuale alle Azioni acquistate dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta; e (c) l'emissione da parte di Coopservice di una garanzia autonoma a prima richiesta.

Il Contratto di Finanziamento prevede altresì che, in caso di mancato perfezionamento della Fusione entro quindici mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento ("Termine della Fusione"): (i) l'Offerente è tenuto a condividere con la Banca Finanziatrice, entro un giorno lavorativo successivo al Termine della Fusione, un business plan dell'Offerente che dia evidenza delle risorse finanziarie con cui l'Offerente intende rimborsare il Finanziamento, fermo restando che tali risorse potranno derivare da mezzi propri, da finanziamenti soci o versamenti del socio di controllo, da distribuzioni di dividendi attese da parte dell'Emittente e/o da nuovi finanziamenti; (ii) si verifichi un incremento del margine applicabile al Finanziamento di 100 basis points in ragione d'anno a decorrere dal primo giorno (incluso) successivo al Termine della Fusione; (iii) l'Offerente dovrà far sì che, entro il quinto giorno lavorativo del relativo periodo di interessi, un importo pari al 100% dell'eventuale cassa in eccesso sia destinato al rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento; (iv) si riduca la durata del Finanziamento a 18 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni del Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

A.4 Indebitamento finanziario netto dell'Emittente

L'indebitamento finanziario netto consolidato dell'Emittente al 30 giugno 2024, redatto ai sensi della Raccomandazione ESMA, presentava un saldo negativo pari a Euro 128.730 migliaia, in aumento rispetto al 31 dicembre 2023 (Euro 117.581 migliaia) e in lieve diminuzione rispetto al 31 marzo 2024 (Euro 129.116 migliaia).

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2024 è caratterizzato da un indebitamento finanziario corrente che rappresenta circa il 50% dell'indebitamento finanziario netto complessivo, con un tasso annuo medio dell'indebitamento verso il sistema bancario pari a circa il 5,89%.

Alcuni finanziamenti a medio-lungo termine sono soggetti a covenant finanziari su dati desumibili dal bilancio consolidato alla chiusura di esercizio e/o semestrale che, alla Data del Documento di Offerta, risultano soddisfatti. Alcuni contratti di finanziamento prevedono, altresì, obblighi di comunicazione e/o la richiesta di autorizzazione preventiva al compimento di operazioni straordinarie e/o limiti all''assunzione di ulteriore indebitamento. L'assunzione del Finanziamento da parte dell'Emittente per effetto della Fusione Inversa, alla Data del Documento di Offerta, non determina il superamento di tali limiti.

A seguito dell'assunzione del Finanziamento da parte dell'Emittente per effetto della Fusione Inversa, l'indebitamento finanziario netto consolidato di Servizi Italia subirà un incremento per massimi Euro 20.000.000.

Inoltre, qualora l'Offerente adempia all'obbligo di pagamento tramite risorse provenienti da finanziamenti soci, l'indebitamento finanziario netto consolidato di Servizi Italia subirà un ulteriore incremento pari all'importo di detti finanziamenti soci.

A.5 Corrispettivo dell'Offerta

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 2,37 meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che

risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo, e sarà interamente versato alla Data di Pagamento. Al riguardo, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha assunto alcuna delibera funzionale alla distribuzione di alcun dividendo ordinario e/o straordinario. Si precisa che, qualora, prima della Data di Pagamento, venisse proposta la distribuzione di un dividendo ordinario e/o straordinario ai propri soci, l'Azionista di Riferimento non intende approvare una tale proposta di distribuzione. Per maggiori dettagli sulla determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

A.6 Parti Correlate

Si segnala che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto entrambe società sono sotto comune controllo diretto dell'Azionista di Riferimento e indiretto di Coopservice. Sono inoltre da considerarsi parti correlate dell'Emittente: (a) Aurum, in quanto società che controlla direttamente l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del codice civile; (b) Coopservice, in quanto società che controlla indirettamente l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), e comma 2, del codice civile.

Si segnala, inoltre, che il Dott. Roberto Olivi, in quanto presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente, presidente del consiglio di amministrazione di Aurum e presidente del consiglio di amministrazione di Coopservice, nonché amministratore unico dell'Offerente, deve considerarsi una parte correlata dell'Emittente.

A.7 Motivazione dell'Offerta e sintesi dei piani futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad acquistare tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta e al conseguimento del Delisting.

Pertanto, al verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente intende continuare a supportare la crescita dell'Emittente nel periodo successivo alla conclusione dell'Offerta. Al riguardo, l'Offerente ritiene che, nel lungo periodo, il suddetto obiettivo possa essere più agevolmente ed efficacemente perseguito attraverso l'investimento di risorse economiche in una società non quotata, connotata, in quanto tale, da maggiore flessibilità organizzativa e snellezza gestionale, tenuto conto di canoni di efficienza e di economicità, e di un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e a risorse finanziarie, tramite il supporto del gruppo Coopservice. Per maggiori informazioni in merito alle finalità dell'Offerta e ai piani futuri dell'Offerente si veda la Sezione G, paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni relative alle motivazioni dell'Offerta e ai piani futuri dell'Offerente si rinvia alla Sezione G del Documento di Offerta.

A.8 Fusione Diretta e Fusione Inversa

A.8.1 Fusione Diretta

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione Diretta.

Si ricorda che, in tale scenario, l'Azionista di Riferimento e l'Offerente intendono esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione Diretta nonché a fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione Diretta da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente – l'assemblea straordinaria degli azionisti

dell'Emittente sia chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione Diretta. Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Azionista di Riferimento e le Persone che Agiscono di Concerto detengono una partecipazione nell'Emittente pari alla Partecipazione di Maggioranza, ovverosia pari, alla Data del Documento di Offerta, a complessive n. 23.089.624 Azioni, rappresentative del 72,59% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, l'Azionista di Riferimento e le Persone che Agiscono di Concerto dispongono di un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea).

Si rappresenta sin d'ora che:

a) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Diretta sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione Diretta – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;
b) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione Diretta;
c) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
d) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si ricorda inoltre che, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

Si segnala infine che il pagamento della prima rata del rimborso del Finanziamento è fissata per il 17 aprile 2026 e che il perfezionamento della Fusione Diretta è previsto in data antecedente a tale prima scadenza; pertanto, è atteso che tale prima rata sia corrisposta dalla società risultante dalla Fusione Diretta, che succederà negli obblighi di pagamento all'Offerente per effetto della stessa.

Pertanto, eventuali dividendi dell'Emittente deliberati prima della scadenza delle prima rata del Finanziamento che dovessero essere corrisposti all'Offerente non sono pertanto destinati al rimborso del Finanziamento.

Tuttavia, nel caso in cui la Fusione Diretta non venisse perfezionata entro il Termine della Fusione, (i) l'Offerente sarà tenuto a condividere con la Banca Finanziatrice, entro un giorno lavorativo successivo al Termine della Fusione, un business plan dell'Offerente che dia evidenza delle risorse finanziarie con cui l'Offerente intende rimborsare il Finanziamento, fermo restando che tali risorse potranno derivare da mezzi propri, da finanziamenti soci o versamenti del socio di controllo, da

distribuzioni di dividendi attese da parte dell'Emittente e/o da nuovi finanziamenti; (ii) si verificherà un incremento del margine applicabile al Finanziamento di 100 basis points in ragione d'anno a decorrere dal primo giorno (incluso) successivo al Termine della Fusione; (iii) l'Offerente dovrà far sì che, entro il quinto giorno lavorativo del relativo periodo di interessi, un importo pari al 100% dell'eventuale cassa in eccesso sia destinato al rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento; e (iv) si ridurrà la durata del Finanziamento a 18 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

Pertanto, l'Offerente potrà impiegare dividendi distribuiti dall'Emittente, unitamente ad altre risorse finanziarie messe a disposizione da Aurum o da altre società del gruppo Coopservice o da terzi finanziatori, per adempiere agli obblighi di rimborso previsti dal Finanziamento (come sopra modificati).

Per informazioni in merito alla Fusione Diretta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3.1, del Documento di Offerta.

A.8.2 Fusione Inversa

Nel caso in cui si siano verificati i presupposti del Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente, di intesa con Aurum e Coopservice, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa dell'Offerente nell'Emittente.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del codice civile (e non per effetto della Fusione Inversa stessa); (b) poiché l'Emittente non sarà più una società con azioni quotate su un mercato regolamentato, l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle sue azioni ordinarie; (c) l'eventuale valore di liquidazione delle sue azioni ordinarie, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo).

Si segnala che, qualora il Finanziamento concesso all'Offerente non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Inversa, sebbene tale Fusione Inversa non si qualifichi, come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" ai sensi dell'art. 2501-bis del codice civile, non ricorrendone i presupposti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe una fonte importante per il rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del Finanziamento concesso all'Offerente e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Inversa, pari a massimi Euro 22.000.000. Inoltre, qualora l'Offerente adempia all'obbligo di pagamento tramite risorse provenienti da finanziamenti soci, l'indebitamento finanziario netto consolidato di Servizi Italia subirà un ulteriore incremento pari all'importo di detti finanziamenti soci.

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione Inversa, l'Emittente non potrà effettuare alcuna distribuzione, sotto qualsiasi forma, di riserve, utili o dividendi e/o ciascun rimborso di capitale o pagamento di interessi o commissioni di qualunque finanziamento soci, o ad altro titolo, a favore di propri azionisti o soci, a qualsiasi categoria essi appartengano, fatta eccezione per le distribuzioni consentite. Sono consentite le distribuzioni, a partire dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, al ricorrere di ciascuna delle seguenti condizioni:

(a) l'esistenza di un rapporto tra debito e il totale dell'attivo (leverage ratio) alla data di riferimento (30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2024) e immediatamente precedente alla distribuzione inferiore a 2,5x;

(b) che la distribuzione da effettuare sia nei limiti degli utili di esercizio, come evidenziati dall'ultimo bilancio di esercizio approvato; e
(c) che nessun evento rilevante previsto dal Contratto di Finanziamento sia in essere al momento della distribuzione ovvero possa derivare dalla stessa.

Si segnala infine che il pagamento della prima rata del rimborso del Finanziamento è fissata per il 17 aprile 2026 e che il perfezionamento della Fusione Inversa è previsto in data antecedente a tale prima scadenza; pertanto, è atteso che tale prima rata sia corrisposta dalla società risultante dalla Fusione Inversa, che succederà negli obblighi di pagamento all'Offerente per effetto della stessa.

Pertanto, eventuali dividendi dell'Emittente deliberati prima della scadenza della prima rata del Finanziamento che dovessero essere corrisposti all'Offerente non sono pertanto destinati al rimborso del Finanziamento.

Tuttavia, nel caso in cui la Fusione Inversa non venisse perfezionata entro quindici mesi dalla data del Finanziamento (ossia 15 mesi dal 17 ottobre 2024), (i) l'Offerente sarà tenuto a condividere con la Banca Finanziatrice, entro un giorno lavorativo successivo al Termine della Fusione, un business plan dell'Offerente che dia evidenza delle risorse finanziarie con cui l'Offerente intende rimborsare il Finanziamento; (ii) si verificherà un incremento del margine applicabile al Finanziamento di 100 basis points in ragione d'anno a decorrere dal primo giorno (incluso) successivo al Termine della Fusione; (iii) l'Offerente dovrà far sì che, entro il quinto giorno lavorativo del relativo periodo di interessi, un importo pari al 100% dell'eventuale cassa in eccesso sia destinato al rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento; e (iv) si ridurrà la durata del Finanziamento a 18 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

Per informazioni in merito alla Fusione Inversa, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3.2, del Documento di Offerta.

A.9 Comunicazioni e autorizzazioni per l'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.10 Non applicabilità della riapertura del Periodo di Adesione

Ai sensi dell'art. 40 del Regolamento Emittenti, il Periodo di Adesione sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta Giorni di Borsa Aperta.

L'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Adesione.

Si segnala che l'Offerta è soggetta alla disciplina della Riapertura dei Termini di cui all'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti e, in particolare, dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, ai sensi del quale, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Offerta è riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta, qualora l'Offerente abbia acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Tuttavia, in conformità alle previsioni di cui all'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, nel caso di specie non sarà concretamente applicabile l'obbligo di Riapertura dei Termini.

dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente).

A.11 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto art. (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il corrispettivo dovuto per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'art. 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente indicherà, in una specifica sezione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"), che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in termini di percentuale rispetto al capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta (il "Regolamento di Borsa"), a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni dell'Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato nella Avvertenza A.12.

In tal caso, i titolari delle Azioni che decideranno di non aderire all'Offerta e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.12 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura da concordarsi con Consob e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e Consob non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, come eventualmente prorogata in conformità alla normativa applicabile, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

In particolare, tale corrispettivo potrà essere pari: (a) al Corrispettivo dell'Offerta (i) automaticamente, nel caso in cui le Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, siano superiori al 90% delle Azioni oggetto dell'Offerta (ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF); (ii) sulla base della determinazione della Consob, qualora le Azioni portate in adesione siano superiori al 50% delle Azioni oggetto dell'Offerta, essendo la stessa soggetta agli obblighi di riapertura dei termini (ai sensi art. 50, comma 4, del Regolamento Emittenti); ovvero (b) al diverso corrispettivo determinato dalla Consob ai sensi dei criteri di cui all'art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero nel comunicato sui risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto.

In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero il comunicato sui risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF conterranno altresì indicazioni

circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.13 Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell'operazione

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che:

(i) il dott. Roberto Olivi è, alla Data del Documento di Offerta:
- a) presidente del consiglio di amministrazione e presidente del comitato esecutivo dell'Emittente;
- b) presidente del consiglio di amministrazione di Aurum;
- c) presidente del consiglio di amministrazione di Coopservice;
- d) amministratore unico dell'Offerente;
(ii) Banca Akros S.p.A., società appartenente al gruppo Banco BPM, ricopre il ruolo di advisor finanziario dell'Offerente, di Aurum e Coopservice in relazione all'Offerta, di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché di broker incaricato dall'Offerente di effettuare acquisti al di fuori dell'Offerta e, pertanto, percepirà commissione relativamente ai servizi prestati;

(iii)Banco BPM:

a) ha concesso il Finanziamento, in forza delle previsioni di cui al Contratto di Finanziamento, per far fronte agli obblighi di pagamento del Corrispettivo gravanti sull'Offerente; e
b) ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento (per maggiori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo A.3 e alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta).

Nello svolgimento della propria attività, Banca Akros e Banco BPM e le altre società del gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro ulteriori finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, inclusi l'Emittente, Aurum, Coopservice e l'Offerente, le società facenti parte dei rispettivi gruppi economici e/o gli aazionisti dell'Emittente. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta. Banco BPM ha in essere finanziamenti con l'Emittente, Coopservice e l'Offerente.

A.14 Possibili scenari alternativi per gli azionisti di Servizi Italia

A fini di chiarezza, sono di seguito riportati i potenziali scenari per i titolari delle Azioni dell'Emittente destinatari dell'Offerta con riferimento alle ipotesi in cui l'Offerta:

(i) si perfezioni (a) per effetto dell'avveramento delle Condizioni dell'Offerta ovvero, in alternativa, (b) per effetto della rinuncia alle Condizioni dell'Offerta da parte dell'Offerente; ovvero
(ii) non si perfezioni per effetto del mancato verificarsi delle Condizioni dell'Offerta senza che l'Offerente vi rinunci.

A.14.1 Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta

a) Azionisti che hanno apportato all'Offerta le proprie Azioni

In caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (o di rinuncia alle Condizioni dell'Offerta da parte dell'Offerente) e, pertanto, efficacia dell'Offerta, gli azionisti che abbiano apportato le loro Azioni all'Offerta riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 2,37, per ciascuna Azione di loro proprietà, portata in adesione all'Offerta.

Come indicato nella successiva Sezione F, paragrafo F.5, il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 22 novembre 2024, fatte salve eventuali proroghe dell'Offerta che dovessero intervenire ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile.

b) Azionisti che non hanno portato in adesione dell'Offerta le proprie Azioni

In caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (o di rinuncia alle Condizioni dell'Offerta da parte dell'Offerente) e, pertanto, di perfezionamento dell'Offerta, gli azionisti dell'Emittente, che non abbiano apportato all'Offerta le proprie Azioni durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, si troveranno di fronte ad uno dei potenziali scenari descritti di seguito.

(i) L'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, ovvero per effetto dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'art. 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

oggetto dell'Offerta (ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF); (ii) sulla base della determinazione della Consob, qualora le Azioni portate in adesione siano superiori al 50% delle Azioni oggetto dell'Offerta, essendo la stessa soggetta agli obblighi di riapertura dei termini (ai sensi art. 50, comma 4, del Regolamento Emittenti); ovvero (b) al diverso corrispettivo determinato dalla Consob ai sensi dei criteri di cui all'art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti, ossia sulla base: (i) del Corrispettivo dell'Offerta, anche alla luce della percentuale di adesioni; (ii) del prezzo medio ponderato di mercato dei titoli oggetto dell'Offerta nel semestre precedente al Comunicato 102; (iii) del valore attribuito ai titoli o all'emittente da rapporti valutativi eventualmente esistenti, predisposti non oltre sei mesi prima del sorgere dell'obbligo di acquisto, da esperti indipendenti, secondo criteri generalmente utilizzati nell'analisi finanziaria; (iv) di eventuali altri acquisti di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o da soggetti operanti.

(ii)L'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, come eventualmente prorogata ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, procedendo all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ne ricorrano le condizioni, le Azioni dell'Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto previsto nel caso in cui si verifichino i presupposti della Procedura Congiunta.

In tal caso, i titolari delle Azioni che decideranno di non aderire all'Offerta e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione

Azioni, rappresentative del 72,59% del capitale sociale dell'Emittente e. Pertanto, l'Azionista di Riferimento e le Persone che Agiscono di Concerto dispongono di un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea).

Si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione;
(iii)il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
(iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si precisa altresì che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla disciplina di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3.1, del Documento di Offerta.

A.14.2 Scenario in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciare alle Condizioni dell'Offerta, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico e, pertanto, gli azionisti dell'Emittente rimarrebbero titolari di Azioni quotate.

A.15 Parere degli Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate all'Offerente sono tenuti a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti").

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente in data 24 ottobre 2024 ed è allegato al Comunicato dell'Emittente a propria volta allegato all'Appendice M.2 del Documento di Offerta.

A.16 Comunicato dell'Emittente

Il Comunicato dell'Emittente, che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento l'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 ottobre, ed è allegato al Documento di Offerta all'appendice M.2, corredato (i) dal Parere degli Amministratori Indipendenti nonché (ii) dalla fairness opinion rilasciata da Equita SIM S.p.A..

A.17 Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19, della guerra tra Russia e Ucraina e dei conflitti in Medio Oriente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto della pandemia di COVID-19.

Nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, l'Emittente ha specificato che: "in merito, peraltro, al conflitto israelo-palestinese, acuitosi aspramente negli ultimi mesi, il Gruppo sta monitorando l'evoluzione della situazione nonostante, allo stato attuale, non ravvisi impatti diretti sul proprio business non avendo stakeholder strategici direttamente interessati da tali eventi".

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico rischia comunque di essere impattato dai conflitti in Medio Oriente, che potrebbe portare a rilevanti conseguenze economiche e commerciali anche per i Paesi occidentali, nonché dalle ulteriori tensioni internazionali, tra cui quelle politico-militari Cina-Stati Uniti d'America.

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico rimane anche impattato dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate da, inter alios, diversi Paesi dell'Unione Europea nei confronti dell'economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale.

Con riferimento ai possibili impatti del conflitto tra Russia e Ucraina sul Gruppo Servizi Italia, si evidenzia che le recenti evoluzioni, legate non solo al contesto geopolitico, ma anche alle dinamiche inflattive in vari paesi del mondo, alle difficoltà di approvvigionamento di materie prime e di semilavorati e ai costi dell'energia rendono difficile prevedere l'effettivo impatto prevedere sui conti del Gruppo.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, dei conflitti in Medio Oriente che coinvolgono Israele nonché dalle ulteriori tensioni internazionali (incluse quelle politico-militari tra Cina e Stati Uniti d'America), all'eventuale inasprimento delle sanzioni e misure restrittive, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo.

Con riferimento a quanto precede, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta).

A.18 Informazioni relative all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia promossa da Cometa nel 2023

Il 9 novembre 2023 Cometa ha assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia per un corrispettivo pari a Euro 1,65 per Azione ("OPA 2023"). L'OPA 2023 si è svolta tra il 18 dicembre 2023 al 19 gennaio 2024, termine così esteso a seguito della proroga del periodo di adesione di cinque giorni di Borsa Aperta comunicata l'11 gennaio 2024, in occasione della quale l'Offerente ha altresì incrementato il corrispettivo dell'offerta da Euro 1,65 ad Euro 1,92. Il 23 gennaio 2024, in occasione della diffusione dei risultati definitivi dell'OPA 2023, l'Offerente ha comunicato che, avendo raggiunto congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni proprie detenute all'epoca dall'Emittente, una partecipazione complessiva pari all'87,23% del capitale dell'Emittente, l'OPA 2023 era inefficace per il mancato avveramento della condizione irrinunciabile del raggiungimento della soglia del 90% del capitale dell'Emittente, a cui aveva subordinato l'efficacia dell'OPA 2023.

Si evidenzia che il 9 novembre 2023 l'Offerente, da una parte, e Steris UK Holding Limited ("Steris UK"), e Steris Corporation, come controllante di Steris UK, dall'altra, avevano concluso un accordo con cui Steris UK si era impegnata a portare in adesione all'OPA 2023 al corrispettivo dell'offerta, come eventualmente incrementato, n. 1.877.607 Azioni da essa all'epoca detenute in Servizi Italia. L'Offerente aveva altresì assunto l'impegno ad acquistare al corrispettivo dell'offerta, come eventualmente incrementato, le azioni di Steris UK qualora l'offerta non fosse divenuta efficace per il mancato avveramento delle condizioni dell'OPA 2023. Il 9 febbraio 2024, a seguito del mancato avveramento della condizione soglia dell'OPA 2023, Aurum ha perfezionato l'acquisto di n. 1.877.607 Azioni a un prezzo per Azione pari a Euro 1,92 (ossia la prezzo dell'OPA 2023 come incrementato l'11 gennaio 2024).

Il 7 ottobre 2024 l'Offerente, ritenendo ancora esistenti le medesime ragioni industriali e organizzative che l'avevano portato a lanciare l'OPA 2023, ha promosso l'Offerta di cui al presente Documento di Offerta. Il Corrispettivo dell'Offerta di Euro 2,37 (più elevato di circa il 23,44% rispetto al prezzo dell'OPA 2023, come incrementato, pari a Euro 1,92) è stato determinato applicando le medesime metodologie che avevano portato a determinare il corrispettivo dell'OPA 2023, e quindi tenendo conto anche delle medie mensili dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dal titolo Servizi Italia nei 12, 6 e 3 mesi precedenti l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta, ai quali è stato applicato un premio in linea con la prassi di mercato per le più recenti operazioni similari. Pertanto, la differenza di prezzo tra l'Offerta e l'OPA 2023 è riconducibile al diverso andamento del titolo Servizi Italia nei periodi presi a riferimento nel calcolare tali medie e ai differenti premi che l'Offerente ha ritenuto di applicare alle due operazioni.

Si evidenzia che l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di alcuna soglia di capitale e che l'Offerente e Aurum hanno dichiarato l'intenzione di procedere al Delisting attraverso la Fusione Diretta ove i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta. L'OPA 2023 prevedeva, invece, una condizione soglia irrinunciabile e non prevedeva la possibilità di realizzare il Delisting attraverso una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente. Le differenze tra questi due aspetti dell'OPA 2023 e dell'Offerta derivano dalla circostanza che, dalle valutazioni svolte all'epoca del lancio dell'OPA 2023, l'Offerente aveva individuato delle difficoltà tecniche a realizzare una fusione per incorporazione di Servizi Italia nell'Offerente, in quanto il Gruppo opera prevalentemente attraverso la partecipazione a gare pubbliche e quindi le modifiche ai contratti di appalto aggiudicati a seguito di detta fusione erano apparse particolarmente onerose, sia in termini di tempo sia in termini economici. Tali difficoltà a realizzare la fusione diretta avevano influito sulla possibilità di ottenere un finanziamento nel caso in cui non si fosse verificato il Delisting a esito dell'OPA 2023 e, quindi, a prevedere una condizione soglia rinunciabile. A seguito di ulteriori approfondimenti svolti prima del lancio dell'Offerta, volti in particolare a verificare che non ci fossero rischi in merito alla continuità dei rapporti con i clienti post Fusione Diretta, l'Offerente

ritiene, al contrario, che i benefici di ottenere, in ogni caso, il Delisting dell'Emittente siano maggiori rispetto agli oneri che l'eventuale approvazione della Fusione Diretta possa comportare per l'Emittente, e pertanto ha introdotto tale possibilità di Delisting, intervenendo conseguentemente anche sulla struttura del Finanziamento.

A.19 Eventuale scarsità del flottante

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, il flottante residuo delle Azioni di Servizi Italia fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente nel Segmento STAR del mercato Euronext Milan, con conseguente possibile trasferimento dell'Emittente da tale segmento ad Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 10, del Regolamento di Borsa.

Considerato che alla Data del Documento di Offerta l'Offerente detiene, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto e considerando le Azioni Proprie, complessivamente n. 25.775.850, pari all'81,03% del capitale sociale dell'Emittente, il flottante dell'Emittente è, alla Data del Documento di Offerta, sceso al di sotto del 20% del capitale sociale. A tale riguardo si segnala che ai sensi dell'art. IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa, entro giugno di ogni anno "Borsa Italiana individua le società il cui flottante sia sceso al di sotto del 20% del capitale sociale. [..] A tali società è inviata comunicazione. Trascorsi 6 mesi da tale comunicazione, le società possono essere trasferite al mercato Euronext Milan, qualora nel frattempo non siano ripristinate le condizioni per permanere nel segmento originario. Tale termine non sia applica nel caso in cui sussista un obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108 del Testo Unico della Finanza qualora il soggetto abbia dichiarato che non intende ripristinare il flottante [..]."

Le Azioni potrebbero, pertanto, presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato sino alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate sul Segmento STAR e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

Nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile, non ricorrano i presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, non si può escludere che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Milan ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, atteso anche che, in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo.

Infine, in caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta medesima saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è "Cometa S.r.l.".

L'Offerente è una società a responsabilità limitata, con sede legale in Reggio Emilia (RE), Via Johannes Gutenberg n. 3, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle

Imprese dell'Emilia 03030450351, REA n. RE – 351466, capitale sociale Euro 10.000,00, interamente versato.

Si precisa che l'Offerente, società interamente detenuta dall'Azionista di Riferimento, è un veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta. L'Offerente è soggetto ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 ss. del codice civile, di Coopservice, che è titolare dell'intero capitale sociale dell'Azionista di Riferimento.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 11 ottobre 2023.

La durata dell'Offerente è fissata sino al 2060.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è costituito ed opera in conformità alla legge italiana.

Lo statuto sociale dell'Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Offerente medesimo sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Offerente, così come per le controversie relative a materie non espressamente regolate dallo statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4 Capitale sociale e azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 10.000,00 interamente sottoscritto e versato, ed è detenuto interamente dall'Azionista di Riferimento.

Il capitale sociale dell'Azionista di Riferimento è, alla Data del Documento di Offerta, interamente detenuto da Coopservice.

Alla luce di quanto sopra, l'Offerente è controllato, direttamente, dall'Azionista di Riferimento e, indirettamente, da Coopservice.

All'Offerente non fa capo alcun gruppo societario.

Di seguito viene riportata una sintesi grafica della struttura societaria dell'Offerente, aggiornata alla Data del Documento di Offerta.

Patti parasociali

Sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, non risulta essere stato sottoscritto alcun patto parasociale relativo all'Offerente medesimo né essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

B.1.5 Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente

Organo di amministrazione

Ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, l'Offerente può essere amministrato, alternativamente, da: (i) un amministratore unico; (ii) un consiglio di amministrazione composto da un numero minimo di 3 e un numero massimo di 9 amministratori; ovvero (iii) più amministratori con un sistema di amministrazione disgiunta o congiunta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è amministrato da un amministratore unico nella persona del Dott. Roberto Olivi.

Organo di controllo e revisore legale

Ai sensi dell'art. 37 dello statuto sociale, quando obbligatorio per legge, l'assemblea nomina (i) il revisore legale, che svolge la funzione di revisione legale dei conti, oppure (ii) il sindaco unico o il collegio sindacale (composto da tre membri effettivi e da due membri supplenti e presieduto dal membro effettivo cui la funzione di presidente è attribuita), i quali hanno funzioni di controllo della legalità degli atti societari e del rispetto del principio di corretta amministrazione e anche funzioni di revisione legale dei conti, salvo diversa decisione dei soci in sede di nomina.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha un organo di controllo in quanto non è richiesto ai sensi della normativa applicabile.

B.1.6 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, all'Offerente non fa capo alcun gruppo societario e lo stesso non controlla alcuna società.

L'Offerente è una società appositamente costituita allo scopo di promuovere l'Offerta e interamente detenuta dall'Azionista di Riferimento.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto dall'Azionista di Riferimento.

Poiché ai sensi del Regolamento Emittenti, nel caso in cui l'Offerente sia un veicolo societario, le informazioni richieste devono essere riferite al soggetto o ai soggetti cui fa capo tale società (i.e. l'Azionista di Riferimento) – in particolare le informazioni relative agli schemi contabili – si riportano di seguito i principali dati societari relativi sia ad Aurum, controllante diretto dell'Emittente, sia a Coopservice, controllante indiretto dell'Emittente.

Aurum

Denominazione, forma giuridica, sede sociale e attività principale

La denominazione dell'Azionista di Riferimento è "Aurum S.p.A.".

Aurum è una società per azioni holding, costituita ed operante in conformità alla legge italiana, con sede legale in Reggio Emilia (RE), Via Rochdale n. 5, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 01369640931.

Anno di costituzione e durata

Aurum è stata costituita in data 10 agosto 1998.

La durata di Aurum è fissata sino al 31 dicembre 2030.

Legislazione di riferimento e foro competente

Ai sensi degli artt. 37 e 38 dello statuto sociale di Aurum:

(i) qualsiasi controversia (fatta eccezione per quelle per cui la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero) relativa all'interpretazione e alla esecuzione dello statuto sociale di Aurum o su qualunque altra materia inerente direttamente o indirettamente i rapporti sociali, tra soci, ovvero tra soci e la società, suoi amministratori e liquidatori, è deferita al giudizio di un collegio arbitrale, composto da tre arbitri amichevoli compositori, tutti nominati, su istanza della parte più diligente, dal Presidente dell'Ordine dei dottori commercialisti della città in cui Aurum ha la propria sede legale. Il collegio giudicherà determinando esso stesso le formalità di procedura e potrà decidere secondo equità, salve le preclusioni di cui all'art. 36, comma 1, del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5;
(ii) qualunque controversia sorta in dipendenza di affari sociali nonché in relazione all'interpretazione o esecuzione dello statuto sociale di Aurum che non sia sottoponibile in arbitrato, è devoluta alla competenza del giudice del luogo ove Aurum ha la propria sede legale.

Capitale sociale, azionisti e patti parasociali

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale di Aurum, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Aurum è pari a Euro 14.218.500,00, interamente sottoscritto e versato, ed è diviso in n. 28.437 azioni del valore nominale di Euro 500,00 ciascuna.

Il capitale sociale di Aurum è, alla Data del Documento di Offerta, interamente detenuto da Coopservice, che esercita attività di direzione e coordinamento su Aurum.

Sulla base delle informazioni a disposizione, non risulta essere stato sottoscritto alcun patto parasociale relativo ad Aurum né essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto parasociale rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Organo di amministrazione

Ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale di Aurum, l'amministrazione della società può essere affidata, alternativamente, a: (i) un amministratore unico; ovvero (ii) un consiglio di amministrazione composto da un numero minimo di 3 e un numero massimo di 11 amministratori.

Gli amministratori possono anche non essere soci e rimangono in carica per tre esercizi sociale, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica.

Alla Data del Documento di Offerta, Aurum è amministrata da un consiglio di amministrazione che è stato nominato in data 26 maggio 2022 e che scadrà all'assemblea dei soci di Aurum convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La composizione del consiglio di amministrazione di Aurum alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente del consiglio di amministrazione	Roberto Olivi	Reggio Emilia (RE)	24 marzo 1961
Vice presidente del consiglio di amministrazione	Antonio Paglialonga	Galatina (LE)	15 gennaio 1972

Amministratore	Andrea Grassi	Reggio Emilia	10 marzo 1961
		(RE)

I componenti del consiglio di amministrazione di Aurum sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione di Aurum è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il dott. Roberto Olivi, Presidente del consiglio di amministrazione di Aurum e amministratore unico dell'Offerente, ricopre altresì le cariche di Presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente e di Presidente del consiglio di amministrazione di Coopservice;
(ii) il dott. Antonio Paglialonga, vice presidente del consiglio di amministrazione di Aurum, ricopre altresì la carica di consigliere di Coopservice;
(iii)il dott. Andrea Grassi, consigliere di amministrazione di Aurum, ricopre altresì la carica di vice presidente del consiglio di amministrazione di Coopservice;
(iv) tutti gli amministratori di Aurum sono altresì soci cooperatori di Coopservice.

Organo di controllo

Ai sensi dell'art. 29 dello statuto sociale di Aurum, il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

Il collegio sindacale di Aurum in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 26 maggio 2022 e scadrà all'assemblea dei soci di Aurum convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

La composizione del collegio sindacale di Aurum alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente del collegio sindacale	Gianfranco Milanesi	Poppi (AR)	15 novembre 1960
Sindaco effettivo	Laura Verzellesi	Novellara (RE)	25 aprile 1949
Sindaco effettivo	Simone Caprari	Reggio Emilia (RE)	10 gennaio 1975
Sindaco supplente	Luca Caffarri	Reggio Emilia (RE)	20 ottobre 1977
Sindaco supplente	Chiara Prezioso	Reggio Emilia (RE)	16 aprile 1978

L'attività di revisione legale dei conti di Aurum è stata affidata in data 22 maggio 2024 a Pricewaterhousecoopers S.p.A, con sede legale in Milano (MI), Piazza Tre Torri n. 2, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro effettivo del collegio sindacale di Aurum è titolare di Azioni e/o altre interessenze

economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il dott. Gianfranco Milanesi, presidente del collegio sindacale di Aurum, ricopre altresì le cariche di sindaco effettivo dell'Emittente e di presidente del collegio sindacale di Coopservice;
(ii) il dott. Luca Caffarri, sindaco supplente di Aurum, ricopre altresì la carica di sindaco supplente di Coopservice;
(iii)la dott.ssa Chiara Prezioso, sindaco supplente di Aurum, ricopre altresì la carica di sindaco supplente di Coopservice.

Coopservice

Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione di Coopservice è "Coopservice soc. coop. p. A.".

Coopservice è una società cooperativa per azioni, costituita ed operante in conformità alla legge italiana, con sede legale in Reggio Emilia (RE), Via Rochdale n. 5, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 00310180351.

Anno di costituzione e durata

Coopservice è stata costituita in data 17 dicembre 1975.

La durata di Coopservice è fissata sino al 31 dicembre 2100.

Legislazione di riferimento e foro competente

Ai sensi degli art. 46 dello statuto sociale di Coopservice, qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra la cooperativa ed i singoli soci ovvero tra i soci medesimi, nonché fra gli eredi di un socio defunto e gli altri soci e/o la cooperativa, ed ancora qualsiasi controversia promossa da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero promossa nei loro confronti, relativa al rapporto sociale e mutualistico, verrà deferita alla decisione di un Arbitro nominato dal Consiglio Direttivo della Camera Arbitrale istituita presso la Camera di Commercio I.A.A. dell'Emilia, secondo il relativo Regolamento vigente al momento dell'avvio della procedura. Il soggetto designato alla nomina, in relazione alla complessità della controversia, può nominare tre arbitri costituendo un Collegio Arbitrale e provvedendo anche alla nomina del Presidente del Collegio. Gli arbitri decideranno secondo le norme di diritto con lodo rituale. La decisione verrà presa a norma e per gli effetti delle vigenti regole sancite dal Codice di Procedura Civile. Il compenso degli arbitri e dei consulenti tecnici eventualmente nominati nonché le spese di procedura sono a carico della parte soccombente, salva diversa disposizione del lodo. Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.

Capitale sociale, azionisti e patti parasociali

Ai sensi dell'art. 28 dello statuto sociale di Coopservice, il capitale sociale di Coopservice è variabile ed è formato da: (i) un numero illimitato di azioni dei soci cooperatori, ciascuna del valore di Euro 25; (ii) eventuali azioni dei soci finanziatori, ciascuna del valore di Euro 500,00; (iii) eventuali azioni dei soci sovventori, ciascuna del valore di Euro 500,00, destinate al fondo dedicato allo sviluppo tecnologico o alla ristrutturazione o al potenziamento aziendale; e (iv) eventuali azioni di partecipazione cooperativa, ciascuna del valore di Euro 500,00, destinate alla realizzazione di programmi pluriennali di sviluppo e di ammodernamento.

Sulla base delle informazioni a disposizione, non risulta essere stato sottoscritto alcun patto parasociale relativo a Coopservice né essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto parasociale rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Organo di amministrazione

Ai sensi dell'art. 41 dello statuto sociale di Coopservice, l'amministrazione della cooperativa è affidata a un consiglio di amministrazione composto da un numero minimo di 15 e un numero massimo di 25 consiglieri eletti dall'assemblea. La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci cooperatori.

Gli amministratori rimangono in carica per tre esercizi sociale, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica. Tuttavia, il consiglio di amministrazione viene rinnovato annualmente per un terzo dei suoi membri secondo modalità determinate dal consiglio stesso.

Alla Data del Documento di Offerta, Coopservice è amministrata da un consiglio di amministrazione formato da 15 membri.

La composizione del consiglio di amministrazione di Coopservice alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome	Luogo di nascita	Data di nascita	Data di nomina
Presidente del consiglio di amministrazione	Roberto Olivi	Reggio Emilia (RE)	24 marzo 1961	25 giugno 2022
Vice presidente del consiglio di amministrazione	Andrea Grassi	Reggio Emilia (RE)	10 marzo 1961	29 giugno 2023
Amministratore	Raffaella Marazia	Pordenone (PN)	17 giugno 1973	29 giugno 2023
Amministratore	Uberto Rossi	Reggio Emilia (RE)	1 luglio 1970	28 giugno 2024
Amministratore	Michela Petrei	Roma (RM)	20 febbraio 1977	29 giugno 2023
Amministratore	Silvia Catellani	Reggio Emilia (RE)	10 luglio 1990	28 giugno 2024
Amministratore	Antonio Paglialonga	Galatina (LE)	15 gennaio 1972	25 giugno 2022
Amministratore	Luca Baracchi	Reggio Emilia (RE)	22 gennaio 1970	28 giugno 2024
Amministratore	Lucia Chiatti	Arezzo (AR)	25 dicembre 1973	25 giugno 2022
Amministratore	Giuliana Caroli	Fabbrico (RE)	28 gennaio 1965	29 giugno 2023
Amministratore	Claudia Cerone	Savona (SV)	27 novembre 1976	28 giugno 2024
Amministratore	Stefania Maso	Legnago (VR)	6 giugno 1967	25 giugno 2022
Amministratore	Mara Balocchi	Parma (PR)	7 ottobre 1963	25 giugno 2022
Amministratore Amministratore	Giacomo Giordano Andrea Cattini	Messina (ME) Reggio Emilia (RE)	1 marzo 1973 29 agosto 1970	26 giugno 2023 28 giugno 2024

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione di Coopservice è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il dott. Roberto Olivi, presidente del consiglio di amministrazione di Coopservice, ricopre altresì le cariche di presidente del consiglio di amministrazione di Aurum, Presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente e amministratore unico dell'Offerente;
(ii) il dott. Antonio Paglialonga, consigliere di amministrazione di Coopservice, ricopre altresì la carica di vice presidente del consiglio di amministrazione di Aurum;
(iii)il dott. Andrea Grassi, vice presidente del consiglio di amministrazione di Coopservice, ricopre altresì la carica di consigliere di amministrazione di Aurum;
(iv) tutti gli amministratori di Coopservice, ad eccezione del Sig. Giacomo Giordano, sono altresì soci cooperatori di Coopservice, mentre il Sig. Giacomo Giordano è socio sovventore di Coopservice.

Organo di controllo

Ai sensi dell'art. 44 dello statuto sociale di Coopservice, il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

Il collegio sindacale di Coopservice in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 28 giugno 2024 e scadrà all'assemblea dei soci di Coopservice convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

La composizione del collegio sindacale di Coopservice alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente del collegio sindacale	Gianfranco Milanesi	Poppi (AR)	15 novembre 1960
Sindaco effettivo	Elena Iotti	Reggio Emilia (RE)	15 ottobre 1979
Sindaco effettivo	Paolo Alberini	Castelnovo Di Sotto (RE)	29 luglio 1965
Sindaco supplente	Luca Caffarri	Reggio Emilia (RE)	20 ottobre 1977
Sindaco supplente	Chiara Prezioso	Reggio Emilia (RE)	16 aprile 1978

L'attività di revisione legale dei conti di Coopservice è stata affidata in data 28 giugno 2024 a Pricewaterhousecoopers S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Piazza Tre Torri n. 2, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro effettivo del collegio sindacale di Coopservice è titolare di Azioni e/o altre interessenze

economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il dott. Gianfranco Milanesi, presidente del collegio sindacale di Coopservice, ricopre altresì la carica di presidente del collegio sindacale di Aurum e di sindaco effettivo dell'Emittente;
(ii) la dott.ssa Elena Iotti, sindaco effettivo di Coopservice, ricopre altres' la carica di sindaco effettivo dell'Emittente
(iii)il dott. Luca Caffarri, sindaco supplente di Coopservice, ricopre altresì la carica di sindaco supplente di Aurum;
(iv) la dott.ssa Chiara Prezioso, sindaco supplente di Coopservice, ricopre altresì la carica di sindaco supplente di Aurum.

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

Offerente

Dalla data della sua costituzione alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa significativa, fatte eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun dipendente.

Ai sensi dell'art. 2, l'Offerente ha per oggetto le seguenti attività: "(i) l'assunzione, mediante acquisto o sottoscrizione, di partecipazioni o interessenze in società, enti, ed imprese in genere; (ii) la gestione delle partecipazioni o interessenze detenute (direttamente e indirettamente), ivi incluso lo svolgimento di attività di coordinamento strategico e finanziario e di attività di indirizzo nei confronti delle società o imprese controllate; (iii) il finanziamento sotto qualsiasi forma delle società o imprese (anche indirettamente) controllate; (iv) le attività nel settore immobiliare, ivi incluso l'acquisto, la vendita, la gestione e la locazione di beni immobili. La società può altresì, in via strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale, non in via prevalente e non nei confronti del pubblico, compiere ogni operazione mobiliare, immobiliare, commerciale, industriale e finanziaria. Le attività dovranno essere svolte nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti ed è, in particolare, escluso l'esercizio di attività riservate agli iscritti in albi professionali nonché l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla normativa tempo per tempo vigente come attività finanziaria.

Aurum

Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale, Aurum ha per oggetto le seguenti attività: "l'esercizio dell'attività finanziaria di cui all'art. 113 del D.L. n. 385 del 1° settembre 1993 (soggetti non operanti nei confronti del pubblico). Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società potrà provvedere a: - effettuare operazioni di finanziamento, quali concessioni di linee di credito, mutui, prestiti su pegno, e aperture di credito alle società facenti parte del gruppo di imprese ai sensi delle Istruzioni di Banca d'Italia, Sezione IV, pubblicate sulla Gazzetta Ufficiale del 12.12.94 n. 289 e successive modifiche ed integrazioni; il rilascio di fideiussioni, avalli, ipoteche e crediti firma in genere potrà essere effettuato soltanto in via residuale e strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale ed in ogni caso soltanto nei confronti delle società del gruppo; - effettuare qualsiasi investimento mobiliare, immobiliare, industriale e finanziario, sia in Italia che all'estero nonché acquisire e vendere azioni, obbligazioni e quote sociali in genere; è comunque vietato l'esercizio di tale attività nei confronti del pubblico; - assumere, con le limitazioni di cui sopra, partecipazioni in Cooperativa Sociali a cui potranno essere concessi anche finanziamenti al fine dello sviluppo delle loro attività; - accettare dai soci depositi e muti, come stabilito dai provvedimenti attuativi dell'art. 11 del D.Lgs. 385/93 con espresso riferimento alle Istruzioni di

Banca d'Italia, Sezione IV; pubblicate sulla Gazzetta Ufficiale del 12.12.94 n. 289 e successive modifiche ed integrazioni, che hanno disciplinato la raccolta nell'ambito del gruppo di imprese; può essere inoltre effettuata la raccolta di risparmio presso i soci a titolo di finanziamento, in misura non proporzionale alle rispettive quote di partecipazione, esclusivamente nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge ; - custodire valori mobiliari ad eccezione di quelli oggetto di gestione patrimoniale come disciplinato dal D.Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni; coordinare dal punto di vista tecnico, amministrativo e finanziario le società partecipate; - fornire consulenza e assistenza aziendale, industriale e commerciale; - elaborare e gestire dati contabili ed aziendali, per conto proprio e di terzi oltre a servizi per l'impresa in genere nonché cedere in uso a terzi la capacità elaborativa degli impianti Edp disponibili in eccesso rispetto alle esigenze aziendali".

Aurum è una holding del gruppo Coopservice che, alla Data del Documento di Offerta detiene, oltre alla Partecipazione di Maggioranza in Servizi Italia (attiva, insieme alle società del suo gruppo, nei servizi di lavanolo, sterilizzazione di biancheria e strumentazione chirurgica), partecipazioni di controllo o in imprese collegate in società del gruppo Coopservice attive, anche attraverso la somministrazione di servizi strumentali, nei settori dell'igiene e sanificazione nonché dei servizi di vigilanza e di logistica alimentare. Le partecipazioni di controllo detenute, oltre a quella nell'Emittente, sono le seguenti:

Società	Area di attività
Coopservice International S.p.A.	Sub-holding delle partecipazioni estere del gruppo Coopservice
Quanta Stock & Go S.r.l.	Logistica alimentare
Security & training S.r.l.	Formazione di addetti alla sicurezza di aeree aeroportuali e di trasporto in generale e formazione in materia di security management

L'attività di Aurum si sostanzia nella gestione delle partecipazioni detenute.

Per maggiori informazioni sull'attività del Gruppo Servizi Italia, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6 del Documento di Offerta.

Coopservice

Coopservice è una cooperativa di servizi retta e disciplinata dai principi della mutualità.

Lo scopo che i soci lavoratori di Coopservice intendono perseguire è quello di ottenere, tramite la gestione in forma associata, e con la prestazione della propria attività lavorativa, continuità di occupazione e le migliori condizioni, sociali e professionali. Ai fini del raggiungimento degli scopi sociali e mutualistici, i soci instaurano con Coopservice un ulteriore rapporto di lavoro nelle diverse tipologie previste dalla legge.

Per il conseguimento dello scopo sociale, Coopservice ha per oggetto l'esercizio, in forma di impresa, di diverse attività, tra cui (a) l'assunzione e l'esecuzione di qualsiasi lavoro o servizio attinente alla vigilanza, custodia e guardiania, anche con l'impiego di sistemi tecnologici ed aeromobili a pilotaggio remoto; (b) l'assunzione e l'esercizio di servizi di scorta, trasporto, e custodia valori, documenti, plichi, l'assunzione e l'esercizio di servizi di antitaccheggio; (c) l'assunzione e l'esercizio di qualsiasi lavoro o servizio attinente la vigilanza e/o le pulizie a terra e a bordo di treni, aeromobili, navi, battelli e/o altri mezzi di trasporto di qualsiasi genere e tipo; (d) la promozione, la direzione, la gestione e l'erogazione di corsi di formazione professionale, in particolare sulla sicurezza e sulla vigilanza, nonché in generale l'esercizio dell'attività di formazione, ricerca, selezione di personae in Italia e all'estero per conto terzi; (e) l'assunzione e l'esercizio, nei limiti consentiti dalla legge, di prestazioni di consulenza e assistenza in materia di

sistemi di sicurezza, preventivi e protettivi; (f) lo svolgimento di ogni attività inerente allo studio, consulenza, progettazione, intervento e monitoraggio nel settore ambientale; (g) l'assunzione e l'esecuzione, direttamente o in appalto, sia a favore di privati che di enti pubblici, di lavori di pulizia, disinfezione, disinfestazione, derattizzazione e sanificazione in genere, compresi, nei limiti di legge, i servizi di nettezza urbana; (h) l'assunzione di lavori di pulitura, in particolare di reparti, impianti e macchinari industriali, nonché commerciali, di altri stabili pubblici e privati.

I servizi di igienizzazione e sanificazione, in ambito civile, industriale e sanitario rappresentano la principale gamma di servizi con la quale il gruppo Coopservice opera nei confronti di un vasto numero di clienti pubblici e privati.

Un altro settore rilevante di attività da parte del gruppo Coopservice è quello dell'erogazione dei servizi di sicurezza, nel quale Coopservice ha saputo mantenere il proprio posizionamento competitivo, principalmente agendo sulla capacità di saturazione del lavoro delle centrali operative, dell'organizzazione dei servizi di pattuglia, nonché nel settore delle tecnologie / nuove tipologie di servizio e di mercati di nicchia ad elevata marginalità. A tal riguardo, a seguito del conferimento del ramo d'azienda inerente la vigilanza privata, i servizi fiduciari e i servizi collegati all'interno dell'Istituto di Vigilanza Coopservice S.p.A., società controllata al 100% da Coopservice, questa attività dal 1° luglio 2023 non viene più svolta direttamente da Coopservice, ma tramite la predetta controllata.

Anche la logistica rappresenta un segmento presidiato da Coopservice, così come l'offerta di servizi nell'ambito dell'"Energy & Facility Management", considerato un settore strategico strettamente complementare rispetto alla gamma di servizi offerte dalle società del gruppo Coopservice.

Infine, il lavanolo e la sterilizzazione sono settori presidiati dal gruppo Coopservice. Questi ultimi, in particolare, sono servizi erogati prevalentemente tramite il Gruppo Servizi Italia.

B.1.8 Principi contabili

Principi contabili dell'Offerente

Il bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2023 è stato redatto in conformità alla normativa del codice civile, interpretata ed integrata dai principi e criteri contabili elaborati dall'Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.).

Principi contabili di Aurum

Il bilancio di esercizio di Aurum al 31 dicembre 2023 è stato redatto in conformità alla normativa del codice civile, interpretata ed integrata dai principi e criteri contabili elaborati dall'Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.).

Il bilancio di esercizio di Aurum al 31 dicembre 2023 è stato assoggettato a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale, in data 3 maggio 2024, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Principi contabili di Coopservice

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Coopservice al 31 dicembre 2023 sono stati redatti in conformità al D.Lgs. 127/1991, integrati, per gli aspetti non specificamente previsti da tale decreto, dai principi contabili nazionali e, ove mancanti, dagli IFRS.

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Coopservice al 31 dicembre 2023 sono stati assoggettati a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale, in data 25 maggio 2024, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio di esercizio che al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

B.1.9 Schemi contabili

Schemi contabili dell'Offerente

L'Offerente, in ragione della sua recente costituzione e dell'assenza di attività operativa, non ha svolto alcuna attività operativa rilevante tranne quelle relative all'Operazione e alla presentazione dell'Offerta.

Il primo esercizio dell'Offerente si è chiuso al 31 dicembre 2023.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria dell'Offerente

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti la situazione patrimoniale-finanziaria dell'Offerente al 31 dicembre 2023:

STATO PATRIMONIALE (Euro)	31/12/2023
ATTIVO	0
B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali	655
Totale immobilizzazioni (B)	655
C) ATTIVO CIRCOLANTE
IV - Disponibilità liquide	7.963
Totale attivo circolante (C)	7.963
Totale attivo
PASSIVO
A) PATRIMONIO NETTO
I - CAPITALE	10.000
IX – UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(259.581)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(249.581)
D) DEBITI
ESIGIBILI ENTRO L'ESERCIZIO SUCCESSIVO	258.199
TOTALE DEBITI	258.199
TOTALE PASSIVO	8.618

Prospetto del conto economico dell'Offerente

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti il conto economico dell'Offerente al 31 dicembre 2023

CONTO ECONOMICO (Euro)	31/12/2023
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	0
5) Altri ricavi e proventi
Altri	1
Totale altri ricavi e proventi	1
Totale valore della produzione	1
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
7) per servizi	180.419
10) ammortamenti e svalutazioni:
a),b),c) Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni	164

a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	164
Totale ammortamenti e svalutazioni	164
14) Oneri diversi di gestione	23.586
Totale costi della produzione	204.169
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)	(204.168)
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI:
17) interessi e altri oneri finanziari
altri	55.413
Totale interessi e altri oneri finanziari	55.413
Totale proventi e oneri finanziari (15+16-17+-17-bis)	(55.413)
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D)	(259.581)
21) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(259.581)

Schemi contabili di Aurum – Bilancio al 31 dicembre 2023

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria di Aurum

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti la situazione patrimoniale-finanziaria di Aurum al 31 dicembre 2023 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente):

STATO PATRIMONIALE (Euro)

ATTIVO	31/12/2023	31/12/2022
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI	0	0
B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali	80	153
II - Immobilizzazioni materiali	0	0
III - Immobilizzazioni finanziarie	74.028.542	70.512.858
Totale immobilizzazioni (B)	74.028.622	70.513.011
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I - Rimanenze	0	0
II - Crediti
Esigibili entro l'esercizio successivo	7.546.926	21.437.903
Esigibili oltre l'esercizio successivo	0	5.050.000
Imposte anticipate	80	71
Totale crediti	7.547.006	26.487.974
III- Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	0	0
IV - Disponibilità liquide	46.592	12.272
Totale attivo circolante (C)	7.593.598	26.500.246
D) RATEI E RISCONTI	218	0
TOTALE ATTIVO	81.622.438	97.013.257

PASSIVO	31/12/2023	31/12/2022
A) PATRIMONIO NETTO (Euro)
I - Capitale	14.218.500	14.218.500
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	970.758	970.758

III - Riserve di rivalutazione	0	0
IV - Riserva legale	1.411.976	1.411.976
V - Riserve statutarie	0	0
VI - Altre riserve	5.000.003	5.000.001
VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	0	0
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	6.084.980	-8.577.752
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	-2.913.786	14.662.731
Perdita ripianata nell'esercizio	0	0
X - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	0	0
Totale patrimonio netto	24.772.431	27.686.214
B) FONDI PER RISCHI E ONERI	118	118
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	0	0
D) DEBITI
Esigibili entro l'esercizio successivo	56.849.889	69.326.925
Totale debiti	56.849.889	69.326.925
E) RATEI E RISCONTI	0	0
TOTALE PASSIVO	81.622.438	97.013.257

Prospetto del conto economico di Aurum

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti il conto economico di Aurum al 31 dicembre 2023 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente):

CONTO ECONOMICO (Euro)

	31/12/2023	31/12/2022
A) VALORE DELLA PRODUZIONE:
5) Altri ricavi e proventi
Altri	17	51
Totale altri ricavi e proventi	17	51
Totale valore della produzione	17	51
B) COSTI DELLA PRODUZIONE:
7) per servizi	753.711	696.986
8) per godimento di beni di terzi	3.660	3.660
10) ammortamenti e svalutazioni:
a),b),c) Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni	74	74
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	74	74
Totale ammortamenti e svalutazioni	74	74
14) Oneri diversi di gestione	116.255	12.013
Totale costi della produzione	873.700	712.733
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)	-873.683	-712.682
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI:
15) proventi da partecipazioni

da imprese controllate	0	9.000.000
altri	5.012.441	32.518.322
Totale proventi da partecipazioni	5.012.441	41.518.322
16) altri proventi finanziari:
d) proventi diversi dai precedenti
da imprese controllate	328.152	175.955
da imprese collegate	113.217	63.909
altri	14	1
Totale proventi diversi dai precedenti	441.383	239.865
Totale altri proventi finanziari	441.383	239.865
17) interessi e altri oneri finanziari
verso imprese controllanti	3.179.605	2.001.450
altri	181.780	52.116
Totale interessi e altri oneri finanziari	3.361.385	2.053.566
Totale proventi e oneri finanziari (C) (15+16-17+-17-bis)	2.092.439	39.704.621
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE:
19) Svalutazioni:
a) di partecipazioni	4.609.712	24.130.307
Totale svalutazioni	4.609.712	24.130.307
Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (18-19)	-4.609.712	-24.130.307
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D)	-3.390.956	14.861.632
20) Imposte sul reddito dell'esercizio correnti, differite e anticipate
Imposte correnti	0	416.552
Imposte differite e anticipate	-9	-7
Proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale/trasparenza fiscale	477.161	217.644
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	-477.170	198.901
21) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	-2.913.786	14.662.731

Schemi contabili di Coopservice – Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata di Coopservice

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata di Coopservice al 31 dicembre 2023 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente):

STATO PATRIMONIALE (Euro)
ATTIVO	31/12/2023	31/12/2022
A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
Parte richiamata	1.603.660	2.356.754
Totale crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (A)	1.603.660	2.356.754
B) IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento	5.884	17.928
2) Costi di sviluppo	833	6.157

3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione di opere dell'ingegno	5.583.783	4.975.015
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	1.011.799	1.173.408
5) Avviamento	28.886.674	34.401.053
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	3.349.033	1.997.218
7) Altre	16.228.999	15.920.367
Totale immobilizzazioni immateriali	55.067.005	58.491.146
II - Immobilizzazioni materiali
1) Terreni e fabbricati	81.713.432	84.714.936
2) Impianti e macchinario	45.581.147	45.326.799
3) Attrezzature industriali e commerciali	18.392.956	19.123.537
4) Altri beni	69.792.970	73.086.401
5) Immobilizzazioni in corso e acconti	9.853.878	7.995.044
Totale immobilizzazioni materiali	225.334.383	230.246.717
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni
a) Imprese controllate	324.974	324.974
b) Imprese collegate	32.454.249	33.601.553
d-bis) Altre imprese	34.031.537	34.241.321
Totale partecipazioni	66.810.760	68.167.848
2) Crediti
a) Verso imprese controllate
Esigibili entro l'esercizio successivo	4.996.719	3.926.500
Totale crediti verso imprese controllate	4.996.719	3.926.500
b) Verso imprese collegate
Esigibili entro l'esercizio successivo	24.521.243	19.287.601
Esigibili oltre l'esercizio successivo	5.093.340	4.558.296
Totale crediti verso imprese collegate	29.614.583	23.845.897
d-bis) Verso altri
Esigibili entro l'esercizio successivo	4.591.378	4.605.697
Esigibili oltre l'esercizio successivo	3.050.678	2.892.326
Totale crediti verso altri	7.642.056	7.498.023
Totale Crediti	42.253.358	35.270.420
3) Altri titoli	10.053	10.053
Totale immobilizzazioni finanziarie	109.074.171	103.448.321
Totale immobilizzazioni (B)	389.475.559	392.186.184
C) ATTIVO CIRCOLANTE
I - Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo	10.785.822	11.540.577
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	314.752	2.342.040
4) Prodotti finiti e merci	50.346	46.600
Totale rimanenze	11.150.920	13.929.217
II - Crediti
1) Verso clienti
Esigibili entro l'esercizio successivo	310.974.412	317.806.489

Totale crediti verso clienti	310.974.412	317.806.489
2) Verso imprese controllate
Esigibili entro l'esercizio successivo	24.555.600	12.974.178
Totale crediti verso imprese controllate	24.555.600	12.974.178
3) Verso imprese collegate
Esigibili entro l'esercizio successivo	23.756.889	21.025.466
Totale crediti verso imprese collegate	23.756.889	21.025.466
5-bis) Crediti tributari
Esigibili entro l'esercizio successivo	19.057.553	16.700.287
Esigibili oltre l'esercizio successivo	12.155.353	4.102.155
Totale crediti tributari	31.212.906	20.802.442
5-ter) Imposte anticipate	18.077.532	17.294.789
5-quater) Verso altri
Esigibili entro l'esercizio successivo	27.881.576	43.931.557
Esigibili oltre l'esercizio successivo	2.093.476	7.882.704
Totale crediti verso altri	29.975.052	51.814.261
Totale crediti	438.552.391	441.717.625
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
6) Altri titoli	977.718	928.316
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	977.718	928.316
IV - Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	10.948.616	22.851.761
3) Danaro e valori in cassa	93.890	114.574
Totale disponibilità liquide	11.042.506	22.966.335
Totale attivo circolante (C)	461.723.535	479.541.493
D) RATEI E RISCONTI	9.740.657	10.386.320
TOTALE ATTIVO	862.543.411	884.470.751

PASSIVO	31/12/2023	31/12/2022
A) PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
I - Capitale	7.311.160	11.936.270
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	0	0
III - Riserve di rivalutazione	43.311	43.311
IV - Riserva legale	34.957.167	32.229.485
V - Riserve statutarie	0	0
VI - Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria	79.153.594	73.601.112
Riserva di consolidamento	2.267.980	2.267.979
Riserva da differenze di traduzione	-15.813.599	-15.562.328
Varie altre riserve	-4	-1
Totale altre riserve	65.607.971	60.306.762
VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	250.434	401.520
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	34.929.176	28.750.973
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	393.125	14.051.904

Perdita ripianata nell'esercizio	0	0
X - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	0	0
Totale patrimonio netto di gruppo	143.492.344	147.720.225
Patrimonio netto di terzi
Capitale e riserve di terzi	43.870.758	45.538.462
Utile (perdita) di terzi	504.010	-1.069.159
Totale patrimonio di terzi	44.374.768	44.469.303
Totale patrimonio netto consolidato	187.867.112	192.189.528
B) FONDI PER RISCHI E ONERI
1) Per trattamento di quiescenza e obblighi simili	30.703	465.110
2) Per imposte, anche differite	2.436.283	2.745.291
4) Altri	33.934.197	34.000.774
Totale fondi per rischi e oneri (B)	36.401.183	37.211.175
C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO	19.475.822	21.067.375
D) DEBITI
1) Obbligazioni
Esigibili oltre l'esercizio successivo	5.000.000	0
Totale obbligazioni	5.000.000	0
3) Debiti verso soci per finanziamenti
Esigibili entro l'esercizio successivo	3.438.434	5.137.471
Totale debiti verso soci per finanziamenti	3.438.434	5.137.471
4) Debiti verso banche
Esigibili entro l'esercizio successivo	162.038.894	210.620.137
Esigibili oltre l'esercizio successivo	104.273.452	95.222.657
Totale debiti verso banche	266.312.346	305.842.794
5) Debiti verso altri finanziatori
Esigibili entro l'esercizio successivo	4.700.551	3.350.231
Esigibili oltre l'esercizio successivo	1.640.905	1.795.306
Totale debiti verso altri finanziatori	6.341.456	5.145.537
7) Debiti verso fornitori
Esigibili entro l'esercizio successivo	169.281.365	188.761.041
Totale debiti verso fornitori	169.281.365	188.761.041
9) Debiti verso imprese controllate
Esigibili entro l'esercizio successivo	26.269.796	6.796.890
Totale debiti verso imprese controllate	26.269.796	6.796.890
10) Debiti verso imprese collegate
Esigibili entro l'esercizio successivo	13.435.542	3.997.789
Totale debiti verso imprese collegate	13.435.542	3.997.789
12) Debiti tributari
Esigibili entro l'esercizio successivo	14.196.988	11.736.845
Totale debiti tributari	14.196.988	11.736.845
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
Esigibili entro l'esercizio successivo	32.787.694	29.003.143
Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	32.787.694	29.003.143

14) Altri debiti
Esigibili entro l'esercizio successivo	77.178.154	74.205.780
Esigibili oltre l'esercizio successivo	562.107	564.617
Totale altri debiti	77.740.261	74.770.397
Totale debiti	614.803.882	631.191.907
E) RATEI E RISCONTI	3.995.412	2.810.766
TOTALE PASSIVO	862.543.411	884.470.751

Prospetto del conto economico consolidato di Coopservice

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti il conto economico di Coopservice al 31 dicembre 2023 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente):

	31/12/2023	31/12/2022
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni	988.474.659	1.094.325.378
3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione	152.932	2.180.220
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	346.030	451.723
5) Altri ricavi e proventi
Contributi in conto esercizio	2.851.481	3.702.397
Altri	26.344.128	33.524.182
Totale altri ricavi e proventi (5)	29.195.609	37.226.579
Totale valore della produzione (A)	1.018.169.230	1.134.183.900
B) COSTI DELLA PRODUZIONE:
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	89.976.221	109.245.244
7) Per servizi	229.680.435	227.981.949
8) Per godimento di beni di terzi	21.800.580	22.214.637
9) Per il personale:
a) Salari e stipendi	391.791.616	480.185.577
b) Oneri sociali	118.992.332	144.994.985
c) Trattamento di fine rapporto	22.903.586	29.916.177
e) Altri costi	17.989.747	2.412.246
Totale costi per il personale (9)	551.677.281	657.508.985
10) Ammortamenti e svalutazioni:
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	15.160.572	16.672.925
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	57.328.919	59.144.068
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni	0	2.760.848
d) Svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	2.102.833	2.426.704
Totale ammortamenti e svalutazioni (10)	74.592.324	81.004.545
11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	-173.028	3.022.587
12) Accantonamenti per rischi	2.090.958	5.187.783
14) Oneri diversi di gestione	24.068.094	20.771.847
Totale costi della produzione (B)	993.712.865	1.126.937.577

CONTO ECONOMICO (Euro)

Differenza tra valore e costi della produzione (A-B)	24.456.365	7.246.323
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15) Proventi da partecipazioni
Da imprese collegate	0	37.717
Altri	1.837.851	27.940.231
Totale proventi da partecipazioni (15)	1.837.851	27.977.948
16) Altri proventi finanziari:
c) Da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	309.887	22.193
d) Proventi diversi dai precedenti
Da imprese controllate	339.442	27.534
Da imprese collegate	909.763	702.064
Altri	1.965.256	2.344.746
Totale proventi diversi dai precedenti (d)	3.214.461	3.074.344
Totale altri proventi finanziari (16)	3.524.348	3.096.537
17) Interessi e altri oneri finanziari
Altri	23.115.594	7.578.319
Totale interessi e altri oneri finanziari (17)	23.115.594	7.578.319
17-bis) Utili e perdite su cambi	-1.407.907	-358.309
Totale proventi e oneri finanziari (C) (15+16-17+-17-bis)	-19.161.302	23.137.857
D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE:
18) Rivalutazioni:
a) Di partecipazioni	3.624.378	3.361.271
Totale rivalutazioni (18)	3.624.378	3.361.271
19) Svalutazioni:
a) Di partecipazioni	4.389.332	16.390.317
Totale svalutazioni (19)	4.389.332	16.390.317
Totale rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (D) (18-19)	-764.954	-13.029.046
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+-C+-D)	4.530.109	17.355.134
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
Imposte correnti	4.867.731	7.336.091
Imposte relative ad esercizi precedenti	102	-30.458
Imposte differite e anticipate	-1.234.859	-2.933.244
Totale imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	3.632.974	4.372.389
21) Utile (perdita) consolidati dell'esercizio	897.135	12.982.745
Risultato di pertinenza di terzi
	504.010	-1.069.159

Rendiconto finanziario consolidato di Coopservice

Nella tabella che segue si riportano i principali dati inerenti il rendiconto finanziario consolidato di Coopservice al 31 dicembre 2023 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente):

	RENDICONTO FINANZIARIO (FLUSSO REDDITUALE CON METODO
INDIRETTO) (Euro)

	Esercizio	Esercizio
A. Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)	Corrente	Precedente
Utile (perdita) dell'esercizio	897.135	12.982.745
Imposte sul reddito	3.632.974	4.372.389
Interessi passivi/(attivi)	20.999.153	4.840.091
(Dividendi)	(1.837.851)	(27.977.948)
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	0	0
1. Utile / (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi	23.691.411	(5.782.723)
e plus/minusvalenze da cessione Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel
capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	24.994.544	35.103.960
Ammortamenti delle immobilizzazioni	72.489.491	75.816.993
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	4.389.332	19.151.165
Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie di strumenti finanziari derivati che non comportano movimentazioni monetarie	0	0
Altre rettifiche in aumento / (in diminuzione) per elementi non monetari	(3.624.378)	(3.423.713)
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	98.248.989	126.648.405
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	121.940.400	120.865.682
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	2.778.297	(998.133)
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	(7.480.768)	2.151.553
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	9.430.983	14.283.421
Decremento/(Incremento) ratei e risconti attivi	645.663	1.101.455
Incremento/(Decremento) ratei e risconti passivi	1.184.646	(826.557)
Altri decrementi / (Altri incrementi) del capitale circolante netto	20.011.647	(58.836.069)
Totale variazioni del capitale circolante netto	26.570.468	(43.124.330)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	148.510.868	77.741.352
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(20.999.153)	(4.840.091)
(Imposte sul reddito pagate)	(3.632.974)	(4.372.389)
Dividendi incassati	1.837.851	27.977.948
(Utilizzo dei fondi)	(27.159.671)	(41.263.027)
Altri incassi/(pagamenti)	0	0
Totale altre rettifiche	(49.953.947)	(22.497.559)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	98.556.921	55.243.793
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(52.416.585)	(57.200.537)
Disinvestimenti	0	0
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(11.736.431)	(9.096.702)
Disinvestimenti	0	0
Immobilizzazioni finanziarie

(Investimenti)	(6.627.222)	(17.347.352)
Disinvestimenti	0	0
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	(49.402)	(673.452)
Disinvestimenti	0	0
(Acquisizione di società controllate al netto delle disponibilità liquide)	0	0
Cessione di società controllate al netto delle disponibilità liquide	0	0
Flusso finanziario dell'attività d'investimento (B)	(70.829.640)	(84.318.043)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche	(48.581.243)	3.317.375
Accensione finanziamenti	13.547.677	15.521.639
(Rimborso finanziamenti)	0	0
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	0	7.180.301
(Rimborso di capitale)	(4.617.544)	0
Cessione (Acquisto) di azioni proprie	0	0
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	0	0
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(39.651.110)	26.019.315

Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(11.923.829)	(3.054.935)
Effetto cambi sulle disponibilità liquide	0	0
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
Depositi bancari e postali	22.851.761	23.933.828
Assegni	0	0
Denaro e valori in cassa	114.574	227.842
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	22.966.335	24.161.670
Di cui non liberamente utilizzabili	0	0
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	10.948.616	22.851.761
Assegni	0	0
Denaro e valori in cassa	93.890	114.574
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	11.042.506	22.966.335
Di cui non liberamente utilizzabili	0	0
Acquisizione o cessione di società controllate
Corrispettivi totali pagati o ricevuti	0	0
Parte dei corrispettivi consistente in disponibilità liquide	0	0
Disponibilità liquide acquisite o cedute in operazioni di acquisizione / cessione delle società controllate	0	0

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto Consolidato del Gruppo Coopservice

	Capitale Sociale	Riserva Rivane	Riserva Legale	Riserva Statutaria	Artito euro	Riserva Convers.	Riserva di Consolid.to	Utile (perdita) a nuovo	Riserva Cop.IRS	Utile dell' esercizio	Totale Patrimonio

Valori al 31 dicembre 2022	11.936.270	43.301	32,229,484	73.601 112	(2)	(15.562.328)	2.267.980	28,750,975	401,520	14,051,904	147.720.224
Ripart. utile consolidato "22	0	0	2.710.690	5.552.482	0	0	0	5.788.732	0	(14.051.904)	0
Rivalut. capitale di gruppo	188 074	0	0	0	0	0	0	(188.024)	0	0	0
Ingr. nuovi soci e nuove sottoscrizioni di soci pres.	1.616.502	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1.616.502
recesso soci 2022	(6.429.636)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(6.429.636)
Pagamento Coopfond	0	0	0	0	0	0	0	(271.069)	0	0	(271.069)
Utili Distribuiti	0	0	0	0	0	0	0	(313 369)	0	0	(313.369)
Capit. Soc. girato a riserva	0	0	16.992	0	0	0	0	0	0	0	16000
Giroconto riserve	0	0	0	0	(2)	0	0	0	0	0	(2)
Var, riserva di conversione	0	0	0	0	0	(251.271)	0	0	0	0	(251.271)
Applicazione effetti iper- inflazione in Turchia	0	0	0	0	0	0	0	881,867	0	0	881 867
Altre variazioni	0	0	0	0	D	0	0	280,066	0	0	280,066
Var. ris copert strum. Finanz	0	0	0	0	0	0	0	0	(151.086)	0	(151.086)
Utile dell'esercizio	0	0	0	0	0	0	0	0	0	303 125	393.125
Valori al 31 dicembre 2028	7.311.160	43.301	34.957 166	79.158.594	(4)	(15.813.599)	2.267.980	34,929 176	250,434	303 125	143.492.348

Prospetto dell'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Coopservice

La situazione finanziaria netta descritta nel sottoesposto prospetto evidenzia un decremento dell'indebitamento finanziario del gruppo, che passa da un indebitamento netto di euro/milioni 292,796 ad un indebitamento netto di euro/milioni 269,072.

In particolare:

o la posizione finanziaria netta di breve periodo si riduce per euro/milioni 37.055;
o la posizione finanziaria netta di lungo periodo aumenta per euro/milioni 13,331.

226	31/1 22/02/2	31/1 /2008	A 2018 - 11/04/2

Depositi bancari, postali e consorzi finanziari	22.851.761	10.948.616	-11.903.145
Denaro e altri valori in cassa	114.574	93.890	-20.684
Disponibilità liquide ed azioni proprie	22.966.335	11 07 07 206	- 11 9 08 5 94
			0
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni.	928.316	9777718	49.402
			0
Debiti verso banche (entro 12 mesi)	-210.620.137	-162.038.894	48.581.243
Debiti verso altri finanziatori (entro 12 mesi)	-3.350.231	-4.700.551	-1350320
Debiti verso soci per finanziamento ricevuto	-5.137.471	-3.438.434	1 699 037
Prestito obbligazionario (entro 12 mesi)	0	0	0
Debiti finanziari a breve termine	219,107 839	200 000 000 100	480-10.960
			0
Posizione finanziaria netta a breve termine	-195.213.188	-158.157.655	37.055.533
			0
Debiti verso banche (oltre 12 mesi)	-95.222.657	-104.273.452	-9.050.795
Debiti verso altri finanziatori (Oltre 12 mesi)	-2 359 923	-1.640.905	719 018
Prestito obbligazionario (Oltre 12 mesi)	0	-5.000.000	-5.000.000
Crediti finanziari	0	0	0
Posizione finanziaria netta a medio e lungo termine	-97.582.580	-110.914.357	-13.33 Wirk

B.1.10 Andamento recente

Andamento recente dell'Offerente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta per le attività connesse alla promozione dell'Offerta e alla sottoscrizione del Finanziamento.

Andamento recente di Aurum

Dopo la data di chiusura dell'esercizio 2023, non si sono verificati eventi significativi relativi ad Aurum.

Andamento recente di Coopservice

dopo la data di chiusura dell'esercizio 2023, non si sono verificati eventi significativi relativi a Coopservice.

B.1.11 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente l'Azionista di Riferimento e Coopservice, in quanto soggetti che controllano, direttamente e indirettamente, l'Emittente.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

A fine di completezza, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente, una partecipazione pari a complessive n. 23.089.624 Azioni, rappresentative del 72,59% del capitale sociale dell'Emittente.

B.2 Informazioni relative all'Emittente e al Gruppo

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito Internet (ir.servizitaliagroup.com).

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione

La denominazione sociale dell'Emittente è "Servizi Italia S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni, costituita ed operante in conformità alla legge italiana, con sede legale in Castellina di Soragna (PR), Via S. Pietro n. 59/b, iscritta presso il Registro delle Imprese dell'Emilia, P. IVA 02144660343 e Codice Fiscale n. 08531760158, capitale sociale Euro 31.809.451, interamente versato.

L'Emittente si qualifica come PMI, ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF e dell'articolo 2-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti. Al riguardo si segnala che, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle "PMI" è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata.

Dal 4 aprile 2007, le azioni ordinarie dell'Emittente sono state negoziate sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con un prezzo di offerta pari a Euro 8,50 per azione (fonte: dati dell'Emittente).

A partire dal 22 giugno 2009, le azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziate su Euronext Milan, Segmento STAR.

Da oltre trent'anni Servizi Italia è leader in Italia nel settore dei servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di materiali tessili e dispositivi medici in ambito sanitario. L'Emittente, che insieme alle proprie controllate italiane ed estere forma il Gruppo Servizi Italia, ha ampliato i propri servizi anche all'area industriale, collettività e settore alberghiero. Il Gruppo dispone di una piattaforma produttiva articolata in oltre 50 impianti produttivi in 6 paesi e conta circa 3.700 persone fra dipendenti e collaboratori, contribuendo alla salute e sicurezza di professionisti, pazienti e lavoratori, nel rispetto dell'etica e dell'ambiente in cui opera.

B.2.2 Anno di costituzione, durata e oggetto sociale

L'Emittente è stato costituito in data 10 ottobre 1986.

La durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Ai sensi dell'art. 2 dello Statuto, l'Emittente ha per oggetto: "(a) la progettazione, la costruzione, la ristrutturazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione di centrali di sterilizzazione, unità operative di alta disinfezione e impianti di lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa l'attività di lavanderia ad uso alberghiero, sterilizzazione, alta disinfezione e simili; nonché la progettazione ed erogazione di servizi integrati di fornitura, noleggio, ricondizionamento, sterilizzazione, alta disinfezione e logistica di dispositivi riutilizzabili e/o monouso e dispositivi medici riutilizzabili e/o monouso in ambito sanitario e socio assistenziale pubblico e privato"; (b) l'acquisizione di contratti (i) di lavaggio di biancheria, materasseria, dispositivi di protezione individuale ed indumenti da lavoro; (ii) di sterilizzazione di biancheria, indumenti da lavoro (inclusi dispositivi di protezione individuale), strumentario chirurgico ed attrezzature sanitarie (inclusi dispositivi medici in genere) per conto di strutture pubbliche (ospedali, Comuni ecc.) e private, ad uso sanitario e civile, compresa l'attività riferita al settore alberghiero, ivi compreso il ritiro e la riconsegna della biancheria, della materasseria, degli indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), la gestione e l'organizzazione del guardaroba e del magazzino in conto proprio e per terzi, con facoltà di avvalersi per l'espletamento dei servizi anche di lavanderia di

terzi, (iii) compresa, inoltre, la eventuale fornitura di biancheria e di materasseria, di indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), di ferri chirurgici ed in generale dello strumentario chirurgico in noleggio e dei dispositivi medici (iv) nonché la fornitura di materiale monouso, calzature professionali, dispositivi per la protezione individuale ed accessori per utilizzo sanitario; (v) di attività di ausiliariato; (c) sviluppo, produzione e fornitura commercializzazione di articoli e dispositivi sanitari in genere, dispositivi medici costituiti da set sterili per sala operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione di set sterili per la sala operatoria composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; alta disinfezione endoscopi, sterilizzazione set sterili per sala operatoria composti da strumentario chirurgico riutilizzabile e accessori, con o senza attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei prodotti sterili ai centri di utilizzo; (d) acquisizione, intermediazione, vendita, produzione e sviluppo di dispositivi medici, con la possibilità di offrire e fornire servizi di supporto tecnico per la gestione delle forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali; (e) l'attività di autotrasporto di cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per conto terzi; il servizio di magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso depositi propri e di terzi; (f) trasporti interni ospedalieri; (g) l'attività logistica, gestione magazzini, trasporti e distribuzione prodotti; servizi di pulizia, disinfestazione e sanificazione locali, attrezzature e arredi; (h) gestione dei servizi economali delle Aziende sanitarie ed Ospedaliere; (i) la gestione e fornitura di servizi di mensa e di vitto per enti pubblici e privati; (j) la termodistruzione di rifiuti, la gestione e la manutenzione di impianti termici; (k) installazione, manutenzione e riparazione apparecchiature per lavaggio, disinfezione e sterilizzazione di apparecchiature elettromedicali; produzione, riparazione e manutenzione di dispositivi medici e apparecchiature diagnostiche, chirurgiche ed elettromedicali; (l) fornitura "chiavi in mano", global service, project financing, partenariato per la gestione di strutture sanitarie pubbliche e private (inclusa la fornitura per aree critiche sanitarie, tra cui sale operatorie). La società potrà inoltre partecipare ad associazioni temporanee di imprese previste dalla legge per le pubbliche forniture e per i pubblici servizi, e/o al capitale di società, incluse le cooperative sociali di cui alla L. 8/11/1991 n. 381, nonché al finanziamento e allo sviluppo delle attività di tali cooperative; potrà altresì partecipare a consorzi anche con attività esterna, ai sensi dell'art. 2602 e seguenti del codice civile. La società potrà esercitare la propria attività in territorio nazionale ed internazionale, sia di ambito comunitario che extracomunitario, con la possibilità di istituire, modificare o sopprimere filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate. E' espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi ed ogni altra attività di cui all'art. 106 T.U.L.B. (D.Lgs. 1/9/1993 n. 385). E' altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali. Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari e immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, nel proprio interesse".

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Emittente è costituito ed opera in conformità alla legge italiana.

Lo Statuto non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Emittente medesimo sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Emittente, così come per le controversie relative a materie non espressamente regolate dallo Statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.2.4 Capitale sociale, azionisti rilevanti e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta pari a Euro 31.809.451, rappresentato da n. 31.809.451 azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 1,00.

Nel corso del programma di acquisto di azioni proprie avviato in data 22 aprile 2024 e avente durata fino al 22 ottobre 2025, l'Emittente ha acquistato n. 73.792 azioni proprie sino alla data del 7 ottobre 2024. Alla Data del Documento di Offerta non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie. L'Emittente, inoltre, non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili e alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ufficiali effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, gli azionisti che detengono direttamente partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente sono riportati nella tabella che segue:

Azionista	Numero azioni	% sul capitale sociale
Aurum S.p.A.	19.854.269	62,42%
Everest S.r.l.*	1.600.016	5,03%

*Informazione tratta dalla comunicazione ex art. 120 del TUF di Everest S.r.l. datata 15 novembre 2023.

Alla Data del Documento di Offerta, non risulta in essere alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto Azioni dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, Coopservice controlla l'Emittente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e dell'art. 93, Comma 1, lett. a), del TUF, in quanto indirettamente, tramite l'Azionista di Riferimento, è titolare della Partecipazione di Maggioranza, ovverosia di n. 23.089.624 Azioni, rappresentative di una percentuale pari a circa il 72,59% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala tuttavia che l'Emittente non è soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte né di Aurum né di Coopservice, in quanto l'Emittente opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale ed opera in autonomia nei rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori. L'Emittente ha, inoltre, adottato, in conformità a quanto previsto dalla Legge 28 dicembre 2008, n. 262, le necessarie misure che le consentono di non essere soggetto all'attività di direzione e coordinamento.

B.2.5 Organi di amministrazione e controllo

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, Servizi Italia è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 14 membri, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Gli amministratori durano in carica sino a un massimo di tre esercizi sociali, secondo le determinazioni dell'Assemblea, che procede alla nomina e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 7 membri e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026:

Carica	Nome e Cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente del consiglio di amministrazione e presidente del comitato esecutivo	Roberto Olivi	Reggio Emilia (RE)	24 marzo 1961
Vice presidente del consiglio di amministrazione e componente del comitato esecutivo	Ilaria Eugeniani	San Secondo Parmense (PR)	29 giugno 1970
Amministratore e componente del comitato esecutivo	Michele Magagna	Ferrara (FE)	16 luglio 1973
Amministratore	Umberto Zuliani	Reggio Emilia (RE)	15 marzo 1970
Amministratore indipendente	Antonio Aristide Mastrangelo	San Severo (FG)	17 aprile 1943
Amministratore indipendente	Roberta Labanti	Reggio Emilia (RE)	3 maggio 1974
Amministratore indipendente	Benedetta Pinna	Bassano del Grappa (VI)	3 novembre 1982

I componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

Alla Data del Documento di Offerta il Comitato Esecutivo dell'Emittente è composto dagli Amministratori (i) dott. Roberto Olivi; (ii) dott.ssa Ilaria Eugeniani e (iii) dott. Michele Magagna.

Sebbene non ricorrano i presupposti previsti dalla raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha ritenuto opportuno dotarsi di un ulteriore presidio di corporate governance derivante dalla best practice internazionale, confermando l'opportunità di procedere alla nomina di un Lead Independent Director, individuato nell'amministratore indipendente Antonio Aristide Mastrangelo. Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione di Aurum è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il dott. Roberto Olivi, Presidente del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo dell'Emittente, ricopre altresì le cariche di Presidente del consiglio di amministrazione di Aurum, di Presidente del consiglio di amministrazione di Coopservice e di amministratore unico dell'Offerente;
(ii) il dott. Michele Magagna, consigliere e componente del comitato esecutivo dell'Emittente, ricopre altresì la carica di Direttore Generale di Coopservice

Comitati interni

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha istituito, al proprio interno un Comitato Corporate Governance e Parti Correlate composto dagli Amministratori (i) dott.ssa Benedetta Pinna (Presidente), (ii) dott. Umberto Zuliani e (iii) dott.ssa Roberta Labanti.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

I sindaci restano in carica tre esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 20 aprile 2023 e scadrà all'assemblea dei soci dell'Emittente convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

La composizione del collegio sindacale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica	Nome e Cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente del collegio sindacale	Antonino Girelli	Salò (BS)	13 maggio 1965
Sindaco effettivo	Gianfranco Milanesi	Poppi (AR)	15 novembre 1960
Sindaco effettivo	Elena Iotti	Reggio Emilia (RE)	15 ottobre 1979
Sindaco supplente	Lorenzo Keller	Brescia (BS)	24 agosto 1974
Sindaco supplente	Valeria Gasparini	Reggio Emilia (RE)	28 dicembre 1983

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del collegio sindacale di Aurum è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) il dott. Gianfranco Milanesi, sindaco effettivo dell'Emittente, ricopre altresì le cariche di Presidente del collegio sindacale di Aurum e di Presidente del collegio sindacale di Coopservice.

Società di revisione

La società incaricata della revisione legale dei conti di Servizi Italia è PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2032.

B.2.6 Sintetica descrizione del Gruppo

Di seguito si riporta le chart del Gruppo aggiornata al 30 giugno 2024, che comprendono, rispettivamente, le società controllate e le società collegate dell'Emittente.

B.2.7 Attività del Gruppo e dell'Emittente

L'Emittente è il principale operatore in Italia nel settore dei servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di materiali tessili e strumentario chirurgico per il settore sanitario. Il Gruppo Servizi Italia si rivolge principalmente ad aziende sanitarie pubblico/private e clienti privati del centro/nord Italia, dello Stato di San Paolo in Brasile, della Turchia, dell'India, dell'Albania, del Marocco. Il Gruppo è formato da diverse società controllate italiane ed estere e conta in totale 21 stabilimenti di lavanderia, 6 centrali di sterilizzazione biancheria, 20 centrali di sterilizzazione di strumentario chirurgico, 5 fra transit point e magazzini, oltre a svariati guardaroba ubicati presso aziende sanitarie, che compongono un modello logistico-distributivo efficace ed efficiente. La crescita del Gruppo è stata sostenuta anche grazie al supporto di investitori terzi, come le acquisizioni di Steritek nel 2017, quella di Lavanderie Bolognini nel 2018 e di Ekolav e Wash Service nel 2019, con l'obiettivo di diversificazione della gamma di servizi erogati e consolidamento dalla presenza sul mercato italiano. Nel luglio 2023 è stata acquistata una partecipazione pari al 33,0% della società Tecnoconsulting S.r.l., attiva nella progettazione integrata di opere industriali, civili e ospedaliere, con un valore strategico di consolidamento organizzativo, integrazione del know-how e dalle sinergie tecnico-progettuali future.

In Italia, la strategia del Gruppo si è sempre concentrata su operazioni finalizzate a cogliere l'obiettivo della saturazione degli impianti di produzione, allo scopo di migliorare l'efficienza produttiva e l'impatto in termini di sostenibilità sociale della gamma di servizi erogati. I risultati ottenuti nel 2022 sono stati superiori alle attese. La buona performance è stata dovuta ai minori impatti connessi alla crisi da Covid-19, alla forte ripresa registrata nell'area Italia, al consolidamento dei positivi risultati operativi delle società estere.

Per quanto riguarda il mercato in Brasile, in esecuzione del programma di investimento e crescita per linee esterne, l'Emittente aveva iniziato la propria strategia di penetrazione del mercato brasiliano attraverso la costituzione nel 2012 della controllata di investimenti e partecipazioni SRI Emprendimentos e Partecipacoes L.t.d.a., attraverso la quale sono state poi effettuate diverse ulteriori acquisizioni. La presenza dell'Emittente in Brasile è geograficamente concentrata nello Stato di San Paolo, che rappresenta il principale polo sanitario dell'America Latina e un mercato

potenziale del lavanoleggio pari a circa Euro 200 milioni. Le acquisizioni in Brasile mirano pertanto alla costituzione di massa critica, e l'acquisto di Aqualav Serviços De Higienização Ltda, in particolare, è stato programmato per consentire all'Emittente di poter beneficiare di sinergie dirette di carattere gestionale, logistico e amministrativo per tutte le società controllate in Brasile, andando così a migliorare il livello dei servizi offerti al cliente e consentendo un ulteriore consolidamento della propria posizione di operatore di riferimento in Brasile.

Con riferimento alla Turchia, l'Emittente detiene già dal 2013 una partecipazione del 49% in SAS Sterilizasyon Servisleri A.Ş, con sede ad Istanbul, che opera nel segmento della sterilizzazione chirurgica. Nel 2015 ha invece concluso l'acquisto di una partecipazione del 40% in Ankateks Turizm Inşaat Tekstil Temizleme San. Ve Tic. Ltd. Şti, ("Anktateks") titolare del brand "Ankara Laundry", primario operatore di diritto turco nel settore del lavaggio biancheria per strutture sanitarie prevalentemente nell'area di Ankara e – attraverso la società controllata Ergülteks Temizlik Tekstil Ltd. – di Izmir. Nel 2017, con l'acquisizione dell'ulteriore 15%, l'Emittente ne controlla il 55%. In seguito all'aggiudicazione della gara vinta nella regione di Antalya, è stata costituita nel 2022 la società Ankateks Tur. Teks. Tem.Sanve TIC. A.s. – Olimpos Laundry Teks.Tem. Hizm. Ve Tur. San. Tic. LTD.Sti IS Ortakligi, partecipata al 51% tramite Ankateks.

Da marzo del 2014, l'Emittente è presente anche sul mercato indiano attraverso l'acquisto della partecipazione del 15% di Shubhram Hospital Solutions Private Limited, società con sede a Delhi, che si occupa dell'attività di noleggio e lavaggio di biancheria ospedaliera in India.

Dal 2015 sempre nell'ambito del processo di internazionalizzazione, l'Emittente ha inoltre acquisito una quota del 30% di Saniservice Sh.p.k., con sede a Tirana, aggiudicataria – insieme ad altri partner – dell'appalto per la concessione decennale da parte del Ministero della Salute della Repubblica di Albania dei servizi di (i) sterilizzazione, manutenzione e noleggio di strumentario chirurgico, (ii) gestione della sterilizzazione di materiali riutilizzabili, (iii) forniture dei dispositivi medici monouso e altri servizi accessori presso tutti gli ospedali statali e regionali della Repubblica di Albania. La concessione per Saniservice Sh.p.k. ha un valore complessivo di oltre Euro 70 milioni per l'intero periodo contrattuale (10 anni) e include la revisione annua dei prezzi sulla base dell'inflazione locale.

Dal 4 aprile 2007, le azioni dell'Emittente sono state negoziate sull'allora Mercato Expandi, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con un prezzo di offerta pari a Euro 8,50 per azione (fonte: dati dell'Emittente).

Dal 22 giugno 2009, le azioni dell'Emittente sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR (oggi Euronext Milan, Segmento STAR).

Per quanto riguarda le attività di business, Servizi Italia è attiva nella fornitura dei seguenti servizi:

lavanolo: lavaggio e noleggio di tessili, principalmente per il settore sanitario;
sterilizzazione dei ferri chirurgici: in particolare sterilizzazione dei ferri e dei kit per le sale operatorie, ma anche progettazione, installazione ristrutturazione e gestione di centrali di sterilizzazione, nonché validazione e controllo dei processi di sterilizzazione;
sterilizzazione di biancheria di cotone o TTR per letti o divise, nonché fornitura di materiale monouso.

In particolare, nel settore del lavanolo, Servizi Italia supporta: (i) le strutture sanitarie pubbliche e private attraverso il lavaggio e noleggio di biancheria piana (lenzuola, fodere, coperte), biancheria confezionata su misura (camici, uniformi per il personale sanitario), materassi e cuscini; (ii) le case di riposto e case di cura, con la fornitura, noleggio e lavaggio di dispositivi tessili, garantendo qualità, igiene, sicurezza e tracciabilità; (iii) hotel e ristoranti, con un servizio specifico e di qualità per alberghi, ristoranti e catering nazionali internazionali.

Nell'ambito della sterilizzazione di materiali tessili, Servizi Italia offre un servizio di sterilizzazione di tessuti riutilizzabili per letti da sala operatoria e camici chirurgici, fornitura di kit procedurali e teli chirurgici, nonché di parti accessorie in materiale monouso.

Nell'ambito della sterilizzazione dello strumentario chirurgico, Servizi Italia gestisce centrali di sterilizzazione che forniscono servizi di sanificazione, confezionamento e sterilizzazione di strumentario chirurgico e accessori per i letti di sala operatoria. Servizi Italia fornisce altresì servizi di ingegneria clinica, per la convalida e il controllo sistematico dei processi di sterilizzazione, calibrazione delle apparecchiature e validazione dei sistemi di sanificazione delle apparecchiature chirurgiche.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, predisposta in conformità agli IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale, in data 27 marzo 2024, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio consolidato del Gruppo Servizi Italia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sia al bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2023.

La relazione consolidata semestrale al 30 giugno 2024, predisposto in conformità agli IFRS, è stato assoggettato a revisione legale dei conti da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale, in data 8 agosto 2024, ha emesso la relazione di revisione contabile limitata, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo al bilancio consolidato semestrale del Gruppo Servizi Italia al 30 giugno 2024.

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dall'informativa sul Gruppo Servizi Italia disponibile al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, contenute nella Relazione Finanziaria Annuale 2023 nella Relazione Finanziaria Semestrale 2024. Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Servizi Italia esposti nel Documento di Offerta.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2024 e la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo ir.servizitaliagroup.com, sezione "Investor Relations – Bilanci e relazioni".

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, e il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Servizi Italia al 31 dicembre 2023 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Servizi Italia

(Euro migliaia)	31 dicembre 2023	di cui con parti correlate	31 dicembre 2022	di cui con parti correlate
		(Nota 8)		(Nota 8)
ATTIVO
Attivo non corrente
Immobilizzazioni materiali	166.473	19.343	164.779	19.511
Immobilizzazioni immateriali	3.057	-	3.783	-
Avviamento	61.438	-	62.394	-
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	33.023	-	33.067	-
Partecipazioni in altre imprese	2.938	-	3.113	-
Crediti finanziari	6.037	5.100	5.503	4.560
Imposte differite attive	12.467	-	11.309	-
Altre attività	2.531	-	2.954	-
Totale attivo non corrente	287.964		286.902
Attivo corrente
Rimanenze	9.244	-	8.553	-
Crediti commerciali	75.141	8.232	67.519	7.969
Crediti per imposte correnti	2.018	-	2.086	-
Crediti finanziari	8.156	6.943	7.080	5.886
Altre attività	11.753	-	12.732	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.731	-	18.165	-
Totale attivo corrente	111.043		116.135
TOTALE ATTIVO	399.007		403.037
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio del Gruppo
Capitale sociale	29.302	-	29.432	-
Altre Riserve e Utili a nuovo	100.801	-	97.205	-
Risultato economico d'esercizio	5.463	-	3.833	-
Totale patrimonio netto attribuibile agli azionisti della capogruppo	135.566		130.470
Totale patrimonio netto attribuibile agli azionisti di minoranza	2.977		3.003
TOTALE PATRIMONIO NETTO	138.543		133.473
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	66.385	19.484	62.484	19.654
Imposte differite passive	2.933	-	2.870	-
Benefici ai dipendenti	7.389	-	8.055	-
Fondi rischi ed oneri	7.494	-	6.386	-
Altre passività finanziarie	465	-	851	-
Totale passivo non corrente	84.666		80.646
Passivo corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	63.202	2.340	81.760	1.838
Debiti commerciali	87.631	8.152	85.077	7.240
Debiti per imposte correnti	626	-	26	-
Benefici ai dipendenti	-	-	-	-
Altre passività finanziarie	416	-	13	-
Fondi rischi ed oneri	1.783	-	2.097	-
Altri debiti	22.140	-	19.945	-
Totale passivo corrente	175.798		188.918
TOTALE PASSIVO	260.464		269.564
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	399.007		403.037

Prospetto del conto economico consolidato del Gruppo Servizi Italia

(Euro migliaia)	31 dicembre 2023	di cui con parti correlate (Nota 8)	31 dicembre 2022	di cui con parti correlate (Nota 8)
Ricavi delle vendite	287.915	16.456	270.313	14.690
Altri proventi	7.486	748	9.600	986
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	(27.906)	(166)	(29.235)	(161)
Costi per servizi	(99.372)	(16.600)	(99.165)	(18.834)
Costi del personale	(94.580)	(52)	(89.861)	(918)
Altri costi	(2.143)	(76)	(1.965)	(66)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	(56.400)	-	(56.759)	-
Risultato operativo	15.000		2.928
Proventi finanziari	1.384	840	2.229	612
Oneri finanziari	(12.640)	(1.134)	(5.800)	(1.306)
Proventi/oneri da partecipazioni	419	-	366	-
Rivalutazioni/svalutazioni di partecipazioni valutate a patrimonio netto	1.948	-	2.181	-
Risultato prima delle imposte	6.111		1.904
Imposte correnti e differite	(780)	-	1.524	-
Risultato economico dell'esercizio	5.331		3.428
di cui: Quota attribuibile agli azionisti della capogruppo	5.463	-	3.833	-
Quota attribuibile agli azionisti di minoranza	(132)	-	(405)	-
Utile per azione base (Euro per azione)	0,19		0,13
Utile per azioni diluito (Euro per azione)	0,19		0,13

Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo Servizi Italia

(Euro migliaia)	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
Risultato economico del periodo	5.331	3.428
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno riclassificate a Conto Economico
Utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti	1	500
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo	-	(120)
Altre componenti del risultato complessivo che potranno essere riclassificate a Conto Economico
Utili (perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	(2.070)	1.944
Quota di componenti di conto economico complessivo delle partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio Netto	(626)	2.531
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo
Totale altre componenti del risultato complessivo al netto delle imposte	(2.695)	4.855
Totale risultato economico complessivo dell'esercizio	2.636	8.283
di cui: Quota attribuibile agli azionisti della capogruppo	3.827	9.089
Quota attribuibile agli azionisti di minoranza	(1.191)	(806)

Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2023, il fatturato consolidato del Gruppo Servizi Italia si è attestato a Euro 287.915 migliaia, evidenziando un incremento del 6,5%, ovvero dell'8,1% a parità di cambio, e del 5,6% adjusted rispetto all'esercizio 2022, con i seguenti andamenti settoriali e per area geografica:

i ricavi derivanti dai servizi di lavanolo (che in termini assoluti rappresentano il 75,4% dei ricavi del Gruppo) passano da Euro 206.223 migliaia del 2022 ad Euro 216.949 migliaia del 2023, registrando una crescita del 5,2% (ovvero del 7,3% a parità di cambio), sostenuti sia da una robusta crescita del lavanolo in Italia (+4,9%) sia da una celere ripresa derivante

dall'adeguamento prezzi nell'area Turchia (+67,7% a cambi costanti). L'area Italia beneficia dell'ottima performance in termini di ricavi per le crescite afferenti agli adeguamenti inflattivi maturati e sottoscritti nel corso del 2022 e nel 2023. I ricavi dell'area Brasile, inoltre, presentano una variazione positiva di periodo del 7,8%, ovvero una crescita organica del 7,0%, e una variazione cambiaria positiva dello 0,8% guidata dall'apprezzamento del Real brasiliano rispetto all'Euro;

i ricavi derivanti dai servizi di sterilizzazione biancheria (Steril B) (che in termini assoluti rappresentano il 6,4% dei ricavi del Gruppo) passano da Euro 16.161 migliaia del 2022 ad Euro 18.443 migliaia del 2023, con un incremento del 14,1%, dovuto in primo luogo allo stanziamento afferente al payback registrato nell'esercizio 2022, pari a Euro 2.342 migliaia. Al netto degli effetti derivanti dagli stanziamenti dei ripiani richiesti dalla norma del payback, infatti, la variazione risulterebbe pari a Euro 164 migliaia (+0,9%);
i ricavi derivanti dai servizi di sterilizzazione di strumentario chirurgico (Steril C) (che in termini assoluti rappresentano il 18,2% dei ricavi del Gruppo) passano da Euro 47.929 migliaia del 2022 ad Euro 52.523 migliaia del 2023, con un incremento del 9,6%, pari a Euro 4.594 migliaia, dovuto principalmente a maggiori attività operatorie registrate nel periodo nell'area Italia e agli adeguamenti inflattivi maturati e sottoscritti nel corso del 2022 e nel 2023.

L'EBITDA consolidato è passato da Euro 59.687 migliaia al 31 dicembre 2022 a Euro 71.400 migliaia nel medesimo periodo del 2023, passando dal 22,1% (22,7% adjusted) al 24,8% dei ricavi mostrando un incremento in valore assoluto del 19,6% (15,1% adjusted). L'esercizio 2023 si contraddistingue per le ottime performance di tutti i segmenti operativi sia in termini di ricavi sia di marginalità. I benefici sono principalmente connessi al concomitante effetto degli adeguamenti inflattivi sui prezzi contrattuali e al beneficio del credito di imposta su gas ed energia elettrica in Italia pari a Euro 1.971 migliaia. Si segnala, peraltro, che la maturazione del suddetto credito è cessata a decorrere dal 1° luglio 2023. L'esercizio 2023 presenta anche un miglioramento sostanziale sia in valore assoluto che in termini di incidenza sui ricavi delle principali fonti energetiche, quali gas (Euro -3.255 migliaia ovvero -1,5% di incidenza relativa) ed energia elettrica (Euro -369 migliaia ovvero -0,3% di incidenza relativa), nonché una minore incidenza dei costi per prestazioni di lavanderie esterne nell'area Italia (-0,6%). Da segnalare inoltre un decremento dell'incidenza dei costi per materie prime dell'1,1%, guidata primariamente da una minore commercializzazione di materiale monouso e da un calo dei costi sostenuti per imballaggio tramite materiali plastici. I costi del personale risultano in calo in termini di incidenza sul fatturato (-0,4%) rispetto all'esercizio precedente, seppur in crescita in valore assoluto (+5,3%), in seguito all'aumento dei volumi trattati e agli incrementi salariali previsti dall'entrata in vigore nel nuovo CCNL decorsi dai mesi di marzo e dicembre 2023 nell'area Italia. Si registrano nell'esercizio risultati di marginalità operativa in forte crescita nell'area Turchia (EBITDA margin che passa da -4,8% a 20,1%), dovuti principalmente all'adeguamento inflattivo dei prezzi contrattuali e a una lenta ma progressiva riduzione dei costi operativi, primariamente energetici, mentre si registra una contrazione dei margini nell'area Brasile (EBITDA margin che passa da 26,1% al 23,2%), in parte dovuti al persistente contesto di crescita dei costi di materiali ed energia e alla fase di start-up della centrale di sterilizzazione in San Paolo.

Il risultato operativo consolidato (EBIT) è passato da Euro 2.928 migliaia nel 2022 (1,1% rispetto al fatturato d'esercizio), ovvero Euro 5.270 adjusted (1,9% rispetto al fatturato), a Euro 15.000 migliaia nel corso del 2023 (5,2% rispetto al fatturato d'esercizio), principalmente per effetto delle dinamiche già descritte a commento della variazione di fatturato ed EBITDA, seppur con una minor incidenza degli ammortamenti e svalutazioni (-1,4%).

(Euro migliaia)	Capitale Sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva Legale	Riserve di utili	Riserva di conversione	Risultato d'esercizio	Riserve e risultato di terzi	Totale Patrimonio Netto

Saldo al 1° gennaio 2022	29.809	49.675	6.618	62.484	(36.402)	7.500	1.435	121.119
Destinazione risultato d'esercizio precedente	-	-	-	7.500	-	(7.500)	-	-
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisizione quote di terzi	-	-	-	615	-	-	(615)	-
Aumenti di capitale delle società controllate	-	-	-	-	-	-	1.532	1.532
Operazioni sulle azioni proprie	(377)	(236)	-	-	-	-	-	(613)
Effetto alta inflazione Turchia	-	-	-	1.695	-	-	1.457	3.152
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	3.833	(405)	3.428
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	-	2.911	2.345	-	(401)	4.855
Saldo al 31 dicembre 2022	29.432	49.439	6.618	75.205	(34.057)	3.833	3.003	133.473

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Servizi Italia

Saldo al 1° gennaio 2023	29.432	49.439	6.618	75.205	(34.057)	3.833	3.003	133.473
Destinazione risultato d'esercizio precedente	-	-	-	3.833	-	(3.833)	-	-
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-	-	(11)	(11)
Effetto alta inflazione Turchia	-	-	-	1.437	-	-	1.176	2.613
Operazioni sulle azioni proprie	(130)	(39)	-	-	-	-	-	(169)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	5.463	(132)	5.331
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	-	(626)	(1.010)	-	(1.059)	(2.695)
Saldo al 31 dicembre 2023	29.302	49.400	6.618	79.849	(35.067)	5.463	2.977	138.543

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Servizi Italia

(Euro migliaia)	31 dicembre 2023	di cui con parti correlate (Nota 8)	31 dicembre 2022	di cui con parti correlate (Nota 8)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa
Utile (perdita) prima delle imposte	6.111	-	1.904	-
Pagamento di imposte correnti	(333)	-	(785)	-
Ammortamenti	55.686	-	56.900	-
Svalutazioni e accantonamenti	714	-	(141)	-
(Rivalutazione)/svalutazione partecipazioni	(2.366)	-	(2.547)	-
Plusvalenze/minusvalenze da dismissioni	(565)	-	(995)	-
Interessi attivi e passivi maturati	11.256	-	3.571	-
Interessi attivi incassati	657	-	393	-
Interessi passivi pagati	(8.331)	-	(3.388)	-
Interessi pagati sulle passività per leasing	(1.882)	(1.414)	(1.875)	(1.177)
Accantonamenti per benefici ai dipendenti	796	-	1.598	-
(Incremento)/decremento rimanenze	(589)	-	19	-
(Incremento)/decremento crediti commerciali	(12.101)	(263)	(4.967)	(238)
Incremento/(decremento) debiti commerciali	5.953	912	11.673	(232)
Incremento/(decremento) altre attività e passività	2.307	-	(2.910)	-
Liquidazione di benefici ai dipendenti	(1.404)	-	(2.068)	-
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa	55.909		56.382
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento in:
Immobilizzazioni immateriali	(540)	-	(551)	-
Immobilizzazioni materiali	(51.231)	-	(50.833)	-
Dividendi incassati	419	-	346	-
Acquisizioni	-	-	-	-
Partecipazioni	(134)	-	620	-
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento	(51.486)		(50.418)
Flusso generato (assorbito) dell'attività di finanziamento in:
Crediti finanziari	(491)	(1.597)	(1.438)	(1.466)
Dividendi erogati	(12)	-	-	-
(Acquisti)/Vendite nette azioni proprie	(170)	-	(613)	-
Aumento di capitale	-	-	-	-
Patrimonio netto	-	-	433	-
Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine	(14.402)	-	10.463	-
Debiti verso banche e altri finanziatori a lungo termine	1.017	-	3.649	-
Rimborsi delle passività per leasing	(3.787)	(1.962)	(3.559)	(1.693)
Flusso generato (assorbito) dell'attività di finanziamento	(17.845)		8.935
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(13.422)		14.899
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio esercizio	18.165		3.217
Effetto variazione cambi	12		(49)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	4.731		18.165

Prospetto dell'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Servizi Italia

Si riporta di seguito il totale dell'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Servizi Italia redatto ai sensi della Raccomandazione ESMA del 4 marzo 2021 che trova applicazione a

decorrere dal 5 maggio 2021, nella quale si rileva, nella voce debito finanziario corrente il valore delle Altre passività finanziarie correnti e nella voce debiti commerciali e altri debiti non correnti il valore delle Altre passività finanziarie non correnti, nonché la sintesi dell'indebitamento finanziario diretto e indiretto del Gruppo.

La variazione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2023 rispetto al 31 dicembre 2022 include: investimenti materiali, primariamente prodotti tessili biancheria da immettere nel processo produttivo, per circa Euro 52,1 milioni; investimenti partecipativi e apporti finanziari in società collegate e a controllo congiunto per complessivi Euro 1,6 milioni; e incassi derivanti da cessioni quote di partecipazione, restituzione di capitale e dividendi per complessivi Euro 1,0 milioni. La posizione finanziaria netta consolidata ai sensi ESMA, pertanto, passa da Euro 119.863 migliaia al 31 dicembre 2022 a Euro 117.581 migliaia al 31 dicembre 2023, con una variazione positiva pari ad Euro 2.299 migliaia.

(Euro migliaia)	31 dicembre 2023	di cui parti correlate	31 dicembre 2022	di cui con parti correlate
A. Disponibilità liquide	4.731	-	18.165
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C. Altre attività finanziarie correnti	8.156	6.943	7.080	5.801
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	12.887		25.245
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	(37.169)	-	(53.363)
F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(26.449)	-	(28.410)
di cui Passività finanziarie per IFRS 16	(3.852)	(2.340)	(3.360)	(1.838)
G. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)	(63.618)		(81.773)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G)–(D)	(50.731)		(56.528)
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	(66.385)	-	(62.484)
di cui Passività finanziarie per IFRS 16	(27.518)	(19.484)	(27.222)	(19.654)
J. Strumenti di debito	-	-	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(465)	-	(851)
L. Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	(66.850)		(63.335)
M. Indebitamento finanziario netto (H)+(L)	(117.581)		(119.863)

La gestione finanziaria ha evidenziato oneri finanziari in deciso aumento per Euro 6.840 migliaia rispetto all'esercizio precedente, prevalentemente a fronte dell'incremento dei tassi di interesse applicati dal sistema interbancario, a perdite su cambi per Euro 1.421 migliaia, prevalentemente riferite al deprezzamento della Lira Turca rispetto all'Euro, e per Euro 876 migliaia agli oneri finanziari connessi all'adeguamento degli elementi non monetari delle società turche in seguito all'applicazione del principio contabile IAS 29. Da segnalare inoltre la minusvalenza realizzata a fronte della cessione della partecipazione in Sanitary Cleaning Sh.p.k. per Euro 1.402 migliaia.

Le imposte dell'esercizio sono negative per Euro 780 migliaia e riguardano principalmente l'iscrizione a conto economico di imposte correnti rilevate dalla Capogruppo.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 chiude pertanto con un utile netto pari ad Euro 5.331 migliaia, rispetto ad una utile netto di Euro 3.428 migliaia registrato nell'esercizio precedente.

Informativa settoriale al 31 dicembre 2023

Lo schema di informazione per settore del Gruppo Servizi Italia è organizzato nel modo seguente:

Lavanolo: comprende (i) progettazione ed erogazione di servizi integrati di noleggio, ricondizionamento (disinfezione, lavaggio, finissaggio e confezionamento) e logistica (ritiro e distribuzione presso i centri di utilizzo) di articoli tessili, materasseria, accessori (federe per guanciali, tende) (ii) noleggio e lavaggio di articoli ad alta visibilità del soccorso "118" e (iii) logistica, trasporto e gestione dei guardaroba ospedalieri;

Sterilizzazione biancheria (Steril B): comprende la progettazione e il noleggio di dispositivi medici sterili per comparti operatori (teleria per sale operatorie e camici) confezionati in kit per comparti operatori, in cotone o in materiale tecnico riutilizzabile, nonché dispositivi di protezione individuali (guanti, mascherine);
Sterilizzazione strumenti chirurgici (Steril C): comprende (i) progettazione ed erogazione di servizi di lavaggio, confezionamento e sterilizzazione di strumentario chirurgico (di proprietà dell'ente o a noleggio) ed accessori per sale operatorie, (ii) progettazione, installazione e ristrutturazione di centrali di sterilizzazione, e (iii) servizi di convalida e di controllo sistematico dei processi di sterilizzazione e dei sistemi di lavaggio di strumenti chirurgici.

(Euro migliaia)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023
	Lavanolo	Steril B	Steril C	Totale
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	216.949	18.443	52.523	287.915
Altri proventi	5.052	358	2.076	7.486
Materie prime e materiali	(17.811)	(5.511)	(4.584)	(27.906)
Costi per servizi	(82.275)	(3.316)	(13.781)	(99.372)
Costi del personale	(67.850)	(6.192)	(20.539)	(94.580)
Altri costi	(1.729)	(89)	(325)	(2.143)
EBITDA(a)	52.337	3.694	15.369	71.400
Ammortamenti e svalutazioni	(49.676)	(2.250)	(4.473)	(56.400)
Risultato operativo (EBIT)	2.660	1.444	10.896	15.000
Proventi e oneri finanziari e da partecipazioni				(8.889)
Risultato prima delle imposte				6.111
Imposte				(780)
Risultato d'esercizio				5.331
Di cui quota attribuibile agli azionisti della capogruppo				5.463
Di cui quota attribuibile agli azionisti di minoranza				(132)

L'Ebitda non è identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS adottati dall'Unione Europea. L'Ebitda è stato definito dal management del Gruppo come differenza tra valore delle vendite e delle prestazioni e costi operativi prima di ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti.

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e le relative parti correlate, così come definite dallo IAS 24, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Al riguardo, si evidenzia che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023:

i) le operazioni effettuate da Servizi Italia con parti correlate, ivi comprese le operazioni infra-gruppo, sono state effettuate in ottemperanza alla Procedura OPC e rientrano nella normale gestione di impresa e sono regolate a condizioni normali di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati;
ii) Servizi Italia non ha effettuato operazioni di maggior rilevanza (come definite Procedura OPC) né altre operazioni con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale consolidata o sui risultati del Gruppo nel periodo di riferimento; e
iii) Servizi Italia ha intrattenuto rapporti con le seguenti parti correlate:
- a) società Controllanti;
- b) società Controllate;
- c) società Collegate e;
- d) altre parti correlate.

Rapporti con soggetti controllanti

Alla Data del Documento d'Offerta, l'Offerente risulta controllato interamente da Aurum il cui capitale sociale, a sua volta, è interamente detenuto da Coopservice, la quale, pertanto, controlla

indirettamente l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del codice civile e dell'art. 93 del TUF, in quanto indirettamente titolare della Partecipazione di Maggioranza. L'Emittente non è, tuttavia, soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte né di Aurum né di Coopservice, in quanto l'Emittente opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale ed opera in autonomia nei rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori. L'Emittente ha, inoltre, adottato, in conformità a quanto previsto dalla Legge 28 dicembre 2008, n. 262, le necessarie misure che le consentono di non essere soggetto all'attività di direzione e coordinamento.

Si precisa che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento:

i) Coopservice non ha in alcun modo arrecato pregiudizio agli interessi e al patrimonio del Gruppo Servizi Italia;
ii) è stata assicurata una completa trasparenza dei rapporti infragruppo, tale da consentire a tutti coloro che ne abbiano interesse di verificare l'osservanza del principio precedente;
iii) le operazioni effettuate con Coopservice sono state effettuate a condizioni di mercato, cioè alle stesse condizioni che si sarebbero applicate fra parti indipendenti.

Nelle tabelle che seguono si riportano i valori dei rapporti di natura patrimoniale, economica e finanziaria intercorsi con tutte le parti correlate indicandone il grado di correlazione, contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale 2023, alla quale si rinvia specificatamente.

(Euro migliaia)					31 dicembre 2023
Rapporti economici	Vendita di beni e servizi	Altri proven ti	Acquist i di beni e servizi	Costo del persona le	Acquisti di immobili z.	Altr i cost i	Proventi finanz.	Oneri finanziari
Coopservice S.Coop.p.A. (controllante)	9	156	13.159	-	-	2	-	-
Aurum S.p.A. (controllante)	-	-	-	-	-	-	-	-
Arezzo Servizi S.c.r.l. (controllo congiunto)	-	12	1.019	-	-	-	17	-
Psis S.r.l. (controllo congiunto)	244	111	1	-	10	59	-	-
Amg S.r.l. (controllo congiunto)	-	8	462	-	-	-	-	-
Steril Piemonte S.c.r.l. (controllo congiunto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Piemonte Servizi Sanitari S.c.r.l. (collegata)	-	128	497	-	-	-	6	-
Iniziative Produttive Piemontesi S.r.l. (collegata)	36	-	672	-	-	-	2	-
SAS Sterilizasyon Servisleri A.Ş. (controllo congiunto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Shubhram Hospital Solutions Private Limited (controllo congiunto)	-	-	-	-	-	-	184	10
Saniservice Sh.p.k. (controllo congiunto)	313	120	-	-	-	-	260	-
Servizi Sanitari Integrati Marocco S.a.r.l. (controllo congiunto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Finanza & Progetti S.p.A. (controllo congiunto)	-	18	-	-	-	-	236	-
Brixia S.r.l. (collegata)	4.422	-	39	-	-	-	-	-
Tecnoconsulting S.r.l. (collegata)	-	-	59	-	271	-	-	-
Focus S.p.A. (consociata)	-	-	-	-	-	15	-	1.124
Istituto di Vigilanza Coopservice S.c.r.l. (consociata)	-	-	13	-	-	-	-	-
New Fleur S.r.l. (consociata)	-	195	-	-	-	-	-	-
Ospedal Grando S.p.A. (correlata)	10.951	-	192	-	-	-	-	-
Akan & Ankateks JV (collegata)	481	-	-	52	-	-	-	-
Akan (correlata)	-	-	10	-	-	-	-	-
Nimetsu & Ankateks JV (collegata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Atala (correlata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Ankor (correlata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Ozdortler (correlata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Oguzalp Ergul (correlata)	-	-	-	-	-	-	15	-
Feleknaz Demir (correlata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Volkan Akan (correlata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Fevzi Cenk Kiliç (correlata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Olimpos (correlata)	-	-	477	-	-	-	-	-
Totale	16.456	748	16.600	52	281	76	720	1.134

Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2024

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, e il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Servizi Italia al 30 giugno 2024 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio o periodo precedente).

(Euro migliaia)	30 giugno	di cui con parti	31 dicembre	di cui con parti
	2024	correlate (Nota 8)	2023	correlate (Nota 8)
ATTIVO
Attivo non corrente
Immobilizzazioni materiali	169.608	17.635	166.473	19.343
Immobilizzazioni immateriali	2.918	-	3.057	-
Avviamento	60.597	-	61.438	-
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	35.770	-	33.023	-
Partecipazioni in altre imprese	2.938	-	2.938	-
Crediti finanziari	7.170	6.629	6.037	5.100
Imposte differite attive	11.828	-	12.467	-
Altre attività	2.150	-	2.531	-
Totale attivo non corrente	292.979		287.964
Attivo corrente
Rimanenze	8.796	-	9.244	-
Crediti commerciali	77.151	10.467	75.141	8.232
Crediti per imposte correnti	2.216	-	2.018	-
Crediti finanziari	6.103	4.242	8.156	6.943
Altre attività	11.037	-	11.753	-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.101	-	4.731	-
Totale attivo corrente	109.404		111.043
TOTALE ATTIVO	402.383		399.007
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO
Patrimonio del Gruppo
Capitale sociale	29.159	-	29.302	-
Altre Riserve e Utili a nuovo	104.132	-	100.801	-
Risultato economico del periodo	3.998	-	5.463	-
Totale patrimonio netto attribuibile agli azionisti della capogruppo	137.289		135.566
Totale patrimonio netto attribuibile agli azionisti di minoranza	3.706		2.977
TOTALE PATRIMONIO NETTO	140.995		138.543
PASSIVO
Passivo non corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	74.321	17.498	66.385	19.484
Imposte differite passive	3.285	-	2.933	-
Benefici ai dipendenti	7.358	-	7.389	-
Fondi rischi ed oneri	8.012	-	7.494	-
Altre passività finanziarie	470	-	465	-
Totale passivo non corrente	93.446		84.666
Passivo corrente
Debiti verso banche e altri finanziatori	63.739	2.201	63.202	2.340
Debiti commerciali	80.592	7.040	87.631	8.152
Debiti per imposte correnti	1.151	-	626	-
Benefici ai dipendenti	-	-	-	-
Altre passività finanziarie	404	-	416	-
Fondi rischi ed oneri	837	-	1.783	-
Altri debiti	21.219	-	22.140	-
Totale passivo corrente	167.942		175.798
TOTALE PASSIVO	261.388		260.464
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	402.383		399.007

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo Servizi Italia

Prospetto del conto economico consolidato del Gruppo Servizi Italia

(Euro migliaia)	30 giugno 2024	di cui con parti correlate (Nota 8)	30 giugno 2023	di cui con parti correlate (Nota 8)
Ricavi delle vendite	147.153	8.358	143.846	8.153
Altri proventi	3.002	333	4.760	384
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	(13.514)	(80)	(14.028)	(84)
Costi per servizi	(47.884)	(9.846)	(50.759)	(9.640)
Costi del personale	(48.976)	(45)	(46.806)	(18)
Altri costi	(867)	(46)	(898)	(46)
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	(28.243)	(1.080)	(28.752)	(1.113)
Risultato operativo	10.671		7.363
Proventi finanziari	731	366	570	348
Oneri finanziari	(6.922)	(613)	(5.240)	(567)
Proventi/oneri da partecipazioni	177	-	356	-
Rivalutazioni/svalutazioni di partecipazioni valutate a patrimonio netto	919	-	(134)	-
Risultato prima delle imposte	5.576		2.915
Imposte correnti e differite	(1.397)		(33)
Risultato economico del periodo	4.179		2.882
di cui: Quota attribuibile agli azionisti della capogruppo	3.998		2.661
Quota attribuibile agli azionisti di minoranza	181		221
Utile/(Perdita) per azione base (Euro per azione)	0,14		0,09
Utile/(Perdita) per azione diluito (Euro per azione)	0,14		0,09

Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo Servizi Italia

(Euro migliaia)	30 giugno 2024	30 giugno 2023
Risultato economico del periodo	4.179	2.882
Altre componenti del risultato complessivo che non saranno riclassificate a Conto Economico
Utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti	-	-
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo	-	-
Altre componenti del risultato complessivo che potranno essere riclassificate a Conto Economico
Utili (perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci di imprese estere	(3.951)	(676)
Quota di componenti di conto economico complessivo delle partecipazioni valutate con il metodo del Patrimonio Netto	121	84
Imposte sul reddito sulle altre componenti del risultato complessivo	-	-
Totale altre componenti del risultato complessivo al netto delle imposte	(3.830)	(760)
Totale risultato economico complessivo del periodo	349	2.122
di cui: Quota attribuibile agli azionisti della capogruppo	362	2.705
Quota attribuibile agli azionisti di minoranza	(13)	(583)

Per quanto riguarda i risultati semestrali, l'andamento della gestione ha registrato un fatturato consolidato del Gruppo Servizi Italia pari a Euro 147.153 migliaia, in aumento del 2,3% (3,3% a parità di cambi) rispetto al primo semestre 2023. Per quanto concerne l'andamento settoriale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni nel comparato tra primo semestre 2024 e primo semestre 2023, si evidenzia quanto segue:

i ricavi derivanti dai servizi di lavanolo (che in termini assoluti rappresentano il 74,4% dei ricavi del Gruppo) passano da Euro 107.688 migliaia nei primi sei mesi del 2023 ad Euro 109.423 migliaia nel medesimo periodo del 2024, registrando una crescita dell'1,6% (ovvero 2,9% a parità di cambio), sostenuti sia dal lavanolo Italia (+0,4%) sia da una celere ripresa derivante dall'adeguamento prezzi nell'area Turchia (+34,6% ovvero +67,3% a parità di cambio). L'area Italia rispetto al periodo di confronto registra taluni clienti cessanti nell'area Marche più che compensati dalle ottime performance di periodo delle altre aree italiane in cui il Gruppo opera;

i ricavi derivanti dai servizi di sterilizzazione biancheria (Steril B) (che in termini assoluti rappresentano il 6,9% dei ricavi del Gruppo) passano da Euro 9.686 migliaia dei primi sei mesi del 2023 ad Euro 10.119 migliaia, con un incremento del 4,5%. L'incremento è principalmente dovuto al rilascio della quota eccedente del fondo payback dispositivi medici per Euro 833 migliaia, il quale ha un effetto one-off e conseguente alle pronunce della corte costituzionale n. 139/2024 e n. 140/2024 come meglio specificato nel paragrafo "Informazioni sui procedimenti in corso". Al netto di questo effetto si registrerebbe una variazione negativa pari a Euro 400 migliaia, ovvero -4,1%, dovuta prevalentemente a commesse concluse nell'area Veneto nella seconda metà dell'esercizio 2023;
i ricavi derivanti dai servizi di sterilizzazione di strumentario chirurgico (Steril C) (che in termini assoluti rappresentano il 18,8% dei ricavi del Gruppo) passano da Euro 26.472 migliaia del 2023 ad Euro 27.611 migliaia del 2024, con un incremento del 4,3% pari a Euro 1.139 migliaia, dovuto principalmente a maggiori attività operatorie registrate nel periodo nell'area Italia.

L'EBITDA consolidato è passato da Euro 36.115 migliaia dei primi sei mesi del 2023 a Euro 38.914 migliaia nel medesimo periodo del 2024 con un Ebitda margin in crescita di 130 bps passando dal 25,1% al 26,4% dei ricavi ovvero un incremento in valore assoluto del 7,8%. Nel periodo si segnala un decremento dell'incidenza dei costi per materie prime dello 0,6% e in valore assoluto del 3,7% guidata primariamente da una minore commercializzazione di materiale monouso e dispositivi di protezione individuale. I costi per servizi registrano nel periodo un calo in valore assoluto del 5,7% ovvero un miglioramento dell'EBITDA margin del 2,7% a fronte primariamente della diminuzione rispetto al periodo di confronto dei costi di gas (Euro -2.745 migliaia ovvero -2,0% di incidenza relativa) ed energia elettrica (Euro -900 migliaia ovvero -0,7% di incidenza relativa). Si segnala inoltre che il primo semestre 2023 comprendeva il beneficio del credito di imposta nell'area Italia pari ad Euro 1.953 migliaia registrato negli altri ricavi e assente nel primo semestre 2024. I costi del personale risultano in aumento in termini di incidenza sul fatturato (+0,7%) rispetto al periodo precedente e in crescita in valore assoluto (+4,6%), in seguito prevalentemente agli adeguamenti salariali applicati nell'area Italia dall'entrata in vigore nel nuovo CCNL a partire da marzo e dicembre 2023 nonché giugno 2024. Si registrano nel periodo risultati di marginalità operativa in calo nell'area Brasile (EBITDA margin che passa dal 23,3% al 20,5%), in parte dovuti alla fase di start-up della centrale di sterilizzazione in San Paolo e a maggiori costi del personale registrati nel periodo, mentre si registra un significativo recupero di marginalità nell'area Turchia (EBITDA margin che passa dal 27,7% al 33,2%) dovuto principalmente all'adeguamento inflattivo dei prezzi contrattuali.

Il risultato operativo consolidato (EBIT) è passato da Euro 7.363 migliaia nel corso dei primi sei mesi 2023 (5,1% rispetto al fatturato di periodo) a Euro 10.671 migliaia nel corso del medesimo periodo 2024 (7,3% rispetto al fatturato di periodo), principalmente per effetto delle dinamiche già descritte a commento della variazione di fatturato ed EBITDA, in aggiunta si rileva una riduzione degli ammortamenti e svalutazioni (Euro-509 migliaia ovvero una -0,8% di incidenza relativa).

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Servizi Italia

(Euro migliaia)	al 30 giugno 2024	di cui con parti correlate	al 30 giugno 2023	di cui con parti correlate
		(Nota 8)		(Nota 8)
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa
Utile (perdita) prima delle imposte	5.576	-	2.915	-
Pagamento di imposte correnti	(109)	-	(41)	-
Ammortamenti	27.986	-	28.302	-
Svalutazioni e accantonamenti	257	-	450	-
(Rivalutazione)/svalutazione partecipazioni	(1.096)	-	(222)	-
Plusvalenze/minusvalenze da dismissioni	(437)	-	(238)	-
Interessi attivi e passivi maturati	6.192	-	4.669	-
Interessi attivi incassati	52	-	401	-
Interessi passivi pagati	(4.777)	-	(4.249)	-
Interessi pagati sulle passività per leasing	(1.028)	(613)	(943)	(567)
Accantonamenti per benefici ai dipendenti	422	-	420	-
	33.038		31.464
(Incremento)/decremento rimanenze	212		(51)
(Incremento)/decremento crediti commerciali	(5.278)	(2.235)	(12.002)	(3.061)
Incremento/(decremento) debiti commerciali	(4.190)	(1.112)	1.621	(45)
Incremento/(decremento) altre attività e passività	(969)	-	841	-
Liquidazione di benefici ai dipendenti	(438)	-	(416)	-
Flusso generato (assorbito) dalla gestione operativa	22.375		21.457
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento in:
Immobilizzazioni immateriali	(312)	-	(238)	-
Immobilizzazioni materiali	(30.346)	-	(24.602)	-
Dividendi incassati	409	-	37	-
(Acquisizioni)/Cessioni	-	-	-	-
Partecipazioni	850	-	(306)	-
Flusso generato (assorbito) netto dall'attività di investimento	(29.399)		(25.109)
Flusso generato (assorbito) dell'attività di finanziamento in:
Crediti finanziari	21	(30)	(365)	149
Dividendi erogati	(888)	-	(12)	-
(Acquisti)/Vendite nette azioni proprie	(247)	-	(71)	-
Aumento di capitale (versamenti degli azionisti di minoranza)	-	-	-	-
Debiti verso banche e altri finanziatori a breve termine	2.858	-	(4.607)	-
Debiti verso banche e altri finanziatori a lungo termine	6.645	-	3.815	-
Rimborsi delle passività per leasing	(1.938)	(940)	(1.888)	(974)
Flusso generato (assorbito) dell'attività di finanziamento	6.451		(3.128)
Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(573)		(6.780)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a inizio periodo	4.731		18.165
Effetto variazione cambi	57		(3)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo	4.101		11.388
Incremento/(Decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(573)		(6.780)

(Euro migliaia)	Capitale Sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva Legale	Riserve di utili	Riserva di conversione	Risultato economico del periodo	Riserve e risultato di terzi	Totale Patrimoni o Netto
Saldo al 1° gennaio 2024	29.302	49.400	6.618	79.849	(35.067)	5.463	2.977	138.543
Destinazione risultato d'esercizio precedente	-	-	-	4.587	-	(4.587)	-	-
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-	(876)	(12)	(888)
Operazioni sulle azioni proprie	(143)	(104)	-	-	-	-	-	(247)
Effetto alta inflazione Turchia	-	-	-	2.484	-	-	754	3.238
Risultato economico di periodo	-	-	-	-	-	3.998	181	4.179
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	-	121	(3.757)	-	(194)	(3.830)
Saldo al 30 giugno 2024	29.159	49.296	6.618	87.041	(38.824)	3.998	3.706	140.995

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Servizi Italia

Prospetto dell'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Servizi Italia

Si riporta di seguito il totale dell'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Servizi Italia redatto ai sensi della Raccomandazione ESMA del 4 marzo 2021 che trova applicazione a decorrere dal 5 maggio 2021, nella quale si rileva, nella voce debito finanziario corrente il valore delle Altre passività finanziarie correnti e nella voce debiti commerciali e altri debiti non correnti il valore delle Altre passività finanziarie non correnti, nonché la sintesi dell'indebitamento finanziario diretto e indiretto del Gruppo.

La posizione finanziaria netta consolidata ai sensi ESMA passa da Euro 117.581 migliaia al 31 dicembre 2023 a Euro 128.730 migliaia al 30 giugno 2024, con una variazione negativa pari ad Euro 11.149 migliaia. La variazione dell'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2024 rispetto al 31 dicembre 2023 include: investimenti materiali, primariamente prodotti tessili biancheria da immettere nel processo produttivo, per circa Euro 30,9 milioni; e il pagamento del dividendo sul risultato dell'esercizio 2023 per Euro 0,9 milioni. La variazione, oltre a quanto già commentato, è prevalentemente riconducibile a un lieve incremento dei tempi medi di incasso e una concomitante riduzione dei tempi medi di pagamento registrato nel primo semestre 2024.

(Euro migliaia)	al 30 giugno 2024	al 31 dicembre 2023	al 30 giugno 2023
A. Disponibilità liquide	4.101	4.731	11.388
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C. Altre attività finanziarie correnti	6.103	8.156	7.149
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	10.204	12.887	18.537
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	(35.594)	(37.169)	(47.357)
F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(28.549)	(26.449)	(28.004)
di cui Passività finanziarie per IFRS 16	(3.861)	(3.852)	(3.684)
G. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)	(64.143)	(63.618)	(75.361)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G)–(D)	(53.939)	(50.731)	(56.824)
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	(74.321)	(66.385)	(68.641)
di cui Passività finanziarie per IFRS 16	(26.596)	(27.518)	(28.061)
J. Strumenti di debito	-	-	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(470)	(465)	(460)
L. Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	(74.791)	(66.850)	(69.101)
M. Indebitamento finanziario netto (H)+(L)	(128.730)	(117.581)	(125.925)

La gestione finanziaria ha evidenziato oneri finanziari in aumento per Euro 1.682 migliaia rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente, prevalentemente a fronte dell'incremento dei tassi di interesse applicati dal sistema interbancario in zona Euro e dei tassi di interesse dell'area Turchia.

Le imposte di periodo sono negative per Euro 1.397 migliaia con una incidenza sul risultato ante imposte del 25,1% e riguardano principalmente le imposte correnti di periodo.

Il bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2024 chiude pertanto con un utile netto pari a Euro 4.179 migliaia rispetto ad un utile netto di Euro 2.882 migliaia dello stesso periodo dell'anno 2023.

Informativa settoriale al 30 giugno 2024

Lo schema di informazione per settore di attività del Gruppo Servizi Italia è organizzato nel modo seguente:

Lavanolo: comprende (i) progettazione ed erogazione di servizi integrati di noleggio, ricondizionamento (disinfezione, lavaggio, finissaggio e confezionamento) e logistica (ritiro e distribuzione presso i centri di utilizzo) di articoli tessili, materasseria e accessori, (ii) noleggio e lavaggio di articoli ad alta visibilità del soccorso "118" e (iii) logistica, trasporto e gestione dei guardaroba ospedalieri;
Sterilizzazione biancheria (Steril B): comprende la progettazione e il noleggio di dispositivi medici sterili per comparti operatori (teleria per sale operatorie e camici) confezionati in kit per comparti operatori, in cotone o in materiale tecnico riutilizzabile nonché dispositivi di protezione individuali (guanti, mascherine);
Sterilizzazione strumenti chirurgici (Steril C): comprende (i) progettazione ed erogazione di servizi di lavaggio, confezionamento e sterilizzazione di strumentario chirurgico (di proprietà dell'ente o a noleggio) ed accessori per sale operatorie, (ii) progettazione, installazione e ristrutturazione di centrali di sterilizzazione e, (iii) servizi di convalida e di controllo sistematico dei processi di sterilizzazione e dei sistemi di lavaggio di strumenti chirurgici.

(Euro migliaia)	Semestre chiuso al 30 giugno 2024
	Lavanolo	Steril B	Steril C	Totale
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	109.423	10.119	27.611	147.153
Altri proventi	1.737	122	1.143	3.002
Materie prime e materiali	(8.548)	(2.613)	(2.353)	(13.514)
Costi per servizi	(39.078)	(1.672)	(7.134)	(47.884)
Costi del personale	(34.853)	(3.086)	(11.037)	(48.976)
Altri costi	(714)	(26)	(127)	(867)
EBITDA(a)	27.967	2.844	8.103	38.914
Ammortamenti e svalutazioni	(24.660)	(1.092)	(2.491)	(28.243)
Risultato operativo (EBIT)	3.307	1.752	5.612	10.671
Proventi e oneri finanziari e da partecipazioni				(5.095)
Risultato prima delle imposte				5.576
Imposte				(1.397)
Risultato economico del periodo				4.179
Di cui quota attribuibile agli azionisti della capogruppo				3.998
Di cui quota attribuibile agli azionisti di minoranza				181

(a) L'Ebitda non è identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS adottati dall'Unione Europea. L'Ebitda è stato definito dal management del Gruppo come differenza tra valore delle vendite e delle prestazioni e costi operativi prima di ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti.

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e le relative parti correlate, così come definite dallo IAS 24, nel corso del periodo chiuso al 30 giugno 2024.

Al riguardo, si evidenzia che, nel corso del periodo chiuso al 30 giugno 2024:

i) le operazioni effettuate da Servizi Italia con parti correlate, ivi comprese le operazioni infra-gruppo, sono state effettuate in ottemperanza alla Procedura OPC e rientrano nella normale gestione di impresa e sono regolate a condizioni normali di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati;
ii) Servizi Italia non ha effettuato operazioni di maggior rilevanza (come definite Procedura OPC) né altre operazioni con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale consolidata o sui risultati del Gruppo nel periodo di riferimento.

Servizi Italia ha intrattenuto rapporti con le seguenti parti correlate:

e) società Controllanti;
f) società Controllate;
g) società Collegate e;
h) altre parti correlate.

Rapporti con soggetti controllanti

Alla Data del Documento d'Offerta, l'Offerente risulta controllato interamente da Aurum il cui capitale sociale, a sua volta, è interamente detenuto da Coopservice, la quale, pertanto, controlla indirettamente l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del codice civile e dell'art. 93 del TUF, in quanto indirettamente titolare della Partecipazione di Maggioranza. L'Emittente non è, tuttavia, soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte né di Aurum né di Coopservice, in quanto l'Emittente opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale ed opera in autonomia nei rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori. L'Emittente ha, inoltre, adottato, in conformità a quanto previsto dalla Legge 28 dicembre 2008, n. 262, le necessarie misure che le consentono di non essere soggetto all'attività di direzione e coordinamento.

Si precisa che, nel corso del periodo chiuso al 30 giugno 2024, nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento:

i) Coopservice non ha in alcun modo arrecato pregiudizio agli interessi e al patrimonio del Gruppo Servizi Italia;
ii) è stata assicurata una completa trasparenza dei rapporti infragruppo, tale da consentire a tutti coloro che ne abbiano interesse di verificare l'osservanza del principio precedente;
iii) le operazioni effettuate con Coopservice sono state effettuate a condizioni di mercato, cioè alle stesse condizioni che si sarebbero applicate fra parti indipendenti.

Nelle tabelle che seguono si riportano i valori dei rapporti di natura patrimoniale, economica e finanziaria intercorsi con tutte le parti correlate indicandone il grado di correlazione, contenuti nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2024, alla quale si rinvia specificatamente:

(Euro migliaia)	30 giugno 2024
Rapporti economici	Vendita di beni e servizi	Altri proventi	Acquisti di beni e servizi	Costo del personale	Acquisti di immobiliz.	Altri costi	Proven ti finanzi ari	Oneri finanzi ari
Coopservice S.Coop.p.A. (controllante)	5	13	6.386	-	-	2	-	-
Aurum S.p.A. (controllante)	-	-	-	-	-	-	-	-
Arezzo Servizi S.c.r.l. (controllo congiunto)	-	6	505	-	-	-	10	-
Psis S.r.l. (controllo congiunto)	133	61	-	-	1	30	-	-
Amg S.r.l. (controllo congiunto)	-	4	233	-	-	-	-	-
Steril Piemonte S.r.l. (controllo congiunto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Piemonte Servizi Sanitari S.c.r.l. (collegata)	-	63	263	-	-	-	3	-
Iniziative Produttive Piemontesi S.r.l.	13	22	363	-	-	-	1	-
(collegata) SAS Sterilizasyon Servisleri A.Ş. (controllo	-	-	-	-	-	-	-	-
congiunto) Shubhram Hospital Solutions Private Limited	-	-	-	-	-	-	118	-
(controllo congiunto) Sanitary cleaning Sh.p.k. (controllo congiunto)	-	-	-	-	-	-	-	-
Saniservice Sh.p.k. (controllo congiunto)	194	60	-	-	-	-	103	-
Servizi Sanitari Integrati Marocco S.a.r.l.	-	-	-	-	-	-	-	-
(controllo congiunto) Finanza & Progetti S.p.A. (controllo	-	6	-	-	-	-	117	-
congiunto) Brixia S.r.l. (collegata)	2.101	-	20	-	-	-	-	-
Tecnoconsulting S.r.l. (collegata)	-	-	84	-	376	-	-	-
Focus S.p.A. (consociata)	-	-	-	-	-	14	-	613
Istituto di Vigilanza Coopservice (consociata)	-	-	13	-	-	-	-	-
New Fleur S.r.l. (consociata)	-	98	-	-	-	-	-	-
Ospedal Grando S.p.A. (correlata)	5.621	-	91	-	-	-	-	-
Akan & Ankateks JV (collegata)	291	-	-	45	-	-	-	-
Akan (correlata)	-	-	2	-	-	-	-	-
Nimetsu & Ankateks JV (collegata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Atala (correlata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Ankor (correlata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Ozdortler (correlata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Oguzalp Ergul (correlata)	-	-	-	-	-	-	14	-
Feleknaz Demir (correlata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Volkan Akan (correlata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Fevzi Cenk Kiliç (correlata)	-	-	-	-	-	-	-	-
Olimpos (Correlata)	-	-	414	-	-	-	-	-
Totale	8.358	333	8.374	45	377	46	366	613

(Euro migliaia)			30 giugno 2024
Rapporti patrimoniali	Valore dei crediti commerciali	Valore dei debiti commerciali	Valore dei crediti finanziari	Valore dei Diritti d'Uso	Valore dei debiti finanziari	Valore di altre passività
Coopservice S.Coop.p.A. (controllante)	227	4.187	-	-	-	-
Aurum S.p.A. (controllante)	-	-	-	-	-	-
Arezzo Servizi S.c.r.l. (controllo congiunto)	6	598	490	-	-	-
Psis S.r.l. (controllo congiunto)	113	18	-	-	-	-
Amg S.r.l. (controllo congiunto)	8	555	-	-	-	-
Steril Piemonte S.r.l. (controllo congiunto)	-	-	250	-	-	-
Piemonte Servizi Sanitari S.c.r.l. (collegata)	105	417	161	-	-	-
Iniziative Produttive Piemontesi S.r.l. (collegata)	49	402	54	-	-	-
SAS Sterilizasyon Servisleri A.Ş. (controllo congiunto)	-	-	-	-	-	-
Shubhram Hospital Solutions Private Limited (controllo congiunto)	-	-	4.195	-	-	-
Sanitary cleaning Sh.p.k. (controllo congiunto)	-	-	-	-	-	-
Saniservice Sh.p.k. (controllo congiunto)	686	-	2.444	-	-	-
Servizi Sanitari Integrati Marocco S.a.r.l. (controllo	-	-	-	-	-	-
congiunto)
Finanza & Progetti S.p.A. (controllo congiunto)	393	-	3.207	-	-	-
Brixia S.r.l. (collegata)	947	14	-	-	-	-
Tecnoconsulting Srl (collegata)	-	399	-	-	-	-
Focus S.p.A. (consociata)	-	-	-	17.635	19.459	-
Istituto di Vigilanza Coopservice (consociata)	-	15	-	-	-	-
New Fleur S.r.l. (consociata)	896	11	-	-	-	-
Ospedal Grando S.p.A. (correlata)	5.798	313	-	-	-	-
Akan & Ankateks JV (collegata)	653	-	-	-	-	-
Akan (correlata)	133	-	-	-	225	-
Nimetsu & Ankateks JV (collegata)	-	-	-	-	-	-
Atala (correlata)	239	-	-	-	-	-
Ankor (correlata)	-	-	-	-	15	-
Ozdortler (correlata)	-	-	-	-	-	-
Oguzalp Ergul (correlata)	-	-	70	-	-	-
Feleknaz Demir (correlata)	-	-	-	-	-	-
Volkan Akan (correlata)	117	-	-	-	-	-
Fevzi Cenk Kiliç (correlata)	97	-	-	-	-	-
Olimpos (correlata)	-	111	-	-	-	-
Totale	10.467	7.040	10.871	17.635	19.699	-

B.2.8 Andamento recente e prospettive

Eventi di rilievo avvenuti dopo la chiusura del 30 giugno 2024

In data 4 luglio 2024 Servizi Italia ha acquistato, tramite l'esercizio dell'opzione call detenuta, il residuo 10% del capitale sociale di Wash Service S.r.l., operatore attivo principalmente nel nord Italia nell'offerta di servizi di lavaggio e noleggio di biancheria piana, biancheria ospite e capi del personale operativo di strutture sanitario-ospedaliere, residenze assistenziali, case di cura e case di riposo, arrivando a detenere il 100% del capitale della società. Il corrispettivo del 10% del capitale sociale di Wash Service S.r.l. è risultato pari a Euro 391 migliaia.

Evoluzione prevedibile della gestione

I risultati ottenuti dal Gruppo nel primo semestre 2024 proseguono all'insegna delle ottime performance dell'esercizio 2023. Il consolidamento del portafogli clienti, l'attenta gestione delle operation e il trend positivo dei prezzi delle commodity energetiche hanno contribuito positivamente ai risultati conseguiti sia in termini assoluti che relativi. Più incisivo rispetto al periodo di confronto è stato sicuramente il costo del denaro derivante dai tassi di interesse applicati dal sistema interbancario, elemento peraltro non direttamente controllabile dalle leve del management ma variabile fondamentale e costantemente monitorata per garantire una stabile evoluzione finanziaria del business nel prossimo futuro. Il Gruppo, nella strategia di medio periodo, prevede un consolidamento organico della posizione di leadership nel mercato italiano ed estero ed una continua ricerca di ottimizzazioni ed efficienze. Seppur in un contesto geopolitico di difficile

interpretazione e soggetto ad una elevata volatilità dei fondamentali, con una evoluzione dei tassi di interesse auspicabilmente in calo ma in un orizzonte di medio termine, il Gruppo continuerà a lavorare per traguardare obiettivi e rispettare gli impegni presi preservando una situazione patrimonialmente solida tramite un adeguato equilibrio finanziario e un buon merito creditizio presso gli istituti bancari.

B.3 Intermediari

Banca Akros S.p.A. è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni" o "Banca Akros").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati"), sono:

Banca Akros S.p.A.;
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.
BNP Paribas, Succursale Italia; e
Equita SIM S.p.A.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché presso la sede legale dell'Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione, il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4 Global Information Agent

Morrow Sodali S.p.A. (Sodali & Co), con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato, [email protected], il numero verde 800 141 319 (per chi chiama da rete fissa dall'Italia), la linea diretta +39 0697620599 (da rete fissa, mobile e dall'estero) e il numero WhatsApp +39 3404029760.

Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è hiips://transactions.sodali.com/ .

C) CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha per oggetto massime 6.033.601 Azioni, con valore nominale pari a Euro 1,00 e con godimento regolare, rappresentative di circa il 18,97% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione dedotte:

a) la Partecipazione di Maggioranza, costituita da complessive n. 23.089.624 Azioni, rappresentative di circa il 72,59% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, attualmente di titolarità dell'Azionista di Riferimento e delle Persone che Agiscono di Concerto; e
b) le n. 2.686.226 Azioni Proprie, rappresentative di circa il 8,44% del capitale sociale di Servizi Italia, detenute in portafoglio dall'Emittente alla data del presente Documento di Offerta.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Qualsiasi acquisto di Azioni effettuato al di fuori dell'Offerta sarà comunicato al mercato secondo quanto previsto dall'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta, nei limiti di cui alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

C.2 Strumenti finanziari convertibili

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie né strumenti di debito convertibili in azioni, obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono, anche limitatamente a specifici argomenti, diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie e/o altri strumenti finanziari che possano conferire in futuro a terzi il diritto di acquistare Azioni o, più semplicemente, diritti di voto (anche limitati), né sussiste alcun impegno di emettere strumenti di debito convertibili in azioni ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare in merito all'emissione di strumenti di debito convertibili in azioni.

C.3 Autorizzazioni

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D) STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti, direttamente e indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene la Partecipazione Offerente e l'Azionista di Riferimento detiene la Partecipazione di Maggioranza.

D.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno o di impegni di altra natura assunti su strumenti finanziari dell'Emittente

Ad eccezione dei contratti di pegno di cui alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, alla Data del Documento di Offerta né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3 Strumenti finanziari posseduti dalle Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Azionista di Riferimento e le Persone che Agiscono di Concerto detengono la Partecipazione di Maggioranza, rappresentativa del 72,59% del capitale sociale.

Coopservice detiene l'intero capitale sociale dell'Azionista di Riferimento e, pertanto, detiene indirettamente la Partecipazione di Maggioranza.

E) CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Descrizione del Corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all'Offerta un Corrispettivo in denaro pari ad Euro 2,37 ("cum dividendo", e quindi inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta alla Data di Pagamento. Il Corrispettivo sarà interamente versato in denaro.

Il Corrispettivo sarà diminuito dell'importo per Azione di qualsiasi dividendo ordinario e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell'Emittente prima della Data di Pagamento e.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell'imposta di registro e di qualsiasi imposta sulle transazioni finanziarie, che saranno sostenute dall'Offerente, se dovute.

Le imposte sui redditi, le ritenute e l'imposta sulle plusvalenze eventualmente dovute in relazione alla vendita delle Azioni Oggetto dell'Offerta, resteranno a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

I. il prezzo ufficiale per Azione Servizi Italia rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio; e
II. la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso, né ha ottenuto, perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità degli stessi.

Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo.

E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta

Il 4 ottobre 2024, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio, il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 2,067¹ . Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 14,7% rispetto al prezzo delle Azioni in tale data.

E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

Data di Riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato	Premio implicito nel Corrispettivo
1 mese	Euro 2,042	Euro 0,328	16,1%

( 1 ) Fonte: Factset

3 mesi	Euro 1,958	Euro 0,412	21,0%
6 mesi	Euro 1,903	Euro 0,467	24,6%
12 mesi	Euro 1,704	Euro 0,666	39,1%

Fonte: Elaborazioni su dati Factset

E.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti i titolari di Azioni, il corrispettivo totale dell'Offerta sarà pari a Euro 14.299.634,37 (l'"Esborso Massimo Complessivo").

E.3 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 31 dicembre 2022:

	2023	2022
Numero di Azioni ordinarie emesse (numero) (a)	31.809.451	31.809.451
Numero di Azioni proprie (numero) (b)	2.507.752	2.377.351
Numero di Azioni in circolazione (c = a - b)	29.301.699	29.432.100
Ricavi (in migliaia di Euro)	287.915	270.313
EBITDA (in migliaia di Euro)	71.400	59.687
EBIT (in migliaia di Euro)	15.000	2.928
Dividendi1 (in migliaia di Euro)	954	0
per Azione in circolazione	0,03	0,00
Utile netto / (perdita) attribuibile agli Azionisti dell'Emittente (in migliaia di Euro)	5.463	3.833
per Azione in circolazione	0,19	0,13
Cash flow2 (in migliaia di Euro)	19.629	8.303
per Azione in circolazione	0,67	0,28
Patrimonio netto attribuibile agli Azionisti dell'Emittente (in migliaia di Euro)	135.566	130.470
per Azione in circolazione	4,63	4,43

Fonte: Bilanci consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022.

Note: (1) Dividendi massimi deliberati.

(2) Calcolato come EBITDA – Investimenti in attività materiali e immateriali.

A tal fine, tenuto conto della natura del business dell'Emittente e dei multipli finanziari generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti multipli:

EV/EBITDA	rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (EV) e l'EBITDA;
EV/EBIT	rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (EV) e l'EBIT;
P/E	rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e l'utile netto / (perdita) attribuibile agli Azionisti dell'Emittente;
P/CF	rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il cash flow, quest'ultimo calcolato come differenza tra EBITDA e spese in conto capitale per attività materiali e immateriali;

P/BV

rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il book
value, quest'ultimo calcolato come patrimonio netto attribuibile
agli Azionisti dell'Emittente;

Enterprise Value (EV)

indica il valore dell'impresa calcolato come la somma algebrica tra
(a) la capitalizzazione di mercato determinata sulla base del
Corrispettivo, (b) il patrimonio netto di pertinenza di terzi, (c) la
posizione finanziaria netta, (d) i debiti relativi al trattamento di fine
rapporto, rettificata per il valore di bilancio delle partecipazioni in
società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto
e per le attività destinate alla dismissione al netto delle relative
passività.

La seguente tabella riporta i moltiplicatori EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/CF e P/BV relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022 calcolati sulla base del valore del Corrispettivo.

Moltiplicatori di prezzo	2023	2022
EV/EBITDA	2,3x	2,8x
EV/EBIT	10,9x	56,9x2
P/E	12,7x	18,2x
P/CF	3,5x	8,4x
P/BV	0,51x	0,53x

Fonte: Elaborazione su dati tratti dai bilanci consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022.

Le caratteristiche del modello di business dell'Emittente presentano comunque elementi di unicità che la rendono difficilmente comparabile con altre società quotate. Al fine di comprendere le dinamiche di mercato e le metriche valutative del settore è stato selezionato un campione di società quotate parzialmente comparabili con l'Emittente. Le società del campione selezionato presentano anche caratteristiche differenti in termini di dimensioni aziendali, modello di business, marginalità e posizionamento competitivo.

Le società prese in considerazione per il campione appartengono a mercati di quotazione non italiani e sono le seguenti:

Cintas Corporation

È una società statunitense con sede a Cincinnati, Ohio, quotata al NASDAQ. Grazie ad un portafoglio di prodotti altamente diversificato, Cintas Corporation serve più di un milione di clienti, appartenenti a qualsiasi tipo di industria. La società è specializzata nella produzione e distribuzione di uniformi, abbigliamento di sicurezza, materiale per il primo soccorso e sistemi antincendio. Il gruppo offre inoltre servizi di lavanderia industriale e commercializza corsi di formazione in tema di sicurezza. Al 31 maggio 2023, la società può contare su circa 46.500 dipendenti.

Elis SA

È una multinazionale francese, quotata su Euronext Paris. La società è specializzata in servizi di lavanderia industriale per abbigliamento da lavoro, oltre che in servizi di "lavanolo" di biancheria, in ambito sanitario e alberghiero. Elis è anche impegnata nella gestione e smaltimento di rifiuti

² Tale multiplo risulta non significativo in quanto l'EBIT consolidato è passato da Euro 9.770 migliaia nell'esercizio 2021 a Euro 2.928 migliaia nel 2022, principalmente per effetto della crescita dei costi per servizi (+3,7%), la quale è principalmente connessa agli incrementi registrati dalle utenze, quali gas (+2,8% sull'Ebitda margin) ed energia elettrica (+0,5% sull'Ebitda margin).

medici potenzialmente infetti (PIMW). Al 31 dicembre 2023, la società può contare su circa 54.900 dipendenti, ed è attiva in 29 paesi.

Healthcare Services Group, Inc.

È un gruppo statunitense con sede a Bensalem, Pennsylvania, quotato al NADSAQ. La società è leader nei servizi di pulizia e lavanderia per il settore ospedaliero. Negli anni ha saputo diversificare la propria attività, offrendo oggi anche servizi di ristorazione ospedaliera. Al 31 dicembre 2023, la società serve più di 5.000 strutture cliniche e può contare su circa 33.400 dipendenti.

Johnson Service Group Plc

È una società inglese, quotata alla borsa di Londra. Il gruppo fornisce servizi di noleggio e lavaggio per abbigliamento da lavoro, sia in ambito ospedaliero che nel settore dell'hospitality. Svolge anche servizi di biancheria di alta qualità per i mercati alberghiero, della ristorazione e dell'hospitality. Al 31 dicembre 2023, la società può contare su circa 6.200 dipendenti.

Steris Plc

È una società statunitense con sede a Mentor, Ohio, ma legalmente registrata in Irlanda. È quotata al NYSE. La società è leader nella sterilizzazione di apparecchiature mediche, utilizzate principalmente in ambito chirurgico. Steris è anche impegnata nello sviluppo e commercializzazione di macchinari, sempre in ambito sanitario. Al 31 marzo 2024, la società può contare su circa 18.200 dipendenti ed offre i propri servizi in più di 100 paesi.

A meri fini illustrativi, con riferimento ai moltiplicatori EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/CF e P/BV dell'Emittente, la tabella che segue mostra il confronto con analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2023 e 2022, relativi al campione di società quotate sopra riportato.

Società(1)	EV/EBITDA		EV/EBIT		P/E		P/CF		P/BV
	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Cintas Corporation(2)	9,6x	11,0x	11,7x	13,5x	13,8x	16,1x	10,3x	11,6x	5,0x	5,6x
Elis SA	6,8x	6,8x	16,1x	17,1x	20,8x	25,2x	7,6x	8,3x	1,6x	1,6x
Healthcare Services Group, Inc.	10,2x	9,5x	13,3x	12,3x	20,0x	22,2x	13,6x	12,1x	1,7x	1,8x
Johnson Service Group Plc	6,7x	7,2x	17,5x	22,4x	24,1x	23,7x	7,9x	8,5x	2,4x	2,4x
Steris Plc(3)	18,6x	19,4x	31,1x	33,0x	59,8x	216,7x	21,9x	23,3x	3,6x	3,8x
Media del campione	10,4x	10,8x	17,9x	19,7x	27,7x	60,8x	12,3x	12,8x	2,8x	3,0x
Mediana del campione	9,6x	9,5x	16,1x	17,1x	20,8x	23,7x	10,3x	11,6x	2,4x	2,4x
Servizi Italia	2,3x	2,8x	10,9x	56,9x(4)	12,7x	18,2x	3,5x	8,4x	0,5x	0,5x

Fonte: Elaborazioni su dati Factset, documenti societari.

Note: (1) L'EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla data del 14 ottobre 2024

(2) Dati finanziari relativi ai bilanci consolidati chiusi al 31 maggio 2024 e 2023.

(3) Dati finanziari relativi ai bilanci consolidati chiusi al 31 marzo 2024 e 2023.

(4) Tale multiplo risulta non significativo in quanto l'EBIT consolidato è passato da Euro 9.770 migliaia nell'esercizio 2021 a Euro 2.928 migliaia nel 2022, principalmente per effetto della crescita dei costi per servizi (+3,7%), la quale è principalmente connessa agli incrementi registrati dalle utenze, quali gas (+2,8% sull'Ebitda margin) ed energia elettrica (+0,5% sull'Ebitda margin).

Sulla base del Corrispettivo offerto, i moltiplicatori dell'Emittente risultano significativamente al di sotto dei multipli impliciti medi e mediani espressi dal campione di società individuato. Tuttavia, si sottolinea che il disallineamento in oggetto risente di un limitato grado di comparabilità del campione con l'Emittente in considerazione di diversi elementi, tra cui – in via esemplificativa e

non esaustiva – il livello capitalizzazione di mercato, il volume di scambi azionari medi e la copertura delle ricerche di analisti di mercato.

E.4 Media mensile dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dalle Azioni Servizi Italia nei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio dell'Offerta

La seguente tabella riporta la media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali delle Azioni ordinarie Servizi Italia registrati in ciascuno dei 12 mesi precedenti al 4 ottobre 2024 (incluso), ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio dell'Offerta.

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (Euro)	Volumi complessivi (migliaia di Azioni)	Controvalori complessivi (in migliaia di Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo
1 ottobre – 4 ottobre 2024	2,047	61,9	126,7	0,323	15,8%
set-24	2,050	261,5	535,9 0,320		15,6%
ago-24	1,926	369,5	711,9	0,444	23,0%
lug-24	1,855	238,2	441,7	0,515	27,8%
giu-24	1,825	134,3	245,0	0,545	29,9%
mag-24	1,889	399,2	754,0 0,481		25,5%
apr-24	1,764	263,5	464,8	0,606	34,4%
mar-24	1,746	576,4	1.006,2	0,624	35,8%
feb-24	1,651	782,1	1.291,1	0,719	43,6%
gen-24	1,734	4.264,7	7.396,9	0,636	36,6%
dic-23	1,663	1.439,2	2.392,7	0,707	42,6%
nov-23	1,611	3.179,9	5.122,6	0,759	47,1%
5 ottobre – 31 ottobre 2023	1,227	191,1	234,5	1,143	93,1%

Fonte: Elaborazioni su dati Factset.

Nello stesso periodo il prezzo ufficiale delle Azioni minimo e massimo registrati sono rispettivamente pari a Euro 1,18 (9 ottobre 2023) e Euro 2,11 (25 settembre 2024).

Il seguente grafico illustra l'andamento del prezzo ufficiale e dei volumi delle Azioni dell'Emittente e dell'indice FTSE Italia All-Share negli ultimi 12 mesi precedenti il 4 ottobre 2024 (incluso) e successivi a tale data e fino al 14 ottobre 2024.

Fonte: Elaborazioni su dati Factset.

Il prezzo ufficiale delle Azioni all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, cioè al 23 ottobre 2024, risulta essere pari ad Euro 2,36.

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell'Emittente, né per quanto a conoscenza dell'Offerente si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell'Emittente, fatta eccezione per quanto indicato di seguito.

2023, e quindi tenendo conto anche delle medie mensili dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dal titolo Servizi Italia nei 12, 6 e 3 mesi precedenti l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta, ai quali è stato applicato un premio in linea con la prassi di mercato per le più recenti operazioni similari. Pertanto, la differenza di prezzo tra l'Offerta e l'OPA 2023 è riconducibile al diverso andamento del titolo Servizi Italia nei periodi presi a riferimento nel calcolare tali medie e ai differenti premi che l'Offerente ha ritenuto di applicare alle due operazioni. Nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso, né ha ottenuto, perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità degli stessi.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi 12 mesi l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno concluso alcuna operazione di acquisto e/o vendita di Azioni, fatta eccezione per l'acquisto da parte di Aurum di n. 1.877.607 Azioni a un prezzo per Azione pari a Euro 1,92 da Steris UK, di n. 375.238 Azioni acquistate da Aurum sul mercato e di n. 3.235.355 Azioni acquistate dall'Offerente sul mercato fino alla Data del Documento di Offerta e comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti, come da dettaglio di seguito riportato. Si precisa che nessuna Azione è stata acquistata ad un prezzo superiore al Corrispettivo.

La tabella di seguito mostra il dettaglio relativo al numero delle azioni acquistate da Aurum negli ultimi dodici mesi.

Data operazione	Sede di negoziazione	Tipo di operazione	Prezzo medio per Azione ponderato (Euro)	Quantità
12/12/2023	Euronext Milan	Acquisto	1,650	33.211
29/11/2023	Euronext Milan	Acquisto	1,628	39.750
28/11/2023	Euronext Milan	Acquisto	1,625	20.218
27/11/2023	Euronext Milan	Acquisto	1,625	8.600
24/11/2023	Euronext Milan	Acquisto	1,629	98.042
23/11/2023	Euronext Milan	Acquisto	1,620	6.507
22/11/2023	Euronext Milan	Acquisto	1,620	6.704
21/11/2023	Euronext Milan	Acquisto	1,620	11.789
20/11/2023	Euronext Milan	Acquisto	1,615	25.000
17/11/2023	Euronext Milan	Acquisto	1,612	125.417

La tabella di seguito mostra il dettaglio relativo al numero delle azioni acquistate dall'Offerente negli ultimi dodici mesi.

Data operazione	Sede di negoziazione	Tipo di operazione	Prezzo medio per Azione ponderato (Euro)	Quantità
14/10/2024	Euronext Milan	Acquisto	2,360	6.164
11/10/2024	Euronext Milan	Acquisto	2,360	75.532
10/10/2024	Euronext Milan	Acquisto	2,360	150.194
09/10/2024	Euronext Milan	Acquisto	2,360	480.146
08/10/2024	Euronext Milan	Acquisto	2,365	2.523.319

La tabella di seguito mostra il dettaglio relativo al numero delle azioni proprie acquistate dall'Emittente negli ultimi dodici mesi.

Data operazione	Quantità	Prezzo medio per Azione ponderato (Euro)	Numero operazioni	Azioni in portafoglio
				Numero Azioni	% sul Capitale Sociale
16/10/2023	500	1,246	5	2.499.502	7,858
17/10/2023	1.000	1,231	8	2.500.502	7,861
19/10/2023	500	1,220	6	2.501.002	7,862
20/10/2023	100	1,210	1	2.501.102	7,863
23/10/2023	200	1,200	1	2.501.302	7,863
26/10/2023	500	1,233	5	2.501.802	7,865
27/10/2023	1.200	1,220	6	2.503.002	7,869
31/10/2023	2.000	1,200	7	2.505.002	7,875
06/11/2023	1.000	1,200	5	2.506.002	7,878
07/11/2023	500	1,190	5	2.506.502	7,880
08/11/2023	1.200	1,188	6	2.507.702	7,884
09/11/2023	50	1,190	1	2.507.752	7,884
29/01/2024	2.500	1,572	6	2.510.252	7,892
30/01/2024	2.500	1,566	7	2.512.752	7,899
01/02/2024	4.000	1,564	9	2.516.752	7,912
02/02/2024	2.000	1,562	7	2.518.752	7,918
05/02/2024	1.500	1,563	3	2.520.252	7,923
07/02/2024	3.000	1,553	9	2.523.252	7,932
12/02/2024	3.000	1,543	8	2.526.252	7,942
13/02/2024	1.000	1,550	2	2.527.252	7,945
14/02/2024	3.000	1,543	8	2.530.252	7,954
15/02/2024	1.350	1,562	5	2.531.602	7,959
16/02/2024	6.000	1,573	11	2.537.602	7,978
19/02/2024	3.000	1,585	5	2.540.602	7,987
20/02/2024	5.000	1,621	10	2.545.602	8,003
21/02/2024	2.000	1,674	7	2.547.602	8,009
22/02/2024	5.000	1,735	5	2.552.602	8,025
23/02/2024	3.000	1,796	5	2.555.602	8,034
26/02/2024	3.500	1,787	10	2.559.102	8,045
27/02/2024	500	1,760	1	2.559.602	8,047

28/02/2024	500	1,780	2	2.560.102	8,048
29/02/2024	500	1,788	2	2.560.602	8,050
01/03/2024	1.500	1,790	4	2.562.102	8,055
04/03/2024	1.000	1,795	3	2.563.102	8,058
07/03/2024	3.500	1,760	11	2.566.602	8,069
11/03/2024	3.000	1,780	8	2.569.602	8,078
12/03/2024	1.000	1,780	2	2.570.602	8,081
13/03/2024	1.500	1,783	4	2.572.102	8,086
14/03/2024	8.000	1,753	19	2.580.102	8,111
15/03/2024	6.583	1,695	17	2.586.685	8,132
18/03/2024	1.417	1,678	5	2.588.102	8,136
20/03/2024	1.000	1,715	3	2.589.102	8,139
21/03/2024	1.000	1,720	3	2.590.102	8,143
22/03/2024	700	1,738	4	2.590.802	8,145
26/03/2024	2.500	1,726	8	2.593.302	8,153
27/03/2024	1.000	1,715	3	2.594.302	8,156
28/03/2024	1.000	1,707	3	2.595.302	8,159
02/04/2024	954	1,695	5	2.596.256	8,162
03/04/2024	3.546	1,705	14	2.599.802	8,173
04/04/2024	2.614	1,680	9	2.602.416	8,181
08/04/2024	1.000	1,705	5	2.603.416	8,184
11/04/2024	1.000	1,745	3	2.604.416	8,188
12/04/2024	2.018	1,740	6	2.606.434	8,194
15/04/2024	1.000	1,767	4	2.607.434	8,197
16/04/2024	3.000	1,751	10	2.610.434	8,206
17/04/2024	2.000	1,780	5	2.612.434	8,213
23/04/2024	1.500	1,798	5	2.613.934	8,217
24/04/2024	2.500	1,801	6	2.616.434	8,225
25/04/2024	2.000	1,825	5	2.618.434	8,232
26/04/2024	2.404	1,833	8	2.620.838	8,239
06/05/2024	500	1,810	1	2.621.338	8,241
07/05/2024	1.002	1,830	5	2.622.340	8,244
10/05/2024	1.000	1,835	2	2.623.340	8,247
13/05/2024	1.000	1,829	4	2.624.340	8,250
14/05/2024	2.000	1,868	7	2.626.340	8,256
15/05/2024	500	1,870	1	2.626.840	8,258
16/05/2024	1.000	1,870	1	2.627.840	8,261
17/05/2024	2.000	1,870	3	2.629.840	8,267
20/05/2024	2.000	1,859	5	2.631.840	8,274
21/05/2024	2.000	1,900	2	2.633.840	8,280
22/05/2024	1.299	1,936	3	2.635.139	8,284
23/05/2024	2.000	1,919	6	2.637.139	8,290
28/05/2024	1.000	1,880	2	2.638.139	8,294
29/05/2024	1.000	1,873	4	2.639.139	8,297
31/05/2024	500	1,860	2	2.639.639	8,298

05/06/2024 06/06/2024	1.000 2.500	1,879 1,845	5 7	2.640.639 2.643.139	8,301 8,309

07/06/2024	500	1,835	1	2.643.639	8,311
10/06/2024	400	1,800	2	2.644.039	8,312
14/06/2024	500	1,815	1	2.644.539	8,314
17/06/2024	500	1,845	3	2.645.039	8,315
18/06/2024	1.000	1,845	3	2.646.039	8,318
19/06/2024	1.000	1,838	3	2.647.039	8,322

21/06/2024	500	1,840	1	2.647.539	8,323
25/06/2024	1.000	1,830	3	2.648.539	8,326
26/06/2024	2.000	1,819	5	2.650.539	8,333
27/06/2024	200	1,810	1	2.650.739	8,333
01/07/2024	2.000	1,830	4	2.652.739	8,339
02/07/2024	1.000	1,830	2	2.653.739	8,343
03/07/2024	1.000	1,845	2	2.654.739	8,346
08/07/2024	2.000	1,858	4	2.656.739	8,352
09/07/2024	1.000	1,850	2	2.657.739	8,355
10/07/2024	509	1,850	2	2.658.248	8,357
11/07/2024	1.000	1,866	4	2.659.248	8,360
12/07/2024	1.000	1,858	3	2.660.248	8,363
15/07/2024	204	1,840	1	2.660.452	8,364
30/07/2024	2.500	1,870	7	2.662.952	8,372
31/07/2024	1.000	1,875	3	2.663.952	8,375
01/08/2024	1.000	1,873	2	2.664.952	8,378
02/08/2024	1.500	1,860	3	2.666.452	8,383
05/08/2024	1.000	1,855	2	2.667.452	8,386
07/08/2024	500	1,860	1	2.667.952	8,387
08/08/2024	500	1,890	1	2.668.452	8,389
09/08/2024	2.000	1,885	2	2.670.452	8,395
12/08/2024	700	1,873	3	2.671.152	8,397
14/08/2024	200	1,860	1	2.671.352	8,398
16/08/2024	719	1,850	7	2.672.071	8,400
21/08/2024	150	1,880	1	2.672.221	8,401
29/08/2024	1.000	1,950	3	2.673.221	8,404
30/08/2024	1.500	1,988	3	2.674.721	8,409
12/09/2024	1.000	2,005	3	2.675.721	8,412
16/09/2024	1.500	2,007	4	2.677.221	8,416
17/09/2024	500	2,000	1	2.677.721	8,418
18/09/2024	500	1,970	1	2.678.221	8,420
23/09/2024	500	2,036	2	2.678.721	8,421
26/09/2024	1.000	2,090	2	2.679.721	8,424
27/09/2024	3.000	2,063	8	2.682.721	8,434
30/09/2024	500	2,056	2	2.683.221	8,435
01/10/2024	1.000	2,035	2	2.684.221	8,438
02/10/2024	500	2,070	1	2.684.721	8,440
03/10/2024	1.000	2,035	2	2.685.721	8,443
07/10/2024	505	2,080	2	2.686.226	8,445
Totale	194.024	1,721	577	2.686.226	8,445

F) MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 Modalità e termini stabiliti per l'adesione

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 28 ottobre 2024 e terminerà alle ore 17:30 del giorno 15 novembre 2024 (incluso) salvo proroga di tale periodo (il "Periodo di Adesione").

In assenza di proroga, il giorno 15 novembre 2024 sarà, pertanto, il termine del Periodo di Adesione.

L'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Adesione.

Inoltre, nel rispetto dei limiti previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a 3 (tre) giorni dalla data di pubblicazione della modifica, ai sensi dell'art. 43 del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi connessi a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi la costituzione di pegni o altri vincoli o gravami) aventi ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione alla stessa. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti dall'Offerente interessi sul Corrispettivo.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire a offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento unico sul post-trading della CONSOB e di Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni, al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.

All'atto dell'adesione all'Offerta, mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, e del deposito delle Azioni, sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'aderente all'Offerta e da questi acceso presso un Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

L'efficacia dell'Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesioni in pendenza dell'Offerta

Le Azioni Oggetto dell'Offerta, portate in adesione all'Offerta, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti conservano e possono esercitare i diritti economici ed amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta.

Tuttavia, gli azionisti che hanno aderito all'Offerta non potranno trasferire le proprie Azioni o compiere altri atti di disposizione (inclusi pegni, gravami o altri vincoli) aventi ad oggetto le Azioni, salvo l'adesione ad eventuali offerte competitive o offerte superiori ai sensi dell'art. 44 del Regolamento dell'Emittente.

F.3 Comunicazioni relative all'andamento e al risultato dell'Offerta

Durante il Periodo di Adesione, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà giornalmente a Borsa Italiana le informazioni relative alle adesioni pervenute nel giorno stesso e il numero complessivo delle Azioni portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale rappresentata sul numero complessivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 41, Comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti.

Borsa Italiana pubblicherà tali informazioni mediante apposito avviso entro il giorno successivo al ricevimento.

Inoltre, qualora l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione, entro la giornata, alla Consob e al mercato, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e, comunque, entro le ore 7.29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a esito dell'Offerta, l'Offerente renderà noti il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno invece resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7.29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renderà noti (a) l'avveramento/il mancato avveramento della Condizione MAC e della Condizione Evento Ostativo o dell'eventuale rinuncia alle stesse; e (b) il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.4 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate sull'Euronext Milan, Segmento STAR, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Il presente Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

F.5 Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 22 novembre 2024 (la "Data di Pagamento"), ovvero, in caso di proroga, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione come prorogato. L'eventuale nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all'Offerta su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo, tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto

In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, entro il termine del Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.

G) MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1. Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

La tabella seguente riporta in sintesi l'impieghi previsti ai fini di adempiere integralmente agli obblighi di pagamento dell'Offerente connessi all'Offerta e le relative fonti, prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta e, pertanto, nei limiti dell'Esborso Massimo Complessivo.

Impieghi (Euro migliaia)	Fonti (Euro migliaia)
Azioni Oggetto dell'Offerta	14.300 Finanziamento Banco BPM	13.430
Costi legati all'Offerta	1.500 Risorse proprie e finanziamenti soci	2.370
Totale Impieghi	15.800 Totale Fonti	15.800

Finanziamento

Ai sensi del Contratto Finanziamento, la Banca Finanziatrice si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente un finanziamento idoneo a far fronte all'impegno massimo previsto per finanziare il pagamento del Corrispettivo, nonché le commissioni e spese concesse o relative all'Offerta, che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Il Finanziamento è suddiviso nelle seguenti linee di credito, rese disponibili ai termini specificati nel Contratto di Finanziamento:

1. la Linea di Firma dell'importo capitale massimo pari a Euro 22.000.000, a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento; e
1. la Linea per Cassa a medio-lungo termine non rotativa dell'importo capitale massimo pari a Euro 20.000.000, da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta, per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, ivi compresi tutti gli adempimenti necessari ai fini della Procedura Congiunta, e per il pagamento delle Spese dell'Offerta, nonché per il pagamento del corrispettivo delle Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell'Offerta

In particolare, ai sensi del Contratto di Finanziamento:

1. lo scopo della Linea di Credito per Cassa sarà finanziare un importo corrispondente a una percentuale pari all'85% delle esigenze complessive relative all'Offerta, unitamente alle Spese dell'Offerta, mentre il restante 15% sarà coperto tramite risorse proprie dell'Offerente messe a disposizione da Aurum mediante finanziamenti soci, versamenti in conto futuro aumento di capitale e/o altra forma di contribuzione di mezzi propri; e
1. lo scopo della Linea per Credito di Firma sarà finanziare l'emissione da parte della Banca Finanziatrice della Garanzia di Esatto Adempimento per un importo corrispondente al minore tra (i) l'Esborso Massimo Complessivo e (ii) l'importo massimo della Linea di Credito per Firma, nonché le eventuali Ulteriori Garanzie.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati mediante il versamento di 9 rate semestrali, la prima con scadenza il 17 aprile

(1) Data di Scadenza	(2) Importo % oggetto di Rimborso
17 aprile 2025	0,0%
17 ottobre 2025	0,0%
17 aprile 2026	16,7%
17 ottobre 2026	16,7%
17 aprile 2027	16,7%
17 ottobre 2027	16,7%
17 aprile 2028	16,7%
17 ottobre 2028	16,7%
Totale	100%

2026, ciascuna di importo corrispondente alla percentuale indicata nella colonna (2) della tabella che segue, in data e con valuta alla data di scadenza indicata nella colonna (1) della tabella.

A garanzia del rimborso del Finanziamento è prevista la concessione, a favore della Banca Finanziatrice, delle garanzie meglio indicate nella tabella che segue:

Beneficiario	Offerente
Terzo Datore di Garanzia	Aurum
Garante	Coopservice
Banca Finanziatrice	Banco BPM
Banca Agente	Banco BPM
Scopo del Finanziamento	Per quanto attiene alla Linea di Credito per Firma, supportare l'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento, così come delle ulteriori garanzie di adempimento previste nell'ambito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta ("Ulteriori Garanzie").
	Per quanto attiene alla Linea di Credito per Cassa, reperire i mezzi finanziari necessari per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, ivi compresi tutti gli adempimenti necessari ai fini della Procedura Congiunta, e per il pagamento delle Spese dell'Offerta, nonché per il pagamento del corrispettivo delle Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell'Offerta.
	In particolare, ai sensi del Contratto di Finanziamento:
	1. lo scopo della Linea di Credito per Cassa sarà finanziare un importo corrispondente a una percentuale pari all'85% delle esigenze complessive relative all'Offerta, unitamente ai relativi connessi costi di transazione, mentre il restante 15% sarà coperto tramite risorse proprie dell'Offerente messe a disposizione da Aurum e/o Coopservice ("Equity"); e
	2. lo scopo della Linea di Credito per Firma sarà finanziare l'emissione da parte della Banca Finanziatrice della Garanzia di Esatto Adempimento (nonché delle Ulteriori Garanzie sopra citate) per un importo corrispondente al minore tra (i) l'Esborso Massimo Complessivo e (ii) l'importo massimo della Linea di Credito per Firma.
Modalità di utilizzo	Con riferimento alla Linea di Credito per Firma, l'Offerente potrà presentare una o più richieste di emissione in relazione all'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento e delle Ulteriori Garanzie entro il relativo periodo di disponibilità. Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive previste dal Contratto di Finanziamento, la banca agente, alla relativa data di emissione, emetterà le predette garanzie, laddove entro le ore 12:00 del 2° (secondo) giorno lavorativo antecedente la relativa data di erogazione, fatto

laddove ricorrano congiuntamente le seguenti circostanze: (ii) pagamento, di escussione, tale importo non dovrà essere nuovamente erogato all'Offerente. Credito per Cassa. in data e con valuta alla data di scadenza indicata nella colonna (1) della tabella.	salvo diverso accordo tra la banca agente e l'Offerente, la banca agente abbia ricevuto dall'Offerente la richiesta di emissione sottoscritta dal firmatario autorizzato dell'Offerente. Con riferimento alla Linea di Credito per Cassa, l'Offerente potrà presentare una o più richieste di erogazione e istruzioni di pagamento in relazione all'erogazione della Linea di Credito per Cassa entro il relativo periodo di disponibilità. Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive proviste dal Contratto di Finanziamento, la banca agente alla relativa data di erogazione, la cui prima sarà coincidente con il giorno lavorativo immediatamente anteriore alla data di regolamento dell'Offerta, effettuerà l'erogazione dell'importo richiesto della Linea di Credito per Cassa per valuta sul conto di pagamento, entro le ore 12:00 del 2° (secondo) giorno lavorativo antecedente la relativa data di erogazione, fatto salvo diverso accordo tra la banca agente e l'Offerente, la banca agente abbia ricevuto dall'Offerente la richiesta di erogazione e l'istruzione di pagamento firmata da un firmatario autorizzato dell'Offerente che alleghi le connesse istruzioni di pagamento debitamente completate (per importi conformi a quanto indicato nel relativo Funds Flow Statement) e sottoscritte dal firmatario autorizzato dell'Offerente; e la richiesta di erogazione e l'istruzione di pagamento, che si intenderà irrevocabile, dovrà essere redatta nella forma prevista dal Contratto di Finanziamento e specificare che l'importo dell'erogazione dovrà essere accreditato direttamente sul conto di e restando inteso che, nella misura in cui sia stata avanzata da CONSOB e/o dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una domanda Inoltre, in caso di escussione della Garanzia di Esatto Adempimento, l'importo della Linea di Credito per Cassa sarà contestualmente ridotto di un importo pari all'importo per il quale sia stata escussa la Garanzia di Esatto Adempimento. Salvo diverso accordo con la Banca Finanziatrice, non vi potranno essere più di cinque erogazioni in relazione alla Linea di Gli importi erogati a valere sulla Linea di Credito per Cassa dovranno essere rimborsati mediante il versamento di 9 rate semestrali, la prima con scadenza il 17 aprile 2026, ciascuna di importo corrispondente alla percentuale indicata nella colonna (2) della tabella che segue,







(1)	(2)
Data di Scadenza	Importo % oggetto di Rimborso
17 aprile 2025	0,0%
17 ottobre 2025	0,0%
17 aprile 2026	16,7%
17 ottobre 2026	16,7%
17 aprile 2027	16,7%
17 ottobre 2027	16,7%
17 aprile 2028	16,7%
17 ottobre 2028	16,7%
Totale	100%

	In caso di mancato perfezionamento della Fusione entro il Termine della Fusione (come infra definito), la durata del Finanziamento si ridurrà a 18 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

Obblighi di rimborso anticipato	Il Contratto di Finanziamento prevede l'obbligo per l'Offerente di rimborsare il Finanziamento, nonché di corrispondere ogni altro importo dovuto alla Banca Finanziatrice, nei seguenti casi:
	(a) Rimborso Anticipato Obbligatorio Integrale: 1. Illegality: Nel caso in cui, in qualsiasi momento, per la Banca Finanziatrice risultasse illegittimo mantenere in essere il Finanziamento o adempiere ad alcuna delle proprie obbligazioni, la Banca Finanziatrice dovrà darne prontamente comunicazione scritta all'Offerente. L'Offerente dovrà, quindi, rimborsare il Finanziamento ed effettuare il pagamento degli interessi maturati e di ogni altro importo dovuto in relazione al Finanziamento entro e non oltre cinque giorni lavorativi successivi al ricevimento da parte dell'Offerente della comunicazione da parte della Banca Finanziatrice, fermo restando che quest'ultima farà quanto in proprio potere, agendo in buona fede, per adottare tutte le soluzioni ragionevolmente individuabili al fine di rimediare alle conseguenze correlate a quanto precede. 2. Escussione della Garanzia di Esatto Adempimento o delle Ulteriori Garanzie: Qualora CONSOB e/o l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni avanzino alla Banca Finanziatrice una domanda di escussione della Garanzia di Esatto Adempimento o delle Ulteriori Garanzie ("Domanda di Escussione") e il Beneficiario non avesse inoltrato alla Banca Agente la richiesta di erogazione e istruzione di pagamento per l'erogazione della Linea di Credito per Cassa per la soddisfazione della suddetta domanda di escussione, l'Offerente dovrà immediatamente corrispondere alla Banca Agente le somme corrisposte da quest'ultima nell'interesse dell'Offerente in forza della domanda di escussione e, a fronte della Domanda di Escussione, il Finanziamento non sarà più disponibile per ulteriori emissioni o erogazioni e dovrà essere considerato come cancellato e l'Offerente dovrà corrispondere ogni altro importo dovuto. 3. Cambio di Controllo. Qualora si verificasse un "cambio di controllo", come definito nel Contratto di Finanziamento, dell'Offerente, dell'Emittente o, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, della società risultante dalla Fusione, il Finanziamento sarà immediatamente e automaticamente cancellato e non più disponibile e l'Offerente dovrà immediatamente rimborsare integralmente il Finanziamento e corrispondere ogni altro importo dovuto.

	(b) Rimborso Anticipato Obbligatorio Parziale: 1. Proventi assicurativi: L'Offerente si impegna a destinare a rimborso anticipato obbligatorio, totale o parziale, del Finanziamento il 100% (cento per cento) dei proventi incassati dall'Offerente e, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, dalla società risultante dalla Fusione Inversa in relazione ai proventi assicurativi ove di importo massimo, per singolo indennizzo, pari ad Euro 1.000.000,00 (un milione) e nella misura in cui gli stessi non siano stati utilizzati per l'eliminazione delle conseguenze causate dal sinistro.
	2. Proventi da cessione: L'Offerente si impegna a destinare a rimborso anticipato obbligatorio, totale o parziale, del Finanziamento il 100% (cento per cento) dei proventi (ove di importo superiore, singolarmente o cumulativamente su base annua, superiore ad euro 2.500.000) incassati dall'Offerente e, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, dalla società risultante dalla Fusione Inversa derivanti da cessioni di partecipazioni, di aziende e/o di rami d'azienda, marchi, brevetti o altri diritti di proprietà intellettuale, effettuate per un corrispettivo in denaro e non utilizzati entro 12 mesi dall'incasso per acquisto di beni sostitutivi o analoghi a quelli ceduti;
	3. Mancata Fusione, dividend prepayment e Cash Sweep. In caso di mancato perfezionamento della Fusione entro quindici mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento ("Termine della Fusione"): (i) l'Offerente è tenuto a condividere con la Banca Finanziatrice un business plan dell'Offerente che dia evidenza delle risorse finanziarie con cui l'Offerente intende rimborsare il Finanziamento; (ii) l'Offerente dovrà rimborsare anticipatamente il Finanziamento in essere per un importo pari ai dividendi dell'Emittente incassati dall'Offerente, nonché per il minore tra (i) il 100% dell'eventuale cassa in eccesso del Beneficiario (al netto del c.d. "Equity Minimo") e (ii) la percentuale del predetto Eccesso di Cassa

	sufficiente a rimborsare integralmente il Finanziamento sia destinato al rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento, fermo restando che tali risorse potranno derivare da mezzi propri, da finanziamenti soci o versamenti del socio di controllo, da distribuzioni di dividendi attese da parte dell'Emittente e/o da nuovi finanziamenti.
Rimborsi anticipati volontari	È consentito il rimborso anticipato, totale o parziale (se parziale, per importi non inferiori a Euro 500.000 e per multipli di Euro 500.000), in qualsiasi momento senza costi/oneri di estinzione trascorsi 12 mesi dalla data di erogazione del Finanziamento. Sarà prevista una commissione di rimborso anticipato dello 0,2% sull'importo anticipatamente rimborsato se effettuato prima, salva in ogni caso l'applicazione di breakage costs qualora il rimborso non avvenga in coincidenza di una data di pagamento interessi.
Tasso di interesse	Il tasso di interesse della Linea di Credito per Cassa sarà pari all'EURIBOR 6 mesi aumentato del "Margine", laddove per "Margine" si intende:
	a) fino all'ultimo giorno del periodo di interessi in cui si verifica l'efficacia della Fusione Inversa, 275 punti base per anno; e b) a decorrere dal periodo di interessi successivo a quello di cui al paragrafo (a) che precede, 250 punti base per anno.
	Si verificherà inoltre un incremento del Margine inziale di 100 basis points in ragione d'anno a decorrere dal primo giorno (incluso) successivo al Termine della Fusione.
Interessi di mora	Nel caso di ritardo da parte del Beneficiario nell'effettuazione di qualsivoglia rimborso o pagamento da esso dovuto, per capitale, interessi, spese, accessori o ad altro titolo, sull'importo non rimborsato o pagato decorreranno immediatamente interessi di mora al Tasso di Interessi applicabile, maggiorato del 2% (due per cento) in ragione d'anno.
Periodi di interesse	Durata semestrale, restando inteso che (i) il primo Periodo di Interessi scadrà il 17 aprile 2026, e (ii) l'ultimo Periodo di Interessi scadrà in ogni caso alla data di scadenza finale, come definita nel Contratto di Finanziamento.
Dichiarazioni e garanzie	In linea con la pressi di mercato per operazioni analoghe, soggette alle consuete limitazioni ed eccezioni, e riferite all'Offerente, Aurum e alle altre società del Gruppo (inclusive dell'Emittente). Si intendono rese alla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento e dovranno intendersi ripetute e confermate alla data di ciascuna richiesta di erogazione e istruzione di pagamento, alla data di ciascuna richiesta di emissione, a ciascuna data di erogazione, a ciascuna data di emissione, a ciascuna data di pagamento di interessi, a ciascuna data di rimborso e alla data di scadenza finale.
Garanzie	A garanzia del rimborso del Finanziamento è prevista la concessione, a favore della Banca Finanziatrice, di garanzie personali e reali: (A) anteriormente all'efficacia della Fusione (i) un pegno sul 100% del capitale sociale dell'Offerente; (ii) un pegno sulla Partecipazione Iniziale (in aggiunta alle eventuali nuove Azioni che l'Emittente dovesse tempo per tempo emettere e che fossero sottoscritte dall'Azionista di Riferimento, con espressa esclusione pertanto delle Azioni Proprie); (iii) pegno sulla totalità delle Azioni che saranno detenute e che saranno detenute dall'Offerente anche all'esito dell'Offerta;; e (B) a decorrere dall'efficacia della Fusione, un pegno su partecipazioni della società risultante dalla Fusione Inversa, equivalenti in percentuale alle Azioni acquistate dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta. È prevista altresì l'emissione da parte di Coopservice di una garanzia autonoma a prima richiesta.
Covenant contrattuali	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, a carico dell'Offerente, dell'Emittente e delle altre società dagli stessi controllate, tra cui:
	- mantenimento dell'attività sociale; - assenza di modifiche statutarie pregiudizievoli per i diritti delle parti finanziarie; - mantenimento autorizzazioni e asset necessari per operatività aziendale; - bilanci; - rispetto della normativa (anche tributaria); - limitazioni all'indebitamento finanziario e alla concessione di finanziamenti e garanzie; - negative pledge, pari passu; - limitatamente al Beneficiario e alla società risultante dalla Fusione Inversa, limitazioni alle distribuzioni, agli investimenti, alle cessioni di beni e alle operazioni straordinarie;

	- limitazioni alla cessione di asset (ivi incluse le Azioni acquistate anche all'esito dell'Offerta); - Anti money laundering, - Standard information package (bilanci, relazione semestrale, informativa in relazione all'Offerta, etc.)
Covenant finanziari	Per tutta la durata del Contratto di Finanziamento, l'Offerente si impegna a rispettare e (ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 del codice civile) a far rispettare, a ciascuna data di calcolo (come definita nel Contratto di Finanziamento), un Leverage Ratio (rapporto tra debito e totale dell'attivo) minore di 3,0x e un Gearing Ratio (rapporto tra debito e mezzi propri, capitale e riserve patrimoniali) inferiore a 2,0x.
	Il Beneficiario procederà al calcolo dei Covenant finanziari, comunicando le risultanze e i dettagli dei calcoli effettuati mediante invio della relativa attestazione di conformità alla banca agente. I Covenant Finanziari saranno calcolati per ciascun periodo di riferimento su base "rolling LTM- last twelve months" e rilevati sulla scorta dei valori risultanti da:
	(i) con riferimento ai Covenant finanziari che dovranno essere rispettati alla data di calcolo che cade il 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2025, il bilancio consolidato; e (ii) con riferimento ai Covenant finanziari che dovranno essere rispettati alla data di calcolo
	che cade il 30 giugno di ciascun anno a partire dal 30 giugno 2026, la situazione semestrale consolidata.
	Nel caso di violazione di alcuno dei Covenant finanziari, tale violazione sarà considerata rimediata qualora venga deliberato, sottoscritto e interamente liberato un aumento di capitale (o venga effettuato un versamento in conto capitale o altre analoghe forme di contributo a titolo di capitale) e/o un finanziamento soci che dia luogo a indebitamento subordinato, per un importo tale da consentire, rettificandone il valore, il rispetto del Covenant finanziario violato, entro sessanta giorni di calendario dalla data di consegna dell'attestazione di conformità dalla quale risulti la suddetta violazione (l'"Equity Cure").
	L'Equity Cure: (i) potrà essere effettuato, per tutta la durata del Contratto di Finanziamento, esclusivamente per tre volte anche non consecutive; (ii) dovrà essere imputato a riduzione della posizione finanziaria netta e non a incremento dell'EBITDA ai fini del calcolo dei Covenant finanziari.
Distribuzioni	L'Offerente e, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione Inversa, la Società non potrà effettuare alcuna distribuzione, sotto qualsiasi forma, di riserve, utili o dividendi e/o ciascun rimborso di capitale o pagamento di interessi o commissioni di qualunque finanziamento soci, o ad altro titolo, a favore di propri azionisti o soci, a qualsiasi categoria essi appartengano, fatta eccezione per le distribuzioni consentite. Sono consentite le distribuzioni, a partire dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, al ricorrere di ciascuna delle seguenti condizioni:
	(a) l'esistenza di un rapporto tra debito e il totale dell'attivo (leverage ratio) alla data di riferimento (30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2024) e immediatamente precedente alla distribuzione inferiore a 2,5x; (b) che la distribuzione da effettuare sia nei limiti degli utili di esercizio, come evidenziati dall'ultimo bilancio di esercizio approvato; e (c) che nessun Evento Rilevante sia in essere al momento della distribuzione ovvero possa derivare dalla stessa.
Eventi Rilevanti	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a carve-out e soglie di materialità, tra cui, inter alia: (i) mancato rimborso e/o pagamento, alla scadenza e nei termini previsti dal Contratto di Finanziamento, di qualsiasi importo dovuto; (ii) violazione di impegni o obblighi posto a carico dell'Offerente o di Aurum o di Coopservice ai sensi della documentazione finanziaria; (iii) destinazione del Finanziamento ad uno scopo diverso da quello sopra indicato; (iv) Aurum e/o alcuna società controllata rilevante (come definita nel Contratto di Finanziamento) divenga insolvente, effettui cessioni di beni ai propri creditori ai sensi degli articoli 1977 e seguenti del codice civile o di equivalenti disposizioni di legge, ammetta la propria incapacità di pagare i propri debiti alla loro scadenza, sospenda l'esecuzione dei pagamenti dei propri debiti o annunci la propria intenzione in tal senso; (v) il verificarsi, in relazione ad alcun indebitamento finanziario in capo all'Offerente o a una società controllata rilevante di una delle seguenti circostanze: (a) il mancato pagamento di qualsiasi importo alla scadenza contrattualmente prevista (trascorso l'eventuale periodo di grazia); (b) la dichiarazione di decadenza dal beneficio del termine (anche a seguito di risoluzione, recesso o altro); (c) la sussistenza delle condizioni che comportino la decadenza

dal beneficio del termine (anche a seguito di risoluzione, recesso o altro); (d) l'impegno
relativo alla concessione di indebitamento finanziario sia cancellato in conseguenza di un
inadempimento (in qualunque modo qualificato), in ciascun caso di cui sopra ove si tratti di
indebitamento finanziario di importo pari o superiore a Euro 2.500.000,00; (vi) instaurazione
di contenziosi o emanazione di provvedimenti amministrativi che causino un effetto
sostanzialmente pregiudizievole (come definito nel Contratto di Finanziamento); .(vii) avvio
di procedure esecutive rilevanti sui beni dell'Offerente o di una società dallo stesso
controllata;

Legge applicabile

Legge italiana.

Foro di competenza

Foro di Milano.

Risorse proprie e finanziamenti soci

L'Offerente si è impegnato a fare fronte alla propria quota del 15% degli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, delle azioni acquistate al di fuori dell'Offerta tra la Data di Annuncio e la Data del Documento di Offerta, e delle Spese dell'Offerta, attraverso finanziamenti soci erogati da Aurum.

Si precisa che, nelle more della definizione del Contratto di Finanziamento e quindi prima della possibilità di chiedere l'erogazione dell'importo finanziato, Cometa ha impiegato risorse proprie derivanti dal Finanziamento Soci per acquisti di azioni al di fuori dell'Offerta tra la Data di Annuncio e la Data del Documento di Offerta per un ammontare pari a Euro 7.636.690. Poiché il Finanziamento prevede che le esigenze complessive dell'Offerta (incluse quelle relative agli acquisti delle azioni al di fuori dell'Offerta) siano finanziate per l'85% attraverso l'importo finanziato e per il 15% attraverso risorse proprie dell'Offerente, le somme utilizzate da Cometa per gli acquisti al di fuori dell'Offerta saranno rifinanziate attraverso l'utilizzo della Linea di Credito per Cassa alla Data di Pagamento per la porzione necessaria a ristabilire tale proporzione.

Alla Data del Documento di Offerta Aurum ha messo a disposizione dell'Offerente mediante un finanziamento soci del 4 dicembre 2023 aggiornato ed esteso all'importo di: (i) Euro 3.600.000 in data 2 ottobre 2024; (ii) Euro 6.600.000 in data 8 ottobre 2024; (iii) Euro 7.600.000 il 9 ottobre 2024; e (iv) Euro 8.600.000 l'11 ottobre 2024 (il "Finanziamento Soci"), i cui termini e condizioni, in linea con le condizioni normalmente praticate per i finanziamenti soci all'interno del gruppo Coopservice, sono i seguenti.

Il Finanziamento Soci è fruttifero e remunerato al tasso Euribor 3 mesi media mese precedente oltre a spread 1%. Gli interessi sono regolati a mezzo emissione, in data 31 Dicembre di ciascun anno, di una fattura da parte del socio con allegato il conteggio annuale degli interessi maturati sulla rispettiva quota di finanziamento concesso. L'Offerente provvederà entro 30 giorni dall'emissione della fattura per interessi sul finanziamento al relativo saldo. Il Finanziamento Soci ha scadenza a vista e Aurum potrà richiedere in qualsiasi momento il rimborso del finanziamento con un preavviso di 30 giorni lavorativi a mezzo lettera raccomandata.

G.1.2 Garanzie di esatto adempimento

In data 17 ottobre 2024, Banco BPM ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti.

In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, Banco BPM si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni le somme dovute dall'Offerente:

(i) come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta; nonché,
(ii) qualora si verificassero i presupposti, per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero del Diritto di Acquisto e, contestualmente,

dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (dando corso alla Procedura Congiunta), sino a un importo massimo complessivo pari a Euro 22.000.000.

Banco BPM erogherà le suddette somme a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti, alle relative date di pagamento, per conto dell'Offerente.

G.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri elaborati dall'Emittente

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi relativi alla gestione delle attività

L'Offerta è finalizzata ad acquistare tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta e al conseguimento del Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Motivazioni dell'Offerta e programmi relativi alla gestione delle attività

L'Offerta è finalizzata a consentire al Gruppo Servizi Italia di perseguire in maniera più efficiente e proficua le proprie attività e i propri programmi futuri di crescita.

L'Offerente ritiene in particolare che l'Emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata per effetto del Delisting, sarebbe in una posizione migliore per perseguire potenziali opportunità di crescita, beneficiando di: (a) una maggiore rapidità nell'assunzione e nella messa in atto delle decisioni di investimento; (b) una più significativa possibilità di focalizzarsi, in linea con le strategie che il gruppo Coopservice intende perseguire in futuro e con l'obiettivo di agire in modo più sinergico con le altre società dello stesso, su progetti di sviluppo (in particolare, project financing) che per la natura dell'attività presentano: (i) orizzonti di medio/lungo periodo; (ii) investimenti significativi con impatti negativi sui risultati economici di breve periodo; e (iii) possibile necessità di patrimonializzazione dell'Emittente, la cui realizzazione nell'ambito delle circostanze attuali di mercato potrebbe avere un impatto sull'appetibilità del titolo e sull'apprezzamento da parte del mercato che in caso di aumenti di capitale in opzione potrebbe non seguire l'andamento del titolo e che in caso di aumenti di capitale riservati potrebbe reagire negativamente all'effetto diluitivo dello stesso; (c) un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e risorse finanziarie, tramite il supporto del gruppo Coopservice anche attraverso finanziamenti soci; e (d) una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine sociale.

Qualora si verifichino i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente di realizzare la fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente (Fusione Inversa). Qualora al contrario non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione Diretta.

Offerta pubblica di acquisto promossa nel 2023

Azione ("OPA 2023"). L'OPA 2023 si è svolta tra il 18 dicembre 2023 al 19 gennaio 2024, termine così esteso a seguito della proroga del periodo di adesione di cinque giorni di Borsa Aperta comunicata l'11 gennaio 2024, in occasione della quale l'Offerente ha altresì incrementato il corrispettivo dell'offerta da Euro 1,65 ad Euro 1,92. Il 23 gennaio 2024, in occasione della diffusione dei risultati definitivi dell'OPA 2023, l'Offerente ha comunicato che, avendo raggiunto congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni proprie detenute all'epoca dall'Emittente, una partecipazione complessiva pari all'87,23% del capitale dell'Emittente, l'OPA 2023 era inefficace per il mancato avveramento della condizione irrinunciabile del raggiungimento della soglia del 90% del capitale dell'Emittente, a cui aveva subordinato l'efficacia dell'OPA 2023.

G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Alla Data del Documento di Offerta, salvo quanto segue, l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente.

Nel caso in cui si siano verificati i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente, di intesa con Aurum e Coopservice, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa dell'Offerente nell'Emittente.

G.2.3.1 Fusione Diretta

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Azionista di Riferimento e le Persone che Agiscono di Concerto detengono una partecipazione nell'Emittente pari alla Partecipazione di Maggioranza, ovverosia pari, alla Data del Documento di Offerta, a complessive n. 23.089.624 Azioni, rappresentative del 72,59% del capitale sociale dell'Emittente e. Pertanto, l'Azionista di Riferimento e le Persone che Agiscono di Concerto dispongono di un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea).

Si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;
(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437- ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione;
(iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
(iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

G.2.3.2 Fusione Inversa successiva al Delisting

In tale scenario, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del codice civile (e non per effetto della fusione stessa); (b) poiché l'Emittente non sarà più una società con azioni quotate su un mercato regolamentato, l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza

patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; (c) l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo).

G.2.4 Modifiche previste alla composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta non sono state prese decisioni in merito a modifiche della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

G.2.5 Modifiche dello Statuto

Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica da apportare al vigente statuto dell'Emittente. Tuttavia, nel contesto dell'eventuale Delisting delle azioni dell'Emittente, lo statuto potrebbe essere modificato per adattarlo a quello di una società non quotata.

G.3. Mancata ricostituzione del flottante

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Si fa presente che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate unitamente alle Azioni detenute, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni, sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, Segmento STAR, a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito indicato. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Diversamente, nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.

Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessivamente detenuta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e Consob non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, in conformità alla normativa applicabile, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'art. 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti. L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

In caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

H) EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1. Accordi ed operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti alla pubblicazione dell'Offerta che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l'Offerente non è parte di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente o i componenti degli organi di amministrazioni e controllo dell'Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2. Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi di cui l'Offerente sia parte concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

I.1. Indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

A. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una commissione pari a Euro 100.000, oltre IVA, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta; e
B. a ciascuno degli Intermediari Incaricati (ivi incluso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):
- (i) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente; e
- (ii) un diritto fisso pari a Euro 5 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto B(i) che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate di cui al punto B(ii) che precede.

Le commissioni sub B che precede saranno pagate subordinatamente all'efficacia dell'Offerta.

L) IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su tutte le Azioni dell'Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ad esclusione della Partecipazione di Maggioranza e delle Azioni Proprie, non è previsto alcun riparto.

M) APPENDICI

M.1. Comunicato dell'Offerente

Comunicazione diffusa al mercato da Servizi Italia S.p.A. su richiesta e per conto dell'Offerente Cometa S.r.l.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI SERVIZI ITALIA S.P.A. PROMOSSA DA COMETA S.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie (le "Azioni") di Servizi Italia S.p.A. ("Servizi Italia" o l'"Emittente").

Reggio Emilia, 7 ottobre 2024 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), Cometa S.r.l., con sede legale in Reggio Emilia (RE), Via Johannes Gutenberg n. 3, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Emilia 03030450351, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 10.000 ("Offerente"), società interamente controllata, direttamente e indirettamente, rispettivamente, da Aurum S.p.A. e Coopservice soc. coop. p.A. (rispettivamente "Aurum" e "Coopservice"), rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta"), finalizzata a:

(i) acquisire n. 9.268.956 Azioni, rappresentative di circa il 29,14% del capitale sociale dell'Emittente, pari alla totalità delle Azioni in circolazione, dedotte: (a) le n. 19.854.269 Azioni relative alla partecipazione detenuta da Aurum, rappresentanti circa il 62,42% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione (la "Partecipazione di Maggioranza"); (b) le n. 2.686.226 Azioni proprie detenute alla data della presente Comunicazione da Servizi Italia, rappresentative di circa l'8,44% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Proprie") (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà risultare automaticamente ridotto per effetto degli eventuali acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta;
(ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan ("Euronext Milan"), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, "Borsa Italiana" e il "Delisting").

Si segnala che, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente, tenuto altresì conto delle Azioni Proprie, una partecipazione nell'Emittente pari a complessive n. 22.540.495 Azioni, rappresentative di circa il 70,86% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerente pagherà un corrispettivo in denaro pari a Euro 2,37 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 14,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 4 ottobre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta

Via Johannes Gutenberg, 3 – 42121 Reggio Emilia - PEC: [email protected] Capitale Sociale euro 10.000,00 i.v. – Iscrizione Registro Imprese dell'Emilia – C.F. e P. IVA 03030450351 Società soggetta alla direzione e al coordinamento di Coopservice S. Coop. p. A. – Reggio Emilia

prima della data della presente Comunicazione) (la "Data di Riferimento") e (ii) un premio pari al 16,1%, 21,0%, 24,6% e 39,1% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei precedenti uno, tre, sei e dodici mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, depositando presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la "Consob") il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati e descritti i soggetti partecipanti all'operazione, i presupposti giuridici, e i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente è Cometa S.r.l., società a responsabilità limitata a socio unico costituita specificamente da Aurum per dar corso all'Offerta. Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non detiene Azioni dell'Emittente.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Aurum, con sede legale in Reggio Emilia, Via Rochdale n. 5, iscritta al Registro delle Imprese dell'Emilia, codice fiscale e P. IVA n. 01369640931. Il capitale sociale di Aurum, a sua volta, è interamente detenuto da Coopservice, con sede legale in Reggio Emilia, Via Rochdale n. 5, iscritta al Registro delle Imprese dell'Emilia, codice fiscale e P. IVA n. 00310180351, la quale controlla l'Emittente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e dell'art. 93, comma 1, lett. a), del TUF, in quanto indirettamente, tramite Aurum, è titolare della Partecipazione di Maggioranza, ovverosia di n. 19.854.269 Azioni, rappresentative di una percentuale pari a circa il 62,42% del capitale sociale dell'Emittente.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente

Ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, per quanto a conoscenza dell'Offerente, sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") Aurum e Coopservice, in quanto soggetti che controllano, direttamente e indirettamente, l'Emittente.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

1.3 Emittente e soggetto controllante

Emittente

L'Emittente è una società per azioni, costituita e operante in conformità alla legge italiana, con sede legale in Castellina di Soragna (PR), Via S. Pietro n. 59/b, iscritta presso il Registro delle Imprese dell'Emilia, P. IVA 02144660343 e Codice Fiscale n. 08531760158, capitale sociale Euro 31.809.451, interamente versato, suddiviso in n. 31.809.451 azioni ordinarie del valore nominale pari a Euro 1 e aventi godimento regolare.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, Servizi Italia si qualifica come "PMI" ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'articolo 2-ter, comma 1 del Regolamento Emittenti ed è a capo di un gruppo specializzato nel settore dei servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di materiali tessili e strumentario chirurgico per le strutture ospedaliere, attivo sia in Italia sia all'estero.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento STAR e, pertanto, sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN Azioni: IT0003814537).

La durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

Per quanto noto all'Offerente, alla data della presente Comunicazione, l'Emittente detiene n. 2.686.226 Azioni Proprie, rappresentative di circa l'8,44% del capitale sociale di Servizi Italia.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie né strumenti di debito convertibili in azioni, obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono, anche limitatamente a specifici argomenti, diritti di voto nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire in futuro a terzi il diritto di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto (anche limitati), né sussiste alcun impegno di emettere strumenti di debito convertibili in azioni ovvero alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare in merito all'emissione di strumenti di debito convertibili in Azioni.

Soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF e soci rilevanti

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente risulta controllato interamente da Aurum il cui capitale sociale, a sua volta, è interamente detenuto da Coopservice, la quale, pertanto, controlla indirettamente l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del codice civile e dell'art. 93 del TUF, in quanto indirettamente titolare della Partecipazione di Maggioranza.

L'Emittente non è, tuttavia, soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte né di Aurum né di Coopservice, in quanto l'Emittente opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale e opera in autonomia nei rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori. L'Emittente ha, inoltre, adottato, in conformità a quanto previsto dalla Legge 28 dicembre 2008, n. 262, le necessarie misure che le consentono di non essere soggetto all'attività di direzione e coordinamento.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ufficiali effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, gli azionisti che detengono direttamente partecipazioni superiori al 5% nel capitale sociale dell'Emittente sono riportati nella tabella che segue.

Azionista	Numero azioni	% sul capitale sociale
Aurum S.p.A.	19.854.269	62,42%
Everest S.r.l.	1.600.016	5,03%

Alla data della presente Comunicazione non sono in essere patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto Azioni dell'Emittente o Aurum.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia di cui al Paragrafo 3.3.

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta in data 7 ottobre 2024.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e a ottenere la revoca delle Azioni dall'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan (Delisting).

L'Offerta è finalizzata a consentire al gruppo cui fa capo l'Emittente (il "Gruppo" o il "Gruppo Servizi Italia") di perseguire in maniera più efficiente e proficua le proprie attività e i propri programmi futuri di crescita. L'Offerente ritiene, infatti, che l'obiettivo di una gestione più efficace e incisiva del Gruppo possa essere perseguito in modo più funzionale e semplice con un numero di azionisti limitato o con un unico azionista (piuttosto che con un azionariato ampiamente diffuso), e con la possibilità di beneficiare dei minori costi/oneri e di una più elevata flessibilità organizzativa e gestionale, nonché di un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e a risorse finanziarie, tramite il supporto del gruppo Coopservice.

Attraverso l'Offerta viene riconosciuta agli azionisti dell'Emittente l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Servizi Italia a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato (per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo 3.2 infra).

Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno precisati nel Documento di Offerta, potrà essere conseguito qualora le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, alle Azioni Proprie e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala infine che, nel caso in cui l'Offerta sia efficace e venga conseguito il Delisting, verrà eseguita una fusione inversa per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente (la "Fusione Inversa").

Qualora al contrario non si verifichino i presupposti per il Delisting a seguito dell'Offerta e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente ("Fusione Diretta").

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha per oggetto massime 9.268.956 Azioni, con valore nominale pari a Euro 1 e con godimento regolare, rappresentative di circa il 29,14% del capitale sociale dell'Emittente.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione dedotte:

a) la Partecipazione di Maggioranza, costituita da complessive n. 19.854.269 Azioni, rappresentative di circa il 62,42% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, attualmente di titolarità di Aurum;
b) le n. 2.686.226 Azioni Proprie, rappresentative di circa l'8,44% del capitale sociale di Servizi Italia, detenute in portafoglio dall'Emittente.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e

regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato secondo quanto previsto dall'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e sua determinazione e controvalore complessivo dell'Offerta

Corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all'Offerta un corrispettivo in denaro pari ad Euro 2,37 ("cum dividendo" e quindi inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") alla Data di Pagamento (come di seguito definita) ovvero per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini (come di seguito definita) alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita). Il Corrispettivo sarà diminuito dell'importo per Azione di qualsiasi dividendo ordinario e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell'Emittente (anche se non pagata, ma maturata) prima della Data di Pagamento (come di seguito definita) e/o della eventuale Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta, come di seguito definita.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell'imposta di registro e di qualsiasi imposta sulle transazioni finanziarie, che saranno sostenute dall'Offerente, se dovute. Le imposte sui redditi, le ritenute e l'imposta sulle plusvalenze eventualmente dovute in relazione alla vendita delle Azioni Oggetto dell'Offerta, resteranno a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

I. il prezzo ufficiale per Azione Servizi Italia rilevato alla Data di Riferimento; e
II. la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso, né ha ottenuto, perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità degli stessi. Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo.

Prezzo di quotazione alla Data di Riferimento

Il 4 ottobre 2024, ovverosia alla Data di Riferimento, il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 2,067 (fonte: Borsa Italiana). Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 14,7% rispetto al prezzo delle Azioni in tale data.

Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

Riferimento temporale	Prezzo medio per Azione ponderato	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato	Premio implicito nel Corrispettivo
1 mese	Euro 2,042	Euro 0,328	16,1%
3 mesi	Euro 1,958	Euro 0,412	21,0%
6 mesi	Euro 1,903	Euro 0,467	24,6%
12 mesi	Euro 1,704	Euro 0,666	39,1%

Fonte: Elaborazioni su dati Factset

Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti i titolari di Azioni, il corrispettivo totale dell'Offerta sarà pari a Euro 21.967.425,72 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo in parte attraverso l'assunzione di un finanziamento bancario e, in parte, attraverso risorse proprie messe a disposizione da Aurum mediante finanziamenti soci.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento dell'Esborso Massimo.

L'Offerente otterrà e consegnerà alla Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento.

3.3 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni dell'Offerta"):

(i) l'assenza, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, di (i) eventi o situazioni straordinari e imprevedibili alla data di pubblicazione del Documento di Offerta (la "Data del Documento di Offerta"), al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti significativamente pregiudizievoli per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria dell'Emittente al 30 giugno 2024, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2024 (la "Condizione MAC"). Si precisa che, con riferimento al punto (i) della Condizione MAC sopra indicato, tra le circostanze o eventi straordinari che possono comportare "significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più Paesi dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti

oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle competenti autorità.

La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi avversi che si dovessero verificare in conseguenza, o in connessione con, la guerra tra Russia e Ucraina e/o i conflitti medio-orientali che coinvolgono Israele e/o le ulteriori tensioni internazionali (tra cui quelle politico-militari Cina-Stati Uniti d'America) che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente previste né in alcun modo prevedibili;

(ii) la mancata adozione/pubblicazione, entro le 7.29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (x) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero (y) ostacolare l'Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, alla revoca della quotazione delle Azioni dell'Emittente da Euronext Milan, segmento STAR); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima (la "Condizione Evento Ostativo").

Fermo restando quanto precede, si precisa che l'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile, la Condizione MAC e la Condizione Evento Ostativo, in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti (le "Condizioni Rinunciabili").

Fermo restando quanto precede, l'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Adesione.

In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziare alle Condizioni Rinunciabili, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.4 Durata dell'Offerta

L'Offerente presenterà alla Consob il Documento di Offerta entro venti giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroghe.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato entro il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento").

3.5 Applicabilità della riapertura del periodo di adesione

L'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Offerta.

Si segnala che l'Offerta è soggetta alla disciplina di riapertura dei termini di cui all'articolo 40 bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Offerta sarà riaperto per 5 giorni di borsa aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. B), del Regolamento Emittenti e, in particolare, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. B), n. 2, del Regolamento Emittenti qualora l'Offerente abbia acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente renda noto di aver acquistato almeno metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni Proprie) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii)le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

In caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta, il pagamento del Corrispettivo per le Azioni che saranno portate in adesione durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta sarà effettuato non più tardi di 10 giorni di Borsa aperta dalla Data di Pagamento (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

3.6 Applicazione degli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti)

Ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del comunicato ex articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, da parte del consiglio di amministrazione di Servizi Italia, gli amministratori indipendenti, che non siano parti correlate dell'Offerente, redigeranno un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere a tal fine dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato.

3.7 Possibili scenari a esito dell'Offerta e potenziale Delisting

L'Offerente intende conseguire il Delisting attraverso l'Offerta.

Obbligo di acquisto ai sensi dell'art 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, come eventualmente prorogata e/o riaperta a seguito della Riapertura dei Termini ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara fin

d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

L'Offerente indicherà, in una specifica sezione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta") – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in termini di percentuale rispetto al capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta (il "Regolamento di Borsa"), a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni dell'Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato al Paragrafo che segue.

In tal caso, i titolari delle Azioni che decideranno di non aderire all'Offerta e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, come eventualmente prorogata ai sensi della normativa applicabile e/o riaperta a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente alla data di chiusura del Periodo di Offerta, l'Offerente si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura da concordarsi con Consob e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e Consob non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, come eventualmente prorogata e/o riaperta in conformità alla normativa applicabile, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ovvero nel comunicato sui risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto.

In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta ovvero il comunicato sui risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF conterranno altresì indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Fusione Diretta

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Offerta e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione Diretta.

In tale scenario, Aurum e l'Offerente intendono esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione Diretta nonché fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione Diretta da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente – l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione Diretta. Si segnala che, alla data della presente Comunicazione, Aurum detiene una partecipazione nell'Emittente pari a complessive n. 19.854.269 Azioni, rappresentative del 62,42% del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto delle Azioni Proprie, di circa il 68,17% dei diritti di voto nell'Emittente. Pertanto, Aurum dispone

di un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione Diretta (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale assemblea).

Si rappresenta sin d'ora che:

a) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Diretta sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione Diretta – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;
b) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione Diretta;
c) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
d) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;
e) a fronte dei finanziamenti bancari e dei finanziamenti soci concessi all'Offerente per far fronte agli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta e sebbene la Fusione Diretta non si qualifichi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" ai sensi dell'art. 2501-bis del codice civile, non ricorrendone i presupposti, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente a quella della Fusione Diretta.

Si precisa altresì che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente (la "Procedura OPC"), la Fusione Diretta si qualificherebbe come un'operazione con parte correlata e sarebbe pertanto soggetta alla disciplina di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC.

Si ricorda inoltre che, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Offerta e la Riapertura dei Termini), a esito dell'Offerta potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

Fusione Inversa

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso

alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del codice civile (e non per effetto della fusione stessa); (b) poiché l'Emittente non sarà più una società con azioni quotate su un mercato regolamentato, l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle sue azioni ordinarie; (c) l'eventuale valore di liquidazione delle sue azioni ordinarie, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo); (d) a fronte dei finanziamenti bancari e dei finanziamenti soci concessi all'Offerente per far fronte agli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta e sebbene la Fusione Inversa non si qualifichi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" ai sensi dell'art. 2501-bis del codice civile, non ricorrendone i presupposti, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente a quella della Fusione Inversa.

3.8 Mercati nei quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione realizzate in violazione delle limitazioni di cui sopra.

3.9 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti previsti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserverà la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non detiene Azioni o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante; le Persone che Agiscono di Concerto, invece, sono titolari delle partecipazioni indicate ai precedenti Paragrafi 1.2 e 1.3.

Per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELLE OFFERTE

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALLE OFFERTE

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente (www.servizitaliagroup.com).

7. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

Aurum e l'Offerente sono assistiti da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, in qualità di advisor finanziario e di Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, e da DLA Piper, in qualità di consulente legale.

Cometa S.r.l. _____________________________ L'Amministratore Unico

Dott. Roberto Olivi

*****

La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà realizzata alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Servizi Italia S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione della Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Servizi Italia S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

M.2 Comunicato dell'Emittente

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SERVIZI ITALIA S.P.A.

aisensi dell'art. 103,comma 3, delDecretoLegislativo 24 febbraio 1998 n. 58 edell'art.39del Regolamento CONSOB adottatocondeliberan.11971del14maggio1999

IN MERITO ALLA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA COMETA S.R.L.

ai sensi degli art. 102 e ss. del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58

INDICE

	COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SERVIZI ITALIA S.P.A. 1
	ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI3
	PREMESSA9
1.	Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 ottobre 202410
1.1.	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione e descrizione degli interessi rilevanti ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e 39, comma 1 del Regolamento Emittenti11
1.2.	Documentazione esaminata 12
1.3.	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione13
2.	Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta13
2.1.	Offerente e catena di controllo dell'Emittente 13
2.2.	Natura e oggetto dell'Offerta14
2.3.	Finalità dell'Offerta15
2.4.	Condizione di efficacia dell'Offerta17
3.	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'OPA e sulla congruità del Corrispettivo 21
3.1.	Motivazioni e programmi futuri dell'Offerente 21
3.2.	Possibili scenari ad esito dell'OPA23
3.3.	Investimenti futuri 28
3.4.	Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni28
3.5.	Modifiche previste alla composizione degli organi sociali 29
3.6.	Modifiche dello statuto dell'Emittente 29
3.7.	Valutazione sulle condizioni finanziarie dell'Offerta 29
	3.7.1. Principali informazionisulCorrispettivo contenute nelDocumento diOfferta29
	3.7.2. Parere degli Amministratori Indipendenti31
	3.7.3 Parere dell'Esperto Indipendente32
4.	Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'Operazione 36
5.	Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti 36
5.1.	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 36
5.2. Offerta	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di 37
6.	Informazioni di cui all'articolo 39, comma 1, lettera h), del Regolamento Emittenti37
7.	Valutazioni conclusive del Consiglio di Amministrazione 46

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Comunicato dell'Emittente. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e
	Australia, nonché qualsiasi altro Paese (ad
	esclusione dell'Italia) in cui l'Offerta non sia
	consentita in assenza di autorizzazione da parte
	delle competenti autorità o altri adempimenti
	da parte dell'Offerente.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori indipendenti dell'Emittente,
	in possesso dei requisiti di indipendenza
	prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e
	dalla raccomandazione 7 del Codice di
	Corporate Governance, nessuno dei quali è
	parte correlate dell'Offerente ai sensi dell'art.

	39-bis del Regolamento Emittenti, che hanno
	reso il parere contenente le valutazioni
	sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo
	ai sensi del richiamato art. 39-bis del
	Regolamento Emittenti.
Azioni o Azioni Servizi Italia	Le n. 31.809.451 azioni ordinarie
	dell'Emittente con valore nominale pari a Euro
	1,00, ISIN IT0003814537.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Le massime n. 6.033.601 azioni ordinarie
	dell'Emittente attualmente in circolazione, con
	valore nominale pari a Euro 1,00 e con
	godimento regolare, ammesse alle negoziazioni
	su Euronext Milan, Segmento STAR. Le azioni
	attualmente in circolazione oggetto dell'Offerta
	rappresentano, alla data della Comunicazione
	dell'Emittente, circa il 18,97% del capitale
	sociale dell'Emittente.
Azioni Proprie	Le n. 2.686.226 azioni proprie, rappresentative
	di circa l'8,44% del capitale sociale
	dell'Emittente alla Data del Documento di

	Offerta.
Azionista di Riferimento o Aurum	Aurum S.p.A. con sede legale in Via Rochdale
	n. 5, Reggio Emilia, iscritta al Registro delle
	Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e P.

	IVA n. 01369640931.
Banca Finanziatrice	Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano,
	Piazza Filippo Meda n. 4, Codice Fiscale e

	di Milano Monza Brianza Lodi 09722490969,
	appartenente al Gruppo Iva Banco BPM con
	partita IVA 10537050964, iscritta all'Albo delle
	Banche con il n. 8065, capogruppo del Gruppo
	Bancario Banco BPM.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano,
	Piazza Affari n. 6.
Comunicato 102 o Comunicazione	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli
dell'Offerente	artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del
	Regolamento Emittenti, diffusa in data 7
	ottobre 2024.
Comunicato 103 o Comunicato	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi
dell'Emittente	del combinato disposto degli artt. 103 del TUF
	e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal
	Consiglio di Amministrazione della Società in
	data 24 ottobre 2024.
Condizione Evento Ostativo	La condizione di efficacia dell'Offerta come
	descritta nel presente Parere nonché nella
	Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iii) del
	Documento di Offerta.
Condizione MAC	La condizione di efficacia dell'Offerta descritta
	alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iv) del
	Documento di Offerta.
Condizioni o Condizioni di Efficacia	La Condizione MAC e la Condizione Evento
	Ostativo.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto in
	data 17 ottobre 2024 tra l'Offerente, in qualità
	di beneficiario, e la Banca Finanziatrice, in
	qualità di finanziatore.
Consob o Autorità di Vigilanza	La Commissione Nazionale per le Società e la
	Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini, 3.
Coopservice	Coopservice soc. coop. p.A. con sede legale in
	Reggio Emilia, Via Rochdale 5 iscritta al
	Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice

	fiscale e P. IVA n. 00310180351.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente
	nell'ambito dell'Offerta, pari a Euro 2,37 (cum
	dividendo), per ciascuna Azione portata in
	adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data di Annuncio	La data di pubblicazione del Comunicato 102,
	ossia il 7 ottobre 2024.
Data di Pagamento o Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del
dell'Offerta	Corrispettivo dell'Offerta contestualmente al
	trasferimento del diritto di proprietà sulle

	al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo
	alla chiusura del Periodo di Adesione, e quindi (salvo proroghe del Periodo di Adesione in
	conformità alla normativa applicabile) il giorno 22 novembre 2024.
Delisting	La revoca delle azioni Servizi Italia dalle
	negoziazioni su Euronext Milan, Segmento STAR.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare tutte le
	residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi
	dell'art. 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui
	l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere per
	effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti
	eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta
	medesima, direttamente o indirettamente,
	dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono
	di Concerto, durante il Periodo di Adesione,
	come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o a seguito
	dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai
	sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF una
	partecipazione complessiva almeno pari al 95%
	del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta, redatto ai sensi degli
	artt. 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti,
	depositato presso Consob in data 8 ottobre
	2024 dall'Offerente, nella versione da ultimo
	acquisita e approvata da Consob con delibera
	n. 23291 del 23 ottobre 2024.
Emittente o Servizi Italia o Società	Servizi Italia S.p.A., società di diritto italiano,
	con sede legale in Castellina di Soragna (PR), iscritta presso il Registro delle Imprese
	dell'Emilia, P. IVA n. 02144660343 e Codice
	Fiscale n. 08531760158, capitale sociale Euro
	31.809.451, interamente versato.
Esborso Massimo Complessivo	La somma dell'esborso massimo dell'Offerta,
	pari a Euro 14.299.634,37.
Esperto Indipendente o Equita	Equita SIM S.p.A. con sede legale in Via Filippo Turati 9, Milano, capitale sociale Euro
	26.793.000, numero di iscrizione presso il
	registro imprese di Milano-Monza Brianza
	Lodi, codice fiscale e Partita IVA 10435940159,
	incaricato di rendere la Fairness Opinion.

Fairness Opinion	La fairness opinion sulla congruità, da un punto di
	vista finanziario, del Corrispettivo a supporto
	delle valutazioni sull'Offerta e sulla congruità
	del Corrispettivo di competenza degli
	Amministratori Indipendenti e del Consiglio di
	Amministrazione della Società, resa in data 21
	ottobre 2024 da Equita SIM S.p.A.
Finanziamento	Il finanziamento per Linea di Credito per Firma
	e Linea di Credito per Cassa, come descritto
	alla Sezione G, Paragrafo G.1.1. del
	Documento di Offerta.
Fusione Diretta	La fusione per incorporazione dell'Emittente

	nell'Offerente, a seguito del mancato verificarsi
	dei presupposti per conseguire il Delisting.
Fusione Inversa	La fusione per incorporazione dell'Offerente
	nell'Emittente, successivamente al verificarsi
	dei presupposti per conseguire il Delisting.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati
	regolamentati, secondo il calendario di
	negoziazione stabilito annualmente da Borsa
	Italiana.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108,	L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le
comma 1, del TUF	Azioni residue Oggetto dell'Offerta da chi ne
	faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108,
	comma 1, del TUF, qualora l'Offerente,
	unitamente alle Persone che Agiscono di

	Concerto, venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente

	effettuati al di fuori dell'Offerta medesima,
	direttamente o indirettamente, dall'Offerente
	e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto,
	durante il Periodo di Adesione, come
	eventualmente prorogato ai sensi della
	normativa applicabile, e/o a seguito
	dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai
	sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una
	partecipazione complessiva nell'Emittente
	almeno pari al 95% del capitale sociale
	dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108,	L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le
comma 2, del TUF	Azioni residue Oggetto dell'Offerta da chi ne
	faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2,
	del TUF, qualora l'Offerente (congiuntamente
	alle Persone che Agiscono di Concerto) venga
	a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta

Offerente o Cometa	e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. Cometa S.r.l., con sede legale in Reggio Emilia (RE), Via Johannes Gutenberg n. 3, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al
	Registro delle Imprese dell'Emilia 03030450351, capitale sociale Euro 10.000,00,
	interamente versato.
Offerta o OPA	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni promossa dall'Offerente.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere contenente le valutazioni sull'Offerta
	e sulla congruità del Corrispettivo redatto dagli
	Amministratori Indipendenti dell'Emittente
	che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti,
	allegato al Comunicato dell'Emittente.
Partecipazione Iniziale	Le n. 19.854.269 azioni ordinarie Servizi Italia
	detenute dall'Azionista di Riferimento alla data
	del Comunicato 102, rappresentative alla
	medesima data di una percentuale pari a circa il 62,42% del capitale sociale dell'Emittente.
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 23.089.624 azioni ordinarie Servizi Italia
	detenute dall'Azionista di Riferimento,
	unitamente alle Persone che Agiscono di
	Concerto, alla Data del Documento di Offerta,
	rappresentata dalla Partecipazione Iniziale, dalla Partecipazione dell'Offerente,
	rappresentative complessivamente alla
	medesima data di una percentuale pari a circa il
	72,59% del capitale sociale dell'Emittente.
Partecipazione dell'Offerente	Le n. 3.235.355 azioni ordinarie Servizi Italia
	detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative alla
	medesima data di una percentuale pari a circa il
	10,17% del capitale sociale dell'Emittente,
	acquistate al di fuori dell'Offerta dall'Offerente
	nel periodo compreso tra la Data del

	Comunicato 102 e la Data del Documento di
	Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo in cui sarà possibile aderire
	all'Offerta, che avrà durata dalle ore 8.30 del
	giorno 28 ottobre 2024 alle ore 17.30 del giorno
	15 novembre 2024, estremi inclusi, salvo
	proroghe.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento
	dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108,
	comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di
	Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del
	TUF, concordata con CONSOB e Borsa
	Italiana ai sensi dell'art. 50- quinquies, comma 1,
	del Regolamento Emittenti.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con
	delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
	successivamente modificato e integrato.
Testo Unico o TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n.
	58, come successivamente modificato e
	integrato.

PREMESSA

Il presente Comunicato dell'Emittente, predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia, ai sensi e per le finalità di cui all'articolo 103, comma 3, del TUF e di cui all'art. 39 del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa in data 7 ottobre 2024 dall'Offerente – società interamente controllata da Aurum il cui capitale sociale è a sua volta detenuto interamente da Coopservice, – sulla totalità delle Azioni ordinarie di Servizi Italia dedotte (i) le n. 19.854.269 azioni relative alla partecipazione detenuta da Aurum, rappresentanti circa il 62,42% del capitale sociale dell'Emittente e le (ii) n. 2.686.226 Azioni Proprie detenute alla data del presente Comunicato da Servizi Italia, rappresentative di circa l'8,44% del capitale sociale dell'Emittente, e dunque, alla data del Comunicato 102, n. 9.268.956 Azioni rappresentative di circa il 29,14% del capitale sociale dell'Emittente.

Per conseguenza, l'Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni, dedotte: (i) le n. 23.089.624 Azioni relative alla Partecipazione di Maggioranza, rappresentative di circa il 72,59% del capitale sociale dell'Emittente, e le n. 2.686.226 Azioni Proprie detenute alla data del presente Comunicato da Servizi Italia, rappresentative circa l'8,44% del capitale sociale dell'Emittente. In particolare, l'Offerente ha reso noto alla Consob e al mercato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto massime n. 6.033.601 azioni ordinarie emesse da Servizi Italia, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, quotate sul Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento STAR e rappresentative del 18,97% circa del capitale sociale dell'Emittente, a fronte del riconoscimento di un Corrispettivo in denaro pari a Euro 2,37 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 14,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente registrato alla data del 4 ottobre 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della data della Data di Annuncio) e (ii) un premio pari, rispettivamente, al 16,1%, 21,0%, 24,6% e 39,1% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei precedenti uno, tre, sei e dodici mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Più precisamente, l'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta in data 7 ottobre 2024. L'Offerta è stata comunicata a Consob e resa nota al pubblico tramite la Comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti del 7 ottobre 2024.

L'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dall'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento STAR.

In data 8 ottobre 2024, l'Offerente ha presentato alla Consob il Documento di Offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3 del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, trasmettendolo in pari data all'Emittente, e inviando a Servizi Italia le versioni via via aggiornate del Documento di Offerta, come integrate nel corso dell'istruttoria, trasmettendo altresì la versione finale del Documento di Offerta approvato da Consob in data 23 ottobre 2024 con delibera n. 23291.

Come anticipato, ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, per quanto a conoscenza dell'Offerente, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente Aurum e Coopservice, in quanto soggetti che controllano rispettivamente, direttamente e indirettamente, l'Emittente e dunque l'Offerta soggiace alla disciplina prevista dall'art. 39 bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, prima dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti di Servizi Italia, riunitisi in data 23 ottobre 2024, hanno reso il proprio parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del corrispettivo d'OPA, avvalendosi ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti dell'esperienza e della professionalità dell'Esperto Indipendente Equita, incaricato in data 11 ottobre 2024 di rilasciare la Fairness Opinion.

In data 24 ottobre 2024 e a seguito della richiamata riunione degli Amministratori Indipendenti, il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il presente Comunicato dell'Emittente che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, "contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e una valutazione motivata dell'organo di amministrazione sull'offerta stessa e sulla congruità del corrispettivo".

Si precisa che il presente Comunicato dell'Emittente viene diffuso contestualmente e congiuntamente al Documento di Offerta presentato dall'Offerente, quale allegato al medesimo, d'intesa con l'Offerente.

Per una completa e integrale descrizione di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta. Pertanto, il Comunicato dell'Emittente non sostituisce in alcun modo il Documento di Offerta, né integra in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta. In particolare, il Comunicato dell'Emittente non sostituisce il giudizio di ciascun Azionista in relazione all'Offerta.

Nel prosieguo vengono riportate in sintesi anche alcune delle principali informazioni già contemplate e diffusamente illustrate all'interno del Documento di Offerta.

* * *

1. Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 ottobre 2024

1.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione e descrizione degli interessi rilevanti ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e 39, comma 1 del Regolamento Emittenti.

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 ottobre 2024, in cui è stata esaminata l'Offerta e approvato il presente Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, ha partecipato la totalità dei Consiglieri:

− Roberto Olivi, Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
− Ilaria Eugeniani, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché Chief Financial Officer della Società;
− Michele Magagna, Amministratore, nonché componente del Comitato Esecutivo;
− Umberto Zuliani, Amministratore non esecutivo;
− Benedetta Pinna, Amministratore Indipendente e Lead Independent Director;
− Antonio Aristide Mastrangelo, Amministratore Indipendente;
− Roberta Labanti, Amministratore Indipendente.

Per il Collegio Sindacale hanno partecipato alla riunione il Presidente Antonino Girelli e i Sindaci effettivi Gianfranco Milanesi ed Elena Iotti.

Nel corso della richiamata riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 ottobre 2024, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Roberto Olivi, e l'Amministratore Michele Magagna hanno dato notizia, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e dell'articolo 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, di essere portatori di interessi rilevanti in relazione all'Offerta, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

In particolare:

il Presidente Roberto Olivi ha dichiarato di essere portatore di interessi in relazione all'Offerta in quanto ricopre anche la carica di Presidente di Coopservice e di Aurum, società che controllano, rispettivamente, indirettamente e direttamente, sia l'Emittente sia l'Offerente, nonché la carica di Amministratore Unico dell'Offerente;
l'Amministratore Michele Magagna ha dichiarato di essere portatore di interessi in relazione all'Offerta in quanto riveste la carica di Direttore Generale di Coopservice, società che controlla indirettamente (tramite Aurum) sia l'Emittente sia l'Offerente;
per quanto possa occorrere, il Presidente Roberto Olivi e l'Amministratore Michele Magagna hanno dichiarato di non voler partecipare né alla discussione né alla votazione relativa alla valutazione dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione ed hanno, pertanto, abbandonato la riunione in occasione della trattazione del relativo

punto all'ordine del giorno della riunione consiliare del 24 ottobre 2024.

Tra l'altro e per quanto possa occorrere, nel corso della predetta riunione consiliare, si segnala che il Sindaco effettivo Dott. Gianfranco Milanesi ha rammentato di rivestire anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Coopservice e di Aurum e il Sindaco effettivo Dott.ssa Elena Iotti ha rammentato di rivestire anche la carica di Sindaco Effettivo di Coopservice.

Il Consiglio di Amministrazione, valutato e preso atto delle suddette dichiarazioni, ha considerato le medesime ai fini delle proprie analisi in merito all'Offerta e della propria valutazione sulla stessa, come riportata nel presente Comunicato dell'Emittente.

Per informazioni in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'Operazione, si rinvia al paragrafo 4 del presente Comunicato dell'Emittente.

1.2. Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, ai fini dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione:

− la Comunicazione dell'Offerente con la quale l'Offerente, in data 7 ottobre 2024, ha comunicato la decisione di promuovere l'Offerta ai sensi dell'art. 102 del TUF;
− il Documento di Offerta, come presentato dall'Offerente alla Consob in data 8 ottobre 2024 e trasmesso all'Emittente nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria Consob e, da ultimo, nella versione definitiva approvata dalla Consob in data 23 ottobre 2024;
− le comunicazioni dell'Offerente dell'8, 9, 10, 11 e 14 ottobre 2024 relative alle ulteriori operazioni di acquisto delle Azioni effettuate dall'Offerente ad un prezzo non superiore al Corrispettivo dell'Offerta, soggette a obbligo di notifica ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti;
− la documentazione sulla composizione dell'azionariato rilevante della Società, ivi incluse le comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120 del TUF da parte di Coopservice;
− la Fairness Opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo a supporto delle valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo di competenza degli Amministratori Indipendenti e del Consiglio di Amministrazione, resa in data 21 ottobre 2024 da Equita;
− il Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, rilasciato in data 23 ottobre 2024.

Si segnala sin d'ora come l'Esperto Indipendente sia stato incaricato dagli Amministratori Indipendenti, nella riunione tenutasi in data 11 ottobre 2024, di rendere la Fairness Opinion

sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo a supporto delle valutazioni di competenza dei medesimi Amministratori Indipendenti. Sempre in data 11 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione – preso atto dell'incarico affidato dagli Amministratori indipendenti ad Equita – ha deliberato, nel rispetto della normativa regolamentare, di avvalersi delle risultanze dei lavori del medesimo Esperto Indipendente per le valutazioni di propria competenza, ritenendo che tale soggetto fosse in possesso delle competenze professionali necessarie ad esprimere una valutazione qualificata e ritenendo altresì che il processo di selezione condotto dagli Amministratori Indipendenti fornisse adeguate garanzie di professionalità, indipendenza e terzietà.

Si precisa che sia gli Amministratori Indipendenti sia il Consiglio di Amministrazione si sono avvalsi dell'assistenza dello Studio GLG & Partners quale advisor legale.

1.3. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 24 ottobre 2024, ad esito dell'adunanza consiliare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, all'unanimità dei Consiglieri partecipanti alla discussione e alla votazione sul presente Comunicato dell'Emittente, tenuto conto della documentazione esaminata, ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente, conferendo mandato alla Vice Presidente Ilaria Eugeniani, con facoltà di sub-delega, di curare la finalizzazione del testo e la pubblicazione del medesimo e, se del caso, di apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che venissero richieste dalla Consob ovvero di effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari od opportuni.

Il Collegio Sindacale della Società ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare, per quanto di propria competenza, alcun rilievo.

* * *

2. Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta

2.1. Offerente e catena di controllo dell'Emittente

L'Offerta è promossa da Cometa, società a responsabilità limitata interamente controllata, direttamente e indirettamente, da Aurum e Coopservice. Alla data del presente Comunicato dell'Emittente, l'Offerente non detiene Azioni dell'Emittente.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Aurum, il cui capitale sociale, a sua volta, è interamente detenuto da Coopservice, che controlla l'Emittente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e dell'art. 93, comma 1, lett. a), del TUF, in quanto indirettamente, tramite Aurum, è titolare della Partecipazione di Maggioranza, ovverosia di n. 23.089.624 Azioni, rappresentative di una percentuale pari a circa il 72,59% del capitale sociale.

Per effetto della catena partecipativa sopra descritta, alla data del presente Comunicato dell'Emittente, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto entrambe società sotto comune controllo diretto di Aurum e indiretto di Coopservice. Sono inoltre da considerarsi

parti correlate dell'Emittente: (a) Aurum, in quanto società che controlla direttamente l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del codice civile; (b) Coopservice, in quanto società che controlla indirettamente l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), e comma 2, del codice civile.

Si segnala, inoltre, che il Dott. Roberto Olivi, in quanto Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aurum e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Coopservice, nonché Amministratore unico dell'Offerente, deve considerarsi una parte correlata dell'Emittente.

Come anticipato, alla data del presente Comunicato dell'Emittente, sono da considerarsi quali Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, Aurum e Coopservice, in quanto soggetti che controllano rispettivamente, direttamente e indirettamente, l'Emittente.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

2.2. Natura e oggetto dell'Offerta

L'OPA è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Cometa, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102 del TUF avente ad oggetto n. 6.033.601 Azioni di Servizi Italia, rappresentative di circa il 18,97% del capitale sociale dell'Emittente, pari alla totalità delle Azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione, dedotte la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni Proprie.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

− l'Offerta è rivolta a tutti i titolari delle Azioni indistintamente e a parità di condizioni;
− il Controvalore Massimo Complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del prezzo offerto per ciascuna Azione Servizi Italia, pari a Euro 2,37, e del numero massimo complessivo delle Azioni residue oggetto dell'Offerta alla data di approvazione del presente Comunicato 103, è pari a Euro 14.299.634,37;
− le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali;
− secondo quanto indicato nella Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, Segmento STAR, e non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi Altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta

elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

2.3. Finalità dell'Offerta

L'Offerente ha dichiarato che l'Offerta, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, "è finalizzata ad acquistare tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta medesima e al conseguimento del Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni".

L'Offerta, come dichiarato dall'Offerente, "è finalizzata a consentire al Gruppo Servizi Italia di perseguire in maniera più efficiente e proficua le proprie attività e i propri programmi futuri di crescita. L'Offerente ritiene, infatti, che l'obiettivo di una gestione più efficace e incisiva del Gruppo Servizi Italia possa essere perseguito in modo più funzionale e semplice con un numero di azionisti limitato o con un unico azionista (piuttosto che con un azionariato ampiamente diffuso), e con la possibilità di beneficiare dei minori costi/oneri e di una più elevata flessibilità organizzativa e gestionale".

L'Offerente ritiene in particolare "che l'Emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata per effetto del Delisting, sarebbe in una posizione migliore per perseguire potenziali opportunità di crescita, beneficiando di (a) una maggiore rapidità nell'assunzione e nella messa in atto delle decisioni di investimento, (b) una più significativa possibilità di focalizzarsi, in linea con le strategie che il gruppo Coopservice intende perseguire in futuro e con l'obiettivo di agire in modo più sinergico con le altre società dello stesso, su progetti di sviluppo (in particolare, project financing) che per la natura dell'attività presentano: (i) orizzonti di medio/lungo periodo; (ii) investimenti significativi con impatti negativi sui risultati economici di breve periodo; e (iii) possibile necessità di patrimonializzazione dell'Emittente, la cui realizzazione nell'ambito delle circostanze attuali di mercato potrebbe avere un impatto sull'appetibilità del titolo e sull'apprezzamento da parte del mercato che in caso di aumenti di capitale in opzione potrebbe non seguire l'andamento del titolo e che in caso di aumenti di capitale riservati potrebbe reagire negativamente all'effetto diluitivo dello stesso; (c) un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e risorse finanziarie, tramite il supporto del gruppo Coopservice anche attraverso finanziamenti soci; e (d) una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine sociale".

L'Offerente, mediante l'Offerta, si propone altresì "di assicurare la piena stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per gestire compiutamente la crescita dell'Emittente e delle società da questa controllate, cogliendo altresì future opportunità di sviluppo, nonché un indirizzo strategico unitario volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo".

Inoltre, l'Offerente nel Documento di Offerta ha dichiarato che:

− "qualora si verifichino i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente di realizzare la fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente (Fusione Inversa). Qualora al contrario non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il

Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione Diretta";

− "il 9 novembre 2023 Cometa aveva assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia per un corrispettivo pari a Euro 1,65 per Azione ("OPA 2023"). L'OPA 2023 si è svolta tra il 18 dicembre 2023 al 19 gennaio 2024, termine così esteso a seguito della proroga del periodo di adesione di cinque giorni di Borsa Aperta comunicata l'11 gennaio 2024, in occasione della quale l'Offerente ha altresì incrementato il corrispettivo dell'offerta da Euro 1,65 ad Euro 1,92. Il 23 gennaio 2024, in occasione della diffusione dei risultati definitivi dell'OPA 2023, l'Offerente ha comunicato che, avendo raggiunto congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni proprie detenute all'epoca dall'Emittente, una partecipazione complessiva pari all'87,23% del capitale dell'Emittente, l'OPA 2023 era inefficace per il mancato avveramento della condizione irrinunciabile del raggiungimento della soglia del 90% del capitale dell'Emittente, a cui aveva subordinato l'efficacia dell'OPA 2023. Si evidenzia che il 9 novembre 2023 l'Offerente, da una parte, e Steris UK Holding Limited ("Steris UK"), e Steris Corporation, come controllante di Steris UK, dall'altra, avevano concluso un accordo con cui Steris UK si era impegnata a portare in adesione all'OPA 2023 al corrispettivo dell'offerta, come eventualmente incrementato, n. 1.877.607 Azioni da essa all'epoca detenute in Servizi Italia. L'Offerente aveva altresì assunto l'impegno ad acquistare al corrispettivo dell'offerta, come eventualmente incrementato, le azioni di Steris UK qualora l'offerta non fosse divenuta efficace per il mancato avveramento delle condizioni dell'OPA 2023. Il 9 febbraio 2024, a seguito del mancato avveramento della condizione soglia dell'OPA 2023, Aurum ha perfezionato l'acquisto di n. 1.877.607 Azioni a un prezzo per Azione pari a Euro 1,92 (ossia la prezzo dell'OPA 2023 come incrementato l'11 gennaio 2024). Il 7 ottobre 2024 l'Offerente, ritenendo ancora esistenti le medesime ragioni industriali e organizzative che l'avevano portato a lanciare l'OPA 2023, ha promosso l'Offerta di cui al presente Documento di Offerta. Il Corrispettivo dell'Offerta di Euro 2,37 (più elevato di circa il 23,44% rispetto al prezzo dell'OPA 2023, come incrementato, pari a Euro 1,92) è stato determinato applicando le medesime metodologie che avevano portato a determinare il corrispettivo dell'OPA 2023, e quindi tenendo conto anche delle medie mensili dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dal titolo Servizi Italia nei 12, 6 e 3 mesi precedenti l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta, ai quali è stato applicato un premio in linea con la prassi di mercato per le più recenti operazioni similari. Pertanto, la differenza di prezzo tra l'Offerta e l'OPA 2023 è riconducibile al diverso andamento del titolo Servizi Italia nei periodi presi a riferimento nel calcolare tali medie e ai differenti premi che l'Offerente ha ritenuto di applicare alle due operazioni";
− "l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera";
− "l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente";
− "nel caso in cui si siano verificati i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente, di intesa con Aurum e Coopservice, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione

Inversa dell'Offerente nell'Emittente";

− "nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione Diretta".

2.4. Condizione di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento di ciascuna delle seguenti Condizioni dell'Offerta:

(i) l'assenza, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento, di (i) eventi o situazioni straordinari e imprevedibili alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti significativamente pregiudizievoli per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2024, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2024 (la Condizione MAC). Si precisa che, con riferimento al punto (i) della Condizione MAC sopra indicato, tra le circostanze o eventi straordinari che possono comportare "significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più Paesi dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle competenti autorità. La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi avversi che si dovessero verificare in conseguenza, o in connessione con, la guerra tra Russia e Ucraina e/o i conflitti medio-orientali (che coinvolgono Israele) e/o le ulteriori tensioni internazionali (tra cui quelle politico-militari Cina-Stati Uniti d'America) che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente previste né in alcun modo prevedibili;
(ii) la mancata adozione/pubblicazione, entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla data di pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (x) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità

per l'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero (y) ostacolare l'Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, alla revoca della quotazione delle Azioni dell'Emittente da Euronext Milan, Segmento STAR); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima (la Condizione Evento Ostativo).

Nel Documento di Offerta l'Offerente ha dichiarato altresì che Cometa e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente, tenuto altresì conto delle Azioni Proprie, una partecipazione nell'Emittente pari a complessive n. 25.775.850 Azioni dell'Emittente, rappresentative di circa l'81,03% del capitale sociale dell'Emittente.

Fermo restando quanto precede, si precisa che l'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile, la Condizione MAC e la Condizione Evento Ostativo, in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Adesione.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni non si siano avverate, la potenziale rinuncia ad essa/e, dandone comunicazione entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziare alle Condizioni di Efficacia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato verificarsi delle Condizioni dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Nel caso in cui:

(i) ad esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al

verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni dell'Emittente da ciascun Azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"¹ . Il corrispettivo dovuto per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, e potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti. In particolare, tale corrispettivo potrà essere pari: (a) al Corrispettivo dell'Offerta (i) automaticamente, nel caso in cui le Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, siano superiori al 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta (ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF); (ii) sulla base della determinazione della Consob, qualora le Azioni portate in adesione siano superiori al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, essendo la stessa soggetta agli obblighi di riapertura dei termini, sebbene non concretamente (ai sensi dell'art. 50, comma 4, del Regolamento Emittenti); ovvero (b) al diverso corrispettivo determinato dalla Consob ai sensi dei criteri di cui all'art. art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti.

(ii) ad esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente – secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta – si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (Diritto di Acquisto)² . Esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF), dando pertanto corso ad un'unica procedura da concordarsi con Consob e Borsa Italiana, la Procedura Congiunta.

Si segnala infine che, qualora si verifichino i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente, di intesa con Aurum e Coopservice, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente di realizzare la fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, la

¹ Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

² Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Fusione Inversa.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli Azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del codice civile (e non per effetto della fusione stessa); (b) poiché l'Emittente non sarà più una società con azioni quotate su un mercato regolamentato, l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni Servizi Italia oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; (c) l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni Servizi Italia, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo).

Qualora al contrario non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (Fusione Diretta). Si ricorda che, in tale scenario, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente e Aurum intendono esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione Diretta nonché fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione Diretta da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente – l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'Emittente sia chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione Diretta.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Diretta sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto della Fusione Diretta – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato; (ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione; (iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e (iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si precisa altresì che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione Diretta si qualificherebbe come un'operazione con parte correlata e sarebbe pertanto soggetta alla disciplina di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC.

* * *

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, alle Sezioni e ai Paragrafi di seguito indicati:

Sezione A "Avvertenze";
Sezione A, Paragrafo A.1 "Condizione di efficacia dell'Offerta";
Sezione A, Paragrafo A.2 "Situazione finanziaria dell'Emittente";
Sezione A, Paragrafo A.3 "Informazioni relative al Finanziamento dell'Offerta";
Sezione A, Paragrafo A.7 "Motivazione dell'Offerta e sintesi dei piani futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente";
Sezione A, Paragrafo A.8 "Fusione Diretta e Fusione Inversa";
Sezione A, Paragrafo A.14 "Possibili scenari alternativi per gli azionisti di Servizi Italia";
Sezione B, Paragrafo B.1 "Informazioni relative all'Offerente";
Sezione B, Paragrafo B.2.8 "Andamento recente e prospettive";
Sezione C "Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta";
Sezione D "Strumenti finanziari della società Emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall'Offerente e dalle persone che agiscono di concerto, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona";
Sezione E "Corrispettivo unitario e sua giustificazione";
Sezione F "Modalità e termini di adesione all'offerta, date e modalità di pagamento del corrispettivoe di restituzione delle azioni oggetto dell'offerta";
Sezione G "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente";
Sezione H "Eventuali accordi e operazioni tra l'Offerente, le persone che agiscono di concerto e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo del medesimo Emittente".

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3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'OPA e sulla congruità del Corrispettivo

3.1. Motivazioni e programmi futuri dell'Offerente

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri relativi alla gestione delle attività descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2

del Documento di Offerta.

In particolare, secondo quanto dichiarato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, con l'OPA l'Offerente "si propone di assicurare la piena stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per gestire compiutamente la crescita dell'Emittente e delle società da questa controllate, cogliendo altresì future opportunità di sviluppo, nonché un indirizzo strategico unitario volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo".

Tra l'altro l'Offerente "ritiene in particolare che l'Emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata per effetto del Delisting, sarebbe in una posizione migliore per perseguire potenziali opportunità di crescita, beneficiando di (a) una maggiore rapidità nell'assunzione e nella messa in atto delle decisioni di investimento, (b) una più significativa possibilità di focalizzarsi, in linea con le strategie che il gruppo Coopservice intende perseguire in futuro e con l'obiettivo di agire in modo più sinergico con le altre società dello stesso, su progetti di sviluppo (in particolare, project financing) che per la natura dell'attività presentano: (i) orizzonti di medio/lungo periodo; (ii) investimenti significativi con impatti negativi sui risultati economici di breve periodo; e (iii) possibile necessità di patrimonializzazione dell'Emittente la cui realizzazione nell'ambito delle circostanze attuali di mercato potrebbe avere un impatto sull'appetibilità del titolo e sull'apprezzamento da parte del mercato che in caso di aumenti di capitale in opzione potrebbe non seguire l'andamento del titolo e che in caso di aumenti di capitale riservati potrebbe reagire negativamente all'effetto diluitivo dello stesso; (c) un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e risorse finanziarie, con il supporto del gruppo Coopservice anche attraverso finanziamenti soci e (d) una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine sociale".

Inoltre, l'Offerente, sulla base di quanto riferito nell'ambito del Documento di Offerta, ha precisato che "Il 9 novembre 2023 Cometa ha assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia per un corrispettivo pari a Euro 1,65 per Azione ("OPA 2023"). L'OPA 2023 si è svolta tra il 18 dicembre 2023 al 19 gennaio 2024, termine così esteso a seguito della proroga del periodo di adesione di cinque giorni di Borsa Aperta comunicata l'11 gennaio 2024, in occasione della quale l'Offerente ha altresì incrementato il corrispettivo dell'offerta da Euro 1,65 ad Euro 1,92. Il 23 gennaio 2024, in occasione della diffusione dei risultati definitivi dell'OPA 2023, l'Offerente ha comunicato che, avendo raggiunto congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni proprie detenute all'epoca dall'Emittente, una partecipazione complessiva pari all'87,23% del capitale dell'Emittente, l'OPA 2023 era inefficace per il mancato avveramento della condizione irrinunciabile del raggiungimento della soglia del 90% del capitale dell'Emittente, a cui aveva subordinato l'efficacia dell'OPA 2023. Si evidenzia che il 9 novembre 2023 l'Offerente, da una parte, e Steris UK Holding Limited ("Steris UK"), e Steris Corporation, come controllante di Steris UK, dall'altra, avevano concluso un accordo con cui Steris UK si era impegnata a portare in adesione all'OPA 2023 al corrispettivo dell'offerta, come eventualmente incrementato, n. 1.877.607 Azioni da essa all'epoca detenute in Servizi Italia. L'Offerente aveva altresì assunto l'impegno ad acquistare al corrispettivo dell'offerta, come eventualmente incrementato, le azioni di Steris UK qualora l'offerta non fosse divenuta efficace per il mancato avveramento delle condizioni dell'OPA 2023. Il 9 febbraio 2024, a seguito del mancato avveramento della condizione soglia dell'OPA 2023, Aurum ha perfezionato l'acquisto di n. 1.877.607 Azioni a un prezzo per Azione pari a Euro 1,92 (ossia la prezzo dell'OPA 2023 come incrementato l'11 gennaio 2024). Il 7 ottobre 2024 l'Offerente, ritenendo ancora

esistenti le medesime ragioni industriali e organizzative che l'avevano portato a lanciare l'OPA 2023, ha promosso l'Offerta di cui al presente Documento di Offerta. Il Corrispettivo dell'Offerta di Euro 2,37 (più elevato di circa il 23,44% rispetto al prezzo dell'OPA 2023, come incrementato, pari a Euro 1,92) è stato determinato applicando le medesime metodologie che avevano portato a determinare il corrispettivo dell'OPA 2023, e quindi tenendo conto anche delle medie mensili dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dal titolo Servizi Italia nei 12, 6 e 3 mesi precedenti l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta, ai quali è stato applicato un premio in linea con la prassi di mercato per le più recenti operazioni similari. Pertanto, la differenza di prezzo tra l'Offerta e l'OPA 2023 è riconducibile al diverso andamento del titolo Servizi Italia nei periodi presi a riferimento nel calcolare tali medie e ai differenti premi che l'Offerente ha ritenuto di applicare alle due operazioni".

Inoltre, secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta "Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera" (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta) e, ancora, "Alla Data del Documento di Offerta, salvo quanto segue, l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente. Nel caso in cui il Delisting sia conseguito a esito dell'Offerta, l'Offerente, di intesa con Aurum e Coopservice, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa dell'Offerente nell'Emittente. Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione Diretta" (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta).

3.2. Possibili scenari ad esito dell'OPA

Si richiama l'attenzione degli Azionisti sui seguenti possibili scenari che – avuto riguardo alle dichiarazioni rese dall'Offerente nell'ambito del Documento di Offerta – potranno verificarsi ad esito dell'Offerta con riferimento alle ipotesi in cui l'Offerta:

(i) si perfezioni (a) per effetto dell'avveramento delle Condizioni dell'Offerta ovvero, in alternativa, (b) per effetto della rinuncia alle Condizioni dell'Offerta da parte dell'Offerente; ovvero
(ii) non si perfezioni per effetto del mancato verificarsi delle Condizioni dell'Offerta senza che l'Offerente vi rinunci.

Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta

a) Azionisti che hanno apportato all'Offerta le proprie Azioni

In caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (o di rinuncia alle Condizioni da parte dell'Offerente) e, pertanto, di efficacia dell'Offerta, gli Azionisti che abbiano apportato le loro Azioni all'Offerta riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 2,37, per ciascuna Azione di loro proprietà, portata in adesione all'Offerta.

Come indicato nella Sezione F, paragrafo F.5 del Documento d'Offerta, il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione

e, pertanto, il 22 novembre 2024, fatte salve eventuali proroghe dell'Offerta che dovessero intervenire ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile.

b) Azionisti che non hanno portato in adesione dell'Offerta le proprie Azioni

In caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (o di rinuncia alle Condizioni da parte dell'Offerente) e, pertanto, di perfezionamento dell'Offerta, gli azionisti dell'Emittente, che non abbiano apportato all'Offerta le proprie Azioni durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, si troveranno di fronte ad uno dei potenziali scenari descritti di seguito.

In tal caso, gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in base al numero di Azioni apportate all'Offerta, che potrà essere, a seconda dei casi, pari al Corrispettivo oppure determinato dalla Consob secondo i criteri di cui all'articolo 50, commi 4 e 5, del Regolamento Emittenti.

In particolare, tale corrispettivo potrà essere pari: (a) al Corrispettivo dell'Offerta (i) automaticamente, nel caso in cui le Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, siano superiori al 90% delle Azioni oggetto dell'Offerta (ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF); (ii) sulla base della determinazione della Consob, qualora le Azioni portate in adesione siano superiori al 50% delle Azioni oggetto dell'Offerta, essendo la stessa soggetta agli obblighi di riapertura dei termini (ai sensi art. 50, comma 4, del Regolamento Emittenti), benché non formalmente; ovvero (b) al diverso corrispettivo determinato dalla Consob ai sensi dei criteri di cui all'art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti, ossia sulla base: (i) del Corrispettivo dell'Offerta, anche alla luce della percentuale di adesioni; (ii) del prezzo medio

ponderato di mercato dei titoli oggetto dell'Offerta nel semestre precedente al Comunicato 102; (iii) del valore attribuito ai titoli o all'emittente da rapporti valutativi eventualmente esistenti, predisposti non oltre sei mesi prima del sorgere dell'obbligo di acquisto, da esperti indipendenti, secondo criteri generalmente utilizzati nell'analisi finanziaria; (iv) di eventuali altri acquisti di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o da soggetti operanti.

(ii) L'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, come eventualmente prorogata ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente ha dichiarato che non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, procedendo all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ne ricorrano le condizioni, le Azioni dell'Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto previsto nel caso in cui si verifichino i presupposti della Procedura Congiunta.

In tal caso, i titolari delle Azioni che decideranno di non aderire all'Offerta e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Fusione Inversa successiva al Delisting

Nel caso in cui si siano verificati i presupposti del Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente ha dichiarato che, di intesa con Aurum e Coopservice, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli Azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni di cui sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del codice civile (e non per effetto della fusione stessa); (b) poiché l'Emittente non sarebbe più una società con azioni quotate su un mercato regolamentato, l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso

sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; (c) l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo).

Si segnala inoltre che, qualora il finanziamento concesso all'Offerente per far fronte agli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Inversa, sebbene tale Fusione Inversa non si qualifichi, come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" ai sensi dell'art. 2501-bis del codice civile, non ricorrendone i presupposti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe una fonte importante per il rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del finanziamento concesso all'Offerente e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Inversa. Inoltre, qualora l'Offerente adempia all'obbligo di pagamento tramite risorse provenienti da finanziamenti soci, l'indebitamento finanziario netto consolidato di Servizi Italia subirà un ulteriore incremento pari all'importo di detti finanziamenti soci.

A decorrere dalla data di efficacia della Fusione Inversa, l'Emittente non potrà effettuare alcuna distribuzione, sotto qualsiasi forma, di riserve, utili o dividendi e/o ciascun rimborso di capitale o pagamento di interessi o commissioni di qualunque finanziamento soci, o ad altro titolo, a favore di propri Azionisti o soci, a qualsiasi categoria essi appartengano, fatta eccezione per le distribuzioni consentite. Sono consentite le distribuzioni, a partire dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, al ricorrere di ciascuna delle seguenti condizioni:

(b) che la distribuzione da effettuare sia nei limiti degli utili di esercizio, come evidenziati dall'ultimo bilancio di esercizio approvato; e

(c) che nessun evento rilevante previsto dal Contratto di Finanziamento sia in essere al momento della distribuzione ovvero possa derivare dalla stessa.

Si segnala infine che nel Documento di Offerta è precisato che il pagamento della prima rata del rimborso del Finanziamento è fissata per il 17 aprile 2026 e che il perfezionamento della Fusione Inversa è previsto in data antecedente a tale prima scadenza; pertanto, è atteso che tale prima rata sia corrisposta dall'Emittente, società incorporante nel contesto della Fusione Inversa, che succederà agli obblighi di pagamento all'Offerente per effetto della stessa. Eventuali dividendi dell'Emittente deliberati prima della scadenza della prima rata del Finanziamento che dovessero essere corrisposti all'Offerente non sono pertanto destinati al rimborso del Finanziamento, fermo restando che nel caso in cui la Fusione Inversa, per ritardi a oggi non prevedibili, non venisse perfezionata entro quindici mesi dalla

data del Finanziamento (ossia 15 mesi dal 17 ottobre 2024, Termine della Fusione), sarà tenuto a condividere con la Banca Finanziatrice, entro un giorno lavorativo successivo al Termine della Fusione, un business plan dell'Offerente che dia evidenza delle risorse finanziarie con cui l'Offerente intende rimborsare il Finanziamento; (ii) si verificherà un incremento del margine applicabile al Finanziamento di 100 basis points in ragione d'anno a decorrere dal primo giorno (incluso) successivo al Termine della Fusione; (iii) l'Offerente dovrà far sì che, entro il quinto giorno lavorativo del relativo periodo di interessi, un importo pari al 100% dell'eventuale cassa in eccesso sia destinato al rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento; e (iv) si ridurrà la durata del Finanziamento a 18 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento. Pertanto, l'Offerente potrà impiegare dividendi distribuiti dall'Emittente, unitamente ad altre risorse finanziarie messe a disposizione da Aurum o da altre società del gruppo Coopservice o da terzi finanziatori, per adempiere agli obblighi di rimborso previsti dal Finanziamento.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione

Si ricorda che, in tale scenario, l'Offerente ha dichiarato che Aurum e l'Offerente medesimo intendono esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione Diretta nonché fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione Diretta da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente – l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'Emittente sia chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione Diretta.

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, Aurum e le Persone che Agiscono di Concerto detengono una partecipazione nell'Emittente pari alla Partecipazione di Maggioranza, ovverosia pari, alla Data del Documento di Offerta, a complessive n. 23.089.624 Azioni, rappresentative del 72,59% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, Aurum e le Persone che Agiscono di Concerto dispongono di un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea).

Si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione Diretta – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;

(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione;
(iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
(iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si precisa altresì che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione Diretta si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla disciplina di cui al Regolamento Parti Correlate e alla Procedura OPC.

Si ricorda inoltre che, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, si evidenzia che l'Offerente ha già dichiarato la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

Scenario in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciare alle Condizioni dell'Offerta, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico e, pertanto, gli Azionisti dell'Emittente rimarrebbero titolari di Azioni quotate.

3.3. Investimenti futuri

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

3.4. Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di

ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente.

Come detto, nel caso in cui si siano verificati i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente, di intesa con Aurum e Coopservice, ha dichiarato che proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa dell'Offerente nell'Emittente.

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, l'Offerente ha rappresentato che il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione Diretta.

3.5. Modifiche previste alla composizione degli organi sociali

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto decisioni in merito a modifiche della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

3.6. Modifiche dello statuto dell'Emittente

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.5 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica da apportare al vigente statuto dell'Emittente. Tuttavia, nel contesto dell'eventuale Delisting delle Azioni dell'Emittente, lo statuto potrebbe essere modificato per adattarlo a quello di una società non quotata.

3.7. Valutazione sulle condizioni finanziarie dell'Offerta

3.7.1. Principali informazionisul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo offerto dall'Offerente è pari a Euro 2,37 ("cum dividendo", e quindi inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione Servizi Italia di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento del Corrispettivo, e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento.

Si precisa che, alla data del presente Comunicato 103, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento. Si precisa che nel Documento di Offerta l'Offerente ha dichiarato che "qualora, prima della Data di Pagamento, venisse proposta la distribuzione di un dividendo ordinario e/o straordinario ai propri soci, l'Azionista di Riferimento non intende approvare una tale proposta di distribuzione" (cfr. Sezione A, Paragrafo A.5, del Documento di Offerta).

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell'imposta di registro e di qualsiasi imposta sulle transazioni finanziarie, che saranno sostenute dall'Offerente, se dovute. Le imposte sui redditi, le ritenute e l'imposta sulle plusvalenze eventualmente dovute in relazione alla vendita delle Azioni oggetto dell'Offerta resteranno a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

L'Esborso Massimo Complessivo, calcolato sulla base Corrispettivo moltiplicato per il numero massimo complessivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta è pari a Euro 14.299.634,37. Nel Documento di Offerta l'Offerente precisa che farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo in parte attraverso un finanziamento bancario erogato da Banco BPM S.p.A. sulla base del relativo Contratto di Finanziamento, sottoscritto tra le parti il 17 ottobre 2024 e, in parte, attraverso risorse proprie messe a disposizione da Aurum mediante finanziamenti soci, come precisato nella Sezione G, Paragrafo G.1. del Documento di Offerta. Si precisa, in particolare, che lo scopo della linea di credito per cassa a medio-lungo termine non rotativa dell'importo capitale massimo pari a Euro 20.000.000, da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta, sarà finanziare un importo corrispondente a una percentuale pari all'85% delle esigenze complessive relative all'Offerta, unitamente alle spese dell'Offerta, mentre il restante 15% sarà coperto tramite risorse proprie dell'Offerente messe a disposizione da Aurum mediante finanziamenti soci, versamenti in conto futuro aumento di capitale e/o altra forma di contribuzione di mezzi propri.

Secondo quanto indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni dell'Offerente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi: (i) il prezzo ufficiale per Azione Servizi Italia rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio; e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Il Corrispettivo risulta essere superiore al prezzo ufficiale delle Azioni Servizi Italia registrato il 4 ottobre 2024, ultimo giorno di mercato aperto prima della Data di Annuncio. Il Corrispettivo, infatti, incorpora: (i) un premio pari al 14,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Servizi Italia alla data del 4 ottobre 2024 e (ii) un premio pari, rispettivamente, al 16,1%, 21,0%, 24,6% e 39,1% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Servizi Italia nei precedenti uno, tre, sei e dodici mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Di seguito si riporta una tabella che confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa):

Data di Riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato	Premio implicito nel Corrispettivo
1 mese	Euro 2,042	Euro 0,328	16,1%
3 mesi	Euro 1,958	Euro 0,412	21,0%
6 mesi	Euro 1,903	Euro 0,467	24,6%
12 mesi	Euro 1,704	Euro 0,666	39,1%

Per ulteriori informazioni sui criteri di determinazione del Corrispettivo adottati dall'Offerente si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

3.7.2. Parere degli Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Comunicato previa acquisizione del parere motivato degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 23 ottobre 2024.

Gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente si sono avvalsi, ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, dell'esperienza e della professionalità dell'Esperto Indipendente Equita, incaricato di rilasciare la Fairness Opinion in data 11 ottobre 2024, previo accertamento dell'indipendenza del medesimo. Si precisa, in particolare, che l'Esperto Indipendente ha confermato (1) l'assenza con riferimento al biennio 2023-2024 di relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie tra l'Esperto Indipendente e: (i) l'Offerente, le società da questo controllate, i soggetti che lo controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli Amministratori delle predette società; (ii) l'Emittente, le società da questo controllate, i soggetti che lo controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli Amministratori delle predette società; (2) in ogni caso, la circostanza che il medesimo non si trova in alcuna situazione che possa comprometterne l'indipendenza nei confronti dell'Offerente e/o dell'Emittente.

Il Parere motivato degli Amministratori Indipendenti riporta la seguente conclusione: "Tenuto conto di tutto quanto precede, gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:

- esaminata la Documentazione;

- ferme restando le considerazioni svolte nel precedente paragrafo 7;

- tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion e dei lavori sottostanti;

- valutato che il Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini della pubblicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, ritengono che:

(i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale per le offerte pubbliche d'acquisto volontarie e non contenga elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale;

(ii) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nelle considerazioni conclusive della Fairness Opinion, il Corrispettivo pari a Euro 2,37 per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta congruo da un punto di vista finanziario;

(iii) fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Parere, alla data odierna gli Amministratori Indipendenti ritengono che il Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 2,37 per Azione, sia congruo, da un punto di visto finanziario, per i destinatari dell'Offerta".

Per ulteriori informazioni si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti accluso al

presente Comunicato dell'Emittente quale "Allegato A".

3.7.3 Parere dell'Esperto Indipendente

Il Consiglio di Amministrazione, in data 11 ottobre 2024, ha ritenuto di volersi avvalere, quale esperto indipendente ai sensi dell'articolo 39, comma 1, lett. d) del Reg. Emittenti, del medesimo Esperto Indipendente di supporto agli Amministratori Indipendenti identificato dai medesimi, sempre in data 11 ottobre 2024, in Equita.

In esecuzione dell'incarico, l'Esperto Indipendente ha rilasciato in data 21 ottobre 2024 la Fairness Opinion (acclusa al presente Comunicato dell'Emittente quale "Allegato B") sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

L'Esperto Indipendente ha precisato di aver fatto riferimento, ai fini della stesura della Fairness Opinion, tra l'altro alla seguente documentazione, fornita dal management della Società e/o pubblicamente disponibile:

Comunicato dell'Offerente diffuso in data 7 ottobre 2024;
bozze del Documento di Offerta;
Relazione finanziari semestrale al 30 giugno 2024 del Gruppo Servizi Italia;
Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 del Gruppo Servizi Italia e relativo documento di impairment test delle attività immateriali a vita indefinita al 31 dicembre 2023;
Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Servizi Italia, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 9 febbraio 2024;
dati, stime e proiezioni di carattere economico-finanziario 2024-2028 relativi al Gruppo Servizi Italia aggiornate dal management della Società al fine di riflettere le nuove previsioni di cambio Euro-Lira turca e trasmessi in data 11 ottobre 2024 (le "Proiezioni Economico-Finanziarie Aggiornate");
documento di confronto dei dati di budget 2024 e consuntivi relativamente ai primi sei mesi del 2024, redatto dalla Società e datato agosto 2024;
la documentazione sulla composizione dell'azionariato rilevante della Società, ivi incluse le comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120 del TUF da parte di Coopservice;
ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo, fornite dalla Società;
informazioni pubbliche relative a società ritenute comparabili all'Emittente e operanti nello stesso settore di attività considerate rilevanti ai fini della redazione della Fairness Opinion, ivi incluso l'andamento dei prezzi di mercato di tali titoli e le relative valutazioni fornite dagli analisti di mercato e dalle banche dati specialistiche (i.e. Bloomberg, Factset e Borsa Italiana);
altri dati, documenti, informazioni e precisazioni fornite, via e-mail, dal management della Società, con particolare riferimento alle stime economico-finanziarie prospettive della

Società;

tutte le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini delle analisi e dell'applicazione delle metodologie di valutazione alla base della Fairness Opinion.

In particolare, ai fini della redazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha fatto ricorso alle metodologie di valutazione di seguito descritte:

(i) Metodo Finanziario, nella versione del Discounted Cash Flow ("DCF"), applicato come metodologia principale, che determina il valore del capitale economico attualizzando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della società ad un dato costo medio ponderato del capitale c.d. ("WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei c.d. "debit-like items"; detto metodo consente di valorizzare appieno le prospettive di crescita, redditività e generazione di cassa futura della Società, mentre non tiene conto di un possibile sconto di minoranza. L'intervallo di valore economico per Azione di Servizi Italia risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 2,14 ed Euro 2,83;
(ii) Metodo dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), applicato come metodologia principale, basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti; tale metodo risente in particolare della limitata liquidità del titolo. In particolare, l'Esperto Indipendente ha fatto riferimento a offerte pubbliche volontarie totalitarie avvenute sul mercato italiano dal 2019 a oggi. L'intervallo di valore economico per Azione di Servizi Italia risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 2,13 ed Euro 2,52;
(iii) Metodo dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price"), applicato come metodologia principale, che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo pubblicate dagli analisti finanziari prima della Data di Annuncio. Nell'ambito dell'applicazione della metodologia e delle relative considerazioni, l'Esperto Indipendente ha fatto riferimento alle raccomandazioni riportate nei research reports pubblicati dai brokers precedentemente alla Data di Annuncio, emessi in data 3 settembre e 9 agosto 2024. L'intervallo di valore economico per Azione di Servizi Italia risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 2,30 ed Euro 2,45.

Nell'applicazione dei suddetti metodi sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, come sopra rappresentati e sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

L'Esperto Indipendente, nell'elaborazione della Fairness Opinion, ha identificato le seguenti

criticità riscontrate nell'ambito del proprio incarico:

le Proiezioni Economico-Finanziarie Aggiornate si basano su stime economicofinanziarie 2024B-2028E che prevedono una crescita molto significativa dei risultati attesi della Società nell'arco di piano. Inoltre, ad oggi, non sono disponibili dati di forecast 2024 aggiornati che riflettano la migliore stima della performance della Società nell'anno in corso;
oltre a quanto sopra, la metodologia di valutazione basata sul DCF è influenzata anche dai seguenti fattori: i) le ipotesi relative al tasso di sconto (c.d. "WACC") e al tasso di crescita di lungo periodo (c.d. "g") presentano per loro natura elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da elevata incertezza; nello specifico, Servizi Italia è esposta all'economia brasiliana (ca.11,2% dei ricavi 2023A), mercato emergente caratterizzato da rischi elevati (e.g. rischi legali, economici e politici), e, ad oggi in maniera residuale, all'economia turca (ca.2,5% dei ricavi 2023A), impattata dall'attuale crisi politica ed economica del paese; tali fattori di rischio rappresentano variabili difficilmente quantificabili attraverso l'utilizzo di misure "sintetiche" legate al rischio Paese; ii) il settore in cui opera Servizi Italia è ad alta intensità di capitale e richiede significativi investimenti, con redditività implicita caratterizzata da un andamento ciclico; per tali motivi, la stima del c.d. "terminal value" risulta un elemento di particolarmente difficile valutazione;
la metodologia di valutazione basata sui Premi OPA, è influenzata in particolare dai seguenti fattori: i) il titolo Servizi Italia presenta una liquidità molto limitata (controvalore medio giornaliero degli scambi pari a circa Euro 25 mila nei 6 mesi precedenti alla data di Annuncio), anche a causa del limitato flottante (circa 13,94% del capitale sociale alla data della Fairness Opinion) e della limitata capitalizzazione di Borsa (circa Euro 60 milioni alla data precedente la Data di Annuncio); ii) la liquidità del titolo Servizi Italia, valutata su un orizzonte temporale di 12 mesi, è influenzata dagli annunci relativi all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa sempre dall'Offerente in data 9 novembre 2023; iii) si ritiene che vi sia limitata visibilità da parte del mercato sulle Proiezioni Economico-Finanziarie Aggiornate della Società;
la metodologia di valutazione basata sui Target Price, è influenzata in particolare dai seguenti fattori: i) la Società è coperta da un limitato numero di brokers (due); ii) si ritiene che vi sia limitata visibilità da parte del mercato sulle Proiezioni Economico-Finanziarie Aggiornate della Società;
la metodologia di valutazione basata su multipli di Borsa, è stata ritenuta non applicabile ai fini del Parere in quanto le società quotate operanti nel settore di riferimento di Servizi Italia non sono ritenute sufficientemente comparabili, in considerazione principalmente del differente business mix, della differente dimensione e del differente profilo economico-finanziario;

la metodologia di valutazione basata su multipli impliciti di transazioni M&A precedenti è stata ritenuta non applicabile ai fini del Parere in quanto non è stato individuato un numero sufficiente di transazioni comparabili, effettuate per lo più in contesti economici e di mercato differenti. Per una descrizione più puntuale delle assunzioni, limitazioni, esclusioni e principali difficoltà di valutazione si rinvia a quanto riportato nei paragrafi "Limiti e restrizioni delle analisi valutative alla base del Parere" e "Principali criticità rilevate in sede di valutazione" della Fairness Opinion, di cui all'Allegato B del presente Comunicato dell'Emittente.

Di seguito si riepilogano dunque i risultati delle analisi condotte mediante l'applicazione dei summenzionati criteri individuati ed utilizzati dall'Esperto Indipendente:

METODOLOGIA	VALORE MINIMO (EURO)	VALORE MASSIMO (EURO)
DCF	2,14	2,83
PREMI OPA	2,13	2,52
TARGET PRICE	2,30	2,45

Con riferimento alle metodologie utilizzate e ai valori ottenuti, l'Esperto Indipendente segnala che:

(i) le metodologie prescelte non devono essere considerate singolarmente, bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, l'analisi dei risultati ottenuti con ciascun metodo deve essere letta alla luce della complementarità che si crea con gli altri criteri nell'ambito di un processo valutativo unitario;

(ii) gli intervalli di valutazione derivanti da ciascuna analisi non devono essere considerati come rappresentativi del valore attuale delle Azioni attribuito da Equita o del prezzo cui le Azioni saranno o dovranno essere negoziate in un qualunque momento temporale;

(iii) il medesimo non attribuisce un intervallo specifico di valore delle Azioni Servizi Italia, bensì esprime la sua opinione in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo oggetto dell'Offerta.

L'Esperto Indipendente conclude la Fairness Opinion affermando che "Stanti i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione sopra rappresentati, il Corrispettivo, pari a Euro 2,37, per azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta, risulta incluso nell'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia del DCF, dei Premi OPA e dei Target Price; pertanto, tenuto conto della finalità del presente Parere, alla data odierna Equita ritiene che il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario".

Per una descrizione dettagliata dei metodi, delle assunzioni e delle considerazioni dell'Esperto Indipendente si rinvia alla Fairness Opinion di cui all'Allegato B al presente Comunicato dell'Emittente.

4. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'Operazione

* * *

Si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Olivi ha dichiarato di aver partecipato al processo decisionale che ha condotto alla promozione dell'Offerta, in quanto Amministratore Unico di Cometa, oltre che Presidente del Consiglio di Amministrazione di Coopservice e di Aurum, società che controllano, rispettivamente, indirettamente e direttamente l'Offerente, nonché l'Emittente.

Inoltre, il Consigliere Magagna ha dichiarato che, pur non avendo attivamente partecipato al processo decisionale che ha condotto alla promozione dell'OPA, era a conoscenza dello stesso in quanto Direttore Generale di Coopservice invitato ad assistere alle riunioni del relativo organo amministrativo.

Inoltre, la Consigliera Ilaria Eugeniani ha dichiarato che, pur non avendo partecipato al processo decisionale che ha condotto alla promozione dell'OPA, ha partecipato nella sua qualità di CFO della Società alle interlocuzioni con la Banca Finanziatrice Banco BPM S.p.A. funzionali alla definizione del Contratto di Finanziamento concluso dall'Offerente a copertura degli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, con particolare riguardo alla individuazione dei covenants del Finanziamento, ciò in ragione del fatto che all'esito del Delisting della Società è previsto il sostanziale subentro dell'Emittente nel Contratto di Finanziamento.

Fatto salvo quanto sopra riportato, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione ha dichiarato di aver partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

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5. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti

5.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

Il Consiglio di Amministrazione in data 8 agosto 2024 ha approvato la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, che è stata messa a disposizione del pubblico sin dal 29 agosto 2024 presso la sede sociale, sul sito internet all'indirizzo ("Investor / Bilanci e Relazioni") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato EMarket Storage all'indirizzo **.

Avuto riguardo agli eventi di rilievo avvenuti dopo la chiusura del primo semestre 2024, si segnala che in data 4 luglio 2024 Servizi Italia ha acquistato, tramite l'esercizio dell'opzione call detenuta, il residuo 10% del capitale sociale di Wash Service S.r.l., operatore attivo principalmente nel nord Italia nell'offerta di servizi di lavaggio e noleggio di biancheria piana, biancheria ospite e capi del personale operativo di strutture sanitario-ospedaliere,

residenze assistenziali, case di cura e case di riposo, arrivando a detenere il 100% del capitale della società. Il corrispettivo del 10% del capitale sociale di Wash Service S.r.l. è risultato pari a Euro 391 migliaia.

5.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Non vi sono informazioni significative ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto riportato nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 agosto 2024, cui si fa integralmente rinvio.

Al riguardo si precisa che i risultati ottenuti dal Gruppo nel primo semestre 2024 proseguono all'insegna delle ottime performance dell'esercizio 2023. Il consolidamento del portafogli clienti, l'attenta gestione delle operation e il trend positivo dei prezzi delle commodity energetiche hanno contribuito positivamente ai risultati conseguiti sia in termini assoluti che relativi. Più incisivo rispetto al periodo di confronto è stato sicuramente il costo del denaro derivante dai tassi di interesse applicati dal sistema interbancario, elemento peraltro non direttamente controllabile dalle leve del management ma variabile fondamentale e costantemente monitorata per garantire una stabile evoluzione finanziaria del business nel prossimo futuro. Il Gruppo, nella strategia di medio periodo, prevede un consolidamento organico della posizione di leadership nel mercato italiano ed estero ed una continua ricerca di ottimizzazioni ed efficienze. Seppur in un contesto geopolitico di difficile interpretazione e soggetto ad una elevata volatilità dei fondamentali, con una evoluzione dei tassi di interesse auspicabilmente in calo ma in un orizzonte di medio termine, il Gruppo continuerà a lavorare per traguardare obiettivi e rispettare gli impegni presi preservando una situazione patrimonialmente solida tramite un adeguato equilibrio finanziario e un buon merito creditizio presso gli istituti bancari.

Si rammenta che la Società ha anticipato al 7 novembre 2024 la riunione consiliare chiamata ad approvare il Resoconto intermedio sulla gestione al 30 settembre 2024, in modo da poter pubblicare anche tale relazione finanziaria periodica aggiornata in tempo utile per la conclusione del Periodo di Adesione dell'Offerta.

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6. Informazioni di cui all'articolo 39, comma 1, lettera h), del Regolamento Emittenti

Come anticipato, l'Offerente si è riservato, nel caso in cui il Delisting sia conseguito a esito dell'Offerta, di intesa con Aurum e Coopservice, di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa.

Fermo restando quanto precede, si segnala che qualora il Finanziamento concesso all'Offerente per far fronte agli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Inversa, sebbene tale Fusione Inversa non si qualifichi, come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" ai sensi dell'art. 2501-bis del

codice civile, non ricorrendone i presupposti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe una fonte importante per il rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del Finanziamento concesso all'Offerente e, di conseguenza, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Inversa, pari a massimi Euro 22.000.000. Inoltre, qualora l'Offerente adempia all'obbligo di pagamento tramite risorse provenienti da finanziamenti soci, l'indebitamento finanziario netto consolidato di Servizi Italia subirà un ulteriore incremento pari all'importo di detti finanziamenti soci.

Fermo restando quanto riportato nel Documento di Offerta a cui si rimanda, al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all'Offerta – calcolati assumendo un'adesione totale da parte dei titolari di Azioni, prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni oggetto dell'Offerta e, pertanto, nei limiti dell'Esborso Massimo Complessivo – l'Offerente si avvarrà di risorse derivanti dal Finanziamento concesso e, in parte, di risorse proprie e risorse derivanti da finanziamenti soci.

La tabella seguente riporta in sintesi gli impieghi previsti ai fini di adempiere integralmente agli obblighi di pagamento dell'Offerente connessi all'Offerta e le relative fonti, prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni oggetto dell'Offerta e, pertanto, nei limiti dell'Esborso Massimo Complessivo.

Impieghi (euro migliaia)	Fonti (euro migliaia)
Azioni oggetto dell'Offerta 14.300 Costi legati all'Offerta 1.500	Finanziamento Banco BPM 13.430 Risorse proprie e finanziamenti soci 2.370
Totale impieghi 15.800	Totale fonti 15.800

Ai sensi del Finanziamento, la Banca Finanziatrice si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente un Finanziamento idoneo a far fronte all'impegno massimo previsto per finanziare il pagamento del Corrispettivo, nonché le commissioni e spese concesse o relative all'Offerta, che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni oggetto dell'Offerta.

Il Finanziamento è suddiviso nelle seguenti linee di credito, rese disponibili ai termini specificati nel Contratto di Finanziamento:

(i) la "Linea di Firma" sino a massimi Euro 22.000.000, a supporto dell'emissione della "Garanzia di Esatto Adempimento"; e
(ii) la "Linea per Cassa" a medio-lungo termine non rotativa dell'importo capitale massimo pari a Euro 20.000.000, da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta, per il pagamento del corrispettivo delle Azioni oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, ivi compresi tutti gli adempimenti necessari ai fini della Procedura

Congiunta, e per il pagamento delle spese dell'Offerta, nonché per il pagamento del corrispettivo delle Azioni eventuale acquistate al di fuori dell'Offerta.

In particolare, ai sensi del Contratto di Finanziamento:

(i) lo scopo della "Linea di Credito per Cassa" sarà finanziare un importo corrispondente a una percentuale pari all'85% delle esigenze complessive relative all'Offerta, unitamente alle spese dell'offerta, mentre il restante 15% sarà coperto tramite risorse proprie dell'Offerente messe a disposizione da Aurum mediante finanziamenti soci, versamenti in conto futuro aumento di capitale e/o altra forma di contribuzione di mezzi propri; e
(ii) lo scopo della "Linea per Credito di Firma" sarà finanziare l'emissione da parte della Banca Finanziatrice della "Garanzia di Esatto Adempimento" per un importo corrispondente al minore tra (a) l'Esborso Massimo Complessivo e (b) l'importo massimo della "Linea di Credito per Firma", nonché le eventuali Ulteriori Garanzie.

Ai sensi del contratto di finanziamento, gli importi erogati a valere sulla "Linea per Cassa" dovranno essere rimborsati mediante il versamento di 9 rate semestrali, la prima con scadenza il 17 aprile 2026, ciascuna di importo corrispondente alla percentuale indicata nella colonna (2) della tabella che segue, in data e con valuta alla data di scadenza indicata nella colonna (1) della tabella che segue.

(1) Data di Scadenza	(2) Importo % oggetto di Rimborso
17 aprile 2025	0,0%
17 ottobre 2025	0,0%
17 aprile 2026	16,7%
17 ottobre 2026	16,7%
17 aprile 2027	16,7%
17 ottobre 2027	16,7%
17 aprile 2028	16,7%
17 ottobre 2028	16,7%
Totale	100%

A garanzia del rimborso del Finanziamento è prevista la concessione, a favore della banca finanziatrice, delle garanzie meglio indicate nella tabella che segue:

Beneficiario	Offerente
Terzo Datore di Garanzia	Aurum
Garante	Coopservice
Banca Finanziatrice	Banco BPM
Banca Agente	Banco BPM

Scopo del Finanziamento	Per quanto attiene alla Linea di Credito per Firma, supportare l'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento, così come delle ulteriori garanzie di adempimento previste nell'ambito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o della Procedura Congiunta ("Ulteriori Garanzie").
	Per quanto attiene alla Linea di Credito per Cassa, reperire i mezzi finanziari necessari per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, ivi compresi tutti gli adempimenti necessari ai fini dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della Procedura Congiunta, e per il pagamento delle Spese dell'Offerta, nonché per il pagamento del corrispettivo delle Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell'Offerta.
	In particolare, ai sensi del Contratto di Finanziamento:
	1. lo scopo della Linea di Credito per Cassa sarà finanziare un importo corrispondente a una percentuale pari all'85% delle esigenze complessive relative all'Offerta, unitamente ai relativi connessi costi di transazione, mentre il restante 15% sarà coperto tramite risorse proprie dell'Offerente messe a disposizione da Aurum mediante finanziamenti soci, versamenti in conto futuro aumento di capitale e/o altra forma di contribuzione di mezzi propri ("Equity Minimo"); e
	2. lo scopo della Linea di Credito per Firma sarà finanziare l'emissione da parte della Banca Finanziatrice della Garanzia di Esatto Adempimento (nonché delle Ulteriori Garanzie sopra citate) per un importo corrispondente al minore tra (i) l'Esborso Massimo Complessivo e (ii) l'importo massimo della Linea di Credito per Firma.
Modalità di utilizzo	Con riferimento alla Linea di Credito per Firma, l'Offerente potrà presentare una o più richieste di emissione in relazione all'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento e delle Ulteriori Garanzie entro il relativo periodo di disponibilità. Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive previste dal Contratto di Finanziamento, la banca agente, alla relativa data di emissione, emetterà le predette garanzie, laddove entro le ore 12:00 del 2° (secondo) giorno lavorativo antecedente la relativa data di erogazione, fatto salvo diverso accordo tra la banca agente e l'Offerente, la banca agente abbia ricevuto dall'Offerente la richiesta di emissione sottoscritta dal firmatario autorizzato dell'Offerente. Con riferimento alla Linea di Credito per Cassa, l'Offerente potrà presentare una o più richieste di erogazione e istruzioni di pagamento in relazione all'erogazione della Linea di Credito per Cassa entro il relativo periodo di disponibilità. Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive previste dal Contratto di Finanziamento, la banca agente alla relativa data di erogazione, la cui prima sarà coincidente con il giorno lavorativo immediatamente anteriore alla data di regolamento dell'Offerta, effettuerà l'erogazione dell'importo richiesto della Linea di Credito per Cassa per valuta sul conto di pagamento, laddove ricorrano congiuntamente le seguenti circostanze: (i) entro le ore 12:00 del 2° (secondo) giorno lavorativo antecedente la relativa data di erogazione, fatto salvo diverso accordo tra la banca agente e l'Offerente, la banca agente abbia ricevuto dall'Offerente la richiesta di erogazione e l'istruzione di pagamento firmata da un firmatario autorizzato dell'Offerente che alleghi le connesse istruzioni di pagamento debitamente completate (per importi conformi a quanto indicato nel relativo Funds Flow Statement) e sottoscritte dal firmatario autorizzato dell'Offerente; e (ii) la richiesta di erogazione e l'istruzione di pagamento, che si intenderà irrevocabile, dovrà essere redatta nella forma prevista dal Contratto di Finanziamento e specificare che l'importo dell'erogazione dovrà essere accreditato direttamente sul conto di pagamento, e restando inteso che:



	(i) fintantoché una o più garanzie di esatto adempimento risultino validamente emesse e non scaricate, la Banca Finanziatrice sarà tenuta a erogare all'Offerente un importo complessivamente non eccedente la differenza tra (i) l'impegno della linea di credito per cassa, e (ii) la somma degli importi escussi come garantiti dalle garanzie di esatto adempimento effettivamente emesse a valere della linea di credito per firma;
	(ii) nella misura in cui sia stata avanzata da CONSOB e/o dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una domanda di escussione e l'Offerente non avesse inoltrato alla banca agente una richiesta di erogazione e istruzione di pagamento per l'erogazione della Linea di Credito per Cassa per la soddisfazione della suddetta Domanda di Escussione

Rimborso a scadenza	(come di seguito definita), tale importo non dovrà essere nuovamente erogato all'Offerente. Inoltre, in caso di escussione della Garanzia di Esatto Adempimento, l'importo della Linea di Credito per Cassa sarà contestualmente ridotto di un importo pari all'importo per il quale sia stata escussa la Garanzia di Esatto Adempimento. Salvo diverso accordo con la Banca Finanziatrice, non vi potranno essere più di cinque erogazioni in relazione alla Linea di Credito per Cassa. Gli importi erogati a valere sulla Linea di Credito per Cassa dovranno essere rimborsati mediante il versamento di 9 rate semestrali, la prima con scadenza il 17 aprile 2026, ciascuna di importo corrispondente alla percentuale indicata nella colonna (2) della tabella che segue, in data e con valuta alla data di scadenza indicata nella colonna (1) della tabella:
	(1) Data di Scadenza	(2) Importo % oggetto di Rimborso
	17 aprile 2025	0,0%
	17 ottobre 2025	0,0%
	17 aprile 2026	16,7%
	17 ottobre 2026	16,7%
	17 aprile 2027	16,7%
	17 ottobre 2027	16,7%
	17 aprile 2028	16,7%
	17 ottobre 2028	16,7%
	Totale	100%
	Le garanzie emesse a valere della Linea di Credito per Firma avranno durata sino alla data che cade il primo giorno di mercato aperto successivo alle rispettive date di pagamento del corrispettivo di tutte le azioni portate in adesione all'OPA, ivi compresa nel caso di eventuale proroga del Periodo di Adesione, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 comma 2 del TUF e alla Procedura Congiunta. In caso di mancato perfezionamento della Fusione entro il Termine della Fusione (come infra definito), la durata del Finanziamento si ridurrà a 18 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.
Obblighi di	Il Contratto di Finanziamento prevede l'obbligo per l'Offerente di rimborsare il
rimborso anticipato	Finanziamento, nonché di corrispondere ogni altro importo dovuto alla Banca Finanziatrice, nei seguenti casi:
	(a) Rimborso Anticipato Obbligatorio Integrale: 1. Illegittimità: Nel caso in cui, in qualsiasi momento, per la Banca Finanziatrice risultasse illegittimo mantenere in essere il Finanziamento o adempiere ad alcuna delle proprie obbligazioni, la Banca Finanziatrice dovrà darne prontamente comunicazione scritta all'Offerente. L'Offerente dovrà, quindi, rimborsare il Finanziamento ed effettuare il pagamento degli interessi maturati e di ogni altro importo dovuto in relazione al Finanziamento entro e non oltre cinque giorni lavorativi successivi al ricevimento da parte dell'Offerente della comunicazione da parte della Banca Finanziatrice, fermo restando che quest'ultima farà quanto in proprio potere, agendo in buona fede, per adottare tutte le soluzioni ragionevolmente individuabili al fine di rimediare alle conseguenze correlate a quanto precede. 2. Escussione della Garanzia di Esatto Adempimento o delle Ulteriori Garanzie: Qualora CONSOB e/o l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni avanzino alla Banca Finanziatrice una domanda di escussione della Garanzia di Esatto Adempimento o delle Ulteriori Garanzie ("Domanda di Escussione") e l'Offerente non avesse inoltrato alla Banca Agente la richiesta di erogazione e istruzione di pagamento per l'erogazione della Linea di Credito per Cassa per la soddisfazione della suddetta domanda di escussione, l'Offerente dovrà

	immediatamente corrispondere alla Banca Agente le somme corrisposte da quest'ultima nell'interesse dell'Offerente in forza della Domanda di Escussione e, a fronte della Domanda di Escussione, il Finanziamento non sarà più disponibile per ulteriori emissioni o erogazioni e dovrà essere considerato come cancellato e l'Offerente dovrà corrispondere ogni altro importo dovuto. 3. Cambio di Controllo. Qualora si verificasse un "cambio di controllo", come definito nel Contratto di Finanziamento, dell'Offerente, dell'Emittente o, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, della società risultante dalla Fusione, il Finanziamento sarà immediatamente e automaticamente cancellato e non più disponibile e l'Offerente dovrà immediatamente rimborsare integralmente il Finanziamento e corrispondere ogni altro importo (ivi incluso a titolo di interessi) dovuto.
	(b) Rimborso Anticipato Obbligatorio Parziale:
	1. Proventi assicurativi: L'Offerente si impegna a destinare a rimborso anticipato obbligatorio, totale o parziale, del Finanziamento il 100% (cento per cento) dei proventi incassati dall'Offerente e, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, dalla società risultante dalla Fusione in relazione ai proventi assicurativi ove di importo massimo, per singolo indennizzo, pari ad Euro 1.000.000,00 (un milione) e nella misura in cui gli stessi non siano stati utilizzati per l'eliminazione delle conseguenze causate dal sinistro. 2. Proventi da cessione: L'Offerente si impegna a destinare a rimborso anticipato obbligatorio, totale o parziale, del Finanziamento il 100% (cento per cento) dei proventi (ove di importo superiore, singolarmente o cumulativamente su base annua, superiore ad euro 2.500.000) incassati dall'Offerente e, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, dalla società risultante dalla Fusione derivanti da cessioni di partecipazioni, di aziende e/o di rami d'azienda, marchi, brevetti o altri diritti di proprietà intellettuale, effettuate per un corrispettivo in denaro e non utilizzati entro 12 mesi dall'incasso per acquisto di beni sostitutivi o analoghi a quelli ceduti; 3. Mancata Fusione, dividend prepayment e Cash Sweep: In caso di mancato perfezionamento della Fusione entro quindici mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento ("Termine della Fusione"): (i) l'Offerente è tenuto a condividere con la Banca Finanziatrice un business plan dell'Offerente che dia evidenza delle risorse finanziarie con cui l'Offerente intende rimborsare il Finanziamento; (ii) l'Offerente dovrà rimborsare anticipatamente il Finanziamento in essere per un importo pari ai dividendi dell'Emittente incassati dall'Offerente, nonché per il minore tra (i) il 100% dell'eventuale cassa in eccesso del Beneficiario (al netto del c.d. "Equity Minimo") e (ii) la percentuale del predetto Eccesso di Cassa sufficiente a rimborsare integralmente il Finanziamento sia destinato al rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento, fermo restando che tali risorse potranno derivare da mezzi propri, da finanziamenti soci o versamenti del socio di controllo, da distribuzioni di dividendi attese da parte dell'Emittente e/o da nuovi finanziamenti.
Rimborsi anticipati	È consentito il rimborso anticipato, totale o parziale (se parziale, per importi non inferiori a
volontari	Euro 500.000 e per multipli di Euro 500.000), in qualsiasi momento senza costi/oneri di estinzione trascorsi 12 mesi dalla data di erogazione del Finanziamento. Sarà prevista una commissione di rimborso anticipato dello 0,2% sull'importo anticipatamente rimborsato se effettuato prima, salva in ogni caso l'applicazione di breakage costs qualora il rimborso non avvenga in coincidenza di una data di pagamento interessi.
Tasso di interesse	Il tasso di interesse della Linea di Credito per Cassa sarà pari all'EURIBOR 6 mesi aumentato del "Margine", laddove per "Margine" si intende:
	a) fino all'ultimo giorno del periodo di interessi in cui si verifica l'efficacia della Fusione,
	275 punti base per anno; e
	b) a decorrere dal periodo di interessi successivo a quello di cui al paragrafo (a) che precede, 250 punti base per anno. Si verificherà inoltre un incremento del Margine inziale di 100 basis points in ragione d'anno a decorrere dal primo giorno (incluso) successivo al Termine della Fusione.
Interessi di mora	Nel caso di ritardo da parte dell'Offerente nell'effettuazione di qualsivoglia rimborso o pagamento da esso dovuto, per capitale, interessi, spese, accessori o ad altro titolo, sull'importo non rimborsato o pagato decorreranno immediatamente interessi di mora al Tasso di Interessi applicabile, maggiorato del 2% (due per cento) in ragione d'anno.

Periodi di interesse	Durata semestrale, restando inteso che (i) il primo Periodo di Interessi scadrà il 17 aprile 2026, e (ii) l'ultimo Periodo di Interessi scadrà in ogni caso alla data di scadenza finale, come definita nel Contratto di Finanziamento.
Dichiarazioni e garanzie	In linea con la pressi di mercato per operazioni analoghe, soggette alle consuete limitazioni ed eccezioni, e riferite all'Offerente, Aurum e alle altre società del Gruppo (inclusive dell'Emittente). Si intendono rese alla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento e dovranno intendersi ripetute e confermate alla data di ciascuna richiesta di erogazione e istruzione di pagamento, alla data di ciascuna richiesta di emissione, a ciascuna data di erogazione, a ciascuna data di emissione, a ciascuna data di pagamento di interessi, a ciascuna data di rimborso e alla data di scadenza finale.
Garanzie	A garanzia del rimborso del Finanziamento è prevista la concessione, a favore della Banca Finanziatrice, di garanzie personali e reali: (A) anteriormente all'efficacia della Fusione (i) un pegno sul 100% del capitale sociale dell'Offerente; (ii) un pegno sulla Partecipazione Iniziale (in aggiunta alle eventuali nuove Azioni che l'Emittente dovesse tempo per tempo emettere e che fossero sottoscritte dall'Azionista di Riferimento, con espressa esclusione pertanto delle Azioni Proprie); (iii) un pegno sulla totalità delle Azioni acquistate dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta e anche mediante acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, a seconda del caso, che saranno detenute dall'Offerente all'esito dell'Offerta; (iv) un eventuale pegno su conto corrente intestato ad Aurum utilizzato per il transito dell'Equity: e (B) a decorrere dall'efficacia della Fusione, un pegno su partecipazioni della società risultante dalla Fusione, equivalenti in percentuale alle Azioni acquistate dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta. È prevista altresì l'emissione da parte di Coopservice di una garanzia autonoma a prima
	richiesta.
Covenant contrattuali	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, a carico dell'Offerente, dell'Emittente e delle altre società dagli stessi controllate, tra cui:
	- mantenimento dell'attività sociale; - assenza di modifiche statutarie pregiudizievoli per i diritti delle parti finanziarie; - mantenimento autorizzazioni e asset necessari per operatività aziendale; - bilanci; - rispetto della normativa (anche tributaria); - limitazioni all'indebitamento finanziario e alla concessione di finanziamenti e garanzie; - negative pledge, pari passu; - limitatamente all'Offerentee alla società risultante dalla Fusione, limitazioni alle distribuzioni, agli investimenti, alle cessioni di beni e alle operazioni straordinarie; - limitazioni alla cessione di asset (ivi incluse le Azioni acquistate anche all'esito
	dell'Offerta);
	- Anti money laundering, - Standard information package (bilanci, relazione semestrale, informativa in relazione all'Offerta, etc.)
finanziari Covenant	Per tutta la durata del Contratto di Finanziamento, l'Offerente si impegna a rispettare e (ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 del codice civile) a far rispettare, a ciascuna data di calcolo (come definita nel Contratto di Finanziamento), un Leverage Ratio (rapporto tra debito e totale dell'attivo) minore di 3,0x e un Gearing Ratio (rapporto tra debito e mezzi propri, capitale e riserve patrimoniali) inferiore a 2,0x.
	L'Offerente procederà al calcolo dei Covenant finanziari, comunicando le risultanze e i dettagli dei calcoli effettuati mediante invio della relativa attestazione di conformità alla banca agente. I Covenant Finanziari saranno calcolati per ciascun periodo di riferimento su base "rolling LTM last twelve months" e rilevati sulla scorta dei valori risultanti da:
	(i) con riferimento ai Covenant finanziari che dovranno essere rispettati alla data di calcolo che cade il 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2025, il bilancio consolidato; e (ii) con riferimento ai Covenant finanziari che dovranno essere rispettati alla data di calcolo che cade il 30 giugno di ciascun anno a partire dal 30 giugno 2026, la situazione semestrale consolidata. Nel caso di violazione di alcuno dei Covenant finanziari, tale violazione sarà considerata rimediata qualora venga deliberato, sottoscritto e interamente liberato un aumento di capitale (o venga effettuato un versamento in conto capitale o altre analoghe forme di contributo a titolo di capitale) e/o un finanziamento soci che dia luogo a indebitamento subordinato, per

Distribuzioni	un importo tale da consentire, rettificandone il valore, il rispetto del Covenant finanziario violato, entro sessanta giorni di calendario dalla data di consegna dell'attestazione di conformità dalla quale risulti la suddetta violazione (l'" "). Equity Cure L'Equity Cure: (i) potrà essere effettuato, per tutta la durata del Contratto di Finanziamento, esclusivamente per tre volte anche non consecutive; (ii) dovrà essere imputato a riduzione della posizione finanziaria netta e non a incremento dell'EBITDA ai fini del calcolo dei Covenant finanziari. Fino alla data di efficacia della Fusione o, in caso di mancato perfezionamento della Fusione, al Termine della Fusione, l'Offerente non potrà effettuare alcuna distribuzione, sotto qualsiasi forma, di riserve, utili o dividendi e/o ciascun rimborso di capitale o pagamento di interessi o commissioni di qualunque finanziamento soci, o ad altro titolo, a favore di propri azionisti o soci, a qualsiasi categoria essi appartengano. A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, la società risultante dalla Fusione non potrà
	effettuare alcuna distribuzione, sotto qualsiasi forma, di riserve, utili o dividendi e/o ciascun rimborso di capitale o pagamento di interessi o commissioni di qualunque finanziamento soci, o ad altro titolo, a favore di propri azionisti o soci, a qualsiasi categoria essi appartengano, fatta eccezione per le distribuzioni consentite. Sono consentite le distribuzioni, a partire dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, al ricorrere di ciascuna delle seguenti condizioni:
	(a) l'esistenza di un rapporto tra debito e il totale dell'attivo (leverage ratio) alla data di riferimento (30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2024) e immediatamente precedente alla distribuzione inferiore a 2,5x; (b) che la distribuzione da effettuare sia nei limiti degli utili di esercizio, come evidenziati dall'ultimo bilancio di esercizio approvato; e (c) che nessun Evento Rilevante sia in essere al momento della distribuzione ovvero possa derivare dalla stessa.
Eventi Rilevanti	In linea con la prassi di mercato per operazioni di analoga natura, soggetti a carve-out e soglie di materialità, tra cui, inter alia: (i) mancato rimborso e/o pagamento, alla scadenza e nei termini previsti dal Contratto di Finanziamento, di qualsiasi importo dovuto; (ii) violazione di impegni o obblighi posto a carico dell'Offerente o di Aurum o di Coopservice ai sensi della documentazione finanziaria; (iii) destinazione del Finanziamento ad uno scopo diverso da quello sopra indicato; (iv) Aurum e/o alcuna società controllata rilevante (come definita nel Contratto di Finanziamento) divenga insolvente, effettui cessioni di beni ai propri creditori ai sensi degli articoli 1977 e seguenti del codice civile o di equivalenti disposizioni di legge, ammetta la propria incapacità di pagare i propri debiti alla loro scadenza, sospenda l'esecuzione dei pagamenti dei propri debiti o annunci la propria intenzione in tal senso; (v) il verificarsi, in relazione ad alcun indebitamento finanziario in capo all'Offerente o a una società controllata rilevante di una delle seguenti circostanze: (a) il mancato pagamento di qualsiasi importo alla scadenza contrattualmente prevista (trascorso l'eventuale periodo di grazia); (b) la dichiarazione di decadenza dal beneficio del termine (anche a seguito di risoluzione, recesso o altro); (c) la sussistenza delle condizioni che comportino la decadenza dal beneficio del termine (anche a seguito di risoluzione, recesso o altro); (d) l'impegno relativo alla concessione di indebitamento finanziario sia cancellato in conseguenza di un inadempimento (in qualunque modo qualificato), in ciascun caso di cui sopra ove si tratti di indebitamento finanziario di importo pari o superiore a Euro 2.500.000,00; (vi) instaurazione di contenziosi o emanazione di provvedimenti amministrativi che causino un effetto sostanzialmente pregiudizievole (come definito nel Contratto di Finanziamento); .(vii) avvio di procedure esecutive rilevanti sui beni dell'Offerente o di una società dallo stesso controllata;
Legge applicabile	Legge italiana.
Foro di competenza	Foro di Milano.

Per ulteriori informazioni di dettaglio relative al Contratto di Finanziamento si rimanda a quanto riportato nel Documento di Offerta.

Si precisa, come riportato nel Documento di Offerta, che l'Offerente farà fronte alla propria quota del 15% degli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, delle azioni

acquistate al di fuori dell'Offerta tra la Data del Comunicato 102 e la Data del Documento di Offerta, e delle Spese dell'Offerta, attraverso finanziamenti soci erogati da Aurum.

Si precisa che, nelle more della definizione del Contratto di Finanziamento e quindi prima della possibilità di chiedere l'erogazione dell'importo finanziato, Cometa ha impiegato risorse proprie derivanti dal Finanziamento Soci per acquisti di azioni al di fuori dell'Offerta tra la Data del Comunicato 102 e la Data del Documento di Offerta per un ammontare pari a Euro 7.636.690. Poiché il Finanziamento prevede che le esigenze complessive dell'Offerta (incluse quelle relative agli acquisti delle Azioni al di fuori dell'Offerta) siano finanziate per l'85% attraverso l'importo finanziato e per il 15% attraverso risorse proprie dell'Offerente, le somme utilizzate da Cometa per gli acquisti al di fuori dell'Offerta saranno rifinanziate attraverso l'utilizzo della Linea di Credito per Cassa alla Data di Pagamento per la porzione necessaria a ristabilire tale proporzione.

Il Finanziamento Soci è fruttifero e remunerato al tasso Euribor 3 mesi media mese precedente oltre a spread 1%. Gli interessi sono regolati a mezzo emissione, in data 31 dicembre di ciascun anno, di una fattura da parte del socio con allegato il conteggio annuale degli interessi maturati sulla rispettiva quota di finanziamento concesso. L'Offerente provvederà entro 30 giorni dall'emissione della fattura per interessi sul finanziamento al relativo saldo. Il Finanziamento Soci ha scadenza a vista e Aurum potrà richiedere in qualsiasi momento il rimborso del finanziamento con un preavviso di 30 giorni lavorativi a mezzo lettera raccomandata.

Prospetto dell'indebitamento finanziario netto consolidato aggiornato del Gruppo Servizi Italia

incremento dei tempi medi di incasso e una concomitante riduzione dei tempi medi di pagamento registrato nel primo semestre 2024.

(Euro migliaia)	al 30 giugno 2024	al 31 dicembre 2023	al 30 giugno 2023
A. Disponibilità liquide	4.101	4.731	11.388
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C. Altre attività finanziarie correnti	6.103	8.156	7.149
D. Liquidità (A)+(B)+(C)	10.204	12.887	18.537
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	(35.594)	(37.169)	(47.357)
F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(28.549)	(26.449)	(28.004)
di cui Passività finanziarie per IFRS 16	(3.861)	(3.852)	(3.684)
G. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)	(64.143)	(63.618)	(75.361)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G)–(D)	(53.939)	(50.731)	(56.824)
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	(74.321)	(66.385)	(68.641)
di cui Passività finanziarie per IFRS 16	(26.596)	(27.518)	(28.061)
J. Strumenti di debito	-	-	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(470)	(465)	(460)
L. Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	(74.791)	(66.850)	(69.101)
M. Indebitamento finanziario netto (H)+(L)	(128.730)	(117.581)	(125.925)

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2024 è caratterizzato da un indebitamento finanziario corrente che rappresenta circa il 50% dell'indebitamento finanziario netto complessivo, con un tasso annuo medio, dell'indebitamento verso il sistema bancario, pari a circa il 5,89%.

L'assunzione del Finanziamento da parte dell'Emittente per effetto della Fusione Inversa, alla Data del Documento di Offerta, non determina il superamento di tali limiti.

* * *

7. Valutazioni conclusive del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 24 ottobre 2024 ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità degli Amministratori votanti.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha preso atto di quanto indicato nel

Documento di Offerta, nonché delle altre informazioni contenute nei documenti elencati nei precedenti paragrafi e, in particolare, delle considerazioni e valutazioni espresse nella Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, di cui ha valutato metodi, assunzioni e considerazioni conclusive, nonché nel Parere degli Amministratori Indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione fa constatare e dà atto che:

a) nello svolgimento delle attività di propria competenza, ha esaminato la documentazione rilevante e tutti i pertinenti aspetti e profili utili per (i) l'apprezzamento dell'Offerta, nonché per (ii) la valutazione della stessa e della congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo;
b) il Comunicato 103 dà conto dei, e riguarda essenzialmente i, contenuti prescritti dall'art. 39 del Regolamento Emittenti relativamente alle valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo;
c) l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli Azionisti dell'Emittente;
d) l'Offerente ha dichiarato che intende, inter alia, continuare a supportare la crescita dell'Emittente nel periodo successivo alla conclusione dell'Offerta;
e) l'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting e, pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni;
f) l'Offerente ritiene, infatti, che l'obiettivo di una gestione più efficace e incisiva del Gruppo possa essere perseguito in modo più funzionale e semplice con un numero di Azionisti limitato o con un unico Azionista (piuttosto che con un azionariato ampiamente diffuso), e con la possibilità di beneficiare dei minori costi/oneri e di una più elevata flessibilità organizzativa e gestionale, nonché di un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e risorse finanziarie, tramite il supporto del gruppo Coopservice. Nel Documento di Offerta l'Offerente ritiene in particolare che l'Emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata per effetto del Delisting, sarebbe in una posizione migliore per perseguire potenziali opportunità di crescita, beneficiando di (1) una maggiore rapidità nell'assunzione e nella messa in atto delle decisioni di investimento, (2) una più significativa possibilità di focalizzarsi, in linea con le strategie che il gruppo Coopservice intende perseguire in futuro e con l'obiettivo di agire in modo più sinergico con le altre società dello stesso, su progetti di sviluppo (in particolare, project financing) che per la natura dell'attività presentano: (i) orizzonti di medio/lungo periodo; (ii) investimenti significativi con impatti negativi sui risultati economici di breve periodo; e (iii) possibile necessità di patrimonializzazione dell'Emittente, la cui realizzazione nell'ambito delle circostanze attuali di mercato potrebbe avere un impatto sull'appetibilità del titolo e sull'apprezzamento da parte del mercato che in caso di aumenti di capitale in opzione potrebbe non seguire l'andamento del titolo e che in caso di aumenti di capitale riservati potrebbe reagire

negativamente all'effetto diluitivo dello stesso, (3) un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e risorse finanziarie, tramite il supporto del gruppo Coopservice anche attraverso finanziamenti soci e (4) una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine sociale;

g) coloro i quali rimanessero Azionisti dell'Emittente successivamente al Delisting si troverebbero in possesso di Azioni con uno scarso livello liquidità e potrebbero non essere in grado di trasferire tali strumenti finanziari, in quanto non negoziati in alcun mercato regolamentato;
h) l'Offerente ha dichiarato che, (A) qualora si verifichino i presupposti per il Delisting ad esito del Periodo di Adesione, d'intesa con Aurum e Coopservice, il medesimo intende proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa dell'Offerente nell'Emittente. In tal caso, (1) agli Azionisti dell'Emittente che (i) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del codice civile (e non per effetto della fusione stessa); (2) poiché l'Emittente non sarà più una società con azioni quotate su un mercato regolamentato, l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle sue Azioni ordinarie; (3) l'eventuale valore di liquidazione delle sue Azioni ordinarie, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo); (B) qualora al contrario non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito del Periodo di Adesione, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente. In tal caso, Aurum e l'Offerente intendono esercitare i propri diritti e fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione Diretta, nonché fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione Diretta da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente – l'Assemblea Straordinaria degli azionisti dell'Emittente sia chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione Diretta; si rappresenta sin d'ora che: (i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Diretta sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato; (ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437- ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione; (iii) il valore di liquidazione delle

Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e (iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;

i) coloro i quali rimanessero Azionisti dell'Emittente successivamente al Delisting della Società ed alla Fusione Inversa, si troverebbero Azionisti di una Società che subentrerebbe negli obblighi a carico della parte debitrice del Contratto di Finanziamento descritto nella Sezione G, paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta. A seguito del subentro dell'Emittente nel Contratto di Finanziamento per effetto della Fusione Inversa, l'indebitamento finanziario netto consolidato di Servizi Italia subirà un incremento per massimi Euro 22.000.000. Nel Documento di Offerta è altresì precisato come, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione Inversa, l'Emittente non potrà effettuare alcuna distribuzione, sotto qualsiasi forma, di riserve, utili o dividendi e/o ciascun rimborso di capitale o pagamento di interessi o commissioni di qualunque finanziamento soci, o ad altro titolo, a favore di propri Azionisti o soci, o ad altro titolo, a favore di propri azionisti o soci, a qualsiasi categoria essi appartengano, fatta eccezione per le distribuzioni consentite. Sono consentite le distribuzioni, a partire dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, al ricorrere di ciascuna delle seguenti condizioni: (1) l'esistenza di un rapporto tra debito e il totale dell'attivo (leverage ratio) alla data di riferimento (30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2024) e immediatamente precedente alla distribuzione inferiore a 2,5x; (2) che la distribuzione da effettuare sia nei limiti degli utili di esercizio, come evidenziati dall'ultimo bilancio di esercizio approvato; e (3) che nessun evento rilevante previsto dal Contratto di Finanziamento sia in essere al momento della distribuzione ovvero possa derivare dalla stessa. L'Offerente ha altresì segnalato che il pagamento della prima rata del rimborso del Finanziamento è fissata per il 17 aprile 2026 e che il perfezionamento della Fusione Inversa è previsto in data antecedente a tale prima scadenza; pertanto, è atteso che tale prima rata sia corrisposta dall'Emittente, società incorporante nel contesto della Fusione Inversa, che succederà agli obblighi di pagamento all'Offerente per effetto della stessa;
j) nel Documento di Offerta sono indicati gli effetti della pandemia da Covid-19, del conflitto tra Russia e Ucraina e/o dei conflitti medio-orientali che coinvolgono Israele, nonché delle ulteriori tensioni internazionali, tra cui quelle politico-militari Cina-Stati Uniti d'America, che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio, possono comportare conseguenze che non sono attualmente previste né in alcun modo prevedibili. Al riguardo, gli Amministratori Indipendenti richiamano l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia al paragrafo 5.1, del Parere e alla Sezione A, paragrafo A.1, punto (iv) del Documento di Offerta);

k) nel Documento d'Offerta l'Offerente, dopo aver richiamato l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia promossa da Cometa nel 2023 (OPA 2023), evidenzia che, a differenza di quanto avvenuto in tale occasione, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di alcuna soglia di capitale e che l'Offerente e Aurum hanno l'intenzione di procedere al Delisting attraverso la Fusione Diretta ove i presupposti per il Delisting non si verificassero ad esito dell'Offerta. L'OPA 2023 prevedeva, invece, una condizione soglia irrinunciabile e non prevedeva la possibilità di realizzare il Delisting attraverso una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente. Le differenze tra questi due aspetti dell'OPA 2023 e dell'Offerta derivano dalla circostanza che, dalle valutazioni svolte all'epoca del lancio dell'OPA 2023, l'Offerente aveva individuato delle difficoltà tecniche a realizzare una fusione per incorporazione di Servizi Italia nell'Offerente, in quanto il Gruppo opera prevalentemente attraverso la partecipazione a gare pubbliche e quindi le modifiche ai contratti di appalto aggiudicati a seguito di detta fusione erano apparse particolarmente onerose, sia in termini di tempo sia in termini economici. Tali difficoltà a realizzare la fusione diretta avevano influito sulla possibilità di ottenere un finanziamento nel caso in cui non si fosse verificato il Delisting a esito dell'OPA 2023 e, quindi, a prevedere una condizione soglia non rinunciabile. A seguito di ulteriori approfondimenti svolti prima del lancio dell'Offerta, volti in particolare a verificare che non ci fossero rischi in merito alla continuità dei rapporti con i clienti post Fusione Diretta, l'Offerente ritiene, al contrario, che i benefici di ottenere, in ogni caso, il Delisting dell'Emittente siano maggiori rispetto agli oneri che potrebbero derivare all'Emittente dall'eventuale approvazione della Fusione Diretta e pertanto ha introdotto tale possibilità di Delisting, intervenendo conseguentemente anche sulla struttura del Finanziamento;
l) l'Offerente ha precisato che il Corrispettivo dell'Offerta di Euro 2,37 (più elevato di circa il 23,44% rispetto al prezzo dell'OPA 2023, come incrementato, pari a Euro 1,92) è stato determinato applicando le medesime metodologie che avevano portato a determinare il corrispettivo dell'OPA 2023, e quindi tenendo conto anche delle medie mensili dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dal titolo Servizi Italia nei 12, 6 e 3 mesi precedenti l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta, a cui è stato applicato un premio in linea con la prassi di mercato per le più recenti operazioni similari. Pertanto, la differenza di prezzo tra l'Offerta e l'OPA 2023 è riconducibile al diverso andamento del titolo Servizi Italia nei periodi presi a riferimento nel calcolare tali medie e ai differenti premi che l'Offerente ha ritenuto di applicare alle due operazioni;
m) successivamente alla Data di Annuncio dell'Offerta, l'Offerente ha acquistato sul mercato complessivamente n. 3.235.355 azioni ordinarie, pari al 10,17% del capitale sociale di Servizi Italia e la partecipazione complessivamente detenuta dall'Azionista di Riferimento e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo si è incrementata al 72,59% circa del capitale sociale dell'Emittente, consentendo di

conseguire il controllo delle deliberazioni di competenza dell'Assemblea Straordinaria della Società;

n) successivamente alla Data di Annuncio dell'Offerta, è stato intermediato sul mercato il 13,1% circa del capitale sociale ad un prezzo medio ponderato di Euro 2,36 per Azione, inferiore al Corrispettivo d'OPA. Inoltre, nei sei mesi precedenti alla Data di Annuncio sono stati intermediati sul mercato borsistico volumi corrispondenti al 22,1% circa del flottante della Società, ad un prezzo medio ponderato di Euro 1,90 per Azione;
o) il Piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione, ritenuto a tutt'oggi valido dalla Società, in linea con la politica di distribuzione di dividendi seguita nella prassi dalla Società, ipotizza una distribuzione annua di dividendi con un payout ratio atteso del 40% a partire dal 2026, considerando il primo anno in cui si prevede un dividend/share ratio maggiore o uguale ad Euro 0,10, sebbene le proiezioni economicofinanziarie della Società presentino, per loro natura, profili di incertezza e indeterminatezza (fermo restando, in ogni caso, quanto detto alla precedente lett. i) in relazione ai limiti alla distribuzione di dividendi previsti dal Contratto di Finanziamento);
p) la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente approfonditamente esaminata – dopo aver analizzato la documentazione sopra elencata e rappresentato i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione utilizzata e sopra indicata, conclude evidenziando che "Stanti i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione sopra rappresentati, il Corrispettivo, pari a Euro 2,37, per azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta, risulta incluso nell'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia del DCF, dei Premi OPA e dei Target Price; pertanto, tenuto conto della finalità del presente Parere, alla data odierna Equita ritiene che il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario".

Tenuto conto di tutto quanto specificato nel presente Comunicato 103 e della natura di offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, che ha come obiettivo l'acquisto dell'intero capitale sociale e, in ogni caso, il conseguimento della revoca delle negoziazioni su Euronext Milan, Segmento STAR, delle Azioni Servizi Italia, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente richiama l'attenzione degli Azionisti destinatari dell'Offerta sulle seguenti circostanze:

l'Offerta garantisce agli Azionisti un'opportunità di disinvestimento da un titolo il cui andamento è stato caratterizzato, come evidenziato nel Documento di Offerta e nella Fairness Opinion, da un ridotto volume di scambi sul mercato borsistico, assicurando un floor pari al Corrispettivo dell'Offerta, che incorpora un premio pari a circa il 14,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Servizi Italia registrato alla data del 4 ottobre 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio), nonché un premio pari, rispettivamente, al 16,1%, al 21,0%, al 24,6% e al 39,1% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni Servizi Italia nei precedenti 1, 3, 6 e 12 mesi prima della Data di Annuncio (esclusa), come indicato alla

Sezione E, paragrafo E 1.2, del Documento di Offerta; il Corrispettivo dell'Offerta è inoltre più elevato di circa il 23,44% rispetto al prezzo dell'OPA 2023 (come incrementato che era pari a Euro 1,92);

il Delisting consentirebbe all'Emittente di ridurre i costi/oneri di compliance legati alla permanenza sul mercato e di conseguire una più elevata flessibilità organizzativa e gestionale, potendo beneficiare – secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta – di (a) una maggiore rapidità nell'assunzione e nella messa in atto delle decisioni di investimento, (b) una più significativa possibilità di focalizzarsi, in linea con le strategie che il Gruppo Coopservice intende perseguire in futuro e con l'obiettivo di agire in modo più sinergico con le altre società dello stesso, su progetti di sviluppo (in particolare, project financing) che per la natura dell'attività presentano orizzonti di medio/lungo periodo, investimenti significativi con impatti negativi sui risultati economici di breve periodo e possibile necessità di patrimonializzazione dell'Emittente, la cui realizzazione nell'ambito delle circostanze attuali di mercato potrebbe avere un impatto sull'appetibilità del titolo e sull'apprezzamento da parte del mercato che in caso di aumenti di capitale in opzione potrebbe non seguire l'andamento del titolo e che in caso di aumenti di capitale riservati potrebbe reagire negativamente all'effetto diluitivo dello stesso, (c) un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e risorse finanziarie, tramite il supporto del gruppo Coopservice anche attraverso finanziamenti soci e (d) una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine sociale. Al riguardo si evidenzia come risulti meritevole di apprezzamento l'impegno assunto dall'Offerente, come rappresentato nel Documento d'Offerta, di continuare a supportare la crescita dell'Emittente all'esito del Delisting, che consentirà all'Emittente di godere di un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e risorse finanziarie;
l'Offerta e le sue condizioni economiche sono state positivamente valutate dal mercato, atteso che, successivamente alla Data di Annuncio dell'Offerta, l'Offerente ha acquistato sul mercato complessivamente n. 3.235.355 azioni ordinarie, pari al 10,17% del capitale sociale di Servizi Italia. Tali operazioni poste in essere sul mercato tra soggetti tra loro indipendenti e non correlati costituisce un parametro di riferimento per la valutazione data dal mercato sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta;
ulteriori parametri di riferimento per la valutazione data dal mercato sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta sono rappresentati (a) dal fatto che, successivamente alla Data di Annuncio dell'Offerta, è stato intermediato sul mercato il 13,1% circa del capitale sociale ad un prezzo medio ponderato di Euro 2,36 per Azione, inferiore al Corrispettivo d'OPA, nonché dalla circostanza che (b) nei due anni precedenti alla Data di Annuncio sono stati intermediati sul mercato borsistico volumi corrispondenti al 201,6% del flottante della Società, ad un prezzo medio ponderato di Euro 1,62 per Azione. Si rammenta che Coopservice, in seguito all'annuncio dell'Offerta, ha incrementato la propria partecipazione al capitale sociale dell'Emittente al 72,59%;

il Delisting della Società all'esito dell'Offerta e la Fusione Inversa dell'Offerente nell'Emittente comporterebbero il subentro dell'Emittente nel Contratto di Finanziamento descritto nella Sezione G, paragrafo G. 1.1., del Documento di Offerta e nel precedente paragrafo 6 del presente Comunicato dell'Emittente, con conseguente incremento dell'indebitamento finanziario netto consolidato di Servizi Italia;
l'Esperto Indipendente, ad esito dell'esercizio valutativo condotto mediante l'applicazione di impostazioni metodologiche coerenti con la prassi professionale, adeguatamente sviluppate e incentrate sulle principali metriche di valutazione fondamentali descritte nella Fairness Opinion, analizzata la documentazione trasmessa dalla Società, giunge a ritenere che "Stanti i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione sopra rappresentati, il Corrispettivo, pari a Euro 2,37, per azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta, risulta incluso nell'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia del DCF, dei Premi OPA e dei Target Price; pertanto, tenuto conto della finalità del presente Parere, alla data odierna Equita ritiene che il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario";
le valutazioni operate dall'Esperto Indipendente sono state condivise dagli Amministratori Indipendenti nel Parere reso ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, i quali concludono ritenendo che:
- "Tenuto conto di tutto quanto precede, gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:
- - esaminata la Documentazione;
- - ferme restando le considerazioni svolte nel precedente paragrafo 7;
- - tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion e dei lavori sottostanti;

ritengono che:

le valutazioni operate dall'Esperto Indipendente e dagli Amministratori Indipendenti risultano in linea con le proiezioni di carattere economico-finanziario del Gruppo Servizi Italia riflesse nel Piano Industriale 2024/2028 approvato dal Consiglio di

Amministrazione e non constano circostanze sopravvenute atte ad influire in maniera significativa sulle assunzioni e sulle variabili del Piano che non siano state comunicate e prese in considerazione dall'Esperto Indipendente ai fini della predisposizione della Fairness Opinion (al riguardo si precisa che l'Esperto Indipendente ha altresì ricevuto i dati, le stime e le proiezioni di carattere economico-finanziario 2024-2028 relativi al Gruppo Servizi Italia, aggiornate dal management della Società al fine di riflettere le nuove previsioni di cambio Euro-Lira Turca), pur tenuto doverosamente conto che si tratta pur sempre di proiezioni e di obiettivi di lungo periodo, in relazione ai quali dunque non v'è certezza di conseguimento del risultato.

Tenuto conto di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità degli Amministratori votanti: (i) esaminata la documentazione rilevante; (ii) tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion dall'Esperto Indipendente; (iii) tenuto conto del Parere reso dagli Amministratori Indipendenti ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITIENE CHE

(ii) come rappresentato dall'Esperto Indipendente nelle considerazioni conclusive della Fairness Opinion, il Corrispettivo pari a Euro 2,37 per Azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta risulta congruo da un punto di vista finanziario, essendo ricompreso nell'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia del DCF, dei Premi OPA e dei Target Price;

(iii) idonei parametri di riferimento della congruità del Corrispettivo dell'Offerta siano rappresentati dalle valutazioni che di fatto investitori terzi non correlati all'Offerente hanno operato in seno al mercato reale, con riguardo alla circostanza che, successivamente alla Data di Annuncio dell'Offerta, sia stato intermediato sul mercato il 13,1% circa del capitale sociale ad un prezzo medio ponderato di Euro 2,36 per Azione, inferiore al Corrispettivo d'OPA.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Comunicato dell'Emittente e delle considerazioni valutative sviluppate dall'Esperto Indipendente e dagli Amministratori Indipendenti, alla data odierna il Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità ritiene di poter formulare un giudizio di congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo dell'Offerta pari a Euro 2,37 per Azione.

Il Consiglio di Amministrazione reputa comunque doveroso precisare, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta deve essere valutata dal singolo Azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, del parere degli Amministratori Indipendenti, dell'andamento di borsa delle azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta.

* * *

Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati (parere degli Amministratori Indipendenti e Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente), è incluso nel Documento di Offerta pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo ir.servizitaliagroup.com (sezione "Investor /OPA Cometa").

Castellina di Soragna, 24 ottobre 2024

1	ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI3
2	PREMESSA 10
2.1	L'OPA promossa da Cometa S.r.l10
2.2	L'Emittente 11
2.3	L'Offerente 12
2.4	Le Persone che Agiscono in Concerto13
2.5		Accordi rilevanti nell'ambito dell'OPA 13
3	IL PARERE – FINALITÀ E LIMITAZIONI14
4	ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 14
4.1		Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere 14
4.2	Descrizione delle riunioni degli Amministratori Indipendenti 15
4.3	Nomina dell'Esperto Indipendente17
4.4	Documentazione esaminata 17
5	ELEMENTI ESSENZIALI E NATURA DELL'OFFERTA18
5.1	Elementi essenziali dell'Offerta 18
5.2	Finalità dell'Offerta19
5.3	Condizione di Efficacia dell'Offerta 21
5.4		Corrispettivo dell'Offerta22
6		POSSIBILI SCENARI 25
	6.1.1	Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta25
	6.1.2	Scenario in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta 28
	6.1.3	Fusione Inversa28
7	VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI30
7.1	La Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente30
7.2	Valutazioni dell'Offerta da parte degli Amministratori Indipendenti33
8	CONCLUSIONI 38

1 ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni impiegate all'interno del presente Parere. Si precisa che, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro Paese (ad esclusione dell'Italia) in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori indipendenti dell'Emittente, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, che hanno partecipato alla redazione del presente Parere, nessuno dei quali è parte correlata dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, come indicati al paragrafo 4.1 del presente Parere.
Azioni	Le n. 31.809.451 azioni ordinarie dell'Emittente con valore nominale pari a Euro 1,00, ISIN IT0003814537.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Le massime n. 6.033.601 Azioni ordinarie dell'Emittente attualmente in circolazione, con valore nominale pari a Euro 1,00 e con godimento regolare, ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, Segmento STAR. Le azioni attualmente in circolazione oggetto dell'Offerta rappresentano, alla Data del Documento di Offerta, circa il 18,97% del capitale sociale dell'Emittente.
Azioni Proprie	Le n. 2.686.226 azioni proprie, rappresentative di circa l'8,44% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionista di Riferimento o Aurum	Aurum S.p.A. con sede legale in Via Rochdale n. 5, Reggio Emilia, iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e P. IVA n. 01369640931.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento o Banca Finanziatrice o Banco BPM	Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09722490969, appartenente al Gruppo Iva Banco BPM con partita IVA 10537050964, iscritta all'Albo delle Banche con il n. 8065, capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate su Euronext Milan, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria),

	da Borsa Italiana e dall'Associazione degli investitori
	professionali (Assogestioni).
Comunicato 102 o Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 7 ottobre 2024.
Comunicato 103 o Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, che sarà allegato al Documento di Offerta e che include il Parere e la Fairness Opinion.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato dall'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.
Condizione Evento Ostativo	La condizione di efficacia dell'Offerta come descritta nel presente Parere nonché nella Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iii) del Documento di Offerta.
Condizione MAC	La condizione di efficacia dell'Offerta come descritta nel presente Parere nonché alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (iv) del Documento di Offerta.
Condizioni di Efficacia o Condizioni	Congiuntamente, la Condizione MAC e la Condizione Evento Ostativo.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 17 ottobre 2024 tra l'Offerente, in qualità di beneficiario, e la Banca Finanziatrice, in qualità di finanziatore.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini, 3.
Coopservice	Coopservice soc. coop. p.A. con sede legale in Reggio Emilia, Via Rochdale 5 iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e P. IVA n. 00310180351.
Corrispettivo dell'Offerta o Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari a Euro 2,37 (cum dividendo), per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.

Data del Comunicato 102 o Data di Annuncio	La data di pubblicazione del Comunicato 102, ossia il 7 ottobre 2024.
Data del Documento o Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, come indicata nel Documento di Offerta.
Data di Pagamento o Data di Pagamento dell'Offerta	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, e quindi (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il giorno 22 novembre 2024.
Delisting	La revoca delle azioni Servizi Italia dalle negoziazioni su Euronext Milan, Segmento STAR.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta, redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, depositato presso Consob in data 8 ottobre 2024 dall'Offerente, nella versione da ultimo acquisita dalla Società in data 18 ottobre 2024 e sottoposta alla approvazione della Consob.
Emittente o Servizi Italia o Società	Servizi Italia S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale Castellina di Soragna (PR), iscritta presso il Registro delle Imprese dell'Emilia, P. IVA 02144660343 e Codice Fiscale n. 08531760158, capitale sociale Euro 31.809.451, interamente versato.
Esborso Massimo Complessivo	La somma dell'esborso massimo dell'Offerta, pari a Euro 14.299.634,37.
Esperto Indipendente o Equita	Equita SIM S.p.A., incaricato di rendere la Fairness Opinion.

Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito
	da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6, e denominazione commerciale "Euronext Securities Milan".
Fairness Opinion	La fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 21 ottobre 2024, allegata al presente Parere.
Finanziamento	Il finanziamento per Linea di Credito per Firma e Linea di Credito per Cassa, come descritto alla Sezione G, Paragrafo G.1.1. del Documento di Offerta.
Fusione	Congiuntamente, la Fusione Diretta e la Fusione Inversa.
Fusione Diretta	La fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente, a seguito del mancato verificarsi dei presupposti per conseguire il Delisting.
Fusione Inversa	La fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, successivamente al verificarsi dei presupposti per conseguire il Delisting.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento rilasciata da Banco BPM in data 17 ottobre 2024, come rappresentata alla Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo o Gruppo Servizi Italia	Servizi Italia e le società da questa controllate, ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Intermediari Depositari	Gli intermediari depositari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Banca Akros	Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03064920154, società partecipante al Gruppo IVA Banco BPM con P. IVA 10537050964, appartenente al

	Gruppo Bancario Banco BPM e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 ss. del codice civile.
MAR	Il Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation).
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente	Cometa S.r.l., con sede legale in Reggio Emilia (RE), Via Johannes Gutenberg n. 3, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Emilia 03030450351, capitale sociale Euro 10.000,00, interamente versato.
Offerta o OPA	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni promossa dall'Offerente.
Parere o Parere degli Amministratori Indipendenti	Il presente parere contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli Amministratori Indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, che sarà allegato al Comunicato dell'Emittente (a sua volta allegato al Documento di Offerta).

Partecipazione di Maggioranza	Le n. 23.089.624 azioni ordinarie Servizi Italia detenute dall'Azionista di Riferimento, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, alla Data del Documento di Offerta, rappresentata dalla Partecipazione Iniziale e dalla Partecipazione dell'Offerente, rappresentative complessivamente alla medesima data di una percentuale pari a circa il 72,59% del capitale sociale dell'Emittente.
Partecipazione Iniziale	Le n. 19.854.269 azioni ordinarie Servizi Italia detenute dall'Azionista di Riferimento alla data del Comunicato 102, rappresentative alla medesima data di una percentuale pari a circa il 62,420% del capitale sociale dell'Emittente.
Partecipazione Offerente	Le n. 3.235.355 azioni ordinarie Servizi Italia detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta, rappresentative alla medesima data di una percentuale pari a circa il 10,17% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate al di fuori dell'Offerta dall'Offerente nel periodo compreso tra la Data del Comunicato 102 e la Data del Documento di Offerta.
Periodo di Adesione	Il periodo in cui sarà possibile aderire all'Offerta, che avrà durata dalle ore 8.30 del giorno 28 ottobre 2024 alle ore 17.30 del giorno 15 novembre 2024, estremi inclusi, salvo proroga.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. b), del TUF, ossia l'Azionista di Riferimento e Coopservice.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50- quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Procedura OPC	La procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in data 25 giugno 2021.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2) del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento.

Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari delle Azioni.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico o TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

2 PREMESSA

Il presente Parere, rilasciato ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, contiene le valutazioni degli Amministratori Indipendenti sull'Offerta promossa da Cometa S.r.l. ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

2.1 L'OPA promossa da Cometa S.r.l.

In data 7 ottobre 2024, Cometa – società interamente controllata, direttamente e indirettamente, rispettivamente, da Aurum e da Coopservice – ha reso nota alla Consob e al mercato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'Offerta), ai sensi e per gli effetti dell'art. 102 del TUF (la Comunicazione dell'Offerente), avente ad oggetto la totalità delle Azioni ordinarie emesse da Servizi Italia, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, quotate sul Mercato Euronext Milan, Segmento STAR, dedotte (i) le n. 19.854.269 azioni relative alla partecipazione detenuta da Aurum, rappresentanti circa il 62,42% del capitale sociale dell'Emittente e le (ii) n. 2.686.226 Azioni Proprie detenute da Servizi Italia, rappresentative di circa l'8,44% del capitale sociale dell'Emittente, e dunque, alla data del Comunicato 102, massime n. 9.268.956 Azioni rappresentative del 29,14% circa del capitale sociale dell'Emittente, a fronte del riconoscimento di un corrispettivo in denaro pari a Euro 2,37 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta (il Corrispettivo).

Si precisa che, in seguito alle comunicazioni dell'Offerente dell'8, 9, 10, 11 e 14 ottobre 2024 relative alle operazioni di acquisto delle Azioni effettuate da Aurum ad un prezzo non superiore al Corrispettivo dell'Offerta, soggette a obbligo di notifica ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, l'Offerente è venuto a detenere complessive n. 3.235.355 Azioni, rappresentative di circa il 10,17% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Per conseguenza, l'Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni, dedotte: (i) le n. 23.089.624 Azioni relative alla Partecipazione di Maggioranza, rappresentative di circa il 72,59% del capitale sociale dell'Emittente, e le n. 2.686.226 Azioni Proprie detenute alla data del presente Comunicato da Servizi Italia, rappresentative circa l'8,44% del capitale sociale dell'Emittente.

L'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere la revoca delle azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan, segmento STAR (il Delisting).

L'efficacia dell'Offerta è subordinata, inter alia:

(1) all'assenza, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di (i) eventi o situazioni straordinari e imprevedibili alla Data del Documento di Offerta, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti significativamente pregiudizievoli per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria dell'Emittente al 30 giugno 2024, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione finanziaria consolidata del Gruppo al 30 giugno 2024 (la

Condizione MAC). Si precisa che, con riferimento al punto (i) della Condizione MAC sopra indicato, tra le circostanze o eventi straordinari che possono comportare "significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più Paesi dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle competenti autorità. La Condizione MAC comprende, tra gli altri, tutti gli eventi avversi che si dovessero verificare in conseguenza della, o in connessione con la guerra tra Russia e Ucraina e/o la guerra arabo-israeliana in Medio Oriente e/o le ulteriori tensioni internazionali (tra cui quelle politico-militari Cina-Stati Uniti d'America) che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare conseguenze che non sono attualmente previste né in alcun modo prevedibili;

(2) la mancata adozione/pubblicazione, entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (x) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero (y) ostacolare l'Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, alla revoca della quotazione delle Azioni dell'Emittente da Euronext Milan, Segmento STAR); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta e/o di conseguire gli obiettivi della medesima (la Condizione Evento Ostativo).

Fermo restando quanto precede, si precisa che l'Offerente si è riservato la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile, la Condizione MAC e la Condizione Evento Ostativo, in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti (le Condizioni di Efficacia).

In data 8 ottobre 2024, l'Offerente ha presentato alla Consob il Documento di Offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, trasmettendolo in pari data all'Emittente, ed inviando all'Emittente le versioni via via aggiornate del Documento di Offerta come integrate nel corso dell'istruttoria, trasmettendo altresì la versione finale del Documento di Offerta sottoposta all'approvazione della Consob.

2.2 L'Emittente

Dal 4 aprile 2007, le Azioni ordinarie dell'Emittente sono state negoziate sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana. A partire dal 22 giugno 2009, le Azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziate su Euronext Milan, Segmento STAR. Da oltre trent'anni Servizi Italia è leader in Italia nel settore dei servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di materiali tessili e dispositivi medici in ambito sanitario. L'Emittente, che insieme alle proprie controllate

italiane ed estere forma il Gruppo Servizi Italia, ha ampliato i propri servizi anche all'area industriale, collettività e settore alberghiero. Il Gruppo dispone di una piattaforma produttiva articolata in oltre 50 impianti produttivi in 6 paesi e conta circa 3.600 persone fra dipendenti e collaboratori, contribuendo alla salute e sicurezza di professionisti, pazienti e lavoratori, nel rispetto dell'etica e dell'ambiente in cui opera.

Si segnala che l'Emittente, a seguito della pubblicazione del Comunicato 102, in data 7 ottobre 2024 ha proceduto a comunicare la sospensione sino al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, del programma di acquisto di azioni proprie coordinato dall'intermediario Intermonte SIM S.p.A., approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 aprile 2024 nel rispetto dell'autorizzazione assembleare ricevuta in pari data, ai sensi del relativo contratto stipulato con l'intermediario.

Alla data del presente Parere, il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta pari a Euro 31.809.451, rappresentato da n. 31.809.451 Azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 1,00.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ufficiali ricevute dalla Società ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, gli Azionisti che alla data del presente Parere detengono direttamente partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente sono riportati nella tabella che segue:

AZIONISTA	NUMERO AZIONI	% SUL CAPITALE SOCIALE
AURUM S.P.A.*	19.854.269	62,420%
COMETA S.R.L.**	3.235.355	10,17%
EVEREST S.R.L.	1.600.016	5,030%

* Società controllata totalitariamente da Coopservice. ** Società controllata totalitariamente da Aurum

Alla data del presente Parere non risultano esservi patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto Azioni dell'Emittente.

Alla data del presente Parere, Coopservice controlla l'Emittente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile e dell'art. 93, comma 1, lett. a), del TUF, in quanto indirettamente, tramite l'Azionista di Riferimento e l'Offerente, è titolare della Partecipazione di Maggioranza, ovverosia di n. 23.089.624 Azioni, rappresentative di una percentuale pari a circa il 72,59% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala tuttavia che l'Emittente non è soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte né di Aurum né di Coopservice, in quanto l'Emittente opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale ed in autonomia nei rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori. L'Emittente ha, inoltre, adottato, in conformità a quanto previsto dalla Legge 28 dicembre 2008 n. 262, le necessarie misure che le consentono di non essere soggetto all'attività di direzione e coordinamento.

2.3 L'Offerente

Alla data del presente Parere, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 10.000, interamente sottoscritto e versato, ed è detenuto interamente dall'Azionista di Riferimento Aurum.

Il capitale sociale dell'Azionista di Riferimento è, alla data del presente Parere, interamente detenuto da Coopservice. Alla luce di quanto sopra, l'Offerente è controllato direttamente

dall'Azionista di Riferimento e, indirettamente, da Coopservice. All'Offerente non fa capo alcun gruppo societario.

Di seguito viene riportata una sintesi grafica della struttura societaria dell'Offerente, aggiornata alla data del presente Parere.

2.4 Le Persone che Agiscono in Concerto

Ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, per quanto a conoscenza dell'Offerente, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente Aurum e Coopservice, in quanto soggetti che controllano rispettivamente, direttamente e indirettamente, l'Emittente e dunque l'Offerta soggiace alla disciplina prevista dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti di Servizi Italia non correlati all'Offerente, sono quindi chiamati a redigere "un parere motivato contenente le valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell'emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato" (il presente Parere).

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

2.5 Accordi rilevanti nell'ambito dell'OPA

3 IL PARERE – FINALITÀ E LIMITAZIONI

Premesso che l'Offerta è promossa da Persone che Agiscono di Concerto con soggetti che detengono una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, l'OPA ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 39-bis, comma 1, lettera a), n. 4), del Regolamento Emittenti e, pertanto, soggiace alla disciplina prevista dal medesimo articolo.

L'art. 39-bis del Regolamento Emittenti prevede che, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti che non siano parti correlate dell'Offerente sono chiamati a redigere un parere motivato, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente da questi individuato.

Il Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli Azionisti dell'Emittente, di una scelta informata e consapevole in relazione all'Offerta, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso.

Ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere il Comunicato dell'Emittente contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la motivata valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima e sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta.

Si precisa, in ogni caso, che il Parere viene redatto esclusivamente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini del rilascio da parte di quest'ultimo, del successivo Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, il Parere non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta, né integra in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta. In particolare, il Parere non sostituisce il giudizio di ciascun Azionista in relazione all'Offerta.

Pertanto, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

Nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, per le finalità del Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato tutti i pertinenti aspetti e i profili utili per l'apprezzamento dell'OPA, nonché per la sua valutazione e per la congruità del Corrispettivo, anche sulla base dei lavori e della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

4 ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.1 Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere

Il Consiglio di Amministrazione, alla data del presente Parere, è composto da n. 7 componenti, n. 4 dei quali non esecutivi, di cui n. 3 indipendenti.

Alla predisposizione e alla approvazione del Parere hanno concorso i seguenti Amministratori Indipendenti di Servizi Italia:

Benedetta Pinna	Amministratore Indipendente (nonché "Lead Independent Director")	in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance
Roberta Labanti	Amministratore Indipendente	in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance
Antonio Aristide Mastrangelo	Amministratore Indipendente	in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance

Si precisa che tutti gli Amministratori Indipendenti hanno dichiarato, ai fini dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, di non essere parti correlate dell'Offerente, né portatori di interessi in conflitto, per conto proprio o di terzi, rispetto all'Offerta e di non possedere Azioni della Società.

4.2 Descrizione delle riunioni degli Amministratori Indipendenti

Nel periodo compreso tra il 7 ottobre 2024 (Data del Comunicato 102) e il 23 ottobre 2024 (data di approvazione del presente Parere) gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto, complessivamente, n. 6 riunioni, con un tasso di partecipazione medio degli aventi diritto pari al 100%. Le riunioni sono state presiedute e coordinate dal Lead Independent Director e alle riunioni degli Amministratori Indipendenti ha sempre partecipato il Collegio Sindacale, invitato ad assistere in conformità alla best practice già adottata dagli Amministratori Indipendenti in occasione dell'offerta pubblica totalitaria volontaria promossa nell'esercizio 2023 dall'Offerente.

Più in dettaglio, quanto a:

(a) il processo di selezione dell'Esperto Indipendente:
- in data 8 ottobre 2024, gli Amministratori Indipendenti si sono tempestivamente riuniti per esaminare il Comunicato 102 diffuso dall'Offerente in data 7 ottobre 2024 e, condiviso di volersi avvalere del contributo di un esperto indipendente come previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, hanno avviato l'iter di selezione dell'esperto indipendente a cui conferire l'incarico per il rilascio di una fairness opinion sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del corrispettivo da riceversi nell'Offerta, mediante applicazione di metodi valutativi che rappresentano tecniche riconosciute e normalmente utilizzate nella prassi nazionale e internazionale, a supporto delle valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del corrispettivo di competenza dei medesimi Amministratori Indipendenti. Nel corso di tale riunione, gli Amministratori Indipendenti hanno quindi condiviso le modalità e i criteri di individuazione e selezione dell'esperto indipendente, impostando un processo improntato all'oggettività e alla trasparenza. In particolare gli Amministratori Indipendenti hanno: (i) concordato le condizioni di ammissibilità per la selezione degli advisor a partecipare al processo di selezione (ivi inclusa la verifica preventiva sull'assenza di situazioni che possano comprometterne l'indipendenza note alla Società); (ii) discusso e condiviso i criteri per la valutazione delle proposte, quali (a) effettiva indipendenza; (b) affidabilità ed elevato standing professionale riconosciuti dal mercato; (c) comprovata esperienza in attività consulenziali similari (relativo track record, ovverosia aver rilasciato fairness opinion, giudizi di congruità o analisi quantitative e/o qualitative in operazioni di offerte pubbliche analoghe all'Offerta); (d) disponibilità a svolgere l'incarico entro i tempi necessari al fine di assicurare il tempestivo assolvimento

degli adempimenti procedurali previsti; (e) convenienza economica della proposta di incarico; (iii) individuato, alla luce dei predetti criteri, una rosa di potenziali advisor da coinvolgere nel beauty contest per l'affidamento dell'incarico di rilasciare una fairness opinion; (iv) condiviso i testi della richiesta di offerta e della dichiarazione di indipendenza da inviare ai potenziali advisor (attestante l'assenza con riferimento al biennio 2023-2024 di relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie tra l'esperto e: (x) l'Offerente, le società da questo controllate, i soggetti che lo controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli Amministratori delle predette società; (y) l'Emittente, le società da questo controllate, i soggetti che lo controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli Amministratori delle predette società, nonché (z) l'assenza di situazioni che possano compromettere l'indipendenza dell'esperto nei confronti dell'Offerente e/o dell'Emittente);

in data 11 ottobre 2024, gli Amministratori Indipendenti, hanno raccolto e valutato le offerte pervenute per il ruolo di esperto indipendente e la relativa documentazione di supporto ed hanno deliberato di individuare quale esperto indipendente Equita SIM S.p.A. A tal riguardo, l'Emittente ha tempestivamente trasmesso ad Equita – previa sottoscrizione di un apposito accordo di riservatezza – la documentazione aziendale necessaria per l'espletamento dell'incarico;
(b) la predisposizione del Parere:
- in data 15 ottobre 2024, gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto il kick-off meeting con Equita al fine di programmare i lavori funzionali al rilascio della Fairness Opinion e discutere in ordine alle metodologie applicabili al fine della valutazione del Corrispettivo. Nella medesima data, gli Amministratori Indipendenti hanno, tra l'altro, preso atto che il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato – nel rispetto della normativa regolamentare – di avvalersi delle risultanze dei lavori del medesimo Esperto Indipendente per le valutazioni di propria competenza, ritenendo come tale soggetto sia in possesso delle competenze professionali necessarie ad esprimere una valutazione qualificata e ritenendo altresì che il processo di selezione condotto dagli Amministratori indipendenti fornisca adeguate garanzie di professionalità, indipendenza e terzietà;
- in data 18 ottobre 2024, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti con Equita, al fine di esaminare le risultanze preliminari dei lavori funzionali al rilascio della Fairness Opinion e le considerazioni dell'Esperto Indipendente sulle metodologie applicabili al fine della valutazione del Corrispettivo;
- in data 21 ottobre 2024, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti con Equita, al fine di esaminare la Fairness Opinion rilasciata in pari data dall'Esperto Indipendente relativa alla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo;
- gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti nelle date del 21 e 23 ottobre 2024 per condividere e definire il presente Parere, approvato in data 23 ottobre 2023 all'esito dell'acquisizione della Fairness Opinion rilasciata da Equita.

Si precisa che gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi dell'assistenza dello Studio GLG & Partners quale advisor legale, il quale ha attestato di non trovarsi in alcuna situazione che possa compromettere la sua indipendenza in relazione all'incarico di assistere gli Amministratori Indipendenti e il Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia nell'ambito dell'OPA promossa dall'Offerente.

4.3 Nomina dell'Esperto Indipendente

Ai fini del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno deciso di avvalersi del contributo di un esperto indipendente, come previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, al quale chiedere il rilascio di una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo e da selezionare mediante un accurato beauty contest (come sopra precisato).

Ad esito del processo di selezione sopra descritto, l'11 ottobre 2024 gli Amministratori Indipendenti, previa valutazione e acquisizione, tra l'altro, di un'apposita dichiarazione di indipendenza attestante l'assenza di rapporti che ne possano minare l'autonomia di giudizio e di situazioni che possano determinare conflitti di interessi e comprometterne l'indipendenza nei confronti dell'Offerente e/o dell'Emittente, hanno individuato Equita quale Esperto Indipendente.

Si precisa che, sempre in data 11 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione – preso atto dell'incarico affidato dagli Amministratori Indipendenti ad Equita – ha deliberato, nel rispetto della normativa regolamentare applicabile, di avvalersi delle risultanze dei lavori del medesimo Esperto Indipendente per le valutazioni di propria competenza, ritenendo che tale soggetto sia in possesso delle competenze professionali necessarie ad esprimere una valutazione qualificata e ritenendo altresì che il processo di selezione condotto dagli Amministratori Indipendenti fornisca adeguate garanzie di professionalità, indipendenza e terzietà.

In data 21 ottobre 2024, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la propria Fairness Opinion, allegata al presente Parere, le cui conclusioni sono indicate nel successivo paragrafo 7.1.

4.4 Documentazione esaminata

Ai fini del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato inter alia la seguente documentazione:

− la Comunicazione dell'Offerente con la quale Cometa, in data 7 ottobre 2024, ha comunicato la decisione di promuovere l'Offerta ai sensi dell'art. 102 del TUF;
− il Documento di Offerta, come presentato dall'Offerente alla Consob in data 8 ottobre 2024 e trasmesso all'Emittente nelle versioni di volta in volta aggiornate e nella sua versione definitiva sottoposta all'approvazione della Consob;
− le comunicazioni dell'Offerente dell'8, 9, 10, 11 e 14 ottobre 2024 relative alle operazioni di acquisto delle Azioni effettuate dall'Offerente ad un prezzo non superiore al Corrispettivo dell'Offerta, soggette a obbligo di notifica ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti;
− la documentazione sulla composizione dell'azionariato rilevante della Società, ivi incluse le comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120 del TUF da parte di Coopservice;
− la dichiarazione di indipendenza resa dall'Esperto Indipendente;
− gli elaborati preliminari dei lavori dell'Esperto Indipendente e la documentazione di dettaglio a supporto delle considerazioni valutative dell'Esperto Indipendente;
− la Fairness Opinion resa in data 21 ottobre 2024 dall'Esperto Indipendente.

Gli Amministratori Indipendenti hanno altresì supervisionato la messa a disposizione dell'Esperto Indipendente della Documentazione di pertinenza dell'Emittente elencata nel successivo paragrafo 7.1.

5 ELEMENTI ESSENZIALI E NATURA DELL'OFFERTA

5.1 Elementi essenziali dell'Offerta

L'OPA è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa in data 7 ottobre 2024 da Cometa, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto la totalità delle Azioni, dedotte (i) le n. 19.854.269 azioni relative alla partecipazione detenuta da Aurum, rappresentanti circa il 62,42% del capitale sociale dell'Emittente e le (ii) n. 2.686.226 Azioni Proprie detenute alla data del presente Parere da Servizi Italia, rappresentative di circa l'8,44% del capitale sociale dell'Emittente, e dunque, alla data del Comunicato 102, n. 9.268.956 Azioni rappresentative di circa il 29,14% del capitale sociale dell'Emittente.

Per conseguenza, l'Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni, dedotte (i) la Partecipazione di Maggioranza, costituita da complessive n. 23.089.624 Azioni, rappresentative di circa il 72,59% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente Parere, attualmente di titolarità dell'Azionista di Riferimento nonché delle Persone che agiscono di Concerto, e le (ii) n. 2.686.226 Azioni Proprie detenute in portafoglio dall'Emittente alla data del presente Parere, rappresentative di circa l'8,44% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, si è riservato la facoltà di chiedere la proroga del Periodo di Adesione.

Si segnala che l'Offerta è soggetta alla disciplina della Riapertura dei Termini di cui all'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti e, in particolare, dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, ai sensi del quale, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Offerta è riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta, qualora l'Offerente abbia acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Tuttavia, in conformità alle previsioni di cui all'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, nel caso di specie non sarà concretamente applicabile l'obbligo di Riapertura dei Termini.

L'art. 40-bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti, infatti, prevede che la Riapertura dei Termini non ha luogo nel caso in cui, tra l'altro, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni Proprie) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente).

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

− l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni ("Azionisti") indistintamente e a parità di condizioni;
− il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del prezzo offerto per ciascuna Azione, pari a Euro 2,37, e del numero massimo complessivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta è pari a Euro 14.299.634,37;
− le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali;
− l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni dell'Emittente sono quotate sull'Euronext Milan, Segmento STAR, e non sarà promossa, né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

5.2 Finalità dell'Offerta

L'Offerente ha dichiarato, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, che "l'Offerta è finalizzata ad acquistare tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta e al conseguimento del Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni".

L'Offerente ritiene in particolare "che l'Emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata per effetto del Delisting, sarebbe in una posizione migliore per perseguire potenziali opportunità di crescita, beneficiando di: (a) una maggiore rapidità nell'assunzione e nella messa in atto delle decisioni di investimento; (b) una più significativa possibilità di focalizzarsi, in linea con le strategie che il gruppo Coopservice intende perseguire in futuro e con l'obiettivo di agire in modo più sinergico con le altre società dello stesso, su progetti di sviluppo (in particolare, project financing) che per la natura dell'attività presentano: (i) orizzonti di medio/lungo periodo; (ii) investimenti significativi con impatti negativi sui risultati economici di breve periodo; e (iii) possibile necessità di patrimonializzazione dell'Emittente, la cui realizzazione nell'ambito delle circostanze attuali di mercato potrebbe avere un impatto sull'appetibilità del titolo e sull'apprezzamento da parte del mercato che in caso di aumenti di capitale in opzione potrebbe non seguire l'andamento del titolo e che in caso di aumenti di capitale riservati potrebbe reagire negativamente all'effetto diluitivo dello stesso; (c) un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e risorse finanziarie, tramite il supporto del gruppo Coopservice anche attraverso finanziamenti soci; e (d) una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine sociale".

Inoltre, l'Offerente nel Documento di Offerta ha dichiarato che:

"qualora si verifichino i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, l'Offerente proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente di realizzare la fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente (Fusione Inversa). Qualora al contrario non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione Diretta";
"l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera";
"l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente", salvo quanto sopra indicato circa le possibili operazioni di Fusione Inversa ovvero di Fusione Diretta nel caso in cui, rispettivamente, ad esito del Periodo di Adesione, si verifichino ovvero non si verifichino i presupposti per il Delisting.

Si rammenta che, in data 9 novembre 2023, Cometa aveva assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia per un corrispettivo pari a Euro 1,65 per Azione ("OPA 2023"). L'OPA 2023 si è svolta tra il 18 dicembre 2023 al 19 gennaio 2024, termine così esteso a seguito della proroga del periodo di adesione di cinque Giorni di Borsa Aperta comunicata l'11 gennaio 2024, in occasione della quale l'Offerente ha altresì incrementato il corrispettivo dell'offerta da Euro 1,65 ad Euro 1,92. Il 23 gennaio 2024, in occasione della diffusione dei risultati definitivi dell'OPA 2023, l'Offerente ha comunicato che, avendo raggiunto congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni proprie detenute all'epoca dall'Emittente, una partecipazione complessiva pari all'87,23% del capitale dell'Emittente, l'OPA 2023 era inefficace per il mancato avveramento della condizione irrinunciabile del raggiungimento della soglia del 90% del capitale dell'Emittente, a cui aveva subordinato l'efficacia dell'OPA 2023. Si evidenzia che il 9 novembre 2023 l'Offerente, da una parte, e Steris UK Holding Limited ("Steris UK"), e Steris Corporation, come controllante di Steris UK, dall'altra, avevano concluso un accordo con cui Steris UK si era impegnata a portare in adesione all'OPA 2023 al corrispettivo dell'offerta, come eventualmente incrementato, n. 1.877.607 Azioni da essa all'epoca detenute in Servizi Italia. L'Offerente aveva altresì assunto l'impegno ad acquistare al corrispettivo dell'offerta, come eventualmente incrementato, le azioni di Steris UK qualora l'offerta non fosse divenuta efficace per il mancato avveramento delle condizioni dell'OPA 2023. A seguito del mancato avveramento della condizione soglia dell'OPA 2023, il 9 febbraio 2024 Aurum ha perfezionato l'acquisto di n. 1.877.607 Azioni a un prezzo per Azione pari a Euro 1,92 (ossia la prezzo dell'OPA 2023 come incrementato l'11 gennaio 2024).

Il 7 ottobre 2024, l'Offerente, ritenendo ancora esistenti le medesime ragioni industriali e organizzative che l'avevano portato a lanciare l'OPA 2023, ha promosso l'Offerta di cui al presente Parere.

Il Corrispettivo dell'Offerta di Euro 2,37 (più elevato di circa il 23,44% rispetto al prezzo dell'OPA 2023, come incrementato, pari a Euro 1,92) è stato determinato dall'Offerente applicando le

medesime metodologie che avevano portato a determinare il corrispettivo dell'OPA 2023, e quindi tenendo conto anche delle medie mensili dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dal titolo Servizi Italia nei 12, 6 e 3 mesi precedenti l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta, ai quali è stato applicato un premio in linea con la prassi di mercato per le più recenti operazioni similari. Pertanto, la differenza di prezzo tra l'Offerta e l'OPA 2023 è riconducibile al diverso andamento del titolo Servizi Italia nei periodi presi a riferimento nel calcolare tali medie e ai differenti premi che l'Offerente ha ritenuto di applicare alle due operazioni.

5.3 Condizione di Efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni sospensive (le Condizioni di Efficacia):

(i) l'assenza, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di (i) eventi o situazioni straordinari e imprevedibili alla Data del Documento di Offerta, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano o possano ragionevolmente avere effetti significativamente pregiudizievoli per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale dell'Emittente rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2024, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2024 (la Condizione MAC). Si precisa che, con riferimento al punto (i) della Condizione MAC sopra indicato, tra le circostanze o eventi straordinari che possono comportare "significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolamentare o di mercato, nazionale o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più Paesi dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle competenti autorità.

(ii) la mancata adozione/pubblicazione, entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, da parte di istituzioni, enti o autorità competenti, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari (i) finalizzati a, o comunque tali da (x) precludere o limitare, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità per l'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero (y) ostacolare l'Offerta ovvero il conseguimento degli obiettivi della medesima (con particolare riferimento, ma senza limitazioni, alla revoca della quotazione delle Azioni dell'Emittente da Euronext Milan, Segmento STAR); o (ii) che impongano oneri o condizioni alla capacità dell'Offerente di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta e/o di

conseguire gli obiettivi della medesima (la Condizione Evento Ostativo).

Fermo restando quanto precede, si precisa che l'Offerente si è riservato la facoltà (i) di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile, la Condizione MAC e la Condizione Evento Ostativo, in qualsiasi momento e a propria insindacabile discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti (le Condizioni di Efficacia) e (ii) di chiedere la proroga del Periodo di Adesione.

Si rammenta che l'Offerta è soggetta alla disciplina della Riapertura dei Termini di cui all'art. 40 bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti e, in particolare, dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, ai sensi del quale, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Offerta è riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta, qualora l'Offerente abbia acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Tuttavia, come sopra più diffusamente illustrato, in conformità alle previsioni di cui all'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, nel caso di specie non sarà concretamente applicabile l'obbligo di Riapertura dei Termini.

Ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, la potenziale rinuncia ad essa/e, dandone comunicazione entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni di Efficacia dell'Offerta e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciare alle Condizioni di Efficacia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.

5.4 Corrispettivo dell'Offerta

Gli Amministratori Indipendenti prendono atto che il Corrispettivo offerto dall'Offerente è pari a Euro 2,37 ("cum dividendo", e quindi inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo, e sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento.

Si precisa che, alla data del presente Parere, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento. Si precisa che, nel Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato che "qualora, prima della Data di Pagamento, venisse proposta la distribuzione di un dividendo ordinario e/o straordinario ai propri soci, l'Azionista di Riferimento non intende approvare una tale proposta di distribuzione" (cfr. Sezione A, Paragrafo A.5, del Documento di Offerta).

L'Esborso Massimo Complessivo, calcolato sulla base Corrispettivo moltiplicato per il numero massimo complessivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta, è pari a Euro 14.299.634,37. Nel Documento di Offerta l'Offerente precisa che farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo in parte attraverso il Finanziamento e, in parte, attraverso risorse proprie messe a disposizione da Aurum mediante finanziamenti soci.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, la Banca Finanziatrice si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente un finanziamento idoneo a far fronte all'impegno massimo previsto per finanziare il pagamento del Corrispettivo (nei termini di seguito indicati), nonché le commissioni e spese concesse o relative all'Offerta, che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Il Finanziamento è suddiviso nelle seguenti linee di credito disponibili ai termini e alle condizioni specificate nel Contratto di Finanziamento:

la Linea di Credito per Firma dell'importo capitale massimo pari a Euro 22.000.000, a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento; e
la Linea di Credito per Cassa a medio-lungo termine non rotativa dell'importo capitale massimo pari a Euro 20.000.000, da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta, per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, ivi compresi tutti gli adempimenti necessari ai fini della Procedura Congiunta, e per il pagamento delle Spese dell'Offerta, nonché per il pagamento del corrispettivo delle Azioni eventualmente acquistate al di fuori dell'Offerta.

In particolare, ai sensi del Contratto di Finanziamento:

lo scopo della Linea di Credito per Cassa sarà finanziare un importo corrispondente a una percentuale pari all'85% delle esigenze complessive relative all'Offerta, unitamente alle Spese dell'Offerta, mentre il restante 15% sarà coperto tramite risorse proprie dell'Offerente messe a disposizione da Aurum, mediante finanziamenti soci, versamenti in conto futuro aumento di capitale e/o altra forma di contribuzione di mezzi propri; e
lo scopo della Linea di Credito per Firma sarà finanziare l'emissione da parte della Banca Finanziatrice della Garanzia di Esatto Adempimento e delle Ulteriori Garanzie per un importo corrispondente al minore tra (i) l'Esborso Massimo Complessivo e (ii) l'importo massimo della Linea di Credito per Firma, nonché le eventuali Ulteriori Garanzie.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea di Credito per Cassa dovranno essere rimborsati mediante il versamento di 9 rate semestrali, la prima con scadenza il 17 aprile 2026, ciascuna di importo corrispondente alla percentuale dell'esposizione in linea capitale della Linea di Credito per Cassa alla scadenza del relativo periodo di disponibilità indicata nella colonna (2) della tabella che segue, in data e con valuta alla data di scadenza indicata nella colonna (1) della tabella.

(1)	(2)
Data di Scadenza	Importo % oggetto di Rimborso
17 aprile 2025	0,0%
17 ottobre 2025	0,0%
17 aprile 2026	16,7%
17 ottobre 2026	16,7%
17 aprile 2027	16,7%
17 ottobre 2027	16,7%
17 aprile 2028	16,7%
17 ottobre 2028	16,7%

A garanzia del rimborso del Finanziamento è prevista la concessione, a favore della Banca

Finanziatrice, delle garanzie meglio indicate nella Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta ovverosia: (a) anteriormente all'efficacia della Fusione (i) un pegno sul 100% del capitale sociale dell'Offerente; (ii) un pegno sulla Partecipazione Iniziale (in aggiunta alle eventuali nuove Azioni che l'Emittente dovesse tempo per tempo emettere e che fossero sottoscritte dall'Azionista di Riferimento, con espressa esclusione pertanto delle Azioni Proprie); (iii) un pegno sulla totalità delle Azioni che saranno detenute dall'Offerente all'esito dell'Offerta; (b) a decorrere dall'efficacia della Fusione, un pegno su partecipazioni della società risultante dalla Fusione Inversa, equivalenti in percentuale alle Azioni acquistate dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta; e (c) l'emissione da parte di Coopservice di una garanzia autonoma a prima richiesta.

Il Contratto di Finanziamento prevede altresì che, in caso di mancato perfezionamento della Fusione entro quindici mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento ("Termine della Fusione"): (i) l'Offerente è tenuto a condividere con la Banca Finanziatrice, entro un giorno lavorativo successivo al Termine della Fusione, un business plan dell'Offerente che dia evidenza delle risorse finanziarie con cui l'Offerente intende rimborsare il Finanziamento; (ii) l'Offerente dovrà rimborsare anticipatamente il Finanziamento in essere per un importo pari ai dividendi dell'Emittente incassati dall'Offerente, nonché per il minore tra (a) il 100% dell'eventuale cassa in eccesso del Beneficiario (al netto del c.d. "Equity Minimo") e (b) la percentuale del predetto Eccesso di Cassa sufficiente a rimborsare integralmente il Finanziamento sia destinato al rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento, fermo restando che tali risorse potranno derivare da mezzi propri, da finanziamenti soci o versamenti del socio di controllo, da distribuzioni di dividendi attese da parte dell'Emittente e/o da nuovi finanziamenti.

Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni del Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

Il Corrispettivo risulta essere superiore al prezzo ufficiale delle Azioni al 4 ottobre 2024 (pari ad Euro 2,067), ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la diffusione al mercato della Comunicazione dell'Offerente; infatti, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 14,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente alla data del 4 ottobre 2024 e (ii) un premio pari, rispettivamente, al 16,1%, al 21,0%, al 24,6% e al 39,1% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei precedenti uno, tre, sei e dodici mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Di seguito si riporta una tabella che confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa):

Data di Riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato	Premio implicito nel Corrispettivo
1 mese	Euro 2,042	Euro 0,328	16,1%
3 mesi	Euro 1,958	Euro 0,412	21,0%
6 mesi	Euro 1,903	Euro 0,467	24,6%

12 mesi	Euro 1,704	Euro 0,666	39,1%

Fonte: Elaborazioni su dati Factset

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

6 POSSIBILI SCENARI

Nel Documento d'Offerta, l'Offerente ha dichiarato che, ad esito dell'OPA, si verificherà uno degli scenari di seguito descritti.

6.1.1 Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta

A. Azionisti che hanno apportato all'Offerta le proprie Azioni

In caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (o di rinuncia alle Condizioni di Efficacia da parte dell'Offerente) e, pertanto, di efficacia dell'Offerta, gli Azionisti che abbiano apportato le loro Azioni all'Offerta riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 2,37, per ciascuna Azione di loro proprietà portata in adesione all'Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi connessi a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi la costituzione di pegni o altri vincoli o gravami) aventi ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione alla stessa.

Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti dall'Offerente interessi sul Corrispettivo.

Come indicato nella Sezione F, paragrafo F.5 del Documento d'Offerta, il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 22 novembre 2024, fatte salve eventuali proroghe dell'Offerta che dovessero intervenire ai sensi della disciplina, anche regolamentare, applicabile.

B. Azionisti che non hanno portato in adesione dell'Offerta le proprie Azioni

In caso di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (o di rinuncia alle Condizioni di Efficacia da parte dell'Offerente) e, pertanto, di perfezionamento dell'Offerta, gli Azionisti dell'Emittente, che non abbiano apportato all'Offerta le proprie Azioni durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, si troveranno di fronte ad uno dei potenziali scenari descritti di seguito.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(a) al Corrispettivo dell'Offerta (i) automaticamente, nel caso in cui le Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, siano superiori al 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta (ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF); (ii) sulla base della determinazione della Consob, qualora le Azioni portate in adesione siano superiori al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, essendo la stessa in astratto soggetta agli obblighi di riapertura dei termini (ai sensi art. 50, comma 4, del Regolamento Emittenti); ovvero

(b) al diverso corrispettivo determinato dalla Consob ai sensi dei criteri di cui all'art. art. 50, comma 5, del Regolamento Emittenti, ossia sulla base: (i) del Corrispettivo dell'Offerta, anche alla luce della percentuale di adesioni; (ii) del prezzo medio ponderato di mercato dei titoli oggetto dell'Offerta nel semestre precedente al Comunicato 102; (iii) del valore attribuito ai titoli o all'Emittente da rapporti valutativi eventualmente esistenti, predisposti non oltre sei mesi prima del sorgere dell'obbligo di acquisto, da esperti indipendenti, secondo criteri generalmente utilizzati nell'analisi finanziaria; (iv) di eventuali altri acquisti di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o da soggetti operanti.

(ii) L'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detiene una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori dell'Offerta dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi della normativa applicabile.

In tal caso, i titolari delle Azioni che decideranno di non aderire all'Offerta e che non richiedano all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare il proprio investimento.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione.

Qualora al contrario non si verificassero i presupposti per il Delisting ad esito dell'Offerta e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, l'Offerente ha dichiarato che il Delisting sarà conseguito mediante l'esecuzione della Fusione Diretta.

Si ricorda che, in tale scenario, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Azionista di Riferimento e l'Offerente intendono esercitare i propri diritti in qualità di Azionisti dell'Emittente (ivi incluso votando a favore della relativa deliberazione nell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente) e fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la Fusione Diretta nonché fare quanto ragionevolmente possibile affinché – subordinatamente all'approvazione della documentazione relativa alla Fusione Diretta da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente – l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'Emittente sia chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione Diretta.

Si rammenta che, alla Data del presente Parere, l'Azionista di Riferimento e le Persone che Agiscono di Concerto detengono una partecipazione nell'Emittente pari alla Partecipazione di Maggioranza, ovverosia pari a complessive n. 23.089.624 Azioni, rappresentative del 72,59% del capitale sociale dell'Emittente e, pertanto, l'Azionista di Riferimento e le Persone che Agiscono di Concerto dispongono di un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea).

Si rappresenta sin d'ora che:

(i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della società incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;

(ii) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione;

(iii) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e

(iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si ricorda inoltre che, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verificassero, ad esito dell'Offerta potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente ha già dichiarato la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento

delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

Pertanto, eventuali dividendi dell'Emittente deliberati prima della scadenza della prima rata del Finanziamento che dovessero essere corrisposti all'Offerente non sono destinati al rimborso del Finanziamento.

Tuttavia, come sopra indicato, si rammenta che, nel caso in cui la Fusione Diretta non venisse perfezionata entro il Termine della Fusione, (i) l'Offerente sarà tenuto a condividere con la Banca Finanziatrice, entro un giorno lavorativo successivo al Termine della Fusione, un business plan dell'Offerente che dia evidenza delle risorse finanziarie con cui l'Offerente intende rimborsare il Finanziamento; (ii) si verificherà un incremento del margine applicabile al Finanziamento di 100 basis points in ragione d'anno a decorrere dal primo giorno (incluso) successivo al Termine della Fusione; (iii) l'Offerente dovrà far sì che, entro il quinto giorno lavorativo del relativo periodo di interessi, un importo pari al 100% dell'eventuale cassa in eccesso sia destinato al rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento; e (iv) si ridurrà la durata del Finanziamento a 18 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.3.1, del Documento di Offerta.

6.1.2 Scenario in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell'Offerta.

Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico e, pertanto, gli Azionisti dell'Emittente rimarranno titolari di Azioni quotate.

6.1.3 Fusione Inversa

Si segnala infine che, nel caso in cui l'Offerta abbia esito positivo e venga conseguito il Delisting, l'Offerente ha dichiarato che, di intesa con Aurum e Coopservice, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente (la Fusione Inversa).

ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del codice civile (e non per effetto della fusione stessa); (b) poiché l'Emittente non sarà più una società con azioni quotate su un mercato regolamentato, l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; (c) l'eventuale valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo).

(b) che la distribuzione da effettuare sia nei limiti degli utili di esercizio, come evidenziati dall'ultimo bilancio di esercizio approvato; e

(c) che nessun evento rilevante previsto dal Contratto di Finanziamento sia in essere al momento della distribuzione ovvero possa derivare dalla stessa.

Tuttavia, come sopra indicato, nel caso in cui la Fusione Inversa non venisse perfezionata entro quindici mesi dalla data del Finanziamento (ossia 15 mesi dal 17 ottobre 2024, Termine della Fusione), (i) l'Offerente sarà tenuto a condividere con la Banca Finanziatrice, entro un giorno lavorativo successivo al Termine della Fusione, un business plan dell'Offerente che dia evidenza

delle risorse finanziarie con cui l'Offerente intende rimborsare il Finanziamento; (ii) si verificherà un incremento del margine applicabile al Finanziamento di 100 basis points in ragione d'anno a decorrere dal primo giorno (incluso) successivo al Termine della Fusione; (iii) l'Offerente dovrà far sì che, entro il quinto giorno lavorativo del relativo periodo di interessi, un importo pari al 100% dell'eventuale cassa in eccesso sia destinato al rimborso anticipato obbligatorio del Finanziamento; e (iv) si ridurrà la durata del Finanziamento a 18 mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

Per ulteriori informazioni in merito alla Fusione Inversa, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.3.2, del Documento di Offerta.

7 VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

7.1 La Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente (e i lavori ad essa sottostanti), il quale si è avvalso, per lo svolgimento del proprio incarico, tra l'altro, della seguente documentazione fornita dal management della Società e/o pubblicamente disponibile:

− Comunicato dell'Offerente diffuso in data 7 ottobre 2024;
− Bozze del Documento di Offerta;
− Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 del Gruppo Servizi Italia;
− Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 del Gruppo Servizi Italia e relativo documento di impairment test delle attività immateriali a vita indefinita al 31 dicembre 2023;
− Piano Industriale 2024-2028 del Gruppo Servizi Italia, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta consiliare del 9 febbraio 2024;
− dati, stime e proiezioni di carattere economico-finanziario 2024-2028 relativi al Gruppo Servizi Italia aggiornate dal management della Società al fine di riflettere le nuove previsioni di cambio Euro-Lira turca e trasmesse in data 11 ottobre 2024 (le "Proiezioni Economico-Finanziarie Aggiornate");
− Documento di confronto dei dati di budget 2024 e consuntivi relativamente ai primi sei mesi del 2024, redatto dalla Società e datato agosto 2024;
− la documentazione sulla composizione dell'azionariato rilevante della Società, ivi incluse le comunicazioni trasmesse ai sensi dell'art. 120 del TUF da parte di Coopservice;
− ricerche degli analisti finanziari che seguono il titolo, fornite dalla Società;
− informazioni pubbliche relative a società ritenute comparabili all'Emittente e operanti nello stesso settore di attività considerate rilevanti ai fini della redazione della Fairness Opinion, ivi incluso l'andamento dei prezzi di mercato di tali titoli e le relative valutazioni fornite dagli analisti di mercato e dalle banche dati specialistiche (i.e. Bloomberg, Factset e Borsa Italiana);

− altri dati, documenti, informazioni e precisazioni fornite, via e-mail, dal management della Società, con particolare riferimento alle stime economico-finanziarie prospettiche della Società;
− tutte le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini delle analisi e dell'applicazione delle metodologie di valutazione alla base della Fairness Opinion;

(collettivamente la "Documentazione").

Ai fini della stima del valore unitario delle Azioni di Servizi Italia, l'Esperto Indipendente ha ritenuto opportuno adottare criteri di valutazione maggiormente condivisi dalla teoria finanziaria e in linea con la migliore prassi professionale, basati (i) sulle evidenze di mercato e (ii) sulle grandezze fondamentali della Società. In particolare, ai fini della redazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente – nella determinazione della stima del valore del capitale economico di Servizi Italia – ha fatto ricorso alle metodologie di valutazione di seguito descritte:

i. Metodo Finanziario, nella versione del Discounted Cash Flow ("DCF"), applicato come metodologia principale, che determina il valore del capitale economico attualizzando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della società ad un dato costo medio ponderato del capitale c.d. ("WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei c.d. "debit-like items"; detto metodo consente di valorizzare appieno le prospettive di crescita, redditività e generazione di cassa futura della Società, mentre non tiene conto di un possibile sconto di minoranza. L'intervallo di valore economico per Azione di Servizi Italia risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 2,14 ed Euro 2,83;
ii. Metodo dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), applicato come metodologia principale, basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti; tale metodo risente in particolare della limitata liquidità del titolo. In particolare, l'Esperto Indipendente ha fatto riferimento a offerte pubbliche volontarie totalitarie avvenute sul mercato italiano dal 2019 a oggi. L'intervallo di valore economico per Azione di Servizi Italia risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 2,13 ed Euro 2,52;
iii. Metodo dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price"), applicato come metodologia principale, che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo pubblicate dagli analisti finanziari prima della Data di Annuncio. Nell'ambito dell'applicazione della metodologia e delle relative considerazioni, l'Esperto Indipendente ha fatto riferimento alle raccomandazioni riportate nei research reports pubblicati dai brokers precedentemente alla Data di Annuncio, emessi in data 3 settembre e 9 agosto 2024. L'intervallo di valore economico per Azione di Servizi Italia risultante dall'applicazione di tale metodologia è compreso tra Euro 2,30 ed Euro 2,45.

Nell'applicazione dei suddetti metodi sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, come rappresentati nella Fairness Opinion e sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

L'Esperto Indipendente, nell'elaborazione della Fairness Opinion, ha identificato le seguenti criticità riscontrate nell'ambito del proprio incarico:

le Proiezioni Economico-Finanziarie Aggiornate si basano su stime economico-finanziarie 2024B-2028E che prevedono una crescita molto significativa dei risultati attesi della Società

nell'arco di piano. Inoltre, ad oggi, non sono disponibili dati di forecast 2024 aggiornati che riflettano la migliore stima della performance della Società nell'anno in corso;

oltre a quanto sopra, la metodologia di valutazione basata sul DCF è influenzata anche dai seguenti fattori: i) le ipotesi relative al tasso di sconto (c.d. "WACC") e al tasso di crescita di lungo periodo (c.d. "g") presentano per loro natura elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da elevata incertezza; nello specifico, Servizi Italia è esposta all'economia brasiliana (ca. 11,2% dei ricavi 2023A), mercato emergente caratterizzato da rischi elevati (e.g. rischi legali, economici e politici), e, ad oggi in maniera residuale, all'economia turca (ca. 2,5% dei ricavi 2023A), impattata dall'attuale crisi politica ed economica del paese; tali fattori di rischio rappresentano variabili difficilmente quantificabili attraverso l'utilizzo di misure "sintetiche" legate al rischio Paese; ii) il settore in cui opera Servizi Italia è ad alta intensità di capitale e richiede significativi investimenti, con redditività implicita caratterizzata da un andamento ciclico; per tali motivi, la stima del c.d. "terminal value" risulta un elemento di particolarmente difficile valutazione;
la metodologia di valutazione basata sui Premi OPA è influenzata in particolare dai seguenti fattori: i) il titolo Servizi Italia presenta una liquidità molto limitata (controvalore medio giornaliero degli scambi pari a circa Euro 25 mila nei 6 mesi precedenti alla Data di Annuncio), anche a causa del limitato flottante (circa 13,94% del capitale sociale al 21 ottobre 2024, data di rilascio della Fairness Opinion) e della limitata capitalizzazione di Borsa (circa Euro 60 milioni alla data precedente la Data di Annuncio); ii) la liquidità del titolo Servizi Italia, valutata su un orizzonte temporale di 12 mesi, è influenzata dagli annunci relativi all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa sempre dall'Offerente in data 9 novembre 2023; iii) si ritiene che vi sia limitata visibilità da parte del mercato sulle Proiezioni Economico-Finanziarie Aggiornate della Società;
la metodologia di valutazione basata sui Target Price è influenzata in particolare dai seguenti fattori: i) la Società è coperta da un limitato numero di brokers (due); ii) si ritiene che vi sia limitata visibilità da parte del mercato sulle Proiezioni Economico-Finanziarie Aggiornate della Società;
la metodologia di valutazione basata sui multipli di Borsa, è stata ritenuta non applicabile ai fini del Parere in quanto le società quotate operanti nel settore di riferimento di Servizi Italia non sono ritenute sufficientemente comparabili, in considerazione principalmente del differente business mix, della differente dimensione e del differente profilo economicofinanziario;
la metodologia di valutazione basata su multipli impliciti di transazioni M&A precedenti è stata ritenuta non applicabile ai fini del Parere in quanto non è stato individuato un numero sufficiente di transazioni comparabili, effettuate per lo più in contesti economici e di mercato differenti.

Per una descrizione più puntuale delle assunzioni, limitazioni, esclusioni e principali difficoltà di valutazione si rinvia a quanto riportato nei paragrafi "Limiti e restrizioni delle analisi valutative alla base del Parere" e "Principali criticità rilevate in sede di valutazione" della Fairness Opinion allegata al presente Parere.

Di seguito si riepilogano dunque i risultati delle analisi condotte mediante l'applicazione dei summenzionati criteri individuati ed utilizzati dall'Esperto Indipendente:

Metodologia	Valore Minimo	Valore Massimo
	(Euro)	(Euro)

DCF	2,14	2,83
Premi OPA	2,13	2,52
Target Price	2,30	2,45

Con riferimento alle metodologie utilizzate e ai valori ottenuti, l'Esperto Indipendente segnala che:

L'Esperto Indipendente conclude la Fairness Opinion affermando che: "Stanti i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione sopra rappresentati, il Corrispettivo, pari a Euro 2,37 per azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta, risulta incluso nell'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia del DCF, dei Premi OPA e dei Target Price; pertanto, tenuto conto della finalità del presente Parere, alla data odierna Equita ritiene che il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario."

Per una descrizione più dettagliata dei metodi, delle assunzioni e delle considerazioni dell'Esperto Indipendente, si rinvia alla Fairness Opinion allegata al presente Parere.

7.2 Valutazioni dell'Offerta da parte degli Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori Indipendenti fanno constatare e danno atto che:

a) nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, anche sulla base della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente e dei lavori ad essa sottostanti, hanno esaminato la Documentazione e tutti i pertinenti aspetti e profili utili per (i) l'apprezzamento dell'Offerta, nonché per (ii) la valutazione della stessa e della congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo per le finalità del Parere;
b) il Parere dà conto dei, e riguarda essenzialmente i, contenuti prescritti dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti relativamente alle valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo;
c) gli Amministratori Indipendenti, nella loro qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione concorreranno, inoltre, con gli altri Consiglieri di Servizi Italia, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente;
d) l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli Azionisti dell'Emittente;
e) l'Offerente ha dichiarato che intende, inter alia, continuare a supportare la crescita dell'Emittente nel periodo successivo alla conclusione dell'Offerta;
f) l'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting e, pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui

all'art. 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni;

g) l'Offerente ritiene, infatti, che l'obiettivo di una gestione più efficace e incisiva del Gruppo possa essere perseguito in modo più funzionale e semplice con un numero di Azionisti limitato o con un unico Azionista (piuttosto che con un azionariato ampiamente diffuso), e con la possibilità di beneficiare dei minori costi/oneri e di una più elevata flessibilità organizzativa e gestionale, nonché di un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e risorse finanziarie, tramite il supporto del gruppo Coopservice. Nel Documento di Offerta l'Offerente ritiene in particolare che l'Emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata per effetto del Delisting, sarebbe in una posizione migliore per perseguire potenziali opportunità di crescita, beneficiando di (1) una maggiore rapidità nell'assunzione e nella messa in atto delle decisioni di investimento, (2) una più significativa possibilità di focalizzarsi, in linea con le strategie che il gruppo Coopservice intende perseguire in futuro e con l'obiettivo di agire in modo più sinergico con le altre società dello stesso, su progetti di sviluppo (in particolare, project financing) che per la natura dell'attività presentano (i) orizzonti di medio/lungo periodo, (ii) investimenti significativi con impatti negativi sui risultati economici di breve periodo e (iii) possibile necessità di patrimonializzazione dell'Emittente, la cui realizzazione nell'ambito delle circostanze attuali di mercato potrebbe avere un impatto sull'appetibilità del titolo e sull'apprezzamento da parte del mercato che in caso di aumenti di capitale in opzione potrebbe non seguire l'andamento del titolo e che in caso di aumenti di capitale riservati potrebbe reagire negativamente all'effetto diluitivo dello stesso; (3) un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e risorse finanziarie, tramite il supporto del gruppo Coopservice anche attraverso finanziamenti soci; e (4) una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine sociale;
h) coloro i quali rimanessero Azionisti dell'Emittente successivamente al Delisting si troverebbero in possesso di Azioni con uno scarso livello di liquidità e potrebbero non essere in grado di trasferire tali strumenti finanziari, in quanto non negoziati in alcun mercato regolamentato;
i) l'Offerente ha dichiarato che, qualora si verificassero i presupposti del Delisting ad esito dell'Offerta il medesimo, d'intesa con Aurum e Coopservice, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa dell'Offerente nell'Emittente. In tal caso, (1) agli Azionisti dell'Emittente che (i) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del codice civile (e non per effetto della fusione stessa); (2) poiché l'Emittente non sarà più una società con azioni quotate su un mercato regolamentato, l'eventuale valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle sue Azioni ordinarie; (3) l'eventuale valore di liquidazione delle sue Azioni ordinarie, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo);
j) coloro i quali rimanessero Azionisti dell'Emittente successivamente al Delisting della Società ed alla Fusione Inversa, si troverebbero Azionisti di una Società che subentrerebbe negli obblighi a carico della parte debitrice del Contratto di Finanziamento descritto nella Sezione G, paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta. A seguito del subentro dell'Emittente nel

Contratto di Finanziamento per effetto della Fusione Inversa, l'indebitamento finanziario netto consolidato di Servizi Italia subirà un incremento per massimi Euro 22.000.000; inoltre, qualora l'Offerente adempia all'obbligo di pagamento tramite risorse provenienti da finanziamenti soci, l'indebitamento finanziario netto consolidato di Servizi Italia subirà un ulteriore incremento pari all'importo di detti finanziamenti soci. Nel Documento di Offerta è altresì precisato come, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione Inversa, l'Emittente non potrà effettuare alcuna distribuzione, sotto qualsiasi forma, di riserve, utili o dividendi e/o ciascun rimborso di capitale o pagamento di interessi o commissioni di qualunque finanziamento soci, o ad altro titolo, a favore di propri Azionisti o soci, a qualsiasi categoria essi appartengano, fatta eccezione per le distribuzioni consentite. Sono consentite le distribuzioni, a partire dalla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, al ricorrere di ciascuna delle seguenti condizioni: (1) l'esistenza di un rapporto tra debito e il totale dell'attivo (leverage ratio) alla data di riferimento (30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2024) e immediatamente precedente alla distribuzione inferiore a 2,5x; (2) che la distribuzione da effettuare sia nei limiti degli utili di esercizio, come evidenziati dall'ultimo bilancio di esercizio approvato; e (3) che nessun evento rilevante previsto dal Contratto di Finanziamento sia in essere al momento della distribuzione ovvero possa derivare dalla stessa. L'Offerente ha altresì segnalato che il pagamento della prima rata del rimborso del Finanziamento è fissata per il 17 aprile 2026 e che il perfezionamento della Fusione Inversa è previsto in data antecedente a tale prima scadenza; pertanto, è atteso che tale prima rata sia corrisposta dall'Emittente, società incorporante nel contesto della Fusione Inversa, che succederà agli obblighi di pagamento dell'Offerente per effetto della stessa;

k) nel Documento di Offerta sono indicati gli effetti della pandemia da Covid-19, del conflitto tra Russia e Ucraina e del più recente conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente (che potrebbe portare a rilevanti conseguenze economiche e commerciali anche per i Paesi occidentali), nonché delle ulteriori tensioni internazionali, tra cui quelle politico-militari Cina-Stati Uniti d'America, dell'eventuale inasprimento delle sanzioni e misure restrittive, e della possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla luce delle cui incertezze non è possibile, alla Data del Documento di Offerta, prevedere se i suddetti eventi potranno avere ripercussioni (i) sull'Offerta, e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo. Al riguardo, gli Amministratori Indipendenti richiamano l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia al paragrafo 5.1 del Parere e alla Sezione A, paragrafo A.1, del Documento di Offerta);
l) nel Documento d'Offerta l'Offerente, dopo aver richiamato l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia promossa da Cometa nel 2023 (OPA 2023), evidenzia che, a differenza di quanto avvenuto in tale occasione, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di alcuna soglia di capitale e che l'Offerente e Aurum hanno intenzione di procedere al Delisting attraverso la Fusione Diretta ove i presupposti per il Delisting non si verificassero ad esito dell'Offerta. L'OPA 2023 prevedeva, invece, una condizione soglia irrinunciabile e non prevedeva la possibilità di realizzare il Delisting attraverso una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente. Le differenze tra questi due aspetti dell'OPA 2023 e dell'Offerta derivano dalla circostanza che, dalle valutazioni svolte all'epoca del lancio dell'OPA 2023, l'Offerente aveva individuato delle difficoltà tecniche a realizzare una fusione per incorporazione di Servizi Italia nell'Offerente, in quanto il Gruppo opera prevalentemente attraverso la partecipazione a gare pubbliche e

quindi le modifiche ai contratti di appalto aggiudicati a seguito di detta fusione erano apparse particolarmente onerose, sia in termini di tempo sia in termini economici. Tali difficoltà a realizzare la fusione diretta avevano influito sulla possibilità di ottenere un finanziamento nel caso in cui non si fosse verificato il Delisting a esito dell'OPA 2023 e, quindi, a prevedere una condizione soglia non rinunciabile. A seguito di ulteriori approfondimenti svolti prima del lancio dell'Offerta, volti in particolare a verificare che non ci fossero rischi in merito alla continuità dei rapporti con i clienti post Fusione Diretta, l'Offerente ritiene, al contrario, che i benefici di ottenere, in ogni caso, il Delisting dell'Emittente siano maggiori rispetto agli oneri che potrebbero derivare all'Emittente dall'eventuale approvazione della Fusione Diretta e pertanto ha introdotto tale possibilità di Delisting, intervenendo conseguentemente anche sulla struttura del Finanziamento;

m) l'Offerente ha precisato che il Corrispettivo dell'Offerta di Euro 2,37 (più elevato di circa il 23,44% rispetto al prezzo dell'OPA 2023, come incrementato, pari a Euro 1,92) è stato determinato applicando le medesime metodologie che avevano portato a determinare il corrispettivo dell'OPA 2023, e quindi tenendo conto anche delle medie mensili dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dal titolo Servizi Italia nei 12, 6 e 3 mesi precedenti l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio dell'Offerta, ai quali è stato applicato un premio in linea con la prassi di mercato per le più recenti operazioni similari. Pertanto, la differenza di prezzo tra l'Offerta e l'OPA 2023 è riconducibile al diverso andamento del titolo Servizi Italia nei periodi presi a riferimento nel calcolare tali medie e ai differenti premi che l'Offerente ha ritenuto di applicare alle due operazioni;
n) successivamente alla Data di Annuncio dell'Offerta, l'Offerente ha acquistato sul mercato complessivamente n. 3.235.355 azioni ordinarie, pari al 10,17% del capitale sociale di Servizi Italia e la partecipazione complessivamente detenuta dall'Azionista di Riferimento e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo si è incrementata al 72,59% circa del capitale sociale dell'Emittente, consentendo di conseguire il controllo delle deliberazioni di competenza dell'Assemblea Straordinaria della Società;
o) successivamente alla Data di Annuncio dell'Offerta, è stato intermediato sul mercato il 13,1% circa del capitale sociale ad un prezzo medio ponderato di Euro 2,36 per Azione, inferiore al Corrispettivo d'OPA; inoltre, nei sei mesi precedenti alla Data di Annuncio sono stati intermediati sul mercato borsistico volumi corrispondenti al 22,1% circa del flottante della Società, ad un prezzo medio ponderato di Euro 1,90 per Azione;
p) il Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione, ritenuto a tutt'oggi valido dalla Società, in linea con la politica di distribuzione di dividendi seguita nella prassi dalla Società, ipotizza una distribuzione annua di dividendi con un payout ratio atteso del 40% a partire dal 2026, considerando il primo anno in cui si prevede un dividend/share ratio maggiore o uguale ad Euro 0,10, sebbene le proiezioni economico-finanziarie della Società presentino, per loro natura, profili di incertezza e indeterminatezza (fermo restando, in ogni caso, quanto detto alla precedente lett. j) in relazione ai limiti alla distribuzione di dividendi previsti dal Contratto di Finanziamento);
q) la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente approfonditamente esaminata dopo aver analizzato la documentazione sopra elencata e rappresentato i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione utilizzata e sopra indicata, conclude evidenziando che: "Stanti i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione sopra rappresentati, il Corrispettivo, pari a Euro 2,37 per azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta, risulta incluso

nell'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia del DCF, dei Premi OPA e dei Target Price; pertanto, tenuto conto della finalità del presente Parere, alla data odierna Equita ritiene che il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario"

Gli Amministratori Indipendenti, tenuto conto delle finalità per le quali viene redatto il Parere e rilevata la natura di offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria – che ha come obiettivo l'acquisto dell'intero capitale sociale (dedotte le Azioni Proprie e la Partecipazione di Maggioranza) e, in ogni caso, il conseguimento del Delisting delle Azioni – richiamano l'attenzione degli Azionisti destinatari dell'Offerta sulle seguenti circostanze:

(i) l'Offerta garantisce agli Azionisti un'opportunità di disinvestimento da un titolo il cui andamento è stato caratterizzato, come evidenziato nel Documento di Offerta e nella Fairness Opinion, da un ridotto volume di scambi sul mercato borsistico, assicurando un floor pari al Corrispettivo dell'Offerta, che incorpora un premio pari a circa il 14,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data del 4 ottobre 2024 (ultimo giorno di borsa aperta precedente alla Data di Annuncio), nonché un premio pari, rispettivamente, al 16,1%, al 21,0%, al 24,6% e al 39,1% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell'Emittente nei precedenti uno, tre, sei e dodici mesi prima della Data di Annuncio (esclusa), come indicato alla Sezione E, paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta; il Corrispettivo dell'Offerta è inoltre più elevato di circa il 23,44% rispetto al prezzo dell'OPA 2023 (come incrementato che era pari a Euro 1,92);
(ii) il Delisting consentirebbe all'Emittente di ridurre i costi/oneri di compliance legati alla permanenza sul mercato e di conseguire una più elevata flessibilità organizzativa e gestionale, potendo beneficiare – secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta – di (a) una maggiore rapidità nell'assunzione e nella messa in atto delle decisioni di investimento, (b) una più significativa possibilità di focalizzarsi, in linea con le strategie che il gruppo Coopservice intende perseguire in futuro e con l'obiettivo di agire in modo più sinergico con le altre società dello stesso, su progetti di sviluppo (in particolare, project financing) che per la natura dell'attività presentano: (i) orizzonti di medio/lungo periodo; (ii) investimenti significativi con impatti negativi sui risultati economici di breve periodo; e (iii) possibile necessità di patrimonializzazione dell'Emittente, la cui realizzazione è meno agevole con le limitazioni derivanti dalla necessità di perseguire risultati oggetto di verifiche di breve periodo, tipiche delle società quotate, e dalle potenziali difficolta per incrementare l'equity di Servizi Italia tramite aumenti di capitale, a causa delle incertezze sulla risposta del mercato, del possibile andamento non favorevole del titolo nel periodo in cui la patrimonializzazione è richiesta e/o degli effetti diluitivi derivanti da aumenti di capitale riservati, (c) un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e risorse finanziarie, tramite il supporto del gruppo Coopservice anche attraverso finanziamenti soci e (d) una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine sociale. Al riguardo si evidenzia come risulti meritevole di apprezzamento l'impegno assunto dall'Offerente, come rappresentato nel Documento d'Offerta, di continuare a supportare la crescita dell'Emittente all'esito del Delisting, che consentirà all'Emittente di godere di un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale e risorse finanziarie;
(iii) l'Offerta e le sue condizioni economiche sono state positivamente valutate dal mercato, atteso che, successivamente alla Data di Annuncio dell'Offerta, l'Offerente ha acquistato sul mercato complessivamente n. 3.235.355 azioni ordinarie, pari al 10,17% del capitale sociale di Servizi Italia. Tali operazioni poste in essere sul mercato tra soggetti tra loro

indipendenti e non correlati costituiscono un valido parametro di riferimento per la valutazione data dal mercato sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta;

(iv) ulteriori parametri di riferimento per la valutazione data dal mercato sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta sono rappresentati (a) dal fatto che, successivamente alla Data di Annuncio dell'Offerta, è stato intermediato sul mercato il 13,1% circa del capitale sociale ad un prezzo medio ponderato di Euro 2,36 per Azione, inferiore al Corrispettivo d'OPA, nonché dalla circostanza che (b) nei due anni precedenti alla Data di Annuncio sono stati intermediati sul mercato borsistico volumi corrispondenti al 201,6% del flottante della Società, ad un prezzo medio ponderato di Euro 1,62 per Azione. Si rammenta inoltre che Coopservice, in seguito all'annuncio dell'Offerta, ha incrementato, mediante acquisti effettuati dall'Offerente sul mercato, la propria complessiva partecipazione (indiretta) di controllo al 72,59% del capitale sociale dell'Emittente;
(v) il Delisting della Società all'esito dell'Offerta e la Fusione Inversa dell'Offerente nell'Emittente comporterebbero il subentro dell'Emittente nel Contratto di Finanziamento e nei debiti dell'Offerente descritti nella Sezione G, paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta, con conseguente incremento dell'indebitamento finanziario netto consolidato di Servizi Italia;
(vi) l'Esperto Indipendente, ad esito dell'esercizio valutativo condotto mediante l'applicazione di impostazioni metodologiche coerenti con la prassi professionale, adeguatamente sviluppate e incentrate sulle principali metriche di valutazione fondamentali descritte nella Fairness Opinion, analizzata la Documentazione trasmessa dalla Società, giunge a ritenere che: "Stanti i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione sopra rappresentati, il Corrispettivo, pari a Euro 2,37 per azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta, risulta incluso nell'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia del DCF, dei Premi OPA e dei Target Price; pertanto, tenuto conto della finalità del presente Parere, alla data odierna Equita ritiene che il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario";
(vii) le valutazioni operate dall'Esperto Indipendente risultano in linea con le proiezioni di carattere economico-finanziario del Gruppo Servizi Italia riflesse nel Piano Industriale 2024/2028 approvato dal Consiglio di Amministrazione e non constano agli Amministratori Indipendenti circostanze sopravvenute atte ad influire in maniera significativa sulle assunzioni e sulle variabili del Piano che non siano state comunicate e prese in considerazione dall'Esperto Indipendente ai fini della predisposizione della Fairness Opinion (al riguardo si precisa che l'Esperto Indipendente ha altresì ricevuto i dati, le stime e le proiezioni di carattere economico-finanziario 2024-2028 relativi al Gruppo Servizi Italia aggiornate dal management della Società al fine di riflettere le nuove previsioni di cambio Euro-Lira turca), pur tenuto doverosamente conto che si tratta pur sempre di proiezioni e di obiettivi di lungo periodo, in relazione ai quali dunque non v'è certezza di conseguimento del risultato.

8 CONCLUSIONI

Tenuto conto di tutto quanto precede, gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:

esaminata la Documentazione;
ferme restando le considerazioni svolte nel precedente paragrafo 7;

tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion e dei lavori sottostanti;
valutato che il Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini della pubblicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti;

ritengono che:

(iii) fermo quanto precede, tenuto conto delle finalità del presente Parere, alla data odierna gli Amministratori Indipendenti ritengono che il Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 2,37 per Azione, sia congruo, da un punto di visto finanziario, per i destinatari dell'Offerta.

Gli Amministratori Indipendenti precisano, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo Azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento di borsa delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha preso atto della deliberazione assunta dagli Amministratori Indipendenti esprimendo il proprio apprezzamento per l'articolato processo seguito dagli Amministratori Indipendenti per le valutazioni di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.

Castellina di Soragna, 23 ottobre 2024

Gli Amministratori Indipendenti

STRETTAMENTE RISERVATO E CONFIDENZIALE

Spettabile Servizi Italia S.p.A. Via S. Pietro 59/B 43019 Castellina di Soragna (PR)

Alla cortese attenzione dei Consiglieri Indipendenti di Servizi Italia S.p.A.

Milano, 21 ottobre 2024

Oggetto: Parere relativo alla congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo riconosciuto in relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Cometa S.r.l. sulle azioni ordinarie di Servizi Italia S.p.A.

Egregi Signori,

Servizi Italia S.p.A. ("Servizi Italia" o la "Società") è una società italiana che opera nei servizi integrati di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di articoli tessili e di strumentario chirurgico a favore di strutture socio-assistenziali ed ospedaliere pubbliche e private, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

In data 7 ottobre 2024 (la "Data di Annuncio") Cometa S.r.l. ("Cometa" o l'"Offerente"), società veicolo controllata, direttamente e indirettamente, rispettivamente da Aurum S.p.A. e Coopservice S.c.p.A. ("Aurum" e "Coopservice"), ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF sulle azioni di Servizi Italia (l'"Offerta") al prezzo di Euro 2,37 per ciascuna azione portata in adesione (il "Corrispettivo"), finalizzata al delisting della Società (di seguito, congiuntamente, l'"Operazione").

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto #6.033.601 azioni della Società, rappresentative del 18,97% del capitale sociale ed il 20,72% dei diritti di voto, considerando le azioni proprie, pari alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte (i) #19.854.269 azioni relative alla partecipazione detenuta da Aurum, rappresentanti il 62,42% del capitale sociale ed il 68,17% dei diritti di voto, (ii) #3.235.355 azioni relative alla partecipazione detenuta dall'Offerente, rappresentanti il 10,17% del capitale sociale e l'11,72% dei diritti di voto, e (iii) #2.686.226 azioni proprie detenute alla Data di Annuncio da Servizi Italia, rappresentative del 8,44% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti¹ , in data 11 ottobre 2024, gli Amministratori Indipendenti di Servizi Italia hanno conferito a Equita SIM S.p.A. ("Equita") un incarico (l'"Incarico")

¹ Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato.

finalizzato alla predisposizione di un parere di congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta (il "Parere"). Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà avvalersi del Parere al fine di predisporre il comunicato dell'emittente di cui all'art. 103 del TUF e all'art. 39 del Regolamento Emittenti¹ .

Nel presente Parere, predisposto a supporto degli Amministratori Indipendenti della Società, sono sintetizzate le ipotesi e le limitazioni dell'Incarico, la descrizione dei criteri metodologici valutativi adottati e viene presentata la relazione sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per azione.

Documentazione utilizzata

Nello svolgimento dell'Incarico e nella predisposizione del presente Parere, Equita si è basata sulle informazioni ricevute dal management di Servizi Italia e su informazioni pubbliche. Nello specifico, tra i documenti più rilevanti ricevuti dal management della Società, si riportano:

il business plan 2024B-2028E di Servizi Italia, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia in data 9 febbraio 2024;
le proiezioni economico-finanziarie 2024B-2028E di Servizi Italia riviste al fine di riflettere le nuove previsioni di cambio Euro-Lira turca, trasmesso dal management della Società l'11 ottobre 2024;
il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di Servizi Italia;
la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 di Servizi Italia;
l'impairment test al 31 dicembre 2023 preparato internamente da Servizi Italia, datato marzo 2024;
le ricerche dei brokers che coprono il titolo Servizi Italia;
la comunicazione ai sensi dell'art. 102 TUF (7 ottobre 2024);
il confronto dei dati di budget e consuntivi relativamente ai primi sei mesi 2024 redatto dalla Società e datato agosto 2024;
Modello 120/A Notifica della partecipazione rilevante in azioni ex art. 117 del. Regolamento n. 11971/99, datato 16 ottobre 2024;
bozza di Documento di Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria su Servizi Italia, datata 17 ottobre 2024;
i seguenti file preparati dal management di Servizi Italia:
- o «1_possessi post dividendo es. 2023 - DEF»;
- o «2_PFN 30.06.2024»;
- o «6_Part. Controllo Cong. - Coll. – Altre»;
- o «11_Ricavi ed Ebit Arco piano per area geografica»;
- o «13_SI - Stima del Valore Recuperabile (07.03.2024) Def»;

o «9_6M_2024 Actual vs Budget SI (08.08.24)rev»;
o «7_Tax Benefit»
o «5_Tasso medio 30.06.2024»
o «BP SI 2024B-2028E (CdA 09.02.2024) Def (2)»;
o «Tavole BP 2024-2028 con cambio TRY forward»;
o «Tavole BP 2024-2028»;
o «Aggiornamento schema gruppo SI»;
o «Partecipazioni Coopservice e Gruppo al 07.10.2024»

Inoltre, sono state effettuate richieste di chiarimento tramite e-mail al management di Servizi Italia relativamente alle informazioni ricevute ed in particolare alle stime economico-finanziarie prospettiche della Società.

Sono stati infine utilizzati dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet e Bloomberg relativi a Servizi Italia e a selezionate società quotate che Equita ha ritenuto rilevanti tenuto conto della finalità del Parere.

Limiti e restrizioni delle analisi valutative alla base del Parere

Il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte nel presente Parere devono essere interpretati nell'ambito delle seguenti ipotesi e limitazioni:

l'Incarico è da intendersi conferito da Servizi Italia su base volontaria e con esclusivo riferimento alle finalità esposte in premessa; le conclusioni delle analisi di Equita hanno natura consultiva e non vincolante;
il Parere, elaborato ad uso interno ed esclusivo degli Amministratori Indipendenti di Servizi Italia e del Consiglio di Amministrazione della Società, è soggetto ai termini e alle condizioni dell'Incarico e pertanto, nessun altro soggetto, diverso dagli Amministratori Indipendenti di Servizi Italia e dal Consiglio di Amministrazione della Società, potrà fare affidamento sul presente Parere ed ogni giudizio di terzi – inclusi gli azionisti ed il management di Servizi Italia – relativo alla valutazione dell'Operazione, rimarrà di loro esclusiva competenza e responsabilità;
il Parere non potrà essere pubblicato o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso, fatto salvo il caso in cui la pubblicazione o divulgazione sia espressamente richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, incluse Banca d'Italia e Consob, ovvero quando ciò si renda necessario per ottemperare ad espressi obblighi di legge, regolamentari o a provvedimenti amministrativi o giudiziari. Qualsiasi diverso utilizzo dovrà essere preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto da Equita. Equita autorizza sin d'ora gli Amministratori Indipendenti e il Consiglio di Amministrazione della Società ad includere il Parere nel comunicato dell'emittente di cui all'art. 103 del TUF. Equita non assume nessuna responsabilità, diretta e/o indiretta, per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o da un utilizzo da parte di

soggetti diversi dagli Amministratori Indipendenti e dal Consiglio di Amministrazione della Società delle informazioni contenute nel presente Parere;

il presente Parere non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di Servizi Italia e dei suoi azionisti all'Operazione. In aggiunta, Equita non ha valutato alcun altro aspetto o implicazione dell'Operazione, ivi compresa qualsiasi tematica e/o problematica di natura legale, fiscale, regolamentare o contabile. Conseguentemente, ogni giudizio o considerazione sull'Operazione resta di esclusiva competenza degli Amministratori Indipendenti, del Consiglio di Amministrazione di Servizi Italia e degli azionisti della stessa;
il presente Parere non costituisce una valutazione rappresentativa dell'impairment test;
le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle indicazioni e valutazioni in esso contenute; pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal Parere nella sua interezza;
la situazione patrimoniale di riferimento ai fini valutativi nell'ambito dell'Incarico è quella previsionale al 31 dicembre 2024. La data in cui sono stati rilevati i parametri di mercato utilizzati ai fini della valutazione è il 17 ottobre 2024;
ai fini delle valutazioni, Equita ha assunto che, nel periodo intercorrente tra la data del presente Parere e il 31 dicembre 2024, non si verificheranno eventi o fatti tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario di Servizi Italia;
i valori economici delle azioni Servizi Italia, risultanti dalle analisi di Equita, sono stati individuati al solo scopo di identificare intervalli di valori utili ai fini dell'Incarico ed in nessun caso le valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo o del valore di Servizi Italia, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame;
nulla di quanto è rappresentato nel presente Parere può o potrà essere ritenuto garanzia o indicazione dei risultati futuri di Servizi Italia;
Equita non ha avuto accesso ad alcuna data room e non ha eseguito alcuna due diligence di natura fiscale, finanziaria, commerciale, industriale, legale, previdenziale, ambientale o strategica;
nell'esecuzione dell'Incarico, Equita ha fatto completo affidamento sulla completezza, accuratezza e veridicità della documentazione e dei dati forniti dal management di Servizi Italia, sia storici che prospettici, in riferimento all'Operazione e dei dati pubblicamente disponibili; pertanto, pur avendo svolto l'Incarico con diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, Equita non ha proceduto ad alcuna verifica autonoma ed indipendente sull'attendibilità di tali informazioni, né a verificare la validità delle assunzioni in base alle quali sono state elaborate le informazioni prospettiche acquisite e, di conseguenza, non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in merito alle informazioni contenute e/o riflesse nel presente Parere;
le stime economico-finanziarie 2024B-2028E utilizzate da Equita ai fini della redazione del Parere sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 febbraio 2024 e successivamente aggiornate dal management di Servizi Italia nel mese di ottobre 2024 al fine di riflettere le nuove previsioni di cambio Euro-Lira turca (le "Proiezioni Economico-Finanziarie Aggiornate"). Ad Equita è stato confermato che le proiezioni ricevute in data 11 ottobre 2024 riflettono, ad oggi, le migliori stime e giudizi individuabili dal management in relazione all'andamento prospettico di Servizi Italia. In particolare, Equita è stata rassicurata sul fatto che non sia stato

omesso il riferimento di alcun dato, evento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni forniti alla stessa Equita;

i dati previsionali elaborati e forniti dal management di Servizi Italia presentano per loro natura elementi di incertezza e soggettività dipendenti dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. Equita non assume alcuna responsabilità in relazione a tali stime e proiezioni, né in relazione alle fonti di provenienza delle medesime;
Equita ha fatto affidamento sul fatto che la documentazione ricevuta rifletta con accuratezza, veridicità e completezza eventuali fattori di rischio, tra cui quelli derivanti da diritti di terzi, contenziosi in corso o potenziali, ispezioni da parte di Autorità e che non vi siano fatti o atti precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta documentazione contabile, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione economica e/o finanziaria e/o patrimoniale di Servizi Italia;
le considerazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti applicabili al contesto dell'Operazione e valutabili sino alla data di redazione dello stesso. Ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi in merito alle suddette condizioni, ancorché possa impattare significativamente sulle stime valutative, non comporterà a carico di Equita alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare il Parere. In particolare, si sottolinea come l'attuale contesto di mercato – caratterizzato da incertezza derivante, tra l'altro, dai conflitti geopolitici in corso, oltre che dal trend dei tassi di interesse, dall'andamento inflattivo e dai rischi di recessione – risulti in costante evoluzione e, pertanto, si potrebbero verificare potenziali cambiamenti che potrebbero essere rilevanti e impattare, anche significativamente, sui risultati della Società e, pertanto, sulle analisi valutative contenute nel presente Parere;
Equita non è a conoscenza e, pertanto, non ha valutato, l'impatto di fatti verificatisi o gli effetti conseguenti ad eventi che si potrebbero verificare, di natura normativa e regolamentare, anche riguardanti lo specifico settore in cui opera la Società o situazioni specifiche della stessa, che comportino modifiche significative nelle informazioni economiche e patrimoniali poste alla base del presente Parere. Pertanto, qualora si verificassero i fatti sopra menzionati che comportino modifiche di rilievo delle informazioni economiche e patrimoniali e/o degli aspetti e delle modalità di realizzazione dell'Operazione, verrebbero meno alcuni presupposti del giudizio espresso da Equita e, pertanto, anche le conclusioni raggiunte nel presente Parere.

Principali criticità rilevate in sede di valutazione

Le analisi valutative e le conclusioni a cui è giunta Equita devono essere interpretate considerando in particolare le seguenti criticità riscontrate nell'ambito del proprio Incarico:

− le Proiezioni Economico-Finanziarie Aggiornate si basano su stime economico-finanziarie 2024B-2028E che prevedono una crescita molto significativa dei risultati attesi della Società nell'arco di piano. Inoltre, ad oggi, non sono disponibili dati di forecast 2024 aggiornati che riflettano la migliore stima della performance della Società nell'anno in corso;
− oltre a quanto sopra, la metodologia di valutazione basata sul DCF, come infra definita, è influenzata anche dai seguenti fattori: i) le ipotesi relative al tasso di sconto (c.d. "WACC") e al tasso di crescita

di lungo periodo (c.d. "g") presentano per loro natura elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da elevata incertezza; nello specifico, Servizi Italia è esposta all'economia brasiliana (ca. 11,2% dei ricavi 2023A), mercato emergente caratterizzato da rischi elevati (e.g. rischi legali, economici e politici), e, ad oggi in maniera residuale, all'economia turca (ca. 2,5% dei ricavi 2023A), impattata dall'attuale crisi politica ed economica del paese; tali fattori di rischio rappresentano variabili difficilmente quantificabili attraverso l'utilizzo di misure "sintetiche" legate al rischio Paese; ii) il settore in cui opera Servizi Italia è ad alta intensità di capitale e richiede significativi investimenti, con redditività implicita caratterizzata da un andamento ciclico; per tali motivi, la stima del c.d. "terminal value" risulta un elemento di particolarmente difficile valutazione;

− la metodologia di valutazione basata sui Premi OPA, come infra definita, è influenzata in particolare dai seguenti fattori: i) il titolo Servizi Italia presenta una liquidità molto limitata (controvalore medio giornaliero degli scambi pari a circa Euro 25 mila nei 6 mesi precedenti alla Data di Annuncio), anche a causa del limitato flottante (circa 13,94% del capitale sociale al 21 ottobre 2024, data di riferimento del Parere) e della limitata capitalizzazione di Borsa (circa Euro 60 mln alla data precedente la Data di Annuncio); ii) la liquidità del titolo Servizi Italia, valutata su un orizzonte temporale di 12 mesi, è influenzata dagli annunci relativi all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa sempre da Cometa in data 9 novembre 2023; iii) si ritiene che vi sia limitata visibilità da parte del mercato sulle Proiezioni Economico-Finanziarie Aggiornate della Società;
− la metodologia di valutazione basata sui Target Price, come infra definita, è influenzata in particolare dai seguenti fattori: i) la Società è coperta da un limitato numero di brokers (due); ii) si ritiene che vi sia limitata visibilità da parte del mercato sulle Proiezioni Economico-Finanziarie Aggiornate della Società;
− la metodologia di valutazione basata su multipli di Borsa, come infra definita, è stata ritenuta non applicabile ai fini del Parere in quanto le società quotate operanti nel settore di riferimento di Servizi Italia non sono ritenute sufficientemente comparabili, in considerazione principalmente del differente business mix, della differente dimensione e del differente profilo economico-finanziario;
la metodologia di valutazione basata su multipli impliciti di transazioni M&A precedenti è stata ritenuta non applicabile ai fini del Parere in quanto non è stato individuato un numero sufficiente di transazioni comparabili, effettuate per lo più in contesti economici e di mercato differenti.

Metodologie di valutazione

Le valutazioni effettuate per il presente Parere sono finalizzate unicamente ad esprimere un parere in merito alla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo, tramite un confronto con la stima del valore del capitale economico attribuibile alle azioni. Tali valutazioni assumono quindi significato nell'ambito dell'Incarico e in nessun caso potranno (i) essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o del valore economico, attuale o prospettico, delle azioni oggetto dell'Offerta, e (ii) essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

Secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni effettuate ai fini del Parere sono state condotte in ottica c.d. "stand-alone", ossia in ipotesi di autonomia operativa della Società ed ignorando l'impatto di eventuali sinergie e/o costi straordinari derivanti dall'Offerta ovvero gli impatti fiscali, contabili, finanziari e/o operativi dell'Offerta sulla Società. L'analisi è stata inoltre condotta considerando la Società in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione né di struttura aziendale.

Equita ha inoltre assunto che tutte le autorizzazioni e approvazioni governative, regolamentari o di altra natura necessarie per l'esecuzione dell'Offerta saranno ottenute senza alcun impatto negativo sulla Società e che l'esecuzione dell'Offerta sia completata conformemente ai termini e alle condizioni delineati nel comunicato ex art. 102 del TUF, senza eccezioni, modifiche o cambiamenti di nessuno dei relativi termini o delle condizioni rilevanti.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale, nella determinazione della stima del valore del capitale economico della Società si è avuto riguardo alle caratteristiche proprie della stessa, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui la stessa opera e alle limitazioni e difficoltà sopra esposte.

Nella determinazione della stima del valore del capitale economico di Servizi Italia, sono state utilizzate le seguenti metodologie di valutazione:

la metodologia finanziaria basata sui fondamentali (c.d. "discounted cash flow" o "DCF"), che determina il valore del capitale economico attualizzando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. "debt-like items"; mentre da un lato tale metodo consente di valorizzare appieno le prospettive di crescita, redditività e generazione di cassa futura della Società, dall'altro non tiene conto di un possibile sconto di minoranza;
− la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti; tale metodo risente in particolare della limitata liquidità del titolo;
− la metodologia dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price"), che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo pubblicate dagli analisti finanziari prima della Data di Annuncio.

Sintesi delle analisi valutative

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata, gli intervalli di valore per azione che si raffrontano con il Corrispettivo:

Metodologia	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)
DCF	2,14	2,83
Premi OPA	2,13	2,52
Target Price	2,30	2,45

Le conclusioni valutative qui sopra riportate non debbono essere considerate singolarmente, bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, l'analisi dei risultati ottenuti con ciascun metodo deve essere letta alla luce della complementarità che si crea con gli altri criteri nell'ambito di un processo valutativo unitario. Gli intervalli di valutazione derivanti da ciascuna analisi non devono essere considerati come rappresentativi del valore attuale delle azioni attribuito da Equita o del prezzo cui le azioni saranno o dovranno essere negoziate in un qualunque momento temporale. Si precisa che Equita nel Parere non attribuisce un intervallo specifico di valore delle azioni, bensì esprime la sua opinione in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo oggetto dell'Offerta.

Considerazioni conclusive

Stanti i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione sopra rappresentati, il Corrispettivo, pari a Euro 2,37 per azione riconosciuto nell'ambito dell'Offerta, risulta incluso nell'intervallo di valori determinato sulla base della metodologia del DCF, dei Premi OPA e dei Target Price; pertanto, tenuto conto della finalità del presente Parere, alla data odierna Equita ritiene che il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario.

Né Equita, né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, funzionari, impiegati o consulenti potrà essere ritenuto responsabile per danni diretti e/o indiretti che possano essere sofferti da terzi che si sono basati sulle dichiarazioni fatte od omesse nel presente Parere. Ogni responsabilità derivante direttamente o indirettamente dall'uso del presente Parere è espressamente esclusa. Né la ricezione di questo Parere, né alcuna informazione qui contenuta o successivamente comunicata con riferimento all'Incarico può essere intesa come consulenza d'investimento da parte di Equita.

Distinti saluti.

( Carlo Andrea Volpe ) ( Simone Riviera ) Co-Head of Investment Banking Head of Advisory EQUITA SIM S.p.A.

Deputy Head of Investment Banking Head of Corporate M&A EQUITA SIM S.p.A.

N) DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI DETTI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione e i documenti indicati della presente Sezione N sono a disposizione degli interessati presso:

(i) la sede legale di Cometa S.r.l. (Offerente) in Reggio Emilia (RE), Via Johannes Gutenberg n. 3;
(ii) la sede legale di Servizi Italia S.p.A. (Emittente) in Castellina di Soragna (PR), Via S. Pietro n. 59/b, e il suo sito Internet (ir.servizitaliagroup.com);
(iii) la sede legale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Viale Eginardo n. 29;
(iv) la sede legale degli Intermediari Incaricati:
(v) il sito internet del Global Information Agent all'indirizzo https://transactions.sodali.com/.

Documenti relativi all'Offerente

(i) Statuto dell'Offerente

Documenti relativi all'Emittente

(ii) Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023
(iii) Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Nome e cognome: Dott. Roberto Olivi

Carica: Amministratore Unico

________________________

Firmato digitalmente da: OLIVI ROBERTO Data: 24/10/2024 18:07:18

AI Terminal

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

EMITTENTE

OFFERENTE

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE E INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSE

1. Caratteristiche dell'Offerta

2. Motivazioni dell'Offerta e piani futuri dell'Offerente

3. Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo Complessivo

4. Mercati in cui è promossa l'Offerta

5. Calendario dei principali eventi relativi all'Offerta

A) AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.2 Situazione finanziaria dell'Emittente

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.4 Indebitamento finanziario netto dell'Emittente

A.5 Corrispettivo dell'Offerta

A.6 Parti Correlate

A.7 Motivazione dell'Offerta e sintesi dei piani futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

A.8 Fusione Diretta e Fusione Inversa

A.8.1 Fusione Diretta

A.8.2 Fusione Inversa

A.9 Comunicazioni e autorizzazioni per l'Offerta

A.10 Non applicabilità della riapertura del Periodo di Adesione

A.11 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

A.12 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

A.13 Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell'operazione

A.14 Possibili scenari alternativi per gli azionisti di Servizi Italia

A.14.1 Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta

a) Azionisti che hanno apportato all'Offerta le proprie Azioni

b) Azionisti che non hanno portato in adesione dell'Offerta le proprie Azioni

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione

A.14.2 Scenario in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

A.15 Parere degli Amministratori Indipendenti

A.16 Comunicato dell'Emittente

A.17 Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19, della guerra tra Russia e Ucraina e dei conflitti in Medio Oriente

A.18 Informazioni relative all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Servizi Italia promossa da Cometa nel 2023

A.19 Eventuale scarsità del flottante

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Anno di costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale e azionisti

Patti parasociali

B.1.5 Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente

Organo di amministrazione

Organo di controllo e revisore legale

B.1.6 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente

Aurum

La durata di Aurum è fissata sino al 31 dicembre 2030.

Legislazione di riferimento e foro competente

Capitale sociale, azionisti e patti parasociali

Organo di amministrazione

Organo di controllo

Coopservice

Denominazione, forma giuridica e sede sociale

Anno di costituzione e durata

Legislazione di riferimento e foro competente

Capitale sociale, azionisti e patti parasociali

Organo di amministrazione

Organo di controllo

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

Offerente

Aurum

Coopservice

B.1.8 Principi contabili

Principi contabili dell'Offerente

Principi contabili di Aurum

Principi contabili di Coopservice