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ISS - Informe del Consejo de Administración de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. sobre la OPA formulada por JSS Real Estate SOCIMI, S.A.

Company: Arima Real Estate Socimi S.A. Date: 2024-10-24 Language: Spanish Register to download
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#### **COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES**

De conformidad con lo previsto en el artículo 226 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, "**Árima**" o la "**Sociedad**") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("**CNMV**") y del mercado la siguiente

### **INFORMACIÓN PRIVILEGIADA**

De conformidad con lo previsto en el artículo 114.4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y en el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, se adjunta el informe aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, por unanimidad de todos sus miembros, en su reunión celebrada con fecha 23 de octubre 2024 en relación con la oferta pública voluntaria de adquisición de la totalidad de las acciones de la Sociedad formulada por JSS Real Estate SOCIMI, S.A., que fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 16 de octubre de 2024.

Madrid, 24 de octubre de 2024

D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria Consejero Delegado Árima Real Estate SOCIMI, S.A

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# **INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ARIMA REAL ESTATE SOCIMI, S.A EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES FORMULADA POR JSS REAL ESTATE SOCIMI, S.A.**

El consejo de administración (en adelante, el "**Consejo de Administración**") de Árima Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, "**Árima**" o la "**Sociedad**"), en su reunión celebrada con fecha 23 de octubre de 2024, ha formulado y aprobado, por unanimidad de sus miembros, el presente informe en relación con la oferta pública de adquisición voluntaria formulada por JSS Real Estate SOCIMI, S.A. (el "**Oferente**" o "**JSS SOCIMI**") sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad (la "**Oferta**").

El presente informe (el "**Informe**") se emite en cumplimiento de lo previsto en los artículos 114.4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la "**Ley del Mercado de Valores**"), y 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "**Real Decreto 1066/2007**").

Con fecha 16 de mayo de 2024, el Oferente remitió el anuncio previo de la Oferta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), que fue publicado como comunicación de información privilegiada con número de registro 2253, de conformidad con lo previsto en el artículo 226 de la Ley del Mercado de Valores, en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007 y en la Norma Primera de la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV (el "**Anuncio Previo**"). Asimismo, con fecha 14 de junio de 2024, el Oferente presentó ante la CNMV solicitud de autorización de la Oferta, junto con la documentación adicional preceptiva, y comunicó dicha presentación como Otra Información Relevante con número de registro 29157, de conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007 y en la Norma Segunda de la Circular 8/2008, de 10 de diciembre, de la CNMV (la "**Solicitud de autorización**").

La Oferta fue autorizada por la CNMV el pasado 16 de octubre de 2024, cuyo anuncio se publicó mediante Otra Información Relevante (número de registro 30913). Los términos y condiciones de la Oferta se describen con detalle en el correspondiente folleto explicativo de la Oferta preparado por el Oferente y aprobado por la CNMV (el "**Folleto**"). El Folleto y sus anexos se encuentran a disposición del público en formato impreso y gratuitamente en las sedes de la CNMV y las Bolsas de Valores españolas y los domicilios sociales del Oferente y la Sociedad, así como en formato electrónico en la página web de la CNMV [\(www.cnmv.es\)](http://www.cnmv.es/), en la página web corporativa de la Sociedad [\(www.arimainmo.com\)](http://www.arimainmo.com/) y en la página web corporativa del Oferente [\(www.jssrealestatesocimi.com](http://www.jssrealestatesocimi.com/)), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007.

El Consejo de Administración recuerda el carácter preceptivo y meramente informativo, pero no vinculante, de este informe y de las opiniones en él manifestadas, las cuales no podrán generar ningún tipo de obligación ni responsabilidad para quien las emite. Las opiniones contenidas en este informe se han emitido de buena fe y exclusivamente con base en las circunstancias conocidas a la fecha de su emisión, sin que puedan ser tenidas en cuenta circunstancias o hechos sobrevenidos, previsibles o no, posteriores a dicha fecha.

**Este informe no constituye recomendación ni asesoramiento de inversión o desinversión. Corresponde a cada accionista de la Sociedad decidir, tras consultar con sus asesores financieros y legales, según proceda, si acepta o no la Oferta, atendiendo a sus circunstancias e intereses particulares, sobre la base de, entre otros, la información contenida en el Folleto, el presente Informe y las opiniones sobre la adecuación de la contraprestación de la Oferta desde el punto de vista financiero (***fairness opinion***s) adjuntas, las cuales forman parte esencial e inseparable del presente Informe. Todos los referidos documentos (el Folleto junto con sus correspondientes anexos y las opiniones) deben ser leídos íntegra y conjuntamente con el presente Informe.** 

### **1. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA**

Las características de la Oferta se describen en el Folleto, que debe leerse íntegramente junto con este Informe. Sin perjuicio de lo anterior, se resumen a continuación algunas de las características principales de la Oferta:

### **1.1. El Oferente**

El Oferente es JSS Real Estate SOCIMI, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en calle Serrano, 41, 4ª planta, 28001 Madrid, España y con NIF A-88020953, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 37.114, folio 175, sección 8, hoja M-662.459 y con código LEI 959800Y4QV7A4Z32RU51.

El capital social del Oferente es de 9.019.621 euros, representado por 9.019.621 acciones de 1,00 euro de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y representadas mediante anotaciones en cuenta cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("**Iberclear**") y sus entidades participantes. Las acciones de JSS SOCIMI están incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity.

### **1.1.1. Estructura accionarial actual del Oferente**

JSS SOCIMI es una sociedad mayoritaria e indirectamente participada por un fondo de inversión colectiva gestionado y asesorado por entidades del Grupo J. Safra Sarasin. El Grupo J. Safra Sarasin es propiedad de Dña. Vicky Safra e hijos (conjuntamente, la "**Familia J. Safra**").

De conformidad con la información contenida en el Folleto, el Oferente es una sociedad participada, de forma directa en un 97,59%, por JSS Global Real Estate Fund Master Holding

Company S.à r.l. ("**Master HoldCo**"), sociedad de responsabilidad limitada luxemburguesa. A su vez, Master HoldCo está íntegramente participada por JSS Global Real Estate Fund FCP-SIF (el "**Fondo**"), un fondo de inversión colectiva luxemburgués. El Fondo está participado, de forma indirecta y mayoritariamente, por clientes de banca privada del Grupo J. Safra Sarasin y de Safra National Bank. A los efectos previstos en el artículo 1(7) de la ley luxemburguesa de 12 de noviembre de 2004, sobre identificación de titulares reales de entidades, ningún partícipe del Fondo tiene una participación superior al 25% (umbral de participación fijado por la referida norma para la identificación de titulares reales) de los compromisos totales de aportación de fondos.

El Fondo está gestionado, al amparo de la delegación de J. Safra Sarasin Fund Management (Luxembourg), S.A. (la "**Sociedad Gestora**") por J. Safra Sarasin Asset Management (Europe) Limited (el "**Investment Manager**"), que es la sociedad que adopta las decisiones de inversión y desinversión del Fondo. Tanto la Sociedad Gestora como el Investment Manager son sociedades pertenecientes al Grupo J. Safra Sarasin. un grupo financiero definido en el artículo 3c al. 1 de la ley bancaria suiza sometido a la supervisión consolidada de la Autoridad de Supervisión del Mercado Financiero Suizo (Swiss Financial Market Supervisory Authority), compuesto por todas las filiales directas e indirectas (incluidas sus respectivas sucursales y oficinas de representación) de J. Safra Sarasin Holding AG ("**JSSH**"), sociedad suiza y matriz del Grupo J. Safra Sarasin. JSSH está íntegramente participada de forma directa por J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A. ("**JSHIL**"). JSHIL es una sociedad anónima luxemburguesa íntegra e indirectamente participada —a través de diversas sociedades holding dispuestas en relación sucesiva de matrizfilial— por la Familia J. Safra. Ningún miembro de la Familia J. Safra tiene la capacidad de ejercer el control de forma individual, ya sea directa o indirectamente, sobre JSSH, JSHIL o cualquier sociedad del Grupo J. Safra Sarasin (incluidas la Sociedad Gestora y el Investment Manager), ni existe ningún acuerdo entre ellos para el ejercicio coordinado de sus derechos de voto.

Todas las decisiones de inversión o desinversión relativas al Fondo son adoptadas por el Investment Manager (y, en concreto, por su Comité de Inversiones) al amparo de la delegación de la Sociedad Gestora, y no están sujetas a autorización por parte de JSSH. Asimismo, ninguna propuesta ni decisión de inversión del Comité de Inversiones, ni decisión con respecto a la actividad o la estrategia de las entidades participadas por el Fondo o por los restantes fondos gestionados por el Investment Manager, debe ser sometida al órgano de administración, ni a ningún comité, comisión, directivo o empleado de JSSH ni JSHIL, ni aprobadas ni autorizadas o ratificadas por estos (en relación con administradores, directivos o empleados que lo sean a la vez de la Sociedad Gestora o el Investment Manager y de JSSH, esta manifestación ha de entenderse a que sea sometida en su condición de administrador, directivo o empleado de JSSH, y no en su condición de miembro de cualquier órgano de administración o comité de la Sociedad

Gestora o el Investment Manager, incluido el Comité de Inversiones). A través de la adopción de las decisiones de inversión y desinversión relativas al Fondo, el Investment Manager tiene la

capacidad de configurar, influir y supervisar las sociedades que forman parte de su estructura de inversión (que en relación con la inversión en el Oferente son Master HoldCo, la propia JSS SOCIMI y sus filiales íntegramente participadas, y, tras la liquidación de la Oferta, la propia Árima). Todo ello, al amparo de la delegación efectuada por la Sociedad Gestora, responsable última frente a los partícipes del Fondo de las decisiones que adopta el Comité de Inversiones.

Conforme se establece en el Folleto, la Sociedad Gestora controla al Oferente — a los efectos previstos en los artículos 42 del Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio, el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y los artículos 1711-1 a 1711- 3 de la ley de sociedades mercantiles de Luxemburgo de 10 de agosto de 1915 — y, tras la liquidación de la Oferta, controlará a Árima y se le atribuirán los derechos de voto correspondientes a las acciones de las que sea titular el Oferente y también controlará a estos mismos efectos a la sociedad resultante de la fusión entre el Oferente y Árima.

Ni el Oferente, ni Master HoldCo, ni el Fondo, ni ninguna sociedad del Grupo J. Safra Sarasin (entre las que se incluyen el Investment Manager y la Sociedad Gestora) son parte de ningún acuerdo que tenga la consideración de actuación concertada en relación con Árima.

### **1.1.2. Estructura accionarial y de control del Oferente tras la capitalización del préstamo convertible y la fusión del Oferente y Árima**

Tal y como se describe en el Folleto, tras la liquidación de la Oferta, el Oferente propondrá a sus accionistas la ejecución de dos aumentos de capital: (i) un primer aumento de capital por compensación de créditos con el propósito de capitalizar el préstamo convertible que Master Holdco y JS Immo Luxembourg S.A. pondrán a disposición del Oferente para financiar el pago de la contraprestación de la Oferta y otros derechos de crédito frente a JSS SOCIMI por importe aproximado de 4,6 millones de euros; y (ii) un segundo aumento de capital por aportaciones dinerarias destinado al resto de accionistas de JSS SOCIMI con la finalidad de compensar el efecto dilutivo del aumento de capital por compensación de créditos. El Oferente ha manifestado en el Folleto que tiene la intención de promover estas ampliaciones antes de la fusión con Árima, con el objetivo de que queden ejecutadas antes del 31 de diciembre de 2024. Se incluye más información sobre la estructura de financiación de la Oferta en el apartado 1.8.2 siguiente (Financiación de la Oferta).

Con ocasión de la capitalización, el Oferente dará entrada en su accionariado, ya sea de forma directa o indirecta, a JS Immo Luxembourg S.A. ("**JS Immo**") que, como se indica en el apartado 1.8.2 siguiente (Financiación de la Oferta) se ha comprometido junto con Master HoldCo a financiar la Oferta a través de la suscripción de una financiación convertible.

JS Immo es una sociedad constituida con arreglo a las leyes de Luxemburgo, con domicilio social en 17-21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, e inscrita en el

Registro Mercantil de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) con el número B142.411. JS Immo es una filial íntegramente participada por JSHIL. La administración de JS Immo está encomendada a un consejo de administración compuesto por tres miembros: Diva Cristina Correa Machado, Gonzalo Andrés Chechile Pintos y Fabio Rocha Bezerra. Las decisiones del órgano de administración de JS Immo se adoptan por mayoría absoluta de sus miembros.

Se indica en el Folleto que la participación accionarial que JS Immo adquiera en el Oferente y, tras la fusión entre el Oferente y Árima, en la sociedad resultante no puede ser determinada a la fecha del Folleto y que dependerá, principalmente, de los siguientes factores:

(i) **Nivel de aceptación de la Oferta**: El nivel de aceptación de la Oferta determinará el importe que deberá desembolsar el Oferente para atender el pago de la contraprestación de la Oferta. El Oferente tiene previsto financiar la Oferta con cargo a: (a) la financiación convertible concedida por Master Holdco y JS Immo, y (b) tesorería disponible en el balance por importe aproximado de 7 millones de euros.

En cuanto a la financiación convertible, Master HoldCo tiene previsto desembolsar un importe de 50 millones de euros en cualquier escenario de aceptación de la Oferta, mientras que JS Immo desembolsará el importe restante hasta completar la contraprestación total pagadera a los aceptantes de la Oferta. Ni el importe de 7 millones de euros ni el de 50 millones de euros aludidos son definitivos y podrían variar (pudiendo ser importes superiores o inferiores) como resultado de la actividad ordinaria del Oferente y del Fondo, respectivamente.

(ii) **Precio de emisión de las acciones del Oferente que se emitan con ocasión de la capitalización**: En consonancia con la práctica habitual en el sector de las SOCIMIs, de acuerdo con los términos de la financiación convertible, el Oferente tomará como referencia para la fijación del precio de emisión de las acciones los criterios de valoración que se detallan en el apartado 2.6 siguiente (Restructuraciones societarias de cualquier naturaleza previstas), incluido el valor neto de la Sociedad (NAV)[1](#page-5-0) más reciente a la fecha de la capitalización, que según manifiesta el Oferente, a 31 de diciembre de 2023 ascendía a 13,48 euros por acción. Al depender de factores externos a la Sociedad, no

<span id="page-5-0"></span><sup>1</sup> Conforme se detalla en el Folleto, el NAV se calcula deduciendo del valor de mercado de la cartera de activos inmobiliarios la deuda neta de la Sociedad, y realizando ajustes por otros activos y pasivos. El valor de mercado de la cartera de activos inmobiliarios que se toma como referencia para el cálculo del NAV es el que se desprende de las valoraciones de la cartera de activos inmobiliarios del Oferente que realizan valoradores externos independientes (actualmente CBRE Valuation Advisory y Savills Advisory Services Limited) con arreglo a los estándares profesionales de valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).

es posible determinar a la fecha del folleto el tipo de emisión exacto ni por tanto el número de acciones del Oferente que se emitirán con ocasión de la capitalización. El tipo de emisión de las acciones en la ampliación de capital dineraria prevista para que los accionistas minoritarios del Oferente no vean diluida su participación será el mismo que el de la capitalización de los derechos de crédito.

Además de los factores anteriores, la participación accionarial que JS Immo adquiera en el Oferente podrá variar en función de la fecha en la que se ejecute la capitalización, puesto que de ello depende el importe de los intereses devengados sobre el importe de la financiación dispuesta y que serán objeto de capitalización.

El Oferente estima que: (i) el pago por JSS SOCIMI de un importe aproximado de 7 millones de euros de la contraprestación total de la Oferta con cargo a tesorería disponible en su balance; (ii) el desembolso, y posterior capitalización, por Master Holdco de un importe aproximado de 50 millones de euros al amparo de la financiación convertible; y (iii) la capitalización en JSS SOCIMI de otros derechos de crédito existentes por importe aproximado de 4,6 millones de euros; le permitirán mantener una participación superior al 50% en el capital del Oferente después de la capitalización, con independencia del nivel de aceptación de la Oferta y siempre que no se produzcan variaciones significativas en el valor neto del Oferente y de Árima con respecto a las últimas disponibles. No obstante, Master Holdco y JS Immo realizarán los ajustes pertinentes para garantizar que Master Holdco mantenga el control del Oferente tras la capitalización, mediante distintas fórmulas, conforme se detalla en el Folleto.

Asimismo, una vez ejecutada la capitalización, la estructura accionarial variará con motivo de la fusión entre el Oferente y Árima. La participación que Master Holdco y JS Immo adquieran en la sociedad resultante de la fusión dependerá de la ecuación de canje de la fusión, que deberá ser acordada por los consejos de administración del Oferente y de Árima.

Como es habitual en operaciones de fusión entre sociedades que operan en el sector inmobiliario y, más en particular, entre SOCIMIs, la ecuación de canje se determinará atendiendo a los criterios de valoración generalmente empleados en el sector mencionados anteriormente. Además, la ecuación de canje deberá ser validada por el experto independiente que designe el registro mercantil de Madrid. La ecuación de canje no ha sido objeto de discusión entre el Oferente y Árima, y no existe ningún tipo de acuerdo entre las partes al respecto. En todo caso, la valoración de Árima que se tenga en cuenta para la determinación de la ecuación de canje no necesariamente coincidirá con el implícito en el precio de la Oferta (esto es, 8,61 euros por acción), pudiendo ser superior o inferior.

#### **1.2. Valores a los que se dirige la Oferta**

Como se indica en el Folleto, la Oferta se dirige a la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Árima, esto es, 25.982.941 acciones de 10€ de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas, y las cuales otorgan a sus titulares los mismos derechos.

A la fecha del anuncio previo de la Oferta y en el momento de su presentación, el capital social de Árima ascendía a 284.293.760 euros, representado por 28.429.376 acciones de 10 euros de valor nominal cada una. Con el fin de poder dar cumplimiento al compromiso adquirido por la Sociedad con el Oferente de no aceptar la Oferta con respecto a 2.446.435 acciones que eran mantenidas por la Sociedad en autocartera, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Árima celebrada el 20 de junio de 2024 acordó una reducción del capital social mediante la amortización de dichas acciones propias y la consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. La reducción de capital y la modificación del artículo estatutario quedaron inscritas en el Registro Mercantil el 18 de septiembre de 2024, tras lo cual Iberclear procedió a dar de baja las acciones amortizadas con fecha 30 de septiembre de 2024.

No existen valores de la Sociedad distintos de las acciones a las que se dirige la Oferta, ya que la Sociedad no tiene emitidos derechos de suscripción preferente, acciones sin derecho de voto ni clases especiales de acciones, obligaciones convertibles en acciones o canjeables por acciones, *warrants* o cualquier otro instrumento similar que pudiera proporcionar un derecho directo o indirecto a adquirir o suscribir acciones de la Sociedad. Ello sin perjuicio de los compromisos asumidos por la Sociedad frente a los beneficiarios de los planes de incentivos en acciones descritos en el apartado 6 siguiente (Valores de la Sociedad poseídos o representados, directa o indirectamente, por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad).

Los términos de la Oferta, incluida la contraprestación, son idénticos para todas las acciones de Árima a las que está dirigida.

La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de la Sociedad, de acuerdo con la legislación española y se dirige a todos los accionistas de Árima con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia.

El Oferente señala en el Folleto que su la relación contractual con los accionistas de Árima que acepten la Oferta y los efectos derivados de esta se regirán por la legislación común española y serán los juzgados y tribunales españoles que correspondan conforme a la legislación de la jurisdicción civil los competentes para conocer de cualquier cuestión relativa a las referidas relaciones contractuales. No obstante, el Oferente advierte en el Folleto a los accionistas de Árima que residan fuera de España y decidan aceptar la Oferta que pueden encontrarse sujetos a restricciones y regulaciones legales diferentes de las previstas en la legislación española. En este sentido, se indica que es responsabilidad exclusiva de aquellos accionistas residentes en el extranjero que decidan aceptar la Oferta el cumplimiento de dichas normas, así como su correcta verificación, aplicabilidad y efectos.

#### **1.3. Tipo de Oferta**

La Oferta es una oferta pública de adquisición voluntaria de conformidad con el artículo 117 de la Ley de los Mercados de Valores y el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007, se dirige a todas

las acciones de Árima de acuerdo con la información contenida en el Folleto, y se realiza conforme a la Ley del Mercado de Valores, el Real Decreto 1066/2007 y demás legislación aplicable.

### **1.4. Contraprestación de la Oferta**

La Oferta se formula como una compraventa de acciones.

La contraprestación ofrecida por el Oferente a los accionistas de Árima es de 8,61 euros en efectivo por acción (el "**Precio de la Oferta**") y se pagará íntegramente en efectivo. En consecuencia, el importe total máximo a desembolsar por el Oferente es de 223.713.122,01 euros.

El Oferente ha manifestado en el Folleto que el precio de la Oferta representaba una prima aproximada del:

- (i) 38,87% sobre el precio de cotización de las acciones de Árima al cierre de mercado en la sesión bursátil del 15 de mayo de 2024 (6,20 euros por acción);
- (ii) 40,51% sobre el precio de cotización medio ponderado por volumen de las acciones de Árima durante el mes anterior al 15 de mayo de 2024 (6,128 euros por acción);
- (iii) 37,91% sobre el precio de cotización medio ponderado por volumen de las acciones de Árima durante el periodo de tres meses anterior al 15 de mayo de 2024 (6,243 euros por acción); y
- (iv) 34,91% sobre el precio de cotización medio ponderado por volumen de las acciones de Árima durante el periodo de seis meses anterior al 15 de mayo de 2024 (6,382 euros por acción).

Lo anterior, sin perjuicio de que los datos sobre primas referenciadas a precios de mercado estén referenciadas a la fecha de publicación del Anuncio Previo y que estas cifras hayan cambiado y seguirán cambiando en función de los precios de mercado, y de que dichos datos no implican que el precio pueda ser considerado equitativo conforme a los artículos 110 de la Ley del Mercado de Valores y 9 del Real Decreto 1066/2007.

El precio de la Oferta se reducirá en un importe equivalente al importe bruto por acción de cualquier distribución de dividendos, reservas o prima de emisión, o cualquier otra distribución a sus accionistas que lleve a cabo Árima, y cuya fecha de corte (*record date*) sea anterior a la liquidación de la Oferta.

La Oferta es voluntaria y la contraprestación ha sido fijada libremente por el Oferente de conformidad con el artículo 13.5 del Real Decreto 1066/2007, sin que resulten de aplicación las reglas sobre precio equitativo del artículo 9 de dicho texto normativo.

### **1.5. Condiciones a las que se sujeta la Oferta**

La Oferta está actualmente condicionada únicamente a su aceptación por accionistas de la Sociedad titulares, en su conjunto, de al menos, 12.991.471 acciones de Árima, representativas de más del 50% de su capital social.

La Oferta se anunció y presentó por el Oferente también condicionada a que la junta general de accionistas del Oferente aprobara la operación a todos los efectos legales oportunos y, en particular, a los efectos previstos en el artículo 160.f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización se aprobó en la junta general de accionistas del Oferente celebrada el pasado 28 de junio de 2024, conforme con la comunicación de Otra Información Relevante publicada por el Oferente el 4 de julio de 2024, con número de registro 29530, y, en consecuencia, el Oferente manifiesta que ya no es una condición de la Oferta.

Las únicas restricciones o limitaciones de cualquier naturaleza para la modificación o renuncia por el Oferente a las condiciones de la Oferta son las que resultan del contrato de financiación convertible que se describe en el apartado 1.8.2 siguiente (Financiación de la Oferta). De acuerdo con el referido contrato de financiación, el Oferente no podrá modificar ni renunciar a ningún término relevante de la Oferta, entre la que se incluye la condición de aceptación mínima a la que se sujeta la efectividad de la Oferta, sin el consentimiento de Master HoldCo y la sociedad JS Immo Luxembourg S.A. El Oferente ha indicado en el Folleto que no renunciará a la condición de aceptación mínima a la que se sujeta la Oferta.

Si no se cumpliera la condición de aceptación mínima, la Oferta quedaría sin efecto y se aplicaría lo dispuesto en el artículo 39 del Real Decreto 1066/2007, habiéndose producido un resultado negativo de la Oferta. En ese caso, ni el Oferente, ni Master HoldCo, ni el Fondo, ni ninguna de las sociedades del Grupo J. Safra Sarasin, ni los fondos gestionados o asesorados por cualquier sociedad del Grupo J. Safra Sarasin, ni ninguna de las sociedades controladas por fondos gestionados o asesorados por cualquier sociedad del Grupo J. Safra Sarasin, ni los miembros de sus respectivos órganos de administración, dirección y control, ni cualesquiera otros que hubieran promovido la Oferta en su propio nombre, por cuenta del Oferente o de forma concertada con éste, podrán promover otra oferta pública de adquisición de las acciones de Árima hasta una vez transcurridos seis meses desde la fecha en que quedó sin efecto la Oferta, ni podrán adquirir valores ni incurrir en ninguno de los supuestos que determina la obligación de presentar una oferta pública previstos en el Real Decreto 1066/2007.

### **1.6. Autorizaciones a las que está sometida la Oferta**

```
Árima Real Estate SOCIMI, S.A.
Edificio Torre Serrano · Serrano, 47 · 28001, Madrid
arimainmo.com · (+34) 910 532 803
```
Según se indica en el Folleto, el Oferente considera que la Oferta no está sujeta a notificación ni autorización ante la Comisión Europea ni ante la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, en virtud de lo dispuesto, respectivamente en el Reglamento (CE) n° 139/2004 del Consejo, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas, y en la Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia y que tampoco es necesario notificar

u obtener ninguna otra autorización de ninguna autoridad de defensa de la competencia.

Asimismo, el Oferente ha manifestado en el Folleto que la Oferta no constituye operación sujeta a autorización de inversiones extranjeras directas en virtud de lo establecido en la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior, y en la disposición transitoria única del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, y que no precisa de ninguna otra autorización de, o notificación a, ningún organismo o autoridad de supervisión nacional o extranjero distinto de la CNMV.

### **1.7.Plazo de aceptación de la Oferta**

El plazo de aceptación de la Oferta es de 15 días naturales contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primero de los anuncios de la Oferta de conformidad con el artículo 22 del Real Decreto 1066/2007, que se publicarán: (i) en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores españolas; y (ii) en un periódico de difusión nacional (excluyendo la prensa digital).

En consecuencia, el plazo de aceptación comenzó el día 17 de octubre de 2024 y finalizará a las 23:59 horas del próximo 31 de octubre de 2024, salvo que sea objeto de ampliación de conformidad con lo previsto en el artículo 23 del Real Decreto 1066/2007.

### **1.8. Garantías y financiación de la Oferta**

### **1.8.1. Garantías de la Oferta**

Con el fin de garantizar el pago de la contraprestación de la Oferta de conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, el Oferente aportó a la CNMV, junto con la Solicitud de autorización, el 12 de junio de 2024, la documentación acreditativa de la constitución de un aval bancario otorgado por Banque J. Safra Sarasin (Luxembourg) S.A., como entidad avalista, por un importe total de 223.713.122,01 euros.

#### **1.8.2. Financiación de la Oferta**

El Oferente atenderá el pago de la contraprestación de la Oferta, así como los gastos relacionados con esta, mayoritariamente con cargo a fondos que se han comprometido a aportar Master HoldCo y JS Immo, mediante el contrato de préstamo convertible que se refiere a continuación. Además, el Oferente tiene previsto atender el pago de un importe aproximado de 7 millones de euros con cargo a tesorería disponible en su balance

El 13 de junio de 2024, el Oferente, como acreditado, y Master HoldCo y la sociedad JS Immo, sociedad anónima luxemburguesa íntegramente participada por J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., como acreditantes, suscribieron un contrato de financiación convertible por un importe de hasta 225.000.000 euros con la finalidad de financiar la contraprestación total de la Oferta y los gastos relacionados con ésta.

La financiación convertible no supondrá un incremento del endeudamiento financiero de Árima ni de su grupo, puesto que la deuda para el pago de la Oferta deberá ser asumida mediante la conversión de los créditos (o, en caso de conversión parcial, mediante el repago de los importes debidos) únicamente por el Oferente.

Ni Árima ni sus filiales garantizan ni garantizaran de ninguna forma las obligaciones asumidas por el oferente en virtud de la financiación convertible.

Ni Árima ni sus filiales son parte del contrato de financiación convertible ni está previsto que se adhieran en ningún momento al contrato y, por tanto, ni tienen ni tendrán ninguna obligación de pago o de cualquier otra naturaleza derivada del contrato. La financiación convertible tampoco incluye cláusulas que afecten a Árima como sociedad controlada por JSS SOCIMI tras la liquidación de la Oferta.

Una vez se verifique el cumplimiento de la condición a la que se sujeta la Oferta, Master HoldCo y JS Immo desembolsarán los fondos dispuestos, según lo previsto en el contrato de financiación, en el plazo de un día hábil, de tal manera que el Oferente, junto con la caja disponible en su balance, cuente con los fondos necesarios para pagar la contraprestación total de la Oferta en la fecha de liquidación.

La distribución entre Master HoldCo y JS Immo de los importes desembolsados al amparo de la financiación convertible no es definitivo y dependerá, entre otros factores, del nivel de aceptación de la Oferta y de la tesorería disponible en el balance del Oferente que finalmente se destine al pago de la contraprestación de la Oferta. Sin perjuicio de lo anterior, está previsto que Master HoldCo desembolse, en todo caso y con independencia del nivel de aceptación de la Oferta, un importe aproximado de 50 millones de euros, mientras que JS Immo desembolsaría el exceso sobre los 50 millones y la caja que el Oferente decida destinar al pago de la contraprestación de la Oferta.

De conformidad con lo dispuesto en el Folleto, el Oferente manifiesta que tanto Master HoldCo como JS Immo le han comunicado su intención de capitalizar la financiación convertible tras la

liquidación de la Oferta, y antes de la fusión del Oferente con Árima. En este sentido, tras la liquidación de la Oferta y antes de la fusión del Oferente con Árima, el Oferente someterá a su junta general de accionistas la aprobación de un aumento de capital por compensación de créditos mediante la capitalización de los préstamos concedidos al amparo del contrato de financiación convertible. La capitalización de los préstamos se acompañará de un aumento de capital dinerario dirigido a los accionistas minoritarios del Oferente con el propósito de evitar su dilución como consecuencia de la capitalización de la financiación convertible.

## **2. FINALIDAD DE LA OFERTA Y PLANES ESTRATÉGICOS E INTENCIONES DEL OFERENTE SOBRE LA SOCIEDAD**

### **2.1. Finalidad de la Oferta**

De conformidad con lo indicado en el Folleto, el Oferente pretende tomar el control de Árima y promover la integración de ambas sociedades, mediante una fusión, para consolidar su posicionamiento en el segmento de oficinas, y dotar a la sociedad combinada de una plataforma adecuada para desarrollar su estrategia de crecimiento. Según la información proporcionada por el Oferente en el Folleto, tras la adquisición de Árima, el valor de la cartera combinada (teniendo en cuenta la valoración actual de la cartera de JSS SOCIMI de 223,4 millones de euros conforme a las estimaciones aportadas por el Oferente) se situaría en 580,2 millones de euros.

El Oferente tiene la intención de que, tras la fusión, la sociedad resultante permanezca acogida al régimen SOCIMI, considerando que existen ventajas apreciables en que la sociedad resultante de la fusión cotice en el mercado continuo, por el acceso potencial a un mayor número de inversores institucionales y la mayor liquidez y frecuencia de negociación que podría llegar a ofrecer.

Una vez liquidada la Oferta y JSS SOCIMI haya adquirido más del 50% de las acciones de Árima, el Oferente promoverá una fusión mediante la absorción del Oferente por parte de Árima (fusión inversa), lo que conllevará la extinción de JSS SOCIMI, mediante su disolución sin liquidación, y la transmisión en bloque y por sucesión universal de su patrimonio a favor de Árima. Los accionistas de JSS SOCIMI recibirán acciones de nueva emisión de Árima en proporción a su participación en JSS SOCIMI y las acciones de Árima, como sociedad resultante de la fusión, se mantendrán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del SIBE.

En el supuesto de que el Oferente alcance el 100% del capital de Árima como consecuencia de la Oferta o como consecuencia de las operaciones de compra forzosa en los términos establecidos en el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 47 del Real Decreto 1066/2007, la fusión se realizará mediante la absorción de Árima por parte de JSS SOCIMI mediante la disolución sin liquidación de la primera, y la transmisión en bloque y por sucesión universal de su patrimonio a favor del Oferente. En este supuesto, las acciones de JSS

SOCIMI, como sociedad resultante de la fusión, se mantendrán admitidas a negociación en BME Growth.

## **2.2. Planes estratégicos e intenciones sobre las actividades futuras y la localización de los centros de actividad de Árima**

El Oferente indica en el Folleto que, tras la liquidación de la Oferta, JSS SOCIMI integrará las actividades y la gestión de la cartera de activos de Árima y su sociedad dependiente en su política de gestión.

La intención del Oferente es reforzar el posicionamiento estratégico de la sociedad resultante de la fusión en el segmento de oficinas e impulsar el crecimiento de la sociedad resultante mediante el desarrollo de la cartera actual y la identificación de nuevas oportunidades de inversión, incluso en otros segmentos, a través de las siguientes iniciativas estratégicas, las cuales se concretarán en un plan de negocio que deberá ser aprobado por el consejo de administración de la sociedad resultante de la fusión:

- (i) continuar con la inversión en capex, tanto en el mantenimiento como en el desarrollo de la cartera combinada;
- (ii) maximizar los ingresos operativos derivados de la cartera combinada, mejorando el posicionamiento de los activos a través de actuaciones en distintos ámbitos;
- (iii) analizar oportunidades de venta de activos de forma selectiva; e
- (iv) identificar nuevas oportunidades de inversión en el segmento de oficinas, así como en otros segmentos del mercado inmobiliario.

Con ocasión de la fusión, el Oferente tiene la intención de que la sociedad resultante mantenga una sede operativa única localizada en Madrid y desde la que se dirigirán las actividades de la sociedad resultante.

## **2.3. Planes estratégicos e intenciones respecto al mantenimiento de los puestos de trabajo y condiciones laborales del personal y directivos de Árima**

El Oferente indica en el Folleto que tiene intención de externalizar determinadas funciones corporativas de Árima en sociedades externas o del Grupo J. Safra Sarasin, de forma similar a como actualmente se gestiona la JSS SOCIMI, lo que podría afectar al mantenimiento de los puestos de trabajo de empleados y directivos. El Oferente tiene intención de mantener las condiciones de trabajo de los empleados y directivos que se mantengan, sin perjuicio de las eventuales variaciones derivadas de la evolución del negocio.

Cualquier decisión al respecto se adoptará atendiendo a las necesidades organizativas de Árima o de la sociedad resultante de la fusión que se pongan de manifiesto tras la liquidación de la Oferta y en el proceso de integración de ambas sociedades**.**

### **2.4. Planes relativos a la utilización o disposición de activos de Árima y variaciones previstas en su endeudamiento financiero neto**

Como parte de las iniciativas estratégicas señaladas en el apartado 2.2, el Oferente manifiesta que valorará posibles ventas selectivas de activos de la cartera actual de Árima en caso de que se presenten oportunidades atractivas de desinversión y que no dispondrá de activos pertenecientes a la cartera actual de Árima con la finalidad de financiar, directa o indirectamente, la Oferta.

En relación con los cambios previstos en el endeudamiento financiero neto de Árima y su grupo, el Oferente indica en el Folleto su intención de financiar las iniciativas estratégicas descritas en el apartado 2.2 anterior(como compras de inmuebles y la realización de inversiones en la mejora y desarrollo de la cartera de inmuebles de la sociedad resultante) mediante una combinación de fondos propios procedentes de los accionistas de la sociedad resultante y financiación ajena, en función de las condiciones de mercado y la disponibilidad de financiación en términos atractivos, sin que se descarte recurrir a financiación ajena procedente de entidades pertenecientes al Grupo J. Safra Sarasin. En todo caso, el Oferente tiene la intención de que la sociedad resultante de la fusión mantenga niveles de endeudamiento razonables y en condiciones de mercado.

Respecto de la deuda vinculada a los inmuebles pertenecientes a su cartera actual, el Oferente no tiene intención de repagarla de forma anticipada en un plazo inferior al año. A este respecto, tal y como la Sociedad anunció mediante la comunicación de Otra información relevante (número de registro 30566), ha alcanzado acuerdos con las distintas entidades financieras titulares de los préstamos con garantía hipotecaria de la Sociedad de manera que las entidades financieras presten su consentimiento al cambio de control que se produciría en el caso de que la Oferta prospere, sin aplicar penalizaciones ni comisiones de ningún tipo por la suscripción de dicho acuerdo.

Al margen de lo anterior, el Oferente manifiesta que no existen planes ni intenciones adicionales con respecto a variaciones en el endeudamiento financiero de Árima.

#### **2.5. Planes relativos a la emisión de valores de la sociedad resultante o el Oferente**

Siguiendo lo indicado en el Folleto, con ocasión de la fusión descrita en el apartado 2.1 anterior y en el supuesto de que la sociedad resultante de la fusión sea Árima, esta última procederá a emitir nuevas acciones a los accionistas de JSS SOCIMI en el número necesario para atender el tipo de canje de la fusión.

Al margen de lo anterior, el Oferente indica no tener planes para la emisión de acciones o valores de renta fija por parte de Árima o las sociedades de su grupo.

#### **2.6.Restructuraciones societarias de cualquier naturaleza previstas**

```
Árima Real Estate SOCIMI, S.A.
Edificio Torre Serrano · Serrano, 47 · 28001, Madrid
arimainmo.com · (+34) 910 532 803
```
Conforme a lo señalado en el apartado 2.1 anterior, el Oferente pretende fusionarse con Árima tras la liquidación de la Oferta. No obstante, ni el consejo de administración ni la junta general de accionistas de Árima o de JSS SOCIMI han adoptado todavía los acuerdos en relación con la fusión, si bien el objetivo del Oferente es completarla con la mayor celeridad posible tras la liquidación de la Oferta y la capitalización de la financiación convertible y de otros derechos de crédito frente a JSS SOCIMI que se describe en el apartado 1.1.2. (-Estructura accionarial y de control del Oferente tras la capitalización del préstamo convertible y la fusión del Oferente y Árima-).

En el caso de que el Oferente adquiera más del 50% del capital de Árima sin alcanzar el 100%, la fusión se realizará mediante la absorción de JSS SOCIMI por Árima (fusión inversa), lo que conllevará la extinción de JSS SOCIMI y la transmisión en bloque y por sucesión universal de todo su patrimonio a favor de Árima. En este supuesto, los accionistas de JSS SOCIMI recibirán, a cambio de sus acciones, acciones de Árima en la proporción que resulte de la aplicación de la ecuación de canje. De conformidad con lo dispuesto en Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, la ecuación de canje de la fusión se establecerá sobre la base del valor razonable del patrimonio de Árima y JSS SOCIMI. Teniendo en cuenta que ambas sociedades operan en el mismo sector, la ecuación de canje se determinará mediante la aplicación de criterios de valoración homogéneos generalmente aceptados en el sector, tales como el valor neto de los activos, múltiplos de compañías comparables, múltiplos de operaciones precedentes o una combinación de varias metodologías, evitando cualquier tipo de discriminación para los accionistas de Árima y JSS SOCIMI. La ecuación de canje deberá ser validada por el experto independiente designado por el Registro Mercantil. Los accionistas actuales de Árima que no acepten la Oferta seguirán siendo accionistas de una sociedad cotizada en las Bolsas de Valores españolas.

Únicamente en el caso de que el Oferente adquiera el 100% del capital social de Árima en la Oferta o como consecuencia de las operaciones de compra forzosa en los términos descritos en el apartado 2.10 siguiente (Intenciones respecto a la cotización de las acciones de Árima y el ejercicio del derecho de venta forzosa), la fusión se realizará mediante la absorción de Árima por JSS SOCIMI, lo que conllevaría la extinción de Árima y la transmisión en bloque y por sucesión universal de todo su patrimonio a favor de JSS SOCIMI. En este supuesto, la fusión se acogería al régimen simplificado previsto en la normativa aplicable, sin que sean necesarios, entre otros requisitos, la elaboración de los informes de administradores y expertos independientes o la realización de un aumento de capital de JSS SOCIMI.

Con ocasión de la fusión entre Árima y JSS SOCIMI (en cualquiera de los dos escenarios descritos), el Oferente prevé que la sociedad resultante de la fusión absorba también la filial íntegramente participada de Árima, para simplificar la estructura societaria del grupo resultante.

Al margen de lo anterior, el Oferente no tiene previsto realizar ninguna otra operación de reestructuración tales como otras fusiones, escisiones o cualquier otra modificación estructural u otro tipo de operación corporativa que pueda afectar a sociedades del grupo Árima o a su negocio, ya sea entre las sociedades del grupo Árima entre sí, con sociedades gestionadas por entidades pertenecientes al Grupo J. Safra Sarasin o con terceros.

#### **2.7.Política de dividendos y remuneración al accionista de Árima**

Árima no ha distribuido dividendos desde su la admisión a negociación de sus acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Con posterioridad a la fusión entre JSS SOCIMI y Árima, la sociedad resultante (ya sea JSS SOCIMI o Árima) seguirá una política de dividendos acorde con su condición de SOCIMI en cumplimiento, igualmente, de la Ley SOCIMI. A estos efectos la distribución de dividendos, en su caso, tras la liquidación de la Oferta y antes de la fusión se ajustará a lo previsto en el artículo 6 de la Ley SOCIMI, que determina que las SOCIMI están obligadas a distribuir como dividendo: (a) el 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por otras SOCIMI en las que participe en cada momento; (b) al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones en otras SOCIMI u otras entidades, que se hayan realizado respetando el plazo mínimo de mantenimiento de la inversión, reinvirtiendo el restante 50%; y (c) al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos.

Tras la liquidación de la Oferta, el Oferente tiene la intención de establecer una política de dividendos para Árima consistente en la distribución del importe máximo distribuible atendiendo a las necesidades de inversión y de tesorería de Árima en cada momento. El Oferente tiene la intención de aplicar esta misma política de dividendos para la sociedad resultante tras la fusión descrita en el apartado 1.1.2. (-Estructura accionarial y de control del Oferente tras la capitalización del préstamo convertible y la fusión del Oferente y Árima-)

### **2.8.Planes relativos a los órganos de administración, dirección y control de Árima**

Según manifiesta en el Folleto, JSS SOCIMI tiene la intención de que, tras la liquidación de la Oferta, el consejo de administración de Árima esté formado por cinco miembros: tres consejeros cuyo nombramiento será propuesto por el Oferente (incluidos el presidente y el consejero delegado, cargos que podrán recaer en la misma persona) y dos consejeros independientes. La intención del Oferente es promover los cambios necesarios en el consejo de administración de Árima tan pronto como resulte posible tras la liquidación de la Oferta, ya sea mediante el nombramiento de consejeros por cooptación (en la medida en que se produzcan vacantes como consecuencia de la dimisión de consejeros actuales entre la fecha de liquidación de la Oferta y la celebración de la primera junta general que tenga lugar con posterioridad) o mediante el

nombramiento de consejeros en la primera junta que se celebre tras la liquidación de la Oferta y que a tal efecto se convocará tan pronto como resulte posible una vez liquidada la Oferta.

Si se produjeran vacantes como consecuencia de la dimisión de consejeros (ya sean dominicales, ejecutivos o independientes) entre la fecha de liquidación de la Oferta y la de celebración de la referida junta, JSS SOCIMI promoverá el nombramiento por cooptación de consejeros dominicales en el número necesario para alcanzar una mayoría de consejeros dominicales nombrados a propuesta de JSS SOCIMI. A tal efecto, JSS SOCIMI podría nombrar más de tres consejeros dominicales por cooptación (en la medida en que se produzcan suficientes vacantes y resulte preciso para alcanzar la mayoría del consejo). No obstante, el Oferente manifiesta que, tras la celebración de la junta, el consejo pasará a estar formado por cinco miembros: tres cuyo nombramiento estará impulsado por el Oferente y dos consejeros independientes.

Si no se produjeran suficientes vacantes, JSS SOCIMI no alcanzaría una representación mayoritaria en el consejo hasta la celebración de la junta.

El Oferente señala que no tiene información o previsión de que renuncien los consejeros ejecutivos e independientes y, por tanto, podría ocurrir que hasta la celebración de la junta el Oferente no haya nombrado a la mayoría de consejeros de Árima y tenga un representación minoritaria en el consejo de administración, por lo que no tendrá la certidumbre de cumplir con los planes e intenciones indicados en este apartado 2 hasta la junta que cambie la composición del consejero de administración de Árima. Asimismo, no existen compromisos entre el Oferente y los consejeros o directivos de Árima respecto de su nombramiento o cese como cargos ejecutivos ni respecto de su continuidad tras la liquidación de la Oferta.

Asimismo, el Oferente tiene la intención de que la comisión de auditoría y control y la comisión de nombramientos y retribuciones continúen estando formadas por tres miembros. En cuanto a su composición, las comisiones pasarían a estar formadas por los dos consejeros independientes y por uno de los consejeros dominicales nombrados a propuesta del Oferente (un consejero dominical distinto para cada comisión).

En todo caso, el Oferente manifiesta que velará por que Árima cumpla en todo momento con las recomendaciones de buen gobierno para sociedades cotizadas, en particular en lo que respecta a la composición y el funcionamiento del consejo de administración y de sus comisiones, y al número de consejeros independientes.

#### **2.9.Previsiones relativas a la modificación de los estatutos de Árima**

Una vez liquidada la Oferta, el Oferente analizará y, en su caso, promoverá las modificaciones estatutarias necesarias, ya sea en la primera junta que se celebre tras la liquidación de la Oferta o con ocasión de la fusión. En particular, el Oferente está valorando modificar la denominación social y el domicilio de Árima.

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### **2.10. Intenciones respecto a la cotización de las acciones de Árima y el ejercicio del derecho de venta forzosa**

El Oferente ha manifestado en el Folleto que no ejercitará el derecho de venta forzosa (*squeezeout*) en el caso de que se cumplan los requisitos previstos en los artículos 116 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 47 del Real Decreto 1066/2007.

Por consiguiente, si se cumplen tales requisitos y el Oferente no se convierte en el accionista único de Árima como consecuencia de las operaciones de compra forzosa, las acciones de Árima se mantendrán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En este supuesto, si tras la liquidación de la Oferta las acciones de Árima no tuvieran una adecuada frecuencia de negociación y liquidez bursátil, el Oferente analizará la situación y adoptará, en los seis meses siguientes a la liquidación de la Oferta, las decisiones que resulten razonables en función de las circunstancias para el mantenimiento en bolsa de las acciones de Árima. Una de estas medidas podría ser la colocación de acciones de la sociedad resultante de la fusión (ya sean acciones titularidad de Master Holdco o de JS Immo) a la que se refiere el apartado siguiente entre clientes de banca privada del Grupo J. Safra Sarasin y de Safra National Bank o terceros, sin que en ningún caso se vaya a transmitir una participación tal que conlleve que Master Holdco pierda el control de la sociedad resultante de la fusión en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio.

#### **2.11. Intenciones relativas a la transmisión de valores de Árima**

Según se indica en el Folleto, está previsto que tras la fusión se promueva la colocación de acciones de Árima (ya sean acciones titularidad de Master HoldCo o de JS Immo) entre clientes de banca privada del Grupo J Safra Sarasin y de Safra National Bank o terceros, sin que en ningún caso se vaya a transmitir una participación tal que conlleve que Master HoldCo pierda el control de Árima en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio.

Sin perjuicio de lo anterior, JSS SOCIMI no mantiene negociaciones ni ha suscrito acuerdo alguno en relación con la posible transmisión de acciones de la sociedad resultante de la fusión ni de acciones de su grupo.

### **2.12. Impacto de la Oferta en la organización y el funcionamiento del Oferente**

De conformidad con lo indicado en el Folleto, la fusión entre el Oferente y Árima conllevará modificaciones sustanciales en la organización y el funcionamiento del Oferente:

(i) En el caso de que la fusión se articule mediante la absorción del Oferente por Árima (fusión inversa), la fusión conllevará la extinción del Oferente y la transmisión por sucesión universal de todo su patrimonio a favor de Árima.

(ii) En el caso de que la fusión se articule mediante la absorción de Árima por el Oferente: (i) el Oferente incorporará a su cartera de inmuebles activos significativos valorados en 356,8 millones de euros (resultado de sumar a la valoración RICS de la cartera de inmuebles de Árima realizada por CBRE Advisory Services, S.A. a 30 de junio de 2024 el importe del pago anticipado de 2,1 millones de euros correspondientes a la promesa de compra de un activo de oficinas firmado a finales del ejercicio 2023); (ii) el Oferente incorporará la plataforma de gestión de Árima y pasará de no tener empleados a tenerlos; (iii) el Oferente podría ampliar el número de miembros de su consejo de administración desde los tres actuales hasta los cinco; (iv) el Oferente podrá acordar modificaciones estatutarias, sin que tenga intenciones o previsiones de ningún tipo; (v) se promoverá la colocación de acciones del Oferente (ya sean acciones titularidad de Master Holdco o de JS Immo) entre clientes de banca privada del Grupo J. Safra Sarasin y Safra National Bank o terceros, sin que en ningún caso se vaya a transmitir una participación tal que conlleve que Master Holdco pierda el control del Oferente, si bien no mantiene negociaciones ni ha suscrito acuerdos de ningún tipo al respecto; (vi) se producirá el impacto que se describe en el apartado 2.13 siguiente en las magnitudes principales del Oferente; y (vii) se producirá un incremento temporal del endeudamiento financiero del Oferente para financiar el pago de la contraprestación de la Oferta que será cancelado con la conversión de la deuda en acciones del Oferente, con el consiguiente incremento de los fondos propios.

Al margen de lo anterior, la Oferta no supondrá para el Oferente: (i) modificaciones adicionales en la estructura, composición y funcionamiento de su órgano de administración, estatutos sociales o documentos constitutivos; (ii) ningún cambio en su organización, estrategia o actividad; (iii) ninguna modificación en su estrategia de inversión; (iv) cambios adicionales en su política de personal; (v) ningún cambio en su política de dividendos, (vi) cambios en los planes relativos en la disposición de activos, (vii) planes adicionales de emisión de valores, ni (viii) ninguna reestructuración societaria distinta de la fusión mencionada.

### **2.13. Impacto de la Oferta y su financiación sobre las principales magnitudes financieras de JSS SOCIMI**

En el Folleto se incluye información financiera consolidada estimada de JSS SOCIMI a 31 de diciembre de 2023 y notas explicativas relativas a la misma elaborada conforme a las NIIF, que no ha sido auditada y ha sido preparada por JSS SOCIMI para recoger el impacto previsto de la Oferta y de su financiación en las principales magnitudes financieras de JSS SOCIMI tras la liquidación de la Oferta, asumiendo que a dicha fecha la Oferta hubiera sido aceptada por el 100% del capital de Árima y partiendo de la información incluida en las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2023 de JSS SOCIMI y de Árima.

Asimismo, se indica que, dado que esta información financiera estimada se ha preparado sobre la base de información pública disponible únicamente a efectos ilustrativos, se trata de una situación hipotética y no representa la posición financiera o los resultados reales del grupo de JSS SOCIMI a 31 de diciembre de 2023. El impacto se ha calculado considerando la capitalización total de la financiación convertible para el pago de la contraprestación de la Oferta y la capitalización de deudas con empresas del grupo por importe adicional aproximado de 4,6 millones de euros.

Teniendo en cuenta las premisas anteriores, la Oferta supondría para el Oferente, a nivel consolidado: (i) un aumento de su activo total en un importe equivalente a los activos totales de Árima que pasará a consolidar; y (ii) un incremento de sus fondos propios en un importe equivalente a los fondos propios de Árima que pasará a consolidar y la capitalización de los créditos por el importe adicional aproximado de 4,6 millones de euros.

## **3. ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y EL OFERENTE, SUS CONSEJEROS O ACCIONISTAS O ENTRE CUALQUIERA DE ESTOS Y LOS CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD Y VENTAJAS RESERVADAS POR EL OFERENTE A DICHOS MIEMBROS**

### **3.1. Acuerdos entre el Oferente y la Sociedad**

El 16 de octubre de 2023, el Oferente y Árima suscribieron un acuerdo de confidencialidad para proteger la confidencialidad de la información relacionada con una potencial operación de combinación de ambas sociedades.

El 2 de enero de 2024, el Oferente remitió una carta de oferta no vinculante al consejero delegado de Árima en la que expresaba su posible interés en formular la Oferta, sujeta a la realización de una *due diligence*. Los términos de dicha carta fueron actualizados el 2 de febrero de 2024.

Con fecha 13 de febrero de 2024, la Sociedad remitió una carta de respuesta al Oferente mediante la cual otorgó a este un periodo de exclusividad de cuatro semanas desde que se recibiera toda la información solicitada para realizar el proceso de *due diligence*. Desde esa fecha hasta el 21 de abril de 2024, el Oferente realizó una *due diligence* limitada sobre Árima en materia legal, fiscal, laboral, financiera, comercial, regulatoria, técnica y medioambiental.

El 22 de abril de 2024, el Oferente presentó una carta de oferta vinculante al consejero delegado de Árima, describiendo los términos en que JSS SOCIMI estaría en disposición de formular la Oferta. Los términos de dicha carta fueron actualizados el 7 y el 8 de mayo de 2024.

La carta de oferta vinculante supeditaba la formulación de la Oferta y la publicación del anuncio previo correspondiente a que el consejo de administración de la Sociedad:

- (i) declarase, sujeto a sus deberes fiduciarios y a la posterior evaluación de la Oferta sobre la base del folleto que se publicaría una vez autorizada la Oferta por la CNMV, y teniendo en cuenta también el asesoramiento recibido por parte de sus asesores financieros y legales, que la Oferta era amistosa y atractiva para sus accionistas;
- (ii) facilitara al Oferente la documentación acreditativa de la suscripción de acuerdos individuales en virtud de los cuales, aquellos beneficiarios de planes de incentivos de la Sociedad que hubieran recibido préstamos de la Sociedad para financiar los gastos e impuestos relacionados con la entrega de acciones al amparo de los referidos planes, se comprometieran a devolver dichos préstamos tras la liquidación de la Oferta;
- (iii) facilitara al Oferente la documentación acreditativa de la suscripción de acuerdos individuales con los empleados y consejeros con derecho a recibir indemnizaciones contractuales por la terminación de su relación laboral en caso de un cambio de control en la Sociedad, para limitar el importe total agregado para el conjunto de empleados y consejeros de dichas indemnizaciones;
- (iv) aprobase el pago al Oferente de un "break-up fee" igual al 1% del importe total efectivo de la Oferta en concepto de gastos de preparación, en caso de que, por presentarse otras ofertas competidoras una vez autorizada la Oferta por la CNMV, la del Oferente no prosperase; y
- (v) se comprometiera a: (i) no acudir a la Oferta con 2.446.435 de las acciones que la Sociedad mantenía en autocartera; y (ii) proponer a la junta general la amortización de dichas acciones lo antes posible y, en todo caso, antes de la liquidación de la Oferta.

Con fecha 9 de mayo de 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó aceptar los términos contenidos en la oferta vinculante del Oferente; en particular, acordó: (i) autorizar al Oferente para que incluyera en el anuncio previo la manifestación de apoyo a la Oferta señalada en el párrafo (i) anterior; (ii) aprobar el pago del "*break-up fee*" señalado en el párrafo (iii) anterior con el informe favorable de su asesor financiero (GBS Corporate Finance, S.A.); e (iii) incluir como punto separado del orden del día de la primera junta general de accionistas que se celebrara tras el anuncio de la Oferta la propuesta de amortización de 2.446.435 acciones que la Sociedad mantenía en autocartera. La Sociedad dio traslado de lo anterior al Oferente mediante la remisión de una carta con fecha 10 de mayo de 2024. El 14 de mayo de 2024, tras la recepción de la documentación acreditativa del cumplimiento de las condiciones señaladas en los párrafos (ii) y (iii) anteriores, el consejo de administración del Oferente dio por cumplidas las condiciones a las que se sujetaba la formulación de la Oferta.

Los acuerdos individuales suscritos por Árima con sus empleados y directivos a los que se refieren los puntos (ii) y (iii) anteriores en ningún caso suponen para ninguno de ellos un incremento en las indemnizaciones contractuales por terminación de su relación laboral en caso

de cambio de control pactadas con la Sociedad con carácter previo al inicio de las negociaciones con el Oferente para la formulación de la Oferta, ni la condonación o reducción de los préstamos concedidos a los beneficiarios de los planes de incentivos.

Ni el Oferente ni Master Holdco ni ninguna sociedad del Grupo J. Safra Sarasin tiene ningún acuerdo con ningún empleado o directivo de Árima titular de acciones de la Sociedad que suponga una compensación adicional al precio de la Oferta vía un incremento de sus retribuciones o el establecimiento de planes de incentivos no consistentes con la política del Grupo J. Safra Sarasin para el sector ni de ninguna otra forma.

### **3.2.Miembros pertenecientes a los órganos de administración, dirección y control de Árima y de JSS SOCIMI simultáneamente**

Ningún miembro de los órganos de administración, dirección y control del Oferente, Master HoldCo, el Fondo, o de cualquier sociedad del Grupo J. Safra Sarasin (incluidos el Investment Manager y la Sociedad Gestora) es miembro de los órganos de administración, dirección y control de Árima ni de las sociedades de su grupo.

### **3.3. Acuerdos entre la Sociedad y los accionistas o consejeros del Oferente**

No existe ningún acuerdo entre la Sociedad y los accionistas o consejeros del Oferente en relación con la Oferta.

## **3.4. Acuerdos entre los consejeros de la Sociedad y el Oferente, sus accionistas o consejeros**

Aparte de lo anterior, no existe ningún acuerdo de ninguna naturaleza en relación con la Oferta ni con Árima entre el Oferente, sus accionistas o consejeros, Master HoldCo o cualquier sociedad del Grupo J. Safra Sarasin, por un lado, y los consejeros de Árima, por el otro. Asimismo, no se ha reservado ninguna ventaja a los miembros de los órganos de administración, dirección y control de Árima.

### **3.5. Acuerdos entre los accionistas de la Sociedad y el Oferente, sus accionistas o consejeros**

El Consejo de Administración no tiene conocimiento de ningún acuerdo entre los accionistas de la Sociedad y el Oferente, los accionistas o los consejeros del Oferente en relación con la Oferta.

### **4. VALORES DEL OFERENTE POSEÍDOS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, POR LA SOCIEDAD, POR LAS PERSONAS CON LAS QUE ACTÚE CONCERTADAMENTE O POR SUS CONSEJEROS**

A la fecha de este Informe, ni Árima ni las sociedades de su grupo, ni de forma concertada con

terceros, son titulares, directa o indirectamente, de participaciones sociales y/o acciones del Oferente ni de las sociedades que conforman la estructura de propiedad y control del Oferente descrita en el apartado 1.1 anterior (Principales características de la Oferta - el Oferente), ni otros valores u otros instrumentos que atribuyan el derecho su adquisición o suscripción.

Asimismo, ninguno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, según resulta de declaración individualizada de cada uno de ellos, son titulares, directa o indirectamente, de participaciones sociales y/o acciones del Oferente ni de las sociedades que conforman la estructura de propiedad y control del Oferente descrita en el apartado 1.1 anterior (Principales características de la Oferta - el Oferente), ni otros valores u otros instrumentos que atribuyan el derecho su adquisición o suscripción.

### **5. VALORES DE LA SOCIEDAD PERTENECIENTES AL OFERENTE**

Según se manifiesta en el Folleto, ni el Oferente ni Master HoldCo ni el Fondo ni ninguna sociedad del Grupo J. Safra Sarasin, ni los fondos gestionados por sociedades del Grupo J. Safra Sarasin ni las sociedades controladas por dichos fondos, ni, conforme al leal saber y entender del Oferente tras realizar las comprobaciones razonables, ninguno de los miembros de sus respectivos órganos de administración, dirección y control son titulares directos o indirectos, individualmente o en concierto con otros, de acciones de Árima o de valores que puedan dar lugar a derechos de suscripción o adquisición de las mismas.

Según se manifiesta en el Folleto no existe ningún tipo de acuerdo, pacto de sindicación, pacto de voto, pacto parasocial o cualquier otro pacto de cualquier naturaleza, ya sea verbal o escrito, expreso o tácito, entre el Oferente, Master HoldCo, el Fondo, ni ninguna sociedad del Grupo J. Safra Sarasin, ni los fondos gestionados por sociedades del Grupo J. Safra Sarasin ni las sociedades controladas por dichos fondos, o, de acuerdo con el leal saber y entender del Oferente tras haber realizado las oportunas comprobaciones, sus respectivos administradores y terceros, en relación con la Oferta o con Árima que pueda suponer: (i) una acción concertada en el sentido del artículo 5.1.b) del Real Decreto 1066/2007; (ii) la existencia de cualquier cooperación o actuación concertada en relación con Árima; o (iii) que tenga por objeto establecer o ejecutar alguna política común en relación con la estrategia o gestión de Árima o de su grupo, por lo que ninguna de las mencionadas entidades actúa de manera concertada a los efectos de lo dispuesto en el artículo 5.1.b) del Real Decreto 1066/2007.

El Oferente manifiesta no haber nombrado a ningún miembro del consejo de administración o dirección de Árima.

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Como consecuencia de lo anterior, según se indica en el Folleto, de acuerdo con las reglas de cómputo establecidas en el artículo 5 del Real Decreto 1066/2007, no procede la atribución al Oferente ni a ninguna sociedad del Grupo J. Safra Sarasin de ningún derecho de voto de Árima.

### **6. VALORES DE LA SOCIEDAD POSEÍDOS O REPRESENTADOS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, POR LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD**

De acuerdo con la información pública remitida a la CNMV a la fecha de este Informe, los miembros del Consejo de Administración que poseen, directa o indirectamente, acciones de la Sociedad son los siguientes:

| Consejero                                         | Cargo                 | Categoría | Número<br>de<br>acciones | %<br>del<br>capital<br>social |
|---------------------------------------------------|-----------------------|-----------|--------------------------|-------------------------------|
| D.<br>Luis<br>Alfonso<br>López de Herrera<br>Oria | Consejero<br>delegado | Ejecutivo | 1.554.056                | 5,981%                        |
| Dña.<br>Chony<br>Martín<br>Vicente<br>Mazariegos  | Vocal                 | Ejecutivo | 127.772                  | 0,492%                        |
| Dña.<br>Carmen<br>Boyero-Klossner                 | Vocal                 | Ejecutivo | 125.983                  | 0,485%                        |

Además, se pone de manifiesto que los consejeros dominicales D. Stanislas Henry y Dª. Pilar Fernández Palacios, si bien no son titulares a título personal de ninguna acción de la Sociedad, tienen la condición de representantes en el Consejo de Administración, respectivamente, de los accionistas Ivanhoé Cambridge Inc, accionista titular indirecto de 5.769.230 acciones, representativas del 22,2% del capital social, y de Asua de Inversiones, S.L. accionista titular de 2.260.538 acciones, representativas del 9,1% del capital social.

Los porcentajes de participación de los consejeros indicados son los resultantes tras la ejecución de la reducción de capital social indicada en el apartado 1.2 anterior (Valores a los que se dirige la Oferta) y la entrega efectiva a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria, Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos y Dña. Carmen Boyero-Klossner, de 59.172 acciones de la Sociedad, que, junto a las acciones entregadas a los empleados suponen un total de 80.001 sobre un máximo posible de 102.196 acciones en total, como beneficiarios

del Plan de Incentivos de la Sociedad aprobado por el Consejo de Administración con fecha 29 de mayo de 2022 y refrendado por la junta general de accionistas celebrada el 28 de junio de 2022, consistente en la entrega gratuita de acciones de la sociedad dirigido al equipo directivo, a los consejeros ejecutivos y al resto de empleados para incentivar y recompensar a estos beneficiarios por la creación de valor para los accionistas. El citado plan tenía una duración de cuatro años y se dividía en cuatro ciclos de igual duración comprendidos entre el 1 de julio de 2020 y el 30 de junio de 2024. Las acciones entregadas conforme al Plan de Incentivos corresponden al tercer pago diferido del segundo ciclo (periodo comprendido entre el 1 de julio de 2021 y el 30 de junio de 2022) sin que existan ciclos vigentes ni importes pendientes de pago al amparo del plan.

El Oferente no ha alcanzado ningún acuerdo con Árima, ni sus administradores ni directivos o empleados, relativo a un nuevo plan de incentivos ni de otra naturaleza remuneratoria.

### **7. CONFLICTOS DE INTERÉS DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y EXPLICACIÓN DE SU NATURALEZA**

El consejero delegado, D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria, en su condición de titular de una participación significativa en la Sociedad, y los consejeros dominicales D. Stanislas Henry y Dª. Pilar Fernández Palacios, en su condición de representantes en el Consejo de Administración de los accionistas con participaciones significativas Ivanhoé Cambridge Inc y Asua de Inversiones, S.L., respectivamente, manifiestan encontrarse en una situación de potencial conflicto de interés respecto de la Oferta.

Los demás miembros del Consejo de Administración de Árima, las consejeras ejecutivas Dña. Chony Martín Vicente-Mazariegos y Dña. Carmen Boyero-Klossner y los consejeros independientes D. Luis María Arredondo Malo, D. Fernando Bautista Sagüés, D. Cato Henning Stonex y D. David Jiménez-Blanco Carrillo de Albornoz, han manifestado no encontrarse en ninguna situación de conflicto de interés en relación con la Oferta. No obstante, se pone de manifiesto que, tal y como se ha detallado en los Informes Anuales sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, las consejeras ejecutivas, al igual que el consejero delegado, tienen suscritos con la Sociedad contratos de prestación de servicios que reconocen el derecho de estos consejeros a recibir, en caso de extinción de los mismos y con las excepciones en ellos recogidas,, una compensación en metálico equivalente a dos veces la última remuneración total anual percibida o, si fuera superior, equivalente a la indemnización que sería aplicable según la formula prevista en el Estatuto de los Trabajadores en vigor en cada momento. Dado que se trata de una circunstancia perfectamente conocida por los restantes consejeros de la Sociedad y por el mercado en general, no se considera que impida a la capacidad de estas consejeras de participar en el debate y votación del presente Informe.

Teniendo en cuenta lo anterior, y con el fin de evitar que la toma de decisiones resultase

afectada en el seno del Consejo de Administración como consecuencia de la situación de potencial conflicto de interés en la que se encuentran los anteriormente consejeros indicados (D. Luis Alfonso López de Herrera-Oria, D. Stanislas Henry y Dª. Pilar Fernández Palacios), y con el objetivo de dar pleno cumplimiento a su deber de lealtad y a las normas de buen gobierno, estos consejeros se han abstenido de participar en el análisis y debate y se han adherido al voto del resto de los consejeros en relación con los principales acuerdos relativos a la Oferta.

En lo que respecta a la emisión del presente Informe, los consejeros potencialmente conflictuados han participado en la deliberación y votación del mismo, dada la naturaleza meramente informativa de este Informe, dado que sus situaciones son perfectamente conocidas por los restantes consejeros de la Sociedad y por el mercado en general y dado que el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007 exige hacer constar y explicar en el informe que deba emitir el consejo de administración sobre la oferta la existencia de situaciones de conflicto de interés que puedan afectar a los consejeros, pero no restringe la posibilidad de que los consejeros potencialmente conflictuados puedan participar en la elaboración o aprobación del informe.

### **8. ACTUACIONES DE LA SOCIEDAD EN EL CONTEXTO DE LA OFERTA**

#### **8.1. Actuaciones con anterioridad al Anuncio Previo de la Oferta**

Tal y como se ha anticipado en el apartado 3.1 anterior (Acuerdos entre la Sociedad y el Oferente), con fecha 16 de octubre de 2023, el Oferente y Árima suscribieron un acuerdo de confidencialidad con el objeto de proteger la confidencialidad en relación con la potencial operación de combinación de ambas sociedades. El intercambio de la información entre Árima y el Oferente durante el proceso de *due diligence* se hizo sobre la base de dicho acuerdo de confidencialidad.

El 2 de enero de 2024, tras haber recibido una primera propuesta de oferta no vinculante (*nonbinding offer*) del Oferente para la compra del 100% de la Sociedad, el Consejo de Administración analizó los términos de la misma, con la asistencia de GBS Corporate Finance, S.A. ("**GBS**") como asesor financiero designado para asistir al Consejo de Administración en el contexto de este proceso.

Tras haber recibido con fecha 2 de febrero de 2024 una actualización de la propuesta de oferta no vinculante del Oferente en la que se reiteraba su interés en formular la Oferta, sujeta a la realización de una *due diligence*, el Consejo de Administración, en su reunión de fecha 8 de febrero de 2024, analizó los términos de esta nueva oferta y acordó, por unanimidad, seguir adelante con el proceso y autorizar el otorgamiento de un periodo de exclusividad al Oferente para la realización de la *due diligence* solicitada, asegurándose el Consejo de Administración que se habían activado todos los mecanismos necesarios para asegurar la confidencialidad de la

información (i.e., inclusión de las personas conocedoras del proceso en una lista de iniciados e implementación de medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información, asignación de un nombre clave al proceso, suscripción de los acuerdos de confidencialidad correspondientes, etc.). Asimismo, el Consejo de Administración aprobó, por unanimidad, la contratación de Ernst & Young Abogados, S.L.P. y Baker McKenzie Madrid, S.L.P como asesores legales del Consejo de Administración en relación con la Oferta.

El consejero delegado de la Sociedad remitió, con fecha 13 de febrero de 2024, una carta de respuesta al Oferente otorgando un periodo de exclusividad de cuatro semanas desde que se recibiera toda la información solicitada para realizar el proceso de *due diligence* limitada sobre Árima en materia legal, fiscal, laboral, financiera, regulatoria y técnica.

El intercambio de la información entre Árima y el Oferente durante el proceso de *due diligence* se hizo sobre la base del acuerdo de confidencialidad suscrito entre el Oferente y Árima. Los miembros del equipo directivo cooperaron de buena fe con el Oferente, facilitando toda la información necesaria para posibilitar su realización. Asimismo, durante el proceso de *due diligence* el Consejo de Administración estuvo puntualmente informado por parte del equipo directivo, encabezado por su consejero delegado, de la evolución del proceso y adoptó en interés de los accionistas las medidas a su alcance para posibilitar la realización de la Oferta.

El 22 de abril de 2024 el Oferente remitió a Árima una carta con una propuesta de oferta vinculante (*binding offer*) para la adquisición de la totalidad de las acciones de la Sociedad, la cual fue analizada en el seno del Consejo de Administración en su reunión de fecha 23 de abril de 2024 a la vista de la situación de la Sociedad, la evolución del sector y el interés actual en los mercados. Tras un amplio debate, el Consejo de Administración acordó, por unanimidad, rechazar esta primera propuesta por considerar que no era lo suficientemente atractiva para los accionistas de Árima. Los términos de dicha carta fueron actualizados el 7 y el 8 de mayo de 2024 por el Oferente.

El Consejo de Administración, en su reunión de fecha 9 de mayo de 2024, analizó la última propuesta de oferta vinculante recibida y consideró, tras un amplio debate, que el precio ofrecido se aproximaba al precio esperado y podría considerarse atractivo para los accionistas de la Sociedad a la vista de la posibilidad que se otorga a los mismos de monetizar su inversión en la Sociedad con una prima que se situaba en el 43% al cierre de mercado en la sesión bursátil del 8 de mayo de 2024. Todo ello, sin perjuicio de que pudiera recomendar otras ofertas competidoras más ventajosas para los accionistas y teniendo en cuenta el asesoramiento hasta el momento recibido por parte de sus asesores financieros y legales, y con sujeción a sus deberes fiduciarios y a la posterior evaluación de la Oferta sobre la base de (i) la documentación que fuera elaborada por el Oferente y aprobada por la CNMV y (ii) la opinión sobre la razonabilidad del precio de la oferta que fuera emitida por los asesores financieros que fueran designados por el Consejo de Administración a los efectos oportunos. Asimismo, el Consejo de Administración

acordó, por unanimidad, comunicar su posición al mercado una vez fuese publicado el anuncio previo de la oferta en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa del mercado de valores, así como pronunciarse en el momento oportuno sobre la oferta en los términos exigidos y en los plazos establecidos por el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, una vez la CNMV autorizase dicha oferta.

Con la finalidad de poder dar cumplimiento al compromiso adquirido por Árima de no aceptar la Oferta con respecto a 2.446.435 acciones que la Sociedad mantenía en autocartera y de proceder a su amortización lo antes posible desde el anuncio previo de la Oferta realizado y, en todo caso, con carácter previo a la liquidación de la misma, el Consejo de Administración acordó su reunión de fecha 14 de mayo de 2024, por unanimidad, proponer a la junta general de accionistas una reducción del capital social de la Sociedad mediante la amortización de 2.446.435 acciones propias.

Asimismo, para posibilitar el cumplimiento del mencionado compromiso adquirido por Árima en relación con la autocartera, el Consejo de Administración acordó, en esa misma reunión, por unanimidad: (i) la suspensión temporal del programa de recompra de acciones vigente (puesto en marcha por acuerdo de este órgano en su reunión celebrada el 27 de julio de 2022), con efectos antes de la apertura de la sesión bursátil del día de publicación del anuncio previo de la Oferta; ii) la suspensión temporal de la operativa del contrato de liquidez vigente de la Sociedad (suscrito con JB Capital Markets, S.V, S.A. con fecha 6 de noviembre de 2018) con efectos desde el día de publicación del anuncio previo de la Oferta, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 28.1.b) del Real Decreto 1066/2007 y la norma quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez; (iii) la resolución de dicho contrato de liquidez, facultando al consejero delegado para realizar cuantos actos y trámites fuesen necesarios al efecto de resolver el mismo y cancelar las cuentas asociadas; y (iv) la realización las comunicaciones preceptivas a la CNMV y al mercado al objeto de difundir públicamente los anteriores acuerdos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y en la norma cuarta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez.

#### **8.2. Actuaciones con posterioridad al Anuncio Previo de la Oferta**

En respuesta al anuncio previo de la Oferta publicado por el Oferente el 16 de mayo de 2024, como Información Privilegiada con número de registro de entrada 2253, Árima comunicó mediante Otra Información Relevante, ese mismo día y con número de registro de entrada 28686, que el Consejo de Administración consideraba la Oferta como amistosa y atractiva, sin perjuicio de que dicho órgano se pronunciase sobre la Oferta cuando lo considerase oportuno y,

en cualquier caso, en los plazos establecidos en la normativa aplicable, una vez la CNMV autorizase la Oferta.

La propuesta de acuerdo del Consejo de Administración de reducción del capital social de Árima para la amortización de las 2.446.435 acciones propias de la Sociedad anteriormente mencionadas fue aprobado por la Junta General de Accionistas en su sesión celebrada con fecha 20 de junio de 2024 en segunda convocatoria. Con fecha 1 de agosto de 2024 se publicaron los preceptivos anuncios de reducción de capital, en la página web corporativa de la Sociedad [\(www.arimainmo.com\)](http://www.arimainmo.com/) y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y con fecha 5 de septiembre de 2024 se otorgó la escritura pública de reducción de capital y modificación de los Estatutos Sociales, la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 18 de septiembre de 2024. Las acciones amortizadas han sido excluidas de negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y canceladas en los registros contables de Iberclear con fecha 30 de septiembre de 2024.

El Consejo de Administración acordó, en su reunión de fecha 20 de junio de 2024, por unanimidad, la contratación de JB Capital Markets, S.V, S.A. ("**JB Capital Markets**") y AZ Capital, S.L. ("**AZ Capital**"), como asesores financieros para la emisión de sendas *fairness opinions* dirigidas al Consejo de Administración, sobre la razonabilidad (*fairness*), desde un punto de vista financiero, del Precio de la Oferta que se pagará a los accionistas de la Sociedad que concurran a la Oferta. La designación de dichos asesores fue acordada por los miembros del Consejo de Administración tras haberse puesto de manifiesto que se había solicitado propuesta a varias entidades de reconocida experiencia en la prestación de este tipo de servicios en el contexto de ofertas públicas de adquisición y habiendo concluido que las presentadas por las entidades JB Capital Markets y de AZ Capital eran las más adecuadas, tanto por el conocimiento que ambas entidades tienen de la Sociedad (a la que han seguido desde su salida al mercado) y del propio mercado en el que la misma opera, así como por haber sido las propuestas más competitivas en cuanto a honorarios. Confirmando asimismo el Consejo de Administración la profesionalidad e independencia de dichas entidades y no habiendo manifestado estas la existencia de conflictos de interés para la prestación de los servicios solicitados.

Desde la publicación del anuncio previo de la Oferta, el Consejo de Administración, así como el equipo directivo de Árima, han observado diligentemente la normativa aplicable en materia de ofertas públicas de adquisición de valores y supervisado el desarrollo de la Oferta, cumpliendo en todo momento con el deber general de velar por los intereses de la Sociedad, de sus accionistas y del conjunto de sus grupos de interés (*stakeholders*). Además, el Consejo de Administración ha respetado, en particular, el régimen de actuación previsto en el artículo 114 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 28 del Real Decreto 1066/2007.

Asimismo, el Consejo de Administración ha velado por el cumplimiento estricto de las obligaciones de la Sociedad en relación con la difusión de información privilegiada y relevante,

con la puesta a disposición del Folleto al público en su página web, así como de las obligaciones de información a los trabajadores de la Sociedad y de las sociedades que componen el grupo al que éste pertenece.

Durante todo el proceso, antes y después de la publicación del Anuncio Previo de la Oferta, los miembros del Consejo de Administración han observado rigurosamente sus deberes generales de diligencia y lealtad, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, sus deberes de dedicación adecuada y de adopción de las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad, su deber de exigir la información necesaria y de recabar asesoramiento externo para el cumplimiento de sus obligaciones, su deber de guardar secreto, su deber de desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros y su deber de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones de conflictos de interés, con las particularidades que se han detallado en el apartado 7 anterior (Conflictos de interés de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y explicación de su naturaleza).

#### **8.3. Asesoramiento recibido por el Consejo de Administración**

El Consejo de Administración ha recibido durante todo el proceso el asesoramiento de GBS como asesor financiero, y de Ernst & Young Abogados, S.L.P. y Baker McKenzie Madrid, S.L.P, como asesores legales, en la evaluación de los aspectos financieros y legales de la Oferta y sobre las actuaciones necesarias a realizar por la Sociedad en el marco de la Oferta, todo ello de acuerdo con lo previsto en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración y de conformidad con la recomendación 29 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

Además, siguiendo la práctica habitual de este tipo de operaciones, y tal y como ha sido indicado en el apartado 7.2 anterior, el Consejo de Administración acordó encargar a JB Capital Markets y AZ Capital la emisión por cada uno de ellos de una opinión sobre la razonabilidad, desde un punto de vista financiero, del Precio de la Oferta (*fairness opinion*). Las opiniones de JB Capital Markets y AZ Capital, de fechas 21 de octubre y 22 de octubre de 2024, respectivamente, están dirigidas exclusivamente al Consejo de Administración en relación con su examen de la Oferta y no constituyen una recomendación sobre si los accionistas de la Sociedad deben o no aceptar la Oferta o cualquier otro asunto. Las respectivas opiniones de JB Capital Markets y AZ Capital se adjuntan como Anexo I y II al presente Informe, formando parte esencial del mismo. Las opiniones de JB Capital Markets y AZ Capital deben ser leídas íntegramente para valorar el alcance, las asunciones y limitaciones, la información y experiencia en las que se han basado, los procedimientos aplicados, las cuestiones consideradas y no consideradas, las relaciones de estos asesores financieros con la Sociedad y el Oferente, y las limitaciones de la revisión realizada, para valorar adecuadamente las conclusiones alcanzadas. En el apartado 9.3 siguiente (Consideraciones en relación con el Precio de la Oferta) se incluye una referencia al contenido

de estos informes en relación con la opinión del Consejo de Administración sobre el Precio de la Oferta.

# **9. OPINIÓN Y OBSERVACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD SOBRE LA OFERTA**

#### **9.1. Consideraciones generales**

Todos los miembros del Consejo de Administración valoran positivamente los siguientes aspectos de la Oferta:

- (i) La Oferta se extiende a la totalidad de las acciones que componen el capital social de Árima. Los miembros del Consejo de Administración señalan, no obstante, que la Oferta está condicionada a su aceptación por, al menos, 12.991.471 acciones, representativas de más del 50% del capital social de Árima.
- (ii) El Precio de la Oferta se abonará íntegramente en efectivo.
- (iii) El Precio de la Oferta supone una prima sobre el precio de cotización de las acciones de Árima.
- (iv) Salvo por la condición relativa a la aceptación mínima referida en el punto (i) anterior, la Oferta no está sometida a ninguna otra condición. La Oferta no se encuentra tampoco sujeta a ninguna notificación o autorización de las autoridades de competencia, de inversiones exteriores o de ningún organismo o autoridad de supervisión nacional o extranjero distinto de la CNMV.

### **9.2. Consideraciones en relación con el Precio de la Oferta**

Como se establece en los apartados 8.2 y 8.3 anteriores, el Consejo de Administración ha designado a JB Capital Markets y AZ Capital para que emitan sendas *fairness opinions* sobre la base y con sujeción a los factores, asunciones, limitaciones, declaraciones (*disclosures*) y procedimientos establecidos en dichas opiniones, sobre la razonabilidad (*fairness*), desde un punto de vista financiero, del Precio de la Oferta que se pagará a los accionistas de la Sociedad que concurran a la Oferta.

En este sentido, el 21 y el 22 de octubre de 2024 JB Capital Markets y AZ Capital emitieron sus respectivas *fairness opinions* al Consejo de Administración, que han sido incorporadas a este Informe como Anexos I y II, en los que concluían que, a la fecha de emisión de las respectivas *fairness opinions* y sobre la base y con sujeción a su alcance, asunciones y limitaciones que se establecen en las mismas, las cuales deben leerse en su totalidad, el Precio de la Oferta de 8,61 euros por acción pagadero en efectivo es razonable (*fair*), desde un punto de vista financiero, para los accionistas de la Sociedad.

Asimismo, y tal y como se indica en el Folleto y se recoge en el apartado 1.4. (Contraprestación de la Oferta) anterior, el Precio de la Oferta representa una prima sobre el precio medio de cotización de las acciones de Árima en los meses anteriores al anuncio previo de la Oferta.

Las opiniones deben leerse en su totalidad para evaluar su alcance, asunciones y limitaciones, la información y experiencia en que se han basado, los procedimientos aplicados, las cuestiones consideradas, las limitaciones de la revisión efectuada, los servicios prestados a los participantes y a terceros y las conclusiones expresadas en ellas.

Las opiniones de JB Capital Markets y AZ Capital se han emitido en inglés. En caso de discrepancia entre las versiones en inglés de las opiniones y cualquier traducción de las mismas, prevalecerán las versiones en inglés. Dichas opiniones se adjuntan como Anexo I y Anexo II, respectivamente, constituyen parte esencial e integrante del presente informe.

### **9.3. Opinión del Consejo de Administración**

Sobre la base de las observaciones contenidas en este Informe, incluyendo las opiniones emitidas por JB Capital Markets y AZ Capital, así como de la información contenida en el Folleto, y teniendo en cuenta los términos y condiciones de la Oferta, así como su impacto en los intereses de la Sociedad, el Consejo de Administración, por unanimidad de votos, emite una opinión favorable sobre la Oferta.

Este Informe se ha aprobado por unanimidad de los consejeros de la Sociedad, sin que ningún miembro del Consejo de Administración haya formulado un pronunciamiento individual distinto del adoptado de forma colegiada por el Consejo de Administración y descrito en este Informe.

En cualquier caso, corresponde a cada accionista de la Sociedad decidir si acepta o no la Oferta, teniendo en cuenta los factores que considere pertinentes, incluidas sus circunstancias e intereses particulares.

### **10. INTENCIÓN DE ACEPTAR O NO LA OFERTA CON LAS ACCIONES PROPIAS QUE LA SOCIEDAD MANTIENE EN AUTOCARTERA**

Árima es titular de 26.971 acciones propias en autocartera, representativas del 0,104% de su capital social. Las referidas acciones fueron adquiridas por Árima en ejecución del programa de recompra de acciones propias puesto en marcha por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión celebrada el 27 de julio de 2022 y que fue suspendido por acuerdo de dicho órgano con fecha 14 de mayo de 2024 con motivo de la publicación del Anuncio Previo de la Oferta.

Respecto de estas acciones que Árima mantiene en autocartera, considerando que (i) se trata de una remanente sobrevenido en ejecución del programa de recompra de acciones propias que quedó suspendido el 14 de mayo de 2024 con motivo de la publicación del Anuncio Previo de la

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Oferta, y (ii) en coherencia con los compromisos adoptados por la Sociedad con el Oferente con carácter previo al Anuncio Previo de la Oferta, el Consejo de Administración ha decidido unánimemente no aceptar la Oferta, a pesar de la opinión expresada por el Consejo de Administración en relación con la Oferta, la cual se reitera a todos los efectos.

### **11. INTENCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE LA SOCIEDAD DE ACEPTAR O NO LA OFERTA**

Los administradores de la Sociedad que poseen, directa o indirectamente, acciones de la Sociedad a la fecha del presente informe son los enumerados en el apartado 6 anterior.

Todos los consejeros titulares de acciones de la Sociedad han manifestado que su intención actual es aceptar la Oferta. No obstante, los consejeros se reservan el derecho de reconsiderar su intención en caso de que cambien las circunstancias con respecto a las existentes en la fecha de este informe.

Por su parte, el consejero D. Stanislas Henry, consejero dominical en representación de Ivanhoé Cambridge Inc, manifiesta que Ivanhoé Cambridge Inc tiene intención a día de hoy de aceptar la Oferta con todas sus acciones, si bien se reserva la facultad de revisar su intención en función de circunstancias sobrevenidas y, en particular, de la valoración que pueda hacer, en su caso, de los términos y condiciones de otras ofertas competidoras o mejoras que puedan ser autorizadas por la CNMV.

Asimismo, la consejera Dª. Pilar Fernández Palacios, consejera dominical en representación de Asua de Inversiones, S.L., manifiesta que Asua de Inversiones, S.L. tiene intención a día de hoy de aceptar la Oferta con todas sus acciones, si bien se reserva la facultad de revisar su intención en función de circunstancias sobrevenidas y, en particular, de la valoración que pueda hacer, en su caso, de los términos y condiciones de otras ofertas competidoras o mejoras que puedan ser autorizadas por la CNMV.

#### **12. INFORMACIÓN A LOS TRABAJADORES**

De conformidad con lo descrito en el apartado 7.2 anterior, se hace contar que Árima ha cumplido con sus obligaciones de información a sus trabajadores previstas en el artículo 25 del Real Decreto 1066/2007. En particular, los trabajadores fueron informados del Anuncio Previo de la Oferta, así como de la autorización de la Oferta, y el Folleto se puso a disposición de todos ellos.

A fecha de hoy no se ha recibido ningún dictamen de los trabajadores de la Sociedad en cuanto a las repercusiones de la Oferta sobre el empleo.

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En Madrid, a 23 de octubre de 2024

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**Anexo I.** *Fairness opinion* **emitida por JB CAPITAL MARKETS, S.V, S.A.**

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**Anexo II.** *Fairness opinion* **emitida por AZ Capital, S.L.**

**Árima Real Estate SOCIMI, S.A. To the Board of Directors**  Serrano, 47 Madrid 28001 Spain

In Madrid, on 22 October 2024

Dear members of the Board of Directors,

On 21 June 2024, Árima Real Estate SOCIMI, S.A. ("**Arima**" or the "**Company**") appointed AZ Capital, S.L. ("**AZ Capital**") to prepare and deliver to its board of directors (the "**Board of Directors**") a fairness opinion assessing the financial adequacy of the tender offer addressed to the entire share capital of Arima (the "**Transaction**") by JSS Real Estate (the "**Bidder**"), an entity belonging to the Swiss financial group J. Safra Sarasin.

On 16 May 2024, the Bidder announced a voluntary takeover bid over 28,429,376 shares, representing Arima's total share capital (the "**Offer**"). On 14 June 2024, the Bidder filed the application for the authorisation of the Offer by the Spanish National Securities Market Commission (*Comisión Nacional del Mercado de Valores*) ("**CNMV**"), which was admitted for review on 21 June 2024. The CNMV authorised the Offer and published the relevant offer document prepared by the Bidder (the "**Offer Document**") on 16 October 2024.

Within the framework of the mandate executed by Arima and AZ Capital, Arima's Board of Directors requested AZ Capital to issue an opinion, strictly from a financial point of view, on the fairness of the consideration offered by the Bidder in the Offer as described below (the "**Opinion**"). This Opinion has been approved by a committee of AZ Capital in accordance with our customary practice.

#### **Description of the transaction**

As stated above, the Offer is addressed to the 28,429,376 shares representing Arima's total share capital.

Nonetheless, although the Offer is addressed to 100% of the share capital, the Company has committed to redeem the treasury shares (2,446,435 shares, which represent an 8.6% of share capital) before settlement.

The Offer is structured as a share purchase. The consideration offered by the Bidder to Arima shareholders is €8.61 in cash per share (the "**Offer Price**"), corresponding to an equity value of €223.7m after the redemption of treasury shares.

The Offer Price will be reduced by an amount equal to the gross amount per share of any distribution of dividends, reserves or share premium, or any other distribution to its shareholders that Arima may make, whose record date is prior to the settlement of the Offer. The Offer is voluntary and the consideration has been freely determined by the Bidder.

Terms and conditions of the Offer are more fully set forth in the Offer Document.

#### **Information under analysis**

In order to carry out the analysis required to issue the Opinion, AZ Capital has had access and analysed the following information:

- a. Transaction documentation which includes the initial public announcement of the Offer (*anuncio previo*) and the Offer Document;
- b. Business plan prepared by Arima's management team, with the appropriate due diligence performed by AZ Capital team;
- c. Public information on Arima available through commonly used sources that AZ Capital has deemed adequate to issue this Opinion, consisting of: (i) consolidated and audited annual accounts at 31 December 2023 and 30 June 2024; (ii) regulatory disclosures, company presentations and half year results available on Arima's website;
- d. The reported prices and trading activity for the Company shares;
- e. The publications of certain research analysts on the Company;

f. Public information available through commonly used sources on companies that AZ Capital has considered similar to Arima, including: (i) valuation references of companies whose shares are listed on capital markets; (ii) research reports on such companies prepared by different institutions, to which AZ Capital has had access; and (iii) announcements, databases and research reports with regard to previous transactions, to which AZ Capital has had access.

In connection with this Opinion, we have also discussed certain aspects of the Offer, past and current business, operations, financial condition and prospects of the Company during working sessions with Arima's management team.

In order to issue the Opinion, AZ Capital has assumed and trusted, without having carried out any independent verification, the authenticity, meticulousness, sufficiency, exhaustiveness and/or accuracy of all the information provided by Arima and the public information available through commonly used sources, and that no relevant information has been omitted regarding Arima which, had it been known, would have altered the conclusions drawn in this Opinion. Consequently, neither AZ Capital nor any of its subsidiaries or associates, directors, managers, advisers or employees accept any responsibility or make any type of express or tacit representation or warranty on the authenticity, meticulousness, sufficiency, exhaustiveness and/or accuracy of the information reviewed to issue the Opinion.

AZ Capital has also assumed that, in the absence of a competing third party offer for the entire issued share capital of the Company, the Transaction will be closed in the fourth quarter of 2024 and will be consummated in accordance with the terms of the Transaction, as set out in the Offer Document, without any waiver, amendment or delay of any terms or conditions.

With regard to the financial and economic forecasts, the assumptions and the estimated data submitted to AZ Capital, AZ Capital has assumed that: (i) they reflect the best estimations and judgments, based on reasonable criteria, of those who prepared such forecasts, assumptions and estimates, including those of Arima's management on the Company's current and future financial situation; and (ii) have been established with the aim of being as precise as reasonably possible, based on the best criteria and estimates available at the time and the best judgement of Arima's management. On this basis, the financial forecasts and the core elements of evaluation done by AZ Capital have been provided by the Company's management team.

AZ Capital has not met with Arima's auditors or carried out or received any independent evaluation or appraisal of the assets or liabilities (including derivative instruments, off-balance-sheet assets and liabilities, indirect liabilities or the like) of Arima or the companies in its Group, nor has it carried out an inspection in situ of its properties or assets. AZ Capital has not gained access to a data room and has not carried out any tax, financial, commercial, industrial, legal, labour, environmental, strategic due diligence or the like.

AZ Capital has received confirmation from Arima that: (i) it has provided AZ Capital with all of the relevant information necessary of which it is aware; and (ii) the information to which AZ Capital has gained access, to allow AZ Capital to perform its work, is authentic, meticulous, sufficient, exhaustive and accurate.

#### **Evaluation methodology**

In order to analyse the Offer, AZ Capital has used generally-accepted evaluation methods commonly used for analyses of this type and considered adequate in order to issue the Opinion.

In order to carry out this analysis, AZ Capital has used subjective judgements that have been made, and they should be interpreted as such. In particular, the majority of the evaluation criteria used by AZ Capital are based, in whole or in part, on subjective estimates of discount rates, capital structure, credit rating, future refinancing costs, terminal values or normalisation of financial figures. In addition, such judgements are based, in whole or in part, on past experience and on assumptions, together with the information provided by Arima. Some of these estimates and assumptions may not materialise, are inherently subject to uncertainty and are based on several factors which are beyond AZ Capital's control and over which AZ Capital has no certainty.

We have assumed that the Offer and its terms are legal, in accordance with current regulations, that the Offer shall be completed in accordance with its terms and that the conditions established in the Offer Document shall be fulfilled, without waiving or amending any of its terms or conditions, and that in the process to obtain regulatory or third-party authorisation or consent there shall be no delay, limitation, restriction or condition that might produce an adverse effect on Arima or the Offer.

#### **Scope**

The scope of this Opinion is limited to determining, strictly from a financial point of view, the fairness of the Offer Price.

#### **Opinion**

**AZ Capital's opinion, which is based on current economic, market, financial, regulatory and other conditions, AZ Capital's experience and the information with which AZ Capital has been provided to date, is that the Offer Price is, from a strictly financial point of view, fair for Arima's shareholders.**

The Opinion reflects AZ Capital's judgement at 15 October 2024 and is only based on the information described above, the characteristics of the Offer and the economic and market conditions at that date. Consequently, the Opinion could vary if there are any significant changes to the economic or market conditions or the characteristics of the Offer taken into consideration, or to any of the data, estimates, forecasts and assumptions used to prepare this document. AZ Capital shall not be responsible for any impact that such significant changes may have on the Opinion and/or the validity thereof, and does not assume any undertaking to update the Opinion.

AZ Capital has prepared this Opinion in accordance with the mandate received from Arima, dated 21 June 2024, which specifically regulates the issue of this Opinion. AZ Capital expects to receive the corresponding fees derived from such mandate. Moreover, Arima has undertaken to reimburse AZ Capital for its expenses, and to keep it and its shareholders, directors, managers, employees or advisers harmless from certain liabilities that might be triggered from performing the mandate conferred on AZ Capital by Arima.

AZ Capital and its affiliates in the ordinary course of business, may have from time to time provided, and in the future may continue to provide, commercial and investment banking services to the Company, and have received, and in the future may continue to receive, fees for the rendering of such services.

AZ Capital has not given, obtained or revised, any accounting, tax, legal, labour, environmental, regulatory or commercial advice and, therefore, its Opinion does not take into account the possible implications that might be derived from such advice. The Opinion does not contemplate any nonfinancial aspect of the Offer. Furthermore, this Opinion does not refer to the price at which Arima's shares may eventually be traded if the Offer is executed in the terms and conditions described in this letter. We also express no view as to, and our Opinion does not address, the fairness (financial or otherwise) of the amount or nature of any other aspect of any compensation to any officers, directors, employees of any parties to the Offer. Our Opinion is necessarily based upon information available to us, and financial, stock market and other conditions and circumstances existing, as of the date hereof.

This Opinion is issued solely and exclusively for the information of Arima's Board of Directors in its own evaluation of the Offer and cannot be used for any other purpose. The sole purpose of this Opinion is to help Arima's Board of Directors evaluate the Offer, and is not and does not purport to be a recommendation for Arima's Board of Directors or its shareholders to accept or reject the Offer, or on how to vote or act in any aspect in connection therewith. The decisions on the Offer shall, therefore, be the exclusive responsibility of Arima's Board of Directors, its shareholders and, if appropriate, other parties involved in the Offer, which should carry out their own independent analysis of the Offer in order to evaluate it. AZ Capital has not been requested to opine as to, and this Opinion does not in any manner address the relative merits of the Transaction compared with alternative transactions or strategies that might be available to the Company. In arriving at our Opinion we have not considered any potential synergies that may arise following any consummation of the Offer.

This Opinion may not be used or serve as a basis, or referred to, published, used or in any other way disclosed, in whole or in part, without AZ Capital's express prior written consent, except that a complete copy of this letter may be attached to the Board of Directors' report on the Offer on a nonreliance basis, alongside such report. In any case, the only beneficiary of this document is the Company's Board of Directors and, therefore, no other person is entitled to any compensation or claim whatsoever against AZ Capital, its partners, directors, managers, employees or advisers with regard to this document.

This Opinion is issued in English and this English language version shall prevail over any translations.

This Opinion shall only be valid if the Offer is executed in the terms and conditions and in accordance with the characteristics described in this letter.

Yours faithfully,

AZ Capital, S.L.

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Silvia Collado Partner, COO Date: 22 October 2024