CIR Group

AGM Information • Mar 16, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 28 aprile 2023 - ore 10,00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

Relazione al punto 5) all'Ordine del Giorno

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI, DELLA DURATA IN CARICA E DEI RELATIVI COMPENSI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125- TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SUL 5 PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE, CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2023 (CONVOCAZIONE UNICA)

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione, determinazione del numero dei componenti, della durata in carica e dei relativi compensi.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione della sua durata in carica e del numero dei suoi componenti e a stabilirne il relativo compenso.

Vi ricordiamo i disposti dell'art. 11 dello Statuto Sociale che, per comodità, qui di seguito integralmente riportiamo:

• "1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da cinque a ventuno componenti, anche non soci, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.
• 2. L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
• 3. Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
• 4. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
• 5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
• 6. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
• 7. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
• 8. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
• 9. Ogni Azionista può votare una sola lista.
• 10. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 11. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i

componenti del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

• 12. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
• 13. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
• 14. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.

• 15. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
• 16. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
• 17. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
• 18. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.".

Con riferimento al comma 5 dell'art. 11 dello Statuto Sociale, Vi informiamo che la Consob, con Determinazione n. 76 del 2023 ha indicato nel 2,5% del capitale sociale la percentuale minima per presentare una lista di candidati.

Vi ricordiamo che le liste dovranno essere depositate presso la Sede legale della Società o pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata pec\_cirspa@legalmail.it almeno 25 giorni prima della data fissata per l'assemblea (ossia entro il 3 aprile 2023).

Dette liste saranno pubblicate mediante diffusione tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE () e tramite il sito internet www.cirgroup.com almeno 21 giorni prima della data fissata per l'assemblea (ossia entro il 7 aprile 2023).

Vi ricordiamo inoltre che alla nomina del Consiglio di Amministrazione trova applicazione quanto disposto in materia di equilibrio fra i generi dallo statuto sociale adeguato a quanto

prescritto dalla normativa applicabile in materia e quanto disposto dalla normativa applicabile oltreché dal Codice di Corporate Governance della Società (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.cirgroup.it/sistema-di-governance/statuto-codici-e-procedure/). Sul punto si rammenta in particolare che l'art. 2, lett. C) del Codice di Corporate Governance della Società richiede che "l'organo di amministrazione comprend[a] almeno tre amministratori indipendenti diversi dal Presidente" e contiene i parametri necessari affinché un dato soggetto possa considerarsi indipendente.

Si informa altresì che la Società, nel proprio Codice di Corporate Governance, ha fissato nei termini seguenti il numero massimo di incarichi ricoperti in "Società Rilevanti"(1 ):

• "gli amministratori esecutivi non possono assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti diverse da CIR S.p.A. e dalle società ad essa facenti capo e possono svolgere un massimo di tre incarichi come amministratore non esecutivo in Società Rilevanti diverse da CIR S.p.A. e dalle società ad essa facenti capo;

• gli amministratori non esecutivi possono svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come amministratore o sindaco in Società Rilevanti diverse da CIR S.p.A. e dalle società ad essa facenti capo, di cui non più di due come amministratore esecutivo".

Gli Azionisti diversi dal socio di controllo che intendessero presentare una lista sono pregati di voler prendere conoscenza delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 reperibile sul sito www.consob.it.

In considerazione dei disposti dell'art. 125-ter D.Lgs n. 58/98 e sue successive modifiche e integrazioni ("TUF") in ordine alla necessità di rendere disponibili le proposte di deliberazione, il Vostro Consiglio si è fatto carico di richiedere all'Azionista di controllo le proprie intenzioni in termini numero dei componenti l'organo amministrativo, la durata in carica e i relativi compensi.

L'Azionista di controllo ha informato il Consiglio della propria intenzione individuare in numero pari a 7, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di voler sottoporre all'approvazione assembleare le seguenti proposte:

• di stabilire in [__] (numero compreso tra 8 e 9)* il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• di stabilire la durata dell'incarico in 3 (tre) esercizi, in particolare, per gli esercizi 2023- 2024-2025 e cioè fino all'Assemblea che discuterà il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2025;
• di determinare in euro 20.000,00 (ventimila) annui lordi pro rata temporis i compensi spettanti a ciascun Consigliere di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile;
• di consentire agli Amministratori di assumere altri incarichi, ai sensi dell'art. 2390, comma 1, del Codice Civile.

PROPOSTA DI DELIBERA

Ciò premesso il Vostro Consiglio sottopone alla Vostra approvazione le seguenti due

⁽ 1 ) Per "Società Rilevanti" si intendono (i) altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) (i) "società di rilevanti dimensioni", cioè società con un fatturato superiore a Euro 500 milioni e/o un attivo patrimoniale superiore a Euro 1.000 milioni e/o un numero di dipendenti superiore a 2.000; (iii) "società finanziarie", cioè società che esercitano le attività di prestazione di servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza. Sul punto si rileva altresì che gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo conteranno come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo sia di amministratore esecutivo).

deliberazioni:

1) Relativamente alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e alla sua durata in carica:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione

• avuto a mente i disposti di legge e di statuto

DELIBERA

• di stabilire in [__] (numero commpreso tra 8 e 9) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• di determinare in 3 (tre) esercizi il mandato del Consiglio di Amministrazione e cioè con durata in carica fino all'Assemblea che discuterà il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2025;

• di consentire ai nominati Amministratori di assumere altri incarichi, ai sensi dell'art. 2390 del Codice Civile."

• 2) Relativamente al compenso dei componenti del Consigli di Amministrazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione,

• avuto a mente i disposti di legge e di statuto

DELIBERA

di attribuire a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione un compenso di euro 20.000,00 (ventimila) annuo lordo pro rata temporis, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile."

Vi ricordiamo infine la necessità di votare una delle liste presentate oppure di astenerVi, dichiararVi contrari a tutte le liste o non partecipare alla votazione.

Il Vostro Consiglio desidera ringraziare per la fiducia accordatagli.

* Numero che verrà stabilito dall'Assemblea sulla base delle liste presentate (i.e., qualora vengano o meno presentate una o più liste di minoranza)