AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per il giorno 20 aprile 2023, alle ore 16:30, in Milano, presso lo studio Marchetti, in Via Agnello n. 18, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti. 2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di un dividendo agli Azionisti.

Delibere inerenti e conseguenti.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:
3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione;
3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.
1. Approvazione di un piano di incentivazione. Delibere inerenti e conseguenti.
Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025:
5.1 Determinazione del numero dei componenti;
5.2 Determinazione della durata in carica;
5.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
5.4 Fissazione del compenso.
Autorizzazione alla sottoscrizione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Delibere inerenti e conseguenti.
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 22 aprile 2022. Delibere inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.137.410,00 diviso in n. 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale, per un totale di diritti di voto sul capitale sociale pari n. 102.099.827.

Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 349.911 azioni proprie, pari allo 0,64524% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno

Part. Iva 01147231003 | n° R.E.A. 1700812 | Cod. Fisc. e Iscr. Reg. Imp. 02996890584 | Cap. Soc. € 161.137.410,00 int. vers.

di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (record date), i.e. 11 aprile 2023. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2023). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

In conformità con quanto previsto dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020, da ultimo prorogato con Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198 convertito con modificazioni nella Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, l'Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà senza accesso ai locali assembleari e, in particolare, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF").

Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Monte Titoli S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Le delega deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 18 aprile 2023), con le seguenti modalità alternative:

i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea ALERION 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 18 aprile 2023) con le modalità sopra indicate.

Al Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, sempre senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe/sub-deleghe devono essere inviate, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di

altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative:

ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ALERION 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea ALERION 2023"). Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro l'11 aprile 2023.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.

La Società fornirà una risposta al più tardi due giorni prima dell'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF.

La domanda deve essere presentata per posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

In ogni caso dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998 – seppur con modalità e termini compatibili con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 5 aprile 2023 in modo che la Società possa procedere alla loro tempestiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo [email protected]. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

NOMINA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si ricorda che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene mediante voto di lista secondo quanto stabilito dall'art. 15 dello statuto sociale (pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it, al quale si rinvia) e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In base alla determina dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023 la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi amministrativi deve essere pari ad almeno l'1% del capitale sociale degli Azionisti avente diritto al voto.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Si segnala che le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Sede legale in Milano, Via Renato Fucini n.4 oppure, preferibilmente, tramite invio all'indirizzo di posta certificata [email protected] almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., il 26 marzo 2023), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo (ossia il 27 marzo 2023) e

verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio e sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 marzo 2023).

Si ricorda che unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le indicazioni circa l'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine di pubblicazione della lista (i.e. il 30 marzo 2023), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Con riferimento alla composizione delle liste trovano applicazione (i) le disposizioni previste dalla legge e dalle norme regolamentari sui requisiti di onorabilità ed indipendenza degli Amministratori, oltre che sulle cause di ineleggibilità e decadenza, (ii) le disposizioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.

Conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno "liste di minoranza" unitamente alla lista sono raccomandati di presentare una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Un elenco delle relazioni da prendere in esame per tale finalità è contenuto nella medesima Comunicazione Consob.

All'elezione degli Amministratori si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 15 dello Statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati di modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.alerion.it.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale della proposta di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Via Renato Fucini n.4 nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì

disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito . Più precisamente, in relazione ai punti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sul punto 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea almeno quaranta giorni prima dell'Assemblea (ii) la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3, 4,6 e 7 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; (ii) la Relazione Finanziaria annuale, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, la Relazione sulla Remunerazione almeno ventuno giorni liberi prima dell'Assemblea.

Milano, 11 marzo 2023

Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 11 marzo 2023

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