Assicurazioni Generali

Governance Information • Mar 16, 2023

Considerazioni del Collegio sindacale uscente in coerenza con le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018

• 1. Premessa le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CND-CEC del 26 aprile 2018 e scopo del presente documento
• 1. Evoluzione delle attività del Collegio Sindacale previste dalla legge
• 1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale
• 1. Le attività svolte dal Collegio Sindacale: aree di operatività ed impegno richiesto
• 1. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale
• 1. Conclusioni

1. Premessa - le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CND-CEC del 26 aprile 2018 e scopo del presente documento

Come noto, il mandato del Collegio Sindacale di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Compagnia") attualmente in carica scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Compagnia al 31 dicembre 2022. In tale occasione, l'Assemblea dei soci sarà quindi chiamata a nominare un nuovo organo di controllo.

In base a quanto previsto dal punto Q.1.6. delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018 (nel seguito le "Norme di comportamento"), è "opportuno che il collegio sindacale uscente, prima della scadenza del proprio incarico, riassuma in un apposito documento le attività espletate dal collegio sindacale, precisando il numero di riunioni e la loro durata media, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività espletate e le risorse professionali impiegate".

Il presente documento è stato quindi predisposto dal Collegio Sindacale in carica in conformità all'indicazione sopra richiamata e con l'obiettivo di favorire la conoscenza, da parte dell'assemblea dei soci e dei candidati sindaci, di un quadro complessivo delle attività che l'organo di controllo della Compagnia è chiamato a svolgere. Tutto ciò, anche al fine di consentire una valutazione ponderata delle competenze professionali necessarie, nonché dell'adeguatezza del compenso proposto per l'espletamento dell'incarico di Sindaco della Compagnia.

In effetti, con riferimento al profilo della professionalità, le Norme di Comportamento (cfr. Norma Q.1.2) prevedono che "La composizione del collegio dovrebbe essere adeguata alle caratteristiche della società" e che "in sede di presentazione delle liste dei candidati siano valutate le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e alla specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del collegio sindacale" 1 . Indicazioni in tal senso sono rinvenibili anche nell'art. 19, comma 3, D. Lgs. 39/2010 (come modificato dal D. Lgs. 135/2016) in base al quale "i membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione"

Con riguardo poi all'aspetto della remunerazione, le Norme di Comportamento (cfr. Norma Q.1.6) dispongono che "La determinazione del compenso dei componenti del collegio sindacale deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla complessità e all'onerosità di ciascun incarico, anche in rapporto alla dimensione e all'attività esercitata dalla società emittente, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della struttura organizzativa della medesima. Particolare attenzione nella determinazione di un compenso adeguato, inoltre, andrà data all'impegno profuso nella propria attività e in particolare nella partecipazione attiva alle riunioni dei comitati endoconsiliari". Analoghe indicazioni sono rinvenibili anche nel Codice di Corporate Governance, (art. 5 (Raccomandazione 30), in vigore dal 1° gennaio 2021.

Il presente documento, prima di essere messo a disposizione dei soci, è stato inviato al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

¹ Per comodità di lettura, si riporta il testo delle Norme Q.1.2. e Q.1.6. in calce al presente documento.

2. Evoluzione delle attività del Collegio Sindacale previste dalla legge

2.1. Nel corso del novennio, l'attività del Collegio Sindacale è stata fortemente influenzata dalle previsioni normative introdotte da alcuni interventi di riforma, tra le quali pare utile ricordare le seguenti.

In primo luogo, vengono in rilievo le disposizioni introdotte dalla Direttiva Europea 2009/138/UE (c.d. Solvency II), recepita dal D. Lgs. 74/2015, che ha aggiornato il D.Lgs. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni) – novellato con D. Lgs. 187/2020, in vigore dal 9 febbraio 2021, con novità afferenti all'ambito della distribuzione dei prodotti assicurativi - nonché le relative disposizioni di attuazione emanate da IVASS.

Sempre nell'ambito delle disposizioni regolamentari emanate dall'Autorità di Vigilanza si ricorda la rilevanza del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018, in base al quale l'organo di controllo, tra l'altro, è chiamato a:

• verificare l'idoneità della definizione delle deleghe, nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, prestando particolare attenzione alla separazione di responsabilità nei compiti e nelle funzioni (art. 8, c.1, lett. b);
• valutare l'efficienza e l'efficacia del sistema di governo societario, con particolare riguardo all'operato della funzione di revisione interna della quale deve verificare la sussistenza della necessaria autonomia, indipendenza e funzionalità; nell'ipotesi in cui tale funzione sia stata esternalizzata valuta il contenuto dell'incarico sulla base del relativo contratto (art. 8, c.1, lett. c).

Si segnala inoltre il Regolamento IVASS n. 44 del 12 febbraio 2019, emanato in attuazione del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, come modificato a seguito del recepimento della Direttiva 843/2018.

In base a tale Regolamento, l'organo di controllo "vigila sull'osservanza della normativa e verifica l'adeguatezza del sistema di gestione e controllo del rischio di riciclaggio" (art. 12).

Nell'esercizio di tali poteri, il Collegio Sindacale, in particolare:

• valuta l'idoneità delle procedure applicate per l'adeguata verifica della clientela, la conservazione di documenti, dati e informazioni e per la segnalazione delle operazioni sospette (art. 12, c.2, lett. b);
• sollecita l'approfondimento dei motivi delle carenze, anomalie e irregolarità riscontrate e valuta, altresì, l'idoneità del piano adottato dall'organo amministrativo relativo alle misure correttive per rimuoverle (art. 12, c.2, lett. c);
• informa senza ritardo l'IVASS di tutti i fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio delle proprie funzioni che possano costituire violazioni gravi o ripetute o sistematiche o plurime delle disposizioni di legge o delle relative disposizioni attuative (art. 12, c.3).

2.2. In secondo luogo, si fa riferimento alle novità introdotte alla disciplina della revisione legale, già attuate a livello europeo (c.d. «Riforma Europea») con la promulgazione del Regolamento EU n. 537/2014 in materia di revisione legale dei conti degli Enti di Interesse Pubblico (c.d. EIP) e della Direttiva n. 2014/56 recepita nella legislazione italiana con il D. Lgs 135/2016 che ha modificato le disposizioni dettate dal D. Lgs. 39/2010.

In tale contesto, l'organo di controllo:

• informa l'organo di amministrazione della società sottoposta a revisione dell'esito della revisione legale (art. 19, c.1, lett. a, del D.Lgs. 39/2010) e trasmette a tale organo la relazione aggiuntiva corredata da eventuali osservazioni (Articolo 11 Regolamento UE 537/2014);
• monitora il processo informativo finanziario e presenta le raccomandazioni / proposte volte a garantirne l'integrità (art. 19, c.1, lett. b, del D.Lgs. 39/2010);
• controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, in relazione all'informativa finanziaria dell'ente revisionato (art. 19, c.1, lett. c, del D.Lgs. 39/2010);
• monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato, anche tenuto conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob (art. 19, c.1, lett. d, del D.Lgs. 39/2010);
• verifica l'indipendenza del revisore legale (art. 19, c.1, lett. e, del D.Lgs. 39/2010);
• è responsabile della procedura di selezione del revisore legale (art. 16 Regolamento UE 537/2014 e art. 19, c.1, lett. f, del D.Lgs. 39/2010);
• approva lo svolgimento dei non audit services da parte del revisore e delle entità del relativo network (art. 5 Regolamento UE 537/2014).

2.3. Un richiamo merita poi la normativa in tema di informazioni di carattere non finanziario introdotta dal D. Lgs. 254/2016, in base al quale l'organo di controllo:

• vigila sull'osservanza da parte degli amministratori delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 254/2016 in materia di predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF") (art. 3, c.7, D.Lgs. 254/2016);
• comunica all'assemblea l'esito della suddetta vigilanza (art. 3, c.7, D.Lgs. 254/2016);
• viene sentito dall'organo amministrativo nell'ipotesi in cui, in circostanze eccezionali, possano essere omesse nella dichiarazione di carattere non finanziario informazioni in grado di compromettere la posizione commerciale dell'impresa (art. 3, c.8, D.Lgs. 254/2016).

In tale contesto, per completezza, si segnala che nella predisposizione della DNF vanno tenute in considerazione anche le novità introdotte dal Regolamento UE 2020/852 (cd. "Regolamento Tassonomia") e dal Regolamento UE 2021/2139 (atto delegato) contenente i criteri di vaglio tecnico per determinare gli elementi enunciati nel Regolamento 2020/852. Il cd. Regolamento Tassonomia ha, infatti, stabilito un quadro generale di riferimento per determinare se un'attività economica possa considerarsi ecosostenibile, al fine di individuare il grado di ecosostenibilità di un investimento e, in tal senso, ha individuato gli obiettivi ambientali cui un'attività economica deve contribuire per poter essere considerata ecosostenibile:

• 1) la mitigazione dei cambiamenti climatici;
• 2) l'adattamento ai cambiamenti climatici;
• 3) l'uso sostenibile e la protezione delle acque e delle risorse marine;
• 4) la transizione verso un'economia circolare;

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• 5) la prevenzione e la riduzione dell'inquinamento;
• 6) la protezione e il ripristino della biodiversità.

Le disposizioni in materia di investimenti e mercati finanziari sostenibili fissate dal Regolamento 2020/852 si applicano per gli obiettivi 1) e 2) dal 1° gennaio 2022 e per gli obiettivi da 3) a 6) dal 1° gennaio 2023.

Ad integrazione di questo quadro normativo, il Regolamento 2020/852/UE ha descritto le ulteriori informazioni da fornire nel caso in cui un prodotto finanziario investa in un'attività ecosostenibile. In tal senso, infatti, le emittenti coinvolte devono rendere note le informazioni sugli obiettivi ambientali a cui contribuisce l'investimento, nonché una descrizione su come e in che misura tali investimenti si riferiscono ad attività economiche considerate ecosostenibili. Lo stesso regime si applica ai prodotti finanziari che promuovono caratteristiche ambientali o sociali e alle imprese tenute alla pubblicazione della Dichiarazione Non Finanziaria, per cui è previsto l'obbligo di includere nella DNF le informazioni necessarie a comprendere come le attività dell'impresa sono associate ad attività economiche considerate ecosostenibili.

Da ultimo, si segnala che il 16 dicembre 2022 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea la Direttiva 2022/2624/UE – Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), che dovrà essere recepita in Italia entro il 6 luglio 2024. Per le società già tenute alla predisposizione della DNF la nuova disciplina troverà applicazione a partire dai bilanci relativi all'esercizio 2024.

2.4. In termini generali, per quanto riguarda le più recenti novità intervenute nel settore assicurativo, si segnala che, a partire dal 1° gennaio 2023, alle imprese che redigono il bilancio d'esercizio o consolidato secondo i principi contabili internazionali troverà applicazione l'International Financial Reporting Standard (IFRS) 17 "Contratti assicurativi", come da ultimo modificato dall'International Accounting Standards Board (IASB) nel giugno 2020, che sostituisce l'IFRS 4. Inoltre, molteplici imprese di assicurazione, dalla medesima data, cominceranno ad adottare anche l'IFRS 9 "Strumenti finanziari". Il nuovo standard stabilisce un approccio integrato alla contabilizzazione dei contratti assicurativi, con l'obiettivo di garantire che le imprese indichino nel loro bilancio informazioni pertinenti che diano un quadro fedele dei contratti assicurativi. Tali informazioni forniscono agli utilizzatori del bilancio solidi elementi per valutare l'effetto dei contratti assicurativi sulla situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari delle imprese e agevolano la comprensione da parte degli investitori, e non solo, dell'esposizione al rischio, della redditività e della posizione finanziaria degli assicuratori.

3. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

3.1. Tenuto conto del settore in cui opera la Compagnia, della complessità della relativa organizzazione aziendale, nonché della dimensione ed elevata articolazione del Gruppo che fa capo alla Compagnia stessa, in linea con quanto previsto all'art. 9 del D.M. 88/2022 (di cui si dirà meglio infra) si ritiene che lo svolgimento dei compiti demandati al Collegio Sindacale richieda il possesso di specifiche competenze, riscontrato annualmente dal Collegio Sindacale uscente all'esito delle autovalutazioni svolte, nelle seguenti aree:

• Caratteristiche e funzionamento del settore assicurativo, bancario e finanziario
• Principi e regole di funzionamento delle società quotate

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• Gestione finanziaria e programmazione strategica
• Processi contabili e formazione del Bilancio d'esercizio e consolidato
• Principi contabili nazionali e internazionali
• Valutazioni economiche e finanziarie
• Processo e valutazioni per l'impairment test
• Gestione dei rischi e sistemi di controllo interno
• Internal audit
• Compliance
• Attuariale e Solvency II
• Revisione legale
• Tecnologia informatica

Essenziali appaiono in particolare le competenze e le esperienze nel settore assicurativo e in società quotate.

Si ritiene altresì che l'elevata complementarità della formazione e delle esperienze passate di ciascun componente dell'organo rappresenti un elemento di efficienza per il Collegio Sindacale nel suo complesso e per la sua attività. E' cioè rilevante che i componenti dell'organo di controllo abbiano formazioni differenti e che, congiuntamente, coprano le aree di competenza in parola. Tali caratteristiche assicurano una funzionale e completa copertura dei vari temi che il Collegio Sindacale è chiamato a presidiare e si traduce in un proficuo lavoro che consente, tra l'altro, l'arricchimento professionale di ciascun componente del Collegio.

3.2. Si ricorda poi che, per assicurare il rispetto delle disposizioni di Solvency II e degli artt. 5, c. 2, lett. n e 71, c. 2, lett. p, del Regolamento IVASS 38/2018, la Compagnia si è dotata della Fit&Proper Policy, che definisce i requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità, onorabilità e indipendenza di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti, in linea con la normativa vigente. In particolare, con riferimento al requisito del "tempo adeguato da dedicare all'incarico" richiesto dalla normativa, le informazioni riportate nel successivo par. 4 danno conto dell'ampio spazio dedicato dall'attuale Collegio Sindacale allo svolgimento dell'incarico.

Il richiamato requisito dovrà essere tenuto in adeguata considerazione anche in relazione all'individuazione di candidati al ruolo di Sindaco, tenuto conto delle caratteristiche dimensionali, di rischiosità e complessità operativa di un Gruppo come quello Generali. I Sindaci, in effetti, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Collegio che, mediamente, si sono tenute due volte al mese, prendono parte anche alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari. Basti in proposito segnalare, al solo fine di fornirne una stima e senza pretesa di esaustività o completezza, che il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione attualmente in programma per l'esercizio 2023 è pari a 14, mentre quello dei comitati è rispettivamente pari a: (i) 16 per il Comitato Controllo e Rischi, (ii) 13 per il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, (iii) 6 per il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, (iv)

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11 per il Comitato Investimenti, (v) 4 per il Comitato Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale e (vi) 2 per il Comitato per le Operazioni con Parti correlate, complessivamente pari a 66. A queste sedute, devono poi aggiungersi le periodiche sessioni di induction cui i Sindaci sono invitati a prendere parte e ogni altro eventuale incontro che si renda necessario nell'espletamento dell'incarico.

3.3. Da ultimo, per completezza, si ricorda che il Decreto Ministeriale del 2 maggio 2022, n. 88 (che ha abrogato il Decreto 220/2011), ha introdotto alcune novità con riferimento ai requisiti di idoneità, professionalità e indipendenza dei Sindaci. Le previsioni ivi contenute si applicano alle nomine successive al 1° novembre 2022, data dell'entrata in vigore del Decreto. Come precisato dall'art. 26 del DM 88/2022 "è considerato nuova nomina il primo rinnovo successivo alla data di entrata in vigore del Decreto 88/2022 di esponenti in carica a tale data".

Oltre ai requisiti di professionalità e ai criteri di competenza, già previsti dal TUF e da Codice di Corporate Governance, le disposizioni del Decreto introducono nuovi requisiti di indipendenza per i componenti dell'organo di controllo e nuovi limiti al cumulo degli incarichi.

Le citate disposizioni (e, in particolare, l'art. 10 del DM 88/2022) ribadiscono inoltre l'importanza che la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata, in termini di genere ed età, oltre che di competenza, in modo da alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi, favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni, supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta direzione, tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione dell'impresa. Risulta poi ulteriormente ribadita la rilevanza di dedicare all'incarico un tempo adeguato e di valutare sempre più le competenze rispetto ai compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a comitati, e alle caratteristiche proprie dell'impresa e del gruppo a cui essa eventualmente appartiene.

4. Le attività del Collegio Sindacale: aree di operatività ed impegno richiesto

4.1. Le principali aree e le relative attività espletate dal Collegio Sindacale sono le seguenti:

(i) Vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

• partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei diversi comitati (cfr. tabella che segue);
• partecipazione collegiale a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi (CCR) e, con la presenza anche solo del Presidente e/o di uno o più Sindaci, al Comitato Investimenti;
• incontri specifici con le Funzioni Fondamentali nonché con la Funzione Group General Counsel;
• approfondimenti eventuali.

(ii) Vigilanza sull'osservanza della legge con particolare riguardo al D. Lgs. n. 254/2016

riunioni periodiche per monitorare il processo di predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziaria (DNF) e relativo approccio metodologico sino all'approvazione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione;

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• partecipazione, fino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, a tutte le riunioni del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità, le cui funzioni consultive, propositive ed istruttorie a favore del Consiglio di Amministrazione inerenti ai temi di sostenibilità sono state attribuite al Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale ("CIS") a partire dal mese di maggio 2022;
• incontri con i responsabili di funzioni che si occupano delle tematiche di sostenibilità e DNF;
• incontri mirati con la società di revisione sui temi di rappresentazione e disclosure in materia di DNF;

(iii) Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

• partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari comitati (cfr. tabella che segue);
• incontri selettivi con funzioni manageriali per approfondimenti in ordine ad operazioni rilevanti;
• ulteriori approfondimenti, ogni qualvolta ritenuto opportuno.

(iv) Vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

• partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari comitati con particolare riguardo al CCR (cfr. tabella che segue);
• approfondimenti in riunioni specifiche con la funzione Group Chief HR & Organization Officer (HRO) (almeno una riunione all'anno);
• approfondimenti di benchmarking e incontri con HRO per analizzare e valutare le tendenze dell'industria assicurativa, in linea con le indicazioni dell'IVASS;
• riunioni specifiche con le funzioni Group Audit, Group Compliance Officer, Group Anti Financial Crime Officer, Group Chief Risk Officer, Group Chief Financial Officer (CFO) e Group General Counsel e Group Actuarial Function;
• riunioni con gli Audit Committee / Organi di controllo delle principali Società controllate (almeno una volta all'anno per ciascun organo di controllo);
• almeno una riunione specifica con il Group CEO all'anno.

(v) Vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile

• partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari comitati, con particolare riguardo al CCR (cfr. Tabella che segue);
• incontro almeno una volta all'anno con il CFO, anche nel suo ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e la sua struttura;
• incontri periodici con la Società di Revisione ed esame della relazione aggiuntiva predisposta dalla stessa ai sensi dell'art. 11 Regolamento UE 537/2014.

(vi) Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), rientrante negli assetti e nei sistemi di cui ai punti (iv) e (v)

partecipazione a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei diversi comitati, con particolare riguardo al CCR (cfr. Tabella 1);

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• incontri con il Responsabile Group Audit almeno due volte all'anno al fine di esaminare le modalità di pianificazione dell'audit e svolgere una executive session per la verifica di indipendenza;
• riunioni con cadenza almeno annuale con le funzioni Group Compliance, Group Anti Financial Crime, Group Risk Management e Group Actuarial Function al fine di esaminare le evoluzioni organizzative, risorse, attività, ecc. in sinergia con quanto acquisito nelle riunioni del CRR;
• riunioni specifiche con le funzioni Group General Counsel, CFO e HRO, anche per approfondire le tendenze di settore e gli orientamenti delle autorità di vigilanza;
• riunioni periodiche con Group Compliance Officer e Group Anti Financial Crime Officer per monitorare, tra l'altro, l'evoluzione normativa specifica in tema AML e i relativi progetti di sviluppo;
• incontro almeno annuale con l'Organismo di Vigilanza ai sensi Decreto Legislativo n. 231/2001 (ODV) e il Group CEO;
• ulteriori approfondimenti ogni qualvolta ritenuto opportuno.

(vii) Controlli e attività di monitoraggio in materia di revisione legale dei conti

• approvazione dei non audit services consentiti (NAS) in base alla Procedura di Gruppo, predisposta ai fini della tutela dell'indipendenza del revisore legale e, da ultimo, modificata nel mese di luglio 2021. Nel 2022 e nel 2021, rispettivamente, n. 19 e n. 16 riunioni dell'organo di controllo hanno riguardato, tra l'altro, l'approvazione dei servizi NAS;
• incontri con il team di revisione, più volte nel corso dell'anno, per comprendere il Piano di lavoro, l'esecuzione delle varie fasi, le decisioni sull'approccio di revisione basato sui sistemi di controllo e/o substantive, l'andamento del team e delle ore previste e del controllo geografico, ecc;
• discussioni con la Società di Revisione in merito al piano di lavoro, ai controlli svolti e ai relativi esiti in materia di DNF;
• disamina e discussione con la Società di Revisione delle dichiarazioni di indipendenza.

4.2. In aggiunta a quanto sopra, si segnala che nel corso dell'esercizio 2021 e nei primi mesi del 2022, il Collegio Sindacale ha condotto una serie di approfondimenti in materia di governance della Società. Tali accertamenti hanno riguardato, da un lato, la tempestività della messa a disposizione della documentazione in vista delle riunioni consiliari ed endoconsiliari e, dall'altro, il processo organizzativo a base della selezione e valutazione di operazioni di investimento e di acquisizione da parte della Compagnia. Tale attività si è conclusa con il rilascio di due distinte relazioni, opportunamente condivise con il Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2021, nelle quali il Collegio ha dato atto, per entrambi i richiamati profili, dell'insussistenza di un quadro caratterizzato da criticità, comunque formulando taluni spunti di miglioramento (per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione Annuale del Collegio all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022). Alle suddette relazioni ha fatto seguito, in data 24 settembre 2021, un successivo documento denominato "Considerazioni del Collegio in materia di governance", contenente ulteriori spunti di miglioramento alla governance della Società. I suggerimenti formulati sono stati recepiti e adeguatamente implementati dalla Compagnia nel corso del 2022.

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Nel corso del 2021 e nei primi mesi del 2022, il Collegio Sindacale ha altresì monitorato il processo che ha portato alla definizione della procedura per la presentazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, di una lista di candidati alla carica di consigliere in vista dell'Assemblea della Compagnia chiamata a rinnovare l'organo di amministrazione, formulando proprie osservazioni e commenti.

Inoltre, il Collegio ha seguito, nei primi mesi dell'esercizio 2022, il processo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in ordine alla promozione dell'attività di sollecitazione delle deleghe in vista dell'Assemblea. Anche su questa specifica tematica il Collegio, pur nei limiti dei propri compiti e funzioni, ha formulato proprie osservazioni e commenti.

4.3. La tabella che segue riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel 2020, 2021 e 2022 e la durata media di dette riunioni espressa in ore.

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Tabella 1

Organo o comitato consiliare	2020		2021		2022
	N. Riunioni	Durata me dia	N. Riunioni	Durata me dia	N. Riunioni	Durata me dia
Collegio Sindacale	25	2.30	392	2.0	453	1.30
Consiglio di Amministrazione	16	3.30	19	3.50	22	3.50
Comitato Controllo e Rischi	19	5.16	19	3.40	21	5.50
Comitato per la Corporate Governance & la Sostenibi lità; (Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità so ciale e ambientale dal 5/2022)4	6	1.0	7	1.30	7 5	nota 5
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	3	0.4	5	0.37	3	0.52
Comitato per le Nomine e la Remunerazione; (Comi tato per le Nomine e la Corporate Governance "CNCG" e Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane "RemCoR" dal 5/2022)6	11	2.30	20	3	357	nota 7
Comitato per gli Investimenti8	8	1.50	10	1.0	10	1.20
Comitato per le Operazioni Strategiche (in essere fino al 4/2022)8	10	2.20	7	2.20	4	0.38
Totale N. Riunioni	98		126		147

2 Il numero di riunioni tenute nel 2021 è influenzato dal fatto che, nel corso di tale esercizio, il Collegio Sindacale ha espletato le attività straordinarie descritte al par. 4.1 che precede.

3 Vedi nota sopra.

⁴ Al Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale ("CIS") sono stati attribuiti i compiti in materia di sostenibilità sociale e ambientale già spettanti al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale ("CGS").

⁵ Di queste, 3 riunioni sono state tenute, fino all'Assemblea 2022, dal CGS per la durata media di 1 h e 28 min e 4 riunioni sono state tenuto, dal mese di maggio 2022, dal CIS per la durata media di 2 h e 28 min.

⁶ Al Comitato per le Nomine e la Corporate Governance ("CNCG") sono stati attribuiti i compiti in materia di nomine e di governo societario rispettivamente già spettanti, nella precedente consiliatura, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione ("CNR") e al Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale ("CGS"). Al Comitato Remunerazioni e Risorse Umane ("RemCoR") sono state affidate le attribuzioni in materia di remunerazioni già spettanti al CNR.

⁷Fino all'Assemblea 2022, il CNR ha tenuto n. 10 riunioni (con riguardo a temi di nomine) e n. 12 riunioni (con riguardo a temi di remunerazione) per la durata di 3 h e 32 min. A partire da maggio 2022, il CNG ha svolto n. 7 riunioni dalla durata media di 54 min e il RemCoR n. 6 riunioni dalla durata media di 1 h e 31 min.

⁸ Al Comitato Investimenti ("CInv") sono state affidate alcune delle attribuzioni in materia di operazioni strategiche già affidate, nella precedente consiliatura, al Comitato per le Operazioni Strategiche ("COS"), la cui istituzione non è stata confermata.

Considerazioni del Collegio sindacale uscente in coerenza con le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018

In base al Regolamento del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari della Compagnia (come modificato in data 1° agosto 2022 e 15 febbraio 2023), i Sindaci sono oggi tenuti a partecipare, oltre alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, a quelle del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per le Remunerazioni e le Risorse Umane, del Comitato Investimenti, del Comitato per l'Innovazione e la Sostenibilità sociale e ambientale e del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance⁹ . In precedenza, la partecipazione del Collegio Sindacale anche alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Investimenti non era obbligatoria. Il Collegio Sindacale, tuttavia, ha preso parte anche alle riunioni di tali comitati in quanto ritenuto di elevato beneficio ai fini di una migliore acquisizione autonoma e rielaborazione critica di informazioni rilevanti per lo svolgimento della propria attività.

Nel triennio 2020-2022 il Presidente o, almeno, uno dei Sindaci ha sempre preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati sopracitati¹⁰. A livello collegiale, nel corso del triennio 2020- 2022, la partecipazione media dei componenti del Collegio Sindacale è stata pari a circa l'81%.

L'impegno richiesto ai Sindaci non si esaurisce nella partecipazione alle riunioni ma comporta anche l'analisi preventiva della documentazione, spesso ingente, resa disponibile in vista di ciascuna riunione del Collegio Sindacale, del Consiglio di amministrazione, dei comitati, delle sessioni informali strategiche, oltre che di formazione e di induction.

L'attività del Collegio viene supportata dalla funzione Corporate Affairs, in particolare, per la predisposizione della documentazione in vista delle riunioni, per l'attività segretariale durante le stesse, per la verbalizzazione e per la tenuta del Libro dei verbali. Su alcuni specifici temi, il Collegio Sindacale ha potuto avvalersi anche della consulenza di esperti esterni dallo stesso individuati.

Il Presidente del Collegio Sindacale dedica inoltre il proprio tempo alla pianificazione delle riunioni del Collegio Sindacale, alla revisione dei relativi verbali, alla redazione delle relazioni dell'organo di controllo, a scambi di corrispondenza e colloqui con il management, con i presidenti dei collegi sindacali delle controllate, con i presidenti dei comitati e con l'organismo di vigilanza, al fine di assicurare il miglior coordinamento dei lavori dell'Organo di Controllo. Per completezza, si segnala inoltre che, nel 2021, il Presidente del Collegio Sindacale ha svolto anche attività di supporto al Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento dell'organo amministrativo.

In via del tutto orientativa, l'impegno medio annuale di ciascun componente del Collegio Sindacale, nel corso del triennio 2020-2022, è stimato in circa 600 ore (700-750 ore per il Presidente del Collegio Sindacale).

5. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

A fronte delle attività descritte nei paragrafi che precedono, il compenso annuo di ciascun Sindaco Effettivo, deliberato dall'Assemblea della Compagnia in data 30 aprile 2020, è pari ad euro 130 mila; il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è pari ad euro 180 mila.

⁹ Rispettivamente articoli 30.3, 32.5, 35.5, 36.7, 40 e 43 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati.

¹⁰ Il Presidente del Collegio Sindacale nel triennio 2020-2022 ha preso parte mediamente al 90% delle riunioni degli organi sociali indicati nella Tabella 1.

Considerazioni del Collegio sindacale uscente in coerenza con le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018

Si rammenta che, nel corso dell'esercizio 2020, la Compagnia ha svolto un'analisi di benchmarking tra i compensi attribuiti all'organo di controllo dalla Società e quelli riconosciuti da altri emittenti equiparabili e chetale benchmarking aveva evidenziato l'opportunità di una revisione del compenso, a fronte del crescente carico di lavoro e di responsabilità gravante sul Collegio Sindacale alla luce dell'evoluzione normativa intervenuta negli ultimi anni.

Al riguardo, merita di essere segnalato che, anche in recenti analisi di mercato, è emersa una generale attenzione ai profili di non piena adeguatezza dei corrispettivi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo, rispetto al sempre maggior effort richiesto dalla disciplina vigente.

In tale prospettiva, come suggerito dalle best practice11, si è proceduto a svolgere un raffronto tra la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale e quella dei Consiglieri membri del CCR. A tal fine sono stati assunti come riferimento il compenso dei Consiglieri membri del CCR i quali, secondo la prassi della Compagnia, sono anche componenti di, almeno, un altro comitato endoconsiliare. Dall'analisi svolta è emerso che detti Consiglieri ricevono indicativamente una remunerazione complessiva di circa euro 300 mila annui¹². Tale dato è stato raffrontato con il compenso riconosciuto ai Sindaci Effettivi, pari ad euro 130 mila annui, volto a remunerare non solo le attività connesse all'incarico di componenti dell'Organo di Controllo, ma anche la loro partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei vari Comitati.

Il tema potrebbe meritare un'ulteriore riflessione anche tenendo conto dell'entrata in vigore del Decreto Ministeriale 88/2022 che, con il comma 1 dell'art. 16, ha introdotto nuovi limiti al cumulo degli incarichi degli esponenti delle imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa, prevedendo, in particolare, che: "ciascun esponente di imprese di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in imprese o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi

e chiarendo, al relativo comma 2, che "ai fini del calcolo dei limiti di cui al comma 1, si include l'incarico ricoperto nell'impresa" ¹³ .

6. Conclusioni

In conclusione, sulla scorta dell'esperienza maturata nel corso del novennio, il Collegio Sindacale uscente formula le seguenti considerazioni.

Dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, considerati: (i) il settore in cui opera la Compagnia, (ii) la complessità della relativa organizzazione aziendale, nonché (iii)

¹¹ In occasione della consultazione promossa nel 2019 da Borsa Italiana ai fini dell'aggiornamento del Codice di Autodisciplina. Nedcommunity ha suggerito che, ai fini dell'apprezzamento della congruità della remunerazione dell'organo di controllo, venga promosso un confronto non solo tra emittenti simili, ma anche all'interno della stessa emittente, ad esempio confrontando la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale con quella dei Consiglieri membri del CCR.

¹² Fonte: Sezione II Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti 2022.

¹³ Art. 16 Decreto 88/2022.

Considerazioni del Collegio sindacale uscente in coerenza con le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018

la dimensione ed elevata articolazione del Gruppo di riferimento, si ritiene auspicabile, se non anche opportuno, che il nuovo organo di controllo si caratterizzi per competenze ed esperienze maturate su basi complementari nelle aree disciplinari rilevanti richiamate nel precedente § 3. E' in particolare importante che tale mix di competenze risulti ben bilanciato e distribuito tra i diversi componenti dell'organo di controllo e sia accompagnato da una appropriata conoscenza del settore assicurativo, bancario e finanziario e dei principi e delle regole di funzionamento delle società quotate.

Dal punto di vista dell'adeguatezza della remunerazione, tenuto conto, (i) del confronto tra i compensi dei componenti del Collegio Sindacale e dei Consiglieri componenti del CCR (ii) dei richiami di attenzione sulla remunerazione dei sindaci provenienti da analisi di settore e (iii) del costante ampliamento dei compiti e dell'effort richiesto all'organo di controllo alla luce degli interventi normativi degli ultimi anni, si ritiene auspicabile che la Compagnia rinnovi la propria valutazione in merito all'adeguatezza dei compensi riconosciuti ai componenti del Collegio Sindacale e sottoposti all'approvazione dell'Assemblea dei Soci.

Per completezza, si riproducono qui di seguito i testi delle Norme Q.1.2. E Q.1.6., tratti dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018.

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Norma Q.1.2. – Composizione del collegio sindacale

Principi

Il numero dei componenti del collegio sindacale e il criterio di riparto tra generi sono stabiliti dalla legge e dall'atto costitutivo.

I sindaci devono essere scelti fra soggetti in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dalla legge e dallo statuto.

Riferimenti

Artt. 114, 148 e 148-bis t.u.f.; artt. da 144-quinquies a 144-undecies Regolamento Emittenti di cui alla delibera Consob 14.5.1999, n. 11971 s.m.i. (di seguito: Regolamento. Emittenti); decreto del Ministro di Grazia e Giustizia, n. 162, 30 Marzo 2000, Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; art. 19, co. 3, D.lgs. n. 39/2010; Comitato per la Corporate Governance, Codice di Autodisciplina, art. 3, luglio 2015

Criteri applicativi

Il collegio sindacale è composto da un numero di sindaci non inferiore a tre membri effettivi e due membri supplenti.

La composizione del collegio deve rispettare il criterio di riparto tra generi, in base al quale al genere meno rappresentato spetta almeno un terzo – o un quinto trattandosi di neo quotata - dei componenti effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per tre mandati consecutivi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Un componente effettivo e uno supplente sono eletti, con voto di lista e secondo le modalità stabilite dal Regolamento Emittenti, dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con

i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Lo statuto può stabilire che sia eletto più di un sindaco di minoranza, prevedendo che i posti si ripartiscano proporzionalmente secondo i criteri stabiliti dallo statuto stesso.

Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i componenti eletti dai soci di minoranza, se nominati.

I sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa (cfr. D.M. n. 162/2000) e dello statuto, nonché i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dai codici di comportamento, per le società che abbiano dichiarato di attenersi a detti codici (Norma Q.1.4).

Requisiti di professionalità

Almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre […], devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del predetto requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• Attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttive presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
• Attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa;
• Funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attenenti a quello di attività dell'impresa. Le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono stabiliti dallo statuto.

I componenti del collegio sindacale, in quanto componenti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile di EIP, sono, nel complesso, competenti nel settore in cui opera la società soggetta a revisione.

Requisiti di onorabilità

[…]

Ulteriori requisiti di professionalità e onorabilità possono essere stabiliti da leggi speciali che regolano specifici settori di attività; dallo statuto.

Valutazioni in ordine alla composizione del collegio sindacale

Nella prima riunione, e poi annualmente, il collegio sindacale valuta, sulla base delle dichiarazioni rese dai sindaci e delle informazioni comunque disponibili, la composizione del collegio sindacale, verificando in particolare il rispetto dei requisiti previsti dalla legge, dallo statuto, dal Regolamento Emittenti e dal codice di comportamento, al quale la società abbia dichiarato di attenersi e il rispetto di requisiti di onorabilità e di criteri di correttezza previsti dalla normativa di settore.

Ai fini di tali valutazioni, i sindaci, una volta eletti o quando ricorrano variazioni, comunicano per iscritto al collegio sindacale le pertinenti informazioni complete e aggiornate.

Si applica la Norma Q.1.1.

Commento

L'art. 148 t.u.f. stabilisce il numero minimo dei componenti del collegio sindacale in tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il numero dei sindaci effettivi può pertanto essere superiore a tre e quello dei supplenti superiore a due.

La composizione del collegio dovrebbe essere adeguata alle caratteristiche della società. Tale esigenza può essere rappresentata alla società chiunque vi abbia interesse, ad esempio il consiglio di amministrazione, i soci, le funzioni di controllo, nonché lo stesso collegio sindacale in sede id valutazione della propria composizione. In merito, non si trascuri che l'art. 19, co. 3, D.lgs. n. 39/2010 prevede espressamente che i componenti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile siano nel complesso competenti nel settore in cui opera la società. Ciò comporta che il singolo sindaco può non possedere tali competenze all'atto della nomina, fermo restando che deve acquisirle nel corso del mandato, documentandosi, assumendo informazioni (anche presso la società) e fruendo dell'esperienza sulle peculiarità del settore maturate dai colleghi.

Appare opportuno, inoltre che in sede di presentazione delle liste dei candidati siano valutate le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e alla specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del collegio sindacale.

Nella prassi può accadere che non siano presentate distinte liste (di maggioranza e di minoranza); in tal caso, i sindaci sono eletti dall'assemblea in base alla proposta di delibera presentata in assemblea.

La valutazione della composizione del collegio sindacale persegue finalità di trasparenza e consente di vigilare più efficacemente sulla corretta applicazione delle norme in tema di incompatibilità, in considerazione anche degli obblighi di informativa al pubblico a cui sono tenute le società in forza delle previsioni di legge e del Regolamento Emittenti (cfr. art. 144-novies).

Norma Q.1.6. - Retribuzione

Principi

Il sindaco, prima di accettare la carica, valuta se la misura del compenso proposto è adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta.

Riferimenti

Art. 2402 c.c.; art. 9 D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività, convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1, co. 1, L. 24 marzo 2012, n. 27; Comitato per la Corporate Governance, Codice di Autodisciplina, art. 8.C.3, luglio 2015

Criteri applicativi

Il compenso annuale dei sindaci, se non è stabilito nello statuto, è determinato dall'assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

In caso di significativa modifica della struttura organizzativa della società o del perimetro aziendale, con specifica e motivata delibera dell'assemblea può essere adeguato il compenso dei sindaci.

In presenza di modifica dell'attività e di evoluzioni della stessa che rendano l'impegno del sindaco non coerente e adeguato al compenso pattuito, il collegio sindacale, nel corso dell'incarico, può fornire nella propria relazione informazioni di tali evoluzioni e suggerimenti per la rivisitazione del compenso nella prima assemblea utile.

È opportuno che il collegio sindacale uscente, prima della scadenza del proprio incarico, riassuma in un apposito documento le attività espletate dal collegio sindacale, precisando il numero di riunioni e la loro durata media, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività espletate e le risorse professionali impiegate. Detto documento è trasmesso alla società in modo da consentire ai soci e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto.

Al momento dell'accettazione della candidatura, il candidato sindaco valuta l'adeguatezza del compenso proposto tenendo in considerazione:

-l'ampiezza e la complessità dell'incarico in relazione alla natura, alla dimensione anche economica (ad esempio, al volume dei componenti positivi di reddito e delle attività), alla complessità, al settore di attività, all'assetto organizzativo e alle altre caratteristiche della società;

-l'eventuale documento elaborato dal collegio sindacale uscente, valutando con attenzione l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento dell'incarico, nonché le competenze professionali e l'esperienza richieste;

• i compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi, nonché i criteri per la remunerazione allapartecipazione ai comitati interni;

-con riferimento al compenso del presidente del collegio sindacale, l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento della propria funzione, nonché il compenso riconosciuto al presidente del comitato controllo e rischi.

In presenza di liste di candidati depositate ai fini delle conseguenti delibere assembleari, sarebbe auspicabile che -la lista di candidati la fosse corredata da una breve nota informativa che illustri il previsto impegno richiesto ai sindaci, sia in termini di espletamento dell'attività di vigilanza, sia in termini di partecipazione alle riunioni degli organi di governance e dei comitati, sulla base della entità e della natura del lavoro svolto dal collegio uscente e tenendo conto delle dimensioni, della complessità e delle altre caratteristiche della società, nonché delle prevedibili modifiche della struttura organizzativa o della modalità di gestione;

-la nota informativa dovrebbe essere poi corredata da una proposta di compenso, predisposta con il consenso dei candidati, eventualmente espressa in una forma che ne consenta la determinazione all'interno di un intervallo di valori. In tal modo, in occasione dell'assemblea di nomina dei sindaci, sarebbe disponibile un utile e concreto riferimento per le conseguenti deliberazioni della società e le successive valutazioni degli eletti.

Commento

La determinazione del compenso dei componenti del collegio sindacale deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla complessità e all'onerosità di ciascun incarico, anche in rapporto alla dimensione e all'attività esercitata dalla società emittente, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della struttura organizzativa della medesima. Particolare attenzione nella determinazione di un compenso adeguato, inoltre, andrà data all' impegno profuso nella propria attività e in particolare nella partecipazione attiva alle riunioni dei comitati endoconsiliari.