AGM Information • Mar 16, 2023
AGM Information
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I Signori azionisti titolari di azioni ordinarie sono convocati in Assemblea straordinaria e ordinaria di Orsero S.p.A. ("Orsero", la "Società" o l'"Emittente"), esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per il giorno 26 aprile 2023, alle ore 16:00, in unica convocazione,
Orsero – in conformità all'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito, dalla L. 27/2020, che ha introdotto alcune norme eccezionali applicabili alle assemblee delle società quotate, e successive modificazioni e integrazioni (il "Decreto") – ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento degli azionisti in Assemblea straordinaria e ordinaria avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato previsto nell'art. 135-undecies del D.Lgs 58/1998 e s.m.i. ("TUF"),
L'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente
4.1 nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 69.163.340,00 ed è rappresentato da n. 17.682.500 azioni ordinarie, prive del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. Alla data del presente avviso, l'Emittente possiede n. 477.514 azioni proprie, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter c. c. Sul sito internet dell'Emittente (www.orserogroup.it, sezione "Investors/Azionariato") sono riportate le informazioni di dettaglio sull'ammontare del capitale sociale e la sua composizione.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 e appartenente al Gruppo Euronext (di seguito "Monte Titoli"), Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.
L'Assemblea, in conformità con quanto previsto dall'art. 106, comma 2 del Decreto, si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiranno l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente ed il segretario verbalizzante.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 17 aprile 2023 (record date); coloro che risulteranno titolari delle azioni dell'Emittente solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire all'Emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2023); resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'Emittente oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, coloro ai quali spetta il diritto di voto che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet www.orserogroup.it – sezione "Governance/Assemblea Azionisti". La delega unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona
giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, deve pervenire, completa delle istruzioni di voto al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 24 aprile 2023), con le seguenti modalità alternative:
i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea ORSERO 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ORSERO 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [email protected] (oggetto "Delega Assemblea ORSERO 2023"). La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 24 aprile 2023) con le modalità sopra indicate.
A norma del Decreto al Rappresentante Designato possono essere conferite senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. A tal fine, dovrà essere utilizzato l'apposito modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet www.orserogroup.it – sezione "Governance/Assemblea Azionisti" da inviare a Monte Titoli S.p.A., unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega. La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies, del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [email protected] al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.
Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli azionisti possono porre domande su quanto posto all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected]. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti all'ordine del giorno. Le domande poste prima dell'Assemblea dovranno essere presentate entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea e quindi entro il 17 aprile 2023. La Società darà risposta alle domande pervenute entro il predetto termine, entro il secondo giorno precedente l'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2023), mediante pubblicazione delle risposte sul sito internet della società www.orserogoup.it, sezione "Governance/Assemblea Azionisti"; le domande dovranno essere corredate dai dati anagrafici dell'azionista (cognome e nome o denominazione nel
caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale) e dalla relativa comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") (il "Provvedimento Congiunto"); tale comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga all'Emittente la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia, entro il 27 marzo 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazioni su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate mediante notifica al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected] ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected]. La richiesta deve essere corredata dalla certificazione rilasciata dagli intermediari attestante l'individuazione degli azionisti presentatori, la quota percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché la titolarità della suddetta partecipazione. Delle integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia nelle stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 11 aprile 2023). Gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o presentano proposte di deliberazioni su materie già all'ordine del giorno, predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione motivando le proposte di delibera ovvero sulla motivazione delle ulteriori proposte di deliberazioni su materie già all'ordine del giorno. Tale relazione è trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sarà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione delle ulteriori proposte di deliberazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposti, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 11 aprile 2023, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 13 aprile 2023, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.
Ai sensi, rispettivamente, dell'art. 14 e dell'art. 22 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti con le modalità di seguito specificate.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale stabilita da disposizioni di legge o di regolamento, prevista da Consob con la Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023 nel 4,5% del capitale sociale dell'Emittente.
Le liste dovranno pervenire mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] o presentate presso la sede sociale della Società, entro le ore 12:00 del 3 aprile 2023 (coincidendo il venticinquesimo giorno prima della data dell'Assemblea con un giorno non lavorativo), unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori.
Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dagli azionisti che presentano la lista è attestata, mediante invio all'Emittente da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento Congiunto, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 5 aprile 2023. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente.
Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste come sopra indicato (ossia le ore 12:00 del 3 aprile 2023) sia stata depositata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero soltanto liste presentate da azionisti tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia entro (e non oltre) il 4 aprile 2023 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia il 2,25% del capitale sociale.
Le liste saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, le liste sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (5 aprile 2023).
Si ricorda che gli Amministratori e i Sindaci devono essere in possesso dei rispettivi requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.
Per maggiori informazioni circa le modalità e i termini, nonché sulla documentazione da depositare per la presentazione delle liste, si rinvia a quanto più diffusamente descritto nelle Relazioni Illustrative degli Amministratori sui punti nn. 3 e 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.
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La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'Emittente (www.orserogroup.it, Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti") e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei seguenti termini:
il Documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis Regolamento Emittenti relativo, al nuovo Piano di Performance Share 2023 – 2025;
entro il 31 marzo 2023, la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, comprendente il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, la relazione sulla gestione (che include la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022 ai sensi del D.Lgs. 254/2016), e le attestazioni e relazioni previste ex lege, nonché la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
Gli azionisti hanno diritto di ottenerne copia.
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, sul sito internet dell'Emittente www.orserogroup.it (Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti"), per estratto sul quotidiano "il Sole24Ore" (in data 17 marzo 2023), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (accessibile all'indirizzo ) e trasmesso a Borsa Italiana S.p.A.
Milano, 16 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Paolo Prudenziati
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