Fiera Milano

AGM Information • Mar 16, 2023

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Assemblea Ordinaria di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, "Fiera Milano" o la "Società"), convocata per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 15.00 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni, e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni)

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022:

1.1 approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022 ex D.Lgs. n. 254/2016;

1.2 destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che sottoponiamo alla Vostra attenzione, chiude con una perdita di Euro 5.479.657,11, che ci consente di proporVi di portare a nuovo la suddetta perdita netta di esercizio di Euro 5.479.657,11.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio al 31 dicembre 2022, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Fiera Milano.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti

proposte di delibera

1.1 Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022 ex D.Lgs. n. 254/2016

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2022,

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative ed integrative ai prospetti contabili, che evidenzia una perdita di Euro 5.479.657,11, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione".

1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2022,

delibera

di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di portare a nuovo la perdita netto di esercizio di Euro 5.479.657,11".

Si procede, inoltre, alla presentazione all'Assemblea della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. n. 254/2016 redatta dalla Società.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998:

2.1 delibera vincolante sulla prima sezione;

2.2 delibera non vincolante sulla seconda sezione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2023, ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito, la "Relazione") predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito, il "TUF"), che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Ai sensi del comma 3 ter dell'articolo 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con delibera vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Prima della Relazione e, ai sensi del comma 6 della medesima disposizione, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Seconda della Relazione.

In relazione a quanto precede, gli Amministratori sottopongono pertanto al Vostro esame la suddetta Relazione, che illustra nella Sezione Prima la politica della Società in materia di remunerazione (di seguito, la "Politica"), alla quale il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione, e specificatamente agli Amministratori con particolari cariche, ai componenti dei Comitati e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo.

La Sezione Seconda, invece, fornisce una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società e ne illustra analiticamente i compensi corrisposti, nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società, da società controllate dalla stessa o alla stessa collegate.

La Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha adottato la Politica, redatta anche alla luce delle previsioni di cui all'articolo 5 del Codice di Corporate Governace e relative raccomandazioni e delle modifiche al Regolamento Emittenti nelle disposizioni attuative dell'art. 123-ter del TUF, come novellato dal D.Lgs. n. 49/2019.

In particolare, si segnala che la Politica della Società ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro;
• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.

Per i contenuti specifici della Relazione che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento che sarà reso disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it nella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti".

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti

proposte di delibera

2.1 Delibera vincolante sulla prima sezione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Prima,

delibera

di approvare il contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D. Lgs. 58/98, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare degli Amministratori con particolari cariche, dei componenti dei Comitati e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

2.2 Delibera non vincolante sulla seconda sezione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Seconda,

delibera

in senso favorevole al contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D. Lgs. 58/98, relativa ai compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai componenti del Collegio Sindacale della Società".

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 determinazione del numero dei componenti;

3.2 determinazione della durata dell'incarico;

3.3 nomina dei Consiglieri;

• 3.4 nomina del Presidente;
• 3.5 determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

il mandato del Consiglio di Amministrazione è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2020 e scade con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Si rammenta, altresì, che:

• con Assemblea del 2 ottobre 2020, il Presidente Carlo Bonomi, cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 aprile 2020 in sostituzione del dimissionario Dottor Antonio Caorsi, è stato confermato nel ruolo di Consigliere e Presidente di Fiera Milano. In occasione della medesima riunione assembleare è stato altresì nominato Consigliere il Dottor Luca Albino Palermo, in sostituzione del dimissionario Dottor Fabrizio Curci;
• entrambi i Consiglieri nominati in occasione dell'Assemblea del 2 ottobre 2020 vengono a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022;
• in data 14 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato quale Consigliere il Professor Ferruccio Resta, in sostituzione della dimissionaria Dottoressa Anna Gatti;
• in data 13 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato quali Consiglieri l'Ingegner Regina De Albertis e il Dottor Agostino Santoni, in sostituzione dei dimissionari Ingegner Angelo Meregalli e Dottoressa Marina Natale;
• la carica dei Consiglieri Resta, De Albertis e Santoni, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, viene a scadenza con la prossima Assemblea, convocata per il giorno 27 aprile 2023.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo pertanto a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) cod. civ., alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione (i) della durata dell'incarico, che si suggerisce di determinare in 3 (tre) esercizi (i.e. sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025), e (ii) del numero dei componenti, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dello Statuto sociale, reso disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione "Investitori/ Governance/Statuto".

Vi invitiamo, inoltre, a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Per la nomina del Presidente si suggerisce di tenere in considerazione le indicazioni che verranno inserite nelle liste che saranno presentate. Si rammenta, inoltre, che laddove l'Assemblea non dovesse provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, lo stesso verrà eletto dall'organo amministrativo nel corso della sua prima riunione.

Ai fini dell'assunzione delle necessarie deliberazioni, Vi ricordiamo che:

• ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto sociale:

• i. la durata in carica dell'organo amministrativo non può essere superiore a 3 (tre) esercizi;

• ii. il numero dei componenti dell'organo amministrativo non può essere inferiore a 3 (tre) e superiore a 9 (nove), compreso il Presidente;

• iii. gli Amministratori uscenti sono rieleggibili;

• iv. gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge;

• v. la composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

• ai sensi dell'14.2 dello Statuto Sociale, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;

• ai sensi dell'art. 147-quinquies del TUF gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità allo Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di legge ed alla Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale.

Con riferimento al procedimento di nomina mediante voto di lista si ricorda che:

• in conformità a quanto disposto dall'art 147-ter, comma terzo, del D.Lgs. n. 58/1998 e dall'articolo 14.4 dello Statuto sociale, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;

• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di nove elencati mediante un numero progressivo;

• le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti, ovverosia pari ad almeno i due quinti dei candidati;

• la maggioranza dei soggetti candidati in ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza come definiti dall'art. 14.2. dello Statuto sociale;

• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione, nonché la nomina degli stessi devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 14.4 dello Statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni saranno considerate come non presentate;

• le proposte di nomina dovranno essere depositate all'indirizzo di posta elettronica certificata fieramilano@legalmail.it, ovvero a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede operativa ed amministrativa della Società, in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 (Ufficio Segreteria Societaria, Governance e Compliance), almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 2 aprile 2023) e dovranno essere accompagnate da:

• i. informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione al capitale sociale dagli stessi detenuta;

• ii. la certificazione, emessa ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati, dalla quale risulti la titolarità della partecipazione. Le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le liste sono depositate, possono essere

prodotte anche successivamente purché nei ventuno giorni (i.e. 6 aprile 2023) precedenti la data fissata per l'Assemblea;

• iii. dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del D.Lgs 58/98, richiamati dall'articolo 147-quinquies del medesimo D.Lgs 58/98, nonché l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, sia dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge sia di quelli indicati dal Codice di Corporate Governance;
• iv. curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con elencazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società (da aggiornarsi e comunicarsi prontamente alla Società in caso intervengano modifiche prima della effettiva tenuta dell'Assemblea);

• v. nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente;

• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti");

• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio fra generi.

Ai fini della presentazione delle liste, Vi rammentiamo infine che, ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., "nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione".

L'"Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. per il triennio 2023-2025", è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 febbraio 2023 e messo a disposizione del pubblico nella medesima data sul sito internet della Società www.fieramilano.it (nella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Inoltre, in ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione uscente raccomanda agli Azionisti che intendono presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere:

• di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance; e
• di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente.

Da ultimo, Vi invitiamo a determinare - ai sensi dell'art. 2364, comma 1 punto 3), cod. civ. il compenso annuo complessivamente dovuto agli amministratori e il compenso annuo spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione, comprensivi di ogni imposta e contributo a carico della Società.

Si invitano quindi i signori Azionisti, oltre che alla presentazione delle liste per la nomina dei Consiglieri, a formulare proposte di deliberazione sugli argomenti di cui ai punti 3.1, 3.2, 3.4 e 3.5 all'Ordine del Giorno, sulla base delle seguenti:

proposte di delibera

3.1 Determinazione del numero dei componenti.

Si invitano i signori azionisti a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

3.2 Determinazione della durata dell'incarico.

Si invitano i signori azionisti a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

3.3 Nomina dei Consiglieri.

Si invitano i signori azionisti a presentare e votare le liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 14.4 dello statuto sociale.

3.4 Nomina del Presidente.

Si invitano i signori azionisti a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle preferenze espresse nelle liste.

3.5 Determinazione del compenso.

Si invitano i signori azionisti a determinare l'ammontare complessivo massimo a titolo di compenso annuo, comprensivo di ogni imposta e contributo a carico della Società, complessivamente dovuto agli amministratori, demandando al Consiglio di Amministrazione, col parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge, la determinazione dell'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi.

4. Approvazione di un Piano di incentivazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/1998.

(Relazione ex art. 84-bis e Allegato 3A del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

in data 15 marzo 2023, il Consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre al Vostro esame, ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, un piano di incentivazione a medio e lungo termine, strutturato nella forma mista di cash e performance shares e denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025" (di seguito, il "Piano"), in favore di: (i) amministratori muniti di deleghe gestionali della Società o delle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, ai sensi degli articoli 2359 del codice civile o 93 del TUF (di seguito, le "Controllate" e, complessivamente, gli "Amministratori Esecutivi"), (ii) "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" della Società (per tali intendendosi i soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione i quali, ai sensi

dell'appendice al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società) e (iii) altri dipendenti della Società e delle Controllate, che saranno individuati quali beneficiari del Piano.

Il documento informativo relativo al Piano (di seguito, il "Documento Informativo"), che si sottopone al Vostro esame, è redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'allegato 3A del Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e sarà messo a disposizione del pubblico a partire dal 16 marzo 2023, sul sito internet della Società www.fieramilano.it, nella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

1) Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano è volto a:

• (i) allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti e contribuire alla creazione di valore sostenibile, promuovendo una stabile partecipazione del management al capitale della Società tramite strumenti di incentivazione aventi un orizzonte di medio-lungo periodo e basati anche su azioni;
• (ii) favorire la permanenza e la motivazione all'interno del Gruppo di risorse in possesso di qualità professionali elevate, necessarie per il perseguimento della strategia aziendale e del successo sostenibile della Società, garantendo il bilanciamento del pay-mix retributivo, in linea alle prassi di mercato;
• (iii) legare la remunerazione complessiva, e in particolare il sistema di incentivazione delle figure chiave del Gruppo, all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo.

2) Beneficiari del Piano

Il Piano è rivolto, oltre che agli Amministratori Esecutivi, anche ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e ai dipendenti della Società e delle Controllate che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti che ricoprono o svolgono ruoli o funzioni rilevanti nel, o per, il Gruppo e per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione, nell'ottica di creazione di valore nel medio-lungo periodo (di seguito, i "Beneficiari").

3) Modalità e clausole di attuazione del Piano, con particolare riferimento alla sua durata e alle condizioni per l'attribuzione delle azioni

Il Piano prevede un periodo di maturazione di 3 anni, corrispondente al triennio 2023- 2025, per la verifica degli obiettivi di performance cui è condizionata l'attribuzione delle azioni e del bonus. Il diritto di ricevere le azioni assegnate e il bonus assegnato sarà subordinato al raggiungimento di tali obiettivi di performance, che saranno determinati in sede di approvazione del regolamento del Piano.

Il Piano avrà termine all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

4) Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

5) Limiti al trasferimento delle azioni maturate

Il 50% delle azioni maturate in virtù del Piano non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 24 mesi dalla data di effettiva consegna delle azioni maturate.

Tali azioni maturate, consegnate ai Beneficiari attraverso l'intermediario finanziario autorizzato, avranno godimento regolare, ma dovranno restare in deposito presso l'intermediario finanziario autorizzato identificato dalla Società per tutta la durata del periodo di lock-up.

Qualora un Beneficiario risolva il proprio rapporto di lavoro o di amministrazione con la Società (o con la rilevante Controllata) in pendenza del periodo di lock-up, le azioni maturate che siano state consegnate al Beneficiario, pur restando di titolarità del Beneficiario, dovranno mantenere il vincolo di indisponibilità di 24 mesi.

L'Assemblea è chiamata a deliberare, oltre all'approvazione delle linee guida del Piano contenute nel Documento Informativo, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per: (i) individuare, includere o escludere i Beneficiari; (ii) determinare il quantitativo di azioni assegnate e l'ammontare del bonus assegnato a ciascun Beneficiario; (iii) definire i contenuti delle schede di assegnazione e stabilire gli obiettivi di performance; (iv) verificare il rispetto delle condizioni per la consegna delle azioni assegnate e dei bonus assegnati come individuati dal regolamento del Piano; (v) procedere alle effettive consegne ai Beneficiari delle azioni e dei bonus; (vi) predisporre e approvare il regolamento del Piano e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune anche per adeguamento di fatti straordinari sopravvenuti; nonché (vii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, compiere ogni atto, adempimento (ivi compresa l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile), formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

delibera

• 1) di approvare il Piano di Performance Shares 2023-2025 redatto ai sensi dell'articolo 114 bis del D.Lgs. 58/98, nei termini di massima sopra descritti e quali meglio risultanti dal Documento Informativo pubblicato ai sensi della disciplina applicabile;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano di Performance Shares 2023-2025, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) individuare, includere o escludere i beneficiari; (ii) determinare il quantitativo di azioni assegnate e l'ammontare del bonus assegnato a ciascun beneficiario; (iii) definire i contenuti delle schede di assegnazione e stabilire gli obiettivi di performance; (iv) verificare il rispetto delle condizioni per la consegna delle azioni assegnate e dei bonus assegnati come individuati dal regolamento del Piano; (v) procedere alle effettive consegne ai beneficiari delle azioni e dei bonus; (vi) predisporre e approvare il regolamento del Piano e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune anche per adeguamento di fatti straordinari sopravvenuti; nonché (vii) provvedere alla redazione

e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, compiere ogni atto, adempimento (ivi compresa l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile), formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano.

5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023 – 2031 e determinazione del relativo compenso.

Signori Azionisti,

si ricorda preliminarmente che l'incarico di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato conferito, per il periodo 2014-2022, a E.Y. S.p.A. con delibera assembleare del 29 aprile 2014, viene a scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Ai sensi dell'articolo 17 del D.Lgs. n. 39/2010 (di seguito, il "Decreto"), per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale dei conti conferito a una società di revisione ha la durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Poiché, essendo trascorso il periodo novennale previsto dalle vigenti disposizioni di legge, l'incarico conferito a E.Y. S.p.A. non è ulteriormente rinnovabile, viene presentata per l'esame e approvazione dell'Assemblea la proposta relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031 ad una diversa società di revisione.

Sul punto si precisa che, ai fini dell'identificazione dei possibili candidati per l'incarico di revisione legale dei conti, la Società ha svolto la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito, il "Regolamento"), ad esito della quale il Collegio Sindacale ha predisposto la propria proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del Decreto e dell'art. 16 del Regolamento. In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute dalle società di revisione, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031 alla società PWC S.p.A. ovvero alla società Deloitte S.p.A., esprimendo la propria preferenza a favore di PWC S.p.A.

La proposta motivata del Collegio Sindacale relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 è allegata alle presenti Relazioni Illustrative come Allegato A.

Si ricorda infine ai signori Azionisti che, ai sensi dell'art. 13 del Decreto, l'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo per la società di revisione per l'intera durata dell'incarico, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento dello stesso durante il suo svolgimento.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023 – 2031;

delibera

di conferire alla società di revisione PWC S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti del Gruppo Fiera Milano per il periodo 2023-2031, per un corrispettivo complessivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza) pari a Euro 382.150,00, dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato tra loro disgiuntamente, anche a mezzo di procuratori, per provvedere alla formalizzazione del predetto incarico e, in ogni caso, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, ai sensi delle vigenti disposizioni normative".

6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 aprile 2022.

(Relazione ex art. 73 e Allegato 3A del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

preliminarmente, ricordiamo che con delibera del 22 aprile 2022 l'Assemblea degli Azionisti aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, nonché alla disposizione in tutto e/o in parte delle azioni proprie acquistate senza limiti temporali e anche prima di aver esaurito gli acquisti, per un periodo di 18 mesi dalla data della medesima deliberazione.

In virtù di tale autorizzazione, in data 13 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'avvio, a partire dal 24 ottobre 2022, del programma di acquisto di azioni proprie e, alla data odierna, Fiera Milano S.p.A. risulta detenere n. 683.758 azioni proprie, pari allo 0,95% del capitale sociale.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere in data 22 ottobre 2023, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza, per i motivi esposti nel proseguo riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 cod. civ. e seguenti, previa revoca dell'autorizzazione esistente per la parte non eseguita.

L'acquisto di azioni ordinarie della Società verrà eseguito nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e di ogni altra norma applicabile, comunitaria e nazionale.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta in quanto è opinione del Consiglio di Amministrazione che l'acquisto di azioni proprie possa rappresentare un utile strumento per:

• agevolare eventuali accordi che presuppongano lo scambio di pacchetti azionari;
• disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, oppure nell'ambito di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società;
• svolgere, anche nel rispetto della normativa regolamentare vigente, un'azione stabilizzatrice dei corsi del titolo azionario in relazione ad anomalie contingenti di mercato, migliorando la liquidità del titolo stesso;

e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Si propone inoltre all'Assemblea, alle condizioni e nei limiti di seguito specificati, di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquistate, oltre che delle azioni già in portafoglio, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni di cui al 3° comma dell'art. 2357 cod. civ.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società prive di valore nominale il cui ammontare, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357, comma 3, cod. civ., non potrà eccedere, incluse le azioni già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Alle società controllate saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni di Fiera Milano S.p.A. al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite complessivo del 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale della Società.

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato contabilmente nelle forme previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

C) Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie, che saranno eventualmente acquistate o già in portafoglio è richiesta senza limiti temporali.

D) Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Fermo restando quanto previsto alla successiva lettera E), le azioni potranno essere acquistate nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (di seguito, il "Regolamento 1052") in attuazione del Regolamento (UE) 596/2014 e delle applicabili disposizioni del codice civile, e ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, ad un prezzo non inferiore al minore fra i prezzi di acquisto.

Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o

finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Fiera Milano.

E) Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti di azioni proprie

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse.

In particolare, le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento 1052, ovvero delle applicabili disposizioni del codice civile, e in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 132 del TUF, esclusivamente tramite le seguenti modalità:

• i. offerta pubblica di acquisto o scambio;
• ii. sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti.

F) Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate; ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del D.Lgs. 58/98, nonché dell'art. 73 del Regolamento Consob con del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in conformità all'Allegato 3A Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivi contenuta, tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.,

delibera

• 1) di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 22 aprile 2022;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ. e ss., ad acquistare azioni proprie della Società per il perseguimento delle finalità

indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al sesto punto all'ordine del giorno, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

• l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
• il corrispettivo per l'acquisto di ciascuna azione non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà, incluse le azioni possedute dalla Società e dalle società controllate, eccedere il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale;
• gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse. Le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/98, dall'art. 144-bis del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, e da ogni altra normativa, anche comunitaria, applicabile;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, a disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti. Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto. Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Fiera Milano;
• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Rho (Milano), 16 marzo 2023

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi