Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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Signori Azionisti, con l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Fiera Milano S.p.A. al 31 dicembre 2022 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A. che verrà convocata per il 27 aprile 2023, andrà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 29 aprile 2014 dalla medesima Assemblea alla società EY SpA (EY) per il novennio 2014-2022. Sulla base della normativa vigente (Regolamento Europeo n. 537/2014, D. Lgs. n. 39/2010 integrato dal D. Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE), tale mandato non è rinnovabile ed il nuovo incarico di revisione legale dovrà essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 135/2016, a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito Regolamento Europeo).
L'Assemblea degli Azionisti è chiamata altresì a decidere sul compenso della società di revisione nonché sugli eventuali criteri di adeguamento dei corrispettivi, sempre oggetto della proposta motivata del Collegio Sindacale. Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (EIP), la proposta formulata dal Collegio Sindacale, sottoposta per approvazione, prevede almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.
Il processo di selezione e la richiesta di quotazione dei servizi si sono svolti in conformità alle norme vigenti, specificamente ai criteri stabiliti dal Regolamento Europeo.
In continuità con l'approccio già adottato da tempo, la Capogruppo ha prescelto la figura del revisore unico di Gruppo, anche al fine di incrementare l'efficienza del processo di revisione contabile del Gruppo, poiché la società incaricata della revisione del bilancio consolidato è interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio (Direttiva Europea 2006/43/EC e, per l'Italia, del D. Lgs. 39/2010). La procedura ha comunque assicurato l'autonomia decisionale degli organi competenti delle società del Gruppo.
In linea con la suddetta impostazione, la richiesta di offerta è stata avanzata da Fiera Milano S.p.A., anche in nome e per conto delle altre società del Gruppo, sia italiane sia estere.
Contestualmente al conferimento del mandato di revisione per la Capogruppo, la stessa sottoscriverà con il revisore designato un Accordo Quadro contenente le condizioni economiche applicabili a tutte le società del Gruppo, vincolante per tutta la durata del novennio. Di conseguenza, qualora una società del Gruppo decida
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di assegnare il proprio mandato al Revisore, o ad una società del suo network, lo potrà fare alle condizioni previste in tale Accordo Quadro.
Tali quotazioni sono da considerarsi vincolanti per la Società di revisione offerente, ma dovranno eventualmente essere trasformate in apposite proposte da deliberare a carico degli organi competenti di ogni società, sulla base delle norme di legge applicabili.
Il processo di selezione del revisore è stato avviato a luglio 2022 ed è stato coordinato dal Dirigente Preposto, supportato da un apposito Gruppo di Lavoro, chiamato "Comitato di valutazione degli incarichi", previsto nell'art. 6.4 della procedura sul conferimento incarichi alla Società di Revisione. Il Comitato, istituito per gestire la procedura di valutazione in occasione del conferimento di nuovo incarico alla Società di Revisione, ha invitato a partecipare ai lavori il Presidente del Collegio Sindacale.
Tale Comitato è composto dal Chief Financial Officer, dall' Head of Finance and Administration, dal Direttore affari legali e societari e dal Responsabile Segreteria Societaria, Governance e Compliance. Il Collegio Sindacale, in qualità di responsabile ultimo del processo di selezione, ha interagito stabilmente con il Gruppo di lavoro al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo.
Il Comitato ha predisposto un regolamento del confronto competitivo e lo ha sottoposto alla verifica del Collegio Sindacale; tale Regolamento ha previsto la:
Il Regolamento ha definito dei Cluster basati su elementi quali-quantitativi, ha determinato che il punteggio si basa su un range da 1 a 10 attribuito su base 100, che i cluster di tipo tecnico pesano per il 70% e quelli di tipo economico per il 30% e che sono suddivisi a loro volta in sotto-categorie.
La richiesta di quotazione ha incluso:
· i termini e le modalità dell'offerta, con particolare riferimento agli aspetti di natura giuridica ed economica;
· l'elenco delle informazioni richieste con riferimento alla governance della società di revisione, ai relativi meccanismi di coordinamento, all'indipendenza ed alle incompatibilità, alla competenza tecnica del team e all'offerta economica;
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· In particolare, è stato richiesto alle società di revisione di articolare un prospetto riepilogativo contenente le principali informazioni di natura quantitativa (quali fatturato, presenza nei Paesi di insediamento, numero di professionisti, principali clienti bancari, e per ciascuna società, corrispettivi e ore);
· la descrizione dei servizi di revisione o servizi di natura volontaria da quotare;
· il perimetro di gara.
Di seguito sono elencati i servizi inseriti nel perimetro della gara:
sono parte del mandato per la revisione legale dei conti di Fiera Milano S.p.A. i seguenti elementi:
ii) sono parte del mandato per la revisione legale dei conti delle altre società del Gruppo, Fiera Milano Congressi SpA, MADE eventi Srl, MiCo DMC Srl, Nolostand SpA e Ipack Ima Srl, i seguenti elementi:
Per le due realtà estere Fiera Milano Brasil Publicacoes Eventos Ltda e Fiera Milano Exhibitions Africa Pty, Ltd l'attività richiesta è la seguente:
√ Revisione contabile del reporting package annuale
La procedura di selezione è stata definita e condotta nel pieno rispetto dell'art. 16 del Regolamento Europeo con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni ed all'articolazione del Gruppo.
Il Collegio Sindacale in via preliminare ha condiviso con le strutture aziendali competenti i criteri considerati per l'individuazione delle società di revisione da invitare alla gara, la struttura della richiesta d'offerta, i criteri di valutazione delle proposte ricevute, nonché le modalità di assegnazione del relativo punteggio.
Le Società di revisione invitate a partecipare al confronto competitivo appartengono alla fascia delle società di Revisione cosiddette "Big Four": Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A, PWC.
Al fine di garantire un processo trasparente e non discriminatorio, è stata adeguata informativa del processo di selezione in atto mediante apposito invito pubblicato nella sezione "investitori" sul sito https://www.fieramilano.it/investor-relations.html
I criteri di selezione rispondono all'esigenza di definire i criteri di riferimento e le relative logiche di valutazione e ponderazione, al duplice fine di assicurare ex ante l'obiettività del processo di selezione. I criteri di selezione si fondano inoltre sulla coniugazione degli aspetti correlati alla qualità dei controlli, ai requisiti di professionalità e organizzazione connessi alle peculiarità del Gruppo Fiera Milano e al presidio dell'elemento economico.
Il Regolamento prevede l'attribuzione di un massimo di 100 punti ed è stato suddiviso in una prima parte puramente qualitativa (che prevede l'attribuzione di un massimo di 70 punti) ed una seconda quantitativa riguardante il valore economico dell'offerta (che prevede l'attribuzione di un massimo di 30 punti). Tali criteri sono stati presentati in maniera trasparente e non erano discriminatori.
I criteri di selezione individuati sono di tipo quali - quantitativo ("cluster"), suddivisi a loro volta in sottocategorie.
I cluster individuati sono i seguenti:
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dei servizi di revisione, (iv) alla governance e solidità della struttura tecnica centrale e nei singoli Paesi dove il Gruppo Fiera Milano opera e (v) alle certificazioni ESG con riferimento alla parità di genere, l'ambiente e la sostenibilità e il sistema di gestione anti - corruzione, a tal proposito si richiede di dare evidenza delle certificazioni in particolare dell'esistenza di: UNI/PdR 125:2022, ISO 14001 e ISO 37001.
Team di revisione della capogruppo ed audit strategy, con riguardo: (i) all'esperienza del partner responsabile della revisione su Gruppi comparabili negli ultimi cinque esercizi; (ii) all'esperienza del senior manager su Gruppi comparabili negli ultimi cinque esercizi; e (iii) all'approccio e alla strategia di revisione.
Conoscenza del business ed esperienza con il Gruppo Fiera Milano, da ponderare in relazione: (i) alla comprovata conoscenza del Gruppo, con specifico riferimento alle tematiche contabili ed interpretative ad esse riferite; (ii) all'esperienza maturata su altri clienti in settori comparabili in Italia con indicazione dei progetti svolti.
Numero ore complessive e mix professionale proposto, oggetto di valutazione con riferimento: (i) alla ragionevolezza delle ore stimate per lo svolgimento dell'Incarico (avuto riguardo al numero delle ore consuntivate nel tempo da EY nel corso dell'incarico in essere con Fiera Milano); (ii) al mix di ore professionale proposto.
Elementi di natura quantitativa, che comprendono: (i) la differenza dei corrispettivi indicati nella proposta rispetto a quelli attualmente riconosciuti al revisore in carica; (ii) un confronto tra le diverse proposte basato sul numero delle ore complessivo e sul mix professionale ipotizzato e sui rate orari indicati per ciascuna categoria professionale; (iii) un confronto tra le diverse proposte basato sui termini di pagamento concessi, sugli eventuali adeguamenti annuali dei compensi, sulle attività non remunerate rientranti nel servizio offerto, sulle condizioni eventualmente applicabili ad attività straordinarie.
Il processo di gara è stato ufficialmente avviato il 29-07-2022, richiedendo alle tre società che avevano accettato l'invito (KPMG S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A., Deloitte S.p.A.) di fornire le loro proposte e la relativa documentazione a supporto entro e non oltre il 30 settembre 2022. Si precisa che nessun'altra società di revisione, oltre alle tre "invitate" direttamente, ha presentato offerte.
Le tre società invitate hanno prodotto la documentazione richiesta in linea con i requisiti del capitolato di gara.
Nel mese di settembre è stata organizzata una sessione di Q&A congiunta con le società di revisione in modo da garantire a tutte le stesse informazioni e in data 30 settembre sono pervenute le offerte e nel corso del mese di ottobre sono avvenute interazioni con le Società di revisione per l'integrazione delle info non chiare o parzialmente mancanti.
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Le offerte presentate sono state analizzate dal Gruppo di Lavoro sulla base dei criteri di selezione e valutazione contenuti nel capitolato e le relative risultanze sono state poi illustrate e discusse con il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto.
Alla luce dell'esito della selezione, il Comitato di valutazione degli incarichi ha preparato una relazione sulle conclusioni della procedura di selezione, che ha trasmesso al Collegio Sindacale per la valutazione e la predisposizione di una raccomandazione motivata "delle due migliori offerte" e sui motivi "che hanno indotto a selezionare, tra le due, la società cui proporre all'Assemblea di affidare l'incarico".
Il Collegio ha inoltre proceduto a rivedere in via autonoma la documentazione e le valutazioni raggiunte.
Il Collegio Sindacale, insieme con il CFO, sulla base delle analisi del Gruppo di Lavoro ha quindi analizzato le offerte ricevute da PWC, KPMG e Deloitte e discusso le relative valutazioni (che, per quanto concerne la competenza tecnica dei team, hanno comportato un'analisi delle competenze tecniche dei componenti i team, maturate anche presso il Gruppo, al fine giungere ad una valutazione qualitativa complessiva dei team intesa come risultanza delle esperienze dei singoli).
La documentazione raccolta, gli incontri tenuti e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevata qualità delle tre offerte ricevute e la professionalità dei team di revisione presentati.
Sotto una tabella riepilogativa delle caratteristiche quali- quantitative estrapolate dalle varie offerte ricevute dalle società invitate:
| PESI | CLUSTER QUALI- QUANTITATIVO |
Deloitte | PWC | KPMG | |
|---|---|---|---|---|---|
| 70% | 15% | Capacità di servire clienti globali | 9,77 | 9,45 | 7,46 |
| 20% | Team di revisione della capogruppo ed audit strategy |
14,00 | 14,00 | 14,00 | |
| 35% | Conoscenza del business ed esperienza con il Gruppo Fiera Milano |
24,50 | 24,50 | 14,70 | |
| 10% | Elementi di natura quantitativa | 5,60 | 6,16 | 5,88 | |
| 20% | Numero ore complessive e mix professionale proposto |
14,00 | 14,00 | 11,48 | |
| Totale | 100% | 67,87 | 68,11 | 53,52 |
Nella tabella sottostante sono riportate le principali componenti economiche in termini di costo e quantificazione delle ore dedicate, riferite a: i) attività oggetto del mandato di revisione legale dei conti di
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Valori in '000 euro
Fiera Milano S.p.A., ii) ulteriori attività connesse alla revisione legale di Fiera Milano S.p.A., nonché iii) onorari quantificazione delle ore dedicate relativamente all'intero perimetro del Gruppo.
| Differenza dei corrispettivi indicati nella proposta rispetto a revisore uscente |
EY | Deloitte | PWC | KPMG |
|---|---|---|---|---|
| Totale servizi connessi alla revisione legale di Fiera Milano |
256 | 229 | 224 | 261 |
| Totale revisione società del Gruppo Fiera Milano |
156 | 151 | 158 | 174 |
| Sconto | $-80$ | |||
| Totale revisione Gruppo Fiera Milano (senza spese) |
411 | 300 | 382 | 435 |
| Driver quantificazione spese Spese importo |
Piè di lista na |
2% 6 |
Piè di lista na |
8% 35 |
| Differenza in % dei corrispettivi indicati nella proposta (senza spese) rispetto a quelli attualmente riconosciuti al revisore in carica |
na | $-27%$ | $-7%$ | 6% |
Per quanto riguarda ulteriori aspetti della componente economica delle offerte, si evidenzia che:
differenza dei corrispettivi indicati nella proposta rispetto a quelli attualmente riconosciuti al $\bullet$ revisore in carica (peso 100%);
Il punteggio del driver economico ha portato al seguente risultato
| PESI | CLUSTER ECONOMICO | Deloitte | PWC | KPMG | |
|---|---|---|---|---|---|
| 30% | 100% | Variazione corrispettivi rispetto a revisore uscente |
24,00 | 30,00 | 27,00 |
| Totale | 100% | 24,00 | 30,00 | 27,00 |
Di seguito vengono riportati i risultati dell'assessment quali-quantitativo nonché la graduatoria finale delle tre offerte, raggruppati per macro-categorie, determinati dall'applicazione del Regolamento
| PESI | SOMMA CLUSTER | PWC | KPMG | |
|---|---|---|---|---|
| 70% | CLUSTER QUALI-QUANTITATIVO | 67,87 | 68,11 | 53,52 |
| 30% | CLUSTER ECONOMICO | 24,00 | 30,00 | 27,00 |
| 100% | 91,87 | 98,11 | 80,52 | |
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Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Fiera Milano S.p.A. per il novennio 2023 - 2031, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse, SOTTOPONE all'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Fiera Milano S.p.A. per il novennio 2023-2031, formulate da PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da DELOITTE S.p.A., le cui componenti economiche sono state precedentemente riassunte, ESPRIMENDO all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società PWC S.p.A., in quanto caratterizzata da un punteggio più elevato sotto il profilo qualitativo da un punteggio più elevato sotto il profilo economico essendo più in linea con il parametro di valutazione a livello di Gruppo.
I principali elementi dell'offerta ritenuti qualificanti e tali da motivare la preferenza espressa a favore di questo offerente sono risultati i seguenti:
· L'esperienza della società maturata sul settore del business dove opera la Società, la capacità di servire clienti globali, le caratteristiche del team di revisione della capogruppo e audit strategy, unitamente alla considerazione che PWC spa presenta una conoscenza approfondita del Gruppo, essendo già stato il revisore legale della società in un periodo precedente, sono risultati essere gli elementi importanti per valutare la capacità di svolgere l'attività di revisione in una realtà come il Gruppo Fiera. Dalle analisi svolte è emerso un
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efficace sistema di coordinamento tra le società del network, a garanzia dell'omogeneità di valutazione degli aspetti contabili in tutte le società del Gruppo;
· l'approccio di revisione, caratterizzato da soglie di materialità contenute e tali da fornire una elevata assurance, apprezzabile sia per le singole Legal Entity sia - anche in conseguenza della presenza in tutti i paesi in cui opera il gruppo Fiera Milano, con strutture ampiamente organizzate e dotate di autonomia decisionale che garantiscono una maggiore copertura del perimetro di consolidamento - a livello consolidato;
· la previsione di un elevato monte-ore con un mix professionale di alto livello. Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.
Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta relativa al conferimento a PWC S.p.A. di incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti", come sopra definiti, a favore di Fiera Milano S.p.A. per gli esercizi 2023-2031 secondo i contenuti, i termini ivi inclusi i criteri per adeguamento dei corrispettivi, e le modalità proposti dal Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo (al netto di incrementi ISTAT, spese vive, IVA e contributo di vigilanza) pari a 382.150,00 euro per un totale di 6.080 ore, così composto:
| ORE | Onorari | |
|---|---|---|
| Revisione legale del Bilancio di esercizio | 1.650 | 108.900 |
| Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo | 900 | 59.400 |
| Fiera Milano Giudizio sulla coerenza della Relazione sulla gestione e delle informazioni presentate nella Relazione del |
50 | 3.300 |
| Governo Societario Incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Fiera |
450 | 29.700 |
| Milano Attività di verifica previste all'art. 14 c, 1 lett B del DGLS 39/2010 |
100 | 6.600 |
| Verifica della conformità del bilancio consolidato al Regolamento delegato (UE) 2019/815 (verifica marcatura xbrl) |
80 | 5.280 |
| Verifica della conformità al Regolamento delegato (UE) 2019/815 del file formato xhtml della Relazione finanziaria annuale |
130 | 8.580 |
| Attività di verifica finalizzate alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali |
40 | 2.640 |
| totale servizi connessi alla revisione legale di Fiera | 3.400 | 224.400 |
| Milano S.p.A. | ||
| Attività di revisione società italiane (controllate e in joint venture) |
1.910 | 105.500 |
| Attività di revisione società estere (controllate) | 770 | 52.700 |
|---|---|---|
| Totale Revisione Gruppo Fiera Milano | 6.080 | 382.150 |
Nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a DELOITTE S.p.A per onorari annui pari a Euro 300.000,00 corrispondenti a 5.715 ore di lavoro.
Milano, 20 gennaio 2023
Il Collegio Sindacale tore Monica Mannino Monica Mannino
Piero Capitini Franco Carlyne
Daniele Monarca Jaccude Money
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