Fiera Milano

Remuneration Information • Mar 16, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE - STRUTTURATO NELLA FORMA MISTA CASH E PERFORMANCE SHARE - DENOMINATO "PIANO DI PERFORMANCE SHARES 2023-2025" DA SOTTOPORRE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 114-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ARTICOLO 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI)

15 marzo 2023

Fiera Milano S.p.A.

Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano Sede operativa ed amministrativa: S.S. del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano)

PREMESSA

Il presente documento informativo (di seguito, il "Documento Informativo") – redatto in conformità alle prescrizioni di cui agli articoli 114bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF") e 84bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), in materia di informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di società quotate, – contiene l'informativa sulla proposta di adozione del "Piano di Performance Shares 2023-2025" (di seguito, il "Piano"), approvata in data 15 marzo 2023 dal consiglio di amministrazione di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, la "Società" o l'"Emittente"), previo parere favorevole del comitato per le nomine e per la remunerazione della Società.

Il Documento Informativo è redatto in conformità a quanto previsto nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. L'approvazione del Piano formerà, infatti, oggetto di delibera dell'assemblea dei soci della Società (di seguito, l'"Assemblea") nel corso dell'adunanza convocata per il giorno 27 aprile 2023.

Il Piano è strutturato secondo la forma mista "cash / performance shares" e prevede l'assegnazione, a titolo gratuito, di un importo "cash" e di un determinato numero di azioni ordinarie della Società a favore degli amministratori della Società e delle società da quest'ultima direttamente o indirettamente controllate (di seguito, le "Controllate"), nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e di dipendenti della Società e delle Controllate, al raggiungimento degli obiettivi di performance che saranno definiti e quantificati dal consiglio di amministrazione della Società nel regolamento del Piano, con l'obiettivo di incentivare la motivazione e di aumentare la fidelizzazione dei beneficiari del Piano nei confronti della Società.

Alla luce della definizione contenuta nell'articolo 84bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Piano si qualifica come "piano di particolare rilevanza", in quanto esso prevede quali beneficiari, inter alia, i componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle Controllate, nonché i dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Alla data del Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea. Pertanto: (i) il Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 15 marzo 2023; e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano. Il Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, quando la proposta di adozione del Piano sarà approvata dall'Assemblea e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi competenti all'attuazione del Piano.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società, nonché sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it ( 1 ) e sul sito internet , gestito da BIt Market Services S.p.A..

⁽ 1 ) http://www.fieramilano.it/assemblea-degli-azionisti

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.

Amministratori Esecutivi	indica gli amministratori della Società o delle Controllate muniti di deleghe gestionali, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Assemblea	indica l'Assemblea dei soci della Società.
Azioni	indica le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e con godimento regolare, ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan.
Azioni Assegnate	indica il numero di Azioni assegnato a ciascun Beneficiario, alla Data di Assegnazione, secondo quanto sarà indicato nella Scheda di Assegnazione.
Azioni Maturate	indica il numero di Azioni che ciascun Beneficiario avrà diritto di ricevere ai sensi del Piano, determinato in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo quanto sarà previsto dal Regolamento.
Bad Leaver	indica tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	indica gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e gli altri dipendenti della Società e delle Controllate, che saranno individuati ai sensi del Regolamento quali beneficiari del Piano.
Bonus	indica l'importo in denaro che i Beneficiari potranno ricevere a titolo di incentivo ai sensi del Piano, secondo quanto sarà previsto dal Regolamento.
Bonus Assegnato	indica l'ammontare del Bonus assegnato a ciascun Beneficiario, alla Data di Assegnazione, secondo quanto sarà indicato nella Scheda di Assegnazione.
Bonus Maturato	indica l'ammontare del Bonus che ciascun Beneficiario avrà diritto di ricevere ai sensi del Piano, determinato in funzione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo quanto sarà previsto dal Regolamento.

Claw Back	indica la clausola che prevede la possibilità di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, dei compensi erogati sulla base di risultati che si siano rivelati in seguito errati, secondo quanto sarà previsto dal Regolamento.
Codice di Corporate Governance	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, al quale la Società aderisce.
Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	indica il comitato per le nomine e per la remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Codice di Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione	indica il consiglio di amministrazione della Società.
Controllate	indica le società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, ai sensi degli articoli 2359 del codice civile o 93 del TUF.
Data del Documento Informativo	indica la data di approvazione del presente Documento Informativo.
Data di Assegnazione	indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione con la quale verranno individuati i Beneficiari, nonché l'ammontare delle Azioni Assegnate e del Bonus Assegnato agli stessi.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione i quali, ai sensi dell'appendice al regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
Documento Informativo	indica il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti degli articoli 114- del TUF e 84- del bis bis Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.
Good Leaver	indica le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto, oltre a quelle eventualmente previste dai singoli contratti individuali:
	(a) cessazione del Rapporto in seguito a licenziamento in assenza di giusta causa ai sensi dell'articolo 2119, del codice civile o giustificato motivo soggettivo/oggettivo, ovvero per dimissioni per una giusta causa ai sensi dell'articolo 2119 del codice civile;

	(b) revoca della carica di amministratore in assenza di giusta causa ai sensi dell'articolo 2383, comma 3, del codice civile ovvero rinuncia alla carica di amministratore per una giusta causa ai sensi dell'articolo 2383, comma 3 del codice civile;
	(c) morte o invalidità permanente o dimissioni del Beneficiario a fini di pensionamento; ovvero
	(d) le eventuali ulteriori ipotesi previste dal Regolamento.
Gruppo	indica, congiuntamente, la Società e le Controllate.
Lock-Up	indica il periodo di tempo, decorrente dall'effettiva consegna ai beneficiari delle Azioni Maturate, durante il quale è inibita ai Beneficiari la vendita delle Azioni Maturate.
Obiettivi di Performance	indica gli obiettivi al raggiungimento dei quali matura il diritto dei Beneficiari ad ottenere il Bonus Assegnato e le Azioni Assegnate, secondo quanto indicato nel Regolamento.
Periodo di Maturazione	indica il periodo di verifica degli Obiettivi di Performance, intercorrente tra la Data di Assegnazione e la data di riferimento per la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Piano LTI o Piano	indica il piano di incentivazione a lungo termine di Fiera Milano S.p.A.
Rapporto	indica il rapporto di lavoro o di amministrazione esistente tra il Beneficiario e la Società (o la rilevante Controllata) a seconda che si tratti di Beneficiari assegnatari del Piano rispettivamente, in quanto dipendenti ovvero in quanto amministratori. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un rapporto di lavoro subordinato e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento si terrà conto del rapporto di lavoro subordinato
Regolamento	indica il Regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione in seguito all'approvazione da parte dell'Assemblea della delibera cui si riferisce il Documento Informativo.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Retribuzione Annua Lorda (RAL)	indica la Retribuzione Fissa di riferimento alla Data di Assegnazione, intesa come sola retribuzione fissa non inclusiva di eventuali premi variabili.
Scheda di Assegnazione	indica l'apposita scheda che alla data di Assegnazione sarà consegnata dalla Società ai Beneficiari, con allegato il Regolamento a formarne parte integrante, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto del Regolamento, piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
Società Emittente ovvero	indica la società Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno, 1, C.F., P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 13194800150, capitale sociale Euro 42.445.141,00, suddiviso in n. 71.917.829 azioni prive del valore nominale.
TUF	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e sue successive modifiche ed integrazioni.

1 SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano è rivolto, oltre che agli Amministratori Esecutivi, anche ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e ai dipendenti della Società e delle Controllate che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti che ricoprono o svolgono ruoli o funzioni rilevanti nel, o per, il Gruppo e per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione, nell'ottica di creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Alla Data del Documento Informativo non è possibile fornire un'indicazione nominativa dei singoli Beneficiari, dal momento che questi non sono stati ancora individuati dalla Società.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la stessa darà mandato al Consiglio di Amministrazione di determinare, secondo le modalità e i termini di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili), il numero di Beneficiari e le categorie di dipendenti ricompresi tra i Beneficiari stessi.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Si rinvia a quanto indicato nel precedente Paragrafo 1.1. del Documento Informativo.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Alla Data del Documento Informativo non è possibile fornire un'indicazione nominativa dei singoli Beneficiari, dal momento che questi non sono stati ancora individuati dalla Società. In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la stessa darà mandato al Consiglio di Amministrazione di determinare, secondo le modalità e i termini di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili), il numero di Beneficiari e le categorie di dipendenti ricompresi tra i Beneficiari stessi.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, la Società è qualificabile come emittente di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile in quanto, alla Data del Documento Informativo, non vi sono persone fisiche controllanti la Società, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella Società, che possano essere ricomprese tra i Beneficiari del Piano.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

• a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del Paragrafo 1.3;
• b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
• c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Alla Data del Documento Informativo non è possibile fornire un'indicazione nominativa dei singoli Beneficiari, dal momento che questi non sono stati ancora individuati dalla Società. In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la stessa darà mandato al Consiglio di Amministrazione di determinare, secondo le modalità e i termini di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili), il numero di Beneficiari e le categorie di dipendenti ricompresi tra i Beneficiari stessi.

2 RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

In aggiunta a quanto di seguito riportato, si rinvia – per eventuali ulteriori dettagli inerenti le ragioni che motivano l'adozione del Piano – alle informazioni pubblicate dalla Società ai sensi dell'articolo 84quater del Regolamento Emittenti, ivi inclusa la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023, depositata presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., e consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it/investitori/Assemblea dei Soci.

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano è volto a:

• (i) allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti e contribuire alla creazione di valore sostenibile, promuovendo una stabile partecipazione del management al capitale della Società tramite strumenti di incentivazione aventi un orizzonte di medio-lungo periodo e basati anche su Azioni;
• (ii) favorire la permanenza e la motivazione all'interno del Gruppo di risorse in possesso di qualità professionali elevate, necessarie per il perseguimento della strategia aziendale e del successo sostenibile della Società, garantendo il bilanciamento del pay-mix retributivo, in linea alle prassi di mercato;
• (iii) legare la remunerazione complessiva, e in particolare il sistema di incentivazione delle figure chiave del Gruppo, all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo.

I Beneficiari e l'ammontare delle Azioni Assegnate e del Bonus Assegnato a ciascuno dei Beneficiari saranno discrezionalmente e insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione alla Data di Assegnazione, in sede di approvazione del Regolamento, avuto riguardo alla rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta e dei livelli di Retribuzione Fissa e variabile annualmente percepiti, garantendo un livello di remunerazione complessivamente competitivo.

Il Piano si articolerà su un orizzonte temporale di 3 anni, corrispondente al triennio 2023-2025, periodo ritenuto coerente con l'obiettivo del misurare la crescita di valore sostenibile del Gruppo nel medio periodo.

Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili).

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede che ai Beneficiari sia assegnato un certo numero di Azioni e un Bonus, definiti tenendo conto dei livelli di Retribuzione Fissa e a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance che verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del Regolamento. La scelta di condizionare il riconoscimento delle Azioni e del Bonus al raggiungimento di Obiettivi di Performance e di creazione di nuovo valore sostenibile è volta ad assicurare che il Piano possa meglio conseguire una funzione incentivante.

Il Piano prevede, infatti, che il diritto a ricevere le Azioni e il Bonus sia subordinato al raggiungimento di condizioni di performance costituite da obiettivi tipici della gestione finanziaria, tenendo altresì in considerazione anche aspetti di natura ambientale, sociale e di governance.

Le Azioni a servizio del Piano saranno costituite da Azioni direttamente o indirettamente detenute dalla Società, acquistate o da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile. Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano è pari a n. 771.892.

Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili).

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione individuerà i Beneficiari, nonché l'ammontare delle Azioni Assegnate e del Bonus Assegnato a ciascuno di essi. A ciascuno dei Beneficiari sarà consegnata la Scheda di Assegnazione, ove saranno indicati l'ammontare delle Azioni Assegnate e/o del Bonus Assegnato, secondo i criteri di seguito riportati.

L'ammontare delle Azioni Assegnate e del Bonus Assegnato corrisponderà a una percentuale della RAL (Retribuzione Annua Lorda) riconosciuta a ciascun Beneficiario alla Data di Assegnazione; tale valore potrà essere diminuito o aumentato ove il Beneficiario, allo scadere del Periodo di Maturazione, raggiunga o superi l'Obiettivo di Performance.

Ai sensi del Piano, saranno previsti:

• (i) un livello minimo di raggiungimento di Obiettivi di Performance, al di sotto del quale non si darà luogo ad alcuna attribuzione del premio; e
• (ii) un livello massimo di raggiungimento di Obiettivi di Performance, al superamento del quale non si darà luogo ad alcun incremento del premio assegnabile.

Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili).

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano – per la parte azionaria – si basa esclusivamente su strumenti finanziari emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile in quanto il Piano non ha ricevuto alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3 ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea le linee guida del Piano contenute nel Documento Informativo. L'Assemblea sarà altresì chiamata a deliberare, oltre all'approvazione delle linee guida del Piano contenute nel Documento Informativo, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione per quanto rilevante, di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per: (i) individuare, includere o escludere i Beneficiari; (ii) determinare il quantitativo di Azioni Assegnate e l'ammontare del Bonus Assegnato a ciascun Beneficiario; (iii) definire i contenuti delle Schede di Assegnazione e stabilire gli Obiettivi di Performance; (iv) verificare il rispetto delle condizioni per la consegna delle Azioni Assegnate e dei Bonus Assegnati come individuati dal Regolamento; (v) procedere alle effettive consegne ai Beneficiari delle Azioni e dei Bonus; (vi) predisporre e approvare il Regolamento e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune anche per adeguamento di fatti straordinari sopravvenuti; nonché (vii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, compiere ogni atto, adempimento (ivi compresa l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile), formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione ed attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

La gestione operativa del Piano sarà delegata al presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, che opererà in conformità alle previsioni del Regolamento.

L'amministrazione del Piano potrà essere curata da una società fiduciaria che opererà sulla base di specifico mandato conferito dalla Società e dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

È prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie o opportune ai fini della migliore gestione del Piano medesimo e per adeguare il Regolamento alla mutata situazione, mantenendo al contempo invariati, per quanto possibile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, nei casi di:

(i) operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del

capitale anche per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di Azioni, suscettibili di influire sulle Azioni;

• (ii) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni e/o cessioni di partecipazioni e/o di rami d'azienda), considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti dai piani manageriali che comportino una significativa variazione del perimetro del Gruppo;
• (iii) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario, quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19;
• (iv) modifiche legislative o regolamentari o del Codice di Corporate Governance;
• (v) altri eventi di natura straordinaria suscettibili di influire sul Piano.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare, integrandoli o diminuendoli, tra l'altro, in via esemplificativa: (i) il numero delle Azioni Assegnate, fermo restando il numero massimo delle Azioni da assegnare con riferimento al Piano e tenuto conto del numero di Azioni proprie della Società di volta in volta esistenti e/o del numero di nuove Azioni della Società rivenienti da aumenti di capitale eventualmente deliberati al servizio del Piano e/o di eventuali ulteriori piani di incentivazione, anche su base azionaria, (ii) l'ammontare dei Bonus Assegnati, e (iii) gli Obiettivi di Performance e/o gli ulteriori termini e condizioni di maturazione delle Azioni Assegnate e dei Bonus Assegnati previsti dal Regolamento.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Come specificato al successivo Paragrafo 4.1, il Piano ha per oggetto l'attribuzione ai Beneficiari (oltre che del Bonus), a titolo gratuito e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e nel rispetto delle altre previsioni del Piano, di Azioni già in circolazione e nel portafoglio della Società (ovvero successivamente acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile).

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

La determinazione delle caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114bis del TUF, è stata svolta collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e in linea con la migliore prassi societaria in materia.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea, nel corso della riunione tenutasi in data 15 marzo 2023; in tale occasione, l'Amministratore Delegato ha dato notizia agli altri amministratori e ai membri del Collegio Sindacale presenti, del proprio interesse nell'operazione, in qualità di potenziale Beneficiario del Piano, astenendosi pertanto dalla discussione e dalle votazioni riguardanti il Piano stesso.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea nel corso della riunione tenutasi in data 15 marzo 2023.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha esaminato la proposta nella riunione tenutasi in data 8 marzo 2023 e ha espresso parere favorevole a tale proposta nella riunione stessa.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora deliberato in merito all'assegnazione delle Azioni.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la stessa darà mandato al Consiglio di Amministrazione di assumere, secondo le modalità e i termini di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili), le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano, inclusa la determinazione del quantitativo di Azioni Assegnate e dell'ammontare del Bonus Assegnato a ciascun Beneficiario.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo di chiusura delle Azioni registrato alla data della proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (i.e., 8 marzo 2023) era pari a Euro 3,01 mentre il prezzo di chiusura delle Azioni registrato alla data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano (i.e., 15 marzo 2023) è pari a Euro 2,88.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del Regolamento, fermo restando che l'esecuzione del Piano si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.

I Beneficiari saranno tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione tempo per tempo applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli Obiettivi di Performance.

4 LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano ha per oggetto:

• (i) l'attribuzione a titolo gratuito ai Beneficiari, alla scadenza del Periodo di Maturazione e al verificarsi delle condizioni descritte al Paragrafo 4.5, di Azioni già in circolazione e nel portafoglio della Società (ovvero successivamente acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile), nonché
• (ii) la corresponsione ai Beneficiari, alla scadenza del Periodo di Maturazione e al verificarsi delle condizioni descritte al Paragrafo 4.5, del Bonus.

Il diritto dei Beneficiari di partecipare al Piano sarà attribuito agli stessi a titolo gratuito e personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a nessun titolo.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, per quanto rilevante, e – nei casi disciplinati dall'articolo 2389, comma terzo, codice civile – dopo aver sentito il Collegio Sindacale, individuerà i Beneficiari e stabilirà il numero di Azioni Assegnate e l'ammontare del Bonus Assegnato a ciascun Beneficiario. Il numero di Azioni Maturate e l'importo del Bonus Maturato che ciascuno dei Beneficiari avrà diritto di ricevere saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Maturazione, all'esito e sulla base della verifica circa il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Le Azioni oggetto di assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni, fermo restando quanto previsto nel successivo Paragrafo 4.5 con riferimento al Lock-Up.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano si articola in un orizzonte temporale di 3 anni e prevede un'unica assegnazione delle Azioni e del Bonus ai Beneficiari durante il Periodo di Maturazione (cd. piano «chiuso»).

Informazioni di maggiore dettaglio su eventuali cicli di attribuzione saranno fornite nella fase di attuazione del Piano secondo le modalità di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti, ovvero comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.

4.3 Termine del piano

Il Piano avrà termine all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano, per i 3 anni, è pari a n. 771.892.

4.5 Modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il diritto di ricevere le Azioni Assegnate e il Bonus Assegnato è subordinato al raggiungimento di entrambe le condizioni che seguono:

• (i) che siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance economico finanziari e ESG (Environmental, Social & Governance) definiti per il Periodo di Maturazione e puntualmente stabiliti a cura del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, in sede di approvazione del Regolamento;
• (ii) che, alla fine del Periodo di Maturazione, il rapporto tra il Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante sia ancora in essere e non sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo, salve le ipotesi di Good Leaver.

La Scheda di Assegnazione di ciascun Beneficiario conterrà l'indicazione dettagliata delle Azioni Assegnate e del Bonus Assegnato, degli Obiettivi di Performance e dei relativi valori. Qualora il numero di Azioni Maturate risultante in applicazione delle precedenti previsioni fosse un numero decimale, tale numero sarà arrotondato per difetto al numero intero più vicino.

Il Regolamento prevedrà – impregiudicato ogni altro diritto o rimedio comunque previsto a favore della Società e delle Controllate dalle applicabili disposizioni di legge o di contratto – clausole di Claw Back a favore della Società, nei termini meglio dettagliati dal Regolamento.

Si prevede sin da ora che il 50% delle Azioni Maturate in virtù del Piano non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 24 mesi (Lock-Up) dalla data di effettiva consegna delle Azioni Maturate.

Tali Azioni, consegnate ai Beneficiari attraverso l'intermediario finanziario autorizzato, avranno godimento regolare, ma dovranno restare in deposito presso l'intermediario finanziario autorizzato identificato dalla Società per tutta la durata del Lock-Up.

Qualora un Beneficiario risolva il proprio Rapporto con la Società (o con la rilevante Controllata) in pendenza del Lock-Up, le Azioni Maturate che siano state consegnate al Beneficiario, pur restando di titolarità del Beneficiario, dovranno mantenere il vincolo di indisponibilità di 24 mesi.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il diritto di partecipare al Piano sarà attribuito ai Beneficiari a titolo gratuito e personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a nessun titolo.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Poiché il diritto di ricevere le Azioni Assegnate e il Bonus Assegnato è funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o il Gruppo, in caso di cessazione di tale Rapporto, troveranno applicazione le previsioni di seguito riportate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di cessazione del Rapporto prima dello scadere del Periodo di Maturazione, in conseguenza del verificarsi di un evento di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di ricevere le Azioni Assegnate e il Bonus Assegnato.

In caso di cessazione del Rapporto prima dello scadere del Periodo di Maturazione, in conseguenza del verificarsi di un evento di Good Leaver, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà eventualmente mantenere il diritto a una frazione pro rata temporis delle Azioni Maturate e del Bonus Maturato, calcolata sulla base del rapporto tra (i) il periodo intercorso tra la Data di Assegnazione e la data di cessazione del Rapporto, e (ii) il Periodo di Maturazione, nei termini che saranno meglio definiti nel Regolamento.

Resta inteso che il diritto dei Beneficiari a ricevere le Azioni Maturate e il Bonus Maturato resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300), e sino al momento della ricezione, da parte del Beneficiario interessato, della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società o della Controllata di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione. Resta altresì inteso che in caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

Qualora un Beneficiario risolva il proprio Rapporto con la Società (o con la rilevante Controllata) in pendenza del Lock-Up, le Azioni Maturate che siano state consegnate al Beneficiario, pur restando di titolarità del Beneficiario, dovranno mantenere il vincolo di indisponibilità di 24 mesi.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato nel Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

Il Piano prevede clausole di Claw Back a favore della Società, come indicato nel precedente Paragrafo 4.5, a cui si rinvia.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione gratuita delle Azioni e del Bonus al ricorrere delle condizioni previste dal Regolamento.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere atteso in capo alla Società per l'attuazione del Piano discende dalla valutazione del relativo impatto economico, che dovrà tenere conto dell'ammontare del numero di Azioni Maturate, dei Bonus Maturati e della quotazione delle Azioni sul mercato.

Alla Data del Documento Informativo, non essendo stati individuati, tra l'altro, i Beneficiari del Piano né le relative assegnazioni, non è possibile determinare il predetto onere, che sarà quindi comunicato al momento dell'approvazione del Regolamento.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile in quanto il Piano, avendo ad oggetto Azioni proprie della Società, non comporta effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle stesse, salvo quanto indicato al precedente Paragrafo 4.5 con riferimento al Lock-Up.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto né per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate in mercati regolamentati.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout)

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 b) (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo 3.3.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1

La tabella di cui al Paragrafo 4.24 dello Schema 7 sarà compilata e resa nota in fase di attuazione del Piano con le modalità di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, o comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.