Triboo

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. ("Triboo", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10.30, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

5. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

• 5.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
• 5.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 5.3 Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assembla ordinaria in data 30 aprile 2020.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito alla (i) nomina dei componenti del Collegio Sindacale; (iii) nomina del Presidente del Collegio Sindacale e (iii) determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

* * *

5. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è composto da n. 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti.

Ai sensi dell'articolo 21, comma 2, dello Statuto vigente, i membri del Collegio Sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

5.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, i componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.

Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il collegio sindacale viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Si ricorda che l'art. 148, comma 1-bis del D. Lgs 58/1998 ("TUF"), prevede che "L'atto costitutivo della società stabilisce […] che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.."

La L. 27 dicembre 2019, n. 160 ha disposto (con l'art. 1, comma 304) che il criterio di riparto di almeno due quinti previsto dai commi 302 e 303 si applica a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della predetta legge, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni.

Infine, si ricorda che l'art. 144-undecies.1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") prevede che "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

Ancora, si ricorda che l'art. 21 dello Statuto prevede che hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista, la percentuale di capitale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo. Si precisa che con determinazione dirigenziale del 30 gennaio 2023 la Consob ha definito la percentuale del capitale sociale per la presentazione della lista in 2,5% del capitale sociale della Società.

Predisposizione delle liste

Ciascun candidato può essere presentato da una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto vigente, le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati, in occasione del primo mandato successivo all'avvio delle negoziazioni su Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e successivamente i due quinti (comunque arrotondati all'accesso) dei candidati. Nel caso della Società, non trattandosi del primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di inizio delle negoziazioni, dovranno appartenere al genere meno rappresentato almeno due quinti dei candidati. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Presentazione delle liste

Ai sensi dell'art. 147-ter del TUF, così come richiamato dall'art. 148 co. 2-bis, TUF, le liste dei candidati devono essere depositate almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea e verranno pubblicate entro il termine previsto dalla normativa vigente.

Con riferimento alle modalità e ai termini di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, l'art. 21 dello Statuto sociale prevede, inter alia, che:

• hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista, la percentuale di capitale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo;
• ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.
• ogni candidato può essere presentato da una sola lista a pena di ineligibilità;
• ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

In sede di presentazione delle liste devono essere altresì depositati:

• a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
• b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
• c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
• d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonchéda una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Si ricorda inoltre che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli Azionisti che presentino una lista di minoranza per la nomina dell'organo di controllo di depositare, unitamente alla lista, la dichiarazione di cui all'art. 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, nella quale siano forniti le seguenti dichiarazioni:

• le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove questi ultimi siano individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della

pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In particolare, viene raccomandato di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della predetta comunicazione. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;

• le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Modalità di nomina

L'elezione del collegio sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

a) risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avràottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che saràrisultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; quest'ultimo saràanche nominato Presidente del Collegio Sindacale;

b) risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avràottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che saràrisultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso di parità fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, si provvederà nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista di maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera a maggioranza relativa e in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale ètratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica del Collegio Sindacale che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

5.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il presidente del Collegio Sindacale èindividuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il presidente del collegio sindacale ènominato dall'assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

5.3 Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, nonché ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, ai componenti del collegio sindacale spetta, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina. I compensi spettanti ai

componenti del Consiglio di Amministrazione sono determinati dall'Assemblea, che ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori.

A tal fine, si ricorda che i compensi dei componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono pari: i) ad Euro 22.500 per il Presidente; e ii) ad Euro 15.000 per gli altri Sindaci effettivi.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

***

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:

• i. deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto;
• ii. procedere alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• iii. determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Milano, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Riccardo Maria Monti