Aeffe

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2023

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 27 APRILE 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art. 125 –ter, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti").

Punti n. 1 e 2

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio di Aeffe S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2022; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione all'assemblea del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Presentazione all'Assemblea della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.
• 2. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Signori,

con riferimento ai primi due punti all'ordine del giorno, siete invitati, in sede di assemblea, a deliberare in merito all'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2022 e alla proposta di destinazione del risultato formulata dal Consiglio di Amministrazione. Siete inoltre invitati a prendere atto dei risultati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

Vi informiamo altresì del fatto che, come previsto dal D. Lgs. 254/2016, siete chiamati a prendere atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Al riguardo, vi informiamo che il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e la relativa relazione sulla gestione, unitamente alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario saranno resi disponibili, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo https://aeffe.com/it/bilanci-e-relazioni/.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 27 aprile 2023, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, preso atto della relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione "RIA Grant Thornton S.p.A.", visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, visto altresì il bilancio consolidato di gruppo relativo al medesimo esercizio, vista la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 corredata dalla relazione del revisore incaricato RIA Grant Thornton S.p.A,

delibera

1) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione ivi inclusa;

2) di prendere atto del risultato del bilancio consolidato di gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;

3) di prendere atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254

4) di coprire la perdita di esercizio dell'esercizio pari ad euro 5.334.728 mediante utilizzo, per pari importo, della riserva sovrapprezzo azioni."

• 3. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98:
  • 3.1 deliberazioni in merito alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter c.3-bis del D.Lgs. 58/98;
  • 3.2 deliberazioni in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi 123-ter c.6 del D.Lgs. 58/98.

Vi ricordiamo che, a seguito dell'entrata in vigore della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, del Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49l, e di quanto previsto dalla delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 sulla politica di remunerazione siete chiamati, a partire dall'assemblea convocata per deliberare sull'approvazione del bilancio relativo all'esercizio finanziario avente inizio al 1° gennaio 2020, ad esprimere una deliberazione vincolante ex art. 123-ter, comma 3-ter del D.Lgs. 58/98 sulla politica di remunerazione adottata dalla Società (prima sezione della relazione sulla remunerazione) e una deliberazione, di natura consultiva, ex art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/98 sulla seconda sezione della relazione, relativa ai compensi corrisposti.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, che viene a voi sottoposta in occasione dell'assemblea, Vi è stata già presentata in occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2022 e non ha subito modifiche; la stessa è stata definita sulla base dei fondamentali principi della sostenibilità e dell'allineamento degli interessi del management con responsabilità strategiche con quelli degli azionisti, nonché del bilanciamento tra le componenti fissa e variabile della remunerazione.

Per tutti i dettagli relativi alla Politica di Remunerazione della Società e alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si fa esplicito rinvio alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti, che sarà resa disponibile, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo https://aeffe.com/it/relazione-sulla-remunerazione-aeffe/.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 27 aprile 2023, validamente costituita e atta a deliberare, sulla base della relazione del Consiglio di Amministrazione, esaminata la politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98,

delibera

1) di approvare la politica di remunerazione della Società contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98;

2) di approvare la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo indicati e descritti nella seconda sezione della relazione ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D.Lgs. 58/98 e di ritenerli in linea con la politica di remunerazione".

• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025, previa determinazione del numero degli amministratori. Deliberazioni in merito all'emolumento complessivo dei consiglieri che non siano muniti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 1 codice civile. In particolare:
  • 4.1 determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.2 nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
  • 4.3 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

4.4 deliberazioni in merito all'emolumento complessivo dei consiglieri che non siano muniti di particolari cariche.

Signori,

in occasione dell'Assemblea ordinaria chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, convocata per il giorno 27 aprile 2023, scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione della Società dall'Assemblea del 22 aprile 2020 per il triennio 2020-2022. Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025, deliberando in merito: (i) alla determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) alla nomina dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione; (iii) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e (vi) alla determinazione all'emolumento complessivo annuale dei consiglieri che non siano muniti di particolari cariche.

Per quel che attiene la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della società prevede che "La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da sette a nove, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno due quinti del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. L'assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi."

Pertanto, dovrà essere riservata, nella nomina del Consiglio di Amministrazione, la quota di due quinti dei componenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

La nomina dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione, come già indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in conformità con quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto Sociale, dovrà avvenire mediante voto di lista.

In particolare, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale, hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea e dovranno essere corredate dei curricula vitae e delle dichiarazioni rilasciate dai canditati relativamente, tra l'altro, alla disponibilità di accettare la carica, all'inesistenza di cause di ineleggibilità e al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle disposizioni di legge applicabili.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista e comunque non oltre ventuno (21) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea, copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato si sensi della normativa vigente. Ai sensi dell'articolo 147-ter c. 1-bis del D.Lgs 58/98, la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio il giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente.

Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore).

Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Nel caso in cui sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa e ove residuassero amministratori da eleggere, l'Assemblea vi provvederà secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti e risulteranno eletti amministratori il restante numero di candidati da eleggere, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa;

c) gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto sociale, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti;

d) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata

da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Si evidenzia che, qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dalla Statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di candidati del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione sarà nominato ed integrato dall'Assemblea secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi.

In ogni caso, almeno due componenti del Consiglio eletto dovranno possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, commi 3 e 4, del TUF.

Si ricorda, infatti, che le Istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in relazione agli amministratori indipendenti componenti il Consiglio di Amministrazione delle società quotate sul segmento Star (al quale appartiene Aeffe S.p.A.), prevedono un numero minimo di amministratori indipendenti determinato come segue:

• almeno due amministratori indipendenti per i consigli di amministrazione fino a 8 membri;
• almeno tre amministratori indipendenti per i consigli di amministrazione da 9 a 14 membri;

• almeno quattro amministratori indipendenti per i consigli di amministrazione di oltre 14 membri.

In conformità a quanto previsto all'art. 19 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Per quel che attiene la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, è attribuita all'Assemblea ordinaria la facoltà di nominare il Presidente, così come di provvedere alla determinazione dell'emolumento complessivo annuale dei consiglieri che non siano muniti di particolari cariche.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo a provvedere alla (i) nomina di un numero di amministratori compreso tra sette e nove, di cui almeno due – o tre nel caso di Consiglio composto da nove membriamministratori indipendenti, esprimendo il Vostro voto in favore della lista da Voi presentata, da soli o unitamente ad altri Azionisti, ovvero, nel caso in cui non abbiate presentato o concorso a presentare alcuna lista, in favore di una delle liste presentate; (ii) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e (iii) determinazione del compenso all'emolumento complessivo annuale dei consiglieri che non siano muniti di particolari cariche.

Si ricorda, infine, che i Signori Azionisti potranno trovare una descrizione dettagliata delle modalità di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei poteri attributi a tale organo, delle regole per il corretto funzionamento del Consiglio, nonché delle modalità di determinazione dei compensi, nello Statuto Sociale e, in particolare, negli articoli 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 e 21.

• 5. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023-2025 e deliberazioni in ordine alla remunerazione spettante al medesimo. In particolare:
  • 5.1 nomina del Collegio Sindacale;
  • 5.2 deliberazioni in ordine alla remunerazione spettante al Collegio Sindacale.

Signori,

come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria, siete chiamati altresì ad esprimere il Vostro voto in merito alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale, in quanto il Collegio Sindacale attualmente in carica - nominato dall'Assemblea ordinaria del 22 aprile 2020 - termina il proprio mandato con l'Assemblea chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, la nomina dei componenti il Collegio Sindacale sarà effettuata mediante voto di lista.

Si ricorda altresì che il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi di cui almeno uno deve essere esponente del genere meno rappresentato, mentre i due sindaci supplenti devono essere uno per ciascun genere. Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina di tre Sindaci Effettivi, di due Sindaci Supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale nonché alla determinazione del compenso da attribuire ai Sindaci che saranno eletti.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (secondo le indicazioni fornite dalla Determinazione Consob n. 76 del 30 gennaio 2023).

Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. I candidati di ciascuna sezione devono essere elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente. La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni previste nel presente paragrafo si considera come non presentata.

Tali liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea e dovranno essere corredate dei curricula vitae e delle dichiarazioni rilasciate dai canditati relativamente, tra l'altro, alla disponibilità di accettare la carica, all'inesistenza di cause di ineleggibilità e al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalle disposizioni di legge applicabili.

Nel caso in cui non siano state presentate liste di minoranza in relazione alla nomina del Collegio Sindacale entro il termine suddetto, il termine per la presentazione delle liste relative alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale sarà prorogato sino al terzo giorno successivo e la soglia minima di partecipazione al capitale prevista per la presentazione delle liste di candidati alla carica di sindaco dall'articolo 22.2 dello Statuto sarà ridotta alla metà (e sarà dunque pari all'1,25%).

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun Socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista e comunque non oltre ventuno (21) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea, copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato si sensi della normativa vigente. Ai sensi dell'articolo 147-ter c. 1-bis del D.Lgs 58/98, la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio il giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente.

Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (i) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti.

In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

I sindaci così eletti restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo a provvedere alla (i) nomina di tre Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste presentate; (ii) nomina del Presidente del Collegio Sindacale e (iii) determinazione del compenso per ciascun sindaco eletto, a norma dell'art. 2402 del codice civile.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei sindaci supplenti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, i candidati del genere più rappresentato eletti ultimi nella lista di maggioranza saranno sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa protempore vigente, inerente all'equilibrio tra generi.

È possibile trovare una descrizione dettagliata delle modalità di nomina dei membri del Collegio Sindacale, nonché dei compiti e delle regole di corretto funzionamento di tale organo, nello Statuto Sociale e, in particolare, negli articoli 22 e 23.

6. Proposta di autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori,

come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria, siete chiamati altresì a discutere e deliberare in merito al rilascio dell'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della Società, in una o più volte, su base rotativa, nei termini e con le modalità indicate nella presente Relazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta all'Assemblea di autorizzazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, nel rispetto della normativa di riferimento, anche di rango europeo e regolamentare, tempo per tempo vigente, e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, rispettivamente, ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c) del TUF (in seguito, le "Prassi di Mercato"), è motivata dall'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la flessibilità opportuna e necessaria per le finalità di: (i) utilizzo delle azioni proprie acquistate quale eventuale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società; (ii) compimento, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, di eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; (iii) utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria (stock options,) o quale corrispettivo per la prestazione di servizi e/consulenze di figure chiave di particolare valore per la società, fermo restando che gli azionisti di maggioranza, così come i dirigenti strategici apicali che siano anche amministratori con deleghe e che abbiano rapporti di parentela di primo grado con gli azionisti stessi resteranno esclusi dai piani suddetti; (iv) disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile. Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti di legge.

Con riferimento ai principali termini e condizioni dell'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie, la stessa sarà richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, cod. civ. e, quindi, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'Assemblea, ove la stessa deliberi il rilascio dell'autorizzazione. L'autorizzazione per la disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate sarà richiesta, invece, senza limiti temporali. Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non dovrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto; per quanto concerne, invece, il corrispettivo relativo agli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, si proporrà che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, nonché in ipotesi di alienazione diversi dalla vendita e, in particolar modo, in ipotesi in cui la cessione avvenga mediante permuta, conferimento, o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di

progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.).

Si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione avrà comunque facoltà di non dare seguito in tutto o in parte all'acquisto e/o disposizione di azioni proprie, ferme le inderogabili disposizioni di legge, nel caso in cui ritenga, tempo per tempo, non ricorrere le ragioni di opportunità sottese all'autorizzazione assembleare.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare allo stesso l'autorizzazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti secondo le modalità che seguono.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione richiesta comporta la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di acquistare, in una o più operazioni e in misura liberamente determinabile – di volta in volta – con delibera consiliare (eventualmente attributiva di poteri a fini attuativi ad uno o più consiglieri, con facoltà di subdelega), un numero di azioni proprie massimo – tenuto anche conto delle azioni proprie di volta in volta detenute, direttamente e indirettamente, in portafoglio – non eccedente il 10% del capitale sociale. Pertanto, nell'ambito del periodo per cui l'autorizzazione è richiesta, non potranno essere acquistate più di 1.798.322 azioni.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

Alla data odierna la Società detiene 8.937.519 azioni proprie, rappresentative dell'8,325% del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del codice civile; pertanto, i diritti di voto esercitabili in occasione della Assemblea Ordinaria sono n. 98.424.985. Nessuna società controllata dalla Società detiene azioni proprie della Società.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 2357, primo comma, codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera.

Dal bilancio della Società al 31 dicembre 2021, regolarmente approvato in data 28 aprile 2022, emerge che la Società ha una riserva sovrapprezzo azioni pari ad Euro 69.334.410, distribuibile per un ammontare pari a Euro 67.997.875 e altre riserve disponibili e utili distribuibili per Euro 23.247.636 (riserva sovrapprezzo disponibile e riserva straordinaria esclusi gli utili distribuibili).

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo comma, codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede alla deliberazione di ogni acquisto autorizzato.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, codice civile e quindi per il periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della Assemblea che abbia deliberato il rilascio dell'autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa di riferimento tempo per tempo vigente, anche di rango europeo, e delle Prassi di Mercato.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare la cessione avvantaggiandosi delle opportunità sopra indicate.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

In ogni caso, gli acquisti verranno effettuati, in termini di definizione dei volumi e dei prezzi unitari, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052. In particolare:

• gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;
• in termini di volumi, non verrà acquistato in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, calcolato secondo quanto previsto dalle condizioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato.

Gli acquisti inerenti (i) all'attività di sostegno della liquidità del mercato, e (ii) alla costituzione di un c.d. "magazzino" titoli, saranno anche effettuati in conformità delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, nonché in ipotesi di alienazione diversi dalla vendita e, in particolar modo, in ipotesi in cui la cessione avvenga mediante permuta, conferimento, o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.).

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, in particolare in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle Prassi di Mercato, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione, e pertanto, allo stato:

• (i) mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;
• (ii) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (iii) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A., a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:
  • non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con

Via delle Querce, n° 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy – Tel 0541.965211 - Fax 0541.955650/955461 Reg. Imprese di Rimini – CCIAA 227228 – Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 – Capitale Sociale € 26.840.626,00 E-Mail info@aeffe.com – Sito Web http://www.aeffe.com

predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie;
• (iv) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie;
• (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite, compresa l'alienazione quale corrispettivo di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società, nel rispetto della normativa di riferimento, anche di rango europeo, e dalle Prassi di Mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

In ragione degli effetti sul flottante che possono derivare dall'esecuzione del piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione preveda l'obbligo per il Consiglio di Amministrazione di effettuare operazioni di acquisto e vendita delle azioni della società secondo modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica di STAR.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in sede di Assemblea, formulerà pertanto la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Aeffe S.p.A., esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la normativa regolamentare emanata dalla Consob

delibera

• 1. "di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., ad acquistare azioni ordinarie AEFFE S.p.A., in una o più volte, su base rotativa, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
  2. a. il numero massimo di azioni da acquistare non dovrà essere superiore, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio al momento dell'acquisto e di quelle detenute da società controllate, al limite complessivo del 10% del capitale sociale alla data in cui avviene l'acquisto; pertanto, nell'ambito del periodo per cui l'autorizzazione è valida, non potranno essere acquistate più di 1.798.322 azioni;
  3. b. le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
  4. c. l'acquisto potrà essere effettuato secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, in particolare in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione, e precisamente:
     • i. mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;

• ii. con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• iii. attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A., a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:

• non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie;

• iv. mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie;

• v. con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014;

• vi. ; il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. La definizione dei volumi e dei prezzi unitari di acquisto dovrà comunque avvenire secondo le condizioni regolate dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052. In particolare:

• gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato di acquisto;

• in termini di volumi, non verrà acquistato in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nel corso dei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto, quando il volume non è indicato nel programma;

• vii. le operazioni di acquisto e vendita delle azioni della società dovranno essere effettuate su deliberazione del Consiglio di Amministrazione con modalità e tempi tali da non pregiudicare il mantenimento da parte della Società del flottante minimo richiesto per la qualifica di STAR;

• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione agli azionisti relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito indicate:
  2. a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
  3. b. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante vendita o scambio (anche con offerta agli azionisti o al pubblico o ad amministratori, dipendenti o collaboratori della Società o di società controllate, anche nell'ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria), o quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di

acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.), nonché secondo qualsiasi altra modalità consentita dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, a discrezione del Consiglio di Amministrazione;

• c. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% (dieci per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, con attribuzione al Consiglio di Amministrazione del potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, nonché in ipotesi di alienazione diversi dalla vendita e, in particolar modo, in ipotesi in cui la cessione avvenga mediante scambio, conferimento, o altro atto di disposizione nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);
• 1. di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione, ove quest'ultimo lo ritenga e/o valuti opportuno sulla base delle condizioni di mercato e dell'andamento del titolo, a decidere di non procedere con alcuna operazione di acquisto;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti."

San Giovanni in Marignano, 15 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti