Assicurazioni Generali

Board/Management Information • Mar 17, 2023

Dichiarazione di accettazione della carica di Amministratore di Assicurazioni Generali S.p.A. e attestazione del possesso dei requisiti di idoneità

Il/la sottoscritto/a	Stefano Eugenio Marsaglia
	, nato/a a	Torino	, il 1/8/1955
	, residente in
, codice fiscale	MRSSFN55MO1L219J

, in relazione alla propria candidatura alla carica di Amministratore di ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (la "Società" o "Generali"), con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di Euro 1.586.833.696,00 interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione nel Registro delle Imprese della Venezia Giulia n. 00079760328, società iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione n. 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi, in vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 26 aprile 2023 in prima convocazione e per il giorno 28 aprile 2023 in seconda convocazione (l'"Assemblea"), sotto la propria responsabilità, consapevole delle sanzioni penali previste nel caso di dichiarazioni mendaci, di formazione o uso di atti falsi (ai sensi dell'articolo 76 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, numero 445)

dichiara e attesta

di accettare irrevocabilmente la candidatura a componente del consiglio di amministrazione di Generali (il "Consiglio di Amministrazione") e l'eventuale propria nomina alla predetta carica e di essere in possesso dei requisiti e di soddisfare i criteri prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale di Generali per ricoprire la carica di Amministratore della Società, nonché di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, decadenza e di incompatibilità prevista per la carica di Amministratore di Generali dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento e dallo Statuto sociale, come di seguito precisato:

(A)REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E COMPETENZA

• di essere in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'art. 7 del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 88 del 2022 (il "DM 88/2022") e in particolare di aver esercitato per almeno tre anni, anche alternativamente (barrare una o più caselle):
  • X. attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;
  • X. attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato o raccolta premi, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella di Generali;
  • X. attività professionali in materia attinente al settore assicurativo, creditizio, finanziario, mobiliare o comunque funzionali all'attività della Società; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;

attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare;

funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore assicurativo, creditizio, finanziario o mobiliare a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella di Generali;

^- di soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 9 del DM 88/2022 e, in particolare, di possedere conoscenza teorica e/o esperienza pratica in più di uno dei seguenti ambiti (barrare una

o più caselle):

• X. mercati finanziari;
• X. regolamentazione nel settore assicurativo, bancario e finanziario;
• X. indirizzi e programmazione strategica;
• X. assetti organizzativi e di governo societario;
• X. gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di un'impresa, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
• X. sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
• X. attività e prodotti assicurativi, bancari e finanziari;

scienze statistiche ed attuariali;

X. informativa contabile e finanziaria;

tecnologia informatica;

• ai fini della valutazione dei sopra richiamati criteri di competenza previsti dall'art. 9 del DM 88/2022, in particolare, di (barrare la casella di riferimento)

X aver maturato i requisiti di professionalità previsti dall'art. 7 del DM 88/2022 e sopra dichiarati al primo alinea per una durata almeno pari a quella prevista nell'"Allegato A – Condizioni per l'applicazione della deroga" al DM 88/20221 ;

non aver maturato i requisiti di professionalità previsti dall'art. 7 del DM 88/2022 e sopra dichiarati al primo alinea per una durata almeno pari a quella prevista nell'"Allegato A – Condizioniperl'applicazionedelladeroga"alDM88/20222 ;

(B) REQUISITI DI ONORABILITÀ, CORRETTEZZA E ALTRE CAUSE IMPEDITIVE ALL'ASSUNZIONE DELLA CARICA

• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del DM 88/20223 e, in particolare:
  • a. di non trovarsi in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'art. 2382 del codice civile;
  • b. di non aver subito condanna con sentenza definitiva in uno dei casi previsti dall'art. 3, comma

¹ Ossia: (i) per gli amministratori esecutivi che hanno svolto le attività di cui all'art. 7, comma 1, lett. a) del DM 88/2022, almeno 5 anni (maturati negli ultimi 8 anni); (ii) per gli amministratori non esecutivi in possesso dei requisiti di cui all'art. 7, comma 1, del DM 88/2022, almeno 3 anni (maturati negli ultimi 6 anni); (iii) per i non esecutivi che non rientrano nella categoria di cui al punto (ii) in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 7 del DM 88/2022, almeno 5 anni (maturati negli ultimi 8 anni); (iv) per Presidente in possesso dei requisiti di professionalità previsti dall'articolo 7 del DM 88/2022, almeno 10 anni (maturati negli ultimi 13 anni); (v) per l'amministratore delegato e il direttore generale che hanno svolto le attività di cui all'art. 7, comma 1, lett. a), del DM 88/2022, almeno 10 anni (maturati negli ultimi 13 anni). ² Cfr. nota 1.

³ Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti stranieri, la verifica della sussistenza delle condizioni previste dai commi 1 e 2 è effettuata sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.

1, lett. b) del DM 88/20224 ;

• c. di non essere assoggettato a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni⁵ ;
• d. di non trovarsi in una delle situazioni di cui all'art. 3, comma 1, lett. d), del DM 88/2022;
• e. di non aver subito condanna con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, ad una delle pene previste dall'art. 3, comma 2, del DM 88/20226 ;
• di possedere i requisiti di onorabilità prescritti dall'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economia 30.03.2000 n. 162, richiamato dall'art. 147-quinquies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF");
• anche ai sensi dell'art. 4 del DM 88/2022, di soddisfare criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, consapevole che, ai fini della valutazione circa il soddisfacimento di tali criteri, vengono presi in considerazione le seguenti situazioni (o le situazioni sostanzialmente equivalenti disciplinate in tutto o in parte da leggi straniere):
  • a. condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze, anche non definitive, che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali come specificate all'articolo 4, comma 2, lett. a) e b) del DM 88/2022;
  • b. sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni di cui all'articolo 4, comma 2, lett. c), del DM 88/2022;
  • c. sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, assicurativa, bancaria, finanziaria, mobiliare, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento (articolo 4, comma 2, lett. d) del DM 88/2022);
  • d. provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse, provvedimenti di rimozione di cui all'articolo 4, comma 2, lett. e), del DM 88/2022;
  • e. svolgimento di incarichi in soggetti /imprese di cui all'articolo 4, comma 2, lett. f) e g) del DM 88/2022 (tali elementi devono essere tenuti in considerazione nei casi disciplinati dall'articolo 5, commi 3 e 4, del DM 88/2022);
  • f. sospensione o radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da registri, elenchi e ordini professionali come specificato dall'articolo 4, comma 2, lett. h) del DM 88/2022; misure di revoca per giusta causa da funzioni di amministrazione, direzione e controllo in conseguenza di dolo o colpa grave, anche in relazione a rilevanti violazioni del Codice di Condotta di Gruppo e della relativa normativa interna di Gruppo; altre misure analoghe adottate da organismi cui la legge affida la gestione di registri, albi ed elenchi professionali, come specificato dall'articolo 4, comma 2, lett. h) del DM 88/2022;
  • g. valutazione negativa dell'idoneità da parte di un'autorità amministrativa di cui all'articolo 4, comma 2, lett. i), del DM 88/2022;
  • h. indagini e procedimenti penali in corso relativi ai reati di cui all'articolo 4, comma 2, lett. a) e

⁴ Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.

⁵ Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.

⁶ Sono fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale.

b) del DM 88/2022;

• i. le informazioni negative sull'esponente contenute nella Centrale dei Rischi come specificato all'articolo 4, comma 2, lett. m) del DM 88/2022;
• con riferimento alle situazioni rilevanti ai fini della verifica circa il soddisfacimento dei criteri di correttezza ai sensi degli artt. 4 e 5 del DM 88/2022 ed elencate al precedente alinea sub a-i che (barrare la casella di riferimento):
  • X. non sussiste alcuna situazione rilevante;

sussiste una o più situazioni rilevanti, precisando tuttavia che tale/i situazione/i non è/sono idonea/e a compromettere il soddisfacimento dei criteri di correttezza. Tale/i situazione/i è/sono comunicata/e alla Società (unitamente alle motivazioni per cui tale/i situazione/i non compromette/ono il soddisfacimento dei criteri di correttezza) mediante la compilazione della tabella A.1 contenuta nell'Appendice della presente dichiarazione;

• di possedere e agire, ai sensi dell'art. 14 del DM 88/2022, con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione dell'impresa e nel rispetto della legge e di ogni altro regolamento applicabile e (barrare la casella di riferimento):
  • X. che non sussiste alcuna situazione di cui all'art. 12, comma 1, lettere a), b), c), h) e i) del DM 88/20227 ;

che sussiste una o più situazioni di cui all'art. 12, comma 1, lettere a), b), c), h) e i) del DM 88/20228 , precisando tuttavia che tale/i situazioni non è/sono idonea/e a compromettere la piena indipendenza di giudizio. Tale/i situazione/i è/sono comunicata/e alla Società (unitamente alle motivazioni per cui tale/i situazione/i non compromette/ono la piena indipendenza di giudizio) mediante la compilazione della tabella A.2 contenuta

⁷ a) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: i) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi dell'impresa; ii) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa; iii) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i) dell'articolo 12, comma 1, del Decreto 88/2022;

b) è un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, il "CAP") nell'impresa;

c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP) nell'impresa o società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP) nell'impresa o società da questa controllate;

h) intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con l'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate dall'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante (ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 CAP) nell'impresa o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

i) ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi: i) membro del Parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea; ii) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale dell'impresa o del gruppo di cui all'articolo 210 - ter , comma 2, del CAP sono tali da comprometterne l'indipendenza. 8 Cfr. nota 7.

nell'Appendice della presente dichiarazione;

• di non trovarsi in nessuna delle condizioni ostative di cui alla vigente normativa, avuto riguardo altresì al regime di incompatibilità di cui all'art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e alle relative disposizioni di attuazione relativamente alla società di revisione KPMG S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'assemblea ordinaria della Società per il periodo 2021-29;

(C)CAUSE DI SOSPENSIONE

• di non ricadere in alcuna delle cause di sospensione di cui all'art. 6 del DM 88/2022;

(D) DISPONIBILITÀ DI TEMPO E LIMITE AL CUMULO DI INCARICHI

• di poter dedicare adeguato tempo allo svolgimento dell'incarico di Consigliere di Generali ai sensi dell'art. 15 del DM 88/2022, tenuto conto di quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella relazione illustrativa sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea 2023, nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2022 e nel Parere di orientamento agli Azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-24 approvato dal Consiglio di Amministrazione uscente in data 16 febbraio 2022 e a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (Sezione Download Center/Governance/Assemblee/2022);
• di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di cui agli articoli 16, 17 e 18. del DM 88/2022, come risulta dall'elenco degli incarichi ricoperti allegato alla presente dichiarazione;

(E) ALTRE CAUSE DI INCOMPATIBILITÀ

• di non trovarsi in situazioni di incompatibilità ai sensi dell'art. 36 del Decreto Legge n. 201/2011, convertito con Legge n. 214 del 22 dicembre 2011;
• che non sussistono a proprio carico interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro dell'Unione Europea ai sensi dell'articolo 2383, comma 1, c.c.;

(F) REQUISITI DI INDIPENDENZA

• I. con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, preso atto che, ai sensi della richiamata normativa, non possono essere qualificati come indipendenti:
  • a) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
  • b) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lett. b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale in grado di comprometterne l'indipendenza,

dichiara

(barrare la casella di riferimento)

dinonessereinpossessodirequisitidiindipendenzaprevistidallerichiamatenormedelTUF;

X. di essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalle richiamate norme del TUF, nonché di impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in

merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza, precisando in particolare con riferimento alla precedente lettera b):

• X. di non intrattenere alcun rapporto di lavoro autonomo o subordinato o altri rapporti di natura patrimoniale o professionale con Generali, le società da questa controllate, le società che la controllano quelle sottoposte a comune controllo, con gli Amministratori di Generali e con i soggetti di cui alla precedente lettera a);
  • di intrattenere rapporti di lavoro autonomo o subordinato o altri rapporti di natura patrimoniale o professionale con Generali, le società da questa controllate, le società che la controllano e quelle sottoposte a comune controllo, con gli Amministratori di Generali e i soggetti di cui alla precedente lettera a), precisando che tali rapporti non sono tali da compromettere la propria indipendenza. I predetti rapporti sono comunicati alla Società (unitamente alle motivazioni per cui non sono idonei a compromettere la propria indipendenza) mediante la compilazione della tabella A.3 contenuta nell'Appendice della presente dichiarazione;
• II. con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2, Raccomandazione 7, Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance"), tenuto altresì conto dei limiti quali-quantitativi per l'individuazione dei rapporti in grado di compromettere l'indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione nel proprio Regolamento del Consiglio e dei Comitati Consiliari (il "Regolamento") e che identificano come tali le ipotesi, da considerarsi come non tassative, indicate espressamente nel Codice di Corporate Governance,

dichiara

(barrare le caselle di riferimento)

di non essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalle richiamate Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;

• X. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle richiamate norme del Codice di Corporate Governance, nonché di impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza. In particolare, dichiara quanto segue con riferimento alle circostanze di cui all'art. 2, Raccomandazione 7, Codice di Corporate Governance (barrare le caselle di riferimento):
• X. di non essere un azionista significativo di Generali;
• X. di non essere o non essere stato nei tre precedenti esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente (i) di Generali, o di una società dalla stessa controllata avente rilevanza strategica9 o di una società sottoposta a comune controllo; (ii) di un azionista significativo di Generali;
• X. non avere o non aver avuto nei tre esercizi precedenti, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) una significativa

⁹( i) Generali Italia S.p.A.; (ii) Generali France S.A.; (iii) Generali Deutschland Holding A.G.; (iv) Generali CEE Holding B.V.; (v) Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A.; (vi) Generali Insurance Asset Management S.G.R. S.p.A.; (vii) Generali Real Estate S.p.A.; (viii) Banca Generali S.p.A.; (ix) Generali Versicherung A.G.; (x) Generali Schweiz Holding A.G.; (xi) Generali China Life Insurance.

relazione commerciale, finanziaria o professionale10 (i) con Generali o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management11; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

• X. di non ricevere o non avere ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte di Generali, di una sua controllata o della società controllante una significativa remunerazione aggiuntiva12 rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance (ossia, il Comitato Controllo e Rischi ("CCR"), il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance ("CNG") e il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane ("RemCoR"), ma anche il Comitato Innovazione e Sostenibilità sociale e ambientale ("CIS"), di cui alla Raccomandazione n. 1, lett. a del Codice di Corporate Governance) o previsti dalla normativa vigente (ossia, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o "COPC");
• X. di non essere stato amministratore di Generali per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• X. di non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo di Generali abbia un incarico di amministratore;
• X. di non essere socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale di Generali;
• X. di non essere stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ove non sia stata barrata una o più delle sopra riportate caselle, sono comunicate alla Società, mediante la compilazione della tabella A.5 contenuta nell'Appendice della presente dichiarazione, le informazioni in merito alle circostanze rilevanti e quindi, in via esemplificativa, alle relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute e/o alle remunerazioni aggiuntive ricevute e/o alla carica ricoperta e/o ai rapporti familiari in essere,

¹⁰ Per "relazione significativa" si intende, ai sensi dell'art. 11.7 del Regolamento, i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo – fatturato per anno anche in uno solo dei tre esercizi precedenti rispetto alla data della verifica – superi almeno uno dei seguenti parametri: (i) il 5% del fatturato annuo del gruppo a cui appartiene l'impresa o l'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o del cui Top Management sia esponente ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner o associato; (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo in relazione ai rapporti della medesima natura commerciale o finanziaria negli esercizi di riferimento; tale soglia è ridotta al 2,5% per i rapporti di natura professionale.

¹¹ In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Regolamento ha stabilito che vadano intesi come "top manager" di Generali il Group CEO, i componenti del GMC e, all'interno del GHO, coloro che ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato e del General Manager, che compongono l'Alta Direzione ai sensi dell'art. 2, c. 1, lett. a) del Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018. L'elenco del Top management e dei soggetti rilevanti è riportato nella tabella A.4

¹² Ai sensi dell'art. 11. 7 lett. b) del Regolamento, per "remunerazione aggiuntiva" si intende una remunerazione aggiuntiva di ammontare superiore al 30% di quello previsto come compenso fisso per la carica determinato con deliberazione dell'Assemblea e di quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla Legge. Per "compenso fisso per la carica" s'intende: (i) la remunerazione determinata dall'Assemblea, comprensiva degli eventuali gettoni di presenza, a favore degli Amministratori (ovvero stabilita dal CdA per gli Amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'Assemblea per l'intero CdA); (ii) l'eventuale compenso per la carica assunta da ciascun Amministratore non esecutivo nel Consiglio (quale Presidente, vicepresidente, lead independent director), definito tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili. Per "compensi per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice" si intendono quelli che ciascun Amministratore riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, in relazione al ruolo di componente del CCR, del RemCoR e del CNG, del CIS e del COPC.

unitamente alla motivazione per cui si ritiene che tale/i circostanza/e non sia/no idonea/e a compromettere la propria indipendenza.

III. con riferimento ai requisiti di indipendenza previsti dall'art. 12 del DM 88/2022,

dichiara

dinonessereinpossessodirequisitidiindipendenzaprevistidall'art.12 delDM88/2022;

• X. di essere in possesso di requisiti di indipendenza previsti dall'art. 12 del DM 88/2022, nonché di impegnarsi a mantenere il possesso dei requisiti qui enunciati durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali circostanze e/o situazioni che possano compromettere la propria indipendenza. In particolare, dichiara:
  • a) di non essere coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: (i) del presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza e degli esponenti con incarichi esecutivi dell'impresa; (ii) dei titolari delle funzioni fondamentali dell'impresa; (iii) di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i) dell'articolo 12, comma 1, del Decreto 88/2022;
  • b) di non essere un partecipante in Generali13;
  • c) di non ricoprire o non aver ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante in Generali14, o in società da questa controllate, incarichi di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o incarichi di esponente con incarichi esecutivi, né di aver ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante in Generali15 o in società da questa controllate;
  • d) di non aver ricoperto negli ultimi due anni l'incarico di esponente esecutivo nella Società;
  • e) di non ricoprire l'incarico di consigliere indipendente in un'altra impresa del medesimo gruppo di cui all'art. 210-ter, comma 2, del CAP, salvo il caso di imprese tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;
  • f) di non aver ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso Generali;
  • g) di non essere un esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi dell'impresa ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
  • h) (barrare una delle seguenti alternative)
• X. di non intrattenere, direttamente, indirettamente, o di aver intrattenuto, nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le società controllate da Generali o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante in Generali16 o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da

¹³Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. 68 del CAP.

¹⁴Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. ⁶⁸ CAP. 15Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. ⁶⁸ CAP. 16Ossia titolare di una partecipazione di cui all'art. ⁶⁸ CAP.

comprometterne l'indipendenza

ovvero

di intrattenere / aver intrattenuto uno o più dei predetti rapporti, precisando che tali rapporti non sono tali da compromettere la propria indipendenza. Tali rapporti sono comunicati alla Società (unitamente alle motivazioni per cui non sono idonei a compromettere la propria indipendenza) mediante la compilazione della tabella A.6 contenuta nell'Appendice della presente dichiarazione.

i) di non ricoprire o aver ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi: (i) membro del Parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea; (ii) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, qualora la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del gruppo (di cui all'articolo 210-ter, comma 2, del CAP) di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza.

(G) ALTRO

• In relazione alla partecipazione di Generali al capitale di imprese di assicurazione, riassicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio e società di intermediazione immobiliare,

dichiara

• a. di non essere assoggettato a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27.12.1956, n. 1423, del D.Lgs. 6 settembre 2011, n. 159, e della legge 13.9.1982, n. 646;
• b. di possedere i requisiti di onorabilità prescritti dall'art. 5 del DM Sviluppo Economico dell'11.11.2011, n. 220,
• c. di non aver riportato condanne per alcuno dei reati previsti dall'art. 5 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dall'art. 1, comma 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11 novembre 1998, n. 469, dall'art. 1, comma 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144 e dall'art. 1, comma 1, lett. b) e c) del DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517;
• d. di non essere stato condannato a una delle pene su indicate, neppure mediante sentenza che applica la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato;
• e. di non ricadere in alcun'altra situazione di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità prevista dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento;
• f. di non essere stato destinatario, neppure in stati diversi da quello di residenza, di provvedimenti corrispondenti a quelli che importerebbero la perdita dei requisiti di onorabilità previsti dal DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.11.1998, n. 469 e dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517;
• g. che nel Casellario Giudiziale tenuto presso la Procura della Repubblica presso il competente Tribunale e/o presso gli equivalenti organi della giurisdizione penale estera non risulta nulla a suo carico con riferimento alle situazioni indicate nelle precedenti lettere b) e c);
• h. che, per quanto a sua conoscenza, non sussistono procedimenti penali pendenti a suo carico presso i competenti organi giurisdizionali con riferimento alle situazioni indicate nelle precedenti lettere

b) e c).

Il/la sottoscritto/a si impegna sin d'ora a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società ogni circostanza e/o evento che comporti una modifica rispetto a quanto sopra dichiarato.

La presente dichiarazione è resa ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 46 e 47 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, numero 445.

Apponendo la mia firma in calce dichiaro di aver preso visione dell'informativa privacy relativa al trattamento dei miei dati personali per le finalità relative al processo di nomina del Consiglio di Amministrazione della Società consultabile sul sito internet della Società.

Luogo e data London 15/3/2023 Firma

Allegati:

• copia di un documento di identità;
• curriculum vitae;
• elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo eventualmente ricoperti presso altre Società.

Stefano Marsaglia biography

Stefano Marsaglia is the founder and CEO of Azzurra Capital an international private equity firm with offices in Luxembourg, Dubai, Milan and London established in 2021.

Prior to that in 2016 he co-founded and then run as Managing Partner until 2021 Peninsula Capital, another private equity fund investing primarily in Italy and Mediterranean Europe. Under his leadership Peninsula was given the award of best new private equity fund in 2018 by Finance Community. At Peninsula he was the managing partner who generated and executed most of the investments made by the fund and was responsible for producing the entire profits of the fund.

Previously he spent his career in the investment banking industry based either in London and New York and held the following posts:

Mediobanca: Executive Chairman, Corporate and Investment Banking, 2014 -2018

Barclays Bank: Chairman of Global Financial Institutions, investment banking division, 2010-2014 Rothschild: Global Partner and Head of Financial Institutions and co-head of investment banking for Europe and Latin America, 1992-2010.

UBS: Deputy Managing Director and head of investment banking for Southern Europe, 1987-1992 Morgan Grenfell: Assistant Director, responsible for investment banking in Southern Europe, 1983- 1987.

Shearson American Express: Manager with responsibilities for Latin America and international corporate finance 1978-1983.

During his investment banking career, he was responsible for advising on some of the largest corporate and bank M&A transactions, IPOs, capital and debt financings in Europe and beyond as well some of the most important privatisations. He also advised several Governments and State institutions during the financial crisis of 2008 to 2012.

In 2015 Stefano Marsaglia was named Cavaliere del Lavoro by the President of the Italian Republic for his longstanding contribution to the financial services industry.

Stefano Marsaglia sits on the following boards:

Azzurra Capital Management FZE, based in Dubai and Azzurra Capital Holdings Sarl, based in Luxembourg, both part of the Azzurra Capital Group.

Assicurazioni Generali, Italy`s largest and Europe leading largest insurance company.

He also an advisory member of the following companies:

Afiniti, a US artificial intelligence company (member advisory board)

Artemest , Italy's leading online platform for luxury furniture and decorative objects

Fordham University, a major US university with campuses in New York and London (member int advisory board)

He was in born in Turin, Italy and graduated in Economics from the University of Economics and Commerce of Turin. He speaks fluent Italian, English, Spanish, French plus a working knowledge of Portuguese.

He is an active sportsman having played competitively several sports including basketball, football, skiing, volleyball, athletics and won several of the world's top tournaments while playing polo.

He is married to Anastasia Pateras, a Greek national from a well-known shipping family, and have two daughters and three sons.

London, 16.3.2023

Stefano Marsaglia

INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO

Numero	Denominazione della società	Paese della sede legale	Attività svolta dalla società	Funzione svolta all'interno della società	Incarico esecutivo	Note
1	Assicurazioni Generali S.p.A.	Italia	Impresa di assicurazione	Amministratore	no
2	Azzurra Capital Holdings Sarl	Lussemburgo	Società di gestione di private equity	Amministratore	Si
3	Azzurra Capital Management FZE	Dubai, UAE	Societa' di advisory di private Equity	Amministratore e CEO	Si
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