ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2022 DI FINECOBANK S.P.A. E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2022 DI FINECOBANK S.P.A.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2022 e della destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2022 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2022 DI FINECOBANK S.P.A.

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio dell'esercizio 2022 della Capogruppo FinecoBank, in ogni sua parte e risultanza, e la proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio 2022, che ammonta a 421.984.575,17 euro, come segue:

(i) alle 610.631.635 azioni ordinarie del valore nominale di 0,33 euro, costituenti il capitale sociale inclusivo di 511.775 azioni relative all'aumento di capitale a supporto del sistema incentivante del personale dipendente approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 febbraio 2023, un dividendo unitario di 0,49 euro per complessivi euro 299.209.501,15;
(ii) alla Riserva legale euro 33.777,15, pari allo 0,008% dell'utile dell'esercizio 2022 avendo la riserva raggiunto il quinto del capitale sociale;
(iii) alla Riserva da utili indisponibile ex art. 6 comma 2 D. Lgs. 38/2005 euro 720.806,60;
(iv) alla Riserva straordinaria euro 122.020.490,27.

La messa in pagamento del dividendo nella misura anzidetta, con l'osservanza delle disposizioni di legge, avverrà il giorno 24 maggio 2023 con data di "stacco" della cedola il giorno 22 maggio 2023. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 23 maggio 2023 ("record date").

Con riferimento alla Riserva da utili indisponibile ex art. 6 comma 2 D. Lgs. 38/2005, si ricorda che, ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. a) e comma 2 del D.Lgs. n. 38/2005, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e diverse

da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value) o del patrimonio netto, deve essere iscritta in una riserva indisponibile. Tale riserva verrà pertanto incrementata per l'importo di euro 720.806,60, corrispondente alla variazione delle plusvalenze non realizzate rilevata nell'esercizio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione precisa che verrà girata a Riserva straordinaria la quota di dividendi non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 6 aprile 2023).

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

1. approvare il Bilancio dell'esercizio 2022 FinecoBank S.p.A., in ogni sua parte e risultanza;
1. approvare la destinazione dell'utile d'esercizio, pari ad 421.984.575,17 euro, come segue: (i) alle 610.631.635 azioni ordinarie del valore nominale di 0,33 euro, costituenti il capitale sociale inclusivo di 511.775 azioni relative all'aumento di capitale a supporto del sistema incentivante del personale dipendente approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 febbraio 2023, un dividendo unitario di 0,49 euro per complessivi euro 299.209.501,15; (ii) alla Riserva legale euro 33.777,15, pari allo 0,008% dell'utile dell'esercizio 2022 avendo la riserva raggiunto il quinto del capitale sociale; (iii) alla Riserva da utili indisponibile ex art. 6 comma 2 D. Lgs. 38/2005 euro 720.806,60; (iv) alla Riserva straordinaria euro 122.020.490,27.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ELIMINAZIONE DI UNA RISERVA NEGATIVA NON SOGGETTA A VARIAZIONI PRESENTE NEL BILANCIO DI FINECOBANK S.P.A. MEDIANTE COPERTURA DELLA STESSA IN VIA DEFINITIVA

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in merito all'approvazione dell'eliminazione di una riserva negativa non soggetta a variazioni mediante copertura della stessa in via definitiva, come di seguito riportato.

In relazione a quanto precede, di seguito è illustrata la proposta sottoposta alla Vostra approvazione.

1. APPROVAZIONE ELIMINAZIONE DI UNA RISERVA NEGATIVA NON SOGGETTA A VARIAZIONI PRESENTE NEL BILANCIO DI FINECOBANK S.P.A. MEDIANTE COPERTURA DELLA STESSA IN VIA DEFINITIVA

Come rappresentato nel Bilancio dell'impresa di FinecoBank S.p.A., in seguito all'operazione di cessione, efficace a partire dal 27 settembre 2022, delle 20 azioni di UniCredit Services S.C.p.A., detenute da FinecoBank per un importo 172,37 euro e cedute per un corrispettivo di 35,6 euro, è stata costituita una riserva negativa da valutazione di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva per un importo di 136,77 euro. Poiché tale riserva non può essere soggetta ad ulteriori variazioni, presenta caratteristiche di definitività.

Vi proponiamo, quindi, di approvare l'eliminazione della suddetta riserva negativa mediante copertura della stessa con l'utilizzo della riserva straordinaria disponibile per Euro 136,77. La proposta non ha alcun impatto sulla consistenza complessiva del Patrimonio Netto.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

approvare l'eliminazione della riserva negativa derivante dalla valutazione di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva mediante copertura della stessa con l'utilizzo della riserva straordinaria disponibile per Euro 136,77.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

INTEGRAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A. ("FinecoBank" o la "Società") del 28 aprile 2021 ha deliberato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, di conferire a KPMG S.p.A. ("KPMG"), per gli esercizi 2022-2030, l'incarico di revisione legale dei conti, determinando il relativo compenso (l'"Incarico").

A seguito delle modifiche del quadro normativo inerente alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuali e alla revisione legale introdotte

(i) dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815 emanato in esercizio della delega contenuta nella Direttiva 2004/109/CE (cd. Transparency Directive), come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE – (il "Regolamento Delegato"), che ha previsto l'obbligo di redigere le relazioni finanziarie annuali in un formato elettronico armonizzato (ESEF – European Single Electronic Format) e di utilizzare il nuovo linguaggio "XBRL" per la marcatura dei bilanci consolidati; e
(ii) dalla Legge del 23 dicembre 2021, n. 238 (cd. Legge europea 2019-2020), che ha modificato l'art. 154-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, prevedendo che la società di revisione legale, nella relazione di revisione di cui all'articolo 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sia chiamata ad esprimere altresì un giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato,

nel mese di febbraio 2023 KPMG ha sottoposto all'attenzione della Società una richiesta di integrazione (la "Richiesta di Integrazione") dei propri compensi inerenti all'Incarico.

La predetta Richiesta di Integrazione è stata formulata da KPMG in considerazione delle attività aggiuntive che la stessa è tenuta a svolgere alla luce delle richiamate modifiche normative, che costituiscono circostanze per l'adeguamento degli onorari della società di revisione come previsto dall'Incarico.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39 e in analogia con quanto avvenuto in sede di conferimento dell'Incarico, la Richiesta di Integrazione è stata esaminata e valutata dal Collegio Sindacale, il quale ha provveduto a formulare la proposta motivata di adeguamento del corrispettivo allegata alla presente relazione, che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

IN MERITO ALLA RICHIESTA DI MODIFICA DEGLI ONORARI DELLA SOCIETA' DI REVISIONE PER LA REVISIONE LEGALE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO E CONSOLIDATO DELLA SOCIETA' PER IL NOVENNIO 2022- 2030

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. è chiamato ad esprimere il proprio parere motivato in ordine alla richiesta di adeguamento del corrispettivo annuale deliberato a favore di KPMG S.p.A. (di seguito anche "Società di revisione") per ulteriori attività obbligatorie nell'ambito della revisione legale del Bilancio di esercizio e del Bilancio consolidato.

1. Premesse

L'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2021 ha conferito il mandato per la revisione legale dei conti di FinecoBank S.p.A. per il novennio 2022-2030, alla società KPMG S.p.A. approvando le proposte componenti economiche, in termini di corrispettivi e ore, che si riassumono come segue:

Servizio
	n. ore	€
Revisione legale	2.250	128.037
Revisione volontaria	1.823	99.553
Totale	4.073	227.590

In data 23 dicembre 2021 FinecoBank S.p.A. ha sottoscritto l'Accordo quadro con la società di revisione KPMG S.p.A. alle condizioni economiche approvate dall'Assemblea degli Azionisti. Detto Accordo non contiene l'indicazione preventiva dei criteri da utilizzare per l'adeguamento del compenso per eventuali attività aggiuntive da compiere secondo parametri predefiniti di natura quantitativa e qualitativa.

In data 2 febbraio 2023 è pervenuta dalla società di revisione KPMG S.p.A. una comunicazione ai sensi del paragrafo 6.2 della lettera di incarico del 16 dicembre 2021. In detta comunicazione, la Società di revisione evidenzia la necessità di apportare una integrazione all'incarico, conferito dalla Assemblea dei Soci in data 28 aprile 2021, relativamente alla revisione legale del bilancio d'esercizio di FinecoBank S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo FinecoBank riferita agli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2022 al 31 dicembre 2030, per una sopravvenuta attività aggiuntiva da compiere nel rispetto dei nuovi parametri normativi.

2. Quadro normativo

La Direttiva 2004/109/CE così come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE ha stabilito l'obbligo di adozione di un formato elettronico armonizzato per la predisposizione delle relazioni finanziarie annuali degli emittenti delegando alla Commissione Europea l'adozione delle relative norme tecniche di regolamentazione.

La Commissione Europea in data 17 dicembre 2018 con Regolamento Delegato 2019/815 (UE) (il "Regolamento Delegato") applicabile, per effetto della legge 26 febbraio 2021, n. 21 (che ha convertito il decreto legge 31 dicembre 2020, n, 183), alle relazioni finanziarie relative agli esercizi avviati a decorrere dal 1° gennaio 2021, nel regolamentare il formato elettronico di comunicazione, ha richiesto agli emittenti di redigere le relazioni finanziarie annuali nel formato XHTML e marcare i bilanci consolidati IFRS contenuti nelle relazioni finanziarie annuali utilizzando il linguaggio di marcatura "XBRL".

La legge Europea 2019-2020 (GU 17/01/2022) ha introdotto l'obbligo per il revisore legale di esprimere un giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del Regolamento Delegato 2019/815 (UE).

Con Determina del Ministero dell'Economia e delle Finanze (Ragioneria Generale dello Stato) del 11 febbraio 2022, è stato emanato il principio di revisione (SA Italia) 700B "Le responsabilità del soggetto incaricato della revisione legale con riferimento al bilancio redatto secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format)" che illustra le procedure di revisione specifiche per l'espressione del giudizio di conformità del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato 2019/815 (UE).

Le predette novità normative e il nuovo principio di revisione comportano la necessità di verifiche ricorrenti sull'utilizzo del formato XHTML per la redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e sulla marcatura dei prospetti del bilancio consolidato indicati nella Tabella I dell'Allegato II del Regolamento Delegato. A partire dall'esercizio 2022 le verifiche sono estese alla marcatura delle note al bilancio consolidato indicate nella Tabella II dell'Allegato II del Regolamento Delegato.

3. La richiesta della Società di revisione

Tali novità normative comportano un aumento dell'impegno per lo svolgimento dell'attività di revisione legale. Al riguardo la società di revisione KPMG S.p.A. ha formulato una prima richiesta di integrazione del compenso per l'ulteriore attività di revisione legale per gli esercizi 2022 – 2030 pari a numero 728 ore cui corrispondono maggiori onorari per € 40.000,00 annui, onorari successivamente riformulati in € 35.000,00 annui ad esito di una negoziazione effettuata su iniziativa del Cost Manager di FinecoBank.

4. La procedura in FinecoBank S.p.A.

Tale richiesta rappresenta una integrazione delle attività e degli onorari specificatamente riferiti all'attività di revisione legale, già definiti, in occasione del conferimento dell'incarico a KPMG S.p.A. per il periodo 2022- 2030, dall'Assemblea degli azionisti in data 28 aprile 2021, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

In conformità alla normativa applicabile (art. 13 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dall'art. 16 del decreto legislativo 17 luglio 2016, n. 135) il conferimento dell'incarico di revisione legale e la determinazione del relativo compenso sono di competenza dell'Assemblea e, pertanto, stante anche la materialità dell'integrazione richiesta, si ritiene che debba parimenti essere sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, sempre su proposta motivata del Collegio Sindacale, ogni modifica del corrispettivo richiesto durante il periodo di esecuzione dell'incarico, comprese quelle derivanti da un incremento dell'attività imposta ex lege, come la fattispecie che qui ci occupa.

5. La raccomandazione del Collegio Sindacale

Nella riunione del 27 febbraio 2023, il Collegio Sindacale ha preso in esame la seguente documentazione:

Proposta Motivata del Collegio Sindacale del 5 marzo 2021;
Verbale assemblea Azionisti parte ordinaria punto 5 dell'Ordine del Giorno;
Accordo quadro sottoscritto in data 23/12/2021 da Fineco Bank S.p.A. con la società di revisione KPMG S.p.A.;
comunicazione dalla società di revisione KPMG S.p.A. del 2 febbraio 2023 ai sensi del paragrafo 6.2 della lettera di incarico del 16 dicembre 2021;
comunicazione dalla società di revisione KPMG S.p.A. del 16 febbraio 2023.

Il Collegio Sindacale, esaminata la proposta di KPMG S.p.A. e accertato che la nuova attività è prevista ex lege, ha verificato con le competenti funzioni aziendali la ragionevolezza della quantificazione delle ore previste da KPMG S.p.A. per l'espletamento delle attività aggiuntive e ha verificato altresì che i corrispettivi siano coerenti con le tariffe orarie previste nell'originaria proposta formulata dalla società di revisione per il novennio 2022-2030, approvata dall'Assemblea degli azionisti dello scorso 28 aprile 2021.

Ad esito delle suddette verifiche il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione dei corrispettivi per le attività di revisione formulata da KPMG S.p.A. sia congrua e coerente con l'impegno professionale richiesto dalla nuova normativa, nonché compatibile con le tariffe orarie originariamente concordate.

Il Collegio Sindacale, quanto sopra premesso, propone all'Assemblea degli azionisti:

(i) di approvare una integrazione, pari ad € 35.000,00 del corrispettivo già deliberato a favore della società KPMG S.p.A. specificatamente per l'attività di revisione legale dei conti di FinecoBank S.p.A. per ciascuno degli esercizi compresi nel novennio 2022-2030, oltre adeguamento Istat.

Conseguentemente, fermi restando gli ulteriori compensi per attività non audit già deliberati dall'Assemblea degli azionisti dello scorso 28 aprile 2021, per lo svolgimento delle attività di revisione legale le componenti economiche, in termini di corrispettivi e ore, richiamati i dettagli ed i criteri di adeguamento annuale, risultano aggiornati come segue:

Servizio/Compensi	KPMG
	n. ore	€
Revisione legale delibera Assemblea 28.04.2021	2.250	128.037
Per nuovo adempimento, integrazione compenso oggetto di delibera	728	35.000
Totale revisione legale novennio 2022-2030	2.978	163.037

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per sottoscrivere la proposta di integrazione del compenso e per rideterminare il compenso annuo per le attività di revisione legale per gli esercizi a partire dal 1° gennaio 2022, in conformità ai termini di cui alla richiesta formulata in data 16 febbraio

2023 da KPMG S.p.A. e nei limiti dell'importo di cui al precedente punto (i), da attribuire alla società di revisione KPMG in base alle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Varese, 9 marzo 2023

Il Collegio Sindacale

Luisa Marina Pasotti (Presidente)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEGLI AMMINISTRATORI FISSAZIONE DELLA DURATA DEL MANDATO DEGLI AMMINISTRATORI NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank"), previa determinazione del numero degli Amministratori e della durata del loro mandato.

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEGLI AMMINISTRATORI E FISSAZIONE DELLA DURATA DEL RELATIVO MANDATO.

1.1 Motivazioni e valutazioni della proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione e fissazione della durata del relativo mandato

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2020; la presente Assemblea è pertanto chiamata a deliberare in merito alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e fissazione della durata del relativo mandato.

Al riguardo, ricordiamo che, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale e in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, all'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione, nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Si rammenta che con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023 la Consob ha determinato, per FinecoBank, nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

Si ricorda, altresì, che ai sensi del suddetto art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a tredici. I componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi (salvo più breve

durata stabilita all'atto della nomina) ed il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV), per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.

Inoltre, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate attualmente vigente.

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (i.e. almeno i due quinti, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") 1 ) e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

Come anticipato, hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché i soggetti legittimati appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni FinecoBank o che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, a pena di decadenza, devono essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale o tramite posta elettronica certificata entro il 2 aprile 2023. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine

¹ Ai sensi del comma 3 dell'art. 144-undedies.1 del Regolamento Emittenti "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati devono, altresì, depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta ai sensi della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché di Statuto secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

In relazione a tutto quanto precede, Vi invitiamo a prendere visione e tenere conto:

delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 in materia di collegamento tra liste;
della "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A.", recante i risultati dell'analisi preventiva svolta dal Consiglio di Amministrazione (assistito dal Comitato Nomine ) sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, in conformità, tra le altre, alle previsioni in materia di governo societario di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013. Il suddetto documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2023, è disponibile sul sito internet di FinecoBank (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti"). Resta ferma la facoltà per gli Azionisti di esprimere valutazioni differenti in merito alla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, motivando le eventuali differenze rispetto all'analisi da quest'ultimo svolta;
del documento denominato "Informazioni in merito alla procedura di nomina degli organi sociali di FinecoBank" (in particolare della Parte A del predetto documento), recante informazioni di maggiore dettaglio sulla procedura di nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e sui documenti richiesti ai fini della presentazione delle liste, disponibile sul sito internet di FinecoBank (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti").

1.2 Procedura di nomina

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà, quindi, secondo le seguenti modalità, ai sensi di Statuto:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:
a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti,
a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dal precedente paragrafo a.1);

b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere;
c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;
e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;
f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

***

Con riferimento alla possibilità, espressamente prevista dallo Statuto, che il Consiglio di Amministrazione presenti una propria lista di candidati, Vi informiamo che l'Organo Amministrativo uscente ha individuato, sulla base del predetto documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A.", una propria lista di candidati, che tiene conto del proprio orientamento circa la composizione numerica ritenuta ottimale dagli Amministratori, individuata nel numero di 11 componenti. La lista è stata definita sulla base del "Processo di selezione dei candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione" consultabile sul sito internet della Banca quale allegato B del Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, dato atto di quanto previsto dallo Statuto sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e delle indicazioni contenute nel documento denominato "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A.", Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

determinare in 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
fissare in 3 esercizi la durata del relativo mandato;
nominare gli Amministratori.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DETERMINAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 20 DEL VIGENTE STATUTO, DEL COMPENSO SPETTANTE AGLI AMMINISTRATORI PER LE ATTIVITÀ DA QUESTI SVOLTE NELL'AMBITO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, ai sensi dell'art. 20 del vigente Statuto, in merito al compenso spettante agli Amministratori per le attività da questi svolte nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

Con riferimento agli Amministratori appena scaduti dall'incarico, ricordiamo che l'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2020 aveva deliberato, inter alia, di: (i) attribuire al Consiglio di Amministrazione l'importo complessivo di Euro 550.000,00, per ciascun anno di incarico; (ii) di fissare, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. civ., in Euro 260.000,00 il compenso globale annuo lordo aggiuntivo per gli Amministratori nominati quali Presidente e Vice Presidente; (iii) di determinare, per i componenti del Comitato consiliare Rischi e Parti Correlate i seguenti compensi annui lordi aggiuntivi: Euro 30.000,00 per il Presidente del Comitato ed Euro 20.000,00 per ciascun membro; (iv) di determinare per i componenti di altri Comitati consiliari (diversi rispetto al Comitato Rischi e Parti Correlate), eventualmente costituiti, i seguenti compensi annui lordi aggiuntivi: Euro 25.000,00 per il Presidente del Comitato ed Euro 20.000,00 per ciascun membro; (v) di fissare in Euro 600, il gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio di Amministrazione e di ciascun Comitato di emanazione consiliare eventualmente costituito, con possibilità di cumulo in caso di partecipazione a più adunanze nella medesima giornata. Il tutto oltre al rimborso delle spese sostenute per l'ufficio.

Ricordiamo, inoltre, che la Società si assumerà l'onere del pagamento del premio della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali (ivi inclusi gli Amministratori) nei confronti dei terzi, così come già deliberato dall'Assemblea.

***

Al riguardo, con riferimento alla presentazione da parte del Consiglio di Amministrazione di una propria lista di candidati, Vi informiamo che l'Organo Amministrativo uscente, su proposta del Comitato Remunerazione, ha anche coerentemente stabilito di proporre all'odierna Assemblea di attribuire ai componenti del nuovo Consiglio e dei suoi Comitati i seguenti emolumenti:

Euro 715.000 (settecentoquindicimila) di compenso complessivo annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione;

Euro 285.000 (duecento-ottantacinquemila) di compenso globale annuo lordo aggiuntivo per gli Amministratori nominati quali Presidente e Vice Presidente;
Euro 40.000 (quarantamila) di compenso annuo lordo aggiuntivo per il Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate ed Euro 30.000 (trentamila) per ciascun membro dello stesso Comitato consiliare;
Euro 30.000 (trentamila) di compenso annuo lordi aggiuntivo per il Presidente di altri Comitati consiliari (diversi rispetto al Comitato Rischi e Parti Correlate) ed Euro 20.000 (ventimila) per ciascun membro di altri Comitati consiliari, eventualmente costituiti;
Euro 600 (seicento) di gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio e di ciascun Comitato, con possibilità di cumulo in caso di partecipazione a più adunanze nella medesima giornata.

Ai fini della formulazione della suddetta proposta sono stati presi in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

il progressivo aumento delle complessità organizzative, operative e di business della Banca nonché del passaggio sotto la diretta supervisione della Banca Centrale Europea a seguito della classificazione di FinecoBank S.p.A. quale soggetto significativo (Significant Istitution) ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 1024/2013 a decorrere dal 1° gennaio 2022.
la definizione di compensi competitivi al fine di attrarre i migliori profili dal punto di vista delle competenze ed esperienze professionali per la carica di Consigliere di Amministrazione di FinecoBank, in linea con la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, secondo cui, al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori non esecutivi è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni; la suddetta proposta tiene in considerazione anche le sopravvenute normative in materia di fit & proper tra cui il DM n. 169/2020, la Guida alla verifica dei requisiti di idoneità della Banca Centrale Europea e le Linee Guida EBA-ESMA in materia.
i dati di riferimento di mercato (benchmark) sui compensi dei componenti dell'organo amministrativo predisposti dal Consulente esterno indipendente al Comitato Remunerazione, rispetto ad un campione delle principali banche quotate all'indice FTSE MIB dai quali risulta un posizionamento dei compensi attualmente riconosciuti al di sotto della mediana di mercato.

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Si sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di FinecoBank S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e ferma la polizza assicurativa pro tempore vigente per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali della Società,

delibera

- di determinare in Euro 715.000 (settecentoquindicimila) il compenso complessivo annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione;

- di determinare in Euro 285.000 (duecentoottantacinquemila) il compenso globale annuo lordo aggiuntivo per gli Amministratori nominati quali Presidente e Vice Presidente;
- di determinare, per i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate (Comitato consiliare), i seguenti compensi annui lordi aggiuntivi: Euro 40.000 (quarantamila) per il Presidente del Comitato ed Euro 30.000 (trentamila) per ciascun membro;
- di determinare, per i componenti di altri Comitati consiliari (diversi rispetto al Comitato Rischi e Parti Correlate), eventualmente costituiti, i seguenti compensi annui lordi aggiuntivi: Euro 30.000 (trentamila) per il Presidente del Comitato ed Euro 20.000 (ventimila) per ciascun membro;
- di fissare in Euro 600 (seicento) il gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio e di ciascun Comitato, con possibilità di cumulo in caso di partecipazione a più adunanze nella medesima giornata.

Il tutto oltre al rimborso delle spese sostenute per l'ufficio".

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito alla nomina del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

1.1 Motivazioni e valutazioni della proposta di nomina del Collegio Sindacale

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2020; la presente Assemblea è pertanto chiamata a deliberare in merito alla nomina del nuovo organo di controllo i cui componenti, ai sensi di Statuto, dureranno in carica per tre esercizi e scadranno, quindi, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Al riguardo, ricordiamo che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale e in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti si procederà sulla base di liste di candidati presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, ai sensi dell'art. 23, comma 2, dello Statuto, i Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13, comma 3, dello Statuto sociale.

Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (i.e. almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio sindacale, così come

previsto dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") 1 ).

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale² . La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società ossia entro 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea.

Le liste, a pena di decadenza, devono essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale della Società o tramite posta elettronica certificata entro il 2 aprile 2023. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta ai sensi della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché di Statuto secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Nel caso in cui alla scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata (i) una sola lista, ovvero (ii) liste presentate da Soci che, in base alla normativa vigente, risultino collegati tra loro, la Società ne darà prontamente notizia mediante un apposito comunicato nei termini e secondo le modalità prescritte ai sensi di legge; in tal caso, potranno essere presentate liste fino al 5 aprile 2023 (ossia entro il terzo giorno successivo la data di scadenza) da parte di Soci che rappresentino, da soli o congiuntamente ad altri, almeno lo 0,5% del capitale rappresentato da azioni ordinarie, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione.

La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

In relazione a tutto quanto precede, nel presentare le liste, Vi invitiamo a prendere visione e tenere conto:

delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 in materia di collegamento tra liste;
del documento denominato "Informazioni in merito alla procedura di nomina degli organi sociali di FinecoBank" e in particolare della Parte B del predetto documento, recante informazioni di maggiore dettaglio sulla procedura di nomina dei componenti il Collegio Sindacale e sui documenti richiesti ai fini della presentazione delle liste, disponibile sul sito internet di FinecoBank (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti").

² Si rammenta che con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023 la Consob ha determinato, per FinecoBank, nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo

della "Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A.", recante i risultati dell'analisi preventiva svolta dal Collegio Sindacale sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite.

1.2 Procedura di nomina

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà, quindi, secondo le seguenti modalità, ai sensi di Statuto:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (uno) Sindaco supplente;
(b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera (a), risultando eletti – rispettivamente – Sindaco effettivo e Sindaco supplente i primi candidati della relativa sezione.

Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare.

L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

1.3 Elezione del Presidente del Collegio sindacale

La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell'elenco dei Sindaci effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale, nonché dalla normativa di legge e regolamentare vigente in materia di nomina del Collegio Sindacale, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

1. nomina dei Sindaci effettivi, compreso il Presidente, e dei Sindaci supplenti di FinecoBank S.p.A. per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DETERMINAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 23, COMMA 17, DEL VIGENTE STATUTO, DEL COMPENSO SPETTANTE AI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE

In relazione alla nomina del Collegio Sindacale sottoposta all'odierna Assemblea ordinaria dei Soci, siete convocati per deliberare altresì sulla determinazione del compenso annuale spettante ai componenti il Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del relativo mandato.

Si ricorda, quindi, che l'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2020 aveva determinato il compenso annuo lordo da attribuire ai componenti il Collegio Sindacale in Euro 65.000,00 annui lordi al Presidente ed Euro 50.000,00 annui lordi a ciascun Sindaco effettivo, oltre ad Euro 600,00 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.

Ricordiamo, infine, che la Società si assumerà l'onere del pagamento del premio della polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali (ivi inclusi i componenti il Collegio Sindacale) nei confronti dei terzi, così come già deliberato dall'Assemblea dei soci.

Il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazione, raccomanda agli azionisti di prevedere un compenso per il Collegio Sindacale pari ad Euro 80.000 per il Presidente ed Euro 65.000 per i membri effettivi del Collegio, oltre ad Euro 600,00 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, ai fini della raccomandazione di cui sopra ha tenuto conto:

del progressivo aumento delle complessità organizzative, operative e di business della Banca nonché del passaggio sotto la diretta supervisione della Banca Centrale Europea a seguito della classificazione di FinecoBank S.p.A. quale soggetto significativo (Significant Istitution) ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 1024/2013 decorrere dal 1° gennaio 2022;
della definizione di compensi competitivi al fine di attrarre i migliori profili dal punto di vista delle competenze ed esperienze professionali per la carica di membro del Collegio Sindacale di FinecoBank, in linea con la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, secondo cui al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni; la suddetta proposta tiene in considerazione anche le sopravvenute normative in materia di fit & proper tra cui il DM n. 169/2020, la Guida alla verifica dei requisiti di idoneità della Banca Centrale Europea e le Linee Guida EBA-ESMA in materia.
dei dati di riferimento di mercato (benchmark) sui compensi dei componenti dell'organo di controllo predisposti dal Consulente esterno indipendente al Comitato Remunerazione, rispetto ad un campione delle principali banche quotate all'indice FTSE MIB dai quali risulta dai quali risulta un posizionamento al di sotto della mediana di mercato.

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale, nonché dalla normativa di legge e regolamentare vigente in materia, ferma la polizza assicurativa pro tempore vigente per la copertura della responsabilità civile degli esponenti aziendali della Società, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

determinare il compenso annuale spettante al Presidente e ai componenti il Collegio per l'intera durata del relativo mandato, ivi incluso il gettone di presenza per le riunioni del Collegio e del Consiglio di Amministrazione.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SULLA POLITICA RETRIBUTIVA 2023

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023" – Punto 8 all'Ordine del Giorno – della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023 del Gruppo FinecoBank", che sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza"). Tali disposizioni prevedono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023" per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede), e si esprima con voto non vincolante, con riferimento al Punto 9 all'Ordine del giorno di Parte Ordinaria, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2022. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio ed alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Si propone, pertanto, che questa Assemblea degli Azionisti approvi la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023", che definisce i principi del Gruppo FinecoBank validi per la definizione, implementazione e il monitoraggio dei sistemi retributivi. La proposta è stata formulata dalla funzione Risorse Umane, con il contributo in particolare delle funzioni Compliance, Risk Management, Chief Financial Officer e Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete, per ambito di competenza.

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023

I principi fondamentali della politica retributiva del Gruppo, illustrati nella Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023, sono sintetizzati di seguito:

(a) governance chiara e trasparente, con il dettaglio relativo al ruolo e alle attività del Comitato Remunerazione, degli altri Comitati endoconsiliari coinvolti per ambito di competenza, delle funzioni Risorse Umane, Compliance, Internal Audit e Risk Management;
(b) monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato per una corretta definizione di livelli retributivi competitivi che influiscano positivamente sulla motivazione e fidelizzazione di tutto il personale;
(c) allineamento della politica di remunerazione alla strategia ESG di Gruppo, orientata a una crescita sostenibile e organica, anche attraverso l'integrazione dei principi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance nell'ambito delle scelte di business;
(d) conformità con i requisiti normativi e con i principi di buona condotta professionale;
(e) pay for sustainable performance, mantenendo la coerenza tra retribuzione, performance e creazione di valore.

Inoltre, in linea con le indicazioni normative, i principali contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 sono i seguenti:

(a) struttura retributiva dei Dipendenti e dei Consulenti Finanziari, con una descrizione dettagliata delle voci di cui si compone la remunerazione.
(b) rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa. In particolare, per il personale dipendente appartenente alle funzioni di business non viene modificato il rapporto massimo approvato dall'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank del 5 giugno 2014 - pari a 2:1; per la restante parte del personale dipendente viene di norma adottato un rapporto massimo pari ad 1:1. Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa. Per il responsabile delle Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per quanto riguarda i Consulenti Finanziari identificati come personale più rilevante, il rapporto 2:1 si applica tra la cosiddetta remunerazione non ricorrente e la remunerazione ricorrente. L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri;
(c) processo di identificazione del Personale più Rilevante (anche Identified Staff) per l'anno 2023 con riferimento sia ai Dipendenti che ai Consulenti Finanziari;
(d) descrizione dei Sistemi Incentivanti 2023 riservati al personale più rilevante (dipendenti e Consulenti Finanziari) e le relative modalità di funzionamento;
(e) obiettivi di performance definiti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2023, con la conferma dell'attenzione del Gruppo verso i temi ESG e di sviluppo sostenibile.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di FinecoBank S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

DELIBERA

1. di approvare anche ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF la Sezione I – Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 del Gruppo FinecoBank, che stabilisce i principi del Gruppo Fineco per la definizione, l'implementazione e il monitoraggio dei sistemi retributivi per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, definendo inoltre le condizioni procedurali per l'applicazione di eventuali deroghe alla politica in circostanze eccezionali.
1. di conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ogni più opportuno potere per apportare alla suddetta Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 tutte le integrazioni e modifiche che saranno eventualmente richieste dalle competenti autorità di vigilanza o che dovessero rendersi necessarie a fronte di modifiche del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento, nonché eventuali modifiche che non alterino la sostanza del documento.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria affinché possiate esprimervi, con voto non vincolante, sulla Sezione II – "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022" – Punto 9 all'Ordine del Giorno – della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023 del Gruppo FinecoBank", che sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito il "TUF") e di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza"). Tali disposizioni prevedono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la Sezione I "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023" per i componenti del Consiglio di Amministrazione, dell'Organo di Controllo, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede) – Punto 8 all'Ordine del giorno di Parte Ordinaria – e si esprima, con voto non vincolante, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2022. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio ed alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Gli Azionisti, pertanto, sono invitati ad esprimersi, con voto non vincolante, sulle informazioni riguardanti l'implementazione della politica retributiva del Gruppo FinecoBank, approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022, contenute nella Sezione II "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2022".

1. RELAZIONE ANNUALE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022

La Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, fornisce una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento. Inoltre essa illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento. Infine, illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

In linea con le indicazioni normative, i principali contenuti della Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 sono:

(a) i principali risultati aziendali conseguiti nell'esercizio 2022 e la definizione del bonus pool relativo a tale esercizio a seguito del raggiungimento delle condizioni di accesso (anche entry conditions);
(b) la descrizione del ruolo del Comitato Remunerazione e delle funzioni Compliance, Risk Management e Internal Audit nella definizione ed implementazione dei sistemi retributivi 2022.
(c) il dettaglio relativo all'esecuzione dei Sistemi Incentivanti 2022 riservati al personale più rilevante (dipendenti e Consulenti Finanziari);
(d) la performance e la struttura retributiva dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2022;
(e) l'esecuzione nel 2022 dei Sistemi Incentivanti di breve e lungo termine degli anni precedenti riservati al personale più rilevante (dipendenti e Consulenti Finanziari), subordinati al soddisfacimento delle condizioni di accesso;
(f) informativa completa sui dati richiesti dai regolatori nazionali ed internazionali.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF l'Assemblea è chiamata a deliberare su detta sezione in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo a deliberare:

"In senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla Sezione II – Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'Esercizio 2022 – al fine di valutare il risultato dell'implementazione della politica e dei sistemi retributivi prendendo visione del dettaglio e della motivazione alla base dei compensi del personale più rilevante, di eventuali deroghe alla politica e della variazione quinquennale dei risultati della società, delle remunerazioni medie e dei compensi, considerato che la società fornirà adeguata spiegazione, nella "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023", di come ha tenuto conto del voto espresso".

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2023 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale alle risorse di FinecoBank identificate come Personale più rilevante, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (di seguito, anche il "Sistema 2023").

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni degli artt. 125-ter e 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante illustrato nella presente Relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione¹ , che recepiscono e indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV) come modificata dalla Direttiva 2019/878/UE, nonché le linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che nel rispetto delle richiamate disposizioni, l'Assemblea degli azionisti di FinecoBank ha stabilito l'adozione, per il personale appartenente alle funzioni di business, di un rapporto massimo tra la componente variabile e quella fissa pari a 2:1, salvo ovviamente l'applicazione di un limite più basso secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

1. SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSO-NALE PIÙ RILEVANTE

FINALITÀ

Il Sistema 2023 è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi.

¹ Circolare n. 285 del 2013

DESTINATARI

Di seguito sono elencati i potenziali beneficiari del Sistema 2023, identificati – in coerenza con i criteri di identificazione del Personale più rilevante definiti dalla normativa vigente – come "Personale più rilevante":

l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ("AD e DG"), i Vice Direttori Generali ("VDG"), gli Executive Vice President ("EVP") e i Senior Vice President ("SVP");
altri ruoli selezionati sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa di riferimento (anche in fase di nuove assunzioni).

Il numero complessivo di beneficiari, al 23 gennaio 2023, è pari a 24.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2023

Di seguito sono rappresentati i principali elementi del Sistema 2023. In particolare:

(a) in linea con l'approccio adottato nel 2022, il Sistema 2023 si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà attribuita nel 2024. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;
(b) il bonus pool sarà definito sulla base delle performance della società e assegnato al Personale più rilevante secondo le prestazioni individuali;
(c) il Sistema 2023 oltre ad attrarre, trattenere e motivare i beneficiari conferma l'allineamento ai requisiti normativi nazionali ed internazionali prevedendo:
- l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli, nonché in coerenza con il rapporto massimo tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea degli Azionisti;
- la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
- il riconoscimento di una parte della remunerazione variabile in azioni ordinarie gratuite di nuova emissione FinecoBank, in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili, che richiedono un periodo di indisponibilità sulle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede un periodo di indisponibilità di un anno al termine del quale vengono assegnate le azioni (sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito");
- un meccanismo di ponderazione per il rischio, al fine di garantire la sostenibilità di lungo termine con riferimento alla situazione finanziaria della società in linea con le indicazioni dell'Autorità;
- condizioni di accesso e di malus, di capitale, liquidità e profittabilità, condizioni individuali di conformità e una specifica clausola di clawback;
(d) la valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi adeguatamente bilanciati tra fattori economici-finanziari e fattori non economici (ossia quantitativi e qualitativi), considerando anche obiettivi di performance collegati ai Rischi e alla Compliance, all'aderenza ai valori e obiettivi ESG;
(e) il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà eseguito nell'arco di un periodo pluriennale (2024 - 2029), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento² :
- nel 2024 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo (la prima "tranche") e sarà riconosciuta la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di Compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (e.g. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
- nel periodo 2025 2029 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo sarà corrisposto in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello "Zero Factor" relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di Compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (e.g. InternalAudit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
(f) la valutazione dei parametri di "performance sostenibile" (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
(g) le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni sono stabilite a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nelle seguenti tabelle:

	2024	2025	2026	2027	2028	2029
AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 'particolarmente elevato' 3 di remunerazione variabile	20% Denaro	20% Azioni	12% Denaro	12% Azioni	12% Azioni	12% Denaro 12% Azioni
Altri ruoli previsti dalla normativa4 con importo non 'particolarmente elevato'	25% Denaro	25% Azioni	10% Denaro	10% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni
Altri Identified Staff con importo non 'particolarmente elevato'	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	10% Denaro	-

² Da intendersi come il momento della definitiva maturazione del diritto all'incentivo e non come l'effettivo pagamento delle azioni al termine del periodo di vincolo.

³ Euro 435.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della società. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2022-2024.

⁴Vedasi definizione nella Circolare n. 285 "Consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo".

(h) come previsto dalla normativa⁵ , non sarà applicato alcun differimento e l'ammontare verrà corrisposto interamente in denaro quando la remunerazione variabile annua è pari o inferiore a Euro 50.000 ed è uguale o inferiore ad un terzo della remunerazione totale annua;
(i) il Sistema 2023 potrà essere offerto, ricorrendone le condizioni, anche in fase di assunzione di personale più rilevante dall'esterno. Nel caso in cui i nuovi assunti siano già titolari di piani di incentivazione differiti (bonus "buy-out"), lo schema di pagamento offerto rispecchierà le modalità di differimento definite dal precedente datore di lavoro, comunque nel rispetto della normativa vigente;
- (j) il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2024 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2023. È stimata l'assegnazione di massime n. 657.669 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative dello 0,11% circa, del capitale sociale di FinecoBank, anche considerando una quota residua di azioni ordinarie FinecoBank che saranno eventualmente destinate all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno e/o a 'severance';
(k) le azioni ordinarie FinecoBank assegnate a titolo gratuito saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2023

Al fine di garantire il rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2023, pare opportuno proporre di conferire delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche al Sistema 2023 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2023, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Sistema 2023 ad altri beneficiari considerati equivalenti al personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni FinecoBank ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

2. PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PER I DIPENDENTI AP-PARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2023, come già in passato, sarà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ. sulla base di delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ.

In ragione di ciò, l'Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria sarà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione.

⁵ Circolare n. 285 del 2013 (cfr. 37° aggiornamento del 2021)

In particolare, ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie FinecoBank al servizio del Sistema 2023, sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. per procedere all'aumento di capitale sociale, in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 177.097,47 (da imputarsi interamente a capitale), mediante emissione di massime numero 536.659 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento.

In virtù del disposto di cui all'art. 2443 Cod. civ., ai sensi del quale gli Amministratori possono esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2028), per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2029 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2023.

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2023 avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2023 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente ogni delibera consiliare di assegnazione.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante 2023 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da effettuarsi entro aprile 2029, alle risorse di FinecoBank individuate come Personale più rilevante nei termini e con le modalità sopra illustrati;
1. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni opportuno potere al fine di dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

E SU

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL SISTEMA 2023 PFA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ART. 73, REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB)

****************

SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2023 per i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito, i "Consulenti Finanziari" o "PFA") finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie FinecoBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale ai Consulenti Finanziari di FinecoBank identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, anche "Identified Staff") secondo le modalità di seguito descritte.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni degli artt. 125-ter e 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato redatto, inoltre, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante 2023 per i Consulenti Finanziari illustrato nella presente relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank e alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (1) , che recepiscono le indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV) come modificata dalla Direttiva 2019/878/UE e le linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito di adottare un rapporto massimo tra la componente non ricorrente e quella ricorrente pari a 2:1 per i Consulenti Finanziari qualificati come "Personale più rilevante".

¹ Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013

FINALITÀ

Il Sistema Incentivante 2023 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, il "Sistema 2023 PFA") ha l'obiettivo di fidelizzare ed incentivare i Consulenti Finanziari beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire − nell'interesse di tutti gli stakeholders − a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative (a titolo esemplificativo, si richiamano in particolare le disposizioni di vigilanza in materia di trasparenza bancaria e correttezza delle relazioni tra intermediari e clientela, nonché quelle in materia di antiriciclaggio) e ad un'eccessiva assunzione di rischi.

DESTINATARI

I potenziali beneficiari del Sistema 2023 PFA, individuati in coerenza con i criteri di identificazione del Personale più rilevante definiti dalla normativa vigente, sono:

i Consulenti Finanziari identificati secondo i criteri stabiliti dalla normativa di riferimento.
i Consulenti Finanziari Manager che coordinano una struttura cui è collegato un portafoglio complessivo pari o superiore al 5% delle masse totali associate alla Rete.

Il numero complessivo di beneficiari, stimato al 23 gennaio 2023, è pari a 11.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2023 PFA

(a) Il Sistema 2023 PFA si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione non ricorrente che sarà attribuita nel 2024. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;
(b) il bonus pool sarà definito sulla base delle performance di FinecoBank e assegnato ai beneficiari secondo le prestazioni individuali;
(c) il Sistema 2023 PFA − oltre a fidelizzare ed incentivare i beneficiari − conferma l'allineamento di FinecoBank ai requisiti normativi nazionali ed internazionali prevedendo:
- l'attribuzione di un incentivo non ricorrente definito sulla base del bonus pool stabilito e della valutazione della prestazione individuale, nonché in coerenza con il rapporto massimo tra componente ricorrente e non ricorrente stabilito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
- la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni ordinarie FinecoBank;
- il riconoscimento di una parte della remunerazione non ricorrente in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono un periodo di indisponibilità delle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione delle azioni ordinarie FinecoBank al termine del periodo di indisponibilità di un anno sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito";
un meccanismo di ponderazione per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla situazione finanziaria dell'azienda in linea con le indicazioni delle Autorità;
condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità, condizioni individuali di conformità e qualità dei comportamenti/operatività e una specifica clausola di clawback;
(d) il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2024-2028), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che il rapporto di agenzia dei beneficiari sia in essere al momento di ciascun pagamento:
- nel 2024 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo ("prima tranche"), nonché la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di vigilanza (e.g. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
- nel periodo 2025-2028 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello "Zero Factor" relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di vigilanza (e.g. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
(e) la valutazione dei parametri di performance sostenibile (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
(f) le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni ordinarie FinecoBank sono stabilite così come illustrato nelle seguenti tabelle:

	2024	2025	2026	2027	202
Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo (2) 'particolarmente elevato' di remunerazione non ricorrente	20% Denaro	5% Denaro 20% Azioni	5% Denaro 15% Azioni	10% Denaro 15% Azioni	10% Denaro
Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo di remunerazione non ricorrente non 'particolarmente elevato'	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	10% Denaro

(g) come previsto dalla Circolare n. 285 del 2013 (cfr. 37° aggiornamento del 2021) non sarà applicato alcun differimento e l'ammontare verrà corrisposto interamente in denaro quando la remunerazione non ricorrente annua è pari o inferiore a Euro 50.000 ed è uguale o inferiore ad un terzo della remunerazione totale annua;

² Euro 435.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione non ricorrente di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione non ricorrente di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della società. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2022-2024.

(h) il numero di azioni ordinarie FinecoBank da assegnare con la seconda, terza e quarta tranche sarà determinato nel 2024 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alla delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2023;
(i) è stimata l'assegnazione di massime 246.015 azioni ordinarie FinecoBank, rappresentati circa lo 0,04% del capitale sociale di FinecoBank e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile (3) , anche tenendo conto delle n. 136.479 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,02% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili;
(j) le azioni ordinarie FinecoBank assegnate saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2023 PFA

Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2023 PFA, pare opportuno proporre conferimento di delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche al Sistema 2023 PFA (purché non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti), anche ricorrendo a soluzioni diverse che, nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2023 PFA, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle differenti tranche; un diverso periodo di differimento; un diverso periodo di vincolo alla vendita delle azioni; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alle singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni; nonché l'estensione del Sistema 2023 PFA ad altri beneficiari considerati equivalenti a "Personale più rilevante").

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante 2023 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante", che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o azioni ordinarie FinecoBank, da effettuarsi entro il mese di luglio 2028, nei termini e con le modalità sopra illustrati;
2. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni più opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la

³ Art. 2357 comma 3 Codice Civile

realizzazione di quanto deliberato dall'Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL SISTEMA 2023 PFA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA 2023 PFA

Al fine di poter disporre degli strumenti necessari a dare attuazione al Sistema 2023 PFA a favore dei Consulenti Finanziari, si rende necessario proporre all'Assemblea degli Azionisti il rilascio dell'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 Cod. civ., per l'acquisto e il compimento di atti di disposizione su azioni proprie. In tal modo, la Società potrà dotarsi, acquisendole sul mercato, delle azioni necessarie a servire il Sistema 2023 PFA, tramite assegnazione delle stesse ai beneficiari del medesimo che abbiano maturato i relativi diritti.

La proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

La richiesta di autorizzazione riguarda massime n. 246.015azioni ordinarie, pari allo 0,04% del capitale sociale e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 136.479 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,02% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.

L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo di Bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

La proposta prevede che gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie debbano essere effettuati sui mercati regolamentati, secondo quanto stabilito dall'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dall'art. 144−bis comma 1, lettera b), del Regolamento Consob 11971/99, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti dovranno essere effettuati:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto e di scambio;
(ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
(iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di

vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione Assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.

Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, si propone che il medesimo non sia inferiore al valore nominale per azione, pari a Euro 0,33 e non superiore, nel massimo, al prezzo di chiusura del titolo FinecoBank registrato sull'MTA nel giorno antecedente l'acquisto, maggiorato del 15%.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.

Si propone, infine, che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di diciotto mesi dalla data di approvazione assembleare, ferme restando le autorizzazioni delle Autorità di Vigilanza.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, avendo presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357−ter Cod. civ., 132 TUF e 114-bis del Regolamento Consob 11971/99

DELIBERA

1. di autorizzare l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi ad oggetto massime n. 246.015 azioni proprie, del valore nominale di Euro 0,33 cadauna a servizio del Sistema 2023 PFA, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti in narrativa, fermo restando che le operazioni di riacquisto di azioni proprie potranno essere effettuate previo ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, ai sensi degli artt. 77−78 Reg. UE n. 575/2013 (CRR) del 26 giugno 2013 come modificato dal Regolamento 20 maggio 2019, n. 2019/876/UE, restando inteso che le eventuali azioni proprie acquistate in forza della presente deliberazione, o comunque in portafoglio di FinecoBank, che risultassero eccedenti rispetto a quelle che saranno effettivamente utilizzate a servizio del predetto Sistema 2023 PFA o di sistemi di incentivazioni pregressi potranno essere utilizzate anche per l'assegnazione delle stesse al servizio di eventuali futuri piani d'incentivazione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni più opportuno potere per dare esecuzione alla presente delibera e per provvedere all'informativa al mercato, ai sensi della normativa applicabile".

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 177.097,47 (da imputarsi interamente a capitale), con emissione di massime numero 536.659 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2023 di FinecoBank, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2023; conseguenti modifiche statutarie.
2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare nel 2028 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 27.921,96 corrispondenti a un numero massimo di 84.612 azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2022 di FinecoBank, ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2022; conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti di FinecoBank) al fine di:

1. dare esecuzione al "Sistema Incentivante 2023" (di seguito, anche il "Sistema 2023") sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sessione ordinaria;
1. completare l'esecuzione del "Sistema Incentivante 2022" (di seguito, anche il "Sistema 2022") approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2022;

Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.

1. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2023

È stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria il Sistema 2023 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, di motivare e fidelizzare le risorse chiave di FinecoBank.

Il Sistema 2023 è finalizzato ad incentivare nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti: Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD e DG), Vicedirettori Generali (VDG), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), ed altri ruoli selezionati in applicazione

dei criteri previsti dalla normativa (anche in fase di nuove assunzioni). Il numero complessivo dei beneficiari, al 23 gennaio 2023, è pari a 24.

I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2023 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli e nonché in coerenza con il rapporto massimo tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà corrisposto nell'arco di un periodo pluriennale (2024−2029) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sia in denaro che in azioni, e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento(1) secondo gli schemi di seguito riportati:

	2024	2025	2026	2027	2028	2029
AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 'particolarmente elevato' (2 ) di remunerazione variabile	20% Denaro	20% Azioni	12% Denaro	12% Azioni	12% Azioni	12% Denaro 12% Azioni
Altri ruoli previsti dalla normativa 3 ( ) con importo non 'particolarmente elevato'	25% Denaro	25% Azioni	10% Denaro	10% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni
Altri Identified Staff con importo non 'particolarmente elevato'	30% Denaro	30% Azioni	10% Azioni	10% Denaro 10% Azioni	10% Denaro	-

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2024 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2023 (il numero massimo stimato di azioni a servizio del Sistema 2023 è pari a 657.669).

In ragione del numero complessivo dei destinatari e degli strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato quale strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2023, la deliberazione − in una o più volte − da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., da attuare entro cinque anni dalla data della delibera assembleare − per massimi Euro 177.097,47 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime numero 536.659 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank. In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 Cod. civ., è sottoposta all'odierna Assemblea in sessione straordinaria la conseguente modifica dello Statuto sociale.

¹ Da intendersi come il momento della definitiva maturazione del diritto all'incentivo e non come l'effettivo pagamento delle azioni al termine del periodo di vincolo.

² Euro 435.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della società. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2022-2024.

³ Consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo.

Posto che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2023 − avente durata 6 anni − sarà sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di conferire un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, per l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 121.010 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi Euro 39.933,30.

Si precisa che una quota residuale di azioni ordinarie FinecoBank sarà eventualmente destinata all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno (anche con riferimento ai cosiddetti bonus "buyout" da corrispondersi ai nuovi assunti titolari di piani di incentivazione differiti assegnati dal precedente datore di lavoro) e/o 'severance'. Lo schema di pagamento offerto in tale ipotesi rispecchierà quello definito dal precedente datore di lavoro e comunque nel rispetto della normativa vigente.

Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.

Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare complessivamente lo 0,09% del capitale sociale esistente (0,11% considerando il numero massimo di azioni pari 657.669 che comprende anche le 121.010 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2029).

2. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2022

Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha approvato il Sistema Incentivante 2022 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del periodo 2023−2028, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".

Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2022.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2028, secondo quanto previsto nel Sistema 2022.

Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2028, per aumentare il capitale di massime n. 84.612 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 27.921,96 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

Alla luce di quanto sopra illustrato, si riporta, di seguito, il quadro sinottico recante l'evidenza delle modifiche apportate al comma 20 dell'art. 5 dello Statuto sociale, al quale è stato altresì aggiunto un comma (21), anch'esso riportato nel quadro sinottico:

***

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA
TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Articolo 5	Articolo 5
Omissis	Omissis
20. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2022, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 120.976,02 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 366.594,00 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2022.	20. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2022, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 120.976,02 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 366.594,00 nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 27 aprile 2023 per un importo massimo di Euro 27.921,96 con l'emissione di massime 84.612 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al

Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2022.
21. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,
ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare,
anche in più volte e per un periodo massimo di
cinque anni dalla deliberazione assembleare del
27 aprile 2023, un aumento gratuito del capitale
sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un
importo massimo di Euro 177.097,47 (da
imputarsi interamente a capitale), con
l'emissione di massime 536.659 nuove azioni
ordinarie FinecoBank del valore nominale di
Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, regolare
godimento, da assegnare al Personale più
rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il
Sistema Incentivante 2023.

Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di FinecoBank sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'articolo 56 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385.

Le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2023 e tenuto conto di quanto deliberato dall'Assemblea del28 aprile 2022 che ha approvato il Sistema Incentivante 2022, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare – nel 2028 – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 27.921,96 corrispondenti a un numero massimo di 84.612 azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2022 approvato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2022. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere

incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;

2. modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 1., il comma 20 dell'articolo 5 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2022, per un importo massimo di Euro 120.976,02 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 366.594 nuove azioni ordinarie FinecoBank ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 27 aprile 2023 per un importo massimo di Euro 27.921,96 con l'emissione di massime 84.612 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2022."

3. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare − anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare − un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 177.097,47 (da imputarsi interamente a capitale) mediante l'emissione di massime 536.659 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Personale più rilevante di FinecoBank in esecuzione del Sistema 2023 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
4. introdurre, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 3, il nuovo comma 21 all'art. 5 dello Statuto sociale recante il seguente dettato:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 27 aprile 2023, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 177.097,47 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 536.659 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2023."

5. delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni;
6. conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni più opportuno potere per:
- (i) dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra nel rispetto dei termini e delle modalità di cui alla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente;
- (ii) accettare od introdurre nelle stesse delibere eventuali modifiche o integrazioni (purché non alterino la sostanza delle delibere adottate) che dovessero rendersi necessarie al fine di adempiere correttamente a tutte le formalità richieste per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese;

(iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica;
(iv) apportare le conseguenti modifiche all'art. 5 dello Statuto sociale, come da delibera di cui sopra".

AI Terminal

FinecoBank

4321_agm-r_2023-03-17_20b58080-89af-4c13-b08d-c61ad36435fc.pdf

RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2022 DI FINECOBANK S.P.A. E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2022 DI FINECOBANK S.P.A.

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DELL'ESERCIZIO 2022 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DELL'ESERCIZIO 2022 DI FINECOBANK S.P.A.

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ELIMINAZIONE DI UNA RISERVA NEGATIVA NON SOGGETTA A VARIAZIONI PRESENTE NEL BILANCIO DI FINECOBANK S.P.A. MEDIANTE COPERTURA DELLA STESSA IN VIA DEFINITIVA

1. APPROVAZIONE ELIMINAZIONE DI UNA RISERVA NEGATIVA NON SOGGETTA A VARIAZIONI PRESENTE NEL BILANCIO DI FINECOBANK S.P.A. MEDIANTE COPERTURA DELLA STESSA IN VIA DEFINITIVA

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

INTEGRAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

IN MERITO ALLA RICHIESTA DI MODIFICA DEGLI ONORARI DELLA SOCIETA' DI REVISIONE PER LA REVISIONE LEGALE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO E CONSOLIDATO DELLA SOCIETA' PER IL NOVENNIO 2022- 2030

Signori Azionisti,

1. Premesse

2. Quadro normativo

3. La richiesta della Società di revisione

4. La procedura in FinecoBank S.p.A.

5. La raccomandazione del Collegio Sindacale

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEGLI AMMINISTRATORI FISSAZIONE DELLA DURATA DEL MANDATO DEGLI AMMINISTRATORI NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

1. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEGLI AMMINISTRATORI E FISSAZIONE DELLA DURATA DEL RELATIVO MANDATO.

1.1 Motivazioni e valutazioni della proposta di nomina del Consiglio di Amministrazione e fissazione della durata del relativo mandato

1.2 Procedura di nomina

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DETERMINAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 20 DEL VIGENTE STATUTO, DEL COMPENSO SPETTANTE AGLI AMMINISTRATORI PER LE ATTIVITÀ DA QUESTI SVOLTE NELL'AMBITO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

delibera

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

1. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

1.1 Motivazioni e valutazioni della proposta di nomina del Collegio Sindacale

1.2 Procedura di nomina

1.3 Elezione del Presidente del Collegio sindacale

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

DETERMINAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 23, COMMA 17, DEL VIGENTE STATUTO, DEL COMPENSO SPETTANTE AI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE

DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SULLA POLITICA RETRIBUTIVA 2023

1. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DELIBERA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022

1. RELAZIONE ANNUALE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

1. SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSO-NALE PIÙ RILEVANTE

FINALITÀ

DESTINATARI

ELEMENTI DEL SISTEMA 2023

MODIFICHE AL SISTEMA 2023

2. PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PER I DIPENDENTI AP-PARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Signori Azionisti,

DELIBERA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL SISTEMA 2023 PFA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

FINALITÀ

DESTINATARI

ELEMENTI DEL SISTEMA 2023 PFA

MODIFICHE AL SISTEMA 2023 PFA

DELIBERA

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A SERVIZIO DEL SISTEMA 2023 PFA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA 2023 PFA

Signori Azionisti,

DELIBERA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI