INFORMAZIONI IN MERITO ALLA PROCEDURA DI NOMINA DEGLI ORGANI SOCIALI DI FINECOBANK

AVVERTENZA

Il contenuto del presente documento è messo a disposizione degli azionisti di FinecoBank S.p.A. FinecoBank Banca Società a mero titolo informativo e come tale non intende, pertanto, sostituire o integrare in alcun modo le prescrizioni normative, regolamentari e statutarie che disciplinano le procedure di nomina degli organi sociali, alle quali gli Azionisti sono pregati di fare riferimento.

PARTE A

Informazioni in merito alla procedura di nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank

1. INFORMAZIONI GENERALI

1.1. Numero di Amministratori e durata del mandato

Il Consiglio di Amministrazione è composto, ai sensi di Statuto, da un numero di membri non inferiore a 9 e non superiore a 13.

I componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi ed il loro incarico scade alla data dell

1.2. Modalità di nomina

e i Amministrazione si procederà sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati.

1.3. Soggetti legittimati a presentare le liste

I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Si rammenta che con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023 la Consob ha determinato, per tale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (cioè

1.4. Termine per il deposito delle liste

E (i.e. 2 aprile 2023).

1.5. Modalità di deposito delle liste

Le liste, a pena di decadenza, devono essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale della Società, (con espressa [email protected], allegando i documenti in formato PDF sempreché il soggetto depositante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico (PDF) con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale.

1.6. Termine per la pubblicazione delle liste

per le liste presentate dagli Azionisti (i.e. 6 aprile 2023).

Amministrazione (i.e. 28 marzo 2023).

Le liste, corredate della documentazione richiesta, saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede sociale e la Direzione Generale della Società, sul sito internet di FinecoBank, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e gestito da Teleborsa () e sul sito internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) nei termini di cui sopra.

2. MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DELLE LISTE

Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

I soggetti legittimati appartenenti al medesimo gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi del comune controllo del, medesimo soggetto) o che aderiscono ad un patto parasociale ex art. 122 del TUF ro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare applicabile non possono presentare più di una lista.

Ciascun candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nel presentare le liste, Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A. Profilo quali/quantitativo , recante i risultati quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, in conformità, tra le altre, alle previsioni in materia di governo societario di cui alla . Il suddetto documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2023, è disponibile sul sito internet di FinecoBank Governance / Assemblea Azionisti valutazioni differenti in merito alla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione,

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente documento si rinvia al contenuto del Profilo quali/quantitativo.

2.1. Composizione di genere

-ter, comma 1-ter, TUF impone il rispetto di un criterio di composizione di genere almeno due quinti dei componenti eletti, tenuto conto di quanto -undecies.1 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche )1 . Pertanto, nella presentazione delle candidature dovrà tenersi conto del criterio di genere come sopra

rappresentato. In par iascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (i.e. due quinti, tenuto conto di -undecies.1 del Regolamento Emittenti).

¹ -undedies.1 generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero

2.2. Amministratori indipendenti

rt. 13, comma 3, dello Statuto sociale la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate attualmente vigente.

sociale, ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

2.3. Liste di minoranza e collegamenti tra liste

In relazione alla nomina del consiglio di amministrazione delle socie ter espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti

Ciò premesso, al fine di assicurare piena trasparenza su eventuali collegamenti tra liste la Consob, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, ha formulato dettagliate raccomandazioni rivolte agli azionisti che depositano una lista di minoranza per la nomina dei componenti gli organi di amministrazione. Più in particolare, la citata Comunicazione richiede ai soggetti legittimati che presentino u unitamente alla lista una dichiarazione che attesti -ter, comma 3, TUF e -quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove della pubblica dichiarazione dovranno inoltre essere specificate:

(a) le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per
(b) ficative.

In particolare, si raccomanda di indicare tra le predette relazioni, qualora significative, almeno:

i rapporti di parentela;
-
ei rispettivi gruppi, ad un medesimo patto parasociale avente ad oggetto azioni di società terze;
partecipazioni reciproche, dirette o indirette, anche tra le società dei rispettivi gruppi;
di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;

detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;
presentazione di una lista con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ovvero avere votato una lista presentata da questi ultimi;
non rientrino nell'attività tipica del finanziatore) o professionali;
la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.

La Consob ha, quindi, atecnica non può essere limitata alle fattispecie normativamente individuate del controllo e del collegamento considerata la finalità antielusiva, deve essere attribuito un ampio significato Consob n. DCG/11085486 del 19 ottobre 2011).

Si precisa, infine, che la Società metterà a disposizione del pubblico la suddetta dichiarazione unitamente alle liste, nei termini e secondo le modalità stabilite per la pubblicazione delle stesse.

2.4. Documentazione da presentare con le liste

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito del 2 aprile 2023 (i.e. il 25° giorno precedente la data devono essere depositati, altresì, i seguenti documenti debitamente datati e sottoscritti:

(a) della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; a tale fine i soggetti legittimati Lettera di deposito lista per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione sub A
(b) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una collegamento con questi ultimi; a tal fine i soggetti legittimati possono utilizzare lo schema di sub B
(c) nella lista (curriculum vitae) lo dagli stessi ricoperti presso altre società; entrambi i documenti devono essere depositati in lingua italiana e inglese.
(d) la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente la candidatura e nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalle vigenti disposizioni di Dichiarazione di accettazione carica Amministratore sub C

Le liste per le quali non siano state osservate le previsioni di cui sopra saranno considerate come non presentate.

Al fine di consentire agli Azionisti una più agevole lettura delle competenze in capo a ciascun candidato, il Consiglio di Amministrazione richiede inoltre che ciascun candidato presenti una dichiarazione riportante evidenza analitica delle competenze maturate nelle diverse aree indicate Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di

Amministrazione di FinecoBank S.p.A. . I candidati sono, inoltre, privacy ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 sub Allegato D al presente documento.

3. PROCEDURA DI NOMINA

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Statuto:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - sec progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:

a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo ;

progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dal precedente paragrafo a.1);

b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, hé, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo numero dei consiglieri da eleggere;

c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o graduatoria;

e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata

contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano ituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

PARTE B

Informazioni in merito alla procedura di nomina dei componenti il Collegio Sindacale di Finecobank

1. INFORMAZIONI GENERALI

1.1. Modalità di nomina e durata del mandato

e due supplenti.

Alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti si procederà sulla base di liste di candidati presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. In particolare, le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente.

1.2. Soggetti legittimati a presentare le liste

Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Si rammenta che con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023 capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

1.3. Termine per il deposito delle liste

i.e. 2 aprile 2023).

1.4. Modalità di deposito delle liste

Le liste, a pena di decadenza, devono essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale della Società, [email protected], allegando i documenti in formato PDF sempreché il soggetto depositante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, sottoscriva il documento informatico (PDF) con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale.