Banco BPM SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2024

Informazione Regolamentata n. 1928-23-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 15 Marzo 2024 15:54:27		Euronext Milan
Societa'	:	BANCO BPM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	187464
Utenza - Referente	:	BANCOBPMN03 - Marconi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Marzo 2024 15:54:27
Data/Ora Inizio Diffusione	:	15 Marzo 2024 15:54:27
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL' ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI
Testo del comunicato

Vedi allegato

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

A norma degli articoli 12 e 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o la "Società") è indetta, in unica convocazione, per giovedì 18 aprile 2024 alle ore 10.00, in Verona, presso la sede amministrativa di Banco BPM, Piazza Nogara n. 2, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Banco BPM S.p.A., corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM.
• 2) Deliberazioni sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili.
• 3) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2026-2034 e del relativo compenso, su proposta motivata del Collegio Sindacale di Banco BPM.
• 4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Banco BPM 2024 (sezione I e sezione II).
  • 4.1) Approvazione della politica in materia di remunerazione (sezione I) ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.

4.2) Approvazione della relazione sui compensi corrisposti nel 2023 (sezione II) ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.

• 5) Piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.:
  • 5.1) Piano short-term incentive (2024). Delibere inerenti e conseguenti.
  • 5.2) Piano long term incentive (2024-2026). Delibere inerenti e conseguenti.
• 6) Richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti.

Si informano le Signore e i Signori Soci che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà – in conformità all'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n.18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 (i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dal decreto-legge 30 dicembre 2023, n. 215, recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi, convertito, con modificazioni, dalla Legge 23 febbraio 2024, n. 18; il "Decreto") - di prevedere che l'intervento in Assemblea e il diritto di voto saranno esercitati dagli aventi diritto esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135 undecies del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche ("TUF") secondo quanto di seguito indicato, senza dunque la partecipazione fisica dei soci ai lavori assembleari.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, dei rappresentanti della Società di revisione e del rappresentante designato avverrà nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche, eventualmente, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

Le modalità con cui si svolgerà l'Assemblea potranno essere integrate e/o modificate e saranno prontamente rese note.

******

Di seguito si forniscono le necessarie informazioni in conformità a quanto disposto dall'articolo 125-bis del TUF.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANZA

Possono intervenire all'Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF (il "Rappresentante Designato"), secondo quanto di seguito indicato, i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato

aperto precedente alla data dell'Assemblea, ossia entro il 15 aprile 2024, la comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del TUF e dall'articolo 42 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato (il "Provvedimento Congiunto"), tale comunicazione è effettuata alla Società dall'intermediario autorizzato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (9 aprile 2024 – c.d. "record date").

Coloro che risulteranno titolari di azioni della Società successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

I Soci, le cui azioni risultano già depositate in dossier a custodia e amministrazione, e in quanto tali già dematerializzate, presso la Capogruppo Banco BPM S.p.A. o presso Banca Aletti S.p.A., devono comunque richiedere entro il 15 aprile 2024 ai sensi dell'articolo 42 del Provvedimento Congiunto, l'emissione della comunicazione, ricevendone contestualmente copia, avente validità quale biglietto di ammissione all'Assemblea.

A beneficio dei Soci le cui azioni siano depositate presso altri Intermediari autorizzati, si precisa che, ai sensi del citato articolo 42 del Provvedimento Congiunto, la richiesta di comunicazione deve essere effettuata sempre entro il 15 aprile 2024 avendo cura di farsi rilasciare copia.

I Soci titolari di azioni non ancora dematerializzate devono consegnare le stesse a Banco BPM S.p.A. o ad altra Banca del Gruppo Banco BPM o ad altro intermediario autorizzato per procedere alla loro dematerializzazione e richiedere quindi l'emissione della comunicazione per l'intervento in Assemblea.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto, coloro ai quali spetta il diritto di voto, qualora volessero intervenire in Assemblea, dovranno alternativamente:

(i) conferire delega gratuitamente (salvo le spese di trasmissione) – a Computershare S.p.A. – Via Nizza 262/73, 10126, Torino – quale Rappresentante Designato, unitamente alle istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno.

A tale riguardo, per facilitare l'inoltro della delega e delle istruzioni di voto, dalla sezione del sito Internet di Banco BPM dedicata all'Assemblea, www.gruppo.bancobpm.it sezione "Corporate Governance - Assemblea Soci" sarà possibile compilare e trasmettere anche on-line e in modalità guidata fino alle ore 12.00 del 17 aprile 2024 l'apposito modulo predisposto dal Rappresentante Designato.

Si raccomanda ai soci di far ricorso alla modalità on-line.

In alternativa alla modalità di compilazione on-line, si potrà utilizzare il modulo scaricabile dal medesimo sito da trasmettere entro il 16 aprile 2024 agli indirizzi e con le modalità indicate nel modulo stesso.

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità – e in caso di delegante persona giuridica un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega – dovranno essere trasmessi, in copia riprodotta informaticamente (PDF), a Computershare S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata bancobpm@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, una propria casella di posta elettronica ordinaria.

L'originale della delega, delle istruzioni di voto e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa a Computershare S.p.A. (Rif. "Delega Assemblea Banco BPM S.p.A."), Via Nizza 262/73, 10126, Torino.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (entro le ore 12.00 del 17 aprile 2024) e con le stesse modalità per il conferimento;

(ii) farsi rappresentare da Computershare S.p.A. in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies TUF in deroga all'art. 135-undecies, quarto comma, TUF, mediante delega e/o subdelega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, potendo a tal fine essere utilizzato il modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet di Banco BPM www.gruppo.bancobpm.it (sezione "Corporate Governance – Assemblea Soci") da inviare a Computershare S.p.A., entro il termine indicato nel modulo stesso, all'indirizzo di posta elettronica certificata bancobpm@pecserviziotitoli.it sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, una propria casella di posta elettronica ordinaria.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 011/0923200.

Tenuto conto che l'intervento all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto, da parte degli aventi diritto, avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, al quale dovranno essere conferite istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera riguardanti le materie all'ordine del giorno, e in considerazione del termine previsto per la presentazione da parte dei Soci di eventuali proposte individuali di deliberazione di cui infra, i moduli di delega saranno resi disponibili, con le modalità sopra indicate, a partire dal 26 marzo 2024.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro il 25 marzo 2024, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea (salvo per quegli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, TUF), indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ai sensi dell'articolo 13.3 dello Statuto e dell'articolo 126-bis TUF.

La domanda scritta deve essere presentata alla Società mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata soci@pec.bancobpmspa.it o a mezzo raccomandata (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano).

La legittimazione all'esercizio del diritto (inclusa la titolarità della quota minima di capitale sociale sopra indicata) è attestata dal deposito di copia della comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare dovranno predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione dovrà essere trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione sopra indicato. L'organo di amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno, con le modalità previste dalla vigente normativa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, entro il 3 aprile 2024.

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Proposte individuali di deliberazione

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno, entro il 3 aprile 2024, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata soci@pec.bancobpmspa.it o a

mezzo raccomandata (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano). Le proposte devono indicare l'argomento all'ordine del giorno al quale si riferiscono e contenere il testo della deliberazione. La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 43 del Provvedimento Congiunto. Tali proposte, ove pertinenti rispetto agli argomenti all'ordine del giorno e validamente presentate, saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, con le modalità previste dalla vigente normativa entro il 5 aprile 2024. Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di adeguare, ove necessario, i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, tutte le richieste e le proposte presentate.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno solo prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro martedì 9 aprile 2024, tramite posta elettronica certificata all'indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it.

I richiedenti dovranno far pervenire alla Società – tramite il proprio intermediario – le comunicazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; qualora abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande verrà data risposta, al più tardi, entro lunedì 15 aprile 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si segnala che non sarà fornita risposta qualora le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato dalla Società è pari, alla data del presente avviso, ad Euro 7.100.000.000,00 suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 7.863.970 azioni proprie.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative degli Amministratori su ciascuna delle materie all'ordine del giorno, ivi incluse le proposte di deliberazione, nonché la restante documentazione per cui è prevista la pubblicazione prima dell'Assemblea, verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicate sul sito internet della Banca (www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance – Assemblea Soci") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

I Soci hanno facoltà, avvenuto il deposito, di ottenere copia della documentazione di cui sopra inviando apposita richiesta a Banco BPM S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

La Banca ha provveduto altresì a redigere (i) la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis D.Lgs. n. 58/1998 (ii) la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 e della Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018. I documenti saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicati sul sito internet della Banca (www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate

Governance") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

Il presente avviso di convocazione - effettuato anche ai fini dell'articolo 84 del Regolamento Emittenti - viene pubblicato, ai sensi degli articoli 125-bis TUF e 13.4 dello Statuto sociale, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF" nonché con le altre modalità sopra indicate.

Ulteriori informazioni circa le modalità di intervento all'Assemblea potranno essere richieste a Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda n. 4 – 20121 Milano) inviando una comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

Nel rispetto della normativa sulla protezione dei dati personali (Regolamento UE 2016/679 – GDPR), si informa che il Titolare del trattamento dei dati personali è Banco BPM S.p.A.; i dati verranno trattati al solo fine di dare esecuzione al contratto sociale del quale il Socio è parte ed eseguire obblighi o rispondere a richieste derivanti dal ruolo di Socio della Banca.

L'informativa completa è disponibile sul sito www.gruppo.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance - Assemblea Soci".

Milano-Verona, 12 marzo 2024

Per il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente (dott. Massimo Tononi)

Fine Comunicato n.1928-23-2024	Numero di Pagine: 7
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