Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Mar 17, 2023

Assemblea dei Soci del 29 aprile 2023

RELAZIONI SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ordine del giorno

Parte straordinaria

1) Proposta di modifica dell'articolo 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

• 1) Bilancio al 31 dicembre 2022:
• a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2022: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2) Deliberazioni in tema di remunerazione:
• a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  • a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
  • a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022;
• b) Approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
• c) Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
• 3) Deliberazioni in tema di azioni proprie:
• a) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132

del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999;

• b) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
• 4) Determinazione del compenso degli amministratori;
• 5) Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori;
• 6) Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica.

PARTE STRAORDINARIA

Punto 1 all'ordine del giorno: Proposta di modifica dell'articolo

24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

PARTE STRAORDINARIA

Punto 1) all'ordine del giorno: Proposta di modifica dell'articolo 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio spa redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche, e dell'articolo 72 e dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche (Regolamento Emittenti)

Signori Soci,

con la presente Relazione (di seguito, la «Relazione»), redatta ai sensi degli articoli 125-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 («TUF») e 72, nonché dello schema n. 3 dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti, s'intende fornire un'illustrazione della proposta di modifica dello Statuto sociale di Banca Popolare di Sondrio – società per azioni («BPS» o la «Banca») che il Consiglio di amministrazione della Vostra Banca ha inteso sottoporre alla Vostra approvazione.

1. Motivazione della modifica statutaria proposta

La proposta di modifica statutaria che si sottopone all'approvazione dei Soci riguarda l'articolo 24, commi 2 e 10, dello Statuto di BPS.

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Articolo 24 dello Statuto: proposta di abrogazione del comma 10, con conseguente eliminazione del rimando allo stesso contenuto nel comma 2, al fine di dare più ampia rappresentanza all'interno del Consiglio di amministrazione delle componenti della compagine sociale

La proposta modifica dello Statuto sociale riguarda l'articolo 24, di cui si

propone l'abrogazione del vigente comma 10, con conseguente eliminazione del rimando allo stesso contenuto al comma 2.

Per effetto di tale modifica, il meccanismo previsto all'articolo 24, comma 2, dello Statuto troverebbe applicazione a ogni rinnovo annuale di un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione e, conseguentemente, in ciascuna di tali occasioni, fermo il rispetto di quanto previsto in via generale, risulterebbe nominato quale amministratore della Banca un componente tratto dalla lista che risulti aver ottenuto il secondo maggior numero di voti (c.d. "amministratore di minoranza").

In altri termini, in ciascuna occasione di rinnovo secondo il meccanismo previsto dall'articolo 22, comma 2, dello Statuto, troverà generale applicazione la regola secondo cui dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo, mentre dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti) è tratto il candidato indicato al primo posto. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 24, comma 4, dello Statuto, secondo cui potranno essere prese in considerazione ai fini dell'elezione degli amministratori solo le liste che abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.

La modificazione statutaria proposta offre pertanto l'opportunità di dare più ampia rappresentanza all'interno del Consiglio di amministrazione delle componenti della compagine sociale, rendendo possibile un incremento del numero degli amministratori di minoranza.

Approvazione della modifica statutaria e sua prima attuazione

La proposta modifica statutaria verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria convocata per il prossimo 29 aprile, che si terrà immediatamente prima dello svolgimento dell'Assemblea ordinaria, convocata per la medesima data, stessa ora e stesso luogo, e chiamata, fra l'altro, a pronunciarsi sulla nomina di cinque amministratori per il triennio 2023-2025.

Si segnala, al riguardo, che il Consiglio di amministrazione ha valutato la piena legittimità a procedere contestualmente, in un'unica Assemblea, alla modifica dello Statuto sociale e al conseguente rinnovo degli organi sociali sulla base delle regole oggetto della proposta di modifica, con efficacia subordinata all'iscrizione della delibera di modifica dello Statuto nel competente Registro delle Imprese.

Nel caso in cui la proposta di modifica statutaria dovesse essere approvata, pertanto, ferma la necessità di procedere all'iscrizione della delibera di modifica dello Statuto nel competente Registro delle Imprese ai fini

dell'efficacia della delibera di nomina degli amministratori, per il triennio 2023-2025 sarebbero tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, i primi quattro candidati indicati, mentre dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti) sarebbe tratto il candidato indicato al primo posto, a condizione che risulti rispettato quanto previsto dall'articolo 24, comma 4, dello Statuto.

Nel caso in cui la proposta di modifica statutaria non dovesse essere approvata, per il triennio 2023-2025 gli amministratori sarebbero tratti unicamente dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, risultando eletti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, i primi cinque candidati indicati, a condizione che risulti rispettato quanto previsto dall'articolo 24, comma 4, dello Statuto.

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2. Esposizione a confronto dell'articolo dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

Di seguito è riportato l'articolo statutario con evidenza delle modifiche proposte rispetto al testo del vigente Statuto.

Testo vigente

Articolo 24 Elezione dei consiglieri

• 1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
• 1. Salvo quanto previsto dal successivo comma 10 del presente articolo, all'elezione dei consiglieri si procede come segue:
• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
• b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.
• 1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
• 1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
• 1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi .
• 1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
• 1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
• 1. Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
• 1. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
• 1. Per tutti i rinnovi parziali del Consiglio, anche secondo quanto previsto al precedente articolo 22, comma 2, fino a quando risulti in carica il consigliere tratto da una lista che in una precedente elezione abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti (e pertanto non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione detto consigliere), risulteranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Proposte di modifica

Articolo 24 Elezione dei consiglieri

1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che

aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

• 1. Salvo quanto previsto dal successivo comma 10 del presente articolo, All'elezione dei consiglieri si procede come segue:
• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
• b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.
• 1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
• 1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
• 1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi .
• 1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
• 1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
• 1. Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
• 1. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto

dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

1. Per tutti i rinnovi parziali del Consiglio, anche secondo quanto previsto al precedente articolo 22, comma 2, fino a quando risulti in carica il consigliere tratto da una lista che in una precedente elezione abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti (e pertanto non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione detto consigliere), risulteranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Commento

L'abrogazione del comma 10, con conseguente eliminazione del rimando allo stesso contenuto al comma 2, è volta a dare più ampia rappresentanza all'interno del Consiglio di amministrazione delle componenti della compagine sociale, consentendo l'incremento del numero dei c.d. amministratori di minoranza. Troverà, infatti, generale applicazione, in ciascun rinnovo, il meccanismo di elezione dei consiglieri secondo cui dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo, mentre dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto il candidato indicato al primo posto.

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3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alla modifica statutaria proposta

Ai sensi dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento Emittenti e di quanto indicato dallo schema 3 dell'allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, si segnala che la proposta di modifica di cui all'articolo 24, commi 2 e 10, dello Statuto sociale della Banca non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

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4. Autorizzazioni

La modifica statutaria proposta è stata sottoposta, ai sensi degli articoli 56 e 61 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 ("TUB"), alla Banca Centrale Europea, che con provvedimento del 17 febbraio 2023 ha comunicato che essa non contrasta con la sana e prudente gestione.

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5. Deliberazione proposta all'Assemblea Straordinaria

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio sottopone all'Assemblea Straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione:

«L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Banca Popolare di Sondrio società per azioni, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sulla proposta di modifica statutaria e della proposta ivi formulata,

DELIBERA

• A. di modificare l'articolo 24 dello Statuto sociale, approvando tale variazione nel testo riportato nella Relazione illustrativa, per le motivazioni in essa rappresentate;
• B. di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere delegato, anche in via tra loro disgiunta, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e per la completa esecuzione della presente delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla presente deliberazione quelle modificazioni, aggiunte o soppressioni di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel registro delle Imprese, inclusa ogni modifica necessaria ovvero opportuna per motivi tecnico-giuridici o richiesta dalle competenti Autorità, dichiarando fin d'ora per rato e valido l'operato».

Sondrio, 17 marzo 2023

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PARTE ORDINARIA

Punto 1 all'ordine del giorno: Bilancio al 31 dicembre 2022:

• a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2022: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
• b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Il fascicolo contenente il progetto di bilancio dell'esercizio 2022, il bilancio consolidato, le relazioni degli Amministratori d'impresa e consolidata, del Collegio sindacale e della Società di revisione e il fascicolo contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" vengono depositati nei termini di legge presso la sede sociale della Banca e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () ai sensi della vigente normativa. Essi vengono inoltre pubblicati sul sito internet della Banca Popolare di Sondrio, all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci. Si riporta qui di seguito, in particolare, la proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, la destinazione dell'utile dell'esercizio e la distribuzione del dividendo che verrà sottoposta all'Assemblea:

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Signori Soci,

nel sottoporre al Vostro giudizio il bilancio dell'esercizio 2022 - di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'odierna Assemblea ordinaria l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere – lette la relazione del Collegio sindacale e quella della Società di revisione – le seguenti deliberazioni:

Punto 1) all'ordine del giorno: Bilancio al 31 dicembre 2022:

lettera a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2022: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione; dati per letti gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, la nota integrativa e, inoltre, i bilanci delle società controllate,

approva:

– la relazione degli amministratori sulla gestione;

– il bilancio al 31 dicembre 2022 nelle risultanze evidenziate negli schemi di stato patrimoniale e di conto economico e connessa nota integrativa; bilancio che presenta un utile d'esercizio di € 212.901.668;

prende atto:

– del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022».

lettera b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

nel sottoporre al Vostro giudizio la destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e la distribuzione del dividendo, significhiamo che la Banca ha conseguito, su base individuale, per l'esercizio 2022 un utile netto di € 212.901.668 che Vi proponiamo di ripartire come segue:

a)	ai Soci un dividendo unitario di €		0,28 per ciascuna delle azioni in circolazione
	al 31/12/2022 e aventi godimento 1/1/2022,
	per un importo complessivo di	€	126.948.017,56

b) di destinare l'utile residuo:
-------------------------------------	--

–	al fondo beneficenza	€	300.000,00
–	alla riserva indisponibile
	ex D.lgs. 38/2005 (art. 6, comma 1 lettera a)	€	11.741.126,51

– alla riserva straordinaria € 73.912.523,93

In merito, si informa che la Banca, ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, non ha ritenuto di effettuare accantonamenti alla riserva legale, avendo questa raggiunto una consistenza superiore a un quinto del capitale sociale.

L'amministrazione invita pertanto l'Assemblea ad assumere – lette la relazione del Collegio sindacale e quella della Società di revisione – le seguenti deliberazioni:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, udita la relazione relativa alla proposta di ripartizione dell'utile d'esercizio; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione,

approva:

la destinazione dell'utile d'esercizio di € 212.901.668, come proposta dal Consiglio di amministrazione conformemente a quanto stabilito dalla Legge e dallo statuto sociale, e più precisamente delibera:

• a) di determinare in € 0,28 il dividendo da assegnare a ciascuna delle n. 453.385.777 azioni in circolazione al 31/12/2022 e aventi godimento 1/1/2022, con trasferimento a riserva straordinaria dell'ammontare dei dividendi delle azioni proprie eventualmente in carico il giorno lavorativo antecedente quello dello stacco, per un importo complessivo di € 126.948.017,56
• b) di destinare l'utile residuo:

–	al fondo beneficenza	€	300.000,00
–	alla riserva indisponibile
	ex D.lgs. 38/2005 (art. 6, comma 1 lettera a)	€	11.741.126,51
–	alla riserva straordinaria	€	73.912.523,93»

Punto 2) all'ordine del giorno: Deliberazioni in tema di remunerazione:

• a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
• a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
• a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022;
• b) Approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
• c) Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

lettera a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
• a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

Signori Soci,

il Consiglio di amministrazione, in adempimento a quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2), dall'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, Testo Unico della Finanza, e dall'articolo 16 dello statuto, sottopone alla Vostra approvazione la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che è stata resa disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci ed è allegata al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

La Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è così composta:

• la prima sezione contiene l'illustrazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio e delle procedure utilizzate per l'adozione e per l'attuazione di tali politiche. La prima sezione viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea con voto vincolante;
• la seconda sezione illustra, con schemi e tabelle, le retribuzioni erogate per l'esercizio di riferimento nelle forme richieste e con riguardo ai soggetti

previsti dalla normativa. Questa seconda sezione viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea con voto non vincolante.

Nell'ambito del presente punto all'ordine del giorno l'Assemblea procederà pertanto a due distinte votazioni relative ai sottoposti a1) e a2), la prima di natura vincolante la seconda di natura non vincolante.

Fermo il rinvio alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", si segnala che le Politiche di remunerazione del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, insistendo nel solco della cultura meritocratica e fortemente collaborativa da sempre presente nell'istituto, contribuiscono a incentivare comportamenti coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano industriale, rafforzando i meccanismi esistenti di accountability del management e di trasparenza nei confronti degli Investitori e dei mercati.

Le Politiche introducono alcune novità volte ad assicurare piena coerenza con il contesto normativo, in evoluzione, con le aspettative delle Autorità di Vigilanza e degli azionisti. Le principali riguardano:

• 1. il rafforzamento del nesso tra successo sostenibile del Gruppo, misurazione delle performance individuali del management e retribuzioni, in particolare mediante:
• a. l'ampliamento del perimetro delle metriche quantitative e oggettive considerate nella determinazione della remunerazione variabile (a esclusione dei Responsabili delle Funzioni di controllo);
• b. la selezione di metriche di performance sia di breve e sia di lungo termine, coerenti con gli obiettivi declinati nel Piano industriale 2022-2025 (risultati attesi e tempistiche);
• c. il rafforzamento delle metriche volte a sostenere l'impegno del Gruppo sulle tematiche ESG;
• 1. l'introduzione in aggiunta agli entry gate e alle clausole di malus e claw-back regolamentari già previsti – di ulteriori correttivi per il rischio volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto per il tramite dell'assunzione di rischi eccessivi, limitando fortemente o impedendo l'erogazione di componenti variabili al verificarsi di dinamiche ed esiti non pienamente coerenti con l'appetito al rischio definito dal Consiglio di amministrazione (in particolare nel Risk Appetite Framework) e con gli obiettivi, che il Gruppo tempo per tempo si pone, di rafforzamento della propria struttura patrimoniale, di liquidità e di governance;
• 1. l'aumento del peso relativo delle componenti variabili delle retribuzioni rispetto a quelle fisse, con un limite del rapporto accresciuto, per il Direttore generale e le altre figure apicali, al 100% e, per il resto del personale, al 50%, dal 35% delle precedenti Politiche, nel contempo assicurando che un crescente focus sulle retribuzioni variabili non comporti un aggravamento della struttura complessiva di costi;
• 1. nei limiti delle Politiche, la definizione ex ante dei livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni del vertice manageriale si attesteranno come funzione delle performance (reward), in particolare nel caso di raggiungimento dei target del Piano industriale o di un loro superamento (overperformance);
• 1. un crescente impiego di strumenti finanziari nel corrispondere le remunerazioni variabili, immediate e differite, così allineando ulteriormente l'interesse di medio-lungo termine del Gruppo a quelli del management;
• 1. un maggior grado di disclosure dei meccanismi delle Politiche e delle retribuzioni erogate, a vantaggio dell'accountability del management e della trasparenza nei confronti degli Investitori e dei mercati;
• 1. una definizione più puntuale dei ruoli degli Organi e delle strutture del Gruppo in relazione alla definizione e all'attuazione delle Politiche; dei meccanismi retributivi e/o di indennità in caso di interruzione anticipata del rapporto di lavoro del vertice manageriale.

Gli interventi descritti sono stati svolti in modo da non comportare un appesantimento dell'attuale struttura complessiva dei costi del Gruppo, pure al fine di preservare uno dei principali vantaggi competitivi della banca, ovvero gli elevatissimi livelli di produttività del personale, richiamati nel Piano industriale. In particolare, la revisione dei limiti e dei parametri di reward è stata definita in modo da non accrescere significativamente i costi del personale, pur introducendo meccanismi più marcati di incentivo.

Signori Soci,

le citate disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione prevedono che all'Assemblea deve essere assicurata un'informativa riguardante i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione analoga a quella fornita al pubblico mediante pubblicazione sul sito web.

Detta Informativa è allegata alla Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e contiene le notizie e i dati previsti dalle vigenti Disposizioni di vigilanza per le banche, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI.

Signori Soci,

da parte sua, il Comitato remunerazione ha adempiuto ai compiti affidatigli dalla normativa e dall'apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione. Nel corso del 2022 si è riunito 9 volte e, nell'esercizio della sua attività, ha svolto funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di amministrazione e ha vigilato sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno.

Il Comitato remunerazione ha posto in essere le seguenti attività:

• ha positivamente valutato e quindi sottoposto all'approvazione del Consiglio di amministrazione il "Regolamento del processo per l'identificazione e/o esclusione del Personale più rilevante della Banca Popolare di Sondrio e del suo Gruppo bancario" e il "Regolamento del processo di definizione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio";
• ha dato informativa sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea con la relazione approvata dallo stesso nella riunione del 16 marzo 2022;
• ha svolto funzione propositiva per l'adozione delle Politiche retributive del

Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio che, approvate dal Consiglio di amministrazione, sono quindi state deliberate dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2022;

• ha esaminato e approfondito l'analisi predisposta dalle funzioni aziendali competenti in merito alla neutralità delle Politiche di remunerazione rispetto al genere e sottoposto a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo. Detta analisi è quindi stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di amministrazione;
• ha svolto funzione propositiva per l'adozione da parte del Consiglio di amministrazione sia della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'articolo 123-ter del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, che è quindi stata approvata dall'Assemblea dei soci, sia dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e sia, infine, del Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2022 basato su strumenti finanziari, anch'esso poi approvato dall'Assemblea dei soci;
• ha svolto funzione propositiva a favore del Consiglio di amministrazione in merito alla formulazione all'Assemblea delle proposte relative al compenso annuale del Consiglio di amministrazione stesso;
• ha formulato le proposte relativamente ai compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di amministrazione. A tal fine ha verificato il raggiungimento degli obiettivi quantitativi, qualitativi e di funzione prefissati;
• successivamente all'approvazione delle Politiche retributive da parte dell'Assemblea, il Comitato remunerazione ha formulato le proposte relative alla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche;
• ha proposto al Consiglio di amministrazione i criteri e i parametri per l'attribuzione ai dipendenti appartenenti al personale più rilevante della retribuzione variabile legata agli obiettivi economico-finanziari e qualitativi e di funzione indicati nelle Politiche retributive;
• ha formulato proposte relativamente ai compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
• ha dato corso, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e di consulenti esterni, a un'attività di analisi delle Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio volta a rivederne la struttura in un'ottica di rafforzamento complessivo e allineamento alle migliori prassi di mercato. L'analisi ha permesso di individuare aree di miglioramento e rafforzare alcuni aspetti fondativi delle Politiche retributive, tra cui il nesso tra successo sostenibile, misurazione delle performance individuali del management e retribuzioni, così contribuendo a un sempre maggiore allineamento del vertice manageriale agli obiettivi di breve e di lungo periodo del Gruppo, in coerenza con quanto statuito nel Piano industriale, ferma restando la prudenza gestionale che contraddistingue il Gruppo bancario.

Il Comitato remunerazione non ha riscontrato nell'esercizio delle proprie funzioni anomalie nell'applicazione delle Politiche retributive.

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere le seguenti deliberazioni:

sul punto 2 a1) all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" e, in particolare, la prima sezione relativa alle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio:

delibera

di approvare, con voto vincolante, le Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio contenute nella prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

e prende atto

dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione contenuta in allegato alla Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché dell'informativa avuta in merito all'attività svolta dal Comitato remunerazione."

sul punto 2 a2) all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" e, in particolare, la seconda sezione relativa compensi corrisposti nell'esercizio 2022:

delibera

di approvare, con voto non vincolante, la seconda sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai compensi corrisposti nel 2022."

lettera b) Approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Signori Soci,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza. Detto Piano è illustrato nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi

2023 basato su strumenti finanziari, che è stato reso disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci ed è allegato al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

Come indicato nel Documento informativo, il Piano individua quali beneficiari l'Amministratore delegato e Direttore generale, i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca Popolare di Sondrio, nonché altri dipendenti del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio individuati quali "personale più rilevante".

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2023 e il 2029 (periodo di ultima erogazione dell'ultima quota di remunerazione differita).

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione illustrativa e il Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari:

delibera

• di approvare il Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel predetto Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari;
• di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo."

lettera c) Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Signori Soci,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Detto Piano è illustrato nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, che è stato reso disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci ed è allegato al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

Come indicato nel Documento informativo, il Piano individua quali beneficiari l'Amministratore delegato e Direttore generale, i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca Popolare di Sondrio, a esclusione dei responsabili delle

funzioni di controllo.

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2025 e il 2031 (periodo di ultima erogazione dell'ultima quota di remunerazione differita).

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione illustrativa e il Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari:

delibera

• di approvare il Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel predetto Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari;
• di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo."

Punto 3) all'ordine del giorno: Deliberazioni in tema di azioni proprie:

• a) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999;
• b) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

lettera a) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144 bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999.

Signori Soci,

l'articolo 8 dello Statuto prevede che: «La Società può, nei limiti e nelle forme previste dalle disposizioni vigenti, acquistare e disporre di azioni proprie».

La materia è disciplinata dal codice civile, in specie dagli articoli 2357 e seguenti, dall'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dal Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), nonché dagli articoli 77 e 78 del Regolamento UE n. 575/2013 e successive modifiche. In particolare, gli articoli 73, 144-bis e 144-bis.2 del Regolamento Emittenti fissano le modalità di informativa all'Assemblea e le modalità per l'effettuazione degli acquisti e delle vendite. Trova inoltre applicazione la disciplina contenuta nel Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR"). Si ricorda infine che sulla base di quanto stabilito dal principio contabile internazionale IAS32 "Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative", paragrafo 33, le azioni acquistate devono essere dedotte dal patrimonio.

Si propone il rinnovo dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2022 di acquistare e vendere azioni proprie scaduta in data odierna.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione

di azioni proprie

L'acquisto, il trading e la vendita di azioni proprie sono finalizzati, e quindi opportuni e utili, sia all'eventualità di disporre preventivamente di un pacchetto azionario disponibile per operazioni straordinarie volte a stabilire rapporti di partnership o collaborazione con altri operatori industriali ovvero finanziari, sempre nell'ambito del business tipico della Società, sia per contenuti interventi sul mercato volti a dare liquidità e volumi stabili alle negoziazioni del titolo, nell'interesse degli azionisti e della Società, e a evitare incertezze e oscillazioni ingiustificate nelle quotazioni. Inoltre, l'acquisto di azioni proprie può essere effettuato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (solo per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori di ogni mercato, ferma restando la necessità di tenere comunque conto delle quotazioni del mercato regolamentato. L'acquisto di azioni proprie può anche essere finalizzato, nell'ottica di un'ottimizzazione della struttura del capitale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, che potranno essere realizzate qualora se ne ravvisasse l'opportunità nell'interesse della Società.

Numero massimo, la categoria e il valore delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data odierna, il capitale sociale è composto da n. 453.385.777 azioni ordinarie, tutte aventi godimento regolare.

Nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente normativa, l'autorizzazione proposta riguarda l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie entro un ammontare massimo di euro 30.000.000 (trenta milioni) delle riserve disponibili che ammontano a euro 1.276.171.128, iscritte in bilancio alla voce Riserve, fermo restando che comunque il numero delle azioni in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale.

La richiesta di autorizzazione prevede la facoltà del Consiglio di amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, comunque, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Informazioni utili alla verifica del rispetto dei limiti di cui all'art. 2357 del codice civile

Gli acquisti non potranno essere effettuati per importi che non trovino capienza nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

A tal fine si precisa che nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2022, sottoposto

all'approvazione della stessa Assemblea convocata per l'approvazione della presente proposta di autorizzazione e assumendone in questa sede l'approvazione, risultano iscritte riserve disponibili per euro 1.276.171.128.

Si precisa che, alla data della presente relazione, 17 marzo 2023, la Società detiene n. 3.641.718 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale, per un valore di riserve impiegate pari a euro 25.264.093. Le società controllate risultano detenere n. 59.558 azioni della Società pari allo 0,013% del capitale sociale della Società.

Atteso che il limite previsto di azioni proprie in portafoglio non può superare, secondo la proposta formulata, il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale, risulta verificato il rispetto della soglia limite prevista dal 3° comma dell'art. 2357 del codice civile, pari al 20% del capitale sociale.

Resta inteso che, in caso di alienazione delle azioni acquistate, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti e le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per il periodo intercorrente tra la data della presente Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 e la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023.

Il Consiglio di amministrazione potrà procedere alle operazioni di acquisto autorizzate in una o più volte e in ogni momento entro l'arco temporale sopra indicato.

Corrispettivo minimo e massimo

Le operazioni di acquisto dovranno avvenire a un prezzo non superiore di oltre il 20% a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione e con l'ulteriore limite che, in ragione delle negoziazioni effettuate, il possesso di azioni non abbia a superare un numero massimo pari al 2% delle azioni costituenti il capitale sociale. Le operazioni di vendita dovranno avvenire a un prezzo non inferiore di oltre il 20% a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione.

Vi proponiamo altresì di autorizzare dalla data della presente Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023 l'alienazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o in base a precedenti autorizzazioni, per le finalità sopra indicate da intendersi, a ogni buon conto, qui riportate, nonché di autorizzare l'ulteriore utilizzo di tutte le azioni proprie acquistate in coerenza e nell'ambito delle medesime finalità sopra individuate, in tutti i casi, termini e condizioni determinati dal Consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda l'alienazione delle azioni proprie che dovesse avvenire al di fuori del mercato regolamentato, il Consiglio di amministrazione stabilirà i criteri di determinazione del relativo prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o in base a precedenti autorizzazioni dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e prezzo di acquisto.

Modalità di acquisto e vendita delle azioni

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art.132 del Decreto legislativo n. 58/1998 e degli artt. 144-bis e 144-bis.2 del Regolamento Emittenti, anche in più volte, secondo una o più delle seguenti modalità: i) per il tramite di offerta pubblica o di scambio (art. 144-bis, comma 1, lett. a, Regolamento Emittenti); ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite in conformità ai regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (art. 144-bis, comma 1, lett. b, Regolamento Emittenti); iii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e che garantisca un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie (art. 144-bis, comma 1, lett. c, Regolamento Emittenti); iv) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati (art. 144-bis, comma 1, lett. d-bis, Regolamento Emittenti); v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR (art. 144-bis, comma 1, lett. d-ter, Regolamento Emittenti); vi) alle condizioni indicate dall'art. 5 MAR (art. 144-bis, comma 1-bis, Regolamento Emittenti).

Per quanto riguarda il volume di azioni, gli acquisti e le vendite - queste ultime ove effettuate sul mercato - non saranno in ogni caso superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana S.p.A.. Il volume medio è calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singolo acquisto.

Le alienazioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società,

con l'adozione di qualsiasi modalità ritenuta opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi e/o l'assegnazione in coerenza e nell'ambito delle finalità sopra individuate, fermo in ogni caso il rispetto della durata dell'autorizzazione assembleare, di quanto stabilito in relazione al corrispettivo minimo e massimo e di tutta la normativa applicabile.

Eventuale riduzione del capitale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate o possedute

Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e prezzo di acquisto.

* * *

In attuazione della predetta norma statutaria e nel rispetto della normativa di riferimento, il Consiglio di amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita,

• preso atto della proposta del Consiglio di amministrazione;
• avute presenti le vigenti disposizioni di legge e dello Statuto;
• preso atto che alla data odierna la Società detiene n. 3.641.718 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale, per un valore di riserve impiegate pari a euro 25.264.093, mentre le società controllate risultano detenere n. 59.558 azioni pari allo 0,013% del capitale sociale della Società

delibera

• di autorizzare il Consiglio di amministrazione ad acquistare e/o disporre di azioni proprie ordinarie e/o annullarle, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto per il periodo di tempo intercorrente tra la data odierna e la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023 con le modalità di seguito precisate, fermo restando che l'avvio del programma di acquisto, ovvero la sua sospensione e/o cessazione è deliberato dal Consiglio di amministrazione, con facoltà di delega al Comitato esecutivo, i quali procedono conseguentemente a rendere l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti in corrispondenza con l'avvio del programma;

Acquisto di azioni proprie

o l'acquisto potrà essere effettuato entro un ammontare massimo delle riserve disponibili pari ad euro 30.000.000 (trenta milioni), fermo restando che

comunque il numero delle azioni in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale;

• o le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023;
• o il prezzo di acquisto delle azioni non potrà essere superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana spa nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• o gli acquisti dovranno essere effettuati secondo una delle modalità di cui al comma 1, lettere a), b), c), d-bis), d-ter) ovvero di cui al comma 1-bis dell'art. 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Trading e vendita di azioni proprie

• o le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, potranno formare oggetto di atti di compravendita e disposizione e, quindi, essere cedute anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente richiesta di autorizzazione, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società;
• o le operazioni di alienazione o di disposizione potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023;
• o le operazioni di alienazioni delle azioni proprie acquistate potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie che può essere acquistato;
• o le operazioni di alienazione potranno essere effettuate nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con l'adozione di qualsiasi modalità ritenuta opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, fermo in ogni caso il rispetto delle condizioni di autorizzazione e della normativa applicabile;
• o il prezzo di vendita delle azioni ove le operazioni di vendita siano effettuate sul mercato – non potrà essere inferiore nel minimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana spa nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Volumi massimi

o gli acquisti e le vendite – queste ultime ove effettuate sul mercato – non saranno superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana spa, calcolandosi il volume medio sulla base del

volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singola operazione.

Annullamento di azioni proprie

• o le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, potranno essere annullate in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società, fermo il rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e il prezzo di acquisto.
• di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o dalle Autorità di gestione del mercato.»

lettera b) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Signori Soci,

la banca ha provveduto ad aggiornare le Politiche in materia di remunerazione per il 2023 che sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, alla quale sono pure sottoposti il Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, e il Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Detti Piani sono rispettivamente illustrati nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari e nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, che sono stati resi disponibili secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci e sono allegati al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

I predetti Piani prevedono il riconoscimento di tutta o parte della retribuzione variabile ai soggetti in essi individuati tramite azioni Banca Popolare di Sondrio. In considerazione delle stime teoriche di fabbisogno dei citati Piani a copertura della quota variabile della retribuzione da liquidarsi tramite azioni Banca Popolare di Sondrio, pari nel massimo a euro 1.715.000, si sottopone all'approvazione

dell'odierna Assemblea il conferimento di un'autorizzazione al Consiglio di amministrazione a utilizzare azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla data della presente delibera fino a un controvalore complessivo massimo di euro 1.715.000 al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio dei citati Piani sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Al riguardo, si informa che al 31 dicembre 2022 e così pure alla data attuale la Banca detiene in portafoglio n. 3.641.718 azioni, per un valore di bilancio di 25,264 milioni di euro.

In relazione a quanto sopra e nel rispetto delle norme di legge e statutarie, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta dell'amministrazione:

delibera

di autorizzare il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari e nei limiti delle loro durate, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla Banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 1.715.000. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio dei citati Piani sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato.»

Punto 4) all'ordine del giorno: Determinazione del compenso degli amministratori.

Signori soci,

ai sensi dell'articolo 30 dello statuto, spetta all'Assemblea determinare il compenso annuo a favore del Consiglio di amministrazione. Secondo le Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, tale compenso è storicamente determinato in un importo fisso, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio. Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 17 marzo scorso, ha approvato la proposta in tema di compenso annuo degli amministratori, che viene sottoposta all'Assemblea.

Nella determinazione della proposta si è anzi tutto valutato il crescente impegno richiesto all'organo amministrativo per l'adempimento delle proprie importanti e delicate funzioni; inoltre, il rilevante carico di lavoro che grava sui Comitati consiliari, sempre più impegnati in un'attività preparatoria di fondamentale importanza a supporto del Consiglio. Sono pure stati considerati i risultati di un'analisi di benchmarking retributivo relativa ai compensi del Consiglio di amministrazione e dei relativi Comitati eseguita da un qualificato consulente. Al riguardo, va detto che l'avvicinarsi alle retribuzioni medie praticate dai nostri competitori potrebbe permettere alla banca, in prospettiva futura, di poter continuare a disporre di consiglieri adeguatamente qualificati e in grado di dare un fattivo contributo all'organo di governo.

Sulla base di tali elementi, alla luce del contesto economico e sociale generale e della situazione patrimoniale ed economica della banca, è stata quindi approntata la proposta relativa ai compensi degli amministratori qui di seguito riportata, che contempera le esigenze sopra rappresentate con l'impostazione prudenziale contenuta nelle Politiche retributive.

Signori soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione dell'amministrazione sulla determinazione del compenso annuo degli amministratori:

delibera

• compenso degli amministratori: 65.000 euro a favore di ciascun amministratore, per un totale di 975.000 euro;
• compenso ai componenti dei Comitati consiliari:
• per ciascuno dei componenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine, del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: 10.000 euro; per i presidenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine e del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: ulteriori 10.000 euro;
• per ciascuno dei componenti del Comitato controllo e rischi 20.000 euro; per il presidente del Comitato controllo e rischi ulteriori 10.000 euro;
• per i componenti del Comitato esecutivo nominati ai sensi dell'articolo 34, comma 3, dello statuto in aggiunta al vicepresidente, al consigliere delegato e al consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26 dello statuto: 10.000 euro;
• un compenso pari nel massimo a 40.000 euro da suddividere fra i componenti di ulteriori Comitati consiliari che dovessero essere costituiti in corso d'anno ai sensi dell'articolo 35, comma 3, dello statuto, da determinare e assegnare tenuto conto dell'impegno richiesto dall'incarico e della sua durata;
• medaglie individuali di presenza: 600 euro per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e per la partecipazione alle riunioni del Comitato esecutivo e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione;
• rimborsi individuali forfetari per spese di viaggio, per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione così differenziati:
• per i residenti in provincia: 100 euro;
• per i residenti fuori provincia: 200 euro."

Punto 5) all'ordine del giorno: Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori.

Signori Soci,

in ottemperanza alle prescrizioni statutarie, l'Assemblea è chiamata al rinnovo delle cariche sociali. Scadono dal mandato i consiglieri dott. prof. Paolo Biglioli, dott.ssa Cecilia Corradini, cav. uff. rag. dott. Mario Alberto Pedranzini, dott.ssa Annalisa Rainoldi, dott. Lino Enrico Stoppani.

Trova applicazione la norma dettata dall'articolo 20, comma 2, dello statuto, secondo cui:

«La composizione del Consiglio di amministrazione assicura l'adeguatezza collegiale, nonché la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente».

I requisiti degli amministratori e le cause di ineleggibilità sono disciplinati dall'articolo 21 dello statuto, qui di seguito riportato:

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Articolo 21 Idoneità - Cause di ineleggibilità

• 1. I componenti del Consiglio di amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
• 1. Ferma la necessità che l'attività di tutti gli amministratori sia caratterizzata da indipendenza di giudizio, per il numero minimo di amministratori richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente devono sussistere gli specifici requisiti per la qualifica di amministratore indipendente previsti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo n. 58/1998 e dalla normativa attuativa dell'art. 26 del Decreto legislativo n. 385/1993. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza in capo a un amministratore indipendente non ne determina la decadenza se il numero residuo degli amministratori indipendenti è sufficiente ad assicurare il rispetto del numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza determina comunque la cessazione dell'amministratore dalle cariche per le quali sia richiesta dallo statuto o dalla normativa tempo per tempo vigente la qualifica di amministratore indipendente.
• 1. Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, ivi inclusi, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013, n. 36, con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione possono essere stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.

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Sempre in tema di requisiti degli amministratori, si ricordano, inoltre, le norme dettate dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 in tema di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi degli esponenti aziendali delle banche, nonché i criteri resi noti dalla Banca Centrale Europea per lo svolgimento della valutazione di idoneità da effettuare nell'ambito della procedura di fit and proper alla quale saranno assoggettati gli amministratori che risulteranno eletti (Guida alla verifica dei requisiti di idoneità - Dicembre 2021).

La presentazione delle liste dei candidati è disciplinata dall'articolo 23 dello statuto, qui di seguito riportato:

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Articolo 23 Presentazione delle liste dei candidati

• 1. I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti fino al numero massimo di Consiglieri di amministrazione da eleggere, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
• 1. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo da assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 24.
• 1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 1. Possono presentare una lista il Consiglio di amministrazione e i soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 1. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.
• 1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche attraverso mezzi di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diverso termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e della corrispondente percentuale complessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla detta normativa. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. La titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero del gruppo di legittimati presentanti la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. Per comprovare la titolarità del numero di azioni idoneo alla presentazione di liste, i soggetti legittimati devono depositare, insieme alla lista, anche l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge attestante la titolarità del relativo numero di azioni. La comunicazione richiesta al fine di comprovare la titolarità delle azioni può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente, e tale qualità è indicata nelle liste.
• 1. La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolarità.

Hanno il diritto di presentare una lista soltanto i soci che, alla data di presentazione della lista medesima, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale.

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Le liste dei candidati alla carica di consiglieri devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 4 aprile 2023.

I soci presentatori hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato in osservanza della normativa vigente, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Banca; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Banca entro il ventunesimo giorno prima della data fissata per l'Assemblea, ossia entro l'8 aprile 2023.

La presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata segreteria@postacertificata.popso.it

In conformità a quanto previsto dalle vigenti «Disposizioni di Vigilanza per le Banche», Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, il Consiglio di amministrazione ha compiuto un'analisi volta a identificare in via preventiva la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consigliere.

I risultati di tale analisi sono contenuti nel documento «Composizione qualiquantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio» pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci.

Esso è reso noto ai soci della banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Consiglio di amministrazione possa tener conto delle professionalità richieste per l'assolvimento dei compiti affidati al Consiglio stesso.

Il Consiglio di amministrazione, avvalendosi del disposto dell'art. 23, comma 4, dello statuto sopra riportato, si riserva di presentare una propria lista di candidati, che sarà resa pubblica con congruo anticipo rispetto al termine per il deposito delle liste da parte dei soci.

L'elezione dei consiglieri è disciplinata dall'art. 24 dello statuto. Si riporta di seguito il testo attualmente vigente:

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Articolo 24 Elezione dei consiglieri

• 1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
• 1. Salvo quanto previsto dal successivo comma 10 del presente articolo, all'elezione dei consiglieri si procede come segue:
• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
• b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia

stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.

• 1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
• 1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
• 1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi .
• 1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
• 1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
• 1. Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica

all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

• 1. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
• 1. Per tutti i rinnovi parziali del Consiglio, anche secondo quanto previsto al precedente articolo 22, comma 2, fino a quando risulti in carica il consigliere tratto da una lista che in una precedente elezione abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti (e pertanto non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione detto consigliere), risulteranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

""""" Si segnala, tuttavia, che l'Assemblea dei soci del prossimo 29 aprile sarà preventivamente chiamata a pronunciarsi, in sede straordinaria, su una proposta di modifica dell'articolo 24 dello statuto formulata dal Consiglio di amministrazione che, se approvata, troverebbe applicazione anche all'elezione dei consiglieri sulla quale l'Assemblea, in sede ordinaria, è chiamata a pronunciarsi immediatamente di seguito. In particolare, verrà proposta l'abrogazione del comma 10 dell'articolo 24 dello statuto, con conseguente eliminazione del rimando allo stesso contenuto nel comma 2. Di seguito, si riporta il testo dell'articolo 24 quale risulterebbe qualora la proposta di modifica fosse deliberata dall'Assemblea straordinaria. """""

Articolo 24

Elezione dei consiglieri

• 1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
• 1. All'elezione dei consiglieri si procede come segue:
• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
• b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo

posto.

• 1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
• 1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
• 1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
• 1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
• 1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
• 1. Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta

stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

1. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

"""""

Per effetto di tale modifica, il meccanismo previsto all'articolo 24, comma 2, dello Statuto troverebbe applicazione a ogni rinnovo annuale di un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione e, conseguentemente, in ciascuna di tali occasioni, fermo il rispetto di quanto previsto in via generale, risulterebbe nominato quale amministratore della Banca un componente tratto dalla lista che risulti aver ottenuto il secondo maggior numero di voti (c.d. "amministratore di minoranza").

Si segnala, al riguardo, che il Consiglio di amministrazione ha valutato la piena legittimità a procedere contestualmente, in un'unica Assemblea, alla modifica dello Statuto sociale e al conseguente rinnovo degli organi sociali sulla base delle regole oggetto della proposta di modifica, con efficacia subordinata all'iscrizione della delibera di modifica dello Statuto nel competente Registro delle Imprese.

Nel caso in cui la proposta di modifica statutaria dovesse essere approvata, pertanto, ferma la necessità di procedere all'iscrizione della delibera di modifica dello Statuto nel competente Registro delle Imprese ai fini dell'efficacia della delibera di nomina degli amministratori, per il triennio 2023-2025 sarebbero tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, i primi quattro candidati indicati, mentre dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti) sarebbe tratto il candidato indicato al primo posto, a condizione che risulti rispettato quanto previsto dall'art. 24, comma 4, dello Statuto.

Nel caso in cui la proposta di modifica statutaria non dovesse essere approvata, invece, continuerebbe a trovare applicazione la vigente disciplina statutaria e per il triennio 2023-2025 gli amministratori sarebbero tratti unicamente dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, risultando eletti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, i primi cinque candidati indicati, a condizione che risulti rispettato quanto previsto dall'art. 24, comma 4, dello Statuto.

Si richiamano infine le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art. 147-ter, comma 3, D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e all'art. 144-quinquies del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, al cui contenuto si rinvia.

Il Consiglio di amministrazione Vi invita pertanto a procedere alla nomina

dei cinque consiglieri in scadenza mediante il voto di lista.

Punto 6) all'ordine del giorno: Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica.

Signori Soci,

l'Assemblea è chiamata a procedere alla nomina per il residuo del triennio 2021-2023 di un amministratore in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica. Ciò a seguito delle dimissioni rassegnate dal dottor professor Adriano Propersi (cfr. Comunicato Stampa emesso dalla Banca il 28 luglio 2022 e pubblicato sul sito aziendale).

Il dottor professor Adriano Propersi era stato da ultimo nominato amministratore dall'Assemblea dei soci dell'11 maggio 2021 e tratto dalla lista di maggioranza "Lista n. 1" dei candidati per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2021/2023 e, pertanto, la sua sostituzione risulta disciplinata dall'articolo 25, comma 3, dello statuto. Il suo mandato triennale si sarebbe concluso alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023.

Il Consiglio di amministrazione, in ottemperanza alla vigente normativa, ha avviato il procedimento di cooptazione per la sostituzione dell'amministratore cessato. In attuazione di quanto previsto dall'articolo 25, comma 1, dello statuto, il Consiglio di amministrazione ha provveduto, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, alla cooptazione del dottor Attilio Piero Ferrari, unico candidato non eletto presente nella lista a cui apparteneva l'amministratore anticipatamente cessato dalla carica.

A termini di legge e di statuto, la nomina consiliare del dottor Attilio Piero Ferrari scade in corrispondenza della prima riunione assembleare e, pertanto, si rende necessaria l'assunzione da parte dell'Assemblea ordinaria di una delibera di nomina per la sostituzione dell'amministratore anticipatamente cessato, da prendersi in conformità a quanto previsto dall'articolo 25 dello statuto, qui di seguito riportato:

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Articolo 25 Sostituzione dei consiglieri

• 1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati, in conformità a quanto previsto dall'art. 20, comma 2, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.
• 1. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla

sostituzione dei mancanti.

• 1. Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, o comunque eletti ai sensi dell'articolo 24, comma 3, oppure a maggioranza relativa, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista.
• 1. Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione del consigliere tratto da altra lista a norma del precedente articolo 24, comma 2, lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti della lista di appartenenza del consigliere cessato, o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Consiglio di amministrazione o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vigente, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. In ogni caso, la sostituzione di consiglieri deve avvenire nel rispetto dell'art. 20, comma 2, del presente statuto, ferma l'osservanza della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
• 1. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per la carica di consigliere di amministrazione.
• 1. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente.
• 1. I consiglieri eletti dall'Assemblea assumono il posto e, ai fini della rotazione di cui all' articolo 22, comma 2, l'anzianità di carica di quelli in sostituzione dei quali sono stati nominati. Nel caso di nomine contemporanee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalendo, a parità di voti, l'anzianità di età.

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Nella fattispecie, secondo quanto previsto dal comma 3 dell'articolo 25, l'elezione dell'amministratore sostituto deve avvenire con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati, senza obbligo di lista.

In ogni caso, secondo quanto previsto dal comma 5 dall'articolo 25, dello Statuto, la sostituzione dei consiglieri deve garantire la presenza all'interno del consiglio del numero minimo di amministratori indipendenti e deve assicurare l'equilibrio tra i generi, nonché l'adeguata composizione collettiva dell'organo

consiliare.

I requisiti e le cause di ineleggibilità degli amministratori sono disciplinati dall'articolo 21 dello statuto, il cui testo è riportato nella Relazione degli amministratori all'Assemblea con riferimento al precedente punto 5) all'ordine del giorno: nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori, cui si fa rimando.

Si ricordano altresì le norme dettate dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 in tema di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi degli esponenti aziendali delle banche, nonché i criteri resi noti dalla Banca Centrale Europea per lo svolgimento della valutazione di idoneità da effettuare nell'ambito della procedura di fit and proper alla quale saranno assoggettati gli amministratori che risulteranno eletti (Guida alla verifica dei requisiti di idoneità - Dicembre 2021).

In conformità a quanto previsto dalle vigenti «Disposizioni di Vigilanza per le Banche», Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, il Consiglio di amministrazione ha compiuto un'analisi volta a identificare in via preventiva la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consigliere.

I risultati di tale analisi sono contenuti nel documento «Composizione qualiquantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio» pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci

Esso è reso noto, affinché nella presentazione delle candidature per la nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 si possa tener conto delle professionalità richieste per l'assolvimento dei compiti affidati al Consiglio di amministrazione.

La presentazione delle candidature e il deposito della relativa documentazione disciplinati dal comma 6 del citato articolo 25 dello Statuto, possono avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata segreteria@postacertificata.popso.it

La Banca provvederà a rendere note le candidature presentate nel rispetto della normativa statutaria.