Remuneration Information • Mar 21, 2023
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "TUF"), nonché ai sensi dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")
Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 8 marzo 2023
La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione"), redatta in conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, riassume i principi e le linee guida in base alle quali Pierrel S.p.A. (la "Società" o "Pierrel") determina e monitora la politica di remunerazione e la sua attuazione, con particolare riferimento ai componenti del consiglio di amministrazione (gli "Amministratori") e dell'organo di controllo (i "Sindaci"), al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche. La relazione è suddivisa nelle seguenti sezioni:
Il consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio"), in data 8 marzo 2023, ha approvato la Sezione Prima e la Sezione Seconda della presente Relazione. La Sezione Prima, ossia la "Relazione sulla politica di remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei soci (l'"Assemblea") mentre la Sezione Seconda, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'esercizio 2022, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2021 e resterà in carica per tre anni e, pertanto, fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. I compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche ed il compenso degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari riportati nella Sezione Prima della presente Relazione sono stati determinati dall'attuale Consiglio di Amministrazione, che si è comunque espresso in sostanziale continuità con il mandato precedente.
Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Governance del sito internet della Società www.pierrelgroup.com, entro il ventunesimo giorno precedente
la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
* * *
La presente Sezione della Relazione illustra la politica adottata dalla Società e definisce i criteri ai quali la Società intende attenersi ai fini della determinazione della remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi incluso il Direttore Generale, con riferimento all'esercizio 2023 e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice civile, dei Sindaci (la "Politica delle Remunerazioni").
La Politica delle Remunerazioni della Società viene definita attraverso un processo che coinvolge il Consiglio di Amministrazione della Società, il comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate") istituito in seno allo stesso, nonché il management della Società. In particolare, la prima bozza della Politica delle Remunerazioni viene predisposta dal management della Società con il coinvolgimento attivo, nella redazione e nell'analisi, del Comitato Parti Correlate che, all'esito della sua procedura, ne approva i contenuti, per quanto di propria competenza, nel corso di un'apposita riunione. Successivamente, il documento così predisposto viene portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione della Società, organo cui compete l'approvazione definitiva della Politica delle Remunerazioni. Una volta approvata, la politica viene coerentemente implementata dal Consiglio stesso con il supporto del Comitato Parti Correlate, per quanto di propria competenza.
In linea con la prassi seguita dalla Società, la Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è stata predisposta dal management della Società con il coinvolgimento attivo del Comitato Parti Correlate. Alla data della presente Relazione, il Comitato Parti Correlate è costituito: (1) dal Prof. Avv. Mauro Fierro, Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, co. 3, del TUF (presidente); (2) dalla dott.ssa Alessandra Piccinino, Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, co. 3, del TUF (membro); e (3) dall'Avv. Maria Paola Bifulco, Amministratore non esecutivo (membro). Il Comitato Parti Correlate, anche in considerazione dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da alcuni suoi membri in materia finanziaria e di politiche retributive, ha quindi partecipato alla redazione e definizione della Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione che è stata visionata e, per quanto occorrer possa, approvata nel corso della riunione del Comitato Parti Correlate tenutasi in data 6 marzo 2023.
La Politica delle Remunerazioni è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società durante la riunione del 8 marzo 2023, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.
Il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale") vigila sulla corretta e coerente applicazione della Politica delle Remunerazioni.
La Politica delle Remunerazioni in materia di remunerazione degli Amministratori è determinata in coerenza con le previsioni normative e statutarie e, in particolare: (a) l'Assemblea determina il compenso da attribuire al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, all'atto della loro nomina, fatta eccezione per gli Amministratori investiti di particolari cariche; e (b) il Consiglio di Amministrazione ripartisce tra i propri membri, qualora non l'abbia già fatto l'Assemblea, il compenso complessivo deliberato dagli azionisti e determina, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha aderito al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice"), ritenendo l'adesione a detto Codice non necessaria in considerazione della struttura, delle dimensioni e delle esigenze gestionali e operative della Società.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario né opportuno, in considerazione delle attività svolte dalla Società, dell'assetto proprietario, nonché della sua struttura e organizzazione, costituire al proprio interno un Comitato per la remunerazione ai sensi della Raccomandazione 25 del Codice. Le funzioni di tale comitato sono pertanto svolte direttamente dal Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, anche in virtù della presenza di due Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, co. 3, del TUF.
In particolare, con riferimento alle attività svolte in sostituzione del comitato per la remunerazione, il Consiglio di Amministrazione: (a) ha redatto e approvato la presente Relazione; (b) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica delle Remunerazioni; (c) determina, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso; (d) definisce gli obiettivi di performance connessi alla determinazione della parte variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne verifica l'effettivo raggiungimento; e (e) verifica l'effettivo raggiungimento da parte della Società e del Gruppo Pierrel degli obiettivi di performance legati ai programmi di incentivazione di breve e lungo periodo.
Fermo quanto precede, la struttura e il funzionamento della Società prevedono, inoltre, che il Comitato Parti Correlate partecipi alla redazione, discussione e finalizzazione della relazione sulla remunerazione predisposta annualmente dalla Società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF.
E, difatti, alla redazione e definizione della Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione, anche in considerazione dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da alcuni suoi membri in materia finanziaria e di politiche retributive, ha partecipato attivamente il Comitato Parti Correlate, costituito da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.
In conformità con quanto previsto dal regolamento parti correlate approvato dalla CONSOB e dalla procedura parti correlate adottata dalla Società, il Comitato Parti Correlate è chiamato ad esprimersi ogni qual volta si intenda concludere operazioni con parti correlate (come definite dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 di volta in volta vigenti). In particolare, il Comitato Parti Correlate viene coinvolto in ciascuna di tali operazioni, venendo preventivamente informato dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato della Società della possibile esecuzione di un'operazione (e, in caso di operazioni di maggiore rilevanza, tempestivamente coinvolto sin dalla fase delle trattative), con indicazione dei relativi termini e condizioni, nonché essendo poi costantemente aggiornato e parte del flusso informativo rilevante. Ai fini della propria analisi, qualora ritenuto necessario, il Comitato Parti Correlate può coinvolgere il Collegio Sindacale, i soggetti titolari delle funzioni di "internal audit" in outsourcing e di "investor relation" e/o consulenti esterni. All'esito della propria istruttoria, e fatta eccezione per le operazioni per le quali il regolamento parti correlate e la procedura prevedono una espressa esenzione al riguardo, il Comitato Parti Correlate emette quindi un parere motivato, preventivo rispetto all'esecuzione dell'operazione, avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione proposta, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, non potendo peraltro esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale del Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità o degli Amministratori esecutivi.
Il parere del Comitato Parti Correlate, da emettersi in conformità con il regolamento contenente le disposizioni riguardanti il funzionamento del comitato (approvato dal Consiglio di Amministrazione), è vincolante per le operazioni con parti correlate c.d. "di maggiore rilevanza" (individuate secondo i criteri
quantitativi indicati nel regolamento parti correlate e nella procedura parti correlate), ovvero non vincolante per quelle di c.d. "minore rilevanza".
Nella determinazione della Politica delle Remunerazioni si è tenuto conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, e, in particolare, il criterio per la definizione dei compensi è parametrato al ruolo organizzativo ricoperto e alle relative responsabilità.
La Politica delle Remunerazioni persegue inoltre la finalità di far sì che la remunerazione dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.
Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della collaborazione di alcun esperto indipendente per la redazione della Politica delle Remunerazioni.
La Politica delle Remunerazioni – di durata annuale – di cui alla presente Relazione risponde a criteri di prudente gestione e sostenibilità, contribuendo alla strategia aziendale, e persegue le seguenti finalità:
Le remunerazioni corrisposte dalla Società sono ritenute essere in linea rispetto alle aziende operanti nel medesimo settore della Società e aventi dimensioni simili a Pierrel e, al tempo stesso, sostenibili sotto il profilo economico, nonché rispondenti ad un principio di equità interna.
Sebbene alla data della presente Relazione la Società abbia deciso di non aderire al Codice, i principi e criteri generali sottesi alla Politica delle Remunerazioni sono comunque ispirati e conformi, in larga parte, alle previsioni ivi contenute. Più in particolare:
la componente fissa e la componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, anche in considerazione del settore di attività in cui opera la medesima;
Rispetto alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea in data 8 giugno 2022:
In via generale, la Politica delle Remunerazioni prevede:
(iii) per i membri effettivi del Collegio Sindacale, una remunerazione con un compenso annuale lordo deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di permanenza in carica e commisurato all'impegno richiesto e viene corrisposto pro-rata temporis in funzione dell'effettiva permanenza in carica.
Più dettagliatamente, l'Assemblea del 26 aprile 2021 ha deliberato:
Nella seduta tenutasi, a valle dell'Assemblea, sempre in data 26 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire: (a) al dott. Fulvio Citaredo, per la carica di Amministratore Delegato, un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 100.000; (b) all'Amministratore ing. Rosario Bifulco un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 40.000 per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; (c) all'Amministratore indipendente prof. avv. Mauro Fierro un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 7.000 per la carica di presidente del Comitato Parti Correlate; (d) all'Amministratore indipendente dott.ssa Alessandra Piccinino un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 5.000 per la carica di membro del Comitato Parti Correlate; e (e) all'Amministratore avv. Maria Paola Bifulco un emolumento annuo lordo aggiuntivo di Euro 5.000 per la carica di membro del Comitato Parti Correlate. Tali compensi sono stati mantenuti per l'esercizio 2022 ed è previsto che lo siano anche per l'esercizio 2023.
Si precisa che i compensi sopra indicati, deliberati in favore di amministratori e sindaci nel 2021, sono i medesimi riconosciuti dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, in data 23 aprile 2018 e in data 7 maggio 2018.
Il riconoscimento di benefici non monetari da parte della Società viene effettuata in conformità alle prassi di mercato e nel rispetto della normativa fiscale vigente.
Quali benefici non monetari, la Politica delle Remunerazioni prevede l'attribuzione a ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche dell'utilizzo di un'automobile aziendale (comprensiva del rimborso spese per il suo utilizzo), di un portatile e di uno smartphone.
In aggiunta, è prevista in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche una polizza assicurativa Directors & Officers per gli atti posti in essere da tali soggetti nello svolgimento del loro rispettivo incarico.
Non sono previsti ulteriori benefici non monetari.
• Componente variabile annuale
I compensi previsti a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione non prevedono alcuna componente variabile annuale.
I compensi previsti a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevedono una componente variabile annuale fino ad un massimo del 75% del Base Salary (l'"MBO"), salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione. In particolare, ciascuna componente della remunerazione variabile attribuita a ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche è determinata: (a) in un ammontare calcolato in percentuale rispetto alle performance di valore registrate da Pierrel quali, ad esempio, l'EBITDA ed i ricavi; e/o (b) in valore assoluto, nel caso in cui la sua maturazione è subordinata al raggiungimento di uno o più specifici obiettivi.
Detta componente variabile è calcolata su base annuale e, al fine di allineare il più possibile l'azione manageriale con gli obiettivi definiti nei piani aziendali, la sua maturazione è subordinata al raggiungimento da parte di Pierrel di un obiettivo di performance minimo predefinito oggettivamente verificabile (l'EBITDA). Inoltre, una volta superato il c.d. gate di ingresso, al raggiungimento dei diversi obiettivi predefiniti specificamente determinati dal Consiglio di Amministrazione per ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche anche sulla base di indici di profittabilità annuali oggettivamente verificabili (quali, ad esempio, l'EBITDA consuntivato ed il fatturato consuntivati dalla Società nell'esercizio di riferimento ecc.), ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche avrà diritto di ricevere soltanto la parte dell'MBO legata agli obiettivi effettivamente raggiunti. Il meccanismo di MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede altresì un incremento dell'ammontare della componente variabile proporzionale rispetto ai risultati consuntivati dalla Società, come meglio specificato nella successiva lettera i) della presente Sezione.
Ferma la determinazione dell'MBO per ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la RAL sia di importo sufficiente a remunerare adeguatamente, anche tenuto conto degli standard del mercato di riferimento, l'attività lavorativa di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche anche nel caso in cui la componente variabile non venga erogata, in tutto o in parte, a causa del mancato o parziale raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati ai fini della sua corresponsione.
In aggiunta a quanto sopra, a ciascun Amministratore esecutivo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono essere attribuiti ulteriori compensi da corrispondersi al raggiungimento di obiettivi individuali, anche di natura non economica. Inoltre, al verificarsi di circostanze rilevanti e prestazioni eccezionali specifiche ed impreviste, il Consiglio di Amministrazione può deliberare in via del tutto eccezionale e non ricorrente l'attribuzione a uno o più Amministratori esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche di forme di riconoscimento straordinarie (nella veste di premi speciali ed erogazioni una tantum). Tali deliberazioni dovranno in ogni caso essere assunte dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, sulla base di considerazioni collegate e strettamente commisurate allo specifico apporto fornito dai soggetti destinatari del riconoscimento straordinario in relazione al raggiungimento, o alle modalità di raggiungimento, di particolari obiettivi di performance aziendale predefiniti e determinati.
Come riportato in precedenza nella presente Relazione, la prassi della Società prevede l'adozione di piani di incentivazione a lungo termine al fine di allineare gli obiettivi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche alla creazione di valore per gli azionisti della Società sul medio-lungo periodo, attrarre figure manageriale di primario standing nonché incentivare la permanenza di quelle già parte dell'organigramma aziendale.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere alcun piano di incentivazione in quanto, a seguito degli eventi geopolitici e di emergenza sanitaria occorsi negli ultimi anni, la Società non ha adottato alcun piano successivo al piano di incentivazione a medio termine 2019-2021 (il "Piano 2019-2021").
Fermo quanto precede, è intenzione del Consiglio di Amministrazione proporre all'Assemblea l'adozione nel corso dell'esercizio 2023 di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine riservato agli Amministratori e/o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. La Società provvederà a informare tempestivamente il mercato dei termini e delle condizioni di tale nuovo piano, nonché a fornire aggiornamenti in merito al suo iter autorizzativo nei termini previsti dalla normativa applicabile.
L'MBO previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha come orizzonte temporale l'esercizio sociale; pertanto, il raggiungimento degli obiettivi di performance viene valutato dal Consiglio di Amministrazione su base annuale.
L'MBO previsto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è suddiviso in diverse componenti indipendenti l'una dalle altre, ciascuna legata al raggiungimento di un determinato obiettivo. Il raggiungimento di ciascun obiettivo di performance, pertanto, comporta il riconoscimento della sola parte dell'MBO legata a quello specifico obiettivo.
In aggiunta a quanto precede, l'MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede un incremento della componente variabile in misura proporzionale rispetto alle performance operative registrate dalla Società. Fermo restando il raggiungimento da parte della Società di un valore minimo dell'EBITDA di piano per la maturazione al diritto all'MBO, quanto più elevato sarà il valore di EBITDA registrato dalla Società, tanto più alto sarà l'ammontare di MBO a cui ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche avrà diritto, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi specificamente previsti dal proprio MBO e fermo restando in ogni caso che l'ammontare complessivo dell'MBO non potrà eccedere il 75% del Base Salary di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche.
Il raggiungimento degli obiettivi di performance alla base della componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene valutato dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla chiusura di ciascun esercizio sociale e, più precisamente, una volta definito il progetto di bilancio della Società per l'esercizio sociale di riferimento. Pertanto, la parte variabile della remunerazione, qualora maturata, viene corrisposta al soggetto interessato in una o più soluzioni a partire dal primo trimestre dell'esercizio sociale immediatamente successivo a quello di riferimento.
Fermo restando quanto segnalato in merito al piano di incentivazione di medio-lungo termine che sarà eventualmente sottoposto e approvato dall'Assemblea, la Politica delle Remunerazioni prevede obiettivi di performance e modalità di corresponsione della componente variabile coerenti con il perseguimento degli interessi di lungo periodo della Società e con la sua sostenibilità, ossia un progressivo recupero di redditività e la gestione efficiente e competitiva del business, mediante un top management dotato di qualità professionali di elevato standing e la creazione di valore per gli azionisti. In merito si rinvia a quanto esposto nelle lettere f), g) e h) della presente Sezione.
La corresponsione della componente variabile della remunerazione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere differita rispetto al momento della sua maturazione fino ad un periodo massimo di dodici mesi.
Tale eventuale differimento è determinato in maniera congrua in considerazione dei flussi finanziari e delle caratteristiche specifiche del business della Società.
Come anticipato, la Società non ha in essere alla data della presente Relazione piani di incentivazione e non vi sono sistemi di correzione ex post.
La Politica delle Remunerazioni non prevede clausole per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, non essendo presenti forme di incentivazione che prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari della Società.
La Politica delle Remunerazioni non definisce ex ante il trattamento economico da riconoscersi in caso di cessazione della carica e/o risoluzione, per qualsiasi causa, del rapporto di lavoro dei componenti del Consiglio di Amministrazione o dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Tuttavia, nell'ipotesi di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla "giusta causa", la prassi seguita dalla Società è di giungere alla risoluzione consensuale del rapporto, attraverso la definizione di accordi transattivi, anche in sede sindacale, ove applicabile, in linea con la prassi, la giurisprudenza più recente e i parametri di cui alla contrattazione collettiva applicabile, oltre che conformi agli obblighi di legge e/o di contratto applicabili.
Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere altresì prevista un'indennità in caso di cessazione anticipata del rapporto (a titolo esemplificativo: nei casi di licenziamento ingiustificato e di incentivazione all'esodo), fermo restando quanto eventualmente previsto da norme e contratti collettivi applicabili.
Restano ferme le previsioni di cui ai piani di incentivazione adottati dalla Società in relazione agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito degli stessi.
Attualmente non esistono accordi tra la Società e gli Amministratori o i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedano indennità o particolari trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
La Società, in presenza di professionalità con caratteristiche particolarmente rilevanti per la conduzione del business, si riserva la facoltà di valutare, caso per caso, l'opportunità di stipulare patti di non concorrenza con Amministratori Esecutivi ed altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ulteriori a quelli già previsti dalla normativa in vigenza di rapporto. Qualora stipulato, il corrispettivo di un patto di non concorrenza specifico verrebbe determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale, nonché dell'oggetto, del vincolo, tenendo altresì conto di quanto previsto dalla normativa applicabile e parametrandolo alla remunerazione del beneficiario al momento della cessazione del rapporto.
Attualmente non è stato stipulato alcun patto di non concorrenza tra la Società e gli Amministratori o i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
In linea con la migliore prassi di mercato, in aggiunta alle coperture previdenziali e pensionistiche obbligatorie, la Politica delle Remunerazioni prevede il riconoscimento a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, coperture assicurative legate allo svolgimento delle proprie attività a favore della Società.
In linea con la migliore prassi di mercato, la Società riconosce agli Amministratori indipendenti incaricati dello svolgimento di particolari incarichi un compenso aggiuntivo rispetto al compenso loro attribuito per la carica di Amministratori.
Come riportato in precedenza nella presente Relazione, il compenso per gli Amministratori non esecutivi è definito dal Consiglio di Amministrazione in misura dell'impegno richiesto in considerazione della propria carica e/o per la partecipazione ai comitati eventualmente istituti all'interno del Consiglio di Amministrazione quale, ad esempio, il Comitato Parti Correlate, prevedendo un'adeguata differenziazione tra il compenso attribuito al presidente del relativo comitato rispetto a quello riconosciuto in favore degli altri membri in considerazione del ruolo di raccordo e coordinamento svolto dal presidente con gli organi societari e le altre funzioni aziendali.
Per informazioni sui compensi riconosciuti agli Amministratori, si rinvia alla precedente lettera f) della presente Sezione.
La Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è stata determinata dalla Società anche tenendo conto delle prassi esistenti e delle politiche retributive adottate da società analoghe operanti nello stesso settore di riferimento della Società.
In caso di circostanze eccezionali di cui all'art. 123-ter, co. 3-bis, TUF, è prevista la possibilità di derogare agli elementi della Politica delle Remunerazioni relativi alle remunerazioni fisse e variabili (e conseguentemente al pay mix), ai benefici non monetari e alle indennità di fine rapporto previste per gli Amministratori, incluso l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, incluso il Direttore Generale, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.
Per circostanze eccezionali si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica delle Remunerazioni approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; o (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica delle Remunerazioni, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella Politica delle Remunerazioni.
Al verificarsi di circostanze eccezionali, eventuali deroghe alla Politica delle Remunerazioni potrebbero avere ad oggetto, ad esempio: (i) la rimodulazione degli obiettivi di performance a cui è collegata la remunerazione variabile; (ii) la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi stabiliti; (iii) l'assegnazione di premi monetari una tantum; (iv) l'attribuzione di particolari indennità o di benefici non monetari, al fine di tenere conto delle circostanze eccezionali e nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.
Le eventuali deroghe approvate rispetto alla Politica delle Remunerazioni vigente verrebbero rese note dalla Società nell'ambito della successiva relazione in materia di remunerazione, unitamente alle motivazioni che determinato la Società all'adozione di tali deroghe.
Come già precisato, la Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è stata predisposta dal management della Società e, nella sua definizione, è stato coinvolto il Comitato Parti Correlate (per ulteriori informazioni in merito alla composizione di tale comitato, si rinvia alla Sezione Prima, lettera A) della Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione) che ha partecipato alla redazione e definizione della Politica delle Remunerazioni che è stata visionata e, per quanto occorrer possa, approvata nel corso della riunione del Comitato Parti Correlate tenutasi in data 6 marzo 2023.
La Politica delle Remunerazioni è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione durante la riunione del 8 marzo 2023 e sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile della corretta attuazione della Politica delle Remunerazioni. In particolare, nel rispetto dei criteri stabiliti nella Politica delle Remunerazioni e sopra esposti, il Consiglio di Amministrazione:
* * *
Si fornisce di seguito una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta dalla Società nel corso dell'esercizio 2022 agli Amministratori, ivi inclusi quelli muniti di particolari cariche, ai Sindaci, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi incluso il Direttore Generale.
Si precisa che nella riunione del 8 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha verificato la coerenza delle remunerazioni attribuite nel corso del 2022 ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con la Politica delle Remunerazioni per l'anno 2022.
Nel corso dell'esercizio 2022 ciascuno degli Amministratori, tutti confermati nella rispettiva carica dall'Assemblea del 26 aprile 2021, ha percepito esclusivamente un compenso fisso costituito dalla somma del compenso pro rata (rimasto invariato) stabilito dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2021, al quale si aggiunge il rimborso delle spese vive sostenute in dipendenza dell'incarico svolto.
Per dettagli in merito, si rinvia alla precedente lettera f) della prima Sezione della presente Relazione.
Nel corso dell'esercizio 2022, per nessuno degli Amministratori è stata prevista ed erogata una componente variabile del compenso ad eccezione per il dott. Fulvio Citaredo, il quale ha ricevuto un compenso variabile collegato esclusivamente alla carica di Direttore Generale.
Nell'esercizio sociale 2022, la Società ha stipulato a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, per gli atti posti in essere da tali soggetti nello svolgimento del loro rispettivo incarico, una polizza assicurativa Directors & Officers con la compagnia assicuratrice Lloyd's con copertura per il periodo 1° gennaio 2022 – 31 dicembre 2022 (la "Polizza D&O").
Nel corso del 2022, ciascuno Sindaco – tutti confermati nella rispettiva carica dall'Assemblea del 26 aprile 2021 – ha percepito esclusivamente un compenso fisso costituito dalla somma del compenso pro rata (rimasto invariato) stabilito per i Sindaci effettivi ( 1 ) dall'Assemblea del 26 aprile 2021, al quale si aggiunge il rimborso delle spese vive sostenute in dipendenza dell'incarico svolto.
Per dettagli in merito, si rinvia alla precedente lettera f) della prima Sezione della presente Relazione.
( 1 ) Con riferimento al compenso fisso riconosciuto in favore dei Sindaci effettivi, rimasto invariato rispetto a quanto deliberato dall'Assemblea del 23 aprile 2018, si segnala che, in vista del proprio rinnovo – avvenuto come ricordato nel 2021 - il Collegio Sindacale uscente, in base a quanto previsto dalla norma Q.1.6 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, aveva formulato degli Orientamenti agli Azionisti in cui aveva ritenuto adeguata la remunerazione dell'organo deliberata dall'Assemblea del 23 aprile 2018.
In aggiunta, ciascun componente del Collegio Sindacale ha ricevuto un gettone pari a Euro 100 per ogni ora effettiva impiegata in caso di presenza fisica alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea (per dettagli si rinvia alla Tabella 1 contenuta nella presente Sezione).
Nell'esercizio sociale 2022 la Società ha stipulato, anche a favore dei Sindaci per gli atti posti in essere da tali soggetti nello svolgimento del loro rispettivo incarico, la polizza D&O.
La remunerazione del Direttore Generale e degli altri tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2022 è stata suddivisa nelle seguenti componenti:
Per dettagli circa l'ammontare del compenso fisso e variabile di breve termine corrisposto in favore del Direttore Generale e degli altri tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2022 si rinvia alle tabelle allegate alla presente Relazione.
Nell'ambito dei benefici non monetari corrisposti nell'esercizio 2022 si segnala che, conformemente con quanto indicato nella Politica delle Remunerazioni per l'esercizio 2022, ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche ha avuto a disposizione un'automobile aziendale (comprensiva del rimborso spese per il suo utilizzo), un portatile e uno smartphone. Nel corso dell'esercizio sociale 2022 la Società ha stipulato la Polizza D&O anche in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Nel corso dell'esercizio 2022, come alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato con alcuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né con alcun Dirigente con Responsabilità Strategiche accordi che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o scioglimento anticipato del rapporto.
Nel corso dell'esercizio 2022, non sono state applicate deroghe alla Politica delle Remunerazioni relativa all'esercizio 2022.
Nel corso dell'esercizio 2022, con riferimento alla componente variabile della remunerazione, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.
Di seguito sono riportati e messi a confronto: (a) la variazione annuale del compenso totale (inclusi i compensi fissi, i gettoni di presenza, i compensi per la partecipazione a comitati, i compensi variabili non equity, i benefici non monetari, gli altri compensi) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e del Collegio Sindacale relativamente agli esercizi 2020, 2021 e 2022; e (b) la remunerazione media (inclusiva della RAL dei compensi variabili legati al premio di partecipazione), calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti della Società diversi dai soggetti di cui alla lettera (a) che precede in forza alla data del, rispettivamente, 31 dicembre 2020 (n. 92), 2021 (n. 100) e 2022 (n. 100).
| Nome e cognome | Carica | Compenso 2022 |
Variazione % Compenso | 2021 | Variazione % | Compenso 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Raffaele Petrone | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
120.278 | 0,1% | 120.382 | - | 120.382 |
| Rosario Bifulco | Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione |
60.278 | 0,1% | 60.382 | - | 60.382 |
| Fulvio Citaredo | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
605.779 | 37,9% | 439.162 | 5,3% | 463.594 |
| Mauro Fierro | Consigliere Indipendente |
27.278 | 0,4% | 27.382 | - | 27.382 |
| Alessandra Piccinino | Consigliere Indipendente |
25.278 | 0,4% | 25.382 | - | 25.382 |
| Fernanda Petrone | Consigliere | 20.278 | 0,5% | 20.382 | - | 20.382 |
| Maria Paola Bifulco | Consigliere | 25.278 | 0,4% | 25.382 | - | 25.382 |
| Paolo Nagar | Presidente del Collegio Sindacale |
20.152 | 0,5% | 20.256 | - | 20.748 |
| Monica Valentino | Sindaco Effettivo | 13.702 | 0,8% | 13.806 | 4,2% | 14.426 |
| Fabio Rossi | Sindaco Effettivo | 13.598 | 0,8% | 13.702 | 4,8% | 14.398 |
I valori dei compensi sono espressi in Euro.
| 2022 | Variazione percentuale |
2021 | Variazione percentuale |
2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Remunerazione media dei dipendenti |
32.151 | 3,81% | 33.423 | 1,62% | 32.891 |
Di seguito sono riportati e messi a confronto i risultati della Società, sulla base dei dati relativi al bilancio civilistico, relativamente agli esercizi 2020, 2021 e 2022. I valori sono espressi in migliaia di Euro.
| 2022 | Variazione percentuale |
2021 | Variazione percentuale |
2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| RICAVI | 24.772 | 36,29% | 18.176 | 11% | 16.373 |
| EBITDA | 4.851 | > 100% | 1.143 | 45% | 788 |
L'Assemblea tenutasi in data 8 giugno 2022 ha deliberato in senso favorevole sulla seconda Sezione della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, con voti favorevoli rappresentativi del 99,915% del capitale partecipante al voto (e pari al 71,640% del capitale sociale della Società).
Non si sono registrate indicazioni provenienti dagli Azionisti da considerare ai fini della presente Relazione.
La presente Sezione della Relazione riporta analiticamente i compensi riconosciuti nell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalla società controllate e collegate ai membri del Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, e del Collegio Sindacale, nonché agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, relativamente al periodo in cui hanno ricoperto la carica. Nel corso dell'esercizio 2022 nessuna remunerazione è stata corrisposta ad Amministratori, Sindaci e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche da società diverse dalla Società.
Avvalendosi della facoltà prevista dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti per le società "di minori dimensioni" (come definite ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 17221, del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (e, cioè, le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino gli Euro 500 milioni), le informazioni relative ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2022 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ulteriori rispetto al Direttore Generale sono fornite in forma aggregata.
La presente Sezione della Relazione include altresì le Tabelle 1 e 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti che riportano le partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai soggetti sopra richiamati, dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
Tutti i compensi sono corrisposti dalla società che redige il bilancio. Valori espressi in Euro.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) Fair Value |
(5) | (6) Indennità di fine carica o |
(7) | (8) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza carica | Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
dei compensi equity |
Benefici non monetari |
di cessazione del rapporto di lavoro |
Altri compensi |
Totale | ||
| Raffaele Petrone |
Consigliere | 1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.23 |
20.000 | 278(1) | 120.278 | ||||||||
| Presidente del Consiglio di Amministrazione |
100.000 | |||||||||||||
| Rosario Bifulco |
Consigliere | 1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.23 |
20.000 | (1) 278 |
60.278 | ||||||||
| Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione |
40.000 | |||||||||||||
| Fulvio Citaredo |
Consigliere | 1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al |
20.000 | 278 (1) |
120.278 | ||||||||
| Amministratore Delegato |
31.12.23 | 100.000 |
| Direttore Generale | 1 gennaio – 31 dicembre |
n.a. | 230.000 | 245.594 | 8.887 (1) |
1.020 | 485.501 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mauro Fierro | Consigliere indipendente |
1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.23 |
20.000 | 7.000 | (1) 278 |
27.278 | |||
| Alessandra Piccinino |
Consigliere indipendente |
1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.23 |
20.000 | 5.000 | (1) 278 |
25.278 | |||
| Fernanda Petrone |
Consigliere | 1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.23 |
20.000 | 278(1) | 20.278 | ||||
| Maria Paola Bifulco |
Consigliere | 1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.23 |
20.000 | 5.000 | (1) 278 |
25.278 | |||
| Direttore Generale | N. 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche ulteriori rispetto al | 430.000 | 408.450 | (2) 17.758 |
3.315 | 859.523 | ||||
| Paolo Nagar | Presidente del Collegio Sindacale |
1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.23 |
18.000 | (1) 278 |
(3) 1.874 |
20.152 |
| Monica Valentino |
Sindaco effettivo | 1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.23 |
12.000 | 278 (1) |
1.424 (3) |
13.702 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fabio Rossi | Sindaco effettivo | 1 gennaio – 31 dicembre |
Assemblea di approvazione bilancio al 31.12.23 |
12.000 | (1) 278 |
(3) 1.320 |
13.598 |
(1) Importo relativo al valore della quota della polizza D&O stipulata dalla Società a beneficio dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti del Gruppo Pierrel;
(2) Importo che include il valore della quota della polizza D&O stipulata dalla Società a beneficio dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti del Gruppo Pierrel;
(3) Importo relativo ai gettoni di presenza per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione della Società ed ai relativi rimborsi spese
Tutti i compensi sono corrisposti dalla società che redige il bilancio. Valori espressi in Euro.
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri bonus | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Erogabile / Erogato |
Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili |
Erogabili / Erogati |
Ancora differiti |
|
| Raffaele Petrone | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Rosario Bifulco | Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Fulvio Citaredo | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
MBO 2022 | 145.530 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mauro Fierro | Consigliere Indipendente |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Alessandra Piccinino | Consigliere Indipendente |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Fernanda Petrone | Consigliere | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Maria Paola Bifulco | Consigliere | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
Dirigenti | MBO 2022 | 186.939 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Totale | - | 332.469 | - | - | - | - | - | - |
Ai sensi dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti si specifica che, sulla base di quanto risultante dal libro soci, dalle informazioni fornite alla Società dai soggetti interessati e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione nessun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nessun Dirigente con Responsabilità Strategiche né alcuno dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori di tali soggetti detiene, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, partecipazioni nel capitale della Società o delle società controllate, fatta eccezione per quanto rappresentato nella seguente tabella:
| COGNOME E NOME | CARICA | SOCIETÀ NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2021 PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2022 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2022 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2022 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA AL 31 DICEMBRE 2022 |
|||||||||||
| Rosario Bifulco( 1) | Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione |
Pierrel S.p.A. | 48.394.727 | 0 | 0 | 48.394.727 | |||||
| Fulvio Citaredo | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Pierrel S.p.A. | 1.515.741 | 0 | 0 | 1.515.741 |
(1) L'ing. Rosario Bifulco è socio di controllo e amministratore unico di Bootes S.r.l., titolare diretto della partecipazione della Società.
| NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ULTERIORI RISPETTO AL DIRETTORE GENERALE) CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ DEL GRUPPO PIERREL |
SOCIETÀ PARTECIPATA | NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2021 |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE NELL'ESERCIZIO 2022 |
NUMERO AZIONI VENDUTE NELL'ESERCIZIO 2022 |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31 DICEMBRE 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Pierrel S.p.A. | 196.841 | 0 | 0 | 196.841 |
* * *
Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF il testo integrale della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:
La Relazione sarà altresì distribuita ai partecipanti all'Assemblea di cui sopra.
Capua, 8 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione
Dott. Raffaele Petrone Presidente del Consiglio di Amministrazione
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.