AGM Information • Mar 21, 2023
AGM Information
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Relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria ex art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998
21 aprile 2023 (unica convocazione) h. 09.00
Signori Azionisti,
su proposta del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio di Amministrazione") e a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Il Giornale", a norma di legge e di Statuto, in data 21 marzo 2023, l'Assemblea dei Soci ("Assemblea") di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro ("Openjobmetis" o la "Società") è stata convocata per il 21 aprile 2023 ad ore 09.00 presso gli uffici della Società, in 20161 Milano (MI), Via Assietta 19, per deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, in merito al seguente
Bilancio di esercizio 2022 Openjobmetis S.p.A.:
Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti:
* * * * * *
Le informazioni riguardanti – anche agli effetti delle previsioni di cui all'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, le cui disposizioni sono state da ultimo modificate dal Decreto Legge n. 198 del 29 dicembre 2022 convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14 – modalità e termini relativi a:
sono reperibili nell'avviso di convocazione integrale, il cui testo – unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea – è pubblicato nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e sul sito internet della Società www.openjobmetis.it, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti", al quale si rimanda.
* * * * * *
Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, siete chiamati a discutere e deliberare in merito alla proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie attualmente pari a euro 1,00.
Ai sensi degli articoli 2328 e 2346 del Codice civile è consentito che il capitale sociale di una società per azioni sia suddiviso in azioni prive di valore nominale. In tal caso, lo Statuto indica unicamente l'importo complessivo del capitale sociale e il numero di azioni emesse. Le azioni, ancorché prive dell'indicazione del valore nominale, mantengono comunque un valore contabile implicito pari al rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero delle azioni emesse (c.d. "parità contabile").
L'eliminazione del valore nominale rappresenta un utile strumento di flessibilità e semplificazione amministrativa. La mancata fissazione del valore nominale delle azioni consente, infatti, di semplificare le modalità di attuazione di future operazioni quali, a titolo esemplificativo, l'aumento e la riduzione del capitale sociale, i raggruppamenti, i frazionamenti azionari, e l'annullamento di azioni proprie, e ciò in quanto in presenza di tale circostanza non sussiste un legame fisso tra l'ammontare del capitale sociale e il numero e il valore delle azioni.
D'altra parte, l'eliminazione del valore nominale non diminuisce la tutela dell'integrità del capitale sociale. Le azioni, infatti, non possono in ogni caso essere emesse per un ammontare complessivo superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell'emissione stessa. Inoltre, le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni continuano ad applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.
Si segnala, infine, che l'eliminazione del valore nominale delle azioni riveste particolare interesse per la Società in relazione alla proposta di annullamento delle azioni proprie di cui al punto 2 all'ordine del giorno, operazione che viene proposta subordinatamente all'approvazione della proposta in oggetto di eliminazione del valore nominale in modo tale da consentirne l'esecuzione senza alcuna variazione del capitale sociale mediante riduzione del numero delle azioni esistenti con conseguente incremento della loro parità contabile.
L'approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale comporta la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.
Si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto di cui si propone la modifica nella versione vigente e in quella proposta.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Art. 5 – Capitale sociale |
Art. 5 – Capitale sociale |
| 5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è di | 5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è di |
| Euro 13.712.000,00 |
Euro 13.712.000,00 |
| (tredicimilionisettecentododici) suddiviso in n. | (tredicimilionisettecentododici) suddiviso in n. |
| 13.712.000,00 (tredicimilionisettecentododici) |
13.712.000,00 (tredicimilionisettecentododici) |
| azioni ordinarie aventi tutte un valore nominale | azioni ordinarie aventi tutte un valore nominale |
| unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) | unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) |
| caduna. | caduna prive di valore nominale. |
| 5.2 [testo invariato] | 5.2 [testo invariato] |
Si precisa che le prospettate modifiche non integrano una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile.
* * *
Alla luce di quanto sopra illustrato e premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea straordinaria di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro,
− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
"Il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 13.712.000,00 (tredicimilionisettecentododici) suddiviso in n. 13.712.000,00 (tredicimilionisettecentododici) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.";
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso, a titolo meramente indicativo, il potere di depositare e pubblicare il testo dello Statuto sociale aggiornato con le variazioni di cui al precedente punto (2), con facoltà di accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."
Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, siete chiamati a discutere e deliberare in merito (i) alla proposta di annullamento di (a) n. 342.800 azioni proprie (pari al 2,5% del capitale sociale) di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro ("Openjobmetis" o la "Società") detenute in portafoglio dalla Società alla data della presente relazione e (b) fino ad un massimo di n. 1.336.920 azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in forza delle autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie che dovessero essere concesse dall'Assemblea; nonché (ii) alle conseguenti modifiche dell'Articolo 5 dello Statuto sociale, con conferimento di apposita delega per l'esecuzione delle delibere.
Alla data della presente relazione, la Società detiene complessive n. 685.559 azioni proprie in portafoglio, acquistate sulla base delle autorizzazioni conferite dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi degli artt. 2357 del Codice civile e 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), con delibere del 24 aprile 2018, 21 aprile 2020, 30 aprile 2021 e del 19 aprile 2022 e pari al 4,9997% del capitale sociale, percentuale molto prossima al numero massimo di azioni proprie che la stessa può detenere in virtù dell'autorizzazione assembleare del 19 aprile scorso, corrispondente al 5% del capitale sociale pro tempore.
Anche alla luce del successo registrato dall'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie, promossa dalla Società a far data dal 14 novembre 2022 e conclusasi il 2 dicembre 2022, si ritiene che l'acquisto di azioni proprie possa continuare a costituire in futuro anche un valido strumento di remunerazione per gli Azionisti. In quest'ottica le proposte di annullamento di azioni proprie oggetto della presente relazione, unitamente della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie di cui al punto 11 all'ordine del giorno di parte ordinaria della presente Assemblea, hanno l'obiettivo di incrementare la flessibilità per la Società di procedere a ulteriori programmi di acquisto di azioni proprie anche con finalità di remunerazione degli Azionisti. L'annullamento avrebbe anche l'effetto di aumentare il valore delle azioni detenute dai soci, massimizzandone la redditività. L'annullamento delle azioni permette, infatti, di incrementare la porzione di utile da assegnare a ciascuna azione ("earning per share").
Con specifico riferimento alla proposta di annullamento delle azioni proprie già in portafoglio, il Consiglio di Amministrazione propone l'annullamento di n. 342.800 azioni proprie in modo tale che la Società disponga di residue n. 342.759 azioni proprie, rappresentative di circa il 2,4997% del numero di azioni che compongono il capitale sociale (al netto degli ulteriori acquisti che saranno eventualmente effettuati tra la data della presente relazione e la data di effettivo annullamento), sufficiente per adempiere gli obblighi derivanti dai piani di assegnazione di azioni della Società ai dipendenti e amministratori di Openjobmetis attualmente in essere. Si precisa che non è allo stato prevista la possibilità di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio per le ulteriori finalità di cui all'autorizzazione assembleare deliberata il 19 aprile scorso.
Tenuto conto della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni Openjobmetis in circolazione illustrata nella relazione relativa al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria della
odierna Assemblea, si propone di procedere all'annullamento sia di parte delle azioni proprie in portafoglio che di quelle che verranno eventualmente acquistate a valere sulle autorizzazioni che dovessero essere concesse dall'Assemblea senza alcuna variazione del capitale sociale, mediante riduzione del numero delle azioni esistenti con conseguente incremento della loro parità contabile. L'annullamento non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.
Vi proponiamo pertanto di deliberare l'annullamento di n. 342.800 azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle azioni che verranno eventualmente acquistate a valere sulle autorizzazioni che dovessero essere concesse dall'Assemblea fino ad un massimo di n. 1.336.920 e di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, a dare esecuzione alle operazioni di annullamento che potranno essere eseguite anche con più atti in via frazionata e anche prima che sia stato acquistato il numero massimo di azioni eventualmente autorizzato dall'Assemblea e comunque entro e non oltre 18 mesi dalla presente delibera.
La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo Statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.
All'annullamento delle n. 342.800 azioni proprie attualmente in portafoglio consegue – così come ad ogni annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate conseguirà – la modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto sociale nella parte in cui lo stesso riporta l'indicazione del numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. A tal fine si propone di (i) modificare l'articolo 5.1 dello Statuto sociale come indicato nella colonna Testo Proposto della tabella di seguito riportata e (ii) conferire opportuna delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, affinché aggiornino l'articolo 5.1 dello Statuto sociale riducendo il numero delle azioni ivi indicato di un numero corrispondente alle azioni che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto precedentemente illustrato.
Inoltre, la modifica statutaria sottoposta all'approvazione della presente Assemblea è rappresentata dall'inserimento dell'ultimo comma all'attuale articolo 5 dello Statuto sociale come indicato nella colonna Testo Proposto della tabella di seguito riportata. Tale comma sarà successivamente abrogato, una volta ultimate le operazioni di annullamento in forza di ulteriore delega che si propone all'Assemblea di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Art. 5 – Capitale sociale |
Art. 5 – Capitale sociale |
| 5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è di | 5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è di |
| Euro | 13.712.000,00 | Euro 13.712.000,00 |
|---|---|---|
| (tredicimilionisettecentododici) suddiviso in n. | (tredicimilionisettecentododicimila) suddiviso in |
|
| 13.712.000 (tredicimilionisettecentododici) azioni | n. 13.712.000 (tredicimilionisettecentododici) |
|
| ordinarie prive di valore nominale. | 13.369.200 | |
| (tredicimilionitrecentosessantanovemiladuec | ||
| ento) azioni ordinarie prive di valore nominale. |
||
| 5.2 [testo invariato] | 5.2 [testo invariato] | |
| - | 5.3 L'Assemblea straordinaria del 21 aprile 2023 ha approvato l'annullamento di massime n. 1.336.920 azioni proprie Openjobmetis, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, ad eseguire tale annullamento, anche con più atti in via frazionata ovvero in un'unica soluzione, entro il 21 ottobre 2024, a modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero pari a quelle effettivamente annullate, e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma. |
Si precisa che le prospettate modifiche non integrano una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile.
* * *
Alla luce di quanto sopra esposto e subordinatamente all'approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni Openjobmetis in circolazione illustrata nella relazione relativa al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria della presente Assemblea, siete invitati ad adottare le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea straordinaria di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro,
modificare la predetta previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto necessario o opportuno al riguardo;
h) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."
Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, siete chiamati a discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica dell'articolo 7 dello Statuto sociale di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro ("Openjobmetis" o la "Società") in materia di maggiorazione del diritto di voto.
Come noto, lo Statuto di Openjobmetis disciplina le ipotesi di attribuzione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Alla data della presente relazione, n. 5.542.507 azioni delle n. 13.712.000 azioni ordinarie attribuiscono un voto doppio.
In particolare, l'articolo 7.4 dello Statuto sociale prevede che ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatte le seguenti condizioni: a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società; e b) la ricorrenza del presupposto di cui alla lettera a) che precede sia dimostrata da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile (la "Seconda Comunicazione").
In aggiunta, l'articolo 7.4 dello Statuto sociale precisa che (i) l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; e (ii) la legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea.
La proposta di modifica all'articolo 7.4 dello Statuto sociale che si sottopone alla deliberazione dell'Assemblea straordinaria consiste nel chiarire che l'invio della suddetta Seconda Comunicazione non costituisce una condizione necessaria affinché l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto abbia effetto, ma unicamente una modalità con cui la Società procede ad accertare il conseguimento del beneficio del voto maggiorato che, in ogni caso, si verifica automaticamente per effetto del decorso del periodo rilevante previsto in Statuto dall'iscrizione delle azioni nell'elenco speciale. Tale proposta è volta ad assicurare la piena conformità delle previsione statutarie alle modifiche apportate in materia dal Provvedimento congiunto Banca d'Italia - Consob del 10 ottobre 2022 al provvedimento unico sul post trading del 13 agosto 2018, recante la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata". In particolare, con tali modifiche le Autorità hanno chiarito che gli effetti della maturazione del diritto alla maggiorazione non possono essere rimessi all'espressa richiesta dell'azionista, e pertanto alle sue discrezionali tempistiche, ma devono fondarsi sull'automatico riscontro del decorso del periodo minimo di detenzione continuativa delle azioni iscritte nell'elenco tenuto a cura dell'emittente (salva la facoltà di espressa rinuncia da parte dell'azionista alla maggiorazione del diritto di voto).
L'ulteriore proposta di modifica al medesimo articolo 7.4 è volta a precisare espressamente che, ai fini
della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del diritto di voto che sia già maturata in virtù del decorso del suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi ha effetto alla record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, anche se antecedente al quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui è decorso il suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi.
Quanto invece all'articolo 7.6 dello Statuto sociale che indica la tempistica con cui la Società procede all'aggiornamento dell'elenco speciale, si propone una modifica di mero adeguamento terminologico alla luce della proposta di modifica all'articolo 7.4. In particolare, si intende chiarire che la Società procederà all'aggiornamento dell'elenco speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario oppure, se antecedente, entro la record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi proponiamo di modificare l'articolo 7.4 e l'articolo 7.6 dello Statuto sociale come indicato nella colonna Testo Proposto della tabella di seguito riportata.
Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera all'Assemblea straordinaria convocata per il 21 aprile 2023 e che nessuna di esse integra una delle fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 7 - | Azioni |
| 7.4 In deroga a quanto previsto dal comma 7.1 che precede, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatte le seguenti condizioni: |
7.4 In deroga a quanto previsto dal comma 7.1 che precede, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatte le seguenti condizioni: |
| a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società; e |
a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società; e |
| b) la ricorrenza del presupposto di cui alla lettera a) che precede sia dimostrata da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile. |
b) la ricorrenza del presupposto di cui alla lettera a) che precede sia dimostrataattestata da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile. |
| L'acquisizione della maggiorazione del diritto di | Resta fermo che, anche in assenza della |
certificazione e/o comunicazione attestante il possesso azionario, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'elenco speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
All'elenco speciale di cui al presente articolo 7 si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.
certificazione e/o comunicazione attestante il possesso azionario, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'elenco speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni casoove antecedente, entro la record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
All'elenco speciale di cui al presente articolo 7 si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.
Alla luce di quanto sopra illustrato e premesso si sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea straordinaria di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro,
− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
1) di approvare la proposta di modifica dell'articolo 7.4 dello Statuto sociale come segue:
"7.4 In deroga a quanto previsto dal comma 7.1 che precede, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatte le seguenti condizioni:
a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale a tale scopo istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società; e
b) la ricorrenza del presupposto di cui alla lettera a) che precede sia attestata da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile.
Resta fermo che, anche in assenza della comunicazione di cui alla lettera b) che precede,
l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui è decorso il termine del suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi. In deroga a quanto sopra, ai fini della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del diritto di voto che sia già maturata in virtù del decorso del suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi ha effetto alla record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, anche se antecedente al quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui è decorso il suddetto periodo continuativo di ventiquattro mesi.
I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal diritto di voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.";
2) di approvare la proposta di modifica dell'articolo 7.6 dello Statuto sociale come segue:
"7.6 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile e dal presente statuto, l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato.
Il soggetto che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato deve presentare istanza di iscrizione nell'elenco speciale, comunicando il numero di azioni per le quali viene chiesta l'iscrizione – che può riguardare anche soltanto parte delle azioni possedute dal soggetto richiedente – accompagnata da idonea certificazione e/o comunicazione attestante il possesso azionario, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa applicabile. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'elenco speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, ove antecedente, entro la record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
All'elenco speciale di cui al presente articolo 7 si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.";
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso, a titolo meramente indicativo, il potere di depositare e pubblicare il testo dello Statuto sociale aggiornato con le variazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2), con facoltà di accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."
Bilancio di esercizio 2022 Openjobmetis S.p.A.:
Il 15 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione. L'Assemblea degli Azionisti è pertanto chiamata deliberare in merito all'approvazione del bilancio.
In tale occasione sarà altresì presentato il bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis relativo all'esercizio 2022, già approvato dal predetto Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023.
La documentazione di cui all'art. 154-ter del D.Lgs. n. 58/1998 viene messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
La presente sezione della relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, tenuto conto che il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 evidenzia un utile netto pari a Euro 11.706.410,63 (Euro undicimilionisettecentoseimilaquattrocentodieci/63) e che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 evidenzia un utile netto pari a Euro 14.314.000 (Euro quattordicimilionitrecentoquattordicimila).
Si ricorda che, con delibera del 12 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare, a partire dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, una politica dei dividendi che prevede la proposta per la distribuzione tra il 25% e il 50% del risultato netto consolidato del triennio 2021-2023.
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone quanto segue.
"L'Assemblea ordinaria di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro,
attribuendo al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono."
Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti:
Con riferimento al settimo, ottavo e nono punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete chiamati:
La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti – redatta in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter del D. L.gs. 58/1998 nonché all'Allegato 3A, schemi 7 bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni – viene messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, vale a dire entro 21 giorni dalla data dell'Assemblea, presso Borsa Italiana S.p.A. e nel sito internet www.openjobmetis.it, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti".
La presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea con riguardo alle due sezioni della ridetta Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti.
"L'Assemblea ordinaria di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro,
Con riferimento al decimo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, si ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio della Società, nonché del bilancio consolidato del Gruppo Openjobmetis, come conferito dall'Assemblea dei Soci di Openjobmetis del 12 ottobre 2015 a KPMG S.p.A.
Si rende pertanto necessario procedere, in conformità con quanto disposto dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D.Lgs. 39/2010") e dal Regolamento (UE) n. 537/2014 relativo agli enti di interesse pubblico, al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032 ad altra società di revisione e alla determinazione del relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico, nonché degli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo. La deliberazione viene assunta dall'Assemblea dei Soci della Società su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.
Nel mese di giugno 2022 la Società ha condiviso con il Collegio Sindacale la scelta di avviare – con un anno di anticipo, come da prassi ormai diffusa tra le società quotate – la procedura di selezione del nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti, da svolgersi secondo i tempi, le modalità e i criteri di selezione stabiliti ai sensi della normativa applicabile per gli enti di interesse pubblico, ed in particolare secondo l'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, al fine di: (i) assicurare il rispetto da parte del revisore legale entrante del c.d. periodo di cooling in previsto dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014; (ii) facilitare il passaggio di consegne tra la società di revisione uscente e quella entrante (c.d. handover).
Ad esito del menzionato processo di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria proposta motivata, allegata alla presente Relazione (cfr. Allegato 1), contenente due possibili alternative di conferimento e una preferenza giustificata per una delle due. In particolare, il Collegio Sindacale, valutate le offerte ricevute, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea dei Soci, ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) 537/2014, alternativamente tra loro, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti della Società, secondo quanto previsto nell'Allegato 1, per il novennio 2024-2032, formulate dalle società Ernst & Young S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A., esprimendo all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società Ernst & Young S.p.A., che ha totalizzato un punteggio finale più elevato nell'ambito della procedura di selezione.
Il Collegio Sindacale ha evidenziato che la preferenza espressa nei confronti della società Ernst & Young S.p.A. è determinata, oltre che dalla qualità e dall'esperienza professionale dei professionisti incaricati, dalle esperienze nell'attività di revisione di Dichiarazioni Non Finanziarie ("DNF") e/o bilanci di sostenibilità, dalle esperienze nella revisione di società quotate in Italia e dall'adeguatezza dei corrispettivi proposti, dalla specifica e pregressa esperienza del team offerente nel campo della revisione legale dei conti di agenzie per il lavoro.
Con riferimento ai corrispettivi, e agli eventuali criteri di adeguamento, si rimanda alla proposta motivata del Collegio Sindacale qui allegata.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 14 dicembre 2022, ha preso atto dei risultati della procedura di selezione e della raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale.
Successivamente, nella seduta del 23 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società è
stato informato che, dopo la chiusura della procedura di gara, è pervenuto dalla società di revisione Ernst & Young S.p.A. un aggiornamento in melius della proposta economica. In proposito, nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto di tale aggiornamento della proposta economico-quantitativa, verificando, anche a seguito di confronto col Collegio Sindacale, che essa risultava invariata rispetto a quella presentata in sede di gara, eccezion fatta per il corrispettivo.
Alla luce di quanto sopra, e in particolare della complessiva raccomandazione del Collegio Sindacale riportata in allegato, il Consiglio di Amministrazione informa l'Assemblea dei Soci che sarà posta in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032 alla società Ernst & Young S.p.A. e, laddove tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico alla società Deloitte & Touche S.p.A., nei termini comunicati dalla medesima società.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea ordinaria di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro,
Allegato 1: Raccomandazione del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Openjobmetis S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024- 2032 ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 16, par. 2, del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014.
Allegato 1
| C.2) Incarichi di revisione in società quotate e conoscenza del settore del Gruppo | |||
|---|---|---|---|
| ^ Esperienze dell'Offerente nella revisione di società quotate in Italia, incarichi attuali e negli ultimi 5 anni, segmento e capitalizzazione. ^ Esperienze dell'Offerente nella revisione di Agenzie per il Lavoro operanti |
|||
| TOTALE | in Italia, incarichi attuali e negli ultimi 5 anni. | $\bf{0}$ | 15 |
| C.3) Esperienze in ambito ESG | |||
| ^ Esperienza dell'Offerente in revisione di DNF e bilanci di sostenibilità, eventualmente di Agenzie per il Lavoro, incarichi attuali e negli ultimi 5 anni. ^ Esperienze dell'Offerente in altri progetti ESG (analisi materialità, rating |
|||
| TOTALE | $ESG$ , etc.). | $\bf{0}$ | 10 |
| TOTALE | C.4) Metodologia proposta Tempistiche del piano di revisione e approccio operativo all'incarico. ^ Utilizzo di piattaforme/sistemi tecnologici e di Data Analytics con descrizione del sistema informativo in particolare in tema di cybersecurity. ^ Integrazione con le verifiche sui sistemi e processi ex L. 262/2005. |
$\bf{0}$ | 5 |
| C.5) Qualità professionale del team incaricato | |||
| TOTALE | ^ Team responsabile della revisione del bilancio consolidato di Openjobmetis (suddiviso per ambito e qualifica professionale) e specialisti a supporto dell'attività di revisione. A Esperienze (CV) in ambito società quotate in Italia del team di revisione (in particolare Partner, Senior Manager). ^ Esperienze (CV) in ambito Agenzie per il Lavoro operanti in Italia del team di revisione (in particolare Partner, Senior Manager). ^ Esperienze (CV) nella revisione di DNF o di bilanci di sostenibilità di società del settore, eventualmente Agenzie per il Lavoro (in particolare Partner, Senior Manager). |
$\bf{0}$ | 30 |
| C.6) Ragionevolezza del numero totale annuo di ore stimate e del mix di figure | |||
| TOTALE | professionali coinvolte per attività Numero ore totali per anno a budget per ciascuna attività. ^ Numero ore annuo appannaggio, rispettivamente, di Partner e Senior Manager e incidenza rispetto al totale ore a budget. |
$\bf{0}$ | 10 |
| TOTALE | $\bf{0}$ | 75 | |
| Proposta Economico-Quantitativa | |||
| a 25. | Il punteggio massimo ottenibile ad esito della valutazione dei due criteri economico-quantitativi risultava pari | PUNTEGGIO | |
| Max | |||
| C.7) Ragionevolezza dei corrispettivi richiesti, con perimetro di consolidamento al 31.12.2021 | |||
| Il punteggio verrà attribuito applicando la seguente formula: | |||
| $O1$ min | |||
| $P^{1}(x) =$ | 20 $\mathbf{x}$ $O^1(x)$ |
||
| dove: |
| $\mathbf{P}^1(\mathbf{x})$ : | punteggio della singola società di revisione in gara | |
|---|---|---|
| $O1$ min: | onorari annui più bassi tra le offerte presentate | |
| onorari annui della singola società di revisione in | ||
| $O^1(x)$ : | gara | |
| TOTALE | 20 | |
| C.8) Ragionevolezza dei corrispettivi proposti, per il caso di allargamento del perimetro di | ||
| consolidamento con nuove APL, rispetto al 31.12.2021 | ||
| Il punteggio verrà attribuito applicando la seguente formula: | ||
| $O^2$ min | ||
| $P^{2}(x) =$ | 5 -------------------------------------- |
|
| $O^2(x)$ | ||
| dove: | ||
| $P^2(x)$ : | punteggio della singola società di revisione in gara | |
| $O^2$ min: | onorari annui più bassi tra le offerte presentate | |
| $O^2(x)$ : | onorari annui della singola società di revisione in gara |
| Punteggio Max) |
Ernst & Young | Deloitte & Touche | |
|---|---|---|---|
| Proposta Tecnico-Qualitativa | (75) | 70,625 | 63.000 |
| Proposta Economico-Quantitativa | (25) | 19,541 | 22,148 |
| TOTALE | (100) | 90,166 | 85,148 |
| Servizi * | Ernst & Young Deloitte & Touche |
|||
|---|---|---|---|---|
| Ore. | Euro/Anno | Ore. | Euro/Anno | |
| Revisione legale Openjobmetis S.p.A. ** | 1.785 | 143.000 | 2.180 | 146.000 |
| Revisione legale società controllate Gruppo ** | 615 | 49.000 | 580 | 34,000 |
| DNF consolidata Openjobmetis S.p.A. ** | 250 | 20.000 | 160 | 14.000 |
| Altri servizi Gruppo | 100 | 8.000 | 80 | 4.000 |
| Potenziali revisione legale e altri servizi su nuove entità nel perimetro di consolidamento *** |
2.275 | 182.000 | 1.998 | 141.900 |
| 537/2014 nonché degli articoli 13 e 17 del D.Lgs. 39/2010, di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032 ad una delle due seguenti società: |
|---|
| Ernst & Young S.p.A. $\bullet$ Deloitte & Touche S.p.A. $\bullet$ |
| ESPRIMENDO LA PROPRIA PREFERENZA |
| all'unanimità nei confronti della società Ernst & Young S.p.A. in quanto caratterizzata da un punteggio finale più elevato (pari a 90,17 contro 85,15 di Deloitte & Touche S.p.A.) e per le motivazioni sopra specificate; |
| DICHIARA |
| che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014. |
| Milano, 07 dicembre 2022 |
| Il Collegio Sindacale in veste di Comitato per il Controllo Contabile e la Revisione Contabile |
| Chiara Segala Chole |
| Manuela Paola Pagliarello Obest Bale Por Mulu Roberto Tribuno Public Filme |
| control of the control |
| $\sim 10^{11}$ kg $^{-1}$ |
| $\mathcal{G}_\mathcal{P}$ . |
| $\mathbb{R}^n$ . In the $\mathbb{R}^n$ |
| $\sim 10^{-1}$ |
Con riferimento all'undicesimo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, si ricorda che l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni ordinarie di Openjobmetis S.p.A. ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti") concessa dall'Assemblea del 19 aprile 2022 per la durata di 18 (diciotto) mesi, scadrà il prossimo 19 ottobre 2023.
In considerazione della scadenza della suddetta autorizzazione e considerato il calendario societario, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie, oltre che di disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 (e dell'allegato 3A, schema n. 4) del Regolamento Emittenti, previa revoca, per il periodo ancora mancante, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 19 aprile 2022.
L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire alla Società di:
l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding (ABB) o ai blocchi, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché a condizioni di mercato;
▪ avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation o MAR) - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,
restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità sopra indicate o cedute.
La proposta è di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo di azioni ordinarie della Società tale da non eccedere il 20% del capitale sociale pro-tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti. In base al capitale sociale alla data della presente relazione, il numero massimo di azioni che la Società potrebbe detenere è pari a n. 2.742.400.
In merito, si precisa che è sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea straordinaria, la proposta (i) di eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie in circolazione e (ii) subordinatamente all'approvazione della proposta sub (i), di annullamento di n. 342.800 azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società alla data della presente relazione e delle azioni che verranno eventualmente acquistate e detenute dalla Società in forza delle autorizzazioni che dovessero essere concesse dall'Assemblea, fino ad un massimo di n. 1.336.920 azioni proprie; per maggiori informazioni si rinvia alle relazioni illustrative relative ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.
Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie in portafoglio, anche prima che siano esauriti gli acquisti per le finalità di cui al precedente Paragrafo. In caso di disposizione di azioni proprie in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 13.712.000 rappresentato da n. 13.712.000 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) cadauna. Alla data di approvazione della presente relazione, la Società già detiene n. 685.559 azioni proprie, pari al 4,9997% del capitale sociale di Openjobmetis S.p.A.
Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della Controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice civile.
Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.
Si segnala che nel progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 – approvato dal Consiglio di Amministrazione e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 21 aprile 2023, chiamata, altresì, a deliberare in merito alla presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – risultano iscritti utili e riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare complessivo pari a Euro 109.686,00.
Resta inteso che il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3 del Codice civile per l'acquisto di azioni proprie dovrà essere verificato all'atto del compimento di ogni acquisto autorizzato dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente.
Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le necessarie appostazioni contabili.
Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in ogni momento anche su base rotativa (c.d. revolving) e anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, comunque di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti.
Il predetto limite temporale di 18 (diciotto) mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate in virtù dell'autorizzazione assembleare per poter disporre della massima flessibilità in assenza di vincoli normativi in materia.
Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, all'andamento dei prezzi del titolo e al migliore interesse della Società e nel rispetto delle eventuali prescrizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie oppure delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene.
Il prezzo per azione non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione o nella seduta del giorno precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.
Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio, se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo riconosciute o, comunque, ad un prezzo che non potrà essere inferiore per più del 5% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.
Se le operazioni di disposizione sono eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati liberamente dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dei termini economici dell'operazione. Per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, la disposizione delle azioni dovrà avvenire secondo le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.
In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, esclusa la facoltà, seppur contemplata dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti, di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti.
Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie.
Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.
Si precisa che, a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate e della società controllante, assegnate ai, o sottoscritte dai, medesimi nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli artt. 2349 e 2441, comma 8 del Codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali e comunitari.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria – subordinatamente all'approvazione della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni Openjobmetis in circolazione illustrata nella relazione relativa al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria – la proposta di annullamento di un numero massimo di azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione anche dell'autorizzazione oggetto della presente relazione per le motivazioni e nei termini indicati nella relazione illustrativa del relativo punto all'ordine del giorno, conferendo opportune deleghe al Consiglio di Amministrazione per darvi esecuzione e con la precisazione che l'annullamento delle azioni proprie, se del caso, verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale.
Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'art. 106 del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del Codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash).
Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso)
qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.
Resta comunque fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
"L'Assemblea ordinaria di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro,
2) di autorizzare l'acquisto, per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni Openjobmetis S.p.A., anche in una o più volte e in ogni momento, anche su base rotativa (c.d. revolving), sino a un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 20% del capitale sociale pro tempore di Openjobmetis S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie di volta in volta possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti, e comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge, per una o più delle motivazioni indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, anche comunitarie, di tempo in tempo vigenti nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti ove ne sussistano i presupposti e si decida di avvalersene, restando inteso che, al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione o cedute;
3) di autorizzare che gli acquisti di cui al punto 2) siano effettuati:
nonché
(ii) le operazioni di cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo da eseguirsi in coerenza con le finalità di cui al precedente punto 2), stabilendo la modalità di cessione, nonché i criteri di determinazione del prezzo per azione in conformità a quanto previsto al precedente punto 4), di tutte o parte le azioni proprie acquistate ai sensi della presente autorizzazione,
ponendo in essere, sia per gli acquisti che per le operazioni di cessione altro atto di disposizione e/o utilizzo, tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e limiti di legge, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;
6) di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti."
Con riferimento al dodicesimo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2021 aveva deliberato di attribuire ai componenti dell'organo amministrativo della Società, ai sensi dell'art. 2389, commi 1 e 3, Codice civile, una remunerazione fissa complessiva lorda annua pari ad Euro 1.070.000, anche con riferimento alla partecipazione ai comitati endoconsiliari e ad eventuali incarichi assunti dai medesimi amministratori in società controllate del Gruppo Openjobmetis.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, sempre in data 30 aprile 2021 e in conformità alla suddetta delibera assembleare, aveva suddiviso tale importo tra i membri del Consiglio di Amministrazione della Società.
Successivamente, in data 8 aprile 2022, l'Assemblea dei Soci di Openjob Consulting S.r.l. (la "Controllata") aveva deliberato di ampliare il numero dei componenti del relativo Consiglio di Amministrazione da tre a cinque, nominando, tra i nuovi membri, anche il Vice Presidente della Società Dott. Biagio La Porta, in quanto in possesso di specifiche competenze ed esperienze – acquisite nel corso della sua carriera professionale – essenziali e strategiche nell'attività di gestione e nei piani di sviluppo della Controllata.
Il Consiglio di Amministrazione della Controllata aveva poi conferito al Dott. La Porta ampie deleghe e relativi poteri per la gestione dell'area commerciale, finalizzati al conseguimento degli obiettivi strategici e di budget approvati dal Consiglio di Amministrazione della stessa Openjob Consulting S.r.l. Ciò in ragione dell'ampliamento dell'oggetto sociale e delle attività della Controllata – anche attraverso lo sviluppo di nuove linee di business – deliberato in occasione della incorporazione della società Quanta Risorse Umane S.p.A. ("Quanta Risorse Umane") con efficacia dal 1° aprile 2022.
In tale contesto – e a seguito dell'incorporazione di Quanta Risorse Umane – la Controllata ha registrato un significativo aumento della complessità operativa e gestionale legata alla fase di startup dei nuovi rami di business avviati, per il cui sviluppo è imprescindibile il contributo del Dott. La Porta, anche tenuto conto della rilevante pregressa esperienza professionale dello stesso.
Ciò posto, la Società ha avviato alcune valutazioni in merito ad un aumento degli emolumenti fissi del Dott. La Porta, in funzione del maggiore impegno lavorativo e professionale richiesto per l'esercizio delle funzioni di amministratore – con significative deleghe gestionali – della Controllata.
Per l'esercizio di tale incarico, il Dott. La Porta, tenuto conto del già richiamato perimetro applicativo della delibera assembleare della Società del 30 aprile 2021, non percepisce alcun compenso aggiuntivo rispetto a quello attribuito in occasione del Consiglio di Amministrazione della Società del 30 aprile 2021.
Il compenso aggiuntivo annuo ipotizzato, pari ad Euro 40.000 – con efficacia a partire dalla nomina assembleare nel Consiglio di Amministrazione della Controllata (i.e. 8 aprile 2022) – sarebbe corrisposto direttamente dalla stessa Controllata.
Si rammenta che la Società, in occasione dell'Assemblea dei Soci 2022, non aveva potuto procedere ad un aumento dell'importo complessivo degli emolumenti fissi dei componenti il proprio organo amministrativo – anche al fine di adeguare tali compensi all'evoluzione organizzativa e gestionale del Gruppo conseguente l'acquisizione di Quanta – in quanto l'integrazione del Consiglio di Amministrazione della Controllata è intervenuta successivamente alla convocazione dell'Assemblea dei
Soci 2022 e alla presentazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-bis e ss. del TUF.
Nel corso della seduta del 23 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società, esprimendosi favorevolmente sul tema, ha esaminato una nota tecnica emessa dall'Avv. Vincenzo Dispinzeri, dello Studio Legale Grimaldi, sull'iter procedurale da seguire.
Alla luce di quanto precede, si rende necessaria l'assunzione di una specifica delibera da parte dell'odierna Assemblea dei Soci, contenente l'aumento della remunerazione fissa lorda annua del Consiglio di Amministrazione della Società pari al suddetto importo, a partire dall'8 aprile 2022.
Il Consiglio di Amministrazione della Società propone pertanto, in considerazione dell'incremento delle competenze attribuite nonché dell'impegno e del lavoro richiesti per lo svolgimento dell'incarico di amministratore esecutivo della Controllata, di integrare, con effetto dall'8 aprile 2022, l'emolumento fisso complessivo lordo annuo per l'intero Consiglio di Amministrazione, precisamente da Euro 1.070.000,00 (unmilionesettantamila/00) ad Euro 1.110.000,00 (unmilionecentodiecimila/00) e dunque di incrementare il suddetto emolumento complessivo lordo annuo di ulteriori Euro 40.000,00 (quarantamila/00).
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea ordinaria di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro,
• con effetto dall'8 aprile 2022 e per la durata residua del mandato, di incrementare l'emolumento complessivo lordo annuo conferito al Consiglio di Amministrazione da Euro 1.070.000,00 (unmilionesettantamila/00) ad Euro 1.110.000,00 (unmilionecentodiecimila/00), oltre IVA ed oneri previdenziali, ove applicabili, e dunque per un importo di Euro 40.000,00 (quarantamila/00)."
Milano, 21 marzo 2023
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Vittorelli
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