Alerion Cleanpower

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 21, 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione

(Redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99)

Assemblea ordinaria degli Azionisti

in unica convocazione

20 aprile 2023, ore 16.30

Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Josef Gostner	Presidente e Amministratore Delegato
Stefano Francavilla	Vice-Presidente e
	Amministratore Delegato
Patrick Pircher	Amministratore Delegato
Pietro Mauriello	Consigliere Delegato
Nadia Dapoz	Consigliere
Germana Cassar	Consigliere
Antonia Coppola	Consigliere
Elisabetta Salvani	Consigliere
Stefano D'Apolito	Consigliere
Carlo Delladio	Consigliere

Collegio Sindacale

Francesco Schiavone Panni	Presidente del Collegio
	Sindacale
Alessandro Cafarelli	Sindaco Effettivo
Loredana Conidi	Sindaco Effettivo

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per il giorno 20 aprile 2023, alle ore 16:30, in Milano, presso lo studio Marchetti, in Via Agnello n. 18, in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di un dividendo agli Azionisti. Delibere inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

4. 3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione;

5. 3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti.

6. Approvazione di un piano di incentivazione. Delibere inerenti e conseguenti.

7. 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025:
   2. 5.1 Determinazione del numero dei componenti;
   3. 5.2 Determinazione della durata in carica;
   4. 5.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
   5. 5.4 Fissazione del compenso.

8. Autorizzazione alla sottoscrizione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Delibere inerenti e conseguenti.

9. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 22 aprile 2022. Delibere inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di Euro 161.137.410,00 diviso in n. 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale, per un totale di diritti di voto sul capitale sociale pari n. 102.099.827.

Non sono state emesse azioni né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 349.911 azioni proprie, pari allo 0,64524% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso. Le società controllate non possiedono azioni di Alerion Clean Power S.p.A.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, effettuata da un intermediario abilitato, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (record date), i.e. 11 aprile 2023. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che diventeranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 17 aprile 2023). Resta ferma la legittimazione a partecipare all'Assemblea e a votare qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

In conformità con quanto previsto dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020, da ultimo prorogato con Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198 convertito con modificazioni nella Legge n. 14 del 24 febbraio 2023, l'Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà senza accesso ai locali assembleari e, in particolare, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito "TUF").

Pertanto, la delega con le istruzioni di voto può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea, a Monte Titoli S.p.A. all'uopo designata da Alerion quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF.

Le delega deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 18 aprile 2023), con le seguenti modalità alternative:

i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALERION 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);

ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ALERION 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALERION 2023").

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 18 aprile 2023) con le modalità sopra indicate.

Al Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, sempre senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), mediante l'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.alerion.it, nella sezione Corporate Governance/Assemblea. Le predette deleghe/sub-deleghe devono essere inviate, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative:

i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALERION 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);

ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea ALERION 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea ALERION 2023"). Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Non sono previste modalità di voto per corrispondenza o con mezzi telematici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata presso la sede legale o mediante messaggio di posta elettronica all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it allegando la documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Le domande dovranno pervenire entro l'11 aprile 2023.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto può essere comprovata dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-sexies, 1° comma, del TUF.

La Società fornirà una risposta al più tardi due giorni prima dell'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, 1° comma, del TUF. La domanda deve essere presentata per posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it e deve essere corredata: (i) dalle certificazioni rilasciate da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, nonché (ii) da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare anche individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, o della presentazione di eventuali proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

In ogni caso dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998 – seppur con modalità e termini compatibili con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro il 5 aprile 2023 in modo che la Società possa procedere alla loro tempestiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo assemblea.alerion@legalmail.it. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

NOMINA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Si ricorda che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene mediante voto di lista secondo quanto stabilito dall'art. 15 dello statuto sociale (pubblicato sul sito internet della Società www.alerion.it, al quale si rinvia) e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In base alla determina dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023 la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi amministrativi deve essere pari ad almeno l'1% del capitale sociale degli Azionisti avente diritto al voto.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Si segnala che le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la Sede legale in Milano, Via Renato Fucini n.4 oppure, preferibilmente, tramite invio all'indirizzo di posta certificata assemblea.alerion@legalmail.it almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., il 26 marzo 2023), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo (ossia il 27 marzo 2023) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio e sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 marzo 2023).

Si ricorda che unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le indicazioni circa l'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine di pubblicazione della lista (i.e. il 30 marzo 2023), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Con riferimento alla composizione delle liste trovano applicazione (i) le disposizioni previste dalla legge e dalle norme regolamentari sui requisiti di onorabilità ed indipendenza degli Amministratori, oltre che sulle cause di ineleggibilità e decadenza, (ii) le disposizioni normative e statutarie in materia di equilibrio tra generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un Azionista non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari.

Conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno "liste di minoranza" unitamente alla lista sono raccomandati di presentare una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Un elenco delle relazioni da prendere in esame per tale finalità è contenuto nella medesima Comunicazione Consob.

All'elezione degli Amministratori si procede secondo le disposizioni di cui all'art. 15 dello Statuto. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati di modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.alerion.it.

DOCUMENTAZIONE

Si rende noto che la documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il testo integrale della proposta di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, sarà a disposizione del pubblico presso la Sede legale, in Milano, Via Renato Fucini n.4 nei termini di seguito indicati; i Soci hanno facoltà di ottenerne copia. La documentazione sarà altresì disponibile sul sito Internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance /Assemblea nonché sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage accessibile dal sito . Più precisamente, in relazione ai punti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sul punto 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea almeno quaranta giorni prima dell'Assemblea (ii) la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3, 4,6 e 7 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob 11971/99, almeno trenta giorni prima dell'Assemblea; (ii) la Relazione Finanziaria annuale, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, la Relazione sulla Remunerazione almeno ventuno giorni liberi prima dell'Assemblea.

Milano, 11 marzo 2023

Presidente del Consiglio di Amministrazione (Josef Gostner) Il presente avviso è pubblicato per estratto su Milano Finanza del 11 marzo 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 corredato della Relazione degli Amministratori, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, si rinvia alle informazioni contenute nel fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2022, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

Il fascicolo di bilancio (civilistico e consolidato) al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 (il "TUF") in conformità alle linee guida emanate da Borsa Italiana sarà messa a disposizione del pubblico nei medesimi termini.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2022 della Vostra società, con la relativa relazione degli Amministratori, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2023.

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

• "L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,
• (i) preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione KPMG S.p.A.;
• (ii) esaminato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2022 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di Euro 94.365.683;
• (iii) esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 di Alerion Clean Power S.p.A. che chiude con un utile di esercizio di migliaia di Euro 71.040 attribuibile al Gruppo;

delibera:

• a) di approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla situazione del Gruppo e sull'andamento della gestione;
• b) di approvare il bilancio separato di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2022, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, nonché dai criteri seguiti nella redazione dello stesso ed i relativi allegati, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni;
• c) di approvare la destinazione del risultato netto dell'esercizio di Alerion Clean Power S.p.A. al 31 dicembre 2022, pari a 94.365.683 Euro, quanto a 89.647.399 Euro a Riserve di risultato e quanto a 4.718.284 Euro a Riserva Legale.
• d) di conferire al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di un dividendo agli Azionisti. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, tenuto conto dei risultati raggiunti dalla Società nel corso dell'esercizio sociale appena concluso, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarVi un dividendo per azione relativo all'intero esercizio 2022 pari a Euro 0.65 corrispondente ad un importo complessivo di Euro 35.060.977,90 al netto delle azioni proprie (l'importo è calcolato sulla base del numero delle azioni proprie detenute da Alerion Clean Power S.p.A. alla data del 31 dicembre 2022, pari a 289.437).

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion Clean Power S.p.A.,

• (i) preso atto della delibera testè assunta al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea;
• (ii) preso atto che le riserve di risultato disponibili ai soci ammontano a complessivi Euro 91.561.328:

delibera

• a) di approvare la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,65 lordi per ogni azione ordinaria (al netto delle azioni proprie) in circolazione nel giorno di messa in pagamento di detto dividendo, destinando a tale scopo parte della Riserve di risultato per l'importo di circa 35 milioni di Euro fatte salve eventuali variazioni di detto importo complessivo conseguenti ad eventuali operazioni su azioni proprie medio tempore effettuate;
• b) di stabilire il pagamento del dividendo, al lordo o al netto delle ritenute fiscali, a seconda del regime fiscale applicabile, a partire dal 10 maggio 2023, contro stacco in data 8 maggio 2023 della cedola n.12, record date 9 maggio 2023, di conferire al Presidente ed al Vice Presidente e Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o

necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali eventualmente richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese."

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123terdel D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

3.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione

3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ex art. 123-ter, del TUF ed in conformità allo schema 7-bis dell'Allegato 3 al regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (la "Relazione").

La Relazione illustra i principi adottati da Alerion Clean Power S.p.A. rispetto alle determinazioni della politica di remunerazione dei propri amministratori esecutivi ed investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e sui compensi corrisposti.

La Relazione, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato Remunerazioni e Nomine e sarà a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF – come modificato dal D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

• nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti;
• nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2022 o ad esso relativi; tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, introdotto dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

3.1. Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la prima sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF."

3.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante)

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A.,

• presa visione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di Alerion Clean Power S.p.A. predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• esaminata in particolare la seconda sezione di tale Relazione, contenente, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dei dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2022 o ad esso relativi;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, il voto dell'Assemblea sulla suddetta seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ha natura non vincolante,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottata da Alerion Clean Power S.p.A." predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF".

4. Approvazione di un piano di incentivazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto posto all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'adozione di un piano di incentivazione di tipo azionario di durata triennale basato sull'attribuzione ai beneficiari di stock grant (il "Piano LTI"):

Il Piano LTI, elaborato su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, mira all'incentivazione e fidelizzazione del management di maggiore rilievo per la Società nonché all'allineamento degli interessi degli esponenti degli organi sociali all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

I beneficiari del Piano LTI saranno puntualmente individuati tra gli Amministratori esecutivi della Società dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'attuazione del Piano LTI.

Il Piano LTI, in particolare prevede un'attribuzione annuale di diritti a ricevere azioni (stock grant) per un periodo di performance della durata di tre anni.

Il numero massimo di azioni che potranno essere assegnate nell'ambito del Piano LTI è pari, assumendo il raggiungimento della performance massima degli obiettivi previsti dal Piano LTI, a n. 144.200 azioni Alerion.

Per una più puntuale descrizione delle finalità e delle caratteristiche del Piano LTI, si rimanda al documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti con riferimento al Piano LTI messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, sul sito internet della Società.

Signori Azionisti, Vi invitiamo pertanto ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti della società Alerion Clean Power S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF,

delibera

- di approvare il Piano LTI, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo LTI allegato e messo a disposizione degli azionisti nei termini di legge;

- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano LTI 2023-2025", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (a) acquistare e disporre ai sensi dell'art. 2357-ter, primo comma,

c.c., in conformità a quanto autorizzato ai sensi della delibera di cui al punto n. 7 all'ordine del giorno, di azioni proprie della Società, del numero di azioni proprie della Società effettivamente necessario per la esecuzione del piano di compensi, (b) individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di azioni ordinarie da attribuire a ciascuno beneficiario, (c) procedere alle attribuzioni ai beneficiari, (d) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione ai predetti piani di incentivazione, nonché (e) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all'esecuzione della presente delibera."

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025.

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, si rammenta che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei soci in data 27 aprile 2020.

Nel corso della prossima Assemblea sarete dunque chiamati a deliberare sulla nomina del nuovo organo amministrativo.

Vi invitiamo pertanto a provvedere, ai sensi di legge e dello Statuto sociale: (i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) alla determinazione della loro durata in carica; (iii) alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; e (iv) alla fissazione del relativo compenso.

5.1 Determinazione del numero dei componenti

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a diciannove membri, anche non soci. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione del numero dei membri il Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dell'Assemblea stessa.

5.2 Determinazione della durata in carica

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, l'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti e la loro durata in carica.

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dell'Assemblea stessa.

5.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione

La disciplina relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione è contenuta nell'articolo 15 dello Statuto sociale il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale ed è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it.

Vi rammentiamo che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà

mediante voto di lista. Gli Amministratori sono eletti sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società in Milano, Via Renato Fucini, 4 oppure tramite invio all'indirizzo di posta certificata assemblea.alerion@legalmail.it almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., il 26 marzo 2023), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo (ossia il 27 marzo 2023) e verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 30 marzo 2023) presso la Sede legale, sul meccanismo di stoccaggio . e sul sito internet della Società www.alerion.it nella sezione Corporate Governance/Assemblee.

Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto al voto come da determina dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) indicazioni circa l'identità dei soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. il 30 marzo 2023), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

I candidati alla carica di amministratore devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia. In particolare, i candidati devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del TUF (che richiama i requisiti di onorabilità stabili per i sindaci di società con azioni quotate ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF, per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000) e non possono inoltre trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla normativa vigente. Inoltre, ogni lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF. In considerazione di quanto previsto dall'art. 16 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 (il "Regolamento Mercati") per le società controllate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società non quotata, si invitano inoltre gli azionisti a indicare, all'interno della lista, quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al predetto articolo e a fornire le dichiarazioni con le quali i medesimi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 16 del Regolamento Mercati.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Al riguardo, si rammenta che – alla luce delle recenti modifiche apportate all'art. 147-ter, comma 1-ter, dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio") – il Consiglio di Amministrazione della Società deve essere composto, per almeno due quinti, da componenti del genere meno rappresentato (se del caso, arrotondato per eccesso all'unità superiore).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Conformemente a quanto previsto nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, i soci che presenteranno "liste di minoranza" unitamente alla lista sono raccomandati di presentare una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob 11971/99, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di

maggioranza relativa, individuabili dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF. In tale dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. Un elenco delle relazioni da prendere in esame per tale finalità è contenuto nella medesima Comunicazione Consob.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista,

l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Ai fini di completezza, si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale è previsto che se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

Vi invitiamo pertanto a voler deliberare in merito a quanto sopra previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

5.4 Fissazione del relativo compenso

A norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del proprio ufficio, un compenso annuo determinato per il periodo di carica dall'Assemblea all'atto della nomina.

Ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile l'Assemblea delibera, all'atto della nomina, i compensi spettanti agli amministratori che siano parte del comitato esecutivo.

Inoltre, a norma dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione uscente, la remunerazione complessiva annua dei membri è stata determinata dall'Assemblea ordinaria della Società del 27 aprile 2020, su richiesta del socio FGPA S.p.A. in Euro 24.000,00 annui lordi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 12.000,00 annui lordi per ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione.

Vi invitiamo pertanto a determinare il compenso annuale dei membri del Consiglio di Amministrazione in linea con i criteri approvati dal Consiglio di Amministrazione illustrati nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

6. Autorizzazione alla stipulazione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno come è noto, le principali società italiane stipulano da tempo polizze assicurative contro la responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali, c.d. polizza assicurativa D&O (Directors and Officers Liability) a proprio nome a copertura dei rischi a carico degli amministratori, degli esponenti aziendali apicali e dei membri degli organi di controllo derivanti da azioni promosse, dalle stesse società o da terzi, nei loro confronti allo scopo di ottenerne la condanna a titolo di risarcimento danni in relazione allo svolgimento delle proprie funzioni.

Pertanto, la nomina del nuovo organo amministrativo costituisce l'occasione per procedere al rinnovo di una polizza assicurativa D&O contro la responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali.

Tale tipo di polizza rappresenta uno strumento di tutela per la Società nel caso di danni arrecati al patrimonio sociale da atti illeciti degli amministratori e dai dirigenti del Gruppo. In casi simili, evidentemente, una polizza assicurativa D&O, trasferendo sull'assicuratore il rischio delle perdite, rappresenta per la società una garanzia maggiore rispetto ai beni del singolo. Le polizze assicurative D&O offrono dunque significativi vantaggi rispetto al regime di "autoassicurazione", soprattutto a fronte del fatto che il coinvolgimento di un provider terzo, quale soggetto assicuratore, consente di limitare il rischio di eventuali situazioni caratterizzate da elevata discrezionalità che si potrebbero creare in tali situazioni tra la Società gli amministratori, gli esponenti aziendali apicali e i membri degli organi di controllo.

In un'ottica di gruppo, si intende inoltre coprire anche il rischio di perdite per il patrimonio delle società controllate, attraverso l'assicurazione dei danni derivanti dalle azioni o omissioni non solo degli amministratori della Società ma anche di tutti gli amministratori di società controllate direttamente o indirettamente da Alerion Clean Power S.p.A., dei dirigenti del Gruppo nonché del Collegio Sindacale.

In tale contesto si propone a quest'Assemblea di autorizzare la sottoscrizione di una polizza assicurativa D&O con primarie Compagnie assicurative e che dovrà prevedere, inter alia, le seguenti condizioni principali:

(ii) Premio annuo: non superiore a Euro 200.000;

(iii) Data di Decorrenza: dalla data di sottoscrizione della polizza assicurativa D&O;

(iv) Durata: annuale, rinnovabile fino al permanere in carica del Consiglio di Amministrazione nominato.

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria dei soci di Alerion Clean Power S.p.A., esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

• a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stipulare con primarie compagnie un contratto di assicurazione per una polizza c.d. D&O contro la responsabilità civile degli amministratori dei sindaci e dei dirigenti di Alerion Clean Power S.p.A. e di tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate, prevedendo un premio fino a massimi Euro 200.000, decorrente dalla data di sottoscrizione della polizza assicurativa D&O, con scadenza annuale rinnovabile fino al permanere in carica del Consiglio di Amministrazione, come nominato al precedente punto quattro dell'odierna assemblea, con possibilità di adeguamenti del predetto contratto secondo termini e condizioni in linea con le best practice diffuse nel mercato assicurativo;
• b) di conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano esecuzione alla presente deliberazione e stipulino ogni atto collegato, ancillare e strumentale necessario ai fini dell'attuazione della presente delibera".

7. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al settimo punto all'ordine del giorno siete stati convocati in sede ordinaria, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, per discutere e deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22 aprile 2022.

A tal proposito, Vi ricordiamo che la detta Assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, mentre l'autorizzazione alla disposizione è stata conferita senza limiti temporali. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrà pertanto in data 22 ottobre 2023.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione in capo al Consiglio di Amministrazione, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente, e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini di seguito indicati.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'Assemblea autorizzi l'acquisto e la disposizione di azioni proprie al fine di poter avviare, anche in considerazione di un contesto di mercato in cui il capitale economico della Società è superiore rispetto ai valori espressi dal mercato azionario, piani per:

• (i) incrementare la liquidità delle negoziazioni dei titoli emessi dalla Società intervenendo sul mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti e senza pregiudizio alla parità di trattamento degli azionisti;
• (ii) utilizzare le azioni acquistate quale eventuale corrispettivo nell'ambito di operazioni straordinarie e, in generale, in funzione di operazioni strategiche;
• (iii) per la costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di incentivazione azionaria approvati dalla società;
• (iv) disporre di un'opportunità di investimento nell'acquisto di azioni Alerion, in presenza di condizioni che lo rendano opportuno.

Nell'ambito di tali finalità e nei limiti di cui in appresso, il Consiglio di Amministrazione approverà

programmi di acquisto e ne curerà gli obblighi informativi in conformità alla normativa nazionale ed europea applicabile e delle prassi di mercato riconosciute dalla Consob pro tempore vigenti.

Numero massimo e categoria delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione.

Alla data della presente relazione illustrativa il capitale sociale di Alerion è pari a Euro 161.137.410,00 ed è rappresentato da 54.229.403 azioni ordinarie prive del valore nominale; la Società al 31 dicembre 2022 detiene direttamente n. 289.437 azioni proprie, pari allo 0,5337 % del capitale sociale.

L'autorizzazione ad acquistare azioni proprie si riferisce all'acquisto di un numero massimo di azioni ordinarie fino al raggiungimento – tenuto conto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione (fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili ai sensi dell'art. 2357, primo comma, cod. civ.).

In occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista all'art. 2357, terzo comma, del cod. civ.

In nessun caso il numero delle azioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto sarà superiore alla quinta parte delle azioni in circolazione, tenuto anche conto delle azioni che dovessero essere acquisite da società controllate nonché delle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla società.

Alla data della presente relazione le società controllate da Alerion non detengono azioni della società.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare. L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dell'opportunità di consentire la Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni in portafoglio.

Corrispettivo minimo e massimo nonché le valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati

determinati.

Fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato sul mercato ad un prezzo unitario non inferiore del 20% né superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione.

Il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia effettuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Le modalità attraverso le quali gli acquisti e le vendite saranno effettuati.

Nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché, ove applicabili, alle prassi di mercato riconosciute dalla Consob pro tempore vigenti, le operazioni di acquisto verranno effettuate, in una o più soluzioni, in conformità a quanto previsto dall'art. 132 TUF, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter), del Regolamento Emittenti secondo le disposizioni regolamentari volta per volta applicabili. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate potranno avvenire, senza limite temporale, mediante alienazione delle stesse in borsa o ai "blocchi", ovvero sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalla normativa vigente (ivi incluse, ad esempio, operazioni di prestito titoli) ed anche quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende, beni o servizi, nonché per la conclusione di accordi con controparti strategiche, nel quadro della politica di investimenti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, che le azioni acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto delle

normative vigenti.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

* * * *

Signori Azionisti,

se d'accordo con quanto espostoVi dagli Amministratori, Vi invitiamo ad adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria dei soci di Alerion Clean Power S.p.A., esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile,

delibera

1. la revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 22 aprile 2022;

2. di autorizzare l'acquisto di azioni proprie con le seguenti modalità:

• a) il numero massimo di azioni ordinarie della Società, fino al raggiungimento – tenuto conto delle azioni proprie già detenute – della quinta parte delle azioni in circolazione, fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, purché esistenti al momento degli acquisti. Le operazioni di acquisto saranno comunque effettuate in osservanza della normativa applicabile di volta in volta vigente;
• b) la durata dell'autorizzazione è conferita per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data odierna;
• c) l'acquisto di azioni proprie potrà essere realizzato in una o più soluzioni e nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, nonché delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, secondo una o più delle modalità previste dall'articolo 144-bis, primo comma, lett. a), b), c) e/o d-ter) del Regolamento Emittenti Consob 11971/99, tenendo anche conto delle prassi di mercati, ove applicabili, ammesse dalla Consob pro tempore vigenti;
• d) fermo restando il rispetto di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 596/2014 della Commissione Europea del 16 aprile 2014 e dall'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 1052/2016 o da

altre disposizioni di legge di volta in volta applicabili al momento dell'operazione, l'acquisto di azioni proprie dovrà essere realizzato ad un prezzo minimo non inferiore del 20% e ad un prezzo massimo non superiore del 20% rispetto al prezzo medio ponderato che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti e, comunque, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti;

• 3. di effettuare le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili in occasione dell'acquisto e di successivo trasferimento, permuta, conferimento o annullamento delle azioni proprie oggetto di acquisto;
• 4. di autorizzare la disposizione di azioni proprie ai seguenti termini:
  • a) la durata dell'autorizzazione è conferita senza limiti temporali;
  • b) la disposizione delle azioni proprie acquistate in esecuzione della presente autorizzazione assembleare potrà avvenire anche prima che sia esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto dell'autorizzazione stessa, in una o più volte, senza limiti temporali nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto delle normative vigenti con le seguenti modalità:
    • - mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, anche a seguito di trattativa privata ad un prezzo di alienazione che non potrà essere inferiore all'80% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente e, comunque, nel rispetto delle normative e dei regolamenti vigenti; ovvero
    • - quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende, beni e/o servizi, nonché per la conclusione di accordi con controparti strategiche; ovvero ancora
    • - con ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

restando inteso che in ipotesi di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo scadere del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi comunque restando i limiti quantitativi di spesa, nonché le condizioni tutte previste dalla presente delibera;

5. di conferire, in via disgiuntiva fra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alla delibera che precede, ottemperando a quanto richiesto dalle Autorità competenti anche con riferimento agli obblighi informativi, con facoltà di sub-delega."

9 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione