Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo Banco BPM 2023

Sezione II

Compensi corrisposti 2022

Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 37° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter, Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni)

Pubblicata nel sito del Gruppo gruppo.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

In approvazione, per quanto di competenza, da parte degli Organi sociali di Capogruppo - Assemblea Ordinaria dei Soci del 20 aprile 2023

Indice

	EXECUTIVE SUMMARY 7
	View generale 8
	Remunerazione variabile riconosciuta all'Amministratore Delegato 11
	Environmental, Social, Governance (ESG) 13

	SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI 16
	PARTE 1 - ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 16
	1. INFORMAZIONI SULLE REMUNERAZIONI 16
	1.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo 16
	1.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione
	di Capogruppo 16
	1.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale 18
	1.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società
	controllate 18
	1.2 Remunerazione variabile da corrispondere nel 2023 19
	1.2.1 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2023
	all'Amministratore Delegato di Capogruppo 20 1.2.2 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2023
	ai Condirettori Generali di Capogruppo 22
	1.3 Altre tipologie di remunerazione 23
	1.3.1 Contributo straordinario ed erogazione welfare 23
	1.3.2 Interventi di merito 24
	1.3.3 Altri interventi sulla remunerazione 24
	1.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria 24
	1.4 Remunerazione variabile riconosciuta nel 2022 relativa al piano
	Short Term Incentive 2021 24
	1.5 Malus e claw-back 24

	2. TABELLE REDATTE AI SENSI DELL'ART. 450 DEL CRR – EBA TABELLA REMA:
	POLITICA DI REMUNERAZIONE INFORMATIVA QUALITATIVA 25
a)	Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni 25
	Nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di
	amministrazione o comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla
	politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio 25
	Consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati
	e in quale settore del quadro in materia di remunerazione 26
	Una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione
	dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della
	misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi 26
	Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività
	professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente 27

b)	Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante 28 Un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate 28 Informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post 28 Se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di
	tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione 30 Informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla 30
	Politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto 31
c)	Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali
d)	misure incidono sulla remunerazione 31 I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti
e)	conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD 32 Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance
	rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione 32 Un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone 32 Un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente 32
	Informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti 33
	Informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali
f)	metriche sono "deboli" 33 Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine 33 Un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione
	variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale 33
	Informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale) 34 Se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante 34
g)	La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR 34 Informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni,

	partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti
	non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti 34
h)	A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la
	remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di
	amministrazione o dell'alta dirigenza 35
i)	Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450,
	paragrafo 1, lettera k), del CRR 36
	Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa
	si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi
	indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le
	deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o
	delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in
	remunerazione fissa e remunerazione variabile 36
j)	I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione
	dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi
	e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR 36
	Tabella REM1: Remunerazione riconosciuta per l'esercizio 37 Tabella REM2: Pagamenti speciali al personale le cui attività professionali
	hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più
	rilevante) 38
	Tabella REM3: Remunerazione differita 39
	Tabella REM4: Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio 41
	Tabella REM5: Informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività
	professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente
	(personale più rilevante) 42
	3. INFORMAZIONI DI CONFRONTO - AI SENSI DEL PARAGRAFO 1.5 DELLA PRIMA
	PARTE DELLA SEZIONE II DELLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A AL
	REGOLAMENTO N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE
	MODIFICATO E INTEGRATO 43

	4. OBBLIGHI DI TRASMISSIONE DEI DATI 44
	Parte 2 – Tabelle informative (importi lordi) 45
	1. Prospetti conformi a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999
	come successivamente modificata e integrata 45 Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione
	e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità
	strategiche 45
	Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi
	dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione,
	dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 53
	Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti
	dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti
	con responsabilità strategiche 56
	2. Prospetto conforme a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come successivamente modificata e integrata 58


	Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione
	e di controllo e dei direttori generali 58 Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica 60
	Allegato – Verifica della funzione di revisione interna sulla coerenza delle prassi
	adottate in materia di remunerazione nell'esercizio 2022 61
	Informazione sui piani di compensi basati su strumenti finanziari 62

Executive summary Compensi corrisposti 2022

View generale

Nel corso del 2022, nonostante il difficile quadro macroeconomico, lo sforzo commerciale ed organizzativo del Gruppo ha fatto registrare risultati operativi positivi, con una redditività che rappresenta il miglior risultato dalla nascita del Gruppo Banco BPM.

Per far fronte alla congiuntura economica in atto, con la volontà di supportare le famiglie dei dipendenti del Gruppo, la Banca ha corrisposto al personale delle Aree Professionali e dei Quadri Direttivi una prima erogazione straordinaria in servizi welfare per un ammontare di circa euro 10 milioni, integrata con una successiva di circa euro 28 milioni, con l'obiettivo di valorizzare l'impegno e la dedizione delle persone del Gruppo.

Il risultato lordo dell'operatività corrente sale a € 1.311 milioni rispetto a € 921 milioni del 2021 con una crescita del 42,4% e il dividendo ammonta a € 23 centesimi (€ 19 centesimi nel 2021). Il Total Return di BBPM nel 2022 è stato pari a +34,5%.

Confermato il solido track record, risultati superiori alla guidance 2022

Le determinazioni relative alla remunerazione variabile del personale sono state assunte in un contesto che ha premiato il merito, ha motivato le persone a sostenere la performance del Gruppo trattenendo e attraendo le migliori professionalità in un contesto di mercato altamente competitivo.

Cancelli di accesso consolidati

C oefficiente finanziario

Correlato al valore del RORAC a fine esercizio Il CDA può incrementare le risorse a budget entro il limite del rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite, con cap al 110% (possibilità preclusa in caso di perdita). Risk Appetite Punto medio Risk Trigger Le risorse a budget sono ridotte: esse sono moltiplicate per la % data dal rapporto RORAC conseguito / RORAC Risk Appetite. Il CDA di Capogruppo può deliberare la disponibilità massima del 50% delle risorse a budget. Le eventuali erogazioni non potranno riguardare il PPR. Nessuna erogazione. (*) il CdA di Capogruppo ha confermato le risorse previste a budget (*)

C oefficiente non finanziario

Legenda

	Risultato conseguito
--	----------------------

Remunerazione variabile riconosciuta all'Amministratore Delegato: Performance conseguita nel piano S hort T erm I ncentive (STI) 2022

Il piano Short Term Incentive 2022, che regola anche la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato, prevede cancelli di accesso, coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario che modulano le risorse economiche del sistema di incentivazione, nonché obiettivi di performance.

Per il 2022 gli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato hanno riguardato indicatori afferenti a profittabilità, qualità del credito e degli attivi, liquidità, adeguatezza patrimoniale, ESG (Environmental, Social e Governance) e aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione.

La performance conseguita dall'Amministratore Delegato riflette i positivi risultati conseguiti dal Gruppo. L'incentivo da riconoscere ammonta a circa il massimo conseguibile, pari al 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL).

	AMBITO	OBIETTI VO	PESO	MINIMO	TARGET	MASSIMO	RISULTATO	LIVELLO DI PERFORMANCE VS VALORE TARGET
KPI finanziari	Profittabilità	ROTE consolidato (*)	15%	-10%	Risk Appetite	+10%	7,39%	----------------•
		RORAC consolidato (*)	15%	-10%		+10%	8,98%	----------------•
		Cost to Income ratio consolidato (*)	10%	+3%		-3%	54%	------------•----
	Qualità del credito e degli attivi	Credit Policies Indicator (*)	10%	Risk Trigger +1%	punto medio	Risk Trigger +7%	93,97%	---------•-------
	Adeguatezza patrimoniale	Maximum Distributable Amount (MDA) buffer phased in (*)	20%	-5%	Risk Appetite	+5%	561 bps	-----------•-----
	Liquidità	Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory consolidato (*)	10%	Risk Trigger +5%	Risk Appetite	Risk Appetite +5%	191%	------------•----

KPI non finanziari	ESG	Quota di nuove erogazioni in settori green e a basso rischio di transizione	10%	-5%	48%	+5%	55,63%
		Portafoglio di proprietà in Corporate Bond (quota di bond ESG)		-5%	18%	+5%	24,15%
		Emissioni di green o social bond			500 mln		2.050 mln
	Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni.	10%	in linea con le attese	sopra le attese	eccellente	eccellente
		Driver che hanno guidato la valutazione: • Consolidato clima positivo stimolato dalla sua leadership • Apprezzamento della banca da parte degli stakeholders

Legenda

• Inferiore al target / • In linea col target / • Superiore al target / • Massimo

(*) Calcolati secondo metodologia RAF.

Pay ou t amm in is trator e d el egato

L'incentivo è corrisposto nell'arco di sei anni nel periodo dal 2024 al 2029, suddiviso in una quota up-front pari al 40%, e, per il restante 60%, in cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front, subordinate alla positiva verifica di future condizioni. La quota up-front è riconosciuta per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM e le quote differite sono costituite per il 55% in azioni ordinarie Banco BPM.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno, sia per quelle up-front, sia per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention; l'ultima quota in azioni sarà corrisposta nel 2029.

La maturazione di ciascuna delle quote differite dell'incentivo è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il sistema di incentivazione dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, nonché a tutti gli altri meccanismi di malus previsti tempo per tempo dalle politiche di remunerazione.

Sull'incentivo possono agire meccanismi di restituzione degli importi già maturati (clausola di clawback), secondo quanto previsto dalle politiche di remunerazione tempo per tempo vigenti.

Il controvalore delle azioni possedute al 31/12/2022 dall'Amministratore Delegato ammonta a circa quattro volte la propria remunerazione annua lorda fissa (sulla base del prezzo ufficiale di chiusura del 7/3/2023). Considerando anche le circa 600.000 azioni maturate al 31/12/2022 e non ancora nel possesso dell'Amministratore Delegato, il controvalore sale a circa 5,6 volte la RAL.

Possesso azionario dell'Amministratore Delegato (numero azioni)

E n vironmental, S ocial, G o vernance ( ESG )

Allo scopo di sostenere la diffusione della cultura aziendale orientata all'attenzione verso le tematiche ESG (Environmental, Social, Governance), nel piano short term incentive è stata prevista una capillare assegnazione e diversificazione di KPI correlati a tali ambiti.

Il raggiungimento di tali obiettivi è stato mediamente sopra target, a dimostrazione della sensibilità acquisita dal personale di Banco BPM che ha permesso di promuovere la cultura della sostenibilità anche nei confronti di clienti e fornitori.

Sezione II Relazione sui compensi corrisposti

Sezione II Compensi corrisposti

PARTE 1 - ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Nel Gruppo bancario Banco BPM (di seguito Gruppo), le funzioni di Capogruppo Risorse Umane, Rischi, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio, Compliance e Segreteria Affari Societari hanno collaborato, per competenza, alla declinazione operativa della politica di remunerazione 2022 (di seguito Policy 2022), in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti e coerentemente con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione e con gli obiettivi strategici del Gruppo.

La Policy 2022 è stata definita dal Consiglio di Amministrazione e approvata dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 aprile 2022, recepita ed approvata dagli Organi sociali delle società controllate e pubblicata sul sito internet gruppo.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

Per le definizioni della presente Sezione II, si rimanda alla Policy 2022.

1. INFORMAZIONI SULLE REMUNERAZIONI

1.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo

La politica retributiva, attuata nel 2022 per i componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate, non ha comportato la corresponsione di remunerazione variabile ai componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'ammontare complessivo della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di ciascuna banca del Gruppo non ha ecceduto la remunerazione fissa percepita dai rispettivi vertici dell'Organo con funzione di gestione (Amministratore Delegato o Direttore Generale). Tale politica è pertanto stata aderente alle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

Nei paragrafi che seguono sono illustrati i dettagli dei compensi erogati.

1.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

Nel 2022, i componenti del Consiglio di Amministrazione - diversi dall'Amministratore Delegato - privi di specifico contratto individuale hanno percepito compensi fissi differenziati per le rispettive cariche ricoperte nel Consiglio stesso (Presidente, Vice Presidente e Consiglieri) e nei Comitati endo-consiliari (Presidente e Componente del Comitato).

In particolare, l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 4 aprile 2020 ha deliberato di riconoscere a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, per il periodo 2020-2021-2022, un compenso annuo lordo pari ad euro 110.000 - oltre al rimborso delle spese sostenute, alla polizza di responsabilità civile e a una polizza

cumulativa infortuni professionali - da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dello Statuto1, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha approvato, nella seduta del 5 maggio 2022, per il periodo che si concluderà con la data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, i seguenti compensi fissi aggiuntivi:

un emolumento per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 450.000 annui lordi;
un emolumento per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 180.000 annui lordi;
un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità di euro 90.000 annui lordi;
un emolumento per la carica di componente del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità di euro 45.000 annui lordi;
un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate di euro 10.000 annui lordi;
un emolumento per la carica di componente del Comitato Parti Correlate di euro 5.000 annui lordi;
un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Nomine di euro 20.000 annui lordi;
un emolumento per la carica di componente del Comitato Nomine di euro 10.000 annui lordi;
un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni di euro 20.000 annui lordi;
un emolumento per la carica di componente del Comitato Remunerazioni di euro 10.000 annui lordi,

da corrispondersi in relazione al periodo di rispettiva durata della carica o dell'incarico particolare degli esponenti interessati.

Non sono state previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale. L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato determinato ex ante in misura non superiore alla remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato.

La retribuzione annua lorda (RAL) dell'Amministratore Delegato, deliberata nella riunione del 14 marzo 2017 dal Consiglio di Amministrazione2 su proposta del Comitato Remunerazioni e con il parere del Collegio Sindacale, è rimasta invariata. Nella riunione del 1 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che nella riunione del 23 febbraio 2021 aveva deliberato di correlare il 100% della RAL al piano long term incentive 2021-2023 quale incentivo massimo pro rata su base annuale, ha deliberato di associare al piano short term incentive 2022 dell'Amministratore Delegato l'incentivo massimo pari al 100% della sua RAL, da riconoscere in corrispondenza della performance massima, e di associare al piano long term incentive 2022-2024, quale incentivo massimo, il 100% della RAL, da computarsi per intero nel 2024.

¹ Art. 22.1.

² Nel rispetto dell'art. 2389 cod. civ. e dell'art. 22.1 dello Statuto.

Nel 2022 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato gli obiettivi da assegnare all'Amministratore Delegato di Capogruppo nell'ambito del piano short term incentive.

All'Amministratore Delegato, dipendente del Gruppo, sono stati riconosciuti i benefit previsti per i manager del Gruppo (fondo pensioni, assistenza sanitaria, cassa superstiti, autovettura, polizza infortuni).

1.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale

Al Presidente e ai componenti effettivi del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute - un compenso annuo che l'Assemblea ha determinato all'atto della loro nomina, in misura fissa, per il periodo di carica.

In particolare, in data 4 aprile 2020 l'Assemblea dei Soci, nell'ambito del rinnovo dei componenti del Collegio Sindacale (compreso il Presidente), ha deliberato di riconoscere ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, per gli esercizi 2020-2021- 2022, un compenso annuo lordo pari ad euro 160.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e ad euro 110.000 per ciascun Sindaco effettivo - oltre al rimborso delle spese sostenute e alla copertura assicurativa della responsabilità civile - da corrispondersi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono remunerazione variabile.

Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001. Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, non si è avvalso della facoltà prevista al comma 4-bis del suddetto articolo e ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), a cui ha assegnato il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; per l'incarico ricoperto nell'OdV, a tale soggetto è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo pari a euro 33.600 annui lordi, in conformità alla determinazione consiliare assunta in data 7-8 maggio 2019.

1.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate

Nel 2022, in coerenza alla politica retributiva di Gruppo, ai componenti gli Organi sociali delle società controllate sono stati corrisposti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute e agli eventuali gettoni di presenza, ove deliberati dalle rispettive Assemblee.

Per i componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale, non è stata prevista né corrisposta alcuna componente variabile della remunerazione.

Il personale dipendente della Capogruppo e delle società controllate non ha percepito compensi per incarichi ricoperti, in rappresentanza del Gruppo, all'interno dei Consigli di Amministrazione di società controllate diverse da quelle di appartenenza. Salvo quanto previsto nei contratti individuali, tali compensi, ove previsti, sono stati versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è stato ricoperto.

In ottemperanza alle disposizioni vigenti, per i membri degli Organi di controllo non è stata prevista né corrisposta alcuna remunerazione variabile.

1.2 Remunerazione variabile da corrispondere nel 2023

In merito all'attuazione del framework relativo alla Policy 2022, non sono state effettuate deroghe alla politica di remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 7 febbraio 2023, ha deliberato le componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione del Gruppo del 2022, valutando, sulla base dei pareri forniti dalle funzioni Compliance e Audit e del Comitato Remunerazioni, gli impatti di tali componenti sul cancello reddituale UOC e sul coefficiente di rettifica finanziario Return On Risk Adjusted capital (RORAC) della Policy 2022.

Le componenti non ricorrenti dell'utile al lordo delle imposte sono state individuate sulla base dei criteri deliberati il 6 maggio 2021 dal Consiglio di Amministrazione.

Il principio guida per la classificazione delle componenti non ricorrenti è l'attinenza della componente economica alla gestione caratteristica del Gruppo e nello specifico sono stati considerati "non ricorrenti":

i risultati delle operazioni di cessione di tutte le attività immobilizzate (partecipazioni, immobilizzazioni materiali ad esclusione delle attività finanziarie classificate nel portafoglio Hold To Collect);
gli utili e le perdite delle attività non correnti in via di dismissione;
le rettifiche/riprese di valore su crediti (sia valutative che le perdite effettive) che traggono origine da un cambio della NPE Strategy deliberato nel corso dell'esercizio dal Consiglio di Amministrazione consistente in una modifica degli obiettivi e/o della tipologia dei crediti oggetto di cessione rispetto a quelli in precedenza previsti;
le componenti economiche di importo significativo connesse ad operazioni di efficientamento, ristrutturazione, ecc. (es. oneri per il ricorso al fondo esuberi, incentivazioni all'esodo, oneri per fusione/integrazione);
le componenti economiche di importo significativo che non sono destinate a ripetersi frequentemente (es. penali, impairment di attività materiali, avviamenti ed altre attività immateriali, addebiti/accrediti straordinari da parte dei Fondi di Risoluzione e del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, effetti connessi a cambi di normativa, risultati eccezionali);
gli impatti economici derivanti dalla valutazione al fair value degli immobili ed altre attività materiali (opere d'arte);
gli effetti fiscali connessi agli impatti economici di cui ai punti precedenti.

Le casistiche e gli eventi configurati come non ricorrenti rispetto all'ordinario business svolto dal Gruppo nel 2022 hanno determinato un impatto netto negativo sul risultato economico dell'esercizio a livello consolidato per euro 183,7 milioni, riconducibili principalmente a rettifiche di valore su crediti originate dalla variazione della strategia di cessione delle posizioni di credito deteriorato e alla valutazione al fair value degli immobili di proprietà. Tali componenti sono illustrate nel dettaglio nel paragrafo "Risultati" della Relazione sulla Gestione del Gruppo. Considerare ricorrenti tutte le suddette componenti non avrebbe precluso l'accesso alle componenti variabili della remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 7 febbraio 2023, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni anche in relazione agli impatti sul piano short term incentive derivanti dalle componenti non ricorrenti, ha verificato l'apertura dei cancelli consolidati3e societari4 previsti nella Policy 2022 per l'accesso al bonus pool

³ Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio) phased-in, MDA buffer phased-in, Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory, Net Stable Funding Ratio (NSFR) regulatory, UOC (l'utile dell'operatività corrente al lordo delle

dell'esercizio. La positiva verifica dei cancelli consolidati determina la maturazione, sempre nel 2022, anche delle quote differite di incentivo di competenza di esercizi precedenti, inclusa la terza quota differita del sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019.

Nella medesima seduta del 7 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre verificato la misura massima delle risorse economiche consolidate da riconoscere nell'ambito del piano short term incentive, in applicazione dei coefficienti di rettifica (i) finanziario5, la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk Adjusted Capital (RORAC) conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nel Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio, e (ii) non finanziario, correlato ai valori a livello consolidato degli indicatori ECAP Reputational Risk e Anti Money Laundering (AML) conseguiti a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Alert definite nel Risk Appetite Framework. Con riferimento al coefficiente di rettifica finanziario, il valore di RORAC conseguito si è collocato al di sopra della relativa soglia di Risk Appetite e il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha confermato le risorse economiche consolidate previste a budget senza prevedere aumenti; con riferimento al coefficiente di rettifica non finanziario, sia l'ECAP Reputational Risk, sia l'AML conseguiti sono risultati inferiori alla relativa soglia di Alert6, non riducendo quindi le risorse economiche consolidate del piano short term incentive previste nel budget d'esercizio. Tali risorse economiche (pari a circa 58 milioni lordo dipendente) costituiscono il limite massimo entro il quale saranno riconosciuti gli incentivi individuali, quantificati in relazione alle performance conseguite per gli obiettivi assegnati.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine verificato il rispetto delle condizioni7 previste dalla Policy 2022 per il riconoscimento delle ulteriori componenti variabili di breve termine (retention bonus, erogazione mensile di patti di non concorrenza - per la quota che eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa - o di patti di prolungamento del preavviso da effettuarsi nel 2023, eventuale riconoscimento nel 2023 di importi per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro).

1.2.1 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2023 all'Amministratore Delegato di Capogruppo

Per il 2022 gli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato hanno riguardato indicatori afferenti a profittabilità, qualità del credito e degli attivi, liquidità, adeguatezza patrimoniale, ESG (Environmental, Social e Governance) e aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione.

L'importo dell'incentivo associato al piano short term incentive 2022 dell'Amministratore Delegato poteva raggiungere il 100% della sua retribuzione annua lorda (RAL) in corrispondenza della performance massima della scheda obiettivi.

La performance conseguita dall'Amministratore Delegato riflette i positivi risultati conseguiti dal Gruppo. L'incentivo da riconoscere ammonta a circa il massimo conseguibile. Di seguito il dettaglio relativo al grado di conseguimento degli obiettivi assegnati per il 2022:

imposte, depurato delle componenti non ricorrenti individuate ai fini del rispetto della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione del Gruppo dell'esercizio 2022, nonché depurato delle eventuali minus o plusvalenze derivanti dalla valutazione al fair value dei certificates emessi). 4 In aggiunta, per il piano short term incentive, per Banca Akros e Banca Aletti UOC societario e per Banco

BPM Vita e Banco BPM Assicurazioni Solvency ratio. 5 Non agisce sulla quota parte di risorse economiche destinata al personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo.

⁶ Maggiore è il valore rilevato, maggiore è il rischio che il Gruppo sta assumendo. 7 Indicatori consolidati CET1 ratio phased-in e LCR regulatory.

21 SEZIONE II GRUPPO BANCO BPM COMPENSI CORRISPOSTI

	AMBITO	OBIETTIVO	PESO	MINIMO	TARGET		MASSIMO RISULTATO	LIVELLO DI PERFORMANCE VS VALORE TARGET
KPI finanziari	Profittabilità	ROTE consolidato (*)	15%	-10%	Risk Appetite	+10%	7,39%	−−−−−−−−−−−−−−−−•
		RORAC consolidato (*)	15%	-10%		+10%	8,98%	−−−−−−−−−−−−−−−−•
		Cost to Income ratio consolidato (*)	10%	+3%		-3%	54%	−−−−−−−−−−−−•−−−−
	Qualità del credito e degli attivi	Credit Policies Indicator (%) (*)	10%	Risk Trigger +1%	punto medio Risk Trigger	+7%	93,97%	−−−−−−−−−−•−−−−−−
	Adeguatezza patrimoniale	Maximum Distributable Amount (MDA) buffer phased in (*)	20%	-5%	Risk Appetite	+5%	561 bps	−−−−−−−−−−−•−−−−−
	Liquidità	Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory consolidato (*)	10%	Risk Trigger +5%	Risk Appetite	Risk Appetite +5%	191%	−−−−−−−−−−−−•−−−−
KPI non finanziari	ESG	Quota di nuove erogazioni in settori green e a basso rischio di transizione	10%	-5%	48%	+5%	55,63%
		Portafoglio di proprietà in Corporate Bond (quota di bond ESG)		-5%	18%	+5%	24,15%
		Emissioni di green o social bond			500 mln		2.050 mln
	Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	Valutazione qualitativa sull'attività di gestione dell'Amministratore Delegato, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni.	10%	in linea con le attese	sopra le attese	eccellente	eccellente
		Driver che hanno guidato la valutazione: • Consolidato clima positivo stimolato dalla sua leadership • Apprezzamento della banca da parte degli stakeholders

Legenda

• Inferiore al target / • In linea col target / • Superiore al target / • Massimo

(*) Calcolati secondo metodologia RAF.

L'incentivo è corrisposto nell'arco di sei anni, suddiviso in una quota up-front pari al 40%, e, per il restante 60%, in cinque quote annue di pari importo differite nel periodo quinquennale 2024-2028, subordinate alla positiva verifica di future condizioni. Il 50% della quota up-front e il 55% di quelle differite sono costituite da azioni ordinarie Banco BPM.

Per le azioni maturate, up-front e differite, è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di un anno; per quelle differite il periodo di retention decorre dal momento della loro maturazione. La maturazione delle quote azionarie avviene con le rispettive quote monetarie, mentre l'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario avviene al termine del periodo di retention.

La maturazione di ciascuna quota differita è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il piano short term incentive dell'esercizio precedente l'anno di maturazione della medesima, nonché a tutti gli altri meccanismi di malus previsti tempo per tempo dalla politica di remunerazione.

1.2.2 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2023 ai Condirettori Generali di Capogruppo

Per il 2022 gli obiettivi assegnati ai dirigenti con responsabilità strategica non appartenenti alle funzioni con compiti di controllo, tra cui erano ricompresi i Condirettori Generali di Capogruppo, hanno riguardato gli ambiti afferenti a profittabilità, qualità del credito e degli attivi, liquidità, adeguatezza patrimoniale, ESG e aspetti qualitativi.

Le performance conseguite dai Condirettori Generali riflettono i positivi risultati conseguiti dal Gruppo.

Di seguito il dettaglio relativo al conseguimento degli obiettivi assegnati per il 2022, sulla base della miglior stima al momento disponibile:

	AMBITO	OBIETTIVO	PESO	RISULTATO	LIVELLO DI PERFORMANCE VS VALORE TARGET
		RORAC consolidato (*)		8,98%	−−−−−−−−−−−−−−−−•
KPI fin.	Profittabilità	Cost to Income ratio consolidato (*)	∼ 50%	54%	−−−−−−−−−−−−•−−−−
	Risk based (*)	ECAP Reputational Risk - Gruppo (**)		127,68 mln	−−−−−−−−−−−•−−−−−−
		Numero di ore di formazione per dipendenti su temi ESG - Gruppo		281.661	−−−−−−−−−−−−•−−−−
		Nuovo modello rete Banca Aletti Tempi risoluzione delle eventuali anomalie		8 gg	−−−−−−−−−−−−•−−−−
KPI non finanziari	Azioni strategiche	Trasformazione digitale	∼ 50%	obiettivi quantitativi e milestone progettuali: in linea	−−−−−−−−−−•−−−−−−−
	Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	Valutazione qualitativa sull'attività svolta, formulata dall'Amministratore Delegato della Capogruppo. La valutazione è correlata con particolare riferimento alla risoluzione dei finding e rilievi elevati da Regulator e funzioni aziendali di controllo		eccellente

Condirettore Generale in ambito risorse

Legenda

• Inferiore al target / • In linea col target / • Superiore al target / • Massimo

(*) Calcolati secondo metodologia RAF.

(**) Ai fini dell'obiettivo rilevano i risultati dei 4 trimestri del 2022

Condirettore Generale in ambito commerciale

	AMBITO	OBIETTIVO	PESO	RISULTATO	LIVELLO DI PERFORMANCE VS VALORE TARGET
		ROTE consolidato (*)		7,39%	−−−−−−−−−−−−−−−−•
KPI	Profittabilità	RORAC consolidato (*)		8,98%	−−−−−−−−−−−−−−−−•
finanziari		Cost to Income ratio consolidato (*)	∼ 67%	54%	−−−−−−−−−−−−•−−−−
	Risk based (*)	Commercial EVA		11,23%	−−−−−−−−−−−−•−−−−
	Crescita	Indicatore di Soddisfazione della clientela (Retail) • Trim index: scala da 0 a 100 • NPS (net promoter score): scala da -100 a +100		• Trim index: 71 punti • NPS: 24 punti	−−−−−−−−−•−−−−−−−
	ESG	Quota di nuove erogazioni in settori green e a basso rischio di transizione	∼ 33%	55,63%	−−−−−−−−−−−−−−−•−
KPI non finanziari	Aspetti qualitativi relativi all'attività di gestione	Valutazione qualitativa sull'attività svolta, formulata dall'Amministratore Delegato della Capogruppo. La valutazione è correlata con particolare riferimento alla risoluzione dei finding e rilievi elevati da Regulator e funzioni aziendali di controllo		eccellente

Legenda

• Inferiore al target / • In linea col target / • Superiore al target / • Massimo

(*) Calcolati secondo metodologia RAF.

Per la proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile della remunerazione totale, si rinvia alle tabelle contenute nella seconda parte della presente Sezione.

1.3 Altre tipologie di remunerazione

1.3.1 Contributo straordinario ed erogazione welfare

In considerazione della volontà di riconoscere un'erogazione straordinaria alle famiglie dei lavoratori del Gruppo per far fronte alla congiuntura economica in atto, a dicembre 2022 è stata raggiunta un'intesa con le Organizzazioni Sindacali che ha previsto la suddetta erogazione straordinaria, da corrispondere in servizi welfare per un importo pari a euro 500 pro capite, e destinata al personale appartenente alla categoria delle Aree Professionali e dei Quadri Direttivi.

La volontà di valorizzare l'impegno e la dedizione del personale dipendente nel contribuire, durante il 2022, a sostenere nel miglior modo possibile gli interessi della clientela e del Gruppo, ha poi costituito il presupposto per definire negozialmente il riconoscimento di un'erogazione di natura non monetaria in servizi welfare per un importo di euro 1.500 pro capite. Tale erogazione, destinata sempre a favore del personale appartenente alla categoria delle Aree professionali e dei Quadri Direttivi, è da fruire esclusivamente per le finalità welfare a sostegno delle esigenze connesse alla sfera personale e familiare dei dipendenti del Gruppo, con le consuete modalità di scelta individuale.

1.3.2 Interventi di merito

Nell'ambito degli interventi sulla remunerazione volti a ricercare una coerenza fra responsabilità, professionalità, impegno e livello retributivo del personale dipendente, nel 2022 sono stati effettuati interventi sulla remunerazione fissa pari a circa euro 5,25 milioni (costo riferito al 2022 su base annua).

1.3.3 Altri interventi sulla remunerazione

La Policy 2022 ha previsto la possibilità di attivare patti di prolungamento del preavviso e di non concorrenza, che prevedono l'erogazione di un corrispettivo mensile, in costanza di rapporto di lavoro.

Complessivamente sono stati attivati patti (di non concorrenza o di prolungamento del preavviso) per un costo di circa euro 1,20 milioni (riferito al 2022 su base annua).

1.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria

In aggiunta al regime dei contributi aziendali per le prestazioni sanitarie e previdenziali integrative, tra le iniziative di welfare aziendale anche per il 2022 sono stati attuati benefici di natura non monetaria, per il soddisfacimento delle esigenze di carattere sociale dei dipendenti e dei propri familiari. Si tratta in particolare dei seguenti:

condizioni agevolate per finanziamenti e servizi bancari,
mantenimento dell'utilizzo estensivo dello smart working,
facoltà di astensione lavorativa volontaria parzialmente retribuita,
forme di assistenza economica integrativa per il rimborso degli oneri relativi all'assistenza sanitaria,
forme di tutela per gli eventi di premorienza e di invalidità permanente del dipendente,
fruizione dei buoni pasto,
borse di studio per lavoratori studenti e figli studenti,
erogazioni per familiari disabili,
colonie climatiche e riconoscimento di una provvidenza figli in occasione della festività natalizia.

1.4 Remunerazione variabile riconosciuta nel 2022 relativa al piano short term incentive 2021

Con riferimento al piano short term incentive 2021, in base alle performance conseguite l'ammontare effettivamente riconosciuto è stato pari a circa euro 56,6 milioni (lordo dipendente), nel rispetto delle risorse economiche disponibili.

1.5 Malus e claw-back

Nel 2022 è stato avviato un iter, tuttora in corso, per l'applicazione delle previsioni di claw-back, per un importo pari a circa euro 90.000.

Con riferimento all'applicazione del claw-back avviato nel 2019 e nel 2020, Banco BPM nel 2022 ha ottenuto la sentenza di condanna di un ex dirigente cessato, confermata anche dalla competente Corte di Appello, nonché la conferma, da parte della Corte di Appello, di una precedente sentenza di condanna di un altro ex dirigente con responsabilità strategica, pronunciata in primo grado nel 2021.

È stato pertanto conferito incarico ai legali esterni di procedere al recupero dei rispettivi crediti vantati da Banco BPM.

2. TABELLE REDATTE AI SENSI DELL'ART. 450 DEL CRR EBA TABELLA REMA: POLITICA DI REMUNERAZIONE

INFORMATIVA QUALITATIVA

a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni.

Nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione o comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio

L'attuale Comitato Remunerazioni, insediatosi nell'aprile 2020, è composto, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, dai tre Consiglieri: Manuela Soffientini (Presidente), Alberto Manenti e Giulio Pedrollo.

Nel 2022 il Comitato si è riunito diciannove volte; la partecipazione media dei componenti del Comitato è stata di oltre il 96 per cento; la durata media delle sedute è stata di un'ora e 15 minuti. In linea con quanto sperimentato nel 2021, per rendere ancora più efficace la supervisione, il controllo e il challenging del framework retributivo, il Comitato ha agito le seguenti leve: (a) significativa frequenza delle riunioni; (b) disamina in più sessioni lavorative degli argomenti di peculiare rilievo o interesse; (c) confronto sistematico con le funzioni di controllo Rischi, Compliance e Audit per quanto di competenza; (d) coinvolgimento del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità su specifiche tematiche; (e) utilizzo di uno specifico budget per consulenze di società leader riconosciute a livello internazionale per pareri indipendenti su temi rilevanti. Nelle riunioni del 2022 ha, tra l'altro: (i) supervisionato il processo di identificazione del personale più rilevante; (ii) esaminato la verifica delle condizioni di accesso alle componenti variabili della remunerazione, in attuazione della Policy 2021 (short term incentive 2021 e ulteriori componenti variabili della remunerazione); (iii) effettuato la valutazione della robustezza delle voci non ricorrenti del cancello reddituale per l'accesso alle componenti variabili della remunerazione e del coefficiente di rettifica di redditività risk adjusted da applicare alle risorse economiche del piano short term incentive; (iv) esaminato struttura, condizioni di accesso e indicatori di performance del piano LTI 2022-2024; (v) esaminato l'attuazione del Piano di Compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM – anno 2021 e proceduto alla proposta di Piano di Compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A. relativo al piano short term incentive 2022 e al piano long term incentive 2022-2024; (vi) esaminato la proposta di Policy 2022 e i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica; (vii) effettuato attività di istruttoria sulla verifica delle performance conseguite dall'Amministratore Delegato in relazione agli obiettivi assegnati per il 2021; (viii) svolto attività consultiva in merito alla remunerazione degli esponenti delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; (ix) eseguito attività di istruttoria sulla determinazione degli obiettivi del piano short term incentive 2022 da assegnare all'Amministratore Delegato e sulla relativa remunerazione variabile dell'esercizio; (x) svolto istruttoria in merito alle proposte relative ai valori di incentivo massimo da associare al piano short term incentive 2022 e long term incentive 2022- 2024 dei soggetti nel perimetro di competenza; (xi) valutato la solidità del piano short term incentive 2021 in ordine alla correlazione delle performance del Gruppo agli incentivi individuali ai sensi del sistema dei rischi definito; (xii) ricevuto informativa dettagliata in merito agli obiettivi del piano short term incentive 2022 del personale più rilevante; (xiii) valutato, in coordinamento con il Collegio Sindacale, la corretta applicazione delle regole stabilite dalla Policy 2021 per la remunerazione

variabile dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo; (xiv) ricevuto informativa sulle performance conseguite dal personale nell'ambito del piano short term incentive 2021; (xv) monitorato nel continuo l'attuazione del piano short term incentive 2022; (xvi) preso atto del percorso progettuale in ambito di diversity, equity & inclusion intrapreso dal Gruppo con il supporto di una primaria società di consulenza, dell'analisi circa la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e della verifica sul divario retributivo di genere; (xvii) valutato la proposta di adeguare la politica di remunerazione delle compagnie assicurative Banco BPM Vita S.p.A. e Banco BPM Assicurazioni S.p.A., entrate a far parte del Gruppo nel luglio 2022, al mutato contesto di riferimento; (xviii) attivato la consulenza di una primaria società internazionale per attività di assessment, gap analysis e benchmarking in merito alle politiche di remunerazione riconducibili alla figura del Chief Risk Officer (CRO) e dei Responsabili della Risk Management Function.

Per l'espletamento delle proprie attività ha ottenuto le informazioni ritenute necessarie e il supporto delle funzioni aziendali competenti.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dalla Presidente, il Condirettore Generale Area Risorse, il Responsabile Risorse Umane, il Responsabile Politiche di Remunerazione, il Responsabile Rischi e/o il Responsabile Enterprise Risk Management, il Responsabile Compliance e/o un suo delegato, il Responsabile Audit e/o un suo delegato. Qualora ritenuto necessario e/o opportuno per l'espletamento delle proprie attività, il Comitato si è avvalso anche del supporto di altri responsabili della Banca.

Ha regolarmente assistito alle riunioni del Comitato il Sindaco all'uopo designato, fatto salvo il diritto ad assistere alle riunioni di tutti i componenti del Collegio Sindacale previsto dal Regolamento.

Consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione

Il Comitato Remunerazioni, assistito dalle competenti funzioni aziendali e da primarie società di consulenza riconosciute a livello internazionale, ha basato il proprio approccio metodologico sul costante confronto con i peers e con le best practice di mercato. In particolare, gli ambiti sui quali si è avvalso dell'expertise di società di consulenza sono riconducibili al sistema di valutazione delle posizioni con la metodologia internazionale IPE (International Position Evaluation), all'analisi di competitività retributiva con il mercato esterno, all'analisi della neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e allo scouting delle prassi adottate dai competitors in tema di incentivazione del personale di specifici ambiti di attività.

Una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi

Nell'ambito delle attività di direzione e coordinamento delle società controllate, la Capogruppo assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza e delle relative strutture organizzative.

In particolare, il processo di identificazione del personale più rilevante, attuato a livello di Gruppo per tutte le società, ha previsto un assessment a livello societario per le banche italiane, svolto dalla Capogruppo in virtù dei contratti di outsourcing in essere, e ha tenuto conto delle posizioni organizzative, dei livelli gerarchici, delle fasce retributive e dell'impatto sui rischi.

Il piano short term incentive 2022, in attuazione della Policy 2022, è stato progettato avendo riguardo alle specificità di business e/o organizzative delle società del Gruppo.

A esito dell'acquisizione del controllo totalitario del capitale di Banco BPM Vita e, indirettamente, di Banco BPM Assicurazioni (controllata al 100% da Banco BPM Vita), la politica di remunerazione 2022 delle due compagnie è stata integrata con gli ambiti della Policy 2022 del Gruppo bancario Banco BPM accomunati, in termini di approccio, dalla normativa bancaria e da quella assicurativa. Le Assemblee Ordinarie di Banco BPM Vita e di Banco BPM Assicurazioni del 29 novembre 2022 hanno approvato tali integrazioni, sulla base di quanto previsto dall'articolo 93, comma 5, del Regolamento IVASS n. 38/2018.

Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente

Il processo di identificazione del personale più rilevante è stato attuato in conformità alla specifica politica approvata dall'Assemblea dei soci del 7 aprile 2022 quale parte integrante della politica di remunerazione e recepita nella normativa interna del Gruppo.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha coordinato le attività, coinvolgendo, per competenza, le funzioni di Capogruppo Compliance, Organizzazione, Rischi, Pianificazione e Controllo e Audit.

A inizio 2022 sono state identificate 177 persone (di cui 149 dipendenti o collaboratori). Il perimetro è stato aggiornato in corso d'anno, identificando ulteriori 18 persone prevalentemente a seguito (i) dell'acquisizione del 100% del capitale delle compagnie assicurative e (ii) di avvicendamenti sulle posizioni già ricomprese nel perimetro.

Per il 2022 sono state pertanto identificate complessivamente 195 persone (di cui 166 dipendenti o collaboratori), pari a circa lo 0,9% del personale, suddivise nelle seguenti categorie:

personale più rilevante di fascia alta 43 persone di cui:
- 40 non appartenenti alle funzioni aziendali di controllo;
3 appartenenti alle funzioni aziendali di controllo.
altro personale più rilevante 152 persone di cui:
- 136 non appartenenti alle funzioni aziendali di controllo;
- 16 appartenenti alle funzioni aziendali di controllo.

A fine anno nel Gruppo risultano identificate: 149 persone nella Capogruppo, 20 in Banca Akros, 12 in Banca Aletti, 13 nelle compagnie assicurative (di cui 12 identificate ai sensi dell'art. 2, comma 1, lettera m, del Regolamento IVASS 38/2018) e 1 in ulteriori società controllate.

La Capogruppo non ha avviato alcun procedimento amministrativo in merito alla non inclusione nel perimetro del personale più rilevante delle persone identificate in base ai soli criteri quantitativi.

Alle persone di nuova identificazione, la funzione Risorse Umane di Capogruppo ha (a) inviato una comunicazione individuale per informare ciascuno dell'appartenenza al personale più rilevante, (b) richiesto la dichiarazione di impegno a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi, in ottemperanza alle vigenti normative e alla Policy 2022, e, (c) per i dipendenti, notificato un'informativa riguardante il fatto che la materia della remunerazione è soggetta a precise disposizioni, alle Policy aziendali tempo per tempo vigenti e alle norme di legge che presidiano il sistema. Quest'ultima informativa ha costituito (ove necessario e per quanto necessario) adeguamento dei contratti individuali di lavoro alle normative richiamate, poiché non sono ammesse devianze ed eventuali pattuizioni individuali difformi sono da intendersi sostituite di diritto.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha inoltre richiesto a tutti i dipendenti del Gruppo bancario inclusi nel personale più rilevante di (a) comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia o amministrazione a loro intestati o cointestati presso altri intermediari e (b) segnalare, nel periodo di differimento e/o di retention, l'eventuale effettuazione di operazioni relative a remunerazione variabile riconosciuta, che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi (queste ultime informazioni sono infatti considerate nella calibrazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione).

b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante

Un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate

La politica di remunerazione rappresenta un'importante leva gestionale, per attrarre, motivare e trattenere il personale. Essa orienta i comportamenti verso il contenimento dei rischi assunti (inclusi quelli legali e reputazionali) e la tutela e fidelizzazione del cliente, con attenzione alla gestione dei conflitti di interesse. La politica, inoltre, persegue il successo sostenibile, che produce valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti nell'interesse degli stakeholder del Gruppo.

L'approvazione della politica di remunerazione è riservata all'Assemblea dei Soci. Organi sociali, comitati endoconsiliari e funzioni aziendali sono coinvolti nel processo di elaborazione, predisposizione e approvazione, in particolare:

la funzione Risorse Umane ha garantito ausilio tecnico agli Organi sociali e predisposto la documentazione di supporto;
le funzioni Rischi e Pianificazione e Controllo hanno identificato gli obiettivi strategici e di performance per assicurare la coerenza del sistema di remunerazione con la propensione al rischio, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo;
la funzione Compliance ha verificato la conformità della politica di remunerazione al quadro normativo di riferimento;
la funzione Audit ha verificato la corretta attuazione della politica di remunerazione;
il Consiglio di Amministrazione ha elaborato la politica di remunerazione da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci, con l'ausilio dell'Amministratore Delegato e dei Comitati endoconsiliari.

Informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post

Per il personale più rilevante del Gruppo bancario identificato in base ai criteri qualitativi e destinatario di incentivo, la valutazione delle performance ha previsto l'assegnazione, all'avvio del sistema, di schede con obiettivi correlati a indicatori individuali e/o di squadra da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno.

Il piano short term incentive 2022, oltre a prevedere la valutazione delle performance quantitative, è stato caratterizzato da meccanismi orientati al presidio del rischio, alla conformità dei comportamenti al quadro normativo di riferimento (interno ed esterno) tempo per tempo vigente, al rispetto della clientela e alla massimizzazione della sua soddisfazione.

Tale finalità è stata perseguita mediante l'azione congiunta di tre elementi:

l'utilizzo di parametri di carattere qualitativo, con un impatto sulla quantificazione dell'incentivo e espressi con criteri quantitativamente misurabili, per rilevare la soddisfazione della clientela, l'eccellenza operativa e nel servizio offerto, la conformità alle norme (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, i risultati di indagine di soddisfazione della clientela, il numero di reclami, l'adeguatezza della consulenza alla clientela, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la valutazione della performance qualitativa, intesa come valutazione dei comportamenti agiti). Pertanto, il piano short term incentive non si è basato esclusivamente su obiettivi commerciali, anche in ottemperanza della normativa sulla trasparenza con specifico riferimento alle reti;
in ordine al contenimento del rischio, l'attribuzione:
- per le reti commerciali, ove applicabile, di obiettivi attinenti al presidio dei profili di rischio del credito e del capitale;
- per il personale più rilevante, laddove ciò non generasse un potenziale conflitto di interesse, di KPI risk based, coerenti con i rischi assunti in riferimento alle responsabilità e attività agite, allineati al Risk Appetite Framework, con particolare attenzione al rischio operativo;
la previsione di meccanismi di malus e claw-back, che agiscono direttamente sull'incentivo fino al suo azzeramento, per disincentivare comportamenti di misconduct.

Per sostenere la diffusione della cultura aziendale orientata all'attenzione verso le tematiche ESG (Environmental, Social, Governance), nel piano short term incentive è stata prevista una capillare assegnazione e diversificazione di KPI correlati a tali ambiti. Il raggiungimento di tali obiettivi è stato mediamente sopra target, a dimostrazione della sensibilità acquisita dal personale di Banco BPM che ha permesso di promuovere la cultura della sostenibilità anche nei confronti di clienti e fornitori.

Nel piano short term incentive, inoltre, il coefficiente di rettifica non finanziario, attraverso l'indicatore ECAP Reputational Risk, ha correlato le risorse economiche di tutto il personale all'immagine del Gruppo anche in relazione al possibile manifestarsi di rischi ESG. Tale indicatore è risultato entro la relativa soglia di rischio (alert).

In riferimento alla materia della trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, nel piano short term incentive delle reti non sono stati incentivati: (i) il collocamento di prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti, (ii) la vendita congiunta di un contratto facoltativo e del contratto di finanziamento in misura maggiore rispetto alla vendita dei due contratti separati, (iii) l'offerta di uno specifico prodotto, o di una specifica categoria o combinazione di prodotti, quando da ciò potesse derivare un pregiudizio per il cliente, (iv) l'offerta di uno specifico/i prodotto/i che comportasse maggiori costi di un altro prodotto anch'esso adeguato, coerente e utile rispetto agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del cliente.

Per dettagli sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance 2023 e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post del personale più rilevante si rimanda ai paragrafi 6.4, 6.5 e 6.7 della sezione I.

Se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione

Per le principali novità della politica di remunerazione 2023 si rimanda all'Executive Summary della Policy 2023 (pag. 5 della Sezione I).

Informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla

Per evitare che gli incentivi del personale più rilevante delle funzioni con compiti di controllo siano collegati ai risultati economici8, il loro riconoscimento non è subordinato al cancello di accesso di redditività UOC né al coefficiente di rettifica finanziario, costituito dall'indicatore di redditività risk adjusted RORAC (Return On Risk Adjusted Capital), che può ridurre (fino ad azzerare) le risorse economiche del piano short term incentive e dal meccanismo di riduzione delle citate risorse economiche in caso di perdita contabile consolidata d'esercizio.

I piani short term incentive dei responsabili delle funzioni con compiti di controllo prevedono obiettivi che non sono correlati all'andamento economico e ai risultati del Gruppo o delle unità soggette al loro controllo, quanto piuttosto alla performance qualitativa individuale. Essi contemplano infatti indicatori correlati ad una misura di rischio di primo o secondo pilastro o inclusi nel Risk Appetite Framework, all'efficacia dell'attività di controllo, alla risoluzione di finding e rilievi, all'ambito di responsabilità, alle attività svolte in relazione al ruolo e alla valutazione riferita a comportamenti organizzativi e capacità manageriali.

⁸ Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia.

Il processo per la definizione e gestione del piano short term incentive è regolamentato nella normativa interna del Gruppo; il Comitato Remunerazioni svolge un ruolo attivo, in particolare per verificare l'allineamento ai rischi assunti con il supporto del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità.

Il Consiglio di Amministrazione definisce e approva la scheda obiettivi del Responsabile Audit e, sulla base del parere del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, accerta l'assenza di potenziali conflitti di interesse nelle schede obiettivi assegnate ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo.

Politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto

Il Gruppo Banco BPM prevede che, in fase di assunzione e solo per il primo anno di presenza, possano essere attribuiti welcome bonus a persone con elevata professionalità ed esperienza. Tali importi incentivano il cambiamento dalla precedente azienda ammortizzando il rischio che potrebbe essere associato allo stesso.

Non è prassi del Gruppo assegnare in sede di assunzione importi per compensare l'eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi.

Come previsto dalla normativa e dallo Statuto, l'Assemblea dei soci approva i criteri per la determinazione degli importi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro di tutto il Personale, compresi i limiti fissati in termini di annualità di remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

I dettagli sono riportati al paragrafo 6.10 della Sezione I.

c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione

Il processo relativo alla definizione e gestione del sistema di incentivazione prevede il coinvolgimento del Chief Risk Officer che, in collaborazione con la funzione Pianificazione e Controllo, identifica indicatori e valori di confronto relativi agli obiettivi strategici e di performance, cui correlare le componenti variabili della remunerazione, per assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione rispetto alla propensione al rischio del Gruppo (Risk Appetite Framework), alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati ai risultati aziendali risk adjusted, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

In coerenza con il Risk Appetite Framework, il riconoscimento degli incentivi del personale più rilevante e del restante personale è subordinato agli indicatori di: adeguatezza patrimoniale (Common Equity Tier1 ratio (CET1) e Maximum Distributable Amount (MDA) buffer a livello consolidato e Solvency ratio a livello di compagnie assicurative e applicato solo a queste ultime), adeguatezza della liquidità (Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory e Net Stable Funding Ratio (NSFR) regulatory a livello consolidato), redditività a livello consolidato e societario, in quest'ultimo caso per le banche controllate.

Relativamente al piano short term incentive incidono inoltre: l'indicatore di redditività risk adjusted RORAC (Return On Risk Adjusted Capital), che può ridurre (fino ad azzerare) le risorse economiche, e gli indicatori ECAP Reputational Risk e Anti Money Laundering, correlati rispettivamente al rischio reputazionale e al rischio di riciclaggio, che possono ridurre le risorse economiche.

I dettagli per il piano short term incentive sono riportati ai paragrafi 6.3 e 6.4 e per il piano long term incentive al paragrafo 6.8 della Sezione I.

d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD

Il limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa è pari al:

2:1 per specifiche figure ritenute strategiche selezionate tra il personale più rilevante di fascia alta e il personale della finanza, del corporate, dell'investment banking e del private banking;
1/3 per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo;
70% per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
1:1 per il personale non ricompreso ai precedenti punti.

I dettagli sono riportati al paragrafo 6.1 della Sezione I.

e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione

Un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone

Il riconoscimento degli incentivi del personale più rilevante e del restante personale è subordinato agli indicatori di: adeguatezza patrimoniale (Common Equity Tier1 ratio (CET1) e Maximum Distributable Amount (MDA) buffer a livello consolidato e Solvency ratio a livello di compagnie assicurative e applicato solo a queste ultime), adeguatezza della liquidità (Liquidity Coverage Ratio (LCR) regulatory e Net Stable Funding Ratio (NSFR) regulatory a livello consolidato) e redditività a livello consolidato e societario, in quest'ultimo caso per le banche controllate.

I dettagli in merito a criteri e metriche di performance sono riportati al paragrafo 6.5 della Sezione I per quanto riguarda il piano short term incentive e al paragrafo 6.8 per quanto riguarda il piano long term incentive.

Un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente

Per quanto riguarda la remunerazione variabile correlata al piano short term incentive, la scheda obiettivi contempla un numero predefinito di indicatori, che si focalizzano sugli obiettivi prioritari della banca. Ad ogni indicatore è attribuito un peso in termini percentuali sul totale e una curva di risultato su livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo). Il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili. La somma dei punteggi pesati corrisponde alla performance conseguita in proporzione alla quale, solo se almeno pari a un punteggio minimo prefissato, è quantificato l'importo dell'incentivo, che non può superare un livello massimo prefissato.

Qualora le risorse economiche del piano short term incentive risultassero non capienti rispetto al totale degli incentivi quantificati in base alle performance conseguite, è applicato il meccanismo di perequazione, che riduce in modo proporzionale gli incentivi individuali nella stessa misura percentuale.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile correlata al piano long term incentive, i dettagli sono riportati al paragrafo 6.8 della Sezione I.

Informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti

Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata con azioni, per allineare gli interessi tra management e azionisti e remunerare il personale più rilevante del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine. Per i dettagli si veda il paragrafo 6.6 e 6.8.1.3 della Sezione I.

Informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli"

Il bonus pool del Gruppo costituisce parte del costo del personale consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo al termine del processo di budgeting. Il suo ammontare annuo è definito nella sola ipotesi in cui nel budget si preveda un utile e non può eccedere il limite del 20% dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) consolidato previsto nel budget. Il bonus pool è fissato considerando anche gli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità del Gruppo. Una eventuale revisione del budget in corso d'anno determinerebbe un adeguamento del bonus pool nel rispetto dei citati vincoli di redditività attesa, patrimonializzazione e liquidità.

In presenza della positiva verifica dei cancelli di accesso, alle risorse economiche del piano short term incentive definite nel budget di esercizio è applicato un coefficiente di rettifica finanziario, la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk adjusted Capital (RORAC) consolidato, che, tra l'altro, può ridurle fino ad azzerarle.

La maturazione delle quote differite degli incentivi è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il piano short term incentive dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime per la categoria di personale di appartenenza nello stesso anno. Tale sistema di correzione ex post, pertanto, opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva maturazione delle quote posticipate dell'incentivo.

La soglia di Risk Trigger definita nell'ambito del Risk Appetite Framework è la condizione minima da perseguire per ciascun indicatore9, al di sotto della quale non viene riconosciuto alcun incentivo né di breve né di lungo termine e non maturano le quote differite.

f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine

Un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale

L'incentivo del personale più rilevante identificato nell'anno è suddiviso in una quota upfront e in cinque o quattro quote differite annuali subordinate alla positiva verifica di

⁹ Per la condizione di redditività la soglia di riferimento è conseguire un valore maggiore di zero.

future condizioni. Almeno il 50% dell'incentivo riconosciuto per il piano short term incentive e il 100% di quello riconosciuto per il piano long term incentive è erogato tramite azioni ordinarie Banco BPM. Ogni quota azionaria maturata è sottoposta a clausola di retention della durata di un anno.

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, nei casi in cui la remunerazione variabile individuale annua risulti inferiore o pari alla soglia di rilevanza di euro 50.000 e allo stesso tempo inferiore o pari a un terzo della remunerazione totale individuale annua, il relativo importo è erogato in contanti e in un'unica soluzione.

Per i dettagli si vedano i paragrafi 6.6 e 6.8.1.3 della Sezione I.

Informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale)

Le erogazioni delle componenti variabili della remunerazione sono sottoposte al sistema di correzione ex post (c.d. malus e claw-back) costituito da elementi sia correlati alla performance del Gruppo sia di carattere individuale.

Per i dettagli si veda il paragrafo 6.7 della Sezione I.

Se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante

Ancorché non siano normativamente previsti requisiti di partecipazione azionaria, il controvalore del numero di azioni possedute al 31/12/2022 dall'Amministratore Delegato di Capogruppo ammonta a circa quattro volte la propria remunerazione annua lorda fissa. Considerando anche le circa 600.000 azioni maturate al 31/12/2022 e non ancora nel possesso dell'Amministratore Delegato, il controvalore sale a circa 5,6 volte la remunerazione annua lorda fissa.

Per allineare gli interessi tra management e azionisti e remunerare il personale più rilevante del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine, una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata con azioni ordinarie Banco BPM soggette a clausole di retention.

Lo schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è riportato nel paragrafo 2 della Sezione II Parte 2.

g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR

Informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti

Il piano short term incentive è costituito dall'insieme dei cancelli di accesso, dei coefficienti di rettifica finanziario e non finanziario e dai principi e dalle modalità attuative che trovano applicazione nell'assegnazione di obiettivi annuali. Tali elementi, nel complesso, assicurano la correlazione alla performance aziendale e individuale, il collegamento con i rischi (inclusi quelli legali e reputazionali), la compatibilità con i livelli di capitale e liquidità del Gruppo, l'orientamento ai risultati nel medio-lungo termine, il rispetto delle regole.

Il piano short term incentive, oltre a prevedere la valutazione delle performance quantitative, è caratterizzato da meccanismi orientati al presidio del rischio, alla

conformità dei comportamenti al quadro normativo di riferimento (esterno e interno) tempo per tempo vigente, al rispetto della clientela e alla massimizzazione della sua soddisfazione e ad evitare l'insorgere di potenziali conflitti di interesse. È riservato un focus anche alla valutazione di performance correlate all'ambito ESG, come meglio specificato nel paragrafo 6.9 della sezione I. Per dettagli si veda il paragrafo 6.5 della sezione I e, per il piano long term incentive, il paragrafo 6.8 della sezione I.

Una parte significativa della remunerazione variabile del personale più rilevante è differita ed erogata con azioni, per allineare gli interessi tra management e azionisti e remunerare il personale più rilevante del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Per dettagli si vedano i paragrafi 6.6 e 6.8.1.3 della sezione I.

In merito all'attuazione della politica di remunerazione 2022 si veda il paragrafo 1 della sezione II.

h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza

Per le informazioni sulla remunerazione complessiva del presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica, di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione e dei condirettori generali di Banco BPM si rimanda alle tabelle riportate nel seguito previste dal Regolamento Emittenti.

COGNOME E NOME	CARICA (*)	SOCIETÀ	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	REMUNERAZIONE COMPLESSIVA PER LA CARICA DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
Tarantini Graziano	Presidente Consiglio di Amministrazione	Banca Akros	01/01/2022 - 31/12/2022	150.000
Turrina Marco Federico	Amministratore Delegato - Direttore Generale	Banca Akros	01/01/2022 - 2/12/2022	606.861 (**)
Ambrosoli Umberto	Presidente Consiglio di Amministrazione	Banca Aletti	01/01/2022 - 31/12/2022	150.000
Varaldo Alessandro	Amministratore Delegato	Banca Aletti	01/01/2022 - 31/12/2022	527.215 (**)
Rigo Leonardo	Direttore Generale	Banca Aletti	01/01/2022 - 31/12/2022	325.880 (**)

Note:

(*) In aggiunta alle cariche riportate in tabella, si segnala che la carica di Direttore Generale di Banca Akros è stata assunta da Puccio Giuseppe Maria Bernardo il 3/12/2022.

(**) Comprensivo dell'intero incentivo short term incentive (STI) 2022 (stima sulla base della performance calcolata al 3 marzo 2023). In aderenza alle previsioni della Policy 2022, gli incentivi sono in quota parte differiti su un periodo pluriennale; le singole quote differite matureranno dal 2024 in poi subordinatamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste.

i) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR

Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile

La deroga basata sulla lettera b) è applicata ai requisiti di remunerazione di cui all'art. 94 paragrafo 1 lettere l) e m). Il numero di membri del personale che beneficiano della deroga è pari a 74. La loro retribuzione complessiva è pari a euro 12,42 milioni, di cui quella fissa è pari a euro 10,26 milioni e quella variabile a euro 2,16 milioni.

j) I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR

Per le informazioni sulla remunerazione di Banco BPM si rimanda alle tabelle riportate nel seguito previste dal Regolamento Emittenti.

munerazione riconosciuta per l'esercizio


M1: Re
Tabella RE

			ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI SUPERVISIONE STRATEGICA	ORGANO DI AMMINISTRAZIONE - FUNZIONE DI GESTIONE	ALTRI MEMBRI DELL'ALTA DIRIGENZA	MEMBRI DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE ALTRI
1	Remunerazione fissa	Numero dei membri del personale più rilevante	14	1	7	148
2		Remunerazione fissa complessiva	2.560.000	1.268.426	3.365.106	24.734.993
3		Di cui in contanti	2.560.000	1.200.000	3.209.176	23.173.093
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-5x		Di cui altri strumenti
6		(Non applicabile nell'UE)
7		Di cui altre forme		68.426	155.930	1.561.900
8		(Non applicabile nell'UE)
9	Remunerazione variabile	Numero dei membri del personale più rilevante		1	7	127
10		Remunerazione variabile complessiva		1.199.800	2.276.397	6.993.442
11		Di cui in contanti		563.906	1.115.307	4.701.722
12		Di cui differita		323.946	453.846	896.665
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti		635.894	1.161.090	2.291.720
EU-14a		Di cui differita		395.934	546.296	925.269
EU-13b		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-14b		Di cui differita
EU-14x		Di cui altri strumenti
EU-14y		Di cui differita
15		Di cui altre forme
16		Di cui differita
17	10) Remunerazione complessiva (2 +		2.560.000	2.468.226	5.641.503	31.728.435

D Tabella REM2: Pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		A	B	C	D
		E - FUNZIONE DI SUPERVISIONE STRATEGICA ORGANO DI AMMINISTRAZION	ORGANO DI FUNZIONE DI AMMINISTRAZIONE - GESTIONE	ALTRI MEMBRI DELL'ALTA DIRIGENZA	ALTRI MEMBRI DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Numero dei membri del personale più rilevante Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita –				1
2	Importo complessivo Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita –				25.000
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus				25.000
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Numero dei Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – membri del personale più rilevante
5	Importo Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – complessivo
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Numero dei membri del personale più rilevante Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio –
7	Importo complessivo Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio –
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio
9	Di cui differiti
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona

munerazione differita
M3: Re
Tabella RE

REMUNERAZIONE DIFFERITA E SOGGETTA A	A	B	C	D	E	F	EU-G	EU-H
MANTENIMENTO	IMPORTO	DI CUI IMPORTI CHE	DI CUI IMPORTI CHE	IMPORTO DELLA	IMPORTO DELLA	IMPORTO	IMPORTO	IMPORTO
	COMPLESSIVO DELLA	MATURANO NEL	MATURERANNO	CORREZIONE DELLE	CORREZIONE DELLE	COMPLESSIVO DELLE	COMPLESSIVO DELLA	COMPLESSIVO DELLA
	REMUNERAZIONE	CORSO	NEGLI ESERCIZI	PERFORMANCE,	PERFORMANCE,	CORREZIONI	REMUNERAZIONE	REMUNERAZIONE
	DIFFERITA	DELL'ESERCIZIO	SUCCESSIVI	EFFETTUATA	EFFETTUATA	EFFETTUATE NEL	DIFFERITA	DIFFERITA
	RICONOSCIUTA PER			NELL'ESERCIZIO,	NELL'ESERCIZIO,	CORSO	RICONOSCIUTA	RICONOSCIUTA PER
	PERIODI DI			SULLA	SULLA	DELL'ESERCIZIO	PRIMA	IL PRECEDENTE
	PRESTAZIONE			REMUNERAZIONE	REMUNERAZIONE	DOVUTE A	DELL'ESERCIZIO,	PERIODO DI
	PRECEDENTI			DIFFERITA CHE	DIFFERITA CHE	CORREZIONI	EFFETTIVAMENTE	PRESTAZIONE CHE È
				SAREBBE DOVUTA	SAREBBE DOVUTA	IMPLICITE EX POST	VERSATO NEL	STATA MATURATA
				MATURARE NEL	MATURARE IN	(OSSIA VARIAZIONI	CORSO	MA È SOGGETTA A
				CORSO	SUCCESSIVI ANNI DI	DI VALORE DELLA	DELL'ESERCIZIO	PERIODI DI
				DELL'ESERCIZIO	PRESTAZIONE	REMUNERAZIONE		MANTENIMENTO
						DIFFERITA DOVUTE
						ALLE VARIAZIONI
						DEI PREZZI DEGLI
						STRUMENTI) (*)
funzione di Organo di amministrazione - 1

1 Organo di amministrazione -

supervisione strategica

2 In contanti

3 Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti

4 Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti

5 Altri strumenti

6	Altre forme
7	funzione di gestione Organo di amministrazione -	2.027.914	806.570	1.221.344	1.095.903	758.272	76.064
8	In contanti	815.366	259.399	555.967		242.165
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	1.212.548	547.171	665.377	1.095.903	516.107	76.064
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
11	Altri strumenti
12	Altre forme

13 Altri membri dell'alta dirigenza 1.781.538 693.271 1.088.268 908.797 676.227 88.030 14 In contanti 696.686 200.629 496.058 198.71415 Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti 1.084.852 492.642 592.210 908.797 477.513 88.030 16 Strumenti collegati alle azioni o strumenti non

monetari equivalenti

17 Altri strumenti

18 Altre forme

EU-H EU-G	IMPORTO COMPLESSIVO DELLA REMUNERAZIONE DIFFERITA RICONOSCIUTA PER IL PRECEDENTE PERIODO DI PRESTAZIONE CHE È STATA MATURATA MA È SOGGETTA A PERIODI DI MANTENIMENTO IMPORTO REMUNERAZIONE DIFFERITA RICONOSCIUTA PRIMA DELL'ESERCIZIO, EFFETTIVAMENTE VERSATO NEL CORSO COMPLESSIVO DELLA DELL'ESERCIZIO	290.238 1.339.960	532.103	290.238 807.857				454.332 2.774.459
F	IMPORTO COMPLESSIVO DELLE CORREZIONI EFFETTUATE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO DOVUTE A CORREZIONI IMPLICITE EX POST (OSSIA VARIAZIONI DI VALORE DELLA REMUNERAZIONE DIFFERITA DOVUTE ALLE VARIAZIONI DEI PREZZI DEGLI STRUMENTI) (*)	1.246.548		1.246.548				3.251.248
E	IMPORTO DELLA CORREZIONE DELLE PERFORMANCE, EFFETTUATA NELL'ESERCIZIO, SULLA REMUNERAZIONE DIFFERITA CHE SAREBBE DOVUTA MATURARE IN SUCCESSIVI ANNI DI PRESTAZIONE	71.666	35.833	35.833				71.666
D	IMPORTO DELLA CORREZIONE DELLE PERFORMANCE, NELL'ESERCIZIO, SULLA REMUNERAZIONE DIFFERITA CHE SAREBBE DOVUTA MATURARE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO EFFETTUATA	96.529	41.264	55.265				96.529
C	DI CUI IMPORTI CHE MATURERANNO NEGLI ESERCIZI SUCCESSIVI	1.559.855	769.066	790.789				3.869.467
B	DI CUI IMPORTI CHE MATURANO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO	1.547.847	641.171	906.676				3.047.688
A	COMPLESSIVO DELLA REMUNERAZIONE DIFFERITA RICONOSCIUTA PER PERIODI DI PRESTAZIONE IMPORTO PRECEDENTI	3.107.703	1.410.238	1.697.465				6.917.155
REMUNERAZIONE DIFFERITA E SOGGETTA A	MANTENIMENTO	Altri membri del personale più rilevante 19	In contanti 20	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti 21	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti 22	Altri strumenti 23	Altre forme 24	Importo totale 25

Note:

(*) Correzione implicita teorica calcolata come differenza tra il valore determinato sulla base del prezzo ufficiale di mercato del 7 febbraio 2023 (pari a euro 4,295) e il relativo valore all'assegnazione. Tale correzione è riferita agli importi che maturano nel corso dell'esercizio e a quelli che matureranno negli esercizi successivi.

milione di EUR o più per esercizio









munerazione di 1


M4: Re
Tabella RE

EUR

	MEMBRI DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE CHE HANNO UNA REMUNERAZIONE ELEVATA AI SENSI DELL'ARTICOLO 450, LETTERA I), DEL CRR.
1	000 500 Da 1 000 000 a meno di 1	2
2	000 000 Da 1 500 000 a meno di 2
3	000 500 Da 2 000 000 a meno di 2	1
4	000 000 Da 2 500 000 a meno di 3
5	000 500 Da 3 000 000 a meno di 3
6	000 000 Da 3 500 000 a meno di 4
7	000 500 Da 4 000 000 a meno di 4
8	000 000 Da 4 500 000 a meno di 5
9	000 000 Da 5 000 000 a meno di 6
10	000 000 Da 6 000 000 a meno di 7
11	000 000 Da 7 000 000 a meno di 8

COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella REM5: Informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

	A	B	C	D	E	F	G	H	I	J
		REMUNERAZIONE DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE				AREE DI BUSINESS
	STRATEGICA SUPERVISION E I - FUNZIONE D ZIONE AMMINISTRA ORGANO DI	GESTIONE - FUNZIONE D I ZIONE AMMINISTRA ORGANO DI	ZIONE AMMINISTRA NO DI TOTALE ORGA	TO D'INVESTIMEN BANCA	DETTAGLIO ARI AL SERVIZI BANC	T) MANAGEMEN RISPARMIO (A SSET GESTIONE DEL	AZIENDALI FUNZIONI	INDIPENDENTI INTERNO CONTROLLO FUNZIONI DI	TUTTE LE ALTR E	TOTALE
Numero complessivo dei membri del personale più rilevante 1										170
Di cui membri dell'organo di amministrazione 2	14	1	15
Di cui altri membri dell'alta dirigenza 3				3	2		2
Di cui altri membri del personale più rilevante 4				43	72		19	14
Remunerazione complessiva del personale più rilevante 5	2.560.000	2.468.226	5.028.226	11.499.973	15.203.262		7.638.342	3.028.359
Di cui remunerazione variabile 6		1.199.800	1.199.800	3.102.931	3.376.028		2.215.259	575.620
Di cui remunerazione fissa 7	2.560.000	1.268.426	3.828.426	8.397.042	11.827.234		5.423.083	2.452.739

3. INFORMAZIONI DI CONFRONTO - AI SENSI DEL PARAGRAFO 1.5 DELLA PRIMA PARTE DELLA SEZIONE II DELLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3 A AL REGOLAMENTO N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

Il confronto sulla remunerazione totale è effettuato considerando gli incentivi riconosciuti comprensivi delle quote differite che matureranno successivamente alla positiva verifica delle condizioni di accesso tempo per tempo previste, nonché, per il 2020, le riduzioni volontarie sui compensi fissi destinate in beneficenza.

REMUNERAZIONE TOTALE (*)		DELTA (2020 VS 2019)	DELTA (2021 VS 2020)	DELTA (2022 VS 2021)
Amministratore Delegato	CASTAGNA GIUSEPPE	-41% (a)	26% (c)	2% (f)
Condirettore Generale	DE ANGELIS DOMENICO	-28% (a)	17% (c)	6%
	POLONI SALVATORE	-31% (a)	32% (c)	8%
Presidente Consiglio di Amministrazione TONONI MASSIMO		(b)	(d)	0%
Componente Consiglio di	PAOLONI MAURO	-12%	2%	1%
Amministrazione	ANOLLI MARIO	-22%	19%	0%
	COMOLI MAURIZIO	-36%	-7%	3%
	FARUQUE NADINE FARIDA	(b)	(d)	0%
	FRASCAROLO CARLO	-24%	0%	-13%
	MANENTI ALBERTO	(b)	(d)	0%
	MANTELLI MARINA	(b)	(d)	15%
	PEDROLLO GIULIO	-14%	21%	0%
	ROSSETTI EUGENIO	(b)	(d)	0%
	SOFFIENTINI MANUELA	-11%	22%	0%
	TAURO LUIGIA	(b)	(d)	0%
	TORRICELLI COSTANZA	-31%	9%	0%
	ZANOTTI GIOVANNA	(b)	(d)	0%
Presidente Collegio Sindacale	PRIORI MARCELLO	-10%	11%	3%
Componente Collegio Sindacale	LAURI MAURIZIO	(b)	(d)	0%
	MUZI SILVIA	(e)	(e)	(g)
	SONATO ALFONSO	-11%	11%	0%
	VALENTI NADIA	(b)	(d)	8%
Personale	Media della remunerazione totale annua lorda	0,2%	4,5%	1,7%
Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte		-39%	180%	31%

(al netto delle componenti non ricorrenti)

Note:

(*) La componente variabile della remunerazione comprende l'intero incentivo short term incentive (STI) riconosciuto e, per il 2019, anche l'intero incentivo ILT 2017-2019 riconosciuto.
(a) Relativamente all'incentivo short term incentive (STI) 2020 è stata applicata una perequazione superiore a quella stimata in sede di redazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - 2021.
(b) Il confronto non è effettuabile tenuto conto che l'esponente ha assunto per la prima volta la carica nel 2020.
(c) Relativamente all'incentivo short term incentive (STI) 2021 è stata applicata una perequazione inferiore a quella stimata in sede di redazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – 2022. Per l'Amministratore Delegato la remunerazione totale 2021 è stata quindi pari a euro 2.414.753.
(d) Il confronto non è su basi omogenee tenuto conto che l'esponente ha assunto per la prima volta la carica nel corso del 2020.
(e) Il confronto non è effettuabile tenuto conto che l'esponente ha assunto per la prima volta la carica nel 2021.
(f) La remunerazione totale 2022 dell'Amministratore Delegato è stimata in euro 2.468.226

(g) Il confronto non è su basi omogenee tenuto conto che l'esponente ha assunto per la prima volta la carica nel corso del 2021.

4. OBBLIGHI DI TRASMISSIONE DEI DATI

Nel 2022 la Capogruppo ha assolto gli obblighi di trasmissione annuale alla Banca d'Italia dei dati in materia di remunerazione10, così come stabiliti nella Comunicazione del 7 ottobre 201411.

¹⁰ Cfr. Circolare n. 285/2013 e successivi aggiornamenti.

¹¹ Cfr. Comunicazione della Banca d'Italia del 7 ottobre 2014 in materia di raccolta di dati sulle remunerazioni presso banche e imprese di investimento.

PARTE 2 – TABELLE INFORMATIVE (IMPORTI LORDI)

1. Prospetti conformi a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come successivamente modificata e integrata

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Compensi corrisposti ai componenti il Consiglio di Amministrazione (euro)

(A) (B) (C)

(D) (1)

(2) (3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

COGNOME E NOME	CARICA	PERIODO PER CUI RICOPERTA LA È STATA	SCADENZA DELLA CARICA			COMPENSI FISSI			PARTECIPAZIONE A COMPENSI PER LA COMITATI	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI NON MONETARI	TOTALE	COMPENSI FAIR VALUE DEI	CARICA O DI INDENNITÀ DI FINE
		CARICA								PARTECIPA AGLI UTILI ZIONE BONUS E INCENTIVI ALTRI (1)			EQUITY (2)	CESSAZIONE DI LAVORO RAPPORTO DEL
				DALL'ASSEMBLEA EMOLUMENTI DELIBERATI	GETTONI DI PRESENZA	FORFETTARI RIMBORSI SPESE	NI FISSE DA DIPENDENTE RETRIBUZIO LAVORO COMPENSI EX ART. 2389	TOTALE	TOTALE GETTONI DI PRESENZA COMPENSO FISSO
TONONI MASSIMO	Presidente Consiglio di amministrazione	01/01/2022 31/12/2022	approv. bilancio 2022				450.000	450.000				450.000
	amministrazione Consigliere di	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022	110.000				110.000				110.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000			450.000	560.000				560.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000			450.000	560.000				560.000
PAOLONI MAURO	Vice Presidente Consiglio di amministrazione	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022				180.000	180.000				180.000
	amministrazione Consigliere di	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022	110.000				110.000				110.000
	Membro Comitato Nomine	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022						10.000 10.000			10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000			180.000	290.000	10.000 10.000			300.000
	amministrazione BANCO Presidente Consiglio di BPM VITA S.p.A.	01/01/2022 31/12/2022	approv. bilancio 2022	15.000	3.750		25.000	43.750				43.750
	BPM ASSICURAZIONI S.p.A. amministrazione BANCO Presidente Consiglio di	01/01/2022 31/12/2022	approv. bilancio 2022	10.000	3.750		20.000	33.750				33.750
(II)Compensi da controllate e collegate				25.000	7.500		45.000	77.500				77.500
(III)Totale				135.000	7.500		225.000	367.500	10.000 10.000			377.500
CASTAGNA GIUSEPPE	Amministratore Delegato	01/01/2022 31/12/2022	approv. bilancio 2022				1.200.000	1.200.000		563.906	(a) 68.426	1.832.332	1.709.882
(I)Compensi nella società che redige il bilancio							1.200.000	1.200.000		563.906	68.426	1.832.332	1.709.882
	BANCA ALETTI S.p.A. Consigliere	01/01/2022 31/12/2022	approv. bilancio 2023	(b)
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale							1.200.000	1.200.000		563.906	68.426	1.832.332	1.709.882 (*)

(*) Il controvalore della componente in azioni del piano 2022 ammonta a 635.894 euro (cfr. tab. 3A di pag.53 colonna 5), importo che determina una remunerazione complessiva del 2022 pari a 2.468.226 euro. Il fair value indicato in tabella si riferisce invece a un cumulo di compensi relativi a tutti i piani in azioni, che sono soggetti a diverse future condizioni per gli anni a venire (cfr. tab. 3A di pag.53 colonna 12).

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)				(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
COGNOME E NOME	CARICA	PERIODO PER CUI RICOPERTA LA È STATA	SCADENZA DELLA CARICA			COMPENSI FISSI				PARTECIPAZIONE A COMPENSI PER LA COMITATI	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	COMPENSI FAIR VALUE DEI	CARICA O DI INDENNITÀ DI FINE
		CARICA									PARTECIPA AGLI UTILI ZIONE BONUS E INCENTIVI ALTRI (1)				EQUITY (2)	CESSAZIONE RAPPORTO DI LAVORO DEL
				DALL'ASSEMBLEA EMOLUMENTI DELIBERATI	GETTONI DI PRESENZA	FORFETTARI RIMBORSI SPESE	NI FISSE DA DIPENDENTE RETRIBUZIO LAVORO COMPENSI EX ART. 2389	TOTALE	GETTONI DI PRESENZA COMPENSO FISSO	TOTALE
ANOLLI MARIO	amministrazione Consigliere di	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022	110.000				110.000						110.000
	Membro Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022						45.000	45.000				45.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000				110.000	45.000	45.000				155.000
	Presidente Consiglio di amministrazione	01/01/2022 31/12/2022	approv. bilancio 2023	20.000	4.500		20.000	44.500	15.723 (d)	(c) 19.623 3.900				64.123
	VERA VITA S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				20.000	4.500		20.000	44.500	15.723	19.623 3.900				64.123
(III)Totale				130.000	4.500		20.000	154.500	60.723	64.623 3.900				219.123
COMOLI MAURIZIO	amministrazione Consigliere di	01/01/2022 31/12/2022	approv. bilancio 2022	110.000				110.000						110.000
	Membro Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità	01/01/2022 31/12/2022	approv. bilancio 2022						45.000	45.000				45.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000				110.000	45.000	45.000				155.000
	Presidente Vera Assicurazioni SpA	01/01/2022 – 31/12/2022	approv. bilancio 2023	10.000	(e) 4.200		15.000	29.200						29.200
	Presidente Vera Protezione SpA	01/01/2022 – 31/12/2022	approv. bilancio 2023	10.000	(f) 4.200		15.000	29.200						29.200
(II)Compensi da controllate e collegate				20.000	8.400		30.000	58.400						58.400
(III)Totale				130.000	8.400		30.000	168.400	45.000	45.000				213.400
FARUQUE NADINE FARIDA	amministrazione Consigliere di	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022	110.000				110.000						110.000
	Membro Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022						45.000	45.000				45.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000				110.000	45.000	45.000				155.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000				110.000	45.000	45.000				155.000
FRASCAROLO CARLO	amministrazione Consigliere di	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022	110.000				110.000						110.000
	Presidente Comitato Nomine	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022						20.000	20.000				20.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000				110.000	20.000	20.000				130.000
	amministrazione Consigliere di	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2023	20.000				20.000						20.000
	BANCA ALETTI S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate				20.000				20.000						20.000
(III)Totale				130.000				130.000	20.000	20.000				150.000

46 SEZIONE II GRUPPO BANCO BPM COMPENSI CORRISPOSTI

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)				(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
COGNOME E NOME	CARICA	PERIODO PER CUI RICOPERTA LA È STATA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA			COMPENSI FISSI				PARTECIPAZIONE A COMPENSI PER LA COMITATI	PARTECIPA COMPENSI VARIABILI ZIONE NON EQUITY BONUS E ALTRI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	COMPENSI FAIR VALUE EQUITY DEI (2)	CARICA O DI CESSAZIONE INDENNITÀ DI FINE DEL
											AGLI UTILI INCENTIVI (1)					RAPPORTO DI LAVORO
				DALL'ASSEMBLEA EMOLUMENTI DELIBERATI	GETTONI DI PRESENZA	COMPENSI EX ART. 2389 FORFETTARI RIMBORSI SPESE	NI FISSE DA DIPENDENTE RETRIBUZIO LAVORO	TOTALE	COMPENSO FISSO	TOTALE GETTONI DI PRESENZA
MANENTI ALBERTO	amministrazione Consigliere di	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022	110.000				110.000						110.000
	Membro Comitato Remunerazioni	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022						10.000	10.000				10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000				110.000	10.000	10.000				120.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000				110.000	10.000	10.000				120.000
MANTELLI MARINA	amministrazione Consigliere di	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022	110.000				110.000						110.000
	Membro Comitato Nomine	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022						10.000	10.000				10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000				110.000	10.000	10.000				120.000
	BANCO BPM VITA S.p.A. Consigliere	22/07/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022	6.676	2.000			8.676		1.750 1.750	(g)			10.426
	BANCO BPM ASSICURAZIONI S.p.A. Consigliere	22/07/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022	4.451	2.000			6.451		1.000 1.000	(h)			7.451
(II)Compensi da controllate e collegate				11.126	4.000			15.126		2.750 2.750				17.876
(III)Totale				121.126	4.000			125.126	10.000	12.750 2.750				137.876
PEDROLLO GIULIO	amministrazione Consigliere di	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022	110.000				110.000						110.000
	Membro Comitato Parti Correlate	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022						5.000	5.000				5.000
	Membro Comitato Remunerazioni	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022						10.000	10.000				10.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000				110.000	15.000	15.000				125.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000				110.000	15.000	15.000				125.000
ROSSETTI EUGENIO	amministrazione Consigliere di	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022	110.000				110.000						110.000
	Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità (Presidente)	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022						90.000	90.000				90.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000				110.000	90.000	90.000				200.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000				110.000	90.000	90.000				200.000
SOFFIENTINI MANUELA	amministrazione Consigliere di	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022	110.000				110.000						110.000
	Comitato Remunerazioni (Presidente)	01/01/2022 31/12/2022	approv.bilancio 2022						20.000	20.000				20.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000				110.000	20.000	20.000				130.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000				110.000	20.000	20.000				130.000

47 SEZIONE II GRUPPO BANCO BPM COMPENSI CORRISPOSTI

(8) (7)	CARICA O DI INDENNITÀ DI FINE COMPENSI FAIR VALUE DEI	CESSAZIONE DI LAVORO RAPPORTO DEL EQUITY (2)
(6)	TOTALE			110.000	45.000	155.000		155.000	110.000	10.000	120.000		120.000	110.000	5.000	115.000		115.000
(5)	ALTRI COMPENSI
(4)	BENEFICI NON MONETARI
(3)	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	PARTECIPA AGLI UTILI ZIONE BONUS E INCENTIVI ALTRI (1)
(2)	PARTECIPAZIONE A COMPENSI PER LA COMITATI		TOTALE GETTONI DI PRESENZA		45.000	45.000		45.000		10.000	10.000		10.000		5.000	5.000		5.000
			COMPENSO FISSO		45.000	45.000		45.000		10.000	10.000		10.000		5.000	5.000		5.000
			TOTALE	110.000		110.000		110.000	110.000		110.000		110.000	110.000		110.000		110.000
			NI FISSE DA DIPENDENTE RETRIBUZIO LAVORO
(1)	COMPENSI FISSI		COMPENSI EX ART. 2389
			FORFETTARI RIMBORSI SPESE
			GETTONI DI PRESENZA
			DALL'ASSEMBLEA EMOLUMENTI DELIBERATI	110.000		110.000		110.000	110.000		110.000		110.000	110.000		110.000		110.000
(D)	SCADENZA DELLA CARICA			approv.bilancio 2022	approv.bilancio 2022				approv.bilancio 2022	approv.bilancio 2022				approv. bilancio 2022	approv. bilancio 2022
(C)	PERIODO PER CUI RICOPERTA LA È STATA	CARICA		01/01/2022 31/12/2022	01/01/2022 31/12/2022				01/01/2022 31/12/2022	01/01/2022 31/12/2022				01/01/2022 31/12/2022	01/01/2022 31/12/2022
(B)	CARICA			amministrazione Consigliere di	Membro Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità				amministrazione Consigliere di	Comitato Parti Correlate (Presidente)				amministrazione Consigliere di	Membro Comitato Parti Correlate
(A)	COGNOME E NOME			TAURO LUIGIA		(I)Compensi nella società che redige il bilancio	(II)Compensi da controllate e collegate	(III)Totale	TORRICELLI COSTANZA		(I)Compensi nella società che redige il bilancio	(II)Compensi da controllate e collegate	(III)Totale	ZANOTTI GIOVANNA		(I)Compensi nella società che redige il bilancio	(II)Compensi da controllate e collegate	(III)Totale

Note:

(a) Tra cui rilevano: fondo pensioni, assistenza sanitaria, cassa superstiti, autovettura e polizza infortuni.

(b) Compenso liquidato dalla Società a Banco BPM S.p.A. (c) Compenso per la carica di Membro del Comitato Controllo Rischi periodo 1/1/2022-31/12/2022.

(d) Di cui euro 723,28 per conguaglio competenze anno 2021.

(e) Di cui euro 600,00 conguaglio competenze anno 2021. (f) Di cui euro 600,00 conguaglio competenze anno 2021.

(g) Di cui euro 1.000,00 per Comitato Controllo e Rischi ed euro 750,00 per Comitato Remunerazioni.

(h) Per Comitato Controllo e Rischi.

(1) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente al bonus dell'anno (valore stimato sulla base della performance conseguita), somma di quote erogabili e quote differite.

(2) Per i Piani a partire dal 2020 il fair value dei compensi equity riportato in tabella è allineato a quanto rilevato in bilancio; il costo di competenza dei piani in azioni comprende la suddivisione dell'incentivo riconosciuto (quota

up front e quote differite) lungo il rispettivo periodo di vesting. Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategica (euro)

Compensi corrisposti ai componenti il Collegio Sindacale (euro)

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
COGNOME E NOME	CARICA	PERIODO PER CUI RICOPERTA LA È STATA	SCADENZA DELLA CARICA			COMPENSI FISSI					PARTECIPAZIONE A COMPENSI PER LA COMITATI	COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	COMPENSI FAIR VALUE DEI	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL INDENNITÀ DI
		CARICA										PARTECIPAZI ONE AGLI UTILI INCENTIVI BONUS E ALTRI				EQUITY	RAPPORTO DI LAVORO
				DALL'ASSEMBLEA EMOLUMENTI DELIBERATI	GETTONI DI PRESENZA	FORFETTARI RIMBORSI SPESE	COMPENSI EX ART. 2389	NI FISSE DA DIPENDENTE RETRIBUZIO LAVORO	TOTALE	COMPENSO FISSO	TOTALE GETTONI DI PRESENZA
MARCELLO PRIORI	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2022- 31/12/2022	Approv.Bilancio 2022	160.000					160.000						160.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				160.000					160.000						160.000
	BANCA AKROS S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2022- 31/12/2022	Approv. Bilancio 2024	48.918					48.918						48.918
	BANCA ALETTI S.p.A. Sindaco effettivo	01/01/2022- 31/12/2022	Approv. Bilancio 2023	35.000					35.000						35.000
	BANCO Presidente del Collegio BPM VITA S.p.A. Sindacale	01/01/2022- 31/12/2022	Approv. Bilancio 2022	50.000					50.000						50.000
	BPM ASSICURAZIONI S.p.A. Sindaco effettivo BANCO	01/01/2022- 21/07/2022	21/07/2022	8.879					8.879						8.879
	Presidente Collegio Sindacale ASSICURAZIONI S.p.A. BANCO BPM	22/07/2022- 31/12/2022	Approv. Bilancio 2022	13.352					13.352						13.352
(II)Compensi da controllate e collegate				156.149					156.149						156.149
(III)Totale				316.149					316.149						316.149
LAURI MAURIZIO Sindaco effettivo		01/01/2022- 31/12/2022	Approv. Bilancio 2022	110.000					110.000						110.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000						110.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000						110.000
MUZI SILVIA	Sindaco effettivo	01/01/2022- 31/12/2022	Approv. Bilancio 2022	110.000					110.000						110.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio				110.000					110.000						110.000
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale				110.000					110.000						110.000

49 SEZIONE II GRUPPO BANCO BPM COMPENSI CORRISPOSTI

CARICA (B)		(D)			(1)					(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
RICOPERTA LA È STATA	PERIODO PER CUI	SCADENZA DELLA CARICA			COMPENSI FISSI					PARTECIPAZIONE A COMPENSI PER LA COMITATI		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	COMPENSI FAIR VALUE DEI	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL INDENNITÀ DI
CARICA												PARTECIPAZI ONE AGLI UTILI INCENTIVI BONUS E ALTRI				EQUITY	RAPPORTO DI LAVORO
			DALL'ASSEMBLEA EMOLUMENTI DELIBERATI	GETTONI DI PRESENZA	FORFETTARI RIMBORSI SPESE	COMPENSI EX ART. 2389	NI FISSE DA RETRIBUZIO DIPENDENTE LAVORO	TOTALE	COMPENSO FISSO	GETTONI DI PRESENZA	TOTALE
Sindaco effettivo	31/12/2022 01/01/2022-	Approv.Bilancio 2022	110.000					110.000							110.000
Vigilanza ai sensi D.Lgs. Membro Organismo di	31/12/2022 01/01/2022-	Approv.Bilancio 2022							33.600		33.600				33.600
(I)Compensi nella società che redige il bilancio			110.000					110.000	33.600		33.600				143.600
Presidente Collegio Sindacale BANCA ALETTI S.P.A.	31/12/2022 01/01/2022-	Approv. Bilancio 2023	50.000					50.000							50.000
Membro Organismo di BANCA ALETTI S.P.A. Vigilanza ai sensi ex D.Lgs.231/01	31/12/2022 01/01/2022-	Approv. Bilancio 2023							8.000		8.000				8.000
			50.000					50.000	8.000		8.000				58.000
			160.000					160.000	41.600		41.600				201.600
VALENTI NADIA Sindaco effettivo	31/12/2022 01/01/2022-	Approv. Bilancio 2022	110.000					110.000							110.000
(I)Compensi nella società che redige il bilancio			110.000					110.000							110.000
Sindaco effettivo BANCA AKROS S.p.A.	31/12/2022 01/01/2022-	Approv. Bilancio 2024	33.839					33.839							33.839
			33.839					33.839							33.839
			143.839					143.839							143.839

50 SEZIONE II GRUPPO BANCO BPM COMPENSI CORRISPOSTI

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Compensi corrisposti ai componenti la Direzione Generale (euro)

(A)	(B)	(C)	(D)			(1)					(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
COGNOME E NOME	CARICA	PERIODO PER CUI RICOPERTA LA È STATA	SCADENZA DELLA CARICA			COMPENSI FISSI					PARTECIPAZIONE A COMPENSI PER LA COMITATI		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	COMPENSI FAIR VALUE DEI	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL INDENNITÀ DI
		CARICA											PARTECIPAZI ONE AGLI UTILI INCENTIVI BONUS E ALTRI (1)				EQUITY (2)	RAPPORTO DI LAVORO
				DALL'ASSEMBLEA EMOLUMENTI DELIBERATI	GETTONI DI PRESENZA	FORFETTARI RIMBORSI SPESE	COMPENSI EX ART. 2389	RETRIBUZIONI DIPENDENTE FISSE DA LAVORO	TOTALE	COMPENSO FISSO	GETTONI DI PRESENZA	TOTALE
DE ANGELIS DOMENICO	Dirigente	31/12/2022 01/01/2022-	a tempo indeterminato					700.000	700.000				190.224	(a) 31.983		922.207	712.400
	Condirettore Generale 01/01/2022-	31/12/2022
	(I)Compensi nella società che redige il bilancio							700.000	700.000				190.224	31.983		922.207	712.400
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale								700.000	700.000				190.224	31.983		922.207	712.400

SALVATORE POLONI	Dirigente	31/12/2022 01/01/2022-	cessato il 31/12/2022					550.000	550.000				254.386	(b) 24.999		829.384	363.057	(d) 3.505
	Condirettore Generale 01/01/2022-	31/12/2022
	(I)Compensi nella società che redige il bilancio							550.000	550.000				254.386	24.999		829.384	363.057	3.505
	Presidente Consiglio di Tecmarket Servizi SpA amministrazione	30/06/2022 - 31/12/2022	approv. bilancio 2024	(c)
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale								550.000	550.000				254.386	24.999		829.384	363.057	3.505

Note:

(a) Fondo pensioni, assistenza sanitaria, autovettura, polizza infortuni.
(b) Fondo pensioni, assistenza sanitaria, cassa superstiti, autovettura, polizza infortuni.
(c) Compenso non previsto.
(d) Stima del beneficio non monetario relativo all'autovettura. Per quanto riguarda il contratto di consulenza stipulato per un periodo di un anno, l'importo pari a euro 50.000 viene decurtato dall'assegno percepito, in quanto aderente al "fondo di solidarietà". La cessazione dalla carica non comporta l'erogazione di specifiche indennità o compensi, fatto salvo il mantenimento dei piani di incentivazione in corso di validità, in conformità alle politiche di remunerazione.
(1) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente al bonus dell'anno (stima sulla base della performance calcolata al 3 marzo 2023), somma di quote erogabili e quote differite.
(2) Per i Piani a partire dal 2020 il fair value dei compensi equity riportato in tabella è allineato a quanto rilevato in bilancio; il costo di competenza dei piani in azioni comprende la suddivisione dell'incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) lungo il rispettivo periodo di vesting.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Compensi corrisposti agli altri componenti con responsabilità strategiche (euro)

			(1)					(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
			COMPENSI FISSI					COMPENSI PER LA		COMPENSI VARIABILI NON EQUITY	BENEFICI NON	ALTRI COMPENSI	TOTALE	FAIR VALUE	INDENNITÀ DI
RESPONSABILITA' STRATEGICHE 6 ALTRI DIRIGENTI CON								PARTECIPAZIONE A COMITATI		PARTECIPAZIONE AGLI UTILI BONUS E ALTRI INCENTIVI (2)	MONETARI (1)	(3)		COMPENSI EQUITY DEI (4)	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
	DALL'ASSEMBLEA EMOLUMENTI DELIBERATI	GETTONI DI PRESENZA	RIMBORSI SPESE FORFETTARI	COMPENSI EX ART. 2389	RETRIBUZIONI DIPENDENTE FISSE DA LAVORO (1)	TOTALE	COMPENSO FISSO	GETTONI DI PRESENZA	TOTALE
(I)Compensi nella società che redige il bilancio					1.975.818	1.975.818				482.306	102.645	30.000	2.590.769	783.722
controllate e collegate (5) (II)Compensi da
(III)Totale					1.975.818	1.975.818				482.306	102.645	30.000	2.590.769	783.722

Note: (1) Remunerazione fissa erogata nel 2022.

(2) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B relativamente al bonus dell'anno (stima sulla base della performance calcolata al 3 marzo 2023), somma di quote erogabili e quote differite.

(3) Relativo ad un patto di non concorrenza.

(4) Per i Piani a partire dal 2020 il fair value dei compensi equity riportato in tabella è allineato a quanto rilevato in bilancio; il costo di competenza dei piani in azioni comprende la suddivisione dell'incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) lungo il rispettivo periodo di vesting.

(5) Per le cariche ricoperte nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, gli eventuali compensi sono stati liquidati dalle società a Banco BPM S.p.A.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Si precisa che i soggetti indicati nella tabella (nominativamente o in forma aggregata) non sono ancora i legittimi proprietari delle azioni Banco BPM riportate, ma lo diventeranno nel corso del periodo di vesting, esclusivamente a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

COGNOME E NOME (A)	CARICA (B)	PIANO (1) (2)	ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI DELL'ESERCIZIO				STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			STRUMENTI FINANZIARI DELL'ESERCIZIO E NON VESTED NEL CORSO ATTRIBUITI	STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI (1)		STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
			NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING	ASSEGNAZIONE DATA DI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE (3)	FAIR VALUE (4)
CASTAGNA GIUSEPPE	Amministratore Delegato BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2022-2024) (7/04/2022)			444.339	1.200.000	2022-2030	07/04/2022	2,70064				287.371
		ILT (2021-2023) (15/04/2021)	1.490.498	2021-2029									862.114
			Azioni Ordinarie Banco BPM
		ILT (2017-2019) (8/04/2017)									94.562	406.144	42.000
											Azioni Ordinarie Banco BPM
		(7/04/2022) 2022			N.D.	635.894	2022-2028	27/06/2023	N.D.		N.D.	239.960	354.781
		(a) (*)			Azioni Ordinarie Banco BPM						Azioni Ordinarie Banco BPM
		(15/04/2021) 2021	103.166	2021-2027							25.791	110.772	110.293
			Azioni Ordinarie Banco BPM								Azioni Ordinarie Banco BPM
		(4/04/2020) 2020	57.279	2020-2026							19.093	82.004	53.323
			Azioni Ordinarie Banco BPM								Azioni Ordinarie Banco BPM
		(6/04/2019) 2019	98.643	2019-2025							49.321	211.834
			Azioni Ordinarie Banco BPM								Azioni Ordinarie Banco BPM
		(7/04/2018) 2018	37.574	2018-2024							37.572	161.372
			Azioni Ordinarie Banco BPM								Azioni Ordinarie Banco BPM
		(8/04/2017) 2017									14.473	62.162
											Azioni Ordinarie Banco BPM
(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale 1.787.160 444.339

1.835.894

240.812

1.274.248

1.709.882

COGNOME E NOME (A)	CARICA (B)	PIANO (1) (2)	ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI DELL'ESERCIZIO				STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			STRUMENTI FINANZIARI DELL'ESERCIZIO E NON VESTED NEL CORSO ATTRIBUITI	STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI (1)		STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
			NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	PERIODO DI VESTING	ASSEGNAZIONE DATA DI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE (3)	FAIR VALUE (4)
DE ANGELIS DOMENICO	Condirettore Generale BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2022-2024) (7/04/2022)			203.655	550.000	2022-2030	07/04/2022	2,70064				131.711
		ILT (2021-2023) (15/04/2021)	683.145 Azioni Ordinarie Banco BPM	2021-2029									395.136
		ILT (2017-2019) (8/04/2017)									Azioni Ordinarie Banco BPM 28.369	121.845	12.600
		(7/04/2022) (a) (**) 2022			Azioni Ordinarie Banco BPM N.D.	206.076	2022-2028	27/06/2023	N.D.		Azioni Ordinarie Banco BPM N.D.	118.890	144.174
		(15/04/2021) 2021	19.604 Azioni Ordinarie	2021-2027							Azioni Ordinarie 4.900	21.046	20.958
		(4/04/2020) 2020	Banco BPM 8.401 Azioni Ordinarie	2020-2026							Azioni Ordinarie Banco BPM 2.800	12.026	7.821
		(6/04/2019) 2019	Banco BPM 15.209 Azioni Ordinarie Banco BPM	2019-2025							Azioni Ordinarie Banco BPM Banco BPM 7.603	32.655
(II) Compensi da controllate e collegate
SALVATORE POLONI (III) Totale	Condirettore Generale (fino al 31/12/2022) BANCO BPM		726.359		203.655	756.076					43.672	306.462	712.400
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		ILT (2021-2023) (15/04/2021)	455.430 Azioni Ordinarie Banco BPM	2021-2029									131.711
		ILT (2017-2019) (8/04/2017)									Azioni Ordinarie Banco BPM 28.369	121.845	12.600
		(7/04/2022) (a) (**) 2022			Azioni Ordinarie Banco BPM N.D.	286.860	2022-2028	27/06/2023	N.D.		Azioni Ordinarie Banco BPM N.D.	108.249	160.046
		(15/04/2021) 2021	42.437 Azioni Ordinarie Banco BPM	2021-2027							Azioni Ordinarie Banco BPM 10.609	45.566	45.369
		(4/04/2020) 2020	14.321 Azioni Ordinarie Banco BPM	2020-2026							Azioni Ordinarie Banco BPM 4.773	20.500	13.331
		(6/04/2019) 2019	25.166 Azioni Ordinarie Banco BPM	2019-2025							Azioni Ordinarie Banco BPM 12.582	54.040
		(7/04/2018) 2018	14.329 Azioni Ordinarie Banco BPM	2018-2024							Azioni Ordinarie 14.327 Banco BPM	61.534
(II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale			551.683			286.860					70.660	411.734	363.057

54 SEZIONE II GRUPPO BANCO BPM COMPENSI CORRISPOSTI

(B) COGNOME E NOME (A)	CARICA	PIANO (1) (2)	ESERCIZI PRECEDENTI NON VESTED NEL CORSO STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEGLI DELL'ESERCIZIO				STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO			STRUMENTI FINANZIARI DELL'ESERCIZIO E NON VESTED NEL CORSO ATTRIBUITI	STRUMENTI FINANZIARI VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI (1)		STRUMENTI FINANZIARI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)

FAIR VALUE (4)	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE (3)	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE	ASSEGNAZIONE DATA DI	PERIODO DI VESTING	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA DI STRUMENTI FINANZIARI
(12)	(11)	(10)	(9)	(8)	(7)	(6)	(5)	(4)	(3)	(2)
			ATTRIBUITI

CON RESPONSABILITA'

STRATEGICHE

(I) Compensi nella società che redige il bilancio ILT (2022-2024)

07/04/2022 2,70064

6 ALTRI DIRIGENTI

(7/04/2022)			166.627	450.000	2022-2030	07/04/2022	2,70064
(15/04/2021) ILT (2021-2023)	496.833	2021-2029
	Azioni Ordinarie Banco BPM
ILT (2017-2019) (8/04/2017)								7.880	33.845
								Azioni Ordinarie Banco BPM
(7/04/2022) 2022			N.D.	460.626	2022-2028	27/06/2023	N.D.	N.D.	269.177
(a) (**)			Azioni Ordinarie Banco BPM		(b)			Azioni Ordinarie Banco BPM
(15/04/2021) 2021	32.280	2021-2027						11.809	50.720
	Azioni Ordinarie Banco BPM	(c)						Azioni Ordinarie Banco BPM
(4/04/2020) 2020	13.780	2020-2026						7.410	31.826
	Azioni Ordinarie Banco BPM	(d)						Azioni Ordinarie Banco BPM
(6/04/2019) 2019	19.906	2019-2025						16.630	71.426
	Azioni Ordinarie Banco BPM							Azioni Ordinarie Banco BPM

(III) Totale 562.799 166.627

(II) Compensi da controllate e collegate

Note:

(1) Le azioni saranno nell'effettiva disponibilità dei beneficiari in un momento successivo al termine del periodo di retention.

910.626

43.729

456.994

783.722

(2) Per ciascun piano viene riportata la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano medesimo.

(3) Per i piani antecedenti il 2022 e per il piano ILT (2017-2019) il valore è calcolato al prezzo ufficiale di mercato registrato il 7/02/2023 che è pari a euro 4,29500. (4) Per i Piani a partire dal 2020 il fair value dei compensi equity riportato in tabella è allineato a quanto rilevato in bilancio; il costo di competenza dei piani in azioni comprende la suddivisione dell'incentivo riconosciuto (quota up front e quote differite) lungo il rispettivo periodo di vesting. (a) L'effettiva assegnazione avverrà al momento della maturazione della rispettiva quota up-front in contanti (27/06/2023) e il corrispondente numero di azioni sarà calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti il 27/06/2023.

(b) 2 dirigenti hanno periodo di vesting 2022-2028 e 3 dirigenti hanno periodo di vesting 2022-2027.

(c) 1 dirigente ha periodo di vesting 2021-2027 e 4 dirigenti hanno periodo di vesting 2021-2025. (d) 1 dirigente ha periodo di vesting 2020-2026 e 4 dirigenti hanno periodo di vesting 2020-2024.

(*) Valori stimati sulla base della performance conseguita.

(**) Stima sulla base della performance calcolata al 3 marzo 2023.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Si precisa che l'erogazione degli importi riportati in tabella avverrà esclusivamente a seguito della positiva verifica delle predefinite condizioni di ogni singolo piano.

COGNOME E NOME A	CARICA B	PIANO (1) (1)		BONUS DELL'ANNO (2)			BONUS DI ANNI PRECEDENTI (3)
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			EROGABILE/EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILE/EROGATI	ANCORA DIFFERITI
CASTAGNA GIUSEPPE	Amministratore Delegato BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(7/04/2022) (a) 2022	239.960	323.946	2023-2028
		(15/04/2021) 2021					62.234	248.937
		(4/04/2020) 2020					45.924	137.771
		(6/04/2019) 2019					52.817	105.635
		(7/04/2018) 2018					63.624	63.624
		(8/04/2017) 2017					34.800
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			239.960	323.946			259.399	555.967
DE ANGELIS DOMENICO	Condirettore Generale BANCO BPM
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(7/04/2022) (b) 2022	118.890	71.334	2023-2028
		(15/04/2021) 2021					11.826	47.303
		(4/04/2020) 2020					6.735	20.206
		(6/04/2019) 2019					8.143	16.285
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			118.890	71.334			26.704	83.794
POLONI SALVATORE	Condirettore Generale BANCO BPM (fino al 31/12/2022)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		(7/04/2022) (b) 2022	108.249	146.136	2023-2028
		(15/04/2021) 2021					25.600	102.400
		(4/04/2020) 2020					11.481	34.443
		(6/04/2019) 2019					13.474	26.949
		(7/04/2018) 2018					24.262	24.262
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			108.249	146.136			74.817	188.054

CARICA B COGNOME E NOME A	PIANO (1) (1)		BONUS DELL'ANNO (2)			BONUS DI ANNI PRECEDENTI (3)
		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		EROGABILE/EROGATO	DIFFERITO	PERIODO DI DIFFERIMENTO	NON PIÙ EROGABILI	EROGABILE/EROGATI	ANCORA DIFFERITI
6 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	(7/04/2022) (b) 2022	314.852	167.454	2023-2028 (c)
	(15/04/2021) 2021					32.507	85.912
	(4/04/2020) 2020					20.088	35.396
	(6/04/2019) 2019					19.397	21.317
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		314.852	167.454			71.992	142.625

Note:

(1) Per ciascun piano viene riportata la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano medesimo.

(a) Valori stimati sulla base della performance conseguita.

(b) Stima sulla base della performance calcolata al 3 marzo 2023.

(c) 2 dirigenti hanno periodo di differimento 2023-2028 e 3 dirigenti hanno periodo di differimento 2023-2027.

2. Prospetto conforme a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come successivamente modificata e integrata

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

In conformità ai criteri stabiliti nell'allegato 3A, schema n. 7-ter, vengono evidenziate nelle tabelle che seguono le partecipazioni detenute nel Banco BPM S.p.A. e nelle società da questo controllate, dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, dai Condirettori Generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale, dai Condirettori Generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Consiglio di Amministrazione

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA			NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2022 O ALLA DATA DI NOMINA	(ACQUISTATE/SOTTOSCRI TTE) DAL 01/01/2022 AL	NUMERO AZIONI 31/12/2022		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2022 AL 31/12/2022	31/12/2022 O ALLA DATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL DI CESSAZIONE DALLA CARICA
				POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (VEDI NOTA 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
TONONI MASSIMO	Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	3.500.000	-	-	-	-	-	3.500.000	-
PAOLONI MAURO	Vice Presidente del Consiglio di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	15	63	-	-	-	-	15	63
CASTAGNA GIUSEPPE	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022 Amministratore Delegato dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	973.490		- 476.744 (a)		- 112.999 (b)		- 1.337.235 (c)	-
ANOLLI MARIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	1.172	782	-	-	-	-	1.172	782
COMOLI MAURIZIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	12.449	124.475	-	-	-	-	12.449	124.475
FARUQUE NADINE FARIDA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
FRASCAROLO CARLO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	10.271	-	-	-	-	-	10.271	-
MANENTI ALBERTO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
MANTELLI MARINA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
PEDROLLO GIULIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	15.361	923.538	-	-	-	-	15.361	923.538
ROSSETTI EUGENIO	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
SOFFIENTINI MANUELA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	313	-	-	-	-	-	313	-
TAURO LUIGIA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
TORRICELLI COSTANZA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	3.186	-	-	-	-	-	3.186	-
ZANOTTI GIOVANNA	Consigliere di amministrazione dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM -	azioni	-	-	-	-	-	-	-	-

Note:

(a) Azioni consegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(b) Cessione azioni finalizzata esclusivamente all'assolvimento dell'impatto fiscale relativo alle azioni consegnate in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(c) In aggiunta circa 600.000 azioni sono maturate al 31/12/2022 e non ancora nel possesso dell'Amministratore Delegato.

Collegio Sindacale

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUMERO AZIONI NUMERO AZIONI NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL (ACQUISTATE/ VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2022 O ALLA SOTTOSCRITTE) DAL 01/01/2022 AL DATA DI NOMINA 01/01/2022 AL 31/12/2022 31/12/2022		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2022 O ALLA DATA DI CESSAZIONE DALLA CARICA
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (VEDI NOTA 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
PRIORI MARCELLO	Presidente del Collegio Sindacale dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM - azioni	61.997	1.930	-	-	-	-	61.997	1.930
LAURI MAURIZIO	Sindaco effettivo dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
MUZI SILVIA	Sindaco effettivo dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-
SONATO ALFONSO	Sindaco effettivo dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM - azioni	30.305	26.673	-	-	-	-	30.305	26.673
VALENTI NADIA	Sindaco effettivo dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM - azioni	-	-	-	-	-	-	-	-

Condirettori Generali

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA		NUMERO AZIONI NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 1° (ACQUISTATE/ GENNAIO 2022 SOTTOSCRITTE) DA 01/01/2022 AL 31/12/2022		AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2022 AL 31/12/2022		NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2022
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (VEDI NOTA 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
DE ANGELIS DOMENICO	Condirettore Generale dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM - azioni	186.184		2.562 127.107 (*)		- 52.504 (**)	-	260.787	2.562
POLONI SALVATORE	Condirettore Generale dal 01/01/2022 al 31/12/2022	Banco BPM - azioni	146.762		- 151.629 (*)		- 63.366 (**)	-	235.025	-

Note:

(*) Azioni consegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(**) Cessione azioni finalizzata esclusivamente all'assolvimento dell'impatto fiscale relativo alle azioni consegnate in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(1) Possesso indiretto (intendendosi per tale il perimetro previsto dalle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e aggiornamenti nonché, in via prudenziale, dalle disposizioni contenute nel Regolamento Europeo n. 596/2014-Market Abuse Regulation, "MAR").

Si riportano di seguito le relazioni indirette rilevanti per l'ESPONENTE ai fini della normativa sopraindicata: Persone fisiche: il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge nel diritto nazionale, i figli a carico e - se conviventi da almeno un anno - i genitori, i parenti e gli affini (PERSONA STRETTAMENTE LEGATA). Allo stato attuale, sono considerati a carico, ai sensi dell'art. 12 del D.P.R. 917/86, i familiari che possiedono un reddito complessivo non superiore al limite previsto dal secondo comma dell'articolo in parola, ossia un reddito non superiore a 2.840,51 euro, al lordo degli oneri deducibili.

Persone giuridiche:

a) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust controllate direttamente o indirettamente dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (per controllo si intendono le fattispecie di cui all'art. 2359, commi 1 e 2, c.c.);
b) le persone giuridiche, società di persone e trust i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli dell'ESPONENTE o della PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le fattispecie in cui l'ESPONENTE detiene, da solo o congiuntamente ad una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA, una quota superiore al 50% degli utili);
c) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le cariche di: Amministratore Unico; Consigliere munito di deleghe di poteri; Direttore Generale; Condirettore Generale; Vice Direttore Generale ovvero Socio di Società di Persone); (ii) costituiti a beneficio dell'ESPONENTE o di una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA;
d) le persone giuridiche, società di persone e trust in cui l'ESPONENTE o una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (rilevano a tal fine le cariche di Amministratore Unico. Nel caso di più amministratori, l'ESPONENTE è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dall'ESPONENTE e/o da PERSONE STRETTAMENTE LEGATE).

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA (VEDI NOTA 2)	SOCIETA' PARTECIPATA		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 01/01/2022 E/O ALLA DATA DI NOMINA		NUMERO AZIONI (ACQUISTATE/SOTTOSCRITTE) DAL 01/01/2022 (E/O DALLA DATA DI NOMINA) AL 31/12/2022		NUMERO AZIONI VENDUTE/SCADUTE DAL 01/01/2022 (E/O DALLA DATA DI NOMINA) AL 31/12/2022		NUMERO AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2022 O ALLA DATA DI SCADENZA INCARICO
			POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO (VEDI NOTA 1)	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO	POSSESSO DIRETTO	POSSESSO INDIRETTO
6	Banco BPM	azioni	224.260	313	97.214 (*)	-	38.555 (**)	-	282.919	313

Note:

(*) Azioni consegnate nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

(**) Trattasi di cessioni di azioni finalizzate esclusivamente all'assolvimento dell'impatto fiscale relativo alle azioni consegnate in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione.

Persone fisiche: il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge nel diritto nazionale, i figli a carico e - se conviventi da almeno un anno - i genitori, i parenti e gli affini (PERSONA STRETTAMENTE LEGATA). Allo stato attuale, sono considerati a carico, ai sensi dell'art. 12 del D.P.R. 917/86, i familiari che possiedono un reddito complessivo non superiore al limite previsto dal secondo comma dell'articolo in parola, ossia un reddito non superiore a 2.840,51 euro, al lordo degli oneri deducibili.

Persone giuridiche:

a) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust controllate direttamente o indirettamente dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (per controllo si intendono le fattispecie di cui all'art. 2359, commi 1 e 2, c.c.);
b) le persone giuridiche, società di persone e trust i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli dell'ESPONENTE o della PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le fattispecie in cui l'ESPONENTE detiene, da solo o congiuntamente ad una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA, una quota superiore al 50% degli utili);
c) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA (rilevano a tal fine le cariche di: Amministratore Unico; Consigliere munito di deleghe di poteri; Direttore Generale; Condirettore Generale; Vice Direttore Generale ovvero Socio di Società di Persone); (ii) costituiti a beneficio dell'ESPONENTE o di una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA;
d) le persone giuridiche, società di persone e trust in cui l'ESPONENTE o una PERSONA STRETTAMENTE LEGATA sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (rilevano a tal fine le cariche di Amministratore Unico. Nel caso di più amministratori, l'ESPONENTE è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dall'ESPONENTE e/o da PERSONE STRETTAMENTE LEGATE).

(2) Trattasi di n. 6 Dirigenti con responsabilità strategiche tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della Funzione Audit, il Responsabile Funzione Rischi, il Responsabile della Funzione Compliance.

ALLEGATO – VERIFICA DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SULLA COERENZA DELLE PRASSI ADOTTATE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2022

La funzione Audit relaziona circa le verifiche annuali sul sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo Banco BPM come richiesto dalla normativa di Vigilanza.

Le attività hanno riguardato la verifica:

della rispondenza della politica di remunerazione adottata con delibera assembleare del 7 aprile 2022, con riferimento all'esercizio 2022 ed al Gruppo, alla normativa esterna di riferimento;
dell'attuazione della "Politica in materia di remunerazione" relativa al 2021 e delle fasi finora completate relative alla Politica 2022.

Le verifiche hanno riguardato le società del Gruppo bancario Banco BPM per le quali è stato definito il sistema di incentivazione e i relativi esiti delle verifiche svolte sono stati portati a conoscenza degli organi societari (Comitato Remunerazioni, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale) di Capogruppo e delle singole Società.

La Funzione Audit ha effettuato verifiche sulle principali fasi del processo di definizione e attuazione della Politica 2021 e 2022: condizioni di accesso short term incentive 2021 - calcolo Utile Operatività Corrente; valutazione della misurazione delle performance MBO short term incentive 2021; liquidazione degli incentivi 2021 previsti per il personale dipendente del Gruppo Banco BPM; declinazione delle regole e dei principi fondamentali del sistema retributivo del Gruppo 2022 e definizione delle schede obiettivo 2022; processo di identificazione del personale più rilevante (PPR); le azioni intraprese dal Gruppo in tema di retribuzione, benefit e patti di non concorrenza/prolungamento del preavviso.

Le attività di controllo sopra citate hanno consentito di accertare la coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione e incentivazione con quanto definito nelle Politiche di Gruppo vigenti e approvate dall'Assemblea dei Soci, nonché con la normativa esterna di riferimento.

INFORMAZIONE SUI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

I documenti informativi12 relativi a piani di compensi che prevedono l'attribuzione di azioni Banco BPM ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni) è disponibile sul sito internet della Banca gruppo.bancobpm.it, nella sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione.

¹² I documenti informativi non costituiscono parte integrante della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

AI Terminal

Banco BPM SpA

4282_def-14a_2023-03-21_170f767b-2d7e-488e-a2a1-06bd9a481f63.pdf

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo Banco BPM 2023

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del personale del Gruppo Banco BPM 2023

Indice

Executive summary Compensi corrisposti 2022

Executive summary Compensi corrisposti 2022

View generale

Confermato il solido track record, risultati superiori alla guidance 2022

Cancelli di accesso consolidati

C oefficiente finanziario

C oefficiente non finanziario

Legenda

Remunerazione variabile riconosciuta all'Amministratore Delegato: Performance conseguita nel piano S hort T erm I ncentive (STI) 2022

Legenda

Pay ou t amm in is trator e d el egato

Possesso azionario dell'Amministratore Delegato (numero azioni)

E n vironmental, S ocial, G o vernance ( ESG )

Sezione II Compensi corrisposti

PARTE 1 - ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. INFORMAZIONI SULLE REMUNERAZIONI

1.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo

1.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

1.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale

1.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate

1.2 Remunerazione variabile da corrispondere nel 2023

1.2.1 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2023 all'Amministratore Delegato di Capogruppo

21 SEZIONE II GRUPPO BANCO BPM COMPENSI CORRISPOSTI

Legenda

1.2.2 Remunerazione variabile di breve termine da riconoscere nel 2023 ai Condirettori Generali di Capogruppo

Condirettore Generale in ambito risorse

Condirettore Generale in ambito commerciale

Legenda

1.3 Altre tipologie di remunerazione

1.3.1 Contributo straordinario ed erogazione welfare

1.3.2 Interventi di merito

1.3.3 Altri interventi sulla remunerazione

1.3.4 Welfare e altri benefici di natura non monetaria

1.4 Remunerazione variabile riconosciuta nel 2022 relativa al piano short term incentive 2021

1.5 Malus e claw-back

2. TABELLE REDATTE AI SENSI DELL'ART. 450 DEL CRR EBA TABELLA REMA: POLITICA DI REMUNERAZIONE

INFORMATIVA QUALITATIVA

a) Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni.

Consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione

Una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi

b) Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante

Informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post

Informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla

Politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto

c) Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione

d) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD

e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione

Un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone

Un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente

Informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti

Informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli"

f) Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine

Informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale)

Se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante

g) La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR

h) A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza

Note:

i) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR

j) I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR

Note:

3. INFORMAZIONI DI CONFRONTO - AI SENSI DEL PARAGRAFO 1.5 DELLA PRIMA PARTE DELLA SEZIONE II DELLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3 A AL REGOLAMENTO N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

Note:

4. OBBLIGHI DI TRASMISSIONE DEI DATI

1. Prospetti conformi a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come successivamente modificata e integrata

Note:

Note:

54 SEZIONE II GRUPPO BANCO BPM COMPENSI CORRISPOSTI

CON RESPONSABILITA'

(III) Totale 562.799 166.627

Note:

Note:

2. Prospetto conforme a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come successivamente modificata e integrata

Consiglio di Amministrazione

Note: