AGM Information • Mar 22, 2023
AGM Information
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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno.
con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare, ai sensi dell'art. 2386, del Codice civile, in ordine alla nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di due amministratori cessati in corso di mandato.
In tal senso, si rammenta che l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2021, con durata in carica per tre mandati, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. La predetta Assemblea ha altresì determinato in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Come comunicato al mercato lo scorso 19 agosto 2022, in pari data, Pier Francesco Ragni - Consigliere non esecutivo e non indipendente, nonché membro del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance - ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia a decorrere dal 1° settembre 2022 ovvero, se antecedente, dalla data del Consiglio di Amministrazione di Saipem chiamato a nominare, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, un nuovo amministratore in sua sostituzione. Si precisa che Pier Francesco Ragni era stato nominato Consigliere dall'Assemblea degli Azionisti, in data 30 aprile 2021, dalla lista presentata congiuntamente da Eni S.p.A. e CDP Industria S.p.A. (ora CDP Equity S.p.A.). e votata dalla maggioranza degli azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 31 agosto 2022, ha preso atto delle suddette dimissioni, e, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato amministratore, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, primo comma, del Codice civile, Alessandro Puliti, che già ricopriva la carica di Direttore Generale della Società. Alessandro Puliti non è in possesso dei requisiti di indipendenza.
Nel corso della medesima riunione del Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2022, Francesco Caio ha rassegnato, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalle cariche di componente del Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale, rimettendo così tutte le deleghe.
Francesco Caio era stato nominato Consigliere dall'Assemblea degli Azionisti, in data 30 aprile 2021, dalla lista presentata congiuntamente da Eni S.p.A. e CDP Industria S.p.A. (ora CDP Equity S.p.A.) e votata dalla maggioranza degli Azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2022, ha quindi nominato Amministratore Delegato Alessandro Puliti (che ha mantenuto la carica di Direttore Generale), attribuendogli tutte le deleghe precedentemente assegnate a Francesco Caio.
In ragione di quanto sopra, si è reso quindi necessario integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione a nove membri, come fissata dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, quindi, nella riunione del 26 ottobre 2022, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice civile, Davide Manunta quale amministratore non esecutivo e non indipendente. Davide Manunta è stato altresì nominato componente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance. L'invito a voler considerare la candidatura di Davide
Manunta (a tale data, Responsabile Energy & Construction di CDP S.p.A. e CDP Equity S.p.A. e Responsabile Finance, Planning & Control di CDP Reti S.p.A.) per autonoma valutazione del Consiglio di Amministrazione di Saipem, è stato comunicato alla Società dal socio CDP Industria S.p.A. (ora CDP Equity S.p.A.) e per conoscenza al socio ENI S.p.A., ai sensi del vigente patto parasociale, con lettera trasmessa il 30 settembre 2022. Davide Manunta non è in possesso dei requisiti di indipendenza.
A norma dell'art. 2386 del Codice civile, i Consiglieri così cooptati scadranno in occasione della presente Assemblea, chiamata a nominare due nuovi Amministratori, che rimarranno in carica per la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e pertanto fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2023.
Come previsto dall'art. 19 dello Statuto, non si applica nella fattispecie la procedura del voto di lista, prevista solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, e pertanto la delibera di nomina dei nuovi amministratori verrà assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, intende proporre all'Assemblea di confermare nella carica di Amministratore della Società i Consiglieri già cooptati Alessandro Puliti e Davide Manunta, il cui mandato scadrà insieme agli altri componenti del Consiglio di Amministrazione in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2023 e i quali percepiranno lo stesso compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, pari a euro 60.000, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico.
A tal fine, si allegano alla presente (sub All. 1 e All. 2): (i) i curricula vitae dei candidati Alessandro Puliti e Davide Manunta e (ii) le dichiarazioni con cui quest'ultimi dichiarano
di accettare la candidatura e l'eventuale nomina da parte dell'Assemblea e attestano, sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti previsti per la carica dalla legge e dallo Statuto e di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità e/o incompatibilità ai sensi delle disposizioni normative e statutarie applicabili, come già dichiarato e accertato in sede di cooptazione, attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità – ivi inclusa l'inesistenza di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate in uno Stato membro dell'Unione europea, a norma dell'art. 2383, del Codice civile – e di incompatibilità, e del possesso dei requisiti di onorabilità, nonché delle dichiarazioni dei candidati circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, e dall'articolo 7 Codice di Corporate Governance.
La presente documentazione viene pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti - Assemblea Ordinaria 2023".
Fermo quanto precede, rimane la possibilità per gli altri titolari di diritti di voto di avanzare ulteriori proposte ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, TUF nel rispetto dei termini indicati nell'avviso di convocazione e, in ogni caso, delle vigenti disposizioni normative, regolamentari e statutarie.
Si rammenta al riguardo che, in relazione alla nomina degli Amministratori, trovano tra l'altro applicazione le disposizioni normative e statutarie in tema di requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza, rappresentanza di genere, incompatibilità e ineleggibilità degli Amministratori.
"Signori Azionisti,
− preso atto delle intervenute dimissioni dalla carica di Amministratore della Società dei Consiglieri Pier Francesco Ragni e Francesco Caio, nominati dall'Assemblea degli
Azionisti del 30 aprile 2021;
i) di nominare ai sensi dell'art.2386, del Codice civile, Alessandro Puliti, nato a Firenze il 23 giugno 1963, quale componente del Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A., il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 e il quale percepirà il medesimo compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società
determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021;
ii) di nominare ai sensi dell'art.2386, del Codice civile, Davide Manunta, nato a Milano l'8 agosto 1981, quale componente del Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A., il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 e il quale percepirà il medesimo compenso annuo per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021."
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'Ordine del Giorno.
Signori Azionisti,
si ricorda che, con la presente Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022, viene a scadenza l'attuale Collegio Sindacale di Saipem S.p.A. (nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020).
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica è composto da: Giovanni Fiori (Presidente), Giulia De Martino (Sindaco Effettivo), Norberto Rosini (Sindaco Effettivo), Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente) e Francesca Michela Maurelli (Sindaco Supplente).
I Sindaci effettivi Giulia De Martino e Norberto Rosini e il Sindaco supplente Francesca Talamonti sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata congiuntamente da Eni S.p.A. e CDP Industria S.p.A. (ora CDP Equity S.p.A.).
Il Presidente Giovanni Fiori e il Sindaco supplente Francesca Michela Maurelli sono stati tratti dalla lista di minoranza, presentata da investitori istituzionali che hanno attestato di detenere complessivamente l'1,07188% del capitale sociale (per maggiori informazioni, si
rinvia al sito internet della Società www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti – Unica convocazione 2020").
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente sono tratti dalla lista di minoranza. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i Sindaci effettivi della lista di minoranza.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure relative alla nomina degli Amministratori effettuata mediante voto di lista (v. art. 19 dello Statuto a cui si fa rinvio), nonché le disposizioni emanate nel Regolamento adottato da Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm. ("Regolamento Emittenti"). Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, secondo quanto stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n° 76 del 31 gennaio 2023.
Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.
Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste per la nomina del Collegio Sindacale dovranno essere depositate presso la sede sociale entro l'8 aprile 2023 (i.e. 25 giorni prima della data dell'Assemblea) secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
Ciascuna lista dovrà essere corredata: (i) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta; (ii) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi; in tal senso, si ricorda che gli Azionisti di minoranza devono tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla "Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo"; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società; (iv) da una dichiarazione dei medesimi candidati di accettazione della candidatura e che attesti l'inesistenza, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza a loro carico delle cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dall'art. 2382, del Codice civile e di interdizione dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno stato membro dell'Unione Europea ai sensi dell'art. 2383, comma 1 del Codice civile, nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di Sindaco.
Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, sia stata depositata una sola lista, il termine di presentazione delle liste sarà prorogato fino al terzo giorno successivo a tale data (e quindi fino all' 11 aprile 2023). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari allo 0,5 % del capitale ordinario.
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 12 aprile 2023, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti - Assemblea Ordinaria 2023").
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco
effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente.
Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione (effettivi e supplenti) di ciascuna lista deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
L'articolo 27 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla legge 27 dicembre 2019, n. 160. Le liste dovranno essere predisposte tenendo conto che al genere meno rappresentato spettano almeno due quinti dei membri effettivi dell'organo di controllo, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore a norma dell'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti.
Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. L'altro Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 19 lettera b) dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i Sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei Sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata
dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
Infine, si rammenta che, ai sensi di legge, il nominando Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e verrà quindi a scadere alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
Ai fini della composizione e dei requisiti dell'organo di controllo, rilevano le previsioni dello Statuto sociale della Società, la normativa applicabile e le previsioni del Codice di Corporate Governance. Si segnala che il Collegio Sindacale uscente non ha presentato un orientamento agli Azionisti sulla composizione dell'organo di controllo.
Si ricorda che, ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 (1 ), tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività
1 Ai sensi del DM 30 marzo 2000, n. 162, emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4 del TUF:
1. "La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che: a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione: 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267; 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; 4) alla reclusione per un tempo non
della Società individuati dall'articolo 27 dello Statuto; ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale; agli stessi fini, strettamente attinenti all'attività della Società sono i settori ingegneristico, geologico e minerario.
Inoltre, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente (Art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti).
Tutti i membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 5 (2 ) ("TUF") nonché dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance ( 3 ).
inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo."
2. "La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato"
2 Ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF "Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza".
3 Ai sensi della Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance, "tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori". In tal senso, ai sensi della citata Raccomandazione 7, "Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: 1. se è un azionista significativo della società; 2. se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società; 3. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management; 4. se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; 5. se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; 6. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; 7. se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei Sindaci Effettivi eletti con le modalità previste dall'art. 19 lettera b) (ossia al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF).
Gli Azionisti sono, infine, chiamati a deliberare in merito al compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del loro ufficio ai sensi dell'art. 2402 del Codice civile. Agli stessi spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio.
I Soci possono presentare proposte per la definizione del compenso dei Sindaci.
Si ricordano i compensi determinati al Collegio Sindacale dall'Assemblea del 29 aprile 2020:
− Presidente del Collegio Sindacale: 70.000 euro annui;
− Altri Sindaci Effettivi: 50.000 euro annui.
della società incaricata della revisione legale della società; 8. se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti".
Il Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e delle Q&A funzionali all'applicazione del medesimo Codice e in relazione alle circostanze che comprometto, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore, quanto segue:
− di fissare nel limite del 30% dell'emolumento "fisso" percepito su base annua per la carica di amministratore l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza di un amministratore della Società;
− di fissare nel limite del 30% dell'emolumento "fisso" percepito su base annua per la carica di amministratore la significatività della relazione commerciale, finanziaria o professionale che può coinvolgere un amministratore della Società;
− di definire quali "stretti familiari", in base a tutte le circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza di un amministratore, il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado.
"Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, siete invitati a nominare i Sindaci che resteranno in carica sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, votando una lista tra quelle presentate e rese note in conformità alle disposizioni statutarie".
"Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, siete invitati a nominare Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti".
"Signori Azionisti,
siete invitati a determinare la retribuzione annua lorda del Presidente del Collegio Sindacale e quella annua degli altri Sindaci effettivi votando una delle proposte presentate in Assemblea".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'Ordine del Giorno.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea l'adozione di un Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 (il "Piano"), elaborato su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine che prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie di Saipem a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali.
Il Piano a base azionaria è uno strumento di incentivazione volto alla massimizzazione del valore per l'Azionista nel lungo termine, al rafforzamento della partecipazione del management al rischio d'impresa e al miglioramento delle performance aziendali e a favorire la retention del management.
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem a titolo gratuito dopo tre anni dall'attribuzione, in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale e al grado di raggiungimento degli indicatori di performance del Piano.
Tali azioni potranno essere costituite da azioni già emesse, da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice civile, o già possedute da Saipem. L'assegnazione delle azioni è subordinata al conseguimento di specifiche e predeterminate condizioni di performance da misurarsi al termine del triennio di riferimento ad esito di un puntuale
processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti.
Il Piano prevede tre attribuzioni annuali a decorrere da giugno 2023, si applica al management di Saipem e delle sue società controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato anche ai soggetti di cui all'articolo 114-bis del TUF, e in particolare: i) all'Amministratore Delegato - Direttore Generale di Saipem S.p.A., ii) ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem S.p.A.
Il Piano prevede un periodo di vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.
Al fine di rafforzare la logica di creazione di valore e la sostenibilità nel medio-lungo periodo dei risultati aziendali, il Piano prevede inoltre per tutti i Beneficiari che il 25% delle azioni maturate al termine del periodo di vesting in virtù del conseguimento degli indicatori di performance, non siano nella disponibilità dei beneficiari e non possano essere trasferite e/o vendute per un periodo di due anni (24 mesi) successivi alla fine del periodo di vesting. Al termine di tale periodo, per ogni azione resa indisponibile, Saipem assegnerà una Azione gratuita aggiuntiva. Lo schema di differimento intende rafforzare ulteriormente l'allineamento di interessi fra Azionisti e management in un orizzonte temporale di mediolungo periodo e agisce come leva di retention.
Le condizioni di performance del Piano, per l'attribuzione 2023, sono connesse ai seguenti parametri:
• Return on Average Invested Capital (ROAIC) Adjusted misurato al termine del periodo di performance triennale pari alla media dei dati realizzati negli esercizi 2023, 2024 e 2025 ed obiettivi ESG (Enviromental, Social, Governance) riferiti al Climate Change (Emissioni GHG evitate cumulate in 3 anni ed emissioni GHG compensate cumulate in 3 anni), alla Diversity & Inclusion (rafforzare la presenza femminile garantendo il criterio di gender equality nel processo di selezione e incremento di donne con lauree STEM) ed, infine, alla Business Integrity e People Management (garantire il rispetto del principio della rotazione degli espatriati in determinate posizioni critiche e implementare un programma di job rotation per neolaureati).
Le specifiche condizioni e finalità del Piano sono illustrate con maggiore dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione insieme alla presente relazione e al quale si rinvia.
"Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:
l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, delibera l'approvazione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione insieme alla Relazione Illustrativa, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione del Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi compresi i poteri di: i) procedere all'attribuzione annuale dell'incentivo in favore dell'Amministratore Delegato – Direttore Generale; (ii) approvare
il Regolamento attuativo di ciascuna attribuzione annuale; (iii) definire i criteri per l'individuazione degli altri beneficiari da parte dell'Amministratore Delegato – Direttore Generale; iv) nonché definire ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera."
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'Ordine del Giorno.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di proporre all'Assemblea che il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine per il triennio 2023-2025 trovi attuazione, per l'attribuzione 2023, attraverso l'acquisto di azioni ordinarie Saipem S.p.A., previa delibera assunta dall'Assemblea Ordinaria, ai sensi dell'art. 2357 del Codice civile e dell'art. 132 del TUF, nei termini e con le modalità conformi a quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, nonché dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.
Il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 (il "Piano"), sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, ha come destinatari l'Amministratore Delegato-Direttore Generale e i soggetti identificati nominativamente da quest'ultimo tra i Dirigenti e i Senior Manager di Saipem S.p.A. e delle società controllate tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem.
Il Piano è inteso a garantire, in linea con le best practices internazionali, i seguenti obiettivi:
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie di Saipem S.p.A. a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali. Il Piano (in modalità rolling) prevede tre attribuzioni annuali nel periodo 2023-2025. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting triennale e conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2023 (primo anno dell'attribuzione delle azioni) e il 2029 (ultimo anno del periodo di differimento relativo all'ultimo ciclo di assegnazione). La presente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è quindi destinata all'attribuzione 2023 del Piano, secondo le modalità ed i termini indicati nei regolamenti del Piano medesimo. Per maggiori dettagli sul Piano si rinvia alla relativa documentazione informativa disponibile sul sito web della società www.saipem.com.
L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, per l'attribuzione 2023 di azioni ordinarie Saipem S.p.A. fino a un numero massimo di 37.000.000 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, corrispondenti a circa l'1,85% del capitale sociale, e per un importo massimo complessivo pari a euro 59.300.000.
Si precisa che, alla data odierna le azioni proprie possedute dalla Società sono n. 415.237
pari a circa lo 0,02%del capitale sociale.
Le società controllate da Saipem non detengono azioni della Società.
In qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Saipem, tenuto anche conto delle azioni ordinarie eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio.
Il Consiglio di Amministrazione segnala che dal bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 e che è sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, risultano, tra l'altro, riserve disponibili pari a circa 1.938.052.558,47 di euro.
L'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di uguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica riserva, con segno negativo.
In occasione di ogni acquisto saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea ordinaria; il Consiglio di Amministrazione potrà procedere ad acquistare azioni proprie di Saipem S.p.A. in una o più tranches e in ogni momento, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito o aumentato rispettivamente del 5%, e comunque non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione; il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052, che prevede comunque che non venga acquistato, in ogni giorno di negoziazione, un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.
Gli acquisti verranno effettuati sul mercato Euronext Milan, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, avvalendosi del safe harbour previsto ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR) nel rispetto dei seguenti termini e condizioni.
In conformità alle disposizioni di cui all'articolo 132 del TUF e all'articolo 144-bis, comma 1, lettere a), b), d-bis) e d-ter) del Regolamento Emittenti (come successivamente modificato e integrato), l'acquisto di azioni proprie sarà effettuato, in modo da garantire la parità di trattamento tra gli Azionisti, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Gli acquisti verranno in ogni caso effettuati in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, attualmente rappresentata dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri. Le operazioni di acquisto verranno altresì effettuate tenuto conto delle prassi di mercato
inerenti all'acquisto di azioni proprie tempo per tempo ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF, ove applicabili, e degli orientamenti e linee guida Consob in materia.
L'acquisto delle azioni avverrà tramite il conferimento di specifico mandato di incarico a un intermediario abilitato, che effettuerà gli acquisti in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte di Saipem S.p.A. per quanto riguarda il momento dell'acquisto delle stesse e le relative condizioni.
L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
Si ricorda che le azioni proprie fino a quando resteranno di proprietà della Società sono sospese dal diritto di voto e non godono né del diritto agli utili né del diritto di opzione, i quali vengono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni.
"Signori Azionisti,
previa approvazione del Nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023- 2025 vi invitiamo a deliberare:
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 codice civile, ad acquistare per l'attribuzione 2023 del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025, sul mercato Euronext Milan – in una o più volte e comunque entro 18 mesi dalla data della presente delibera – fino a un massimo di 37.000.000 di azioni ordinarie Saipem e per un ammontare, comunque, non superiore a euro 59.300.000 secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A.
Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5% e comunque non potrà essere superiore al prezzo più elevato
tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052.
Al fine di rispettare il limite previsto dal terzo comma dell'art. 2357 Codice civile, il numero di azioni da acquistare e il relativo ammontare terranno conto del numero e dell'ammontare delle azioni Saipem già in portafoglio;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per l'approvazione del Regolamento del Piano di Incentivazione di Lungo Termine per l'individuazione dei beneficiari;
di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in via disgiunta, ogni più ampio potere per dare esecuzione, anche a mezzo di delegati, alla presente deliberazione".
Il Consiglio di Amministrazione
23/06/1963, Firenze
Dopo una breve esperienza presso uno studio geotecnico, nel 1990 sono stato assunto da Agip SpA come Reservoir Geologist nel Dipartimento Giacimenti, dove mi sono occupato dello studio di giacimenti in Africa e in Italia. Nel 1998 è iniziata la mia carriera internazionale con il trasferimento ad Aberdeen, dove ho ricoperto la posizione di Assistant Operated Asset Manager presso Agip UK. Nel 2002 sono tornato in Italia, dove ho ricoperto il ruolo di Reservoir and Drilling and Completion Manager nel progetto Val D'Agri. Nel 2003 mi sono trasferito in Egitto come IEOC Development and Operations Manager e ho ricoperto ruoli manageriali sempre più complessi, prima come General Manager e Managing Director di Petrobel e poi come General Manager di IEOC. Nel 2009 sono rientrato in Italia, dove ho ricoperto la carica di Vice President Regional Management delle aree Russia e Nord Europa. Nel 2010 mi sono trasferito a Stavanger per ricoprire il doppio ruolo di Managing Director di Eni Norge e Vice President Regional Management delle aree Russia e Nord Europa. Nel 2012 sono rientrato in Italia presso il dipartimento Operations, inizialmente come Senior Vice President Petroleum Engineering, Production and Maintenance e successivamente come Senior Vice President Drilling and Completion and Deputy Operations. Nell'ottobre 2015 sono stato nominato Executive Vice President of Reservoir & Development Projects. Nel settembre 2018 sono stato nominato Chief Development, Operations & Technology Officer di Eni e dal 1° luglio 2019 ho ricoperto la carica di Chief Upstream Officer di Eni. Sono stato Chief Operating Officer of Natural Resources dal luglio 2020 al febbraio 2022.
Sin dal 2003, ho ricoperto diversi incarichi di rilievo, a livello nazionale ed internazionale, in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione (tra le altre: United Gas Derivatives Company, Petrobel Belayim Petroleum Co., North Bardawil Petroleum Company, lcoc S.p.A., Eni UK Limited, Var Energi ASA), nonché di Presidente e Amministratore Delegato (Ieoc Exploration BV, Eni Norge AS).
Nel febbraio 2022 sono stato nominato Chief Operating Officer e General Manager di Saipem S.p.A. e dall'agosto 2022 sono Chief Executive Officer e General Manager di Saipem S.p.A..
General Manager & Managing Director Petrobel – Cairo 04/03/2005 06/10/2007
Development & Operations Manager IEOC Production BV Cairo 01/04/2003 13/03/2005
1989 – Laurea in scienze geologiche – conseguita con il massimo dei voti presso l'Università degli Studi di Milano
1994 – Master Medea in Management ed Economia dell'Energia e dell'Ambiente – Scuola Mattei
LINGUE Italiano: madrelingua Inglese: fluente
Nato a Milano l'08/08/1981
Novembre '21−Presente CDP Reti SpA – Responsabile Finanza, Pianificazione & Controllo
Ott '22 – Presente Saipem SpA - Consigliere non esecutivo
Feb '21 – Presente Renovit SpA – Presidente Esecutivo (dal 22 aprile, già MoB): Renovit è la JV nata dalla collaborazione tra CDP Equity e Snam per diventare leader nel settore dell'efficienza energetica italiana
Ago '22 – Presente Trevi Finanziaria Industriale SpA – Consigliere non esecutivo e membro del Comitato per il Controllo Interno, i Rischi e la Sostenibilità
Set '22 – Presente Soilmec SpA – Consigliere non esecutivo
Dicembre '10 - Luglio '14 Nomura International – Investment Banking Department – Londra, Regno Unito / Milano, Italia
Ruolo finale: Associate3rd Year, M&A Team, Italian Coverage
Business Development Manager Italia
Giugno ' 06−Ottobre '09 UBS INVESTMENT BANKING, Milano, Italia Ruolo finale: Analista 3° Anno, Country Team
Dipartimento M&A e Business Development
| Aprile 2006 | Politecnico di Milano, Milano, Italia Laurea di secondo livello in Ingegneria Gestionale, specializzazione in Finanza |
|---|---|
| July 2000 | E.Breda – Salesiani Don Bosco di Sesto San Giovanni Diploma di Maturità Elettronica e Telecomunicazioni |
Il sottoscritto Davide Manunta, nato a Milano l'8 agosto 1981, codice fiscale MNNDVD81M08F205R, con riferimento alla candidatura alla carica di Amministratore di Saipem S.p.A., sotto la propria ed esclusiva responsabilità,
e allega alla presente, per le finalità previste dalla normativa vigente, un proprio curriculum vitae personale e professionale aggiornato, nonché un elenco degli incarichi di amministrazione e/o controllo attualmente ricoperti;
nonché, preso atto di quanto stabilito
1) dal combinato disposto degli artt. 147-ter e 148, comma 3, del decreto legislativo n. 58/1998
( 1) Ai sensi del DM 30 marzo 2000, n. 162, emanato in attuazione dell'art. 148, comma 4 del decreto legislativo n. 58/1998, come richiamato dall'art. 147-quinquies:
"1. La carica (…) non può essere ricoperta da coloro che:
a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
2. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
3. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
4. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.
2. La carica (…) non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato".
a) di non essere il coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori di Saipem S.p.A., l'amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate da Saipem S.p.A., delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; X
b) di essere legato a Saipem S.p.A. o alle società da questa controllate od alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori delle società e ai soggetti di cui alla precedente lettera a) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
2) dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance cui Saipem aderisce (2)
di non possedere i requisiti di indipendenza come definiti dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance citato.
(2) Ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (gennaio 2020) "Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
a) se è un azionista significativo della società;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.".
Il Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e delle Q&A funzionali all'applicazione del medesimo Codice e in relazione alle circostanze che comprometto, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore, quanto segue:
- di fissare nel limite del 30% dell'emolumento "fisso" percepito su base annua per la carica di amministratore l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza di un amministratore della Società;
- di fissare nel limite del 30% dell'emolumento "fisso" percepito su base annua per la carica di amministratore la significatività della relazione commerciale, finanziaria o professionale che può coinvolgere un amministratore della Società;
- di definire quali "stretti familiari", in base a tutte le circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza di un amministratore, il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado.
Il sottoscritto infine dichiara:
di rispettare il limite al cumulo degli incarichi di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Saipem del 24 febbraio 2021 (3 );
di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. eventuali variazioni del contenuto della presente dichiarazione e a rendere, nel caso, una nuova dichiarazione sostitutiva;
di essere informato, ai sensi del Regolamento UE 679/2016 GDPR e della normativa pro tempore vigente, che i dati personali raccolti saranno trattati, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.
Milano, 9 marzo 2023 firma
(3) Per quanto riguarda gli amministratori di Saipem trovano applicazione – in materia di numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo come definiti dall'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti – le medesime regole stabilite dal Regolamento Emittenti per i componenti degli organi di controllo (art. 144-duodecies e 144-terdecies), ferma l'indicazione che:
1. un Amministratore esecutivo non dovrebbe in ogni caso ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società italiana o estera, finanziaria, bancaria o assicurativa, ovvero in una società italiana o estera con un patrimonio netto superiore al miliardo di euro; (ii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente, italiano o estero di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Saipem;
2. il Presidente di Saipem non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore in più di quattro società quotate italiane o estere;
3. un Amministratore non esecutivo non dovrebbe in ogni caso ricoprire la carica di Consigliere esecutivo di un altro emittente, italiano o estero, di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Saipem;
4. avuto riguardo alle previsioni introdotte nel 2015 nel Codice di Autodisciplina delle società quotate che richiede al Consiglio di Amministrazione di tenere conto, nell'esprimere l'orientamento consiliare in merito al numero massimo di incarichi anche della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio, ai fini dell'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis, Schema 1, di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, è attribuito un peso di 0,10 alla carica di Presidente di un Comitato consiliare (diverso dal Comitato esecutivo) e di 0,05 alla carica di Membro in un Comitato consiliare (diverso dal Comitato esecutivo);
5. in sede di candidatura alla carica di Amministratore non esecutivo di Saipem è attribuita a tale futura carica un peso complessivo pari a 0,85 al fine di tenere conto forfettariamente della futura partecipazione a comitati. Il peso attribuito alla carica di Commissario/Amministratore di una grande impresa in amministrazione straordinaria è equiparato al peso attribuito alla carica di Amministratore esecutivo;
6. restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Saipem.
7. Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.".
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