Saipem

Remuneration Information • Mar 22, 2023

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. N.58/1998 (TUF) E DELL'ART 84-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art.84-bis (Allegato 3 A, schema n.7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Saipem SpA ("Saipem") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 (il "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in data 7 e 14 marzo 2023 e che è sottoposta ai sensi dell'art. 114 bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in data 3 maggio 2023, in unica convocazione, per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali a decorrere da giugno 2023 (modalità rolling) e prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie di Saipem a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali.

Il Piano si applica al management di Saipem e delle sue società controllate, con sede anche in altri Paesi, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato anche ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

• i) all'Amministratore Delegato-Direttore Generale di Saipem;
• ii) ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem.

In fase di attuazione del Piano, talune disposizioni previste nel presente Documento e nel Regolamento attuativo potrebbero essere soggette a modifiche, adattamenti e/o ulteriori specificazioni finalizzati a garantire la conformità del Piano e/o agevolarne l'implementazione in altri Paesi in virtù della legislazione locale (a titolo esemplificativo e non esaustivo normativa giuslavoristica, fiscale, previdenziale, di accounting e societaria) applicabile in base alla sede legale della società del Gruppo e/o al rapporto di lavoro di alcuni Beneficiari.

Modifiche, adattamenti e/o ulteriori specificazioni potranno inoltre essere finalizzati alla gestione di difficoltà operative relative all'implementazione negli altri Paesi.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Saipem SpA, Via Luigi Russolo n. 5, Milano (MI) nonché nella sezione "Governance" del sito internet di Saipem (www.Saipem.com) ed è stato altresì trasmesso a Consob e a Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Amministratore Delegato-Direttore Generale	L'Amministratore Delegato-Direttore Generale di Saipem.
Azione(i)	Azione ordinaria emessa da Saipem SpA, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana SpA, codice ISINIT0005495657.

Azioni Assegnate	Numero di Azioni assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di Vesting e Periodo di Differimento) determinato in misura connessa al numero di Azioni Saipem attribuite a target all'inizio del Periodo di Vesting e al raggiungimento degli indicatori di performance nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento del Piano. Le Azioni assegnate possono aumentare fino ad un massimo del 187,5%, comprensivo delle Azioni aggiuntive, delle Azioni attribuite in funzione del raggiungimento degli indicatori di performance.
Azioni Attribuite	Numero di Azioni comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Vesting e che potrà essere effettivamente assegnato al termine di un periodo prestabilito (Periodo di Vesting e Periodo di Differimento) secondo condizioni di performance e retention predefinite dal regolamento del Piano. Il numero di Azioni attribuite è convenzionalmente definito rispetto ad un livello di performance target.
Beneficiari	L'Amministratore Delegato-Direttore Generale e altri beneficiari identificati nominativamente dall'Amministratore Delegato Direttore Generale tra i Dirigenti di Saipem e i Senior Manager delle società controllate tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla Data di attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Saipem o le Società Controllate, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem.
Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem	Il Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem, avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione, è composto interamente da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Saipem.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Ai sensi dell'art. 65 comma 1, quater del Regolamento Emittenti, i dirigenti di Saipem che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della società. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, diversi da amministratori e sindaci, sono i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo Saipem, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Obiettivo Business-Based	Indicatore che misura la performance economico-finanziaria di medio-lungo termine di Saipem, approvato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna attribuzione annuale del Piano. L'indicatore può variare ad ogni attribuzione e viene scelto tra gli indicatori di redditività quali EBITDA o EBIT, o altri indicatori quali ROAIC o Leverage valutati dal Consiglio di Amministrazione come appropriati a misurare la performance di business attesa.
Obiettivo ESG	Indicatori che misurano l'impegno profuso da Saipem per il raggiungimento di alcuni obiettivi in ambito Enviromental, Social e Governance, individuati in coerenza con il Piano di Sostenibilità aziendale.

Obiettivo Market-Based	Indicatore quale il Total Shareholder Return (TSR) che misura il rendimento complessivo di un investimento azionario rispetto al suo mercato di riferimento.
Peer Group ai fini del calcolo del TSR	Il gruppo delle società utilizzato per la comparazione con Saipem dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti. Il Peer Group ai fini del calcolo del TSR comprende per il primo ciclo di Piano 13 società tra cui Saipem e i suoi principali competitors internazionali, in particolare 9 società del business Engineering & Construction (Subsea7, Sapura Energy, Technipfmc, Wood Group, JGC, Petrofac, Maire Tecnimont, Technip Energies, Tecnicas Reunidas) e 3 del business Drilling Offshore (Transocean, Noble, Valaris).
Periodo di Differimento	Periodo biennale a decorrere dal primo giorno successivo al termine del Periodo di Vesting, applicabile a tutti i Beneficiari.
Data di attribuzione	Data in cui il Consiglio di Amministrazione approva il Piano per ogni attribuzione annuale.
Prezzo di attribuzione	Il prezzo calcolato come media delle quotazioni di chiusura del titolo Saipem in un periodo di due mesi antecedenti l'attribuzione delle Azioni (15 marzo – 15 maggio dell'anno di attribuzione)
Periodo di Vesting	Periodo triennale intercorrente tra la Data di attribuzione e quello in cui le Azioni possono essere assegnate a titolo gratuito, a seguito della verifica dei risultati di performance.
Regolamento	Il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina i termini e le condizioni di ciascuna attribuzione del Piano.
Saipem	Saipem SpA (con sede legale in Via Luigi Russolo, 5, Milano).
Società Controllate	Società controllate da Saipem ai sensi dell'art. 2359 cc.
Total Shareholder Return (TSR)	Indicatore market-based che misura il rendimento complessivo di un investimento azionario, tenendo conto sia della variazione di prezzo dell'Azione, sia dei dividendi distribuiti allo stacco della cedola e reinvestito nel titolo stesso, in un periodo di tempo determinato.
Return on Average Invested Capital (ROAIC) medio del triennio	Indicatore business-based che misura il rendimento del capitale investito dalla Società al termine del periodo di performance triennale.
EBITDA Adjusted cumulato del triennio	Indicatore business-based che misura il margine operativo lordo al netto di special items al termine del periodo di performance triennale

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i Beneficiari del Piano figura l'Amministratore Delegato-Direttore Generale di Saipem, Alessandro Puliti.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni

previste dall'art. 84-bis, comma quinto, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è rivolto ai manager di Saipem e delle Società Controllate individuati nominativamente dall'Amministratore Delegato-Direttore Generale in relazione a ciascuna attribuzione del Piano. Il criterio di eleggibilità basilare per poter essere identificato come Beneficiario del Piano è l'essere Dirigenti di Saipem o Senior Manager delle società controllate titolari di posizioni organizzative con impatto apprezzabile sul conseguimento dei risultati di business, anche in relazione alle performance espresse e alle competenze detenute (allo stato attuale pari a circa 400 beneficiari).

• 1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:
• a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non Applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
• a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3;

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem sono attualmente in numero di 9.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano Non Applicabile.

2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine a base azionaria è uno strumento di incentivazione volto alla massimizzazione del valore per l'azionista nel lungo termine, e al

rafforzamento della partecipazione del management al rischio d'impresa, al miglioramento delle performance aziendali ed alla retention del management.

Il Piano è inteso a garantire, in linea con le best practices internazionali e delle società appartenenti al FTSE MIB, i seguenti obiettivi:

• − un maggior allineamento tra gli interessi degli azionisti nel medio-lungo periodo e le prestazioni del management, attraverso l'attribuzione di un incentivo azionario la cui effettiva assegnazione è soggetta anche al miglioramento continuo del Total Shareholder Return in relazione al Peer Group di riferimento;
• − focalizzare il management sul conseguimento di obiettivi di business di medio-lungo periodo in una logica di sostenibilità della performance economico-finanziaria di Saipem;
• − garantire un maggiore allineamento della remunerazione complessiva alle prassi di mercato creando le condizioni per una maggiore fidelizzazione del management.

Il Piano prevede Periodi di Vesting triennali in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.

Al fine di rafforzare la logica di creazione di valore e la sostenibilità nel medio-lungo periodo dei risultati aziendali, il Piano prevede inoltre per tutti i Beneficiari l'assegnazione del 75% delle Azioni maturate in virtù del conseguimento degli indicatori di performance al termine del Periodo di Vesting, mentre il restante 25% sarà soggetto a differimento per un periodo di due anni (24 mesi). Al termine di tale Periodo di differimento, saranno assegnate le rimanenti Azioni e, per ogni Azione soggetta a differimento, Saipem assegnerà una Azione gratuita aggiuntiva. Lo schema di differimento intende rafforzare ulteriormente l'allineamento di interessi fra azionisti e management in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e agisce come leva di retention.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I livelli di incentivazione sono definiti, in relazione al ruolo ricoperto, alla remunerazione fissa o alla media della remunerazione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Saipem:

• − struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
• − coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Saipem;
• − remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo periodo del business Saipem.

L'effettiva maturazione delle Azioni è subordinata a indicatori di performance, aventi carattere di condizioni sospensive, rappresentati da:

• − andamento del Total Shareholder Return (TSR) di Saipem in termini relativi rispetto al Peer Group nei trienni di riferimento;
• − performance economico-finanziaria misurata al termine dei trienni di riferimento, conseguita rispetto agli obiettivi economico-finanziari definiti in coerenza con il Piano Strategico di Saipem approvato dal Consiglio di Amministrazione (il "Piano Strategico") in fase di attuazione del Piano;
• − indicatori di performance ESG.

Per maggiori dettagli sugli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Vedi punto 2.2 e 4.5.

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

Il numero di Azioni attribuite a ciascun Beneficiario all'inizio del Periodo di Vesting riferito a ciascuna Attribuzione è differenziato in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo. Il numero massimo di Azioni assegnabili in relazione al raggiungimento degli obiettivi di Performance non potrà essere superiore al 187,5% del numero di Azioni al momento dell'attribuzione.

Per quanto riguarda il collegamento con gli indicatori di performance si veda il punto 4.5.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non Applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4 co. 112 della L. 24 dicembre 2003, n. 350 Non Applicabile.

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem del 7 e del 14 marzo 2023 ha approvato il Piano, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ed ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 11 bis del TUF.

L'Amministratore Delegato - Direttore Generale Alessandro Puliti non ha preso parte alla deliberazione sul punto.

A seguito dell'approvazione assembleare del Piano e dell'autorizzazione all'acquisto degli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione, il Consiglio di Amministrazione, , in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano deliberando: i) l'attribuzione annuale di Azioni Saipem in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale; (ii) l'approvazione del Regolamento attuativo di ciascuna attribuzione del Piano; (iii) i criteri per l'individuazione dei Beneficiari, diversi dall'Amministratore Delegato – Direttore Generale; (iv) la delega da attribuire all'Amministratore Delegato-Direttore Generale, al fine di individuare nominativamente i Beneficiari sulla base dei criteri approvati; (v) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione, ivi compresa la provvista degli strumenti finanziari a servizio del Piano, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, e ha facoltà di delega della gestione operativa del Piano alla competente funzione Risorse Umane, nei limiti del Regolamento attuativo del Piano, sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine e fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione e all'attuazione del Piano per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale quale beneficiario resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, è l'organo competente a deliberare su eventuali modifiche al Piano.

In fase di attuazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il Regolamento del Piano stesso che includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano.

Tali procedure prevedranno la facoltà del Consiglio di Amministrazione di modificare gli indicatori di performance del Piano in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro delle attività di Saipem.

Resta ferma, inoltre, ogni facoltà del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, di modificare gli indicatori rilevanti per l'assegnazione delle Azioni relative a ciascun Periodo di Vesting, anche introducendo modifiche sostanziali rispetto a quanto previsto per la prima Attribuzione, ivi incluso il peso specifico di ciascun indicatore, fermo restando che in ogni Attribuzione saranno inclusi indicatori di performance finanziaria e indicatori ESG. Tali indicatori di performance saranno resi noti al mercato tramite la pubblicazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni a titolo gratuito in parte dopo tre anni dall'attribuzione e in parte dopo cinque anni dall'attribuzione in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale e al grado di raggiungimento degli indicatori di performance del Piano. Tali Azioni potranno essere costituite da Azioni già emesse da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del c.c. o già possedute da Saipem.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2023, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie a servizio della prima attribuzione del Piano.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate, cui Saipem aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, interamente composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art.114 bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione

dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale, in data 14 marzo 2023, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c., terzo comma, nei termini indicati dalla citata disposizione.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 ha deliberato di sottoporre il Piano in Assemblea, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine in data 8 marzo 2023.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano e gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 3 maggio 2023 e negli anni successivi dalle Assemblee di ciascun anno. L'attuazione del Piano è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione Nomine, entro il mese di luglio di ciascun anno, ai fini dell'attribuzione delle Azioni. L'assegnazione delle Azioni è effettuata entro la fine dell'anno successivo alla chiusura del periodo triennale di performance ed in ogni caso trascorso il Periodo di Vesting, a seguito dei risultati deliberati dal Consiglio di Amministrazione previa verifica e approvazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del titolo Saipem alla data del 14 marzo 2023 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta di Piano da sottoporre all'Assemblea): € 1,2655.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione,

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114 co. 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Le decisioni in merito all'assegnazione delle Azioni saranno assunte in una o più sedute dal Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente.

Il numero di Azioni da attribuire a ciascun beneficiario è determinato sulla base di un valore pari ad una percentuale predefinita della remunerazione fissa o della media della remunerazione fissa connessa al ruolo ricoperto e rispetto al prezzo di attribuzione delle Azioni.

Si precisa che il diritto in capo ai Beneficiari a ricevere Azioni maturerà solo dopo ogni Periodo di Vesting triennale e solo a fronte del raggiungimento di predeterminati indicatori di performance. Si precisa inoltre che il Piano prevede per tutti i Beneficiari l'assegnazione del 75% delle Azioni maturate in virtù del conseguimento degli indicatori di performance, mentre il restante 25% sarà soggetto a differimento per un periodo di due anni (24 mesi), durante il quale le predette azioni non potranno essere trasferite e/o cedute. Al termine di tale periodo saranno assegnate le Azioni soggette a differimento e, per ogni Azione resa indisponibile, Saipem assegnerà una Azione gratuita aggiuntiva. L'assegnazione a ciascun beneficiario delle Azioni a

titolo gratuito avviene entro la fine dell'anno successivo a quello in cui termina il periodo triennale di misurazione della performance, sulla base delle Azioni attribuite e dei risultati di performance conseguiti e deliberati dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica ed approvazione del Comitato Remunerazione e Nomine, mentre il 25% sarà assegnato dopo 5 anni dall'attribuzione, unitamente a un ulteriore 25% delle azioni maturate.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni previlegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli obiettivi di performance.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano (in modalità rolling) prevede tre attribuzioni annuali di Azioni a titolo gratuito che potranno essere assegnate dopo tre anni in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste, mentre il 25% sarà assegnato dopo 5 anni dall'attribuzione, unitamente a un ulteriore 25% delle azioni maturate.

Nello specifico, il Piano prevede per tutti i Beneficiari l'assegnazione del 75% delle Azioni maturate in virtù del conseguimento degli indicatori di performance, mentre il restante 25% sarà soggetto a differimento per un periodo di due anni (24 mesi), durante il quale le predette azioni non potranno essere trasferite e/o cedute. Al termine di tale periodo saranno assegnate le Azioni soggette a differimento e, per ogni Azione resa indisponibile, Saipem assegnerà una Azione gratuita aggiuntiva. L'effettiva assegnazione delle azioni differite e dell'ulteriore 25% in Azioni avverrà solo in costanza del rapporto di lavoro fermo restando quanto previsto al punto 4.7 che segue.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano (in modalità rolling) prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2023-2025. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale e conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2023 (primo anno dell'attribuzione delle Azioni) e il 2029 (ultimo anno del periodo di differimento relativo all'ultimo ciclo di assegnazione).

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2029 allo scadere del Periodo di differimento relativo all'ultima attribuzione 2025.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di Azioni da attribuire sarà determinato in base ad un controvalore definito in percentuale della remunerazione fissa o della media della remunerazione fissa e rispetto al Prezzo di Attribuzione dell'Azione.

Ai fini della determinazione del numero di Azioni da attribuire ai Senior Manager delle società controllate, la remunerazione fissa è da intendersi non comprensiva di altri componenti garantite della remunerazione.

Il numero di Azioni da assegnare sarà definito come percentuale di quelle attribuite come specificato al successivo punto 4.5.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'effettiva maturazione delle Azioni Assegnate è soggetta al conseguimento di specifiche condizioni di performance misurate al termine del triennio di riferimento per la performance ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Le condizioni di performance del Piano sono connesse ai seguenti parametri:

1. Indicatore di performance Market-based: Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, misurato su base triennale in termini di posizionamento relativo rispetto a un Peer Group di riferimento composto da primarie aziende internazionali dei settori in cui opera Saipem (peso 40%).

Il TSR misura il rendimento complessivo di una Azione come somma di due componenti:

• a) capital gain il rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione nel periodo di riferimento, intesa come differenza tra il prezzo rilevato alla fine del periodo di riferimento (calcolato come media dei prezzi tra il 1° di novembre e il 31 dicembre dell'anno di riferimento) e il prezzo rilevato all'inizio del periodo di riferimento (calcolato come media dei prezzi tra il 1° novembre e il 31 dicembre dell'anno precedente a quello di attribuzione), e la quotazione rilevata all'inizio del periodo di riferimento stesso (calcolato come media dei prezzi tra il 1°novembre e il 31 dicembre dell'anno precedente a quello di attribuzione);
• b) dividendi reinvestiti: il rapporto tra il dividendo per Azione distribuito nel periodo di riferimento e la quotazione rilevata all'inizio del periodo di riferimento stesso (calcolato come media dei prezzi tra il 1° novembre e il 31 dicembre dell'anno precedente a quello di attribuzione), pesato per il rapporto tra la quotazione rilevata alla fine del periodo di riferimento (calcolato come media dei prezzi tra il 1°novembre e il 31 dicembre dell'anno di riferimento) e il prezzo rilevato alla data dello stacco della cedola, in quanto i dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo alla data dello stacco della cedola.

Nel caso di più dividendi pagati nel corso del periodo di riferimento, la componente "dividendi reinvestiti" è da intendersi come la sommatoria dei singoli rendimenti dei dividendi reinvestiti.

Il calcolo viene effettuato, prendendo come punto d'inizio dell'analisi i due mesi di trading compresi tra il 1° di novembre e il 31 dicembre dell'anno precedente a quello di ciascuna attribuzione del Piano e come punto di fine dell'analisi i due mesi di trading compresi tra il 1° novembre e il 31 dicembre dell'anno precedente il termine di ogni periodo di vesting triennale.

RANKING TSR	MOLTIPLICATORE	MATURAZIONE AZIONI
$1°$ posto	150%	60%
2° posto	140%	56%
3° posto	125%	50%
4° posto	100%	40%
5° posto	80%	32%
6° posto	60%	24%
7° posto	50%	20%
$8^\circ$ - $13^\circ$ posto	0%	0%

INDICATORE MARKET-BASED: TOTAL SHAREHOLDER RETURN – PESO 40%

1. Indicatori di performance Business-based: per ciascuna attribuzione annuale del Piano vengono fissati due indicatori Business-based di riferimento. Ai fini delle tre attribuzioni del Piano, sono stati identificati i seguenti indicatori (peso 40%):

2.1 EBITDA Adjusted cumulato, (peso 20%), misurato al termine del periodo di performance triennale pari alla somma dei risultati conseguiti negli esercizi di riferimento

INDICATORE BUSINESS-BASED: EBITDA Adjusted cumulato dei tre anni – Peso 20%

2.2 Return on Average Invested Capital (ROAIC) Adjusted, (peso 20%), misurato al termine del periodo di performance triennale pari alla media dei dati realizzati negli esercizi di riferimento.

INDICATORE BUSINESS-BASED: ROAIC Adjusted (Return on Average Invested Capital) medio del triennio – Peso 20%

Con riferimento agli indicatori Business-Based, relativi alla prima attribuzione, il livello target è fissato in coerenza con gli obiettivi del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2023.

• 1. Indicatore di performance ESG (peso 20%), per ciascuna attribuzione annuale del Piano vengono fissati gli indicatori di performance ESG di seguito declinati:
• (1) Climate Change:
  • (a) Emissioni GHG evitate cumulate in 3 anni (t CO2eq) (peso 5%):

RISULTATO (R)	MOLTIPLICATORE	MATURAZIONE AZIONI
R ≥ EMISSIONI EVITATE MAX	150%	7,5%
EMISSIONI EVITATE TGT < R < EMISSIONI FVITATE MAX	interpolazione lineare tra 100% e 150%	interpolazione lineare tra 5% e 7,5%
R = EMISSIONI EVITATE TGT	100%	5%
EMISSIONI FVITATE MIN < R < FMISSIONI FVITATE TGT	interpolazione lineare tra 50% e 100%	interpolazione lineare tra 2,5% e 5%
R = EMISSIONI EVITATE MIN	50%	2.5%
R < FMISSIONI FVITATE MIN	0%	0%

INDICATORE ESG: Emissioni GHG evitate cumulate in 3 anni (t CO2eq)

(b) Emissioni di GHG compensate cumulate in 3 anni (t CO2eq) (peso 5%):

RISULTATO (R)	MOLTIPLICATORE	MATURAZIONE AZIONI
R > EMISSIONI COMPENSATE MAX	150%	7.5%
EMISSIONI COMPENSATE TGT < R < EMISSIONI COMPENSATE MAX	interpolazione lineare tra 100% e 150%	interpolazione lineare tra 5% e 7.5%
R = EMISSIONI COMPENSATE TGT	100%	5%
EMISSIONI COMPENSATE MIN < R < EMISSIONI COMPENSATE TGT	interpolazione lineare tra 50% e 100%	interpolazione lineare tra 2,5% e 5%
R = EMISSIONI COMPENSATE MIN	50%	2.5%
R < EMISSIONI COMPENSATE MIN	0%	0%

INDICATORE ESG: Emissioni di GHG compensate cumulate in 3 anni (t CO2eq)

• (2) Diversity & Inclusion (peso 5%):
• (a) Garantire il criterio di gender equality nel processo di selezione
• (b) Investire nella valorizzazione delle competenze e dei ruoli STEM, rafforzando la presenza femminile in Italia.

INDICATORE ESG: Diversity & Inclusion

RISULTATO (R)	MOLTIPLICATORE	MATURAZIONE AZIONI
$R \geq$ DIVERSITY & INCLUSION MAX	150%	7,5%
DIVERSITY & INCLUSION TGT < R < DIVERSITY & INCLUSION MAX	interpolazione lineare tra 100% e 150%	interpolazione lineare tra 5% e 7,5%
R = DIVERSITY & INCLUSION TGT	100%	5%
DIVERSITY & INCLUSION MIN <r<diversity &INCLUSION TGT</r	interpolazione lineare tra 50% e 100%	interpolazione lineare tra 2,5% e 5%
R = DIVERSITY & INCLUSION MIN	50%	2,5%
R < DIVERSITY & INCLUSION MIN	0%	0%

(3) Business Integrity e People Management (peso 5%):

• a) Garantire il rispetto del principio della rotazione degli espatriati che ricoprono determinate posizioni critiche
• b) Implementare un programma di job rotation per neolaureati che preveda esperienza

13

nelle Funzioni di Controllo e Compliance

RISULTATO (R)	MOLTIPLICATORE	MATURAZIONE AZIONI
R ≥ BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT MAX	150%	7,5%
BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT TGT < R < BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT MAX	interpolazione lineare tra 100% e 150%	interpolazione lineare tra 5% e 7,5%
R = BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT TGT	100%	5%
BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT MIN < R < BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT TGT	interpolazione lineare tra 50% e 100%	interpolazione lineare tra 2,5% e 5%
R = BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT MIN	50%	2,5%
R < BUSINESS INTEGRITY & PEOPLE MANAGEMENT MIN	0%	$0\%$

INDICATORE ESG: Business Integrity e People Management

Per le attribuzioni successive alla prima, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà, previa consultazione del Comitato Remunerazione e Nomine, di fissare gli obiettivi economicofinanziari e ESG che meglio riflettono la priorità di business per il triennio successivo.

1. Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; ciò comporta che in presenza di performance adeguata su almeno uno degli obiettivi, una quota parte del premio sia maturata indipendentemente dalla performance conseguita sugli altri obiettivi.

Per ciascuno degli obiettivi di performance sopra illustrati sono stabiliti livelli di risultato minimo, target e massimo. Per tutti gli obiettivi di performance il Piano prevede in favore dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale l'attribuzione di Azioni a livello target pari al 100% del compenso fisso, con un scostamento massimo del numero di azioni al 187,5% comprensivo delle Azioni aggiuntive e minimo pari al 62,50% comprensivo delle Azioni aggiuntive qualora tutti gli obiettivi raggiungano il livello minimo di Performance, mentre per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il livello target è pari al massimo al 65% della remunerazione fissa, con uno scostamento massimo del numero di azioni al 187,5% comprensivo delle Azioni aggiuntive e minimo pari al 62,5% comprensivo delle Azioni aggiuntive qualora tutti gli obiettivi raggiungano il livello minimo di Performance.

Al di sotto del livello minimo su tutti gli indicatori non è prevista l'assegnazione di alcuna Azione.

Per i Beneficiari, l'effettiva assegnazione del 25% delle Azioni maturate in virtù del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance e dell'ulteriore 25% in Azioni è soggetta ad una ulteriore condizione sospensiva che consiste nella costanza del rapporto di lavoro al termine del periodo di differimento pari a due anni.

• 1. Il Piano prevede infine l'adozione di clausole di clawback che consentano di non assegnare le Azioni al termine del Periodo di Vesting o di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni già assegnate, o di trattenere tale controvalore da competenze dovute ai Beneficiari, laddove la maturazione di tali Azioni sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero laddove le medesime Azioni risultino non dovute nei confronti di soggetti che si siano resi responsabili della dolosa alterazione dei dati per il conseguimento dei correlati obiettivi, o che abbiano ottenuto il raggiungimento degli stessi mediante violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi di Saipem.
• 4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli

strumenti rinvenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il 25% delle Azioni maturate dai Beneficiari, in virtù del conseguimento degli obiettivi di performance, non saranno assegnate prima di un biennio successivo al termine di ogni Periodo di Vesting. Tali Azioni non saranno nella disponibilità dei Beneficiari in quanto soggette ad un'ulteriore condizione sospensiva di prosecuzione del rapporto di lavoro durante il Periodo biennale di Differimento.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

• (i) L'effettiva maturazione e conseguente successiva assegnazione delle Azioni presuppone la costanza di rapporto di lavoro al termine del Periodo di Vesting. Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, cessazione del rapporto di lavoro per pensionamento nel corso del Periodo di Vesting (c.d. "Good leaver"), sarà erogato al Beneficiario il controvalore di una percentuale predefinita del numero di Azioni attribuite sulla base del prezzo stabilito all'attribuzione in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi, secondo le modalità definite nel regolamento attuativo del Piano.
• (ii) E' fatto salvo il diritto a ricevere l'intero controvalore delle Azioni attribuite al prezzo stabilito alla Data di attribuzione, al verificarsi dell'evento, qualora si verifichi una delle seguenti circostanze nel corso del Periodo di Vesting:
• decesso del Beneficiario in tal caso gli eredi conservano il diritto a ricevere l'intero controvalore delle Azioni attribuite al prezzo stabilito alla Data di attribuzione entro 60 giorni dalla data in cui gli eredi si qualificheranno come tali nei confronti di Saipem esibendo tutta la necessaria documentazione;
• invalidità totale e permanente del Beneficiario;
• cessione del rapporto di lavoro all'interno del Gruppo Saipem;
• sospensione e/o cessazione del rapporto di lavoro con contestuale instaurazione di un altro rapporto di lavoro con una società del Gruppo Saipem;
• perdita del controllo da parte di Saipem della società controllata di cui il Beneficiario è dipendente o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente (c.d. "Change of control").
• (iii) In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro (licenziamento per motivi disciplinari o dimissioni), se l'evento accade nel corso del Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà il diritto all'assegnazione delle Azioni (c.d. "Bad Leaver").
• (iv) Qualora un caso di Good Leaver si verifichi durante il Periodo di Differimento, il Beneficiario manterrà il diritto all'assegnazione delle azioni differite, al momento del verificarsi dell'evento, perdendo invece il diritto all'assegnazione delle azioni gratuite aggiuntive.
• (v) Qualora un caso di Bad Leaver si verifichi durante il Periodo di Differimento, il Beneficiario perderà il diritto all'assegnazione sia delle azioni differite che delle azioni gratuite aggiuntive.

(vi) Per l'Amministratore Delegato-Direttore Generale, in caso di mancato rinnovo del mandato, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, dimissioni giustificate da riduzione essenziale delle deleghe o "change of control" o cessazione anticipata dalla carica (c.d. "Good leaver") è previsto che l'assegnazione definitiva delle azioni di ciascuna attribuzione avvenga alla scadenza del relativo Periodo di Vesting ,e del Periodo di Differimento in relazione alla Azioni differite e alle Azioni gratuite aggiuntive, benché questa data possa essere successiva al termine del mandato secondo le condizioni di performance previste dal Piano e come dettagliatamente definite nel Regolamento attuativo del Piano.

In caso di cessazione anticipata del mandato per dimissioni dall'incarico di Amministratore Delegato non giustificate dalle ipotesi di cui al punto che precede, revoca del mandato per giusta causa, licenziamento disciplinare, (c.d. Bad Leaver"), l'Amministratore Delegato – Direttore Generale perderà, nel Periodo di Vesting, il diritto all'assegnazione delle Azioni e, nel Periodo di Differimento, il diritto all'assegnazione sia delle azioni differite che delle azioni gratuite aggiuntive.

In caso di decesso o invalidità totale e permanente, è fatto salvo il diritto in capo all'Amministratore Delegato – Direttore Generale oppure agli eredi, di ricevere l'intero controvalore delle Azioni attribuite al prezzo stabilito all'attribuzione, al verificarsi dell'evento.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Eventuali cause di annullamento del Piano sono previste al punto 4.23 e verranno inoltre specificate dal Regolamento nella fase di attuazione del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non Applicabile

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non Applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, per la prima attribuzione del Piano è previsto che il numero massimo di Azioni assegnabili al raggiungimento del livello massimo di risultato per tutte le condizioni di performance sia pari a 37.000.000 Azioni.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Tenuto conto che l'Assemblea chiamata a deliberare il Piano è stata convocata per autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di Azioni proprie a servizio del Piano, non sono, allo stato, previsti effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Le Azioni maturate, una volta assegnate, avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 – 4.22

Non applicabile in quanto non si tratta di stock options.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare le condizioni e i termini del Piano a seguito delle seguenti operazioni:

a) raggruppamento e frazionamento delle Azioni rappresentative del capitale sociale di Saipem; b) aumento gratuito del capitale sociale di Saipem;

c) aumento del capitale sociale di Saipem a pagamento, anche mediante emissione di Azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in Azioni e obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di Azioni; è assimilata all'aumento del capitale sociale la cessione di Azioni proprie che non siano al servizio dei Piani di incentivazione azionaria;

d) riduzione del capitale sociale di Saipem;

e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve di Saipem;

f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale di Saipem;

g) scissione di Saipem;

Qualora sia data esecuzione ad operazioni di natura straordinaria sul capitale o ad altre operazioni, che abbiano in ogni caso un significativo impatto sul controvalore economico rappresentato dalle Azioni attribuite a ciascun beneficiario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, provvederà all'eventuale modifica del Piano nello spirito di mantenere inalterato il controvalore economico rappresentato dalle Azioni assegnabili dal Piano.

In caso, poi:

a) di promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio ovvero di delisting, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di procedere (autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea) all'accelerazione del Piano, con assegnazione (anche attraverso il relativo controvalore monetario) di tutte (o parte) delle Azioni (eventualmente riproporzionate ratione temporis sulla base della porzione del Periodo di vesting già trascorsa e/o del livello di raggiungimento degli indicatori di performance al momento dell'accelerazione), anticipatamente rispetto ai termini del Piano ed, eventualmente, anche a prescindere dall'avveramento di tutta o parte delle condizioni previste dal Piano medesimo, nello spirito di conservare convergenza fra gli interessi dei Beneficiari e gli interessi degli azionisti e nel comune intento di creare valore sostenibile anche in considerazione degli interessi degli altri stakeholders;

b) di perfezionamento (anche all'esito di un'operazione di cui alla lettera a) che precede) di un'operazione di change of control, i Beneficiari avranno diritto all'assegnazione (anche attraverso la corresponsione del relativo controvalore monetario) delle Azioni in via anticipata rispetto ai termini del Regolamento e a prescindere dall'avveramento delle condizioni ivi previste; le stesse saranno, in particolare, riproporzionate ratione temporis sulla base della porzione del Periodo di Vesting o del periodo di differimento già trascorso e rispetto al loro valore a target.

Il Consiglio di Amministrazione avrà, altresì, la facoltà di sospendere temporaneamente ovvero

annullare, ovvero ancora modificare le condizioni del Piano (autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea):

a) in caso di circostanze eccezionali e/o straordinarie che possano compromettere gli interessi a lungo termine della Società o la sostenibilità complessiva del Gruppo;

b) in ipotesi di effettivo e significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria del Gruppo, accertato dal Consiglio di Amministrazione;

c) qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano possa comportare oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società non previsti alla data di approvazione dello stesso.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1:

La tabella con le informazioni relativa al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, in seguito all'attribuzione delle Azioni nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem con la pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.