Remuneration Information • Mar 23, 2023
Remuneration Information
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ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del regolamento Emittenti e all'art. 5 del Codice di Corporate Governance
| GLOSSARIO 4 | |||
|---|---|---|---|
| PREMESSA 6 | |||
| SEZIONE I – POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2022 9 | |||
| 1. | SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE, ADOZIONE, E ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 9 |
||
| 1.1. | Soggetti coinvolti nel processo 9 | ||
| 1.2. | Assemblea degli Azionisti 9 | ||
| 1.3. | Consiglio di Amministrazione 9 | ||
| 1.4. | Comitato Nomine e Remunerazione 10 | ||
| 1.5. | Comitato per le Operazioni con Parti Correlate 11 | ||
| 2. | FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA 2023 12 | ||
| 2.1. | Finalità della Politica 2023 12 | ||
| 2.2. | Principi della Politica 2023 12 | ||
| 2.3. | Esito delle votazioni e feedback degli investitori 12 | ||
| 3. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 12 | ||
| 3.1. | Generale 12 | ||
| 3.2. | Presidente del Consiglio di Amministrazione 13 | ||
| 3.3. | Amministratore Delegato 13 | ||
| 4. | REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 14 | ||
| 5. | REMUNERAZIONE DEL DIRIGENTE CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 15 | ||
| 6. | CARATTERISTICHE DELLE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 15 | ||
| 6.1. | Premessa 15 | ||
| 6.2. | Componente variabile determinata su base annuale ("MBO") 15 | ||
| 6.3. | Componente variabile di medio-lungo periodo ("LTI") 16 | ||
| 7. | CIRCOSTANZE ECCEZIONALI CHE CONSENTONO DI DEROGARE ALLA POLITICA 17 | ||
| SEZIONE II – RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022 18 | |||
| 1. | RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI DELLA REMUNERAZIONE 18 | ||
| 1.1. | Componenti del Consiglio di Amministrazione 18 | ||
| 1.2. | Membri dei Comitati 18 | ||
| 1.3. | Presidente del Consiglio di Amministrazione 18 | ||
| 1.4. | Amministratore Delegato e Direttore Generale 18 | ||
| 1.5. | Collegio Sindacale 19 | ||
| 1.6. | Dirigenti con responsabilità strategiche 19 | ||
| 1.7. | Attribuzione di indennità per scioglimento anticipato del rapporto 19 | ||
| 2. | ALTRE INFORMAZIONI 19 | ||
| 2.1. | Deroghe alla Politica di Remunerazione nel corso dell'esercizio 20 | ||
| 2.2. | Applicazione di meccanismi di malus o claw-back 20 | ||
| 2.3. | Remunerazione, risultati e remunerazione media dei dipendenti 20 |
| 2.4. | Informazioni su come si è tenuto conto del voto espresso dall'assemblea sulla seconda sezione della Politica dell'esercizio precedente 20 |
|---|---|
| 1. | TABELLE: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE (INCLUSO L'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE) E DI CONTROLLO E AL DIRIGENTE CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA 21 |
| PARTECIPAZIONI 27 | |
| PROPOSTE DI DELIBERA 28 |
| Termine | Definizione |
|---|---|
| "Amministratore Delegato" | si intende l'amministratore delegato di CIR |
| "Amministratori Esecutivi" | si intendono il Presidente e l'Amministratore Delegato di CIR |
| "Assemblea degli Azionisti" | si intende l'assemblea degli azionisti della Società |
| "Azioni" | le azioni di CIR |
| "Beneficiari" | si intendono i soggetti individuati quali beneficiari del Piano |
| "CNR" (o "Comitato Nomine e | si intende il comitato nomine e remunerazione di CIR |
| Remunerazione" o "Comitato") |
|
| "Codice di CIR" | si intende il Codice di Corporate Governance di CIR, da ultimo |
| aggiornato in data 29 gennaio 2021 | |
| si intende il Codice di Corporate Governance per le società quotate |
|
| "Codice di Borsa Italiana" | elaborato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da |
| Associazioni di impresa, Borsa Italiana S.p.A. e Assogestioni | |
| "Collegio Sindacale" | si intende il collegio sindacale di CIR |
| "Consiglio di Amministrazione" | si intende il consiglio di amministrazione di CIR |
| (o "Consiglio") | |
| "Data di Attribuzione" | si intende la data di attribuzione delle Units ai Beneficiari |
| si intendono i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento | |
| "Dirigenti con responsabilità | Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, |
| strategiche" | recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate |
| ed identificati all'art. 2.2.3 della Procedura OPC | |
| "Dirigente Preposto" | si intende il dirigente preposto alla redazione dei documenti |
| contabili e societari di CIR | |
| "Gruppo" | si intende CIR e tutte le società da questa direttamente o |
| indirettamente controllate | |
| "Minimum Holding" | si intende il vincolo di indisponibilità delle Azioni a carico dei Beneficiari |
| si intende il Piano di Stock Grant 2023 sottoposto all'approvazione |
|
| "Piano" | dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del |
| Bilancio al 31 dicembre 2022 | |
| "Politica di Remunerazione " (o | si intende la Sezione I, denominata "Politica in materia di |
| "Politica 2023") |
remunerazione per l'esercizio 2023" della Relazione |
| "Presidente del Consiglio di |
si intende il presidente del Consiglio di Amministrazione di CIR |
| Amministrazione" | |
| "Procedura OPC" |
si intende la "Disciplina delle Operazioni con le Parti Correlate" di |
| CIR del 28 giugno 2021 | |
| "Regolamento del Piano" | si intende il regolamento avente ad oggetto la definizione dei |
| criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano | |
| "Regolamento Emittenti" | si intende il regolamento adottato da Consob con delibera n. |
| 11971 del 14 maggio 1999 | |
| "Regolamento Mercati Consob" | si intende il regolamento adottato con delibera n. 20249 del 28 |
| dicembre 2017 |
| "Relazione sulla |
si intende la presenta relazione sulla politica in materia di |
|---|---|
| Remunerazione" (o |
remunerazione e sui compensi corrisposti – Premessa |
| "Relazione") | |
| "Relazione sui Compensi 2022" (o "Relazione sui Compensi") |
si intende la Sezione II, denominata "Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022" della Relazione |
| "Schema" | si intende lo Schema n. 7-bis "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" incluso nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti |
| "Società" (o "Emittente" o "CIR") |
si intende CIR S.p.A. |
| "Top Management" | si intende l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche |
| "TUF" | si intende il Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998 |
| "Vesting" | si intende il periodo di maturazione delle Units |
| "Units" | si intendono i diritti condizionati oggetto del Piano, assegnati gratuitamente e non trasferibili inter vivos, ciascuno dei quali attribuisce ai Beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di n. 1 Azione, ai termini ed alle condizioni previste dal Regolamento del Piano |
La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") è redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dal relativo Allegato 3 schema 7bis (come recentemente modificati dalla Delibera Consob n. 21623/20) - in attuazione dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), come da ultimo novellato dal D.lgs. 49/2019- ed è stata approvata, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione di CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente" o "CIR") in data 13 marzo 2023.
La Relazione, in conformità a quanto prescritto dalla normativa in vigore, è articolata in due sezioni:
Sezione I, denominata "Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023" (di seguito anche la "Politica di Remunerazione" o la "Politica 2023");
Sezione II, denominata "Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021" (di seguito anche "Relazione sui Compensi 2022" o la "Relazione sui Compensi").
Ai fini della Relazione si è tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Borsa Italiana, cui la Società ha aderito, oltre che delle più recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.
La Relazione è redatta, altresì, per gli effetti dell'art. 4.1.1 della Disciplina per le Operazioni con Parti Correlate della Società.
La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022.
Alla data della presente, il Consiglio di Amministrazione è composto da 11 membri: dott. Rodolfo De Benedetti (Presidente), dott.ssa Monica Mondardini (Amministratore Delegato), dott. Philippe Bertherat, Prof.ssa Maristella Botticini, dott. Edoardo De Benedetti, Ing. Franco Debenedetti, dott. Marco De Benedetti, Prof.ssa Paola Dubini, Prof.ssa Silvia Giannini, Dott.ssa Francesca Pasinelli, Dott.ssa Maria Serena Porcari.
La governance della Società prevede due amministratori esecutivi, il Presidente e l'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione ha istituito tre Comitati -il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate- composti da soli amministratori non esecutivi e indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 8 giugno 2020, ha nominato il dott. Rodolfo De Benedetti Presidente e la dott.ssa Monica Mondardini Amministratore Delegato e ha altresì identificato in quest'ultimo il Chief Executive Officer, ossia il principale responsabile della gestione dell'impresa. L'Amministratore Delegato è anche Direttore Generale dell'Emittente.
Quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con la definizione contenuta nel Regolamento Emittenti, si intendono come tali i soggetti, diversi dagli amministratori e dai sindaci, che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società
La Società ha identificato quale Dirigente con responsabilità strategiche il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, ing. Michele Cavigioli.
Il Consiglio di Amministrazione scade con l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del Bilancio al 31 dicembre 2022, attualmente programmata per il 29 aprile 2023.
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La Politica 2023, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF, definisce le remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e del Dirigente con responsabilità strategiche per l'esercizio 2023, illustrando altresì gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione, gli obiettivi che persegue, il contributo che la stessa può apportare alla strategia aziendale
Lo schema n.7-bis, di cui all'Allegato 3 del Regolamento Emittenti vigente alla data di approvazione della Politica 2023, indica le informazioni che devono essere riportate nella Relazione, I Sezione. Di seguito si riporta una tabella con l'indicazione delle informazioni richieste e la parte della Relazione nella quale le stesse sono riportate:
| INFORMAZIONI RICHIESTE DALLO SCHEMA 7-BIS | PARAGRAFI DELLA POLITICA NEI QUALI SONO RIPORTATE LE INFORMAZIONI RICHIESTE |
|---|---|
| a) organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sulle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica. |
1. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione, e attuazione della politica sulla remunerazione |
| b) l'eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento; |
1. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione, e attuazione della politica sulla remunerazione |
| c) il nominativo degli eventuali esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica sulle Remunerazioni; |
1. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione, e attuazione della politica sulla remunerazione |
| d) le finalità perseguite con la Politica sulle Remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica sulle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente; |
2. Finalità e principi della Politica per la remunerazione 2022 |
| e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo; |
3. Remunerazione degli amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 5. Remunerazione del Dirigente con responsabilità strategiche 6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione |
| f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari; | 3. Remunerazione degli amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 5. Remunerazione del Dirigente con responsabilità strategiche |
| g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione; |
3. Remunerazione degli amministratori 5. Remunerazione del Dirigente con responsabilità strategiche 6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione |
| h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione; |
6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione |
| i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica sulle Remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata; |
2. Finalità e principi della Politica per la remunerazione 2022 6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione |
| j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post; |
6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione |
| k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi; |
6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione |
| l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando |
3. Remunerazione degli amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 5. Remunerazione del Dirigente con responsabilità strategiche |
| quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società; |
6. Caratteristiche delle componenti variabili della remunerazione |
|---|---|
| m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie; |
3. Remunerazione degli amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 5. Remunerazione del Dirigente con responsabilità strategiche |
| n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, ecc.); |
3. Remunerazione degli amministratori 4. Remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale |
| o) se la politica retributiva stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società. |
1. Soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione, e attuazione della politica sulla remunerazione |
La Relazione sui Compensi 2022, sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, fornisce dettagliata informazione su ciascuna delle voci che compongono la remunerazione 2022 dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e del Dirigente con responsabilità strategiche della Società.
L'esito del voto sulla Politica 2023 e sulla Relazione sui Compensi 2022 sarà messo a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società, entro i 5 giorni successivi alla data dell'Assemblea degli Azionisti.
Al fine di garantire trasparenza e adeguato controllo della remunerazione, delle eventuali modifiche della stessa e della sua attuazione, la Società ha adottato un modello di governance che prevede il coinvolgimento di una pluralità di soggetti e organi societari in coerenza con quanto previsto dallo Statuto, dal Codice di Borsa Italiana, dalla normativa interna attuativa di tale Codice (principalmente il regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione) e, più in generale, dalla normativa applicabile.
In particolare, la politica in materia di remunerazione: (i) è definita ogni anno dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, e (ii) viene successivamente sottoposta dal Consiglio di Amministrazione al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.
Ai fini della predisposizione della Politica 2023, non sono stati coinvolti esperti indipendenti.
La Politica 2023 è stata predisposta senza fare riferimento a politiche di altre società ed è comunque in linea con le pratiche di mercato di società quotate.
Si descrivono di seguito i singoli soggetti coinvolti nel processo e i relativi ruoli.
L'Assemblea degli Azionisti:
stabilisce l'emolumento annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina e per l'intera durata del mandato, escluse le remunerazioni per particolari cariche e/o per l'appartenenza e partecipazione ad uno o più comitati, che vengono definite dal Consiglio di Amministrazione;
stabilisce l'emolumento annuale dei componenti del Collegio Sindacale, all'atto della loro nomina e per l'intera durata del mandato;
approva la prima sezione della relazione sulla remunerazione, ossia la Politica;
si esprime con voto consultivo sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione, ossia la Relazione sui Compensi;
delibera in merito ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, fissando le principali caratteristiche degli stessi e delegando il Consiglio di Amministrazione a definire il regolamento, i beneficiari e il numero dei diritti da assegnare a ciascuno, tenendo conto di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta o sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, definisce:
i compensi degli amministratori per la loro partecipazione ad uno o più comitati, sentito il parere del Collegio Sindacale;
i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.;
la retribuzione del Direttore Generale;
su proposta dell'Amministratore Delegato, la retribuzione del Dirigente con responsabilità strategiche;
il regolamento dei piani di compensi basati su strumenti finanziari, nonché i beneficiari e il numero dei diritti da assegnare a ciascuno tenendo conto di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti e sentito l'Amministratore Delegato per i beneficiari diversi dallo stesso.
Il Comitato Nomine e Remunerazione è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione al suo interno secondo quanto previsto all'art. 3 del Codice di Corporate Governance della Società.
Tale Comitato è composto da un minimo di tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, ed è nominato dal Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo a garantire che i suoi membri presentino competenze e/o esperienze in materia finanziaria e/o di politiche retributive.
Il Comitato Nomine e Remunerazione è attualmente così composto:
| NOME E COGNOME | CARICA |
|---|---|
| Francesca Pasinelli | Presidente del comitato – amministratore non esecutivo e indipendente |
| Philippe Bertherat | Membro del Comitato – amministratore non esecutivo e indipendente |
| Silvia Giannini | Membro del Comitato – amministratore non esecutivo e indipendente |
| Maria Serena Porcari | Membro del Comitato – amministratore non esecutivo e indipendente |
Come risulta evidente dai curricula vitae dei componenti (disponibili sul sito della Società, nella sezione Governance/Consiglio di Amministrazione), il Comitato riunisce adeguate competenze in materia finanziaria e/o di politiche retributive.
Il Comitato Nomine e Remunerazione, con specifico riferimento alla componente "remunerazione", così come stabilito dal regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 26 ottobre 2021, pubblicato sul sito internet della Società, ha le seguenti competenze:
coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione e ne monitora la concreta applicazione;
formula proposte o esprime pareri relativamente (i) alla remunerazione aggiuntiva per gli amministratori che ricoprono particolari cariche, (ii) alla remunerazione del Direttore Generale e
dei Dirigenti con responsabilità strategiche inclusi i criteri e obiettivi per la consecuzione della componente variabile della remunerazione, qualora prevista, e (iii) al regolamento dei piani di incentivazione di lungo termine (LTI) basati su azioni, qualora previsti,, con particolare riguardo alle condizioni e ai termini per la maturazione dei diritti, ai beneficiari e all'entità dei diritti da assegnarsi;
verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi fissati per la maturazione della componente variabile della remunerazione e dei diritti previsti dai piani e formula la relativa proposta al Consiglio di Amministrazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del Top Management.
Con riguardo al funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione, sempre in base al regolamento, si prevede in sintesi quanto segue:
il comitato si riunisce su convocazione del proprio Presidente quando questi lo ritenga opportuno, o su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
alle riunioni partecipa il Collegio Sindacale (nella persona del suo Presidente, ferma la facoltà di partecipazione dell'intero organo);
il Presidente coordina i lavori delle riunioni;
qualora ne ravvisi la necessità, il Presidente può invitare alle stesse amministratori esecutivi e non esecutivi e, informandone previamente il Chief Executive Officer, anche dirigenti della Società, competenti nelle materie oggetto della seduta;
al fine di evitare o gestire i conflitti di interesse (anche in conformità al Codice di Corporate Governance), nessun amministratore né dirigente prende parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione;
le riunioni del comitato sono verbalizzate a cura di un segretario, che nel caso specifico coincide con il Segretario del Consiglio di Amministrazione;
il comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti;
la Società mette a disposizione del comitato le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti;
il Presidente del comitato informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte in occasione della prima riunione utile.
Il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate viene coinvolto qualora il Consiglio di Amministrazione consideri di assumere decisioni in deroga alla Politica, di cui infra sub punto 7, al fine di compiere le valutazioni previste dalla Disciplina per le Operazioni con Parti Correlate.
In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
La Politica 2023 ha le finalità di
garantire la competitività della Società sul mercato del lavoro, consentendole di attrarre, motivare e trattenere persone capaci di contribuire alla creazione di valore e al successo sostenibile della Società e del Gruppo, nel medio e lungo termine;
allineare gli interessi del management a quelli della Società e del Gruppo, dei suoi azionisti e di tutti gli stakeholders, in una prospettiva di corto, medio e lungo termine;
incentivare il perseguimento del successo sostenibile e quindi degli obbiettivi definiti dai piani industriali ed ESG approvati dal Consiglio di Amministrazione.
premiare le performance e il merito.
Le remunerazioni degli amministratori, dei membri del Collegio Sindacale e del Top Management sono determinate in base alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti e responsabilità loro attribuiti.
Per il Top Management, la Politica è basata sui seguenti ulteriori principi, in linea con le raccomandazioni del Codice di Borsa Italiana e con le finalità della Politica:
attribuzione di una remunerazione variabile di peso significativo sulla remunerazione complessiva, legata al successo sostenibile dell'impresa in una prospettiva di breve, medio e lungo periodo;
assegnazione di obiettivi cui è condizionata la maturazione e l'erogazione della componente variabile coerenti con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, predeterminati e misurabili;
definizione di limiti massimi per gli importi erogabili.
La Società ha tenuto conto, ai fini della definizione della Politica, dei risultati del voto assembleare e dei feedback ricevuti dagli azionisti sulla Politica in materia di remunerazione 2022 e sulla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021.
L'esito del voto vincolante espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 sulla Politica in materia di remunerazione 2022 e del voto non vincolate sulla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ha visto prevalere i voti favorevoli rispettivamente con l'89,8% a fronte di un 10,2% di voti contrari e con il 95,7% a fronte di un 4,3% di voti contrari.
La presente Politica 2023 si pone in continuità con quella dell'esercizio precedente, anche in considerazione del menzionato voto favorevole espresso dall'Assemblea degli Azionisti.
Per tutti gli amministratori è previsto il compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, per l'intera durata del mandato.
Per i membri dei comitati è previsto un compenso fisso annuale aggiuntivo per l'appartenenza a ciascun comitato, definito dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina per l'intera durata del mandato.
In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi dei componenti di tale organo.
Agli amministratori spetta infine il rimborso delle spese eventualmente sostenute per ragioni d'ufficio.
Il compenso annuale lordo attribuito dal Consiglio di Amministrazione al Presidente per la sua carica (ex art. 2389, comma 3, cod. civ.): (i) è determinato in misura fissa, (ii) non contempla componenti variabili, (iii) è commisurato all'impegno richiesto e alle responsabilità assunte, (iv) non contempla altri compensi o compensi equity.
Per il Presidente è inoltre previsto un trattamento di fine mandato (TFM), erogato sotto forma di premio assicurativo annuale di importo fisso versato dalla Società ad una polizza di cui il Presidente è beneficiario ("contratto collettivo di capitalizzazione a capitale rivalutabile e a premio unico per l'investimento dell'accantonamento del trattamento di fine collaborazione"), le cui prestazioni saranno esigibili esclusivamente al momento della sua cessazione dalla carica.
Al Presidente sono inoltre attribuiti i seguenti benefici non monetari: (i) coperture assicurative vita, invalidità, infortuni e malattia (anche extra-professionali); (ii) assistenza sanitaria; (iii) assegnazione in via esclusiva di due vetture ad uso promiscuo.
Il compenso annuale attribuito dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato per la sua carica (ex art. 2389, comma 3, cod. civ.), consta delle seguenti componenti: (i) un emolumento, determinato annualmente dal Consiglio di Amministrazione in misura fissa; (ii) un emolumento variabile annuale legato al raggiungimento di specifici obiettivi strategici, economico finanziario e ESG, definiti dal Consiglio di Amministrazione in maniera tale che il loro raggiungimento sia valutabile su basi oggettive.
L'Amministratore Delegato della Società è anche il Direttore Generale di CIR; in virtù del rapporto di lavoro, il Direttore Generale: (i) percepisce una retribuzione fissa annuale; (ii) è beneficiario di piani di incentivazione basati (LTI) su azioni e specificamente piani di stock grants.
E' previsto inoltre che il Direttore Generale benefici (in linea con gli altri dirigenti della Società) di: (i) indennità corrisposte dalla Società in caso di morte, invalidità, infortuni (anche extra-professionali) e malattia, in virtù del CCNL dei dirigenti del settore industria e del regolamento di CIR destinato ai propri dirigenti; (ii) assistenza sanitaria nei termini del relativo regolamento di CIR destinato ai propri dirigenti (erogata tramite una cassa di assistenza, a cui contribuiscono la Società ed i dirigenti beneficiari); (iii) una copertura previdenziale integrativa (alimentata da contributi sia della Società sia del Direttore Generale), in linea con quanto previsto dal CCNL dei dirigenti del settore industria.
Si presenta di seguito il c.d. pay mix della total compensation maturata nell'esercizio 2022 dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale – inclusi i compensi per le cariche ricoperte nelle controllate– il cui dettaglio è esposto infra sub Sezione II, 1.4, considerando per la componente variabile di lungo periodo (piano di stock grant) il valore figurativo di competenza dell'anno 2022 (in merito al quale si veda infra sub punto 6)(1).
(1) Per l'anno 2023 oggetto della presente Politica, è stato sottoposto a deliberazione della prossima Assemblea degli Azionisti il nuovo Piano 2023, nell'ambito del quale il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, a propria discrezione e nel rispetto del documento informativo del Piano 2023 stesso, deciderà il numero di diritti da assegnare all'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Pertanto, allo stato, non è possibile individuare con precisione l'incidenza, in termini percentuali, della componente variabile di lungo termine sul pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'anno 2022.
Si segnala infine che, in linea con quanto previsto dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance per le società quotate, la Società ha ritenuto di regolare le condizioni per la cessazione della carica e/o della risoluzione del rapporto di lavoro dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.
A tal riguardo, in caso di cessazione del rapporto con la Società, e in particolare di:
recesso della società dal rapporto di lavoro dirigenziale, con esclusione della sola ipotesi di licenziamento sorretto da giusta causa;
recesso del manager in caso di: i) revoca, non sorretta da giusta causa, mancata rinomina, o mancato conferimento dei poteri e compiti concordati o riduzione degli stessi, in qualità di Amministratore Delegato di CIR; ii) cessazione, per qualsiasi ragione diversa dalla rinuncia e/o dalla revoca per giusta causa, dell'ufficio di amministratore e/o Amministratore Delegato di CIR; iii) giusta causa di dimissioni dal rapporto di lavoro dirigenziale con CIR, e/o giusta causa di rinuncia dall'ufficio di amministratore e/o Amministratore Delegato di CIR; iv) cambio di controllo rispetto a quello in essere al momento della stipula del contratto; v) inadempimento delle obbligazioni economiche stabilite contrattualmente;
si prevede: (i) la corresponsione di una indennità forfettaria lorda pari a due volte la remunerazione complessiva (intesa come somma della retribuzione fissa lorda percepita come dipendente alla data di cessazione, degli emolumenti fissi percepiti in qualità di amministratore alla data della cessazione e della media degli ultimi tre anni di quanto erogato a titolo di emolumento variabile annuale) e (ii) il mantenimento in suo favore delle Units attribuite dai Piani e non ancora maturate, ai sensi della facoltà di deroga prevista dal regolamento dei piani di stock grant, al fine di far sì che i piani mantengano tutta la loro efficacia quale strumento di incentivazione.
Il compenso annuale dei componenti dell'organo di controllo è determinato dall'Assemblea degli Azionisti per l'intera durata del mandato in misura fissa in base alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti e responsabilità loro attribuiti.
In aggiunta al compenso, ai componenti del Collegio Sindacale spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
Inoltre, in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi dei componenti di tale organo.
La retribuzione del Dirigente con responsabilità strategiche consta delle seguenti componenti: (i) la retribuzione fissa; (ii) la retribuzione variabile annuale (MBO), legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance economica e finanziaria e di specifici obbiettivi individuali, definiti dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato in maniera tale che il loro raggiungimento sia valutabile su basi oggettive; (iii) la partecipazione a piani di incentivazione di medio- lungo periodo (LTI) basati su azioni e specificamente piani di stock grants.
É previsto inoltre che lo stesso benefici (in linea con gli altri dirigenti della Società) di:(i) indennità corrisposte dalla Società in caso di morte, invalidità, infortuni (anche extra-professionali) e malattia, assistenza sanitaria (erogata tramite una cassa di assistenza, a cui contribuiscono la Società ed i dirigenti beneficiari); (ii) una copertura previdenziale integrativa (alimentata da contributi sia della Società sia del Dirigente), in entrambi i casi in linea con quanto previsto dal CCNL dei dirigenti del settore industria; (iii) l'assegnazione di un'autovettura a uso promiscuo e (iv) il programma di welfare aziendale.
Non vi sono accordi che regolino la risoluzione del rapporto di lavoro.
La Politica prevede due forme distinte di componenti variabili della remunerazione, ossia:
la componente variabile determinata su base annuale ("MBO");
la componente variabile di medio-lungo periodo ("LTI").
Il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione, (i) determina i valori del MBO (i minimo, il massimo e il valore target); (ii) definisce ogni anno i criteri e gli obiettivi di performance per il conseguimento delle componenti variabili della remunerazione alla luce dei piani industriali ed ESG approvati dal Consiglio stesso, garantendo in tal modo che essi siano coerenti con gli obiettivi del Gruppo nel medio e lungo periodo; (iii) verifica il raggiungimento degli obiettivi definiti e il compenso eventualmente maturato.
La componente variabile annuale (MBO) matura in funzione del raggiungimento (i) di specifici obiettivi di performance economica e finanziaria basati sul budget del Gruppo (a titolo di esempio, EBITDA, EBIT, Free Cash Flow), funzionali al raggiungimento degli obiettivi dei piani aziendali di medio-lungo periodo, (ii) di specifici obbiettivi ESG, basati sul piano ESG approvato dal Consiglio di Amministrazione, (iii) di altri obiettivi di carattere non finanziario, il cui raggiungimento è valutabile su basi oggettive.
È prevista l'erogazione del 100% del compenso variabile al conseguimento del 100% degli obiettivi definiti; l'importo potrà variare tra un minimo dello 0% ed un massimo del 150% a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati, secondo criteri predefiniti.
I compensi MBO maturano alla data di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del bilancio dell'esercizio al quale gli stessi si riferiscono, subordinatamente alla sussistenza del rapporto di lavoro o di amministrazione (per l'Amministratore Delegato) con la Società a quella data.
Non è previsto ulteriore differimento temporale per l'erogazione in quanto il Consiglio di Amministrazione ritiene che il compenso variabile di medio-lungo periodo (v. infra), di per sé differito,
abbia un peso sufficiente ad incentivare un orientamento verso politiche di gestione di medio e lungo termine.
Il Consiglio di Amministrazione cura che gli obiettivi fissati, e soprattutto il metodo con cui vengono valutati i risultati conseguiti, siano tali da evitare che il loro raggiungimento possa avvenire attraverso scelte gestionali di breve respiro potenzialmente suscettibili di minare la sostenibilità e/o la capacità di generare profitto nel lungo termine.
Sono previsti inoltre meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione di breve termine (c.d. claw-back) che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, della remunerazione variabile versata, determinata sulla base di dati di bilancio che si rivelino errati.
Il Consiglio di Amministrazione si riserva comunque la facoltà di attribuire compensi una tantum all'Amministratore Delegato e/o al Dirigente con responsabilità strategiche in caso di operazioni o performance che ritenga meritevoli di un compenso aggiuntivo.
Lo strumento prescelto per la componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) è costituita da piani di stock grants e, con particolare riferimento alla Politica 2023, dal Piano Stock Grant 2023 che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che i piani di incentivazione basati sulla maturazione condizionata di diritti all'assegnazione gratuita di Azioni nel medio-lungo termine della tipologia in cui rientra il Piano 2023 rappresentino lo strumento più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo, per le seguenti ragioni:
innanzitutto, si tratta di una modalità di incentivazione che comporta un corrispettivo differito su un arco temporale congruo, tenendo conto che il Piano 2023 prevede un periodo (dalla Data di Attribuzione) di 2 anni prima dell'inizio della maturazione delle Units, un successivo periodo di quasi 3 anni di progressiva maturazione delle stesse (dodici tranches pari a un dodicesimo del totale che maturano con cadenza trimestrale, sussistendone le altre condizioni, v. infra) ed infine un periodo di Minimum Holding di 6 anni (dalla Data di Attribuzione), per una parte delle Azioni assegnate. Il mix tra il periodo di maturazione (che avviene su un arco temporale complessivo di cinque anni) e il periodo di Minimum Holding, rende questo strumento un incentivo chiaramente orientato a stimolare il perseguimento di obiettivi di medio e di lungo termine;
inoltre, la maturazione dei diritti, nell'arco temporale indicato, è condizionata alla permanenza dei Beneficiari nel Gruppo, rafforzando il legame del personale direttivo con l'azienda e favorendo il consolidamento di figure professionali con esperienza, che costituisce uno dei principali punti di forza per la Società;
infine, il beneficio dipenderà dalla creazione di valore nell'arco temporale di medio-lungo termine in quanto: (i) vengono assegnate Azioni della Società e pertanto la sua entità dipenderà dal valore dell'azione al momento dell'assegnazione e (ii) la maturazione dei diritti è condizionata in larga misura, oltre che al decorrere dei termini temporali, anche al raggiungimento di obiettivi di creazione di valore, misurati in base al valore dell'Azione.
Il Piano di Stock Grant 2023, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, prevede quanto segue:
vengono attribuite Units, gratuite e non trasferibili inter vivos, ciascuna delle quali può dar luogo al diritto all'assegnazione a titolo gratuito di una Azione al verificarsi di determinate circostanze. Le Units si distinguono in due categorie:
le Units maturate devono comunque essere esercitate entro il termine ultimo del decimo anniversario dalla Data di Attribuzione;
fermo quanto precisato in merito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, qualunque ne sia la causa, il beneficiario mantiene la titolarità delle Units già maturate e perde la titolarità di quelle non ancora maturate al momento della cessazione del rapporto, con la sola eccezione del caso di decesso del beneficiario, che comporta il trasferimento agli eredi della titolarità di tutte le Units, quelle già maturate e quelle non ancora maturate. Fermo quanto precede, è facoltà del Consiglio di Amministrazione, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, consentire ad uno o più dei beneficiari la conservazione dei diritti derivanti dal Piano anche in ipotesi in cui gli stessi verrebbero meno, ed in particolare il mantenimento, parziale o totale, delle Units non ancora maturate alla data della cessazione;
il Beneficiario si impegna a detenere continuativamente, sino al sesto anniversario dalla Data di Attribuzione, un numero di Azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate (c.d. Minimum Holding). Durante tale periodo, le Azioni saranno, pertanto, soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, può derogare agli elementi della presente Politica 2023 temporaneamente e in presenza di circostanze eccezionali, da intendersi, nel rispetto dell'art. 123-ter comma 3-bis del TUF, come situazioni nelle quali la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Le deroghe alla Politica sono valutate dal Consiglio di Amministrazione alla luce dei pareri del Comitato Nomine e Remunerazione e dal Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, nel rispetto della Disciplina per le Operazioni con Parti Correlate della Società pro-tempore vigente.
Nella presente Sezione II viene fornita una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e i compensi effettivamente corrisposti nell'esercizio 2022 ai Componenti del Consiglio di Amministrazione (ivi incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale) e del Collegio Sindacale nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche della Società.
Nell'esercizio 2022, tutti gli amministratori hanno ricevuto l'emolumento fisso annuale determinato dall'Assemblea degli Azionisti in data 8 giugno 2020 per l'intera durata del mandato, pari a € 20.000 lordi.
I componenti del Consiglio di Amministrazione (ad esclusione dell'Amministratore Delegato) non percepiscono compensi variabili.
Per l'esercizio 2022, agli amministratori che sono anche membri del Comitato Nomine e Remunerazione o del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, è stato attribuito un compenso fisso lordo annuo di € 10.000, in relazione all'appartenenza a ciascuno di tali comitati e (in questo caso anche ai componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) un compenso fisso lordo di € 1.000 per la partecipazione a ciascuna riunione dei predetti comitati.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dr. Rodolfo De Benedetti, ha ricevuto i seguenti compensi:
compensi fissi per complessivi € 1.700.000, composti come segue: (i) il predetto emolumento fisso lordo pari a € 20.000 per la carica di amministratore della Società, (ii) un emolumento fisso lordo di € 1.660.000 per la carica di presidente della Società, e (iii) un emolumento fisso lordo per la carica di amministratore della controllata Sogefi S.p.A. di € 20.000;
compensi per € 165.000 a titolo di trattamento di fine mandato sotto forma di premio assicurativo versato dalla Società ad una polizza ("contratto collettivo di capitalizzazione a capitale rivalutabile e a premio unico per l'investimento dell'accantonamento del trattamento di fine collaborazione") di cui il Presidente è beneficiario e le cui prestazioni saranno erogate solo al momento della cessazione.
benefici non monetari per € 40.029, corrispondenti a polizze vita, invalidità, infortuni e malattia, assistenza sanitaria e all'assegnazione di due vetture a uso promiscuo;
L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dr.ssa Monica Mondardini, ha ricevuto/maturato i seguenti compensi:
compensi fissi per complessivi € 1.420.965, composti come segue: (i) il predetto emolumento fisso lordo pari a € 20.000 per la carica di amministratore della Società; (i) una retribuzione annuale lorda quale Direttore Generale e Dirigente della Società pari a € 700.965; (iii) un importo di € 400.000 quale componente fissa dell'emolumento per la carica di amministratore delegato della Società e (iv) un emolumento fisso lordo per la carica di presidente della controllata Sogefi S.p.A. di € 300.000;
un importo di € 519.817 quale componente variabile dell'emolumento per la carica di amministratore delegato della Società (MBO), in considerazione del raggiungimento degli obbiettivi di performance finanziari e non finanziari (qualitativi), da confermarsi subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del Progetto di Bilancio e la conseguente conferma del Bilancio Consolidato.
L'AmministratoreDelegato e Direttore Generale è inoltre uno dei beneficiari dei piani di compensi basati su strumenti finanziari di medio-lungo periodo (i.e., i diversi piani di stock grants succedutisi negli anni); sui diritti attribuiti e maturati dall'Amministratore Delegato e Direttore generale si rinvia alla Tabella 3A).
Si aggiungono piani assicurativi e di assistenza sanitaria in linea con le previsioni dell'applicabile Contratto Nazionale di Lavoro Dirigenti Industriali.
Per il pay mix dei compensi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale si veda la Sezione I, punto 3.3.
Al presidente del Collegio Sindacale è stato attribuito un compenso fisso pari a € 75.000.
Ai sindaci effettivi è stato attribuito un compenso fisso pari a € 50.000.
Il Dirigente con responsabilità strategiche, ing. Michele Cavigioli, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha ricevuto/maturato i seguenti compensi:
una retribuzione fissa lorda annuale di € 251.240;
un importo di € 47.944 quale componente variabile dell'emolumento (MBO), in considerazione del raggiungimento degli obbiettivi di performance finanziari e correlati all'organizzazione interna della Società, da confermarsi subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del Progetto di Bilancio e la conseguente conferma del Bilancio Consolidato.
benefici non monetari per € 5.000 corrispondenti all'autovettura ad uso promiscuo e al programma di welfare aziendale.
Il Dirigente con responsabilità strategiche è inoltre uno dei beneficiari dei piani di compensi basati su strumenti finanziari (i.e., i diversi piani di stock grants succedutisi negli anni); sui diritti attribuiti e maturati dal Dirigente con responsabilità strategiche si rinvia alla Tabella 3A.
Si aggiungono piani assicurativi e di assistenza sanitaria in linea con le previsioni dell'applicabile Contratto Nazionale di Lavoro Dirigenti Industriali.
Nel corso del 2022, con riferimento agli amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche: (i) non sono stati stipulati nuovi accordi che prevedano indennità in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) non sono state corrisposte indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro; (iii) non sono stati stipulati accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico o contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto; (iv) non sono stati stipulati accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.
Nel corso del 2022 non si sono verificate deroghe alla Politica di Remunerazione.
Nel corso del 2022 non si sono verificate circostanze che avrebbero potuto determinare l'applicazione dei meccanismi di claw-back.
Si precisa che la natura di Holding di partecipazioni e il profilo della Società rendono poco significativi i confronti in oggetto.
Infatti, i risultati della Società ed i risultati consolidati del Gruppo, sono fortemente dipendenti, oltre che dall'andamento delle due principali controllate, anche dalla realizzazione di operazioni straordinarie.
Per quanto riguarda l'analisi dell'evoluzione delle remunerazioni dei soggetti interessati dalla Politica, in relazione con l'evoluzione della retribuzione media dei dipendenti della Società, si segnala che le remunerazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono rimaste costanti, così come quelle dei dipendenti della Società nel medesimo periodo.
Si ritiene invece che l'analisi del dato delle remunerazioni medie effettuata sul perimetro di Gruppo, e non solo sulla Società, non costituisca un valido indicatore di confronto, posto che la composizione dei dipendenti del Gruppo prevede una componente significativa degli organici in paesi con livelli retributivi totalmente disallineati rispetto a quelli italiani.
Si veda sopra sub Sezione I, punto 2.3.
Tabella 1: Compensi corrisposti ai (o maturati dai) componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(in euro)
| Periodo per | Società che | Compensi Fissi |
Compensi | Compensi variabili (non equity) |
Indennità di fine | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e Nome | Carica in CIR S.p.A. | cui è stata ricoperta la carica 2022 |
Scadenza della carica |
redige il bilancio e controllate e collegate |
(inclusa appartene nza ai comitati) |
per la partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partec. Agli utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compensi equity (2) |
carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
Note |
| CIR S.p.A. | 1.680.000 | 40.029 | 165.000 1.885.029 | 1°, 1b, 3 | ||||||||||
| DE BENEDETTI RODOLFO |
Presidente | 1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
Controllate | 20.000 | 20.000 | 4 | |||||||
| Totale | 1.700.000 | 40.029 | 165.000 1.905.029 | |||||||||||
| Amministratore MONDARDINI Delegato e Direttore Generale |
appr. Bil. | CIR S.p.A. | 1.120.965 | 519.817 | 1.640.782 | 1.057.144 | 1°, 1b, 1c,1d, | |||||||
| MONICA | 1.1-31.12 | 2022 | Controllate | 300.000 | 300.000 | 5 | ||||||||
| Totale | 1.420.965 | 519.817 | 1.940.782 | 1.057.144 | ||||||||||
| BERTHERAT PHILIPPE |
Consigliere | 1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
CIR S.p.A. | 30.000 | 5.000 | 35.000 | 1°, 1f | ||||||
| BOTTICINI MARISTELLA |
Consigliere | 1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
CIR S.p.A. | 30.000 | 8.000 | 38.000 | 1°, 1e | ||||||
| DE BENEDETTI EDOARDO |
Consigliere | 1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
CIR S.p.A. | 20.000 | 20.000 | 1° | |||||||
| DEBENEDETTI FRANCO |
Consigliere | 1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
CIR S.p.A. | 20.000 | 20.000 | 1° | |||||||
| DE BENEDETTI MARCO |
Consigliere | 1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
CIR S.p.A. | 20.000 | 20.000 | 1° | |||||||
| DUBINI PAOLA | Consigliere | 1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
CIR S.p.A. | 30.000 | 7.000 | 37.000 | 1°, 1e | ||||||
| GIANNINI SILVIA |
Consigliere | 1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
CIR S.p.A. | 40.000 | 14.000 | 54.000 | 1°, 1e, 1f |
| Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza | Società che redige il bilancio |
Compensi Fissi |
Compensi per la |
Compensi variabili (non equity) |
Benefici non | Altri | Totale | Fair value dei | Indennità di fine carica o di |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome e Nome | ricoperta la carica 2022 |
della carica |
e controllate e collegate |
partecipazione a comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecip. Agli utili |
monetari | compensi | compensi equity (2) |
cessazione del rapporto di lavoro |
Note | |||
| PASINELLI FRANCESCA |
Consigliere | 1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
CIR S.p.A. | 40.000 | 10.000 | 50.000 | 1°, 1e, 1f | ||||||
| PORCARI MARIA SERENA |
Consigliere | 1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
CIR S.p.A. | 40.000 | 12.000 | 52.000 | 1°, 1e, 1f | ||||||
| MANTEGAZZA FRANCESCO |
Presidente Collegio Sindacale |
1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
CIR S.p.A. | 75.000 | 75.000 | ||||||||
| GNUDI MARIA MADDALENA |
Sindaco effettivo | 1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
CIR S.p.A. | 50.000 | 50.000 | ||||||||
| REBECCHINI GAETANO |
Sindaco effettivo | 1.1-31.12 | appr. Bil. 2022 |
CIR S.p.A. | 50.000 | 50.000 | ||||||||
| CAVIGIOLI MICHELE |
Dirigente con responsabilità strategiche |
CIR S.p.A. | 251.240 | 47.944 | 5.000 | 304.184 | 178.687 | 1c, 7, 8, 9 |
(1) Compensi fissi e Compensi per la partecipazione a comitati nella società che redige il bilancio:
(9) Non sono inclusi gli importi per la carica di Consigliere dotato di deleghe di CIR Investimenti S.p.A. (€120.000) e di Consigliere di KOS S.p.A. (€10.000), in quanto versati a CIR S.p.A.
Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
N/A
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari vested nel Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (1) (2) (3) |
(4) (5) |
(6) (7) |
(8) | (9) | (10) | (11) | (12) | |||||||
| Cognome e Nome |
Carica ricoperta Piano |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione (valore teorico: v. nota) (importi in migliaia di euro) |
Periodo di vesting | Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair value (valore teorico: v. nota) (importi in migliaia di euro) |
||
| MONDARDINI MONICA |
AD/DG | 2016 | stock grant 2.038.057 |
dal 29/04/2016 al 31/01/2020 |
1.033.057 | -- | ||||||||
| MONDARDINI MONICA |
AD/DG | 2017 | stock grant 1.790.897 |
dal 28/04/2017 al 31/01/2021 |
897.538 | -- | ||||||||
| MONDARDINI MONICA |
AD/DG | 2018 | stock grant 2.540.136 |
dal 27/04/2018 al 31/01/2022 |
(1.111.309) | 1.428.827 | 3 | |||||||
| CAVIGIOLI MICHELE |
DRS | 2018 | stock grant 393.976 |
dal 27/04/2018 al 31/01/2022 |
(172.365) | 24.624 | 1 | |||||||
| MONDARDINI MONICA |
AD/DG | 2019 | stock grant 2.502.316 |
dal 29/04/2019 al 31/01/2023 |
1.094.763 | 117 | ||||||||
| CAVIGIOLI MICHELE |
DRS | 2019 | stock grant 388.110 |
dal 29/04/2019 al 31/01/2023 |
97.028 | 18 | ||||||||
| MONDARDINI MONICA |
AD/DG | 2020 | stock grant 2.900.407 |
dal 08/06/2020 al 31/01/2024 |
543.827 | 334 | ||||||||
| CAVIGIOLI MICHELE |
DRS | 2020 | stock grant 449.856 |
dal 08/06/2020 al 31/01/2024 |
84.348 | 52 | ||||||||
| MONDARDINI MONICA |
AD/DG | 2021 | stock grant 2.785.284 |
dal 30/04/2021 al 31/01/2026 |
-- | 356 | ||||||||
| CAVIGIOLI MICHELE |
DRS | 2021 | stock grant 500.000 |
dal 30/04/2021 al 31/01/2026 |
-- | 64 | ||||||||
| MONDARDINI MONICA |
AD/DG | 2022 | stock grant 3.284.799 |
1.153 | dal 29/04/2022 al 31/01/2027 |
29/04/2022 | 0,41 | -- | 247 |
| dal 29/04/2022 CAVIGIOLI stock grant DRS 2022 207 al 31/01/2027 29/04/2022 0,41 -- MICHELE 589.670 |
44 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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DRS: Dirigente con Responsabilità Strategiche
(5) Costo figurativo aziendale di tutto il piano assegnato, determinato al momento dell'assegnazione
(9) Units cancellate in quanto non si è verificata la condizione di performance entro il limite temporale massimo
(10) Totale Units maturate ed attribuibili alla fine dell'esercizio
(12) Costo figurativo aziendale di competenza del periodo (rilevato a conto economico tra i costi del personale, con contropartita ad apposita riserva di patrimonio netto)
(in euro)
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||||
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| Nome Cognome | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | |||||||||
| Carica | Società che redige il bilancio |
Piano | Erogabile / Erogato |
Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili Erogabile / | Erogati | Ancora differiti | Altri bonus | Note | |
| MONDARDINI MONICA | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
CIR S.p.A. | 30 aprile 2021 | 471.591 | - | - | - | - | -- | - | - |
| CAVIGIOLI MICHELE | Dirigente con responsabilità strategiche |
CIR S.p.A. | 30 aprile 2021 | 50.000 | - | - | - | - | - | - | - |
Ai sensi del quarto comma dell'art. 84-quarter del Regolamento Emittenti si riportano in allegato in calce alla presente Relazione le partecipazioni detenute, nella Società o in sue controllate, da amministratori, sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori, sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche (tabelle 1 e 2 dello schema n. 7-ter del Regolamento Emittenti).
| Cognome e nome | Carica | Periodo in cui è stata ricoperta la carica |
Società partecipata |
Numero di azioni possedute al 31 dicembre 2021 |
Numero di azioni Acquistate nell'esercizio 2022 |
Numero di azioni vendute nell'esercizio 2022 |
Numero di azioni possedute al 31 dicembre 2022 |
Note |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DE BENEDETTI Rodolfo |
Presidente | 1.1-31.12 | CIR S.p.A. | 16.497.569 | -- | -- | 16.497.569 | (1) |
| MONDARDINI Monica |
Amministratore Delegato e Direttore Generale |
1.1-31.12 | CIR S.p.A. | -- | -- | -- | -- | |
| BERTHERAT Philippe |
Consigliere | 1.1-31.12 | CIR S.p.A. | -- | -- | -- | -- | |
| BOTTICINI Maristella |
Consigliere | 1.1-31.12 | CIR S.p.A. | -- | -- | -- | -- | |
| DEBENEDETTI Franco |
Consigliere | 1.1-31.12 | CIR S.p.A. | 753.570 | -- | -- | 753.570 | |
| DUBINI Paola |
Consigliere | 1.1-31.12 | CIR S.p.A. | -- | -- | -- | -- | |
| DE BENEDETTI Edoardo |
Consigliere | 1.1-31.12 | CIR S.p.A. | -- | -- | -- | -- | |
| DE BENEDETTI Marco |
Consigliere | 1.1-31.12 | CIR S.p.A. | -- | -- | -- | -- | |
| GIANNINI Silvia |
Consigliere | 1.1-31.12 | CIR S.p.A. | -- | -- | -- | -- | |
| PASINELLI Francesca |
Consigliere | 1.1-31.12 | CIR S.p.A. | -- | -- | -- | -- | |
| PORCARI Maria Serena |
Consigliere | 1.1-31.12 | CIR S.p.A. | -- | -- | -- | -- | |
| MANTEGAZZA Francesco |
Presidente Collegio Sindacale |
1.1-31.12 | CIR S.p.A. | -- | -- | -- | -- | |
| GNUDI Maria Maddalena |
Sindaco Effettivo | 1.1-31.12 | CIR S.p.A. | -- | -- | -- | -- | |
| REBECCHINI Gaetano |
Sindaco Effettivo | 1.1-31.12 | CIR S.p.A. | -- | -- | -- | -- | |
| DIRIGENTE CON RESP. STRATEGICHE |
CIR S.p.A. | 40.832 | 40.832 |
(1) Le azioni al 31 dicembre 2022 sono possedute tutte a titolo di proprietà di cui: 2.025.569 direttamente e indirettamente n. 10.452.000 azioni tramite la Rodolfo De Benedetti Società Semplice e n. 4.020.000 azioni tramite la Rodolfo De Benedetti S.r.l.
ai sensi dell'art. 123-ter del TUF - come modificato dal D.Lgs. 49 del 10 maggio 2019- siete chiamati a deliberare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (in seguito anche la "Relazione"), predisposta secondo i dettami dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, conformemente all'Allegato 3A, Schema 7-bis del succitato Regolamento.
In virtù delle modifiche intervenute con il citato D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 siete pertanto chiamati ad esprimere il vostro voto come segue:
Il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone pertanto le seguenti proposte di delibera:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A.,
di approvare la Politica della Società in materia di remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A.,
visti i disposti della vigente normativa
di esprimere parere favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 marzo 2023."
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