Exprivia

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2023

Relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 27-28 aprile 2023

Ai sensi dell'articolo 125-ter, co. 1 TUF

Emittente: Exprivia S.p.A. Sito Web: www.exprivia.it

Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022

Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

Exprivia S.p.A. soggetta a direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. Sede legale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11 capitale sociale Euro 26.979.658,16 i. v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bari 00721090298 REA BA-481202

società con azioni quotate nel mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A. ***

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Molfetta (BA), Viale Adriano Olivetti 11, per il giorno 27 aprile 2023 ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 28 aprile 2023 ore 11:00 per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:
  2. 1.1 approvazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;
  3. 1.2 deliberazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998:
  2. 4.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione relativa all'esercizio 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. 4.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:
  • 1.1 approvazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;

1.2 deliberazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il progetto di bilancio di Exprivia SpA relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e dopo l'illustrazione della Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione, ne chiederà l'approvazione all'Assemblea degli azionisti.

Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società, che viene sottoposto all'approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 11.974.398,89 (undicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/89) che si propone di destinare come segue:

• Euro 205.780,50 (duecentocinquemila settecentoottanta/50) a "Riserva Legale" andando così a costituire una riserva legale complessiva di Euro 5.395.931,63 (cinquemilioni trecentonovantacinquemila novecentotrentuno/63), pari al 20,0% del capitale sociale;
• Euro 11.768.618,39 (undicimilioni settecentosessantottomila seicentodiciotto/39) a "Riserva Straordinaria" andando così a costituire una riserva straordinaria complessiva di Euro 29.171.324,56 (ventinovemilioni centosettantunomila trecentoventiquattro/56).

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e sul Governo Societario, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022,

delibera

• 1. di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, costituito da Stato patrimoniale, Conto economico e Note esplicative, che presenta un utile di esercizio di Euro 11.974.398,89 (undicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/89), così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e la relazione sul Governo Societario e Assetti Proprietari;
• 1. di destinare l'utile di esercizio di Euro 11.974.398,89 (undicimilioni novecentosettantaquattromila trecentonovantotto/89) come segue:

Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

• Euro 205.780,50 (duecentocinquemila settecentoottanta/50) a "Riserva Legale" andando così a costituire una riserva legale complessiva di Euro 5.395.931,63 (cinquemilioni trecentonovantacinquemila novecentotrentuno/63), pari al 20,0% del capitale sociale;
• Euro 11.768.618,39 (undicimilioni settecentosessantottomila seicentodiciotto/39) a "Riserva Straordinaria" andando così a costituire una riserva straordinaria complessiva di Euro 29.171.324,56 (ventinovemilioni centosettantunomila trecentoventiquattro/56)."

* * *

2. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà il bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, la Relazione sulla gestione, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022, la Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.

Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022, presenta un utile consolidato di esercizio di Euro 11.532.811 (undicimilioni cinquecentotrentaduemila ottocentoundici).

Si ricorda che la predetta documentazione, che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, viene portata a conoscenza degli Azionisti ma non è oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

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Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023- 2031 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014; deliberazioni inerenti e conseguenti

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2014-2022. L'Assemblea è pertanto chiamata ad assumere le determinazioni conseguenti in ordine al conferimento del nuovo incarico.

A tale riguardo si rappresenta che, secondo l'attuale normativa applicabile alle società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani, quale è Exprivia SpA, in particolare, ai sensi del Regolamento Europeo n. 537/2014 (nel seguito "Regolamento Europeo") e del D.Lgs. 39/2010 e s.m.i., (i) l'incarico alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. non è rinnovabile; (ii) il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione, da effettuarsi con criteri e modalità di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo; (iii) l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti per una durata pari a 9 esercizi, nonché determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

La Società ha espletato il processo di selezione ampiamente illustrato nell'allegata proposta motivata del Collegio Sindacale formulata in data 8 marzo 2023 in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2023-2031 di Exprivia S.p.A., contenente la raccomandazione in ordine alle due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e la preferenza debitamente giustificata per una delle due.

Sulla base degli esiti ricevuti dalla Società il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 alla società BDO Italia S.p.A. o, in alternativa, alla società Mazars Italia S.p.A. esprimendo la propria preferenza a favore di BDO Italia S.p.A.

A tal fine, preso atto della "Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'Incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2023-2031 e approvazione del relativo compenso", si invitano i Signori Azionisti ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto delle informazioni ricevute, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta motivata del Collegio Sindacale alla medesima allegata

delibera

• 1. di approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella "Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'Incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2023-2031 e approvazione del relativo compenso" che, sulla base della preferenza motivata espressa prevede:
  2. a. in via principale, di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023- 2031, fatte salve cause di cessazione anticipata, a BDO Italia S.p.A. per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione come precisate nella Proposta motivata del Collegio Sindacale allegata;

Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

• b. in via subordinata, qualora all'esito delle votazioni sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, di conferire l'incarico di revisione per gli esercizi 2023-2031, fatte salve cause di cessazione anticipata, a Mazars Italia S.p.A. per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione come precisate nella Proposta motivata del Collegio Sindacale allegata;
• 1. di dare mandato al Presidente ed Amministratore Delegato e al Vice Presidente, disgiuntamente fra loro, per espletare le formalità richieste dalla normativa vigente, nonché per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione sopra riportata, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi, nonché con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Exprivia S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031 e approvazione del relativo compenso, ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

1. Introduzione

Con l'approvazione del bilancio d'esercizio di Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o la "Società") al 31 dicembre 2022 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, fissata per il 27 e 28 aprile 2023, rispettivamente in prima ed in seconda convocazione, giungerà a naturale scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 23 aprile 2014 dalla medesima Assemblea a PricewaterhouseCoopers S.p.A.("PWC") per il novennio 2014-2022. Pertanto, la Società ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione a cui affidare il relativo incarico per il novennio 2023-2031, in conformità alla normativa vigente. Il Collegio Sindacale nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" (di seguito "CCIRC") ha predisposto la seguente raccomandazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente e in ossequio a quanto previsto dall'art.25 dello statuto di Exprivia.

2. Quadro normativo

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata modificata da due distinti atti:

• − la Direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE, (la "Direttiva") relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. del 27 Gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D.Lgs. del 17 Luglio 2016, n. 135;
• − il Regolamento Europeo n. 537/2014, relativo all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, in vigore dal 17 Giugno 2016 (il "Regolamento").

Lo scopo della nuova normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva a livello dell'Unione Europea per rafforzare l'indipendenza, l'obiettività, la trasparenza, l'affidabilità dei revisori, nonché la qualità del lavoro di revisione, anche al fine di incrementare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato degli enti di interesse pubblico e contribuire al regolare funzionamento del mercato. In particolare, ai sensi del comma 1 dell'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010: "Negli enti di interesse pubblico il comitato per il controllo interno e la revisione contabile è incaricato: [...] f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo" e ai sensi del comma 2 del medesimo art.19 "il comitato per il controllo interno e la revisione contabile si identifica con: a) il collegio sindacale". L'articolo 16, comma 2, del Regolamento ha, quindi, rafforzato il ruolo del Collegio Sindacale nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile nella scelta della nuova società di revisione legale, attribuendogli il compito di presentare una "raccomandazione" motivata ai fini di consentire all'Assemblea degli Azionisti di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

Il Collegio Sindacale ha, quindi, predisposto la presente raccomandazione (la "Raccomandazione") da sottoporre all'Organo Amministrativo e, in ultima istanza, all'Assemblea degli Azionisti secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente. La proposta prevede due possibili alternative per il conferimento dell'incarico e indica la preferenza debitamente giustificata per una delle due, scaturita dalla valutazione finale assegnata al termine della procedura di selezione, della quale il Collegio Sindacale è responsabile del corretto svolgimento ai sensi dell'art. 19, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16, comma 3, del Regolamento.

3. La procedura di selezione

3.1.Premessa

La Società ha avviato, nel corso del 2022, la procedura di selezione della nuova società di revisione legale dei conti, alla quale affidare il relativo incarico per il periodo 2023-2031 (la "Gara"). Il Collegio Sindacale ha condiviso il processo di selezione delle società di revisione posto in essere dalla Società e si è avvalso del supporto operativo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e della sua struttura. Preliminarmente, la Società ha individuato le società di revisione destinatarie delle richieste di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori aprendo la partecipazione agli offerenti dotati di adeguata competenza ed esperienza e di strutture adeguate alla revisione legale dei conti di Exprivia S.p.A. e del Gruppo Exprivia (di seguito il "Gruppo").

Exprivia ha svolto una serie di "conflict check" preliminari allo scopo di verificare le condizioni di indipendenza delle diverse società di revisione da invitare alla Gara. Sulla base di tali verifiche, è emerso che le società c.d. "big four" del network Deloitte, Ernst & Young e KPMG non presentavano i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge in virtù dei rapporti di collaborazione commerciale e di business che Exprivia intrattiene con le società appartenenti ai suddetti network.

Ad esito del conflict check sopra esposto, dovendo seguire un criterio di invito che non precludesse in alcun modo la partecipazione da parte delle società di revisione che hanno ricevuto nell'anno solare precedente meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico, la Società ha provveduto ad invitare i seguenti soggetti, selezionando le società di revisione più rilevanti dall'elenco pubblicato dalla Consob:

• − BDO Italia S.p.A.;
• − Mazars Italia S.p.A.;
• − Crowe Bompani S.p.A.;
• − Ria Grant Thorton S.p.A.

3.2.La richiesta di offerta

La Società ha predisposto la richiesta di offerta tecnico economica (di seguito "RFQ") da inviare alle società di revisione al fine di poter valutare, sulla base di un modello prestabilito per l'assegnazione del punteggio, la società di revisione cui affidare l'incarico per il prossimo novennio, secondo quanto stabilito dagli artt. 13, 17, 19 del D.Lgs. n. 39/2010 e dagli artt. 5, 16 del Regolamento. La RFQ, il cui contenuto è stato preliminarmente condiviso con il Collegio Sindacale, riportava la seguente descrizione dell'oggetto dell'offerta:

a) la revisione legale del Bilancio Separato di Exprivia S.p.A. e del Bilancio Consolidato del Gruppo Exprivia;

• b) la revisione legale dei bilanci delle Società controllate obbligate alla revisione e la revisione dei reporting package annuali delle società controllate facenti parte del perimetro di consolidamento predisposti secondo i principi contabili internazionali IFRS;
• c) la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo, comprensiva della revisione dei reporting package semestrali delle società controllate facenti parte del perimetro di consolidamento predisposti secondo i principi contabili internazionali IFRS;
• d) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per tutte le società assoggettate alla revisione legale;
• e) le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali (modelli di dichiarazione dei Redditi SC, IRAP, Consolidato Nazionale, 770) in base all'art. 1, comma 5, D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322;
• f) eventuali altri incarichi, come di seguito definiti, strettamente connessi all'attività di revisione contabile, non riconducibili ai servizi vietati di cui all'art.5 del Regolamento, da assegnare in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi e preventivamente concordate con la società di revisione.

La RFQ richiedeva oltre alle informazioni tecniche ed economiche i seguenti documenti e/o informazioni:

• 1. Certificato di iscrizione alla Camera di Commercio, Industria e Artigianato.
• 1. DURC in corso di validità.
• 1. Elenco degli incarichi di consulenza/prestazioni professionali, aventi scadenza successiva al 31 dicembre 2021, tra la società di revisione (comprese le entità estere del suo network internazionale) e le società del Gruppo, con l'indicazione dell'insussistenza di cause di incompatibilità con le attività di revisione legale dei conti o pregiudizievoli per l'indipendenza del revisore ai sensi della normativa italiana, e/o della normativa estera eventualmente applicabile.
• 1. Dichiarazione da parte della società di revisione di impegnarsi a recedere, entro la data di sottoscrizione dell'incarico di revisione, dai contratti che costituiscono cause di incompatibilità con l'attività di revisione legale dei conti ai sensi della normativa italiana, e/o alla normativa estera eventualmente applicabile. La rimozione delle cause di incompatibilità dovrà intervenire entro la data di sottoscrizione del contratto.
• 1. Dichiarazione da parte della società di revisione di impegnarsi a rimuovere, entro la data di sottoscrizione dell'incarico di revisione, eventuali cause di incompatibilità che dovessero sussistere ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, tra la società di revisione, la Società e le società del Gruppo.
• 1. Fermo restando quanto indicato ai precedenti punti 3, 4, 5, attestazione che la società di revisione (ivi incluse le entità del suo network italiano e internazionale) non si trovi in situazioni potenzialmente suscettibili di comprometterne l'indipendenza ai sensi di quanto disposto dagli artt. 10 e 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
• 1. Elenco dei servizi analoghi per tipologia e impegno prestati per società quotate ed adottanti i principi contabili internazionali.
• 1. Descrizione della Metodologia di revisione adottata, dei relativi processi e delle tecniche di valutazione dei rischi.
• 1. Indicazione della propria diffusione territoriale, della struttura societaria e delle competenze presidiate dal network in generale (con particolare riferimento all'ambito IT, fiscale, impairment e IFRS).
• 1. Descrizione delle coperture assicurative legate all'attività di revisione.

• 1. La qualifica del personale impiegato (Partner, Manager, Senior, Assistant, come previsto dalla comunicazione Consob del 18 aprile 1996 n. 96003556).
• 1. Il numero delle risorse impiegate.
• 1. Il numero delle ore complessive impiegate per Figura Professionale.
• 1. La tariffa oraria applicata per Figura Professionale.
• 1. Il costo totale per ciascuna Figura Professionale.
• 1. Il costo totale per le attività riportate al paragrafo Oggetto dell'incarico della RFQ.
• 1. L'approccio metodologico e il costo relativo alla revisione annuale della DNF.

La RFQ prevedeva, inoltre, il modello di attribuzione dei punteggi per la valutazione delle offerte ricevute di seguito indicato:

• I. Esperienze professionali e qualità del team: CV delle risorse (Partner e Manager) assegnate all'incarico che dimostrino comprovata esperienza nell'ambito della revisione di società quotate e dei principi contabili internazionali. Totale punteggio a disposizione 15 punti.
• II. Approccio operativo all'incarico: la società di revisione dovrà riportare la descrizione dell'approccio che intende perseguire per lo svolgimento dell'incarico ed i mezzi informatici attraverso i quali svolgerà la propria attività, nonché la descrizione dei flussi di comunicazione verso gli organi di controllo, di governance e le figure apicali della direzione Amministrazione Finanza e Controllo e le relative tempistiche. Totale punteggio a disposizione 15 punti.
• III. Efficientamento ore per il periodo 2025-2031: è richiesto alla società di revisione di indicare le ore annue, suddivise per singoli profili e rate valevoli per il periodo 2023-2024 per ciascuno dei servizi previsti. Nonché per il periodo 2025-2031 su cui, a valle dei primi due anni di conoscenza, è previsto un efficientamento. Totale punteggio a disposizione 20 punti.
• IV. L'offerta economica dovrà essere predisposta in conformità alle indicazioni contenute nella comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 e di quanto riportato nella presente lettera evidenziando inoltre:
  • a. la qualifica del personale impiegato (Partner, Manager, Senior, Assistant, come previsto dalla comunicazione Consob del 18 aprile 1996 n. 96003556);
  • b. il numero delle risorse impiegate;
  • c. il numero delle ore complessive impiegate per Figura Professionale;
  • d. la tariffa oraria applicata per Figura Professionale;
  • e. il costo totale per ciascuna Figura Professionale;
  • f. il costo totale per le attività riportate al paragrafo Oggetto dell'incarico.
  • g. il costo relativo alla revisione annuale della Dichiarazione non finanziaria.

Totale punteggio per l'offerta economica massimo di 50 punti.

4. Svolgimento della Gara

In data 18 ottobre 2022 Exprivia ha inviato la RFQ, a mezzo PEC, alle società di revisione selezionate e fissando il termine per la risposta alle ore 13:00 del 21 novembre 2022, la RFQ prevedeva la consegna dell'offerta mediante invio di plico cartaceo, oppure in forma digitale via PEC o attraverso il deposito della documentazione in una apposita cartella su piattaforma Teams messa a disposizione della Società, curando la circostanza che ciascun offerente potesse avere accesso esclusivamente alla propria area di rete. Il 16 novembre 2022, la società Crowe Bompani S.p.A. ha richiesto la possibilità di prorogare il termine di scadenza della Gara; la Società, al fine

di venire incontro a tale richiesta, per poter raccogliere il maggior numero possibile di offerte da confrontare, in data 18 novembre 2022, a mezzo PEC, ha comunicato a tutti gli invitati la proroga della scadenza della Gara alle ore 13:00 del 25 novembre 2022. I potenziali offerenti hanno, quindi, avuto a disposizione circa 6 settimane per formulare la propria offerta. Entro la data di scadenza del 25 novembre 2022 Exprivia ha ricevuto le offerte di BDO Italia S.p.A., a mezzo corriere espresso, e di Mazars Italia S.p.A., tramite caricamento digitale dei documenti sull'apposita cartella di Teams, mentre le società Crowe Bompani S.p.A. e Ria Grant Thorton S.p.A. non hanno inviato alcuna offerta. Le offerte ricevute sono state rese prontamente disponibili al Collegio Sindacale. Dopo aver analizzato le offerte ricevute, la Società ha richiesto, con comunicazioni del 31 gennaio e del 1° febbraio 2023, alcuni chiarimenti all'offerente Mazars Italia S.p.A. relativi all'entità e alle modalità di applicazione dei compensi per le spese generali previste nella propria offerta e ad una migliore qualificazione delle referenze dei partner e dei senior manager, a cui Mazars Italia S.p.A. ha risposto il 2 febbraio 2023. Inoltre, nella risposta fornita il 2 febbraio, Mazars ha provveduto a sostituire il senior manager previsto nell'offerta. Al fine di rendere maggiormente confrontabili le due offerte ricevute, la Società ha provveduto in data 14 febbraio 2023 a richiedere a BDO un chiarimento in ordine alla composizione del team dedicato all'audit della "Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario" ("DNF"); l'offerente BDO ha risposto in pari data. Infine, in data 17 febbraio 2023, la Società ha inviato a entrambi i concorrenti una richiesta di rivalutazione dell'Offerta in termini di ore e/o di quotazione economica, da comunicare entro il termine ultimo del 22 febbraio 2023; entro tale termine, entrambi i concorrenti hanno formulato la loro migliore proposta. In data 1° marzo 2023 il Dirigente Preposto ha predisposto la relazione conclusiva sugli esiti della procedura.

5. Valutazione delle offerte

Dalla documentazione pervenuta risulta che entrambe le società di revisione appartengono a network internazionali di primario standing con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti.

In particolare, le analisi compiute sulle offerte ricevute hanno evidenziato che:

• tutte le offerte risultano adeguate all'ampiezza ed alla complessità dell'incarico, sia per le modalità di svolgimento illustrate, sia per le ore che per le risorse professionali previste;
• tutte le offerte contengono la dichiarazione concernente i requisiti di indipendenza, previsti dagli artt. 10 e 17 del Decreto;
• tutte le società di revisione, come sopra indicate, risultano disporre di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni ed alla complessità dell'incarico.

Procedendo alla valutazione delle offerte ricevute, con il supporto della struttura del Dirigente Preposto, sono stati condotti approfondimenti in merito alle dichiarazioni fornite e sono state acquisite informazioni integrative da tutte le Società offerenti, anche al fine di rendere il più possibile comparabili le offerte in termini di "effort" sulle ore di revisione e sulla effettiva capacità di rendere la prestazione richiesta e valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività e di indipendenza.

Alla luce degli approfondimenti eseguiti il Collegio Sindacale ha analizzato nel dettaglio ed in via comparativa le offerte rilevando, per ciascun profilo valutativo, gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società con riferimento agli aspetti qualitativi ed economici. L'analisi ha, inoltre, tenuto conto delle attestazioni di indipendenza ricevute e delle attestazioni delle coperture assicurative.

Come indicato e, conseguentemente riportato anche nella richiesta di offerta, ai fini della presente Raccomandazione si è inteso valorizzare sia elementi di tipo qualitativo che di tipo economico.

Per quanto riguarda il processo di valutazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, il Collegio, al fine di esprimere la propria preferenza, ha tenuto conto delle seguenti considerazioni:

Aspetti qualitativi:

• − Conoscenza della Società e del Gruppo: si è prestata attenzione alla conoscenza della Società e del Gruppo maturata dalle Società Offerenti attraverso la prestazione di precedenti servizi di audit.
• − Valutazione della società di revisione, del suo network e dell'esperienza maturata nell'attività di revisione di società quotate italiane e di società operanti nel settore ICT aventi strutture organizzative e complessità simili.
• − Approccio metodologico proposto per lo svolgimento dell'attività di revisione: sono stati valutati positivamente aspetti quali la strategia di revisione, il processo di interazione con le funzioni aziendali e le funzioni di controllo e il dettaglio con il quale viene predisposto il processo di comunicazione verso il Collegio sindacale.
• − La gestione della fase di transizione dalla società di revisione uscente alla società di revisione subentrante.
• − Valutazione del team di Revisione: nell'ambito di tale area si è tenuto conto della composizione del team di revisione delle esperienze professionali del partner e del manager, e del team di revisione dedicati agli ambiti specialistici.
• − Valutazione del monte ore totale previsto.
• − Mix professionale.

Aspetti quantitativi:

− Valutazione degli aspetti economici dell'attività di revisione.

Si riporta di seguito uno schema di confronto dell'offerta economica di BDO Italia S.p.A. e di Mazar Italia S.p.A.

			MAZARS Annual Fees			BDO Annual Fees			Delta BDO / MAZARS
			2023-2024	2025-2031	Tot 9 anni	2023-2024	2025-2031	Media	Tot 9 anni	2023-2024	2025-2031	Media	Tot 9 anni
Item	Società	Attività						novennio				novennio
1	EXP SPA	Revisione Legale del biLancio separato di Exp SpA	71.120	71.120	640.080	53.000	45.000	46.778	421.000	-18.120	-26.120	-24.342	-219.080
2	EXP SPA	Revisione Legale del bilancio consolidato di Exp SpA (incluse, per Mazars, le procedure di	26.400	26.400	237.600	25.000	21.000	21.889		-1.400	-5.400	-4.511	-40.600
		revisione per le società in scope)							197.000
3	EXP SPA	Exprivia SpA Limited Review della relazione finanziaria semestrale consolidata	38.260	38.260	344.340	20.000	17.000	17.667	159.000	-18.260	-21.260	-20.593	-185.340
4	EXP SPA	Verifica della regolare tenuta della contabilità (comprese dichiarazioni fiscali)	12.290	12.290	110.610	0	0	0	0	-12.290	-12.290	-12.290	-110.610
		Totale Exprivia	148.070	148.070	1.332.630	98.000	83.000	86.333	777.000	-50.070	-65.070	-61.737	-555.630
5	EXP PJT	Revisione legale del Bilancio d'esercizio di Exprivia Project Srl	11.000	11.000	99.000	6.400	6.000	6.089	54.800	-4.600	-5.000	-4.911	-44.200
6	EXP PJT	EXP Pjt Limited Review del Reporting Package semestrale	0	0	0	4.500	4.000	4.111	37.000	4.500	4.000	4.111	37.000
		Totale Project	11.000	11.000	99.000	10.900	10.000	10.200	91.800	-100	-1.000	-800	-7.200
7	Spegea	Spegea Limited Review del Reporting Package Semestrale	0	0	0	3.300	2.700	2.833	25.500	3.300	2.700	2.833	25.500
8	Spegea	Revisione legale del Bilancio d'esercizio di Spegea Scarl	8.000	8.000	72.000	4.200	4.000	4.044	36.400	-3.800	-4.000	-3.956	-35.600
		Totale Spegea	8.000	8.000	72.000	7.500	6.700	6.878	61.900	-500	-1.300	-1.122	-10.100
9	Consorzio	Consorzio Exprivia Limited Review del Reporting Package Semestrale ed annuale	0	0	0	1.300	1.300	1.300	11.700	1.300	1.300	1.300	11.700
10	HR Coffe	HR Coffe Exprivia Limited Review del Reporting Package Semestrale ed annuale	0	0	0	1.300	1.300	1.300	11.700	1.300	1.300	1.300	11.700
11	Brasile	Exprivia Do Brasil Limited Review del Reporting Package Semestrale ed annuale	0	0	0	3.300	3.000	3.067	27.600	3.300	3.000	3.067	27.600
12	HonK Kong	Exprivia ASIA Limited Review del Reporting Package Semestrale ed annuale	0	0	0	2.600	2.000	2.133	19.200	2.600	2.000	2.133	19.200
13	Shangai	Exprivia IT Solution Shangai Limited Review del Reporting Package Semestrale ed annuale	0	0	0	3.300	2.300	2.522	22.700	3.300	2.300	2.522	22.700
14	Equador	Sucursal Equador de Exprivia SLU Limited Review del Reporting Package Semestrale ed annual	0	0	0	1.300	1.300	1.300	11.700	1.300	1.300	1.300	11.700
15	Spagna	Exprivia SLU Limited Review del Reporting Package Semestrale ed annuale	0	0	0	3.300	2.200	2.444	22.000	3.300	2.200	2.444	22.000
16	Germania	ACS Germania Limited Review del Reporting Package Semestrale ed annuale	0	0	0	2.600	2.000	2.133	19.200	2.600	2.000	2.133	19.200
17	Guatemala	Prosap Centramerica Limited Review del Reporting Package Semestrale ed annuale	0	0	0	2.000	1.300	1.456	13.100	2.000	1.300	1.456	13.100
18	Messico	Exprivia Messico Limited Review del Reporting Package Semestrale ed annuale	0	0	0	1.300	1.300	1.300	11.700	1.300	1.300	1.300	11.700
19	Perù	Prosap Perù Limited Review del Reporting Package Semestrale ed annuale	0	0	0	1.300	1.300	1.300	11.700	1.300	1.300	1.300	11.700
		Totale Desk review delle società del consolidato, per Mazars ricompreso nell'Item 2	0	0	0	23.600	19.300	20.256	182.300	23.600	19.300	20.256	182.300
	EXP SPA	Revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario	19.000	19.000	171.000	12.000	12.000	12.000	108.000	-7.000	-7.000	-7.000	-63.000
		Investimento del revisore (sconto)	-36.370	-36.370	-327.330					36.370	36.370	36.370	327.330
		TOTALE COMPRENSIVO DNF	149.700	149.700	1.347.300	152.000	131.000	135.667	1.221.000	2.300	-18.700	-14.033	-126.300

Il compenso annuo, offerto da Mazars Italia S.p.A. è pari a Euro 149.700 e per il novennio 2023- 2031 è pari ad Euro 1.347.300.

BDO Italia S.p.A. ha previsto per gli esercizi 2023 e 2024 un compenso annuo di Euro 152.000 e per gli esercizi dal 2025 al 2031 un compenso annuo di Euro 131.000. I corrispettivi presentati comprendono gli effetti derivanti, negli anni a venire dal 2025 al 2031, dalle efficienze scaturite dall'approfondimento della conoscenza del Gruppo Exprivia. Il compenso annuo medio per anno offerto da BDO Italia S.p.A. e di Euro 135.667 e per il novennio 2023-2031 è pari ad Euro 1.221.000.

Ai corrispettivi sopra indicati va aggiunto, a titolo di rimborso forfettario delle spese generali, un importo pari al 5% per BDO Italia S.p.A. e al 3% per Mazars Italia S.p.A. nonché l'adeguamento annuo pari all'indice Istat dell'incremento del costo della vita a decorrere dal 2024. Per entrambe le società le spese vive relative alle spese di viaggio, pernottamento e trasferimenti sono addebitate nella stessa misura in cui sono sostenute.

I compensi sono da considerarsi al netto del contributo di vigilanza dovuto alla Consob in attuazione dell'art. 40 della Legge n. 724/1994 e successive modifiche.

I corrispettivi di cui sopra potranno essere variati per effetto della modifica del perimetro di consolidamento e nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili a mero titolo esemplificativo la modifica della normativa, la modifica dei sistemi o dei principi contabili del Gruppo Exprivia che influiscano in misura significativa sulla predisposizione del reporting.

6. Risultati della procedura di selezione

Gli esiti della analisi condotta sulla base dell'attribuzione del punteggio definito in sede di RFQ sono riepilogati nella tabella di seguito riportata

					BDO	Mazars	diff
		Esperienza professionale del Partner		N° referenze validate	8	7
	I. Esperienze professionali e qualità del team. Dovranno essere consegnati i CV delle risorse (Partner e			Punteggio (Max 6)	6,0	5,3	0,8
	Manager) assegnate all'incarico che dimostrino comprovata esperienza nell'ambito della revisione di società quotate e	Esperienza professionale del Manager		N° referenze validate	8	8
	dei principi contabili internazionali. Relativamente al succitato punto 5.3.I. verrà attribuito punteggio sulla base delle esperienze professionali riportate relativamente alle cosiddette "figure chiave" (Manager e Partner). Verranno prese in considerazione le esperienze relative alla Revisione effettuata in società rientranti nella classificazione di "Grande Impresa" ovvero in realtà societarie che abbiano almeno 249 occupanti, ricavi delle vendite e delle prestazioni annui superiori a 50 milioni di euro e con totale attivo annuo superiore a 43 milioni di euro. Per il calcolo, saranno considerate ai fini della valutazione fino ad un massimo di 8 (otto) referenze complessive con le citate caratteristiche purchè relative a società operanti nel settore dell'ICT.			Punteggio (Max 4)	4,0	4,0	0,0
		Qualità del team	Partner Manager	% ore	6,5%	9,9%
				Incremento rispetto alla % minima del 7%	-0,5%	2,9%
				Punteggio (Max 3)	0,0	3,0	-3,0
				% ore	18,5%	19,9%
				Incremento rispetto alla % minima del 17%	1,5%	2,9%
				Punteggio (Max 2)	1,1	2,0	-0,9
			Totale	Punteggio (Max 5)	1,1	5,0	-3,9
			Punteggio (Max 15)			14,3	-3,2
Informazioni Tecniche	II. Approccio operativo all'incarico. La società di revisione dovrà riportare la descrizione dell'approccio che intende perseguire per lo svolgimento dell'incarico ed i mezzi informatici attraverso i quali svolgerà la propria attività, nonché la descrizione dei flussi di comunicazione verso gli organi di controllo, di governance e	Valutazione dell'offerta secondo la griglia di riferimento in base a: •฀Struttura dell'offerta •฀Comprensione del contesto del servizio. •฀Analisi dei rischi per ogni fase del servizio •฀Metodologia, analisi delle attività e pianificazione dell'incarico			6	8
	le figure apicali della direzione AFC (CFO, dirigente preposto) e le relative tempistiche.	Punteggio (Max 15)			11,3	15,0	-3,8
	III. Efficientamento ore per il periodo 2025 - 2031. È richiesto alla società di revisione di indicare le ore annue,	Media delle ore per il biennio iniziale (2023-2024)			2612	3120
	suddivise per singoli profili e rate valevoli per il periodo 2023- 2024 per ciascuno dei servizi previsti. E' poi richiesto di indicare, con lo stesso grado di dettaglio, anche le ore a valere per il periodo 2025-2031 su cui, a valle dei primi due	Media delle ore per il settennio successivo (2025-2031)			2221	2686
		% di riduzione dell'effort			15,0%	13,9%
	anni di conoscenza, è previsto un efficientamento.	Punteggio (Max 20)			20,0	18,6	1,4
	Punteggio (Max 50)					47,8	-5,5
	N° ore complessivo					25.045
	Tariffa unitaria media					58,8 € 53,8 €
Informazioni Economiche	Prezzo offerto					1.221.000 € 1.347.300 €	126.300 € -
	Punteggio (Max 50)					38,2	11,8
	Punteggio (Max 100)	92,3	86,0	6,3

Ripercorrendo i diversi aspetti soggetti a valutazione, dettagliatamente indicati al precedente paragrafo 3, si rileva che:

• 1) in merito alle esperienze professionali ed alla qualità del team, BDO Italia S.p.A. totalizza un punteggio di 11,1 su 15 e Mazars Italia S.p.A. un punteggio di 14,3 su 15;
• 2) riguardo l'approccio operativo all'incarico BDO Italia S.p.A. totalizza un punteggio di 11,3 su 15 mentre Mazars Italia S.p.A. un punteggio di 15 su 15;
• 3) sull'efficientamento ore, per il periodo 2025-2031, BDO Italia S.p.A. totalizza un punteggio di 20 su 20 mentre Mazars Italia S.p.A. di 18,6 su 20;
• 4) la valutazione economica complessiva BDO Italia S.p.A. totalizza un punteggio di 50 su 50 e Mazars Italia S.p.A. di 38,2 su 50.

Il numero di ore medio annuo per BDO Italia S.p.A. risulta pari a 2.308 ore, mentre per Mazars Italia S.p.A. è 2.783 ore.

La tariffa oraria media di BDO Italia S.p.A. è pari a 58,8 euro, mentre quella di Mazars Italia S.p.A. è pari a 53,8 euro.

Sommando tutte le valutazioni intermedie, il punteggio complessivo raggiunto da BDO Italia S.p.A. è pari a 92,3 su 100, mentre Mazars Italia S.p.A. si attesta a 86,0 su 100.

7. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale

PREMESSO che

• − sono state considerate e fatte proprie le risultanze della procedura esperita, che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle offerte pervenute, con particolare attenzione al requisito dell'indipendenza, nonché agli aspetti tecnici ed economici;
• − è stato tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento al fine di consentire la facoltà di scelta;
• − è stato considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata

VERIFICATO che

• − le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, e il corrispettivo richiesto, risultano adeguati in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• − è stato rispettato l'art. 5 del Regolamento

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A. di conferire l'incarico di revisione legale dei conti, per gli esercizi 2023-2031, ai sensi dell'art. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 alla società di revisione BDO Italia S.p.A. o, in alternativa, alla società di revisione Mazars Italia S.p.A.

Le condizioni economiche e le ore per singola attività di revisione sono riportate in Allegato 1.

Infine, tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di BDO Italia S.p.A., in quanto a seguito della procedura di valutazione delle offerte, è risultata essere la società con la posizione più alta in graduatoria e pertanto ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico.

Tale preferenza è da intendersi peraltro subordinata alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A. in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031.

8. Dichiarazioni

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2 del Regolamento, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

Molfetta, 8 marzo 2023

Il Collegio Sindacale

Dott.ssa Dora Savino (Presidente del Collegio Sindacale)

Dott. Andrea Delfino (Sindaco effettivo)

Dott. Mauro Ferrante (Sindaco effettivo)

Allegato 1

Gruppo Exprivia	Ore medie annue	Corrispettivo annuo esercizi 2023 e 2024	Corrispettivo annuo esercizi dal 2025 al 2031	Corrispettivo annuo medio	Corrispettivi Novennio 2023- 2031
Revisione legale del bilancio d'esercizio della Capogruppo Exprivia S.p.A. inclusa la verifica periodica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e la sottoscrizione delle dichiarazione fiscali	824	53.000	45.000	46.778	421.000
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo
Exprivia	389	25.000	21.000	21.889	197.000
Revisione limitata della relazione semestrale
consolidata del Gruppo Exprivia	309	20.000	16.800	17.511	157.600
Revisione legale del bilancio d'esercizio e del reporting package annuale della Exprivia Project s.r.l.	165	10.900	10.000	10.200	91.800
Revisione contabile del bilancio d'esercizio e del reporting package annuale della Spegea S.c.a.r.l.	114	7.500	6.700	6.878	61.900
Desk review dei reporting package delle società controllate ai fini della revisione del bilancio Consolidato e dei reporting delle società controllate ai fini della revisione limitata del Bilancio Consolidato
semestrale	327	23.600	19.500	20.411	183.700
Revisione della dichiarazione consolidata di carattere
non finanziario del Gruppo Exprivia	180	12.000	12.000	12.000	108.000
Totale Gruppo Exprivia	2.308	152.000	131.000	135.667	1.221.000
				Spese generali 5%	61.050 1.282.050
	Totale

	Mazars Italia S.p.A.
Gruppo Exprivia	Ore medie annue	Ore medie annue dichiarate in offerta	Corrispettivo annuo	Corrispettivi Novennio 2023- 2031
Revisione legale del bilancio separato della
Capogruppo Exprivia S.p.A.	1.031	1.030	57.500	517.500
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo
Exprivia (incluse le procedure di revisione per le
società in scope "desk review")	390	390	21.400	192.600
Revisione limitata della relazione semestrale
consolidata del Gruppo Exprivia	590	590	30.800	277.200
Verifica periodica della regolare tenuta della
contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di
gestione nelle scritture contabili (incluso la
sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali)	200	200	9.900	89.100
Revisione contabile del bilancio d'esercizio e del
reporting package annuale della Exprivia Project s.r.l.	170	170	8.500	76.500
Revisione contabile del bilancio d'esercizio e del
reporting package annuale della Spegea S.c.a.r.l.	125	125	6.200	55.800
Revisione della dichiarazione consolidata di carattere
non finanziario del Gruppo Exprivia	277	280	15.400	138.600
Totale Gruppo Exprivia	2.783	2.785	149.700	1.347.300
			Spese generali 3%	40.419
			Totale	1.387.719

Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

• 4. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58/1998:
  • 4.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione relativa all'esercizio 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • 4.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione illustrerà la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF ed articolata in due sezioni:

• i. la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2023, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• ii. la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti ed illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

Per gli opportuni approfondimenti si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che verrà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata a deliberare, con voto vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione e a deliberare, con voto non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa.

Alla luce di quanto sopra illustrato, i Signori Azionisti sono invitati ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Remunerazione,

delibera

• 1. di approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c, dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2023, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica come descritte nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• 1. in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 in favore di detti soggetti."

Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

5. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società presenterà all'Assemblea degli azionisti una proposta di rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

La nuova richiesta di autorizzazione si fonda sull'opportunità di dare continuità all'autorizzazione oggi in essere e che scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio 2022.Al 28 febbraio 2023 la Società detiene n. 5.183.058 azioni proprie pari al 9,9897% del capitale sociale.

Di seguito, pertanto, vengono indicati brevemente i motivi e le modalità di acquisto e alienazione delle azioni proprie della Società ai sensi dei quali il Consiglio propone di chiedere la relativa autorizzazione.

Si richiede all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie allo scopo di dotare la società stessa di un importante strumento di flessibilità strategica e operativa che le permetta di poter disporre delle azioni proprie acquisite, oltre che di quelle già possedute, nell'ambito di:

• operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni;

• interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico;

• eventuale asservimento a piani di stock option;

• asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero;

• operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e vendita di azioni proprie.

Alla data dell'Assemblea, il Capitale Sociale di Exprivia SpA ammonta a Euro 26.979.658,16 (ventiseimilioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici) ed è costituito da 51.883.958 (cinquantunomilioni ottocentottantatremila novecento cinquantotto) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società.

In ossequio alla normativa vigente, l'autorizzazione è richiesta per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto a tal fine anche delle azioni già in possesso della Società ed eventualmente possedute da società controllate; alla data dell'assemblea il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere n. 10.376.792 (diecimilioni trecentosettantasei settecento novantadue) diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.

Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si segnala che risultano iscritte nel Progetto di Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023 e sottoposto ad approvazione alla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2022"), tra l'altro, le seguenti poste patrimoniali:

• Riserva Sovraprezzo azioni, diminuita dell'ammontare necessario all'occorrenza della riserva legale uguale al 20% del capitale sociale, per (A) Euro 18.081.738,21 (diciottomilioniottantunmilasettecentrotrentotto/21;

• Altre Riserve, esclusa Riserva Legale, Riserva Vincolata e riserve IFRS, per (B) Euro 33.809.497,18 (trentatremilioniottocentonovemilaquattrocentonovantasette/18).

Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro51.891.235,39 (cinquantumilioniottocentonovantunomiladuecentotrentacinque/39).

L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2023 e comunque non oltre 18 mesi a partire dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea. L'autorizzazione all'alienazione di azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

Il prezzo minimo d'acquisto non potrà essere inferiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate a un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo 90 giorni precedenti la data di alienazione.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option saranno eseguite alle condizioni previste dai Piani di Stock Option già approvati dall'Assemblea dei Soci.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero, saranno eseguite alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis e ss. del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

In caso di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option, l'operazione sarà effettuata secondo il Piano di Stock Option approvato dalla Assemblea dei Soci. In caso di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione, l'operazione sarà effettuata secondo lo specifico piano approvato dalla Assemblea dei Soci.

Alla luce di quanto sopra illustrato, i Signori Azionisti sono invitati ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relativa Relazione degli Amministratori e tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile,

delibera

di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice Civile, l'acquisto e l'alienazione di Azioni Proprie della Società, per il quantitativo, il prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

a) L'autorizzazione è concessa per un numero massimo di azioni il cui valore nominale non ecceda la quinta parte del capitale sociale; il numero massimo di azioni proprie acquistabili non potrà pertanto eccedere numero 10.376.792 (diecimilioni trecentosettantasei settecento novantadue) diminuite delle azioni alla data possedute dalla Capogruppo Exprivia SpA.

b) In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili deve trovare capienza, in relazione al prezzo di acquisto, negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dal Bilancio di Esercizio della Società al 31 dicembre 2022, approvato dalla Assemblea degli Azionisti in data odierna (il "Bilancio 2022") ed in particolare nelle seguenti poste patrimoniali:

Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

• Riserva Sovraprezzo azioni, diminuita dell'ammontare necessario all'occorrenza della riserva legale uguale al venti per cento (20%) del capitale sociale, per (A) Euro 18.081.738,21 (diciottomilioniottantunmilasettecentrotrentotto/21);
• Altre Riserve, esclusa Riserva Legale, Riserva Vincolata e riserve IFRS, per (B) Euro33.809.497,18 (trentatremilioniottocentonovemilaquattrocentonovantasette/18).

Le riserve disponibili per le operazioni su azioni proprie ammontano pertanto ad (A+B) Euro 51.891.235,39 (cinquantumilioniottocentonovantunomiladuecentotrentacinque/39).

L'utilizzo delle riserve nell'ammontare indicato, per l'acquisto di azioni proprie, avverrà in osservanza delle applicabili disposizioni normative.

c) L'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, in tutto o in parte, fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio 2023 e comunque non oltre diciotto (18) mesi a partire dalla data della presente deliberazione, per operazioni di acquisizioni o assunzione di partecipazioni, per interventi di stabilizzazione sulle quotazioni del titolo in situazioni di particolare incertezza nel mercato borsistico, per eventuale asservimento a piani di stock option e di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero, nonchè per porre in essere operazioni di trading sulle azioni proprie, nel rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, comma 1, del Codice Civile, attraverso operazioni successive di acquisto e alienazione di Azioni Proprie.

d) Il prezzo minimo di acquisto non potrà essere inferiore al 20% (venti per cento) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

e) Il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore al 20% (venti per cento) rispetto alla media semplice del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nelle tre sedute di Borsa precedenti al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

f) Le operazioni di alienazione di azioni proprie potranno essere effettuate senza limiti temporali.

Le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate sul mercato azionario di Borsa Italiana, verranno effettuate al prezzo della quotazione di mercato del giorno in cui si effettuerà l'operazione; le operazioni di alienazione di azioni proprie che verranno effettuate fuori dal mercato azionario di Borsa Italiana, potranno essere effettuate ad un prezzo che non potrà essere inferiore al 20% (venti per cento) della media semplice del prezzo ufficiale registrato dal titolo Exprivia sul mercato di riferimento nei 90 (novanta) giorni precedenti la data di alienazione; le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di stock option, saranno effettuate alle condizioni previste dal Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea dei Soci; le operazioni di alienazione di azioni proprie per asservimento a piani di incentivazione per dipendenti, dirigenti, amministratori, collaboratori della Società e del Gruppo in Italia e/o all'estero, saranno effettuate alle condizioni previste dallo specifico piano approvato dall'Assemblea dei Soci.

g) Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi degli articoli 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis e ss. del Regolamento Emittenti emanato dalla

Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

CONSOB con deliberazione 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati esclusivamente, ed anche in più volte per ciascuna modalità, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività.

h) Viene conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Molfetta, 15 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Dott. Domenico Favuzzi

Allegato: Testo dell'estratto dell'avviso di convocazione da pubblicarsi sul quotidiano "La Repubblica" del 24 marzo 2023.

La presente Relazione è disponibile presso la sede sociale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti 11, sul sito web della Società all'indirizzo www.exprivia.it nella sezione " Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 27-28 aprile 2023", nonchè sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .

Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

Exprivia S.p.A. Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11 Capitale Sociale Euro 26.979.658,16 i.v. Partita IVA n. 09320730154 Iscrizione al registro imprese e C.F. 00721090298 Società soggetta a direzione e coordinamento della società Abaco Innovazione S.p.A.

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA (ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, D.Lgs. 58/1998)

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la Sede Legale della Società, in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, per il giorno

ORDINE DEL GIORNO

27 aprile 2023 alle ore 11,00 in prima convocazione e occorrendo per il giorno 28 aprile 2023 alle ore 11,00 in seconda convocazione per discutere e deliberare sul seguente

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:
  2. 1.1 approvazione del Bilancio di Exprivia S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;
  3. 1.2 deliberazione in merito alla destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022, della Relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998:
  2. 4.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione relativa all'esercizio 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. 4.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione relativa all'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

• 1. Proposta di modifica dell'articolo 19 dello statuto sociale in ordine alla modalità di tenuta delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica dell'articolo 23 dello statuto sociale in ordine alla modalità di tenuta delle riunioni del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

Come consentito dall'art. 106, co. 4, D.L. 18/2020 e s.m.i., la cui applicazione è stata ulteriormente prorogata dal D.L. 198/2022 (il "Decreto"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di tenere l'Assemblea "a porte chiuse" con l'intervento e il diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto esclusivamente tramite il Rappresentate Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF; al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art.

Assemblea ordinaria del 27-28 aprile 2023

135-undecies, co. 4, TUF. Resta quindi preclusa la partecipazione dei singoli azionisti o di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Fermo quanto precede, in conformità all'art. 106, co. 2, del Decreto, i soggetti diversi dagli azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario/Notaio si trovino nello stesso luogo.

Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale nonché le informazioni riguardanti modalità e termini per:

• l'intervento e il voto in Assemblea (la "record date" è il 18 aprile 2023)
• l'intervento e il voto in Assemblea per delega esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (Avv. Giulio Guarino)
• l'esercizio del diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno, del diritto di integrare l'ordine del giorno e del diritto di presentare nuove proposte di delibera anche individuali
• la reperibilità della documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno e della documentazione relativa all'Assemblea

sono riportate nell'avviso di convocazione integrale disponibile nel sito internet www.exprivia.it nella sezione "Corporate – Corporate Governance – Assemblee – Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 27-28 aprile 2023", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .

Molfetta, 24 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr. Domenico Favuzzi