Governance Information • Mar 27, 2023
Governance Information
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Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari
Intesa Sanpaolo S.p.A. Sede Legale: Piazza San Carlo, 156 10121 Torino Sede Secondaria: Via Monte di Pietà, 8 20121 Milano Capitale Sociale Euro 10.368.870.930,08 Registro delle Imprese di Torino e Codice Fiscale 00799960158 Rappresentante del Gruppo IVA "Intesa Sanpaolo" Partita IVA 11991500015 (IT11991500015) Iscrizione all'Albo delle Banche al n. 5361 Codice ABI 3069.2 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari.
| Pag. | |
|---|---|
| Introduzione | 7 |
| OVERVIEW | 9 |
| LA GOVERNANCE DI INTESA SANPAOLO | 35 |
| Adesione al Codice di Corporate Governance | 37 |
| PARTE I - ASSETTI PROPRIETARI E RAPPORTI CON GLI INVESTITORI | 39 |
| Informazioni sugli assetti proprietari | 41 |
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE - Titoli negoziati su mercati extracomunitari - Azioni proprie |
41 |
| AZIONARIATO - Principali azionisti - Accordi parasociali |
42 |
| Politica per la gestione del dialogo con gli investitori | 44 |
| Rapporti con gli azionisti, la comunità finanziaria e gli stakeholder - il sito internet | 45 |
| L'Assemblea: meccanismi di funzionamento e diritti degli azionisti - L'Assemblea di Intesa Sanpaolo - Convocazione e svolgimento dei lavori - Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera - Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno - Intervento e rappresentanza - Il Rappresentante Designato - Diritti di voto - Impugnativa delle deliberazioni assembleari - Diritto di recesso |
46 |
| PARTE II - SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO | 49 |
| Il Consiglio di Amministrazione | 51 |
| ATTRIBUZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 51 |
| COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - Composizione e diversity - Composizione quali-quantitativa - Meccanismo di nomina - Durata in carica, sostituzione e revoca - Presidente e Vice Presidente - Consigliere Delegato |
53 |
| REQUISITI DI IDONEITÀ ALLA CARICA - Requisiti di indipendenza: i Consiglieri indipendenti - Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri e disponibilità di tempo - Board induction |
59 |
| I CONFLITTI DI INTERESSE - Premessa - Interessi dei Consiglieri di Amministrazione - Operazioni con parti correlate e soggetti collegati e obbligazioni degli esponenti bancari |
63 |
| L'AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 64 |
|---|---|
| FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - Convocazione delle riunioni - Informativa ai Consiglieri - Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo - Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri - Direzione Organi Collegiali e Affari Societari |
66 |
| IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE - Funzioni e poteri - Composizione e nomina - Durata in carica, sostituzione e revoca - Requisiti di idoneità alla carica - Funzionamento del Comitato - L'autovalutazione del Comitato |
71 |
| COMITATI CONSILIARI: COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO - Comitato Nomine - Comitato Remunerazioni - Comitato Rischi e Sostenibilità - Comitato per le Operazioni con Parti Correlate |
77 |
| FLUSSI INFORMATIVI TRA ORGANI SOCIALI E AGLI ORGANI SOCIALI | 85 |
| TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE - Informazioni privilegiate e Insiders List - Internal Dealing |
85 |
| Remunerazioni | 86 |
| Struttura operativa - Divisioni, Aree di Governo e Strutture Centrali a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO - Comitati Manageriali di Gruppo |
88 |
| La Politica di diversità e inclusione | 90 |
| PARTE III - SISTEMA DEI CONTROLLI E DI GESTIONE DEI RISCHI | 91 |
| PRINCIPALI CARATTERISTICHE | 93 |
| RUOLO DEGLI ORGANI SOCIETARI | 95 |
| RUOLO DEI COMITATI MANAGERIALI | 96 |
| FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO - Il Chief Audit Officer - Il Chief Risk Officer - Il Chief Compliance Officer |
97 |
| IL DIRIGENTE PREPOSTO E IL PRESIDIO DEL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA | 101 |
| LA DIREZIONE CENTRALE LEGALE E CONTENZIOSO - GROUP GENERAL COUNSEL | 102 |
| L'ORGANISMO DI VIGILANZA E IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D. LGS. N. 231/2001 |
102 |
| LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI | 104 |
| PARTE IV - TABELLE DI SINTESI | 105 |
|---|---|
| Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati | |
| Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri di Amministrazione in altre società ed enti |
|
| APPENDICE | 113 |
| Tabella n. 1: "Check List" | |
| Tabella n. 2: "Art. 123-bis – Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari" | |
| Glossario | 131 |
La nostra Relazione - disponibile nella sezione Governance del sito internet della Società nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage - intende fornire al mercato, in adesione a quanto previsto dall'art. 123-bis del Testo unico della finanza, l'annuale e dettagliata informativa in merito agli assetti proprietari, all'adesione al Codice di Corporate Governance nonché alla struttura e al funzionamento degli Organi sociali e alle pratiche di governance effettivamente applicate.
La Relazione assolve altresì agli obblighi di disclosure previsti per le banche dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario.
La Relazione delinea i profili di adesione ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice che indicano gli obiettivi di una buona governance nonché i comportamenti ritenuti adeguati a realizzare tali obiettivi.
Precisiamo che le informazioni in merito alle previsioni del Codice in materia di remunerazioni sono principalmente contenute nella Relazione sulle Remunerazioni.
Con l'obiettivo di rendere più immediata la trattazione, a lato del testo sono richiamati i Principi e le Raccomandazioni del Codice di volta in volta rilevanti nonché le indicazioni contenute nel comma 1 (assetti proprietari) e nel comma 2 (governo societario) dell'art. 123-bis.
A fianco dei paragrafi sono presenti i link alle pagine del sito internet della Società dove sono pubblicati i documenti e le altre informazioni richiamate nel testo
Nell'Appendice al fascicolo si trovano due "check list" nelle quali sono elencati, rispettivamente, i Principi e le Raccomandazioni del Codice e le previsioni dell'art. 123-bis; entrambe riportano il richiamo della pagina in cui l'argomento è trattato, dando atto della relativa applicazione.
La consultazione di tali "check list", peraltro, non va disgiunta dalle precisazioni e dagli approfondimenti che, nel testo della Relazione, circostanziano la concreta attuazione delle singole disposizioni. Il Glossario, infine, contiene le definizioni dei termini e delle abbreviazioni utilizzati nel testo.
Le informazioni fornite nella Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 28 febbraio 2023, data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
La Relazione è stata sottoposta alla società di revisione Ernst & Young, al fine delle verifiche e del giudizio di coerenza previsti dal predetto art. 123-bis. I risultati dell'attività svolta dalla società di revisione sono riportati nelle Relazioni redatte da quest'ultima ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010, allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.
Intesa Sanpaolo è una banca quotata su Euronext Milan, mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
Intesa Sanpaolo adotta il modello di amministrazione e controllo "monistico", nel quale le funzioni di amministrazione e di controllo sono esercitate rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito al suo interno, entrambi nominati dall'Assemblea.
L'Assemblea degli azionisti esprime la volontà sociale, in sede ordinaria o straordinaria, sulle materie attribuite dalla legge o dallo Statuto alla sua competenza. Approva il bilancio di esercizio, nomina i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione ed i relativi Presidenti, nonché uno o più Vice Presidenti del Consiglio.
| ۰ | |
|---|---|
Il Consiglio - composto da 19 membri, di cui 14 indipendenti - ha la funzione di gestione dell'impresa ed esercita le funzioni di indirizzo e supervisione strategica. Nomina tra i propri componenti il Consigliere Delegato, che sovraintende alla gestione aziendale e cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio, nonché i Comitati
Il Comitato - composto da 5 Consiglieri, tutti indipendenti - svolge i poteri e le funzioni attribuiti dalla normativa vigente all'organo con funzione di controllo e al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui al D. Lgs. n. 39/2010.
I Comitati Consiliari supportano, con compiti di natura propositiva, consultiva e istruttoria, ciascuno per gli ambiti di competenza, il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle sue funzioni.
Consiliari.
Il Comitato svolge funzioni istruttorie e consultive in materia di nomina dei componenti e composizione del Consiglio nonché di designazione dei componenti degli organi delle principali società controllate.
Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di compensi e sistemi di remunerazione e incentivazione.
Il Comitato svolge funzioni propositive consultive e istruttorie in materia di gestione dei rischi e di organizzazione e funzionamento del sistema dei controlli interni nonché funzioni di supporto sulle tematiche di sostenibilità (ESG).
Il Comitato svolge i compiti e le funzioni ad esso attribuiti dal Regolamento OPC, in conformità con quanto previsto dal Regolamento Consob parti correlate e dalla normativa Banca d'Italia.
| i m |
|---|
| Gian Maria Gros-Pietro (P) Alberto Maria Pisani (P) |
| ■ Paolo Andrea Colombo (VP) Roberto Franchini |
| Fabrizio Mosca Carlo Messina (CEO) |
| Franco Ceruti Milena Teresa Motta |
| Anna Gatti ■ ■ Maria Cristina Zoppo |
| Liana Logiurato ■ |
| Maria Mazzarella ■ ■ |
| Luciano Nebbia |
| Bruno Maria Parigi ■ |
| Bruno Picca |
| Livia Pomodoro ■ |
| Maria Alessandra Stefanelli ■ |
| Paola Tagliavini ■ |
| Daniele Zamboni ■ ■ |
| Alberto Maria Pisani ■ ■ |
| Roberto Franchini ■ ■ |
| Fabrizio Mosca ■ |
| Milena Teresa Motta ■ |
| Maria Cristina Zoppo ■ |
i Consigliere indipendente
m Consigliere eletto dalla lista di minoranza
| COMITATI CONSILIARI | |||
|---|---|---|---|
| COMITATO NOMINE |
COMITATO REMUNERAZIONI |
COMITATO RISCHI E SOSTENIBILITA' |
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE |
| Livia Pomodoro (P) Paolo Andrea Colombo Gian Maria Gros-Pietro Maria Mazzarella Bruno Picca |
Paolo Andrea Colombo (P) Franco Ceruti Anna Gatti Liana Logiurato Luciano Nebbia |
Paola Tagliavini (P) Franco Ceruti Bruno Maria Parigi Bruno Picca Daniele Zamboni |
Daniele Zamboni (P) Liana Logiurato Maria Mazzarella Maria Alessandra Stefanelli Paola Tagliavini |
La governance monistica di Intesa Sanpaolo presenta peculiari caratteristiche e significativi vantaggi, di seguito sintetizzati, che trovano puntuale dettaglio nell'ambito sia della presente Overview sia della Relazione.
| Composizione degli Organi | ▪ Dimensione adeguata alla rilevanza e alla complessità del Gruppo ▪ Tutti Consiglieri non esecutivi ad eccezione del Consigliere Delegato ▪ Oltre due terzi di Consiglieri indipendenti ▪ Qualificata rappresentanza delle minoranze ▪ Pieno rispetto della diversity, anche nell'ambito dei Comitati consiliari ▪ Bilanciamento e diversificazione delle professionalità e delle competenze, costantemente aggiornate e rafforzate mediante appositi piani di induction ▪ Disponibilità di tempo e committment nel ruolo da parte dei Consiglieri |
|---|---|
| Ripartizione delle funzioni | ▪ Accentramento nel Consiglio delle funzioni di supervisione strategica e di gestione ▪ Integrazione nel Consiglio della funzione di supervisione strategica con l'attività di controllo ex ante ▪ Chiara definizione di ruoli, funzioni e poteri del Consiglio, dei Comitati consiliari, dei Presidenti e del Consigliere Delegato ▪ Chiara articolazione e distribuzione dei compiti dei Comitati consiliari, composti in maggioranza da Consiglieri indipendenti |
| Processo decisionale | ▪ Esclusiva competenza del Consiglio nelle decisioni più rilevanti ▪ Ruolo di challenge del Consiglio nei confronti del Consigliere Delegato e dei Key Manager ▪ Strutturata attività di analisi delle proposte da parte dei Comitati |
| consiliari ▪ Circolazione immediata delle informazioni tra gli Organi ▪ Importante ruolo del Presidente volto a favorire l'effettiva dialettica nel Board ▪ Sistema di flussi informativi adeguati e tempestivi, all'interno degli Organi e tra Organi e funzioni aziendali |
| Consiglio di Amministrazione |
Comitato per il Controllo sulla Gestione |
|
|---|---|---|
| Nomina | 29 aprile 2022 | |
| Durata | Tre esercizi (2022-2024) | |
| Scadenza | Data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2024 |
|
| Componenti | 19 | 5 |
| Consiglieri eletti dalla minoranza | 5 (26%) | 2 (40%) |
| Consiglieri genere meno rappresentato | 8 (42%) | 2 (40%) |
| Consiglieri esecutivi | 1 | - |
| Consiglieri indipendenti | 14 (74%) | 5 (100%) |
| Età media dei Consiglieri | 64 | 61 |
| Età media dei Consiglieri indipendenti | 62 | 61 |
| Status del Presidente | Non esecutivo | Non esecutivo Indipendente |
Ferme restando le generali conoscenze richieste per tutti gli ambiti previsti dalla vigente normativa, le evidenze riportate fanno riferimento alle competenze dichiarate dai singoli Consiglieri in occasione dell'accettazione della candidatura. Le competenze e le conoscenze indicate hanno successivamente trovato rafforzamento e integrazione sulla base dei programmi di inserimento, dell'articolato piano di induction dedicato al Consiglio (descritto nella Parte II della Relazione) nonché degli approfondimenti condotti anche nel corso delle riunioni degli Organi sociali.
(*) di cui 3 nel corso del precedente mandato del Consiglio; nello stesso periodo si sono tenute 11 sedute di onboarding, destinate ai Consiglieri di nuova nomina, per i cui dettagli si rinvia alla Parte II della Relazione
Riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2022 (*)
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| • | •• | ••• | •• | ••• | •• | ••• | - | •• | •• | ••• | •• |
| Totale | 25 (7) | ||||||||||
| Durata media (h) | 3 e 15' | ||||||||||
| Tasso di partecipazione | 99,7% (100%) | ||||||||||
| Riunioni Consiglieri indipendenti | 1 | ||||||||||
| Riunioni programmate per il 2023 | 21 | ||||||||||
• = numero riunioni mensili
| G | F | M | A | M | G | L | A | S | O | N | D |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| •••• | ••••• | •••••• | ••••• | ••• | •••• | •••• | - | ••••• | •••• | ••• | •• |
| Totale | 45 (19) | ||||||||||
| Durata media (h) | 3 e 48' | ||||||||||
| Tasso di partecipazione | 100% (100%) | ||||||||||
| Riunioni programmate per il 2023 | 47 |
• = numero riunioni mensili
| Comitato | Componenti | Genere meno rappresentato |
Membri indipendenti |
Numero riunioni 2022 |
Durata media riunioni (h) |
|---|---|---|---|---|---|
| Comitato Nomine | 5 | 2(2) | 3 (3) | 11 (5) | 31' |
| Comitato Remunerazioni | 5 | 2 (1) | 3 (3) | 24 (12) | 1 e 42' |
| Comitato Rischi e | 5 | 1(1) | 3 (3) | 40 (18) | 5 e 23' |
| Sostenibilità | |||||
| Comitato Parti Correlate | 5 | 4 (3) | 5 (5) | 13 (6) | 1 e 06' |
(*) I dati in parentesi si riferiscono agli Organi in carica fino al 29 aprile 2022 e alle relative riunioni rispetto al dato totale
(**) tra cui il Presidente
| Svolgimento | Regolamento di Autovalutazione | Consulente esterno |
|---|---|---|
| Si | Si | Si, assistenza professionale di Crisci & Partners, società di consulenza indipendente ed esperta nelle prassi di corporate governance |
L'autovalutazione è condotta annualmente sia dal Consiglio di Amministrazione sia dal Comitato per il Controllo sulla Gestione; per i relativi dettagli si rimanda ai capitoli dedicati ai due Organi.
Di seguito, la rappresentazione grafica del processo di autovalutazione riguardante il Consiglio con evidenza dei profili di adeguatezza e dei progressi compiuti nonché di alcune pratiche meritevoli di essere ulteriormente sviluppate.
Raccolta delle informazioni che attengono sia alla composizione qualiquantitativa sia al funzionamento dell'Organo. L'istruttoria è effettuata, a seconda dei profili di indagine, mediante raccolta di informazioni già a disposizione della Banca nonché questionari e interviste individuali
| the contract of the contract of the contract of |
|---|
Analisi e consolidamento delle informazioni raccolte in fase istruttoria, assicurando in ogni caso l'anonimato dei Consiglieri
Presentazione delle evidenze emerse a seguito dell'elaborazione dei dati e condivisione collettiva degli stessi
| $\sim$ Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract C Contract Contract Contract |
|---|
| Contract Contract Contract ___ -- |
Predisposizione del Documento "Esiti dell'Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione", che riepiloga le metodologie adottate e le risultanze conseguite
Presentazione del Documento al CdA che attesta l'adeguatezza di dimensione, composizione e funzionamento dell'Organo consiliare e dei Comitati, tenendo conto delle evidenze emerse
Si riportano di seguito i compensi per i componenti degli Organi sociali, per gli esercizi 2022/2023/2024, così come deliberati dall'Assemblea del 29 aprile 2022, nonché dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2022, ai sensi di Statuto e in coerenza con quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione approvate dalla stessa Assemblea; resta fermo il rimborso delle spese sostenute per ragione dell'ufficio.
| Ruolo | Compenso annuo lordo (euro) | Gettone di presenza (euro) |
|---|---|---|
| Consigliere di Amministrazione che non sia anche membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione |
120.000 | / |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione (compenso additivo) |
800.000 | / |
| Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (compenso additivo) |
150.000 | / |
| Consigliere di Amministrazione che sia anche membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione |
260.000 | / |
| Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione (compenso additivo) |
65.000 | / |
| Consigliere Delegato (compenso additivo) (*) | 500.000 | / |
| Componenti dei Comitati di nomina consiliare | / | 2.500 |
| Presidenti dei Comitati di nomina consiliare | 60.000 | / |
(*) al Consigliere Delegato, in qualità di Direttore Generale, spetta inoltre una retribuzione annua lorda - stabilita in euro 2.000.000 a far data dal 1° marzo 2016 - nonché il sistema di incentivazione, il trattamento previdenziale integrativo, gli ulteriori fringe benefits previsti per il ruolo determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione dei dipendenti. Nel 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha approvato un accordo con il Consigliere Delegato contenente una specifica disciplina convenzionale della cessazione del rapporto ("Severance").
Per approfondimenti e informazioni di dettaglio, si rinvia alla Relazione sulle Remunerazioni.
Il sistema dei controlli interni è l'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare il conseguimento delle seguenti finalità:
Gli Organi societari assicurano la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello di Gruppo, secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli e dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario.
Il Consiglio di Amministrazione definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, la propensione al rischio e le politiche e i processi di governo di gestione dei rischi
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione vigila sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework (RAF)
Il Comitato Rischi e Sostenibilità supporta il Consiglio nell'esercizio delle proprie funzioni di supervisione strategica e di indirizzo sul sistema dei controlli interni e sulla materia dei rischi nonché sulle tematiche di sostenibilità (ESG)
Il Consigliere Delegato e CEO cura l'esecuzione delle delibere del Consiglio relative all'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi e assicura una gestione integrata di tutti i rischi aziendali
L'Organismo di Vigilanza - composto da soggetti esterni alla Banca e dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo - vigila sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello 231 adottato dalla Banca, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa delle società, e supporta i competenti Organi al fine della sua implementazione o modificazione.
Il sistema dei controlli interni è basato su tre livelli:
I livello
Costituito dai controlli di linea, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, che, per quanto possibile, sono incorporati nelle procedure informatiche. I controlli sono effettuati dalle stesse Strutture operative e di business (c.d. "Funzioni di I livello"), anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo, ovvero eseguiti nell'ambito del back office.
Costituito dai controlli sui rischi e sulla conformità, con l'obiettivo di assicurare, tra l'altro, la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi; il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni; la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. Preposte a tali controlli sono le Strutture dell'Area di Governo Chief Compliance Officer, cui riporta anche la Direzione Centrale Anti Financial Crime, e dell'Area di Governo Chief Risk Officer, cui riporta la Direzione Centrale Convalida Interna e Controlli; tali Strutture (c.d. "Funzioni di controllo di II livello") sono distinte da quelle operative e separate dalla revisione interna.
III livello
Costituito dai controlli di revisione interna - affidati al Chief Audit Officer - volti a individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare periodicamente completezza, adeguatezza, funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e affidabilità della struttura organizzativa delle altre componenti del sistema dei controlli interni e del sistema informativo a livello di Gruppo.
Di seguito, le principali attività che rientrano nell'ambito dei controlli di III e di II livello:
| Chief Compliance Officer | Chief Risk Officer |
|---|---|
| • Assicurare il presidio del rischio di non conformità alle norme a | • Governare il processo di definizione, approvazione, controllo e |
| livello di Gruppo | attuazione del RAF |
| • Definire gli indirizzi e le politiche in materia di conformità alle | • Coadiuvare gli Organi societari nel definire gli indirizzi e le |
| norme del Gruppo | politiche in materia di risk management |
| • Coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in | • Coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in |
| materia di conformità alle norme | materia di risk management da parte delle unità del Gruppo |
| • Collaborare con le altre funzioni aziendali di controllo al fine | • Garantire la misurazione e il controllo dell'esposizione di |
| dell'efficace integrazione del processo di gestione dei rischi | Gruppo alle diverse tipologie di rischio |
| • Gestire le relazioni con gli Organi societari e le Autorità di | • Assicurare il presidio della qualità del credito |
| Vigilanza inerenti alle tematiche di conformità | • Convalidare i sistemi interni per la misurazione dei rischi |
La descrizione dettagliata del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché del ruolo degli Organi societari e delle Strutture coinvolti è contenuta nella Parte III della Relazione.
Il capitale sociale di Intesa Sanpaolo è pari a Euro 10.368.870.930,08, diviso in n. 18.988.803.160 azioni ordinarie prive del valore nominale, come di seguito riportato:
| n. azioni | % capitale |
quotazione | Diritti | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 18.988.803.160 | 100% | Euronext Milan |
Diritto di intervento e di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie (ogni azione ha diritto a un voto) |
|
| Altre informazioni | SI | NO | |||
| Restrizioni al diritto di voto x |
|||||
| Titoli che conferiscono diritti speciali x |
|||||
| Limiti al possesso delle azioni x |
|||||
| Restrizioni al trasferimento delle azioni x |
|||||
| Partecipazione azionaria dei dipendenti x |
|||||
| x(*) Accordi parasociali |
|||||
| Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste 0,5% |
(*) il patto parasociale di consultazione e voto riferito alla presentazione, all'Assemblea tenutasi il 29 aprile 2022, di una lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione è giunto a scadenza con la nomina dei predetti Organi da parte dell'Assemblea (cfr. Parte I della Relazione)
Sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili relative ai dividendi pagati, gli azionisti di Intesa Sanpaolo sono circa 405.800; di seguito l'evoluzione del loro numero:
( 1 ) il dato si riferisce alla stima basata sulla ricognizione massiva dell'azionariato Intesa Sanpaolo disponibile (maggio 2019), integrata con le evidenze relative alle adesioni all'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio sulle azioni UBI Banca ( 2 ) il dato si riferisce alla data di stacco della distribuzione di parte della riserva straordinaria a valere sui risultati 2020, deliberata dall'Assemblea ordinaria tenutasi il 14 ottobre 2021
( 3 ) il dato si riferisce alla data di stacco della distribuzione del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo deliberata dall'Assemblea ordinaria tenutasi il 29 aprile 2022
Il dettaglio dei principali azionisti è esposto nella Parte I della Relazione.
Di seguito si fornisce la composizione dell'azionariato per area geografica, per tipologia azionisti e per fascia di possesso, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori della distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo come effettuate dagli intermediari (data stacco 23 maggio 2022).
Composizione azionariato per area geografica
Composizione azionariato per tipologia azionisti
| Numero di azionisti | Fasce di possesso | Numero di azioni (%) |
|---|---|---|
| 333.661 | 1 - 10.000 | 890.566.386 (4,59) |
| 64.369 | 10.001 - 100.000 | 1.809.075.996 (9,32) |
| 5.688 | 100.001 - 500.000 | 1.177.645.471 (6,07) |
| 832 | 500.001 - 1.000.000 | 594.861.065 (3,06) |
| 900 | 1.000.001 - 5.000.000 | 1.961.952.922 (10,10) |
| 424 | ≥ 5.000.001 | 12.981.895.210 (66,86) |
L'Assemblea rappresenta per gli azionisti di Intesa Sanpaolo il momento conclusivo di un percorso di dialogo e confronto che conduce all'adozione delle decisioni di voto, con le modalità e sugli argomenti ad essa riservati dalla legge e dallo Statuto.
Durante l'esercizio 2022 l'Assemblea si è riunita il 29 aprile in sede ordinaria e straordinaria e ha avuto una durata di 1 h e 15 minuti.
Tutte le proposte di deliberazione sono state approvate; di seguito, le materie all'ordine del giorno con le relative percentuali di voti favorevoli.
L'Assemblea può essere convocata in sede ordinaria o straordinaria. L'Assemblea ordinaria, cui compete, tra l'altro, l'approvazione del bilancio d'esercizio, deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea straordinaria viene convocata per deliberare sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri di adeguamento normativo in capo al Consiglio), sulle operazioni di fusione e scissione nei casi previsti dalla normativa e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.
| Assemblea 29 aprile | % voti favorevoli |
|
|---|---|---|
| Bilancio 2021 ➢ Approvazione bilancio 2021 della Capogruppo ➢ Destinazione dell'utile dell'esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo |
99,63% 99,67% |
|
| Deliberazioni in ordine al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 13 e 14 dello Statuto |
||
| ➢ a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022/2023/2024 |
95,88% | |
| ➢ b) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione per gli esercizi 2022/2023/2024 sulla base di liste di candidati presentate dai soci |
76,51% (Lista 1) 22,76% (Lista 2) |
|
| ➢ c) Elezione del Presidente e di uno o più Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022/2023/2024 |
96,85% | |
| ordinaria Parte |
Remunerazioni ➢ a) Politiche di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione ➢ b) Determinazione del compenso dei Consiglieri di Amministrazione, ai sensi degli artt. 16.2 e 16.3 dello Statuto ➢ c) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politiche di remunerazione e incentivazione 2022 del Gruppo Intesa Sanpaolo ➢ d) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 ➢ e) Approvazione del Sistema di Incentivazione Annuale 2022 basato su strumenti finanziari ➢ f) Approvazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine Performance Share Plan 2022-2025 destinato al Management del Gruppo Intesa Sanpaolo ➢ g) Approvazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine LECOIP 3.0 2022-2025 destinato ai Professional del Gruppo Intesa Sanpaolo |
96,96% 97,41% 84,89% 86,45% 96,13% 96,14% 98,04% |
| Azioni proprie ➢ a) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie finalizzato all'annullamento di massime n. 2.615.384.615 azioni proprie ➢ b) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione |
96,38% 96,45% |
|
| ➢ c) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per operatività di mercato |
98,83% |
1) Annullamento di azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'Articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto 2) Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, a deliberare un aumento gratuito e a pagamento del capitale sociale ai sensi, rispettivamente, dell'art. 2349, comma 1, e dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, funzionale all'attuazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine LECOIP 3.0 2022- 2025 basato su strumenti finanziari, di cui al punto 3g) della parte ordinaria, con conseguente modifica dell'Articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto 3) Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, a deliberare un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, funzionale all'attuazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine Performance Share Plan 2022-2025 basato su strumenti finanziari, di cui al punto 3f) della parte ordinaria, con conseguente modifica dell'Articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto 97,25% 98,22% 95,95%
Parte straordinaria
Il testo completo delle deliberazioni adottate è contenuto nei verbali pubblicati nel sito internet della Banca ("Governance" / "Assemblea degli Azionisti"), in cui sono altresì disponibili le relazioni assembleari e la relativa documentazione nonché il Rendiconto sintetico delle rispettive votazioni.
Si riporta di seguito la rappresentazione grafica del meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, seguito in occasione dell'Assemblea del 29 aprile.
In occasione dell'Assemblea del 2022, in relazione alla situazione epidemiologica da Covid-19 Intesa Sanpaolo ha adottato tutte le misure ritenute necessarie affinché nel suo svolgimento fossero garantiti
Le scelte organizzative adottate sono state adeguatamente comunicate nell'avviso di convocazione.
Al fine di evitare situazioni di rischio connesse al protrarsi della situazione epidemiologica nonché nel rispetto delle disposizioni normative applicabili (D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, e successive modificazioni)
Tenuto conto della peculiare modalità di intervento da parte degli azionisti, Intesa Sanpaolo
La prossima Assemblea si terrà il 28 aprile 2023.
L'Assemblea è convocata mediante avviso(1) pubblicato nel sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea nonché, per estratto, sui quotidiani.
Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione dei componenti del Consiglio, il termine di pubblicazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente tale data(2).
Possono intervenire in Assemblea i soggetti che risultino titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega. Intesa Sanpaolo, inoltre, designa per ciascuna Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione, un "Rappresentante Designato" cui gli aventi diritto possono conferire gratuitamente delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa.
Intesa Sanpaolo riconosce al dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e gli azionisti/investitori un ruolo chiave per realizzare il successo sostenibile dell'impresa.
La "Politica per la gestione del dialogo con gli investitori" definisce i principi che regolano specificatamente il dialogo del Consiglio di Amministrazione con gli investitori (intendendo come tali gli investitori, anche potenziali, diversi dalle persone fisiche e, nel caso di persone fisiche, i soli titolari di azioni Intesa Sanpaolo) e i consulenti di voto (proxy advisor).
Il testo della "Politica" è disponibile nel sito internet; informazioni dettagliate in merito sono riportate nella Parte I della Relazione.
Per la validità della costituzione dell'Assemblea e delle relative deliberazioni in Intesa Sanpaolo si applicano - sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria - le maggioranze stabilite dalla vigente normativa.
Per quorum costitutivo si intende la quota del capitale sociale che è necessario sia rappresentata alla riunione affinché l'assemblea risulti regolarmente costituita, mentre il quorum deliberativo esprime la quota di capitale richiesta affinché le deliberazioni assembleari risultino validamente assunte.
L'Assemblea si tiene usualmente in unica convocazione, con applicazione dei seguenti quorum:
| Assemblea ordinaria | Unica convocazione |
|---|---|
| Quorum costitutivo | Qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dagli aventi diritto intervenuti |
| Quorum deliberativo (*) | Maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea |
(*) Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione, la proposta del Consiglio riguardante la fissazione di un limite superiore al 100% (rapporto di 1:1) al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale rappresentato in Assemblea; oppure (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il quorum con cui la stessa è stata costituita.
Resta altresì fermo quanto previsto nello Statuto per l'elezione del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione; sul punto si rinvia alla descrizione dettagliata contenuta nella Parte II della Relazione.
| Assemblea straordinaria | Unica convocazione |
|---|---|
| Quorum costitutivo | Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale |
| Quorum deliberativo | Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea |
Intesa Sanpaolo, nel porsi l'obiettivo di continuare a generare valore per tutti gli stakeholder e allo stesso tempo di costruire la Banca del futuro, profittevole, innovativa e sostenibile, è anche consapevole degli impatti legati alle proprie attività, sull'economia, sull'ambiente e sulle persone.
Il Gruppo a livello strategico punta a rafforzare ulteriormente la leadership nelle tematiche ESG (Environmental, Social and Governance), con una posizione ai vertici mondiali per impatto sociale e grande focus sul clima. Le tematiche ESG rappresentano infatti uno dei quattro pilastri del Piano di Impresa 2022-2025 del Gruppo per una solida e sostenibile creazione di valore.
Al fine di definire un quadro di valori e principi nonché dare disclosure sulle diverse tematiche legate alla sostenibilità//ESG, Intesa Sanpaolo adotta e pubblica appositi documenti, tra i quali il Codice Etico, la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria ex D. Lgs n. 254/2016 (DCNF) e il TCFD Report1, ai quali si rinvia, oltre a diverse policy riguardanti specifici temi ESG e ambiti di attività della Banca (diritti umani, ambiente, finanziamenti a particolari settori).
Il Codice Etico - disponibile nel sito internet della Società - è il documento di riferimento per l'integrazione di considerazioni sociali e ambientali nei processi, nelle prassi e nelle decisioni aziendali; contiene gli impegni volontari nella gestione delle relazioni con tutti i soggetti interni ed esterni del Gruppo ("stakeholder") ed esplicita i fondamenti della cultura aziendale e i valori di riferimento dai quali derivano i principi di comportamento nei confronti dei propri interlocutori.
Tutto il Personale del Gruppo, in Italia e all'estero, è chiamato ad agire in modo conforme e coerente con i valori e principi esplicitati nel Codice e ciascuna società del Gruppo è tenuta a garantire, pur nel rispetto delle proprie specificità, l'adesione delle sue azioni ed attività ai valori e ai principi ivi affermati.
La DCNF - approvata annualmente dal Consiglio di Amministrazione e disponibile nel sito internet della Società - rende conto delle attività svolte nel corso dell'esercizio, della capacità del Gruppo di operare in coerenza con obiettivi e valori dichiarati nonché dell'impegno nel perseguire gli obiettivi di miglioramento, a partire dalle strategie aziendali e dall'ascolto delle legittime aspettative degli stakeholder.
Intesa Sanpaolo inoltre pubblica, in via volontaria, una Relazione Consolidata non Finanziaria semestrale con gli indicatori più rilevanti.
Le iniziative messe in campo da Intesa Sanpaolo hanno consentito al Gruppo di ricevere diversi riconoscimenti, quali l'inclusione per il dodicesimo anno consecutivo - unica banca italiana - nei Dow Jones Sustainability Indices (World e Europe), tra i più importanti indici borsistici di sostenibilità internazionali, e l'inserimento nella Climate Change "A List" di CDP.
Intesa Sanpaolo si è confermata inoltre prima in Europa per le relazioni con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari nonchè per gli aspetti ESG, secondo la classifica 2022 stilata da Institutional Investor, che ha anche attribuito al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo il primo posto tra quelli delle banche europee nella relativa nuova graduatoria.
Per maggiori dettagli, si rinvia alla Dichiarazione Consolidata non Finanziaria pubblicata sul sito Internet del Gruppo.
1 Report redatto secondo le Raccomandazioni emanate dalla Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) a giugno 2017, alle quali Intesa Sanpaolo ha aderito a ottobre 2018, per la diffusione volontaria di una rendicontazione trasparente in materia di rischi e opportunità legati ai cambiamenti climatici.
Intesa Sanpaolo, nel tempo, ha rafforzato la governance della sostenibilità/ESG; di seguito sono indicate le principali responsabilità in materia che fanno capo agli Organi e alle Strutture della Banca.
Il Consiglio approva, con il supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità, gli aggiornamenti al Codice Etico nonché le linee strategiche e le politiche in materia di sostenibilità (ESG), ivi incluso il modello di responsabilità sociale e culturale ed il contrasto al cambiamento climatico, tenendo conto degli obiettivi di solida e sostenibile creazione e distribuzione di valore per tutti gli stakeholder; approva, anche con il supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità, la DCNF nonché ogni altra reportistica di particolare rilievo in questo ambito, monitorando le performance di sostenibilità del Gruppo, incluse quelle relative al contrasto al cambiamento climatico e garantendo che la stessa sia redatta e pubblicata in conformità alla normativa.
Il Comitato supporta il Consiglio: nella valutazione e nell'approfondimento delle tematiche di sostenibilità (ESG) connesse all'esercizio dell'attività della Banca e nell'approvazione delle linee strategiche e delle politiche in materia di sostenibilità, ivi incluso il modello di responsabilità sociale e culturale e il contrasto al cambiamento climatico, concorrendo ad assicurare il miglior presidio dei rischi e tenendo conto degli obiettivi di solida e sostenibile creazione e distribuzione di valore per tutti gli stakeholder; nell'approvazione dell'elenco dei settori sensibili sotto il profilo ESG rilevanti ai fini dell'attività di finanziamento del Gruppo; nell'approvazione degli aggiornamenti al Codice Etico e della DCNF, approfondendo, in particolare, i temi potenzialmente più rilevanti nell'ambito della sostenibilità, nonché di ogni altra reportistica di particolare rilievo in questo ambito sottoposta al Consiglio; nell'esame della Relazione sul Codice Etico; nella verifica del posizionamento del Gruppo rispetto alle best practice nazionali e internazionali nell'ambito della sostenibilità, con particolare riferimento alla partecipazione di Intesa Sanpaolo ai principali indici di sostenibilità.
Il Comitato, al quale viene annualmente fornita una Relazione sull'attuazione e governo del Codice Etico, vigila con il supporto delle funzioni competenti in materia di sostenibilità (ESG) e revisione interna - sul rispetto dei principi e dei valori contenuti nel Codice; con riferimento alla DCNF, vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D. Lgs. n. 254/2016 e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea.
Il Consigliere Delegato e CEO governa le performance di sostenibilità ed esercita il potere di proposta nei confronti del Consiglio per le deliberazioni di competenza.
Il Comitato collabora nell'individuazione dei temi di sostenibilità (ESG) potenzialmente rilevanti ai fini della definizione e aggiornamento della matrice di materialità; collabora nella definizione delle linee strategiche e delle politiche di sostenibilità (ESG), ivi incluso il modello di responsabilità sociale e culturale e il contrasto al cambiamento climatico, che il Consigliere Delegato e CEO sottopone ai Comitati Consiliari competenti e al Consiglio di Amministrazione; esamina la DCNF preventivamente alla presentazione al Consiglio.
Supporta il Comitato di Direzione – Sessione Piano di Impresa e Sostenibilità (ESG) - nella proposizione strategica afferente alle tematiche ESG; esercita il coordinamento operativo per l'attuazione delle iniziative ESG di maggior rilievo e valuta l'opportunità e la solidità delle nuove iniziative in tale ambito. Si avvale dei Sustainability Manager, individuati in ciascuna Area e Divisione, che garantiscono una supervisione complessiva ed integrata delle iniziative ESG per il perimetro di competenza e contribuiscono alla proposizione strategica del Gruppo su queste tematiche.
Presidia il processo di definizione, approvazione e aggiornamento degli indirizzi in materia di sostenibilità, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali; cura l'aggiornamento del Codice Etico e monitora la sua applicazione con il supporto della funzione di revisione interna; provvede all'elaborazione della DCNF e del TCFD Report; presidia i rapporti con la comunità finanziaria in relazione ai temi di sostenibilità/ESG; presidia la promozione e l'implementazione degli aspetti di sostenibilità nelle strategie e nell'operatività del Gruppo, tra cui i temi di Climate Change, anche in collaborazione con le altre strutture; cura le attività di comunicazione e formazione del Gruppo sulla sostenibilità; presidia l'attività di coinvolgimento degli stakeholder in relazione ai temi di sostenibilità.
Intesa Sanpaolo è la Capogruppo del Gruppo Bancario omonimo e controlla, oltre alle società che ne fanno parte, anche altre società che appartengono al Gruppo societario, attivo nella prestazione, tra l'altro, di servizi assicurativi e commerciali.
In veste di Capogruppo del Gruppo Bancario, Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi del Testo unico bancario, le funzioni di direzione e coordinamento nei confronti delle società appartenenti al Gruppo Bancario ed emana nei loro confronti le disposizioni necessarie per assicurare il rispetto e l'esecuzione dei provvedimenti impartiti dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso. Inoltre, Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le altre società controllate, fatta eccezione per Risanamento S.p.A.
Intesa Sanpaolo esercita tale attività anche rispetto alla compagnia assicurativa Intesa Sanpaolo Vita la quale, ai sensi del D. Lgs. n. 209/2005 ("Codice delle Assicurazioni Private") e delle relative disposizioni attuative, è a sua volta capogruppo del Gruppo Assicurativo Intesa Sanpaolo Vita e, come tale, esercita, ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo Assicurativo e, più in dettaglio, Intesa Sanpaolo Assicura S.p.A., Fideuram Vita S.p.A., Intesa Sanpaolo Insurance Agency S.p.A., Intesa Sanpaolo RBM Salute S.p.A. e InSalute Servizi S.p.A.
Intesa Sanpaolo ha adottato un Regolamento di Gruppo, nel quale sono disciplinati le modalità istituzionali di funzionamento del Gruppo Intesa Sanpaolo e i rapporti infragruppo, nel rispetto delle previsioni della normativa di vigilanza che assegna alla capogruppo la responsabilità di assicurare, attraverso l'attività di direzione e coordinamento, la coerenza complessiva dell'assetto di governo del Gruppo stesso.
L'attività del Gruppo si articola in sei Divisioni che riportano direttamente al Consigliere Delegato e CEO.
| Banca dei Territori |
Focalizzata sul mercato e sulla centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La Divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché quelle di instant banking tramite la partnership tra la controllata Isybank (già Banca 5) e il Gruppo Enel (Mooney). |
|---|---|
| IMI Corporate & Investment Banking |
Partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali e internazionali. Include le attività di capital markets e investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross-border dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking. |
| International Subsidiary Banks |
Include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga di VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank). |
| Private Banking |
Serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La Divisione include Fideuram-Intesa Sanpaolo Private Banking, con 6.648 private banker. |
| Asset Management |
Offre soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La Divisione include Eurizon, con 304 miliardi di euro di masse gestite. |
| Insurance | Offre prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla Divisione, con una raccolta diretta e riserve tecniche pari a 174 miliardi di euro, fanno capo Intesa Sanpaolo Vita - che controlla Intesa Sanpaolo Assicura, Intesa Sanpaolo Life, Intesa Sanpaolo RBM Salute nonché Intesa Sanpaolo Insurance Agency - e Fideuram Vita. |
35
Art. 123 bis, c. 2, lett. a), Tuf
Intesa Sanpaolo aderisce al Codice di Corporate Governance, approvato il 31 gennaio 2020 e pubblicato nel sito internet del Comitato per la Corporate Governance1. La governance della Banca si informa, pertanto, anche alle finalità e alle indicazioni dallo stesso espresse, allo scopo di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri Organi sociali e in particolare, tenendo anche conto delle disposizioni di vigilanza, un corretto equilibrio tra funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo.
In relazione al modello di governance monistico adottato dalla Banca, i Principi e le Raccomandazioni del Codice che fanno riferimento all'organo di amministrazione e all'organo di controllo, o ai loro componenti, trovano applicazione, rispettivamente, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione o dei loro membri.
La Società, consapevole che un efficiente governo societario rappresenta un elemento essenziale per il perseguimento dei propri obiettivi, mantiene costantemente aggiornata la propria governance alla luce sia dell'esperienza maturata sia degli sviluppi normativi, delle best practice nazionali e internazionali nonché dei principi e delle raccomandazioni promossi in materia dai principali Organismi e Autorità (quali il Financial Stability Board, il Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, la European Banking Authority).
Si rammenta peraltro che Intesa Sanpaolo - in quanto banca - deve comunque strutturare il proprio assetto organizzativo nel rispetto del quadro normativo di riferimento e, in particolare, delle previsioni contenute nella regolamentazione comunitaria di settore, del Testo unico bancario nonché delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia nell'esercizio della propria funzione di vigilanza; a tale proposito si evidenzia altresì che Intesa Sanpaolo - in qualità di "soggetto vigilato significativo" - è sottoposto alla diretta vigilanza della Banca Centrale Europea, alla quale sono attribuiti specifici compiti di vigilanza prudenziale degli enti creditizi nell'ambito del Meccanismo di vigilanza unico, comprendenti appositi controlli sulla presenza di solidi principi di governo societario.
Il Comitato per la Corporate Governance, con lettera del 25 gennaio 2023 indirizzata ai vertici delle società quotate, ha formulato alcune raccomandazioni per il 2023, utili a supportare il processo di adesione al Codice e volte a incentivare un'applicazione sempre più consapevole dei suoi principi ispiratori, riprendendo le raccomandazioni già espresse negli anni precedenti su talune aree della governance nelle quali permangono elementi di debolezza e criticità.
Il Comitato si è in particolare focalizzato sul dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti, su eventuali deleghe gestionali al Presidente, informativa pre-consiliare, partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio, composizione ottimale, criteri per la valutazione della significatività delle relazioni che possono influenzare l'indipendenza degli amministratori, trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione, parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori.
Le raccomandazioni formulate dal Comitato sono state portate all'attenzione del Comitato Nomine, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione e sono adeguatamente rispettate da Intesa Sanpaolo; le indicazioni riguardanti gli aspetti di governance trovano puntuale riscontro nell'ambito della presente Relazione e, con specifico riferimento alle evidenze in materia di remunerazione, nella Relazione sulle Remunerazioni.
1 www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm
Di seguito si riportano le informazioni relative agli assetti proprietari di Intesa Sanpaolo, ai sensi del comma 1 dell'art. 123-bis del Testo unico della finanza.
Talune delle suddette informazioni vengono peraltro dettagliatamente fornite nel corpo della presente Relazione; in particolare:
Inoltre, le informazioni relative agli accordi della Società con i Consiglieri di Amministrazione, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro, sono contenute nella Relazione sulle Remunerazioni.
Il capitale sociale è pari a Euro 10.368.870.930,08, diviso in n. 18.988.803.160 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Nel corso del 2022 il capitale sociale è aumentato da Euro 10.084.445.147,92 a Euro 10.368.870.930,08. L'aumento si è perfezionato, con efficacia dal 1° luglio 2022, in esecuzione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine LECOIP 3.0 2022-2025 destinato ai Professional del perimetro italiano del Gruppo Intesa Sanpaolo, approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2022. Specifiche informazioni sull'attuazione del Piano sono fornite nella Relazione sulle Remunerazioni.
La medesima Assemblea del 29 aprile 2022 - parte straordinaria - ha altresì conferito delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., a deliberare, anche in più tranche, un aumento gratuito del capitale di massimi Euro 230.000.000,00 mediante emissione di massimo n. 105.000.000 azioni ordinarie, funzionale all'attuazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine Performance Share Plan 2022-2025, destinato al Management del Gruppo Intesa Sanpaolo, approvato in pari data dalla stessa Assemblea. Tale delega dovrà essere esercitata entro il 29 aprile 2027.
L'Assemblea del 29 aprile ha inoltre autorizzato l'acquisto di azioni proprie finalizzato all'annullamento delle stesse (buyback), per un esborso complessivo massimo di Euro 3.400 milioni e per un numero di azioni non superiore a n. 2.615.384.615 azioni, nonché deliberato l'annullamento delle azioni proprie acquistate in virtù di tale autorizzazione, senza riduzione del capitale sociale.
In data 24 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione – a seguito del pervenimento dell'autorizzazione della BCE e sulla base della delega conferita dall'Assemblea - ha deliberato di dare esecuzione al piano di riacquisto finalizzato al successivo annullamento con un esborso massimo inizialmente pari a Euro 1.700 milioni e di rinviare a un momento successivo, entro l'approvazione dei risultati al 31 dicembre 2022, le decisioni in merito all'esecuzione per il restante ammontare autorizzato.
Il programma è stato avviato il successivo 4 luglio e si è concluso l'11 ottobre, con un acquisto e successivo annullamento di complessive n. 988.632.803 azioni, pari a circa il 4,95% del capitale sociale ante annullamento.
In data 3 febbraio 2023, il Consiglio - sulla base della predetta delega assembleare - ha deliberato l'avvio del piano residuale di riacquisto finalizzato al successivo annullamento per il restante esborso massimo di Euro 1.700 milioni e per un numero di azioni non superiore a n. 1.626.751.812.
Il programma si concluderà entro il 12 maggio 2023, nel rispetto dei termini autorizzati dall'Assemblea del 29 aprile 2022, che in particolare prevedono l'acquisto delle azioni proprie e il loro annullamento entro la data di stacco del dividendo relativo al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 (ossia entro il 22 maggio 2023).
Art. 123 bis, c. 1, lett. a), Tuf
Art. 123 bis, c. 1, lett. i), Tuf
Art. 123 bis, c. 1, lett. m), Tuf
Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Non vi sono restrizioni al diritto di voto.
Lo Statuto non attribuisce al Consiglio il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.
Non sono previsti limiti al possesso di azioni né restrizioni al loro trasferimento e non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo ai propri possessori.
Art. 123 bis, c. 1, lett. e), Tuf
Art. 123 bis, c. 1, lett. a), Tuf
Art. 123 bis, c. 1, lett. m), Tuf
Art. 123 bis, c. 1, lett. c), Tuf Non esiste in Intesa Sanpaolo un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti per il quale è previsto che il diritto di voto non sia esercitato direttamente da questi ultimi. Per il Sistema di incentivazione in essere, basato su strumenti finanziari, si rimanda alla Relazione sulle Remunerazioni.
Sulla base dello Statuto, la competenza a deliberare sull'eventuale distribuzione degli utili spetta all'Assemblea ordinaria, su proposta del Consiglio di Amministrazione; il Consiglio può a sua volta deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei modi e nelle forme di legge.
L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge, viene ripartito come segue:
a) a tutte le azioni ordinarie nella misura in cui l'Assemblea ne deliberi la distribuzione;
b) l'eventuale rimanenza alla riserva straordinaria o ad altri fondi di riserva, ferma restando la possibilità di destinare una quota di tale residuo alla beneficenza e al sostegno di opere di carattere sociale e culturale, tramite l'istituzione di un apposito fondo.
Alla chiusura dell'esercizio 2022 nel portafoglio della Banca risultavano 23.892.236 azioni proprie, residuali rispetto agli acquisti e alle assegnazioni avvenute in corso d'anno in relazione ai Piani di Incentivazione e di Investimento a favore dei Dipendenti. Ulteriori pacchetti di azioni sono detenuti da altre società del Gruppo nel contesto della loro ordinaria attività bancaria/finanziaria o a servizio dei predetti Piani di Incentivazione e di Investimento.
Di seguito si riporta l'elenco degli azionisti che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del Testo unico della finanza o da altre informazioni pervenute alla Società, detengono direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale superiore al 3% (*).
| Dichiarante | Quota % su capitale |
|---|---|
| Compagnia di San Paolo | 6,261% |
| Fondazione Cariplo | 5,063% |
(*) Azionisti a titolo di gestione del risparmio potrebbero avere chiesto l'esenzione dalla segnalazione fino al superamento della soglia del 5%. BlackRock Inc. ha segnalato con Modello 120 A in data 9 dicembre 2020 una partecipazione pari al 5,005% del capitale sociale di Intesa Sanpaolo nonché con Modello 120 B in data 4 dicembre 2020 una partecipazione aggregata pari al 5,066% e non ha comunicato aggiornamenti di tali quote a seguito delle successive variazioni intervenute nel numero di azioni in cui è diviso il capitale sociale di Intesa Sanpaolo.
La normativa italiana (art. 120 del Testo unico della finanza) prevede l'obbligo di comunicazione alla società partecipata e alla Consob del superamento della soglia del 3% del capitale avente diritto di voto detenuto in una società quotata, nonché (art. 19 del Testo unico bancario) l'autorizzazione preventiva della Banca Centrale Europea all'acquisizione di partecipazione rilevante in una banca o che comporti la possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla banca stessa ovvero all'acquisizione di partecipazione che attribuisca una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%, anche a seguito di eventuali azioni di concerto.
In data 21 dicembre 2021 è stato sottoscritto e diffuso, secondo le modalità normativamente previste, un patto parasociale - ex art. 122 del Testo unico della finanza - tra Compagnia di San Paolo, Fondazione Cariplo, Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze e Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, avente ad oggetto la preventiva consultazione, la presentazione e il voto, nell'Assemblea prevista entro il mese di aprile 2022, di una lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione di Intesa Sanpaolo S.p.A. per gli esercizi 2022/2023/2024, per la determinazione del numero dei consiglieri entro il limite massimo statutario e per la proposta concernente i relativi compensi nonché per la proposta e la nomina quale Presidente e Vice Presidente rispettivamente del primo e del secondo nominativo indicati nella lista congiunta.
Il patto – che aggregava una partecipazione complessiva pari al 14,79% del capitale sociale - è giunto a scadenza con la nomina del Consiglio da parte della predetta Assemblea. Le relative previsioni, infatti, esaurivano il proprio contenuto nella definizione della lista di candidati e nell'esercizio concordato del diritto di voto in favore della stessa.
Non sono noti ulteriori accordi o patti parasociali in essere fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo unico della finanza.
La Banca e le altre società operative del Gruppo, nell'ambito della loro normale attività, sono ordinariamente parte di accordi-quadro e di contratti (specie di provvista) che possono prevedere, come d'uso nella prassi negoziale dei mercati finanziari per alcune tipologie di rapporti, specifici effetti al verificarsi di un "change of control" (accordi "che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamenti sul controllo della Società e/o di eventuali ulteriori eventi concomitanti").
Nessuno di tali accordi-quadro o contratti può peraltro considerarsi, di per sé, significativo a livello consolidato per importo o per effetti.
Intesa Sanpaolo non ha al momento costituito patrimoni destinati a specifici affari ai sensi di quanto previsto dal codice civile.
Art. 123 bis, c. 1, lett. g), Tuf
Art. 123-
bis, c. 1, lett. h), Tuf
Intesa Sanpaolo si è dotata a fine 2021 di una Politica per la gestione del dialogo con gli investitori (di seguito la "Politica"), in coerenza con il Codice di Corporate Governance e con le recenti Disposizioni di Vigilanza sul governo societario. L'iniziativa si pone anche in linea con i principi guida della normativa europea sull'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti delle società quotate in mercati regolamentati (Direttiva SHR-II) e, in particolare, degli investitori istituzionali e gestori di attivi.
L'obiettivo prioritario della Politica è definire i principi che regolano specificatamente il dialogo del Consiglio di Amministrazione con gli investitori (intendendo come tali gli investitori, anche potenziali, diversi dalle persone fisiche e, nel caso di persone fisiche, i soli titolari di azioni Intesa Sanpaolo) e i consulenti di voto (proxy advisor).
In particolare, la Politica regolamenta:
La Politica regola anche le responsabilità che fanno capo agli Organi sociali e alle Strutture interne a supporto della gestione del dialogo.
Il Consiglio di Amministrazione esercita un ruolo di indirizzo e monitoraggio delle attività di dialogo con gli investitori e i consulenti di voto, supervisiona la corretta applicazione della Politica e viene costantemente informato sui contenuti e sugli sviluppi significativi del dialogo intervenuto. A tal fine, il Consiglio procede annualmente alla valutazione dell'efficacia e dell'adeguatezza della Politica, tenendo conto degli esiti delle attività di dialogo svolte e curando l'aggiornamento e l'implementazione che si rendessero necessari.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consigliere Delegato, ciascuno in ragione dei propri poteri e competenze in relazione alle materie oggetto del dialogo, con il supporto dell'Area Chief Governance Officer e dell'Area Chief Financial Officer, sono responsabili della gestione del dialogo con gli investitori e consulenti di voto in nome e per conto della Società ("Amministratori Responsabili"), provvedendo in particolare a:
I contatti con gli investitori e i consulenti di voto sono gestiti, per conto della Società, per il tramite della Direzione Financial Market Coverage, sulla base delle indicazioni degli Amministratori Responsabili. Le materie oggetto di dialogo con gli investitori e i consulenti di voto sono quelle di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Sul sito internet della Banca sono disponibili sia il testo della Politica sia la procedura informatica di inoltro delle richieste di dialogo.
Nel quadro della Politica, nel 2022 la Società ha dato corso d'iniziativa a un dialogo con proxy advisors riguardante temi oggetto di delibere assembleari, in particolare quelli delle remunerazioni, e su richiesta di investitori di natura istituzionale a un dialogo con il Presidente del Consiglio di Amministrazione in merito a tematiche di sostenibilità. Il Consiglio, nella riunione del 27 settembre 2022, nell'ambito dell'annuale valutazione, ha ritenuto la Politica efficace e adeguata.
Intesa Sanpaolo considera proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato, la gestione di un dialogo costante con azionisti, investitori istituzionali, operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale e, più in generale, stakeholder rilevanti per il Gruppo, nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate. In tale ambito, la Società garantisce – anche a scadenze regolari – la sistematica diffusione di un'informativa corretta, esauriente e tempestiva sull'attività del Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate in materia dalla Consob, dei principi espressi dal Codice di Corporate Governance e delle best practice nazionali e internazionali.
Lo Statuto attribuisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione il compito di sovrintendere, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i soci, d'intesa con il Consigliere Delegato.
Anche alla luce delle dimensioni della Società e del Gruppo, Intesa Sanpaolo si avvale di apposite Strutture specializzate e dotate di mezzi e professionalità adeguate: Financial Market Coverage, che cura i rapporti con la comunità finanziaria - in particolare investitori istituzionali, analisti finanziari e analisti delle società di rating - anche in relazione ai temi di sostenibilità, e Organi Collegiali e Affari Societari, nel cui ambito sono seguiti i rapporti con i soci – anche riuniti in forma associativa – e viene fornita l'assistenza agli azionisti mettendo a loro disposizione la documentazione societaria soggetta ai depositi di legge. I rapporti con la stampa e i media in generale, in Italia e all'estero, sono affidati a Media and Associations Relations, che in tale ambito costituisce il riferimento anche per le società del Gruppo.
Nella relazione con il mercato Intesa Sanpaolo ispira la propria attività a una precisa condotta di apertura, in particolare per quanto riguarda i risultati di bilancio e periodici nonché le strategie del Gruppo, anche tramite incontri con la comunità finanziaria nazionale e internazionale, nel quadro di un dialogo con il mercato fondato su una prassi di corretta e tempestiva comunicazione.
In merito alle relazioni con gli stakeholder rilevanti per il Gruppo, le modalità di individuazione e di interazione sono riportate nella Dichiarazione Consolidata non Finanziaria, alla quale si rinvia.
Nella linea di trasparente comunicazione e al fine di rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni che la riguardano, Intesa Sanpaolo utilizza anche il proprio sito internet.
La Società rivolge particolare attenzione a tale canale informativo, tenendo anche presente l'evoluzione delle best practice di settore a livello internazionale. Il sito istituzionale viene infatti costantemente sviluppato e rafforzato, al fine sia di evidenziare il suo ruolo quale punto di presentazione del Gruppo, dei suoi valori e delle sue caratteristiche distintive, sia di assicurare il rispetto degli obblighi legali e di trasparenza propri dell'informazione istituzionale on line, attraverso elevati standard di comunicazione al mercato in termini di tempestività e adeguatezza del messaggio.
Sul sito internet gli stakeholder possono trovare in italiano e in inglese – anche attraverso un motore di ricerca interno – informazioni aggiornate relative alla struttura e alla composizione degli Organi sociali, all'assetto organizzativo della Società e del Gruppo, all'Assemblea degli azionisti, alla composizione dell'azionariato e ai dividendi, nonché l'andamento del titolo, le relazioni finanziarie periodiche e le presentazioni dei risultati, i rating e i prospetti informativi relativi ai titoli emessi da Intesa Sanpaolo. Nel sito vengono inoltre messi a disposizione i comunicati stampa emessi dalla Società, il calendario annuale degli eventi societari rilevanti, le informazioni sulle operazioni rilevanti o straordinarie nonché le informazioni riguardanti i temi di sostenibilità, inclusa la rendicontazione contenuta nella Dichiarazione Consolidata non Finanziaria annuale e semestrale e nel Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) Report.
Nel sito è reperibile anche la "Guida dell'Azionista" di Intesa Sanpaolo, con la quale si intende, da un lato, offrire un utile supporto informativo per quanto riguarda l'investimento azionario nella Banca, dall'altro, far conoscere agli azionisti i diritti connessi alle azioni possedute nonché consentire loro di instaurare un rapporto più attivo con la Società in occasione delle Assemblee.
In questo modo il sito internet diventa il luogo nel quale la comunità finanziaria e gli stakeholder in generale trovano numerose opportunità di informazione e di dialogo con la Società nel quadro di una
P. IV R. 1 f)
comunicazione costante, coerente e completa. Nel sito sono evidenziati numeri telefonici e casella di posta elettronica di riferimento.
Art. 123 bis, c. 2, lett. c), Tuf Le Assemblee degli azionisti costituiscono per la Società il punto conclusivo di un percorso di preparazione delle decisioni più significative di indirizzo della gestione, affidate all'espressione della volontà degli azionisti, con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto. Intesa Sanpaolo, da sempre, si prefigge di agevolare la più ampia partecipazione alle Assemblee e di garantire il miglior livello qualitativo delle informazioni offerte, al fine di valorizzare adeguatamente l'evento assembleare.
Nel modello monistico adottato da Intesa Sanpaolo, l'Assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio di esercizio e delibera sulla distribuzione degli utili;
2) nomina, previa determinazione del loro numero, e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione, ne determina il compenso ed elegge il Presidente e uno o più Vice-Presidenti;
3) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Amministrazione che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione e ne nomina il Presidente, determinando il loro compenso;
4) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5) su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo allo scopo dovuto e, sentito lo stesso Comitato, revoca o modifica, ove occorra, l'incarico conferito;
6) approva le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del personale e i piani basati su strumenti finanziari; in tale ambito approva i criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi secondo quanto previsto dalla normativa vigente, e ha altresì facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate definite dalla normativa di vigilanza vigente, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 e comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla medesima normativa;
7) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
8) delibera sulle altre materie attribuite dalla normativa vigente o dallo Statuto alla sua competenza;
9) autorizza le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nei casi e con le modalità previsti dalle procedure adottate ai sensi di Statuto, in conformità alla disciplina in materia.
L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri di adeguamento normativo del Consiglio), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.
L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogniqualvolta esso lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'art. 2367 c.c., su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.
L'Assemblea, previa comunicazione al Presidente, può inoltre essere convocata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, ove risulti necessario per l'esercizio delle relative funzioni.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea è convocata presso la sede legale o altrove nel comune in cui Intesa Sanpaolo ha la sede legale mediante avviso pubblicato nel sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea nonché, per estratto, sui quotidiani (per prassi su "Il Sole 24 Ore" e sui principali quotidiani nazionali e stranieri). Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti del Consiglio, il termine di pubblicazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente tale data.
L'Assemblea si tiene in unica convocazione; il Consiglio può stabilire per l'Assemblea ordinaria una seconda convocazione e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione.
Alle Assemblee partecipano i Consiglieri di Amministrazione; intervengono inoltre dirigenti e dipendenti della Società, amministratori, sindaci, dirigenti e dipendenti di società del Gruppo nonché rappresentanti della società cui è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio; possono altresì partecipare altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.
Lo Statuto regola dettagliatamente l'iter deliberativo che l'Assemblea deve seguire per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente dell'Assemblea, attraverso i poteri di direzione e coordinamento attribuitigli in materia dalla legge e dallo Statuto, individua, in apertura di seduta, le principali regole di comportamento cui attenersi e informa in ogni caso i partecipanti, anche nel corso dell'Assemblea, in merito alle procedure di voto, al fine di consentire loro di esprimersi sugli argomenti all'ordine del giorno in modo certo e consapevole.
Per quanto riguarda il diritto di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente, al fine di garantire un'adeguata partecipazione alla discussione, sulla base anche del numero delle richieste formulate, predetermina la durata massima di ogni intervento e delle repliche. Le richieste di intervento vengono formulate mediante un sistema di prenotazione automatico presso apposite postazioni presenti nella sala assembleare.
Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o proposte.
I soggetti cui spetta il diritto di voto possono individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno direttamente in Assemblea.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio ovvero sulla base di un progetto o di una relazione che sia dallo stesso predisposta, diversa da quella ordinariamente stilata per tutti i punti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Testo unico della finanza.
Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia nelle forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine indicato nell'avviso; alle domande pervenute è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Le domande possono essere formulate anche utilizzando l'apposita sezione del sito internet ovvero mediante posta elettronica, secondo le indicazioni fornite nell'avviso di convocazione.
Il diritto di intervento in Assemblea è riconosciuto ai soggetti che risultino legittimati al diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione (record date).
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega.
Lo Statuto consente di notificare elettronicamente le deleghe di voto alla Società mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet ovvero tramite posta elettronica.
L'avviso di convocazione reca precise indicazioni in merito alla procedura per l'esercizio del voto per delega, ivi comprese la reperibilità, nel sito internet della Banca, di un fac-simile di modulo di delega nonché le modalità con cui notificare elettronicamente le deleghe.
Inoltre, l'avviso di convocazione può prevedere che gli aventi diritto al voto possano intervenire all'Assemblea mediante mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica.
Quale ulteriore strumento per incentivare una più diffusa partecipazione alle deliberazioni assembleari, lo Statuto prevede che la Banca designi per ciascuna assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione, uno o più "Rappresentanti Designati", cui gli aventi diritto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Restano ovviamente ferme le disposizioni di legge in merito alla sollecitazione di deleghe da parte di promotori ovvero alla raccolta di deleghe da parte di associazioni di azionisti.
Lo Statuto di Intesa Sanpaolo non prevede il voto per corrispondenza.
In occasione dell'Assemblea del 29 aprile 2022, come nel precedente biennio, Intesa Sanpaolo ha adottato peculiari scelte organizzative, nel rispetto delle vigenti disposizioni, finalizzate a fronteggiare la situazione epidemiologica da Covid-19 e, al contempo, a garantire sia la salute e la sicurezza dei presenti sia il pieno esercizio, da parte degli azionisti, dei loro diritti. Di tali soluzioni si è riferito nella sezione dell'Overview dedicata all'Assemblea.
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Art. 123-bis, c. 1, lett. f), Tuf
Non sussistono restrizioni al diritto di voto.
Le deliberazioni dell'Assemblea adottate in conformità alla legge e allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti; le deliberazioni prese non in conformità alla legge e allo Statuto possono essere impugnate dai soci assenti o dissenzienti o astenuti.
Per quanto riguarda i termini e le modalità dell'impugnativa nonché il relativo procedimento, si applica la disciplina legale vigente, contenuta negli artt. 2377 e 2378 c.c.
Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dall'art. 2437 c.c. Lo Statuto peraltro esclude, come consentito dall'art. 2437, comma 2, c.c., il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso nonché i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo di vertice del sistema di governo societario monistico adottato da Intesa Sanpaolo e ad esso spetta la gestione dell'impresa.
Il Consiglio di Amministrazione trova la propria disciplina nelle disposizioni di legge e regolamentari, nello Statuto e nel proprio Regolamento.
Nell'ambito del Consiglio, le funzioni tipiche di controllo sono riservate ai Consiglieri che fanno parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, del quale si tratta in successiva sezione.
Il Consiglio, nell'esercizio delle proprie funzioni, è supportato da Comitati nominati al suo interno:
in merito ai quali si riferisce in specifica sezione.
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina le modalità organizzative e di funzionamento e le competenze del Consiglio stesso, anche alla luce dei principi e delle regole stabiliti dal Codice di Corporate Governance. Il testo del Regolamento è stato aggiornato nel febbraio 2022 con efficacia a decorrere dal rinnovo degli Organi avvenuto nell'aprile del 2022. Nei paragrafi che seguono ne vengono articolati i principali contenuti.
Al Consiglio di Amministrazione spetta la gestione dell'impresa. Il Consiglio può dunque compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria o di straordinaria amministrazione. Ad esso compete l'esercizio delle funzioni di indirizzo e supervisione strategica della Società e la deliberazione di tutti i più rilevanti atti aziendali.
Il Regolamento del Consiglio precisa il dovere dei Consiglieri di concorrere alla creazione di valore per gli azionisti nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, tenendo conto anche degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, nel rispetto dei principi di sana e prudente gestione nonché dei principi e dei valori di riferimento adottati dalla Banca.
Per quanto riguarda la funzione di gestione dell'impresa, il Consiglio, ferme le sue competenze riservate, delega al Consigliere Delegato i poteri necessari e opportuni ad assicurare unitarietà alla gestione corrente, in attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio stesso. Il Consiglio, nell'attribuire la delega al Consigliere Delegato, ne ha determinato il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio, definendo anche come deve essere assicurata al Consiglio l'informativa sull'attività delegata, su base trimestrale.
Di seguito sono indicate le principali responsabilità e funzioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi di Statuto e del proprio Regolamento.
| AREA DI RESPONSABILITA' | DETTAGLIO DELLE FUNZIONI | |
|---|---|---|
| Modello di business, indirizzi strategici e propensione al rischio |
definisce e approva il modello di business, gli indirizzi strategici e la - propensione al rischio e così approva il Risk Appetite Framework, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e loro eventuali modifiche, tenendo anche conto delle politiche di sostenibilità (ESG) e degli ulteriori elementi indicati dalle disposizioni di vigilanza definisce e approva gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi - della Società e del Gruppo nonché le linee generali del processo di valutazione dell'adeguatezza dei fondi propri e della posizione di liquidità (ICAAP e ILAAP) valuta periodicamente, anche in occasione della presentazione dei - dati economici della Società e del Gruppo, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, |
R. 1 a), b) e c) |
P. XI R. 16
R. 11
P. I P. II
R. 4
| l'informativa ricevuta dal Consigliere Delegato e confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati |
||
|---|---|---|
| P. XIX R. 33 a) |
Controlli interni | definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli - interni della Società e del Gruppo |
| R. 1 d) R. 2 |
Governo societario | definisce l'assetto complessivo di governo e approva l'assetto - organizzativo della Società; identifica i flussi informativi necessari ad assicurare la piena circolazione delle informazioni all'interno del Consiglio e quelli che agli Organi e ai Comitati devono essere indirizzati anche dalle strutture aziendali approva e modifica i principali regolamenti interni - assicura un efficace confronto dialettico con i responsabili delle - principali funzioni aziendali |
| R. 1 f) | Sistemi contabili e informativa al pubblico |
approva i sistemi contabili e di rendicontazione - supervisiona il processo di informazione al pubblico, ivi incluso il - Pillar 3, e di comunicazione della Società e del Gruppo approva la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria - |
| P. XVI P. XVII |
Remunerazioni | elabora la politica di remunerazione e incentivazione da sottoporre - all'Assemblea e definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione dei dirigenti apicali |
| Nomina degli esponenti aziendali | nomina e revoca il Consigliere Delegato e Direttore Generale e - delibera in merito al conferimento, alla modifica o alla cessazione dei suoi poteri e alla remunerazione inerente alla carica nomina e revoca i componenti dei Comitati Consiliari previsti dallo - l'eventuale Statuto, ivi incluso il loro Presidente e delibera costituzione di ulteriori Comitati interni al Consiglio con funzioni istruttorie e consultive delibera la costituzione del Comitato di Direzione e di ulteriori - Comitati manageriali, previsti dall'assetto organizzativo di primo livello nomina e revoca il Dirigente Preposto, i responsabili delle funzioni - aziendali di controllo e nomina il responsabile della funzione Tutela Aziendale designa i componenti degli organi delle società controllate, ivi inclusi - i Consiglieri esecutivi |
|
| P. I | ESG * | approva le linee strategiche e le politiche in materia di sostenibilità - (ESG), ivi incluso il modello di responsabilità sociale e culturale e il contrasto al cambiamento climatico - tenendo conto degli obiettivi di solida e sostenibile creazione e distribuzione di valore per tutti gli stakeholders |
| R.1 e) | Operazioni strategiche | adotta le decisioni concernenti i) l'assunzione e la cessione di - partecipazioni modificative della composizione del Gruppo bancario, nonché delle partecipazioni considerate strategiche in base alla normativa di vigilanza o in base ai piani e alle politiche adottati dal Consiglio stesso, ii) l'acquisto, cessione, conferimento di aziende, rami d'azienda, beni e rapporti giuridici individuati in blocco anche ai sensi dell'art. 58 del Testo unico bancario considerati strategici ai sensi del criterio indicato e iii) gli investimenti e disinvestimenti, anche immobiliari, strategici ai sensi del criterio indicato e in ogni caso iv) le operazioni del genere indicato ai precedenti punti aventi valore unitario superiore al 3% del totale dei fondi propri della Società calcolato a livello consolidato a fini di vigilanza |
| R. 1 e) | Operazioni di Credito | definisce ed approva le politiche di governo del rischio di credito in - coerenza con il Risk Appetite Framework e con le strategie creditizie esamina e delibera le operazioni di finanziamento più significative a - livello di Gruppo |
| Operazioni con parti correlate | esamina e delibera le operazioni con parti correlate che siano allo - stesso riservate sulla base Regolamento OPC |
*Per maggiori dettagli sulle tematiche ESG si rinvia all'Overview e alla Dichiarazione Consolidata non Finanziaria.
Il Consiglio, inoltre, può conferire a propri componenti specifici incarichi; su proposta del Consigliere Delegato, può altresì conferire a Dirigenti, ai preposti alle succursali o ad altro personale specifici poteri per determinate attività o categorie di atti e di affari, con determinazione del contenuto, dei limiti e delle modalità di esercizio di tali poteri, prevedendo quando i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure congiuntamente o riuniti in comitati.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 15 ad un massimo di 19 membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci; nel suo ambito, il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 5 Consiglieri, anch'essi nominati direttamente dall'Assemblea, in coerenza con quanto richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza.
È stata considerata una priorità la presenza nel Consiglio di una larga maggioranza di amministratori indipendenti e la nomina da parte del Consiglio di un unico Consigliere Delegato e capo dell'esecutivo, essendo escluso che altri amministratori possano avere cariche esecutive e che il Consiglio possa delegare propri compiti ad un comitato esecutivo.
A decorrere dal rinnovo dello scorso 29 aprile 2022, al genere meno rappresentato è riservata almeno la quota di due quinti dei componenti, in linea con la normativa applicabile in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.
Lo Statuto richiede inoltre che almeno quattro componenti siano iscritti nel registro dei revisori legali e abbiano esercitato per un periodo di almeno tre anni l'attività di revisione legale o le funzioni di componente di un organo di controllo di società di capitali.
L'Assemblea degli azionisti di Intesa Sanpaolo, tenutasi in sede ordinaria in data 29 aprile 2022, ha determinato in 19 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, ai sensi di Statuto, ha nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022/2023/2024, eleggendone Presidente Gian Maria Gros-Pietro e Vice Presidente Paolo Andrea Colombo.
Nell'ambito del Consiglio l'Assemblea ha altresì nominato i 5 membri che compongono il Comitato per il Controllo sulla Gestione, eleggendone Presidente Alberto Maria Pisani.
Di seguito è rappresentata la composizione del Consiglio uscente e quella del Consiglio di Amministrazione nominato dalla predetta Assemblea, in carica al momento dell'approvazione della presente Relazione.
| Consiglio di Amministrazione sino al 29 aprile 2022 |
Consiglio di Amministrazione dal 29 aprile 2022 |
|
|---|---|---|
| Presidente | Gian Maria Gros-Pietro | Gian Maria Gros-Pietro |
| Vice Presidente | Paolo Andrea Colombo | Paolo Andrea Colombo |
| Consigliere Delegato | Carlo Messina | Carlo Messina |
| Consigliere | Franco Ceruti | Franco Ceruti |
| Consigliere | Rossella Locatelli | Paola Tagliavini* |
| Consigliere | Luciano Nebbia | Luciano Nebbia |
| Consigliere | Bruno Picca | Bruno Picca |
| Consigliere | Livia Pomodoro | Livia Pomodoro |
| Consigliere | Maria Alessandra Stefanelli | Maria Alessandra Stefanelli |
| Consigliere | Guglielmo Weber | Liana Logiurato* |
| Consigliere | Daniele Zamboni | Daniele Zamboni |
| Consigliere | Maria Mazzarella | Maria Mazzarella |
Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf P. V
R. 5
P. VII R. 8
P. VI
| Consigliere | Anna Gatti | Anna Gatti |
|---|---|---|
| Consigliere | Andrea Sironi1 | Bruno Maria Parigi* |
| Consigliere | Fabrizio Mosca | Fabrizio Mosca |
| Consigliere | Milena Teresa Motta | Milena Teresa Motta |
| Consigliere | Maria Cristina Zoppo | Maria Cristina Zoppo |
| Consigliere | Alberto Maria Pisani | Alberto Maria Pisani |
| Consigliere | Roberto Franchini | Roberto Franchini |
*Consigliere di nuova nomina rispetto al precedente mandato 2019-2022.
Il dettaglio della composizione del Consiglio è riportato nella Parte IV, Tabella n. 1, della Relazione. Nel sito internet della Banca (sezione "Governance") sono riportate brevi note biografiche e professionali dei Consiglieri in carica.
R. 8
In linea con le Disposizioni di Vigilanza, ai fini della nomina o della cooptazione dei Consiglieri, il Consiglio di Amministrazione identifica la propria composizione quali-quantitativa ottimale, nell'ambito della quale deve essere tra l'altro espresso un adeguato grado di diversificazione dei componenti anche in termini di età, genere, provenienza geografica e competenze.
Al riguardo, lo Statuto precisa che il Consiglio adotta le misure necessarie ad assicurare che ciascun Consigliere e il Consiglio nel suo complesso risultino costantemente adeguati per grado di diversificazione, anche in termini di esperienza, genere e proiezione internazionale, oltre che per competenza, correttezza, reputazione, autonomia di giudizio e dedizione di tempo.
| R. 23 | |
|---|---|
P. VII
| Raccomandazioni del Consiglio uscente In vista del rinnovo degli Organi sociali del 2022, il Consiglio di Amministrazione uscente, in coerenza con i criteri adottati dal Consiglio stesso e dalla normativa di riferimento e avuto riguardo anche alle raccomandazioni dell'Autorità di Vigilanza, ha formulato i propri orientamenti sulla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale: |
Valutazione di adeguatezza del nuovo Consiglio Il Consiglio in carica è stato nominato nel rispetto delle raccomandazioni indirizzate agli azionisti in materia di composizione del Board e di diversity. Ad esito del rinnovo degli Organi nel 2022, le caratteristiche dichiarate dai Consiglieri sono state infatti valutate dal nuovo Consiglio come opportunamente diversificate e idonee a consentire una |
|---|---|
| ▪ tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, ivi compreso il profilo teorico dei candidati, ▪ individuando e motivando le caratteristiche professionali e le idoneità ritenute adeguate a questi fini, nonché i criteri di diversità, anche di genere, con l'obiettivo di assicurare un'adeguata composizione complessiva, ▪ delineando in una "Skills Directory", l'insieme di esperienze, conoscenze e competenze, molto buone o distintive - con una diffusione molto ampia, mediamente ampia o contenuta - considerate opportune per conseguire la composizione qualitativa ottimale del nuovo Consiglio, |
composizione del Consiglio adeguata nonché una composizione dei Comitati Consiliari correttamente bilanciata. In particolare, il Consiglio ha riscontrato: ▪ la più ampia diversità di genere, la presenza di adeguate professionalità e la diversificazione tra le fasce di età degli amministratori, oltre che un articolato livello di conoscenze ed esperienze; ▪ un'amplissima rispondenza delle conoscenze e competenze dei Consiglieri alle indicazioni espresse dal Consiglio uscente nell'ambito del documento sulla valutazione sulla |
1 Con decorrenza dal 28 febbraio 2022 Andrea Sironi ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione.
| ▪ quantificando altresì il tempo minimo richiesto per lo svolgimento dei diversi incarichi nell'ambito del Consiglio stesso. Il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 1° marzo 2022, è stato pubblicato sul sito internet in data 3 marzo 2022 (15 giorni prima rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea), consentendo agli azionisti di conoscere con congruo anticipo gli orientamenti del Consiglio sulla composizione quali-quantitativa ottimale, in vista della presentazione delle liste dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione. In coerenza con tali orientamenti sono state presentate dagli azionisti due liste di candidati nei termini previsti dalla normativa e dallo Statuto, di cui una da azionisti di minoranza. |
composizione qualitativa e quantitativa messo a disposizione dei soci; ▪ la coerenza della disponibilità di tempo dichiarata dai Consiglieri con il tempo minimo richiesto. La composizione dei Comitati consiliari tiene inoltre conto degli ambiti di competenza distintivi attestati dai Consiglieri, della presenza di almeno un componente tratto dalla lista di minoranza e di almeno un componente appartenente al genere meno rappresentato. Analogamente, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha valutato la rispondenza della propria composizione alle raccomandazioni indirizzate agli azionisti. |
|---|---|
In relazione alla diversità di genere, Intesa Sanpaolo garantisce il pieno rispetto delle quote di genere prescritte dalla normativa, come sopra indicato. Nell'attuale struttura del Consiglio il genere femminile è rappresentato nell'ambito di tutti i Comitati Consiliari, raggiunge la quota dell'80% dei componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed esprime la presidenza del Comitato Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine.
All'interno dei Comitati Consiliari è, inoltre, assicurata una qualificata rappresentanza delle minoranze con la presenza di un consigliere eletto dalla minoranza in tutti i Comitati, ad eccezione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in cui ne sono presenti due, tra cui il Presidente.
I Comitati si distinguono tra loro nella composizione per almeno 3 componenti. Non vi sono Consiglieri che siano membri di più di 2 comitati.
Le indicazioni in termini di diversificazione sono state riscontrate anche in sede di autovalutazione annuale.
Con riferimento al procedimento di nomina dei Consiglieri, le disposizioni statutarie prevedono che si proceda sulla base di liste di candidati presentate dai Soci, secondo modalità coerenti con la normativa per le società quotate. Non è prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una lista di candidati.
Il sistema elettorale definito nello Statuto è basato su un principio maggioritario, temperato attraverso la previsione di una quota di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione assegnata secondo un criterio proporzionale.
Il meccanismo previsto consente quindi di assicurare un'adeguata rappresentanza delle minoranze azionarie negli Organi sociali, attraverso la presentazione di liste di candidati all'Assemblea in sede di rinnovo del Consiglio e, successivamente, anche in sede di sostituzione dei Consiglieri eventualmente cessati.
Agli azionisti di minoranza è infatti riconosciuta la possibilità di eleggere, nell'ambito sia del Consiglio sia del Comitato per il Controllo sulla Gestione, un numero di Consiglieri ben superiore rispetto a quello normativamente previsto.
Tale soluzione realizza un assetto in linea con gli standard internazionali e valorizza il sistema di elezione mediante liste, previsto dalla legislazione italiana, consentendo alle minoranze di esprimere componenti tanto nell'ambito del Consiglio quanto nell'ambito del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
In ogni caso, alla lista di minoranza non collegata agli azionisti di maggioranza e che abbia riportato più voti in Assemblea viene assicurata la possibilità di nominare, oltre al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, anche un secondo Consigliere componente del medesimo Comitato, così da rafforzare ulteriormente il livello di protezione delle minoranze all'interno dell'organo di controllo.
R. 8
Art. 123 bis, c. 1, lett. l), Tuf R. 19 d)
P. XIII
Le liste, contenenti da un minimo di 2 a un massimo di 19 nominativi, devono essere divise in due sezioni: nella prima sezione devono essere indicati i nominativi dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione e nella seconda quelli dei candidati alla carica di Consigliere e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Ai fini dell'elezione, dalla lista di maggioranza sono tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione ad eccezione di 5 o 4 Consiglieri in ragione del numero complessivo di essi.
Dalla lista di maggioranza sono in particolare tratti tre Consiglieri per assumere altresì la carica di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Tra i Consiglieri espressi dalle liste di minoranza, due sono in ogni caso riservati alla lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti (prima lista di minoranza) e non abbia alcun collegamento con la maggioranza, come prescritto dalla normativa.
Il primo di tali Consiglieri assume la carica di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Gli altri componenti del Consiglio sono tratti proporzionalmente dalle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, intendendosi tra queste inclusa anche la prima lista di minoranza, purché tali liste, prese complessivamente, abbiano ottenuto voti almeno pari al 10% del capitale ordinario rappresentato in Assemblea.
Ove occorra completare la composizione del Consiglio, ad esito del riparto proporzionale, gli ulteriori componenti del Consiglio sono prelevati dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, fino ad esaurimento dei candidati in essa presenti.
Il procedimento di nomina garantisce una composizione del Consiglio adeguata ai requisiti di professionalità, di indipendenza e di equilibrio di genere.
Lo Statuto disciplina un meccanismo suppletivo in forza del quale il candidato privo dei requisiti è sostituito da quello dotato dei requisiti richiesti e tratto dalla medesima lista a cui apparteneva il candidato escluso.
Nel caso in cui i candidati presenti nelle liste non siano sufficienti a tal fine o in ogni altro caso in cui i criteri definiti non consentano di eleggere tutti i componenti del Consiglio nel rispetto dei requisiti richiesti, il completamento dell'assetto è assicurato dall'Assemblea, con procedure di sostituzione che consentono di soddisfare ogni requisito necessario.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti, prelevando dalla seconda sezione della lista tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In tale ipotesi, la carica di Presidente del Comitato è attribuita al candidato collocato in prima posizione nella graduatoria della seconda sezione della lista.
In assenza di liste, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto. In tale ipotesi, l'Assemblea in sede di nomina dei componenti del Comitato provvede anche alla nomina del suo Presidente.
L'assemblea elegge a maggioranza relativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione e uno o più Vice Presidenti.
Per ulteriori dettagli in merito alla nomina dei Consiglieri, si rinvia alle disposizioni statutarie. Si rinvia all'Overview per la rappresentazione grafica del meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione, utilizzato in occasione dell'Assemblea del 29 aprile 2022.
I Consiglieri di Amministrazione restano in carica per gli esercizi 2022/2023/2024 e scadranno alla data dell'Assemblea che sarà convocata ai sensi dell'art. 2364 c.c. per l'approvazione del bilancio e della proposta di distribuzione dell'utile relativo all'esercizio 2024. I Consiglieri sono rieleggibili.
In caso di cessazione dalla carica di un Consigliere, il Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Nomine può provvedere alla sostituzione del Consigliere cessato mediante cooptazione, rispettando i requisiti richiesti dallo Statuto, purché la maggioranza sia sempre costituita da Consiglieri
nominati dall'Assemblea. Nel caso di cessazione anticipata dalla carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo viene sostituito nell'esercizio delle proprie funzioni dal Vice Presidente sino alla data della successiva Assemblea di nomina del nuovo Presidente.
Ove, invece, venga a cessare dalla carica un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al suo posto subentra il primo non eletto della seconda sezione della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare, avente i requisiti prescritti o, nel caso in cui il soggetto così individuato non avesse i requisiti di legge, regolamentari o fissati dallo Statuto del componente venuto a mancare, quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo non eletto tratto dalla seconda sezione della stessa lista e dotato dei medesimi requisiti prescritti per il componente da sostituire. Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione sulla base di tali criteri, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuto a mancare sarà sostituito dall'Assemblea convocata senza indugio.
Ove venga a cessare il Presidente del Comitato, la Presidenza è assunta dal componente tratto dalla medesima lista di quello cessato e ad esso successivo in graduatoria in sede di nomina.
I componenti subentrati nel Comitato per il Controllo sulla Gestione e i componenti nominati dal Consiglio per cooptazione restano in carica fino alla successiva Assemblea.
L'Assemblea convocata per la nomina di un nuovo Consigliere in sostituzione di quelli cessati procede alla nomina nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, dell'equilibrio di generi e degli altri requisiti richiesti dalla normativa e dallo Statuto.
Tutti i componenti del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono revocabili dall'Assemblea in ogni tempo, salvo il diritto del Consigliere al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa. Tuttavia, tenuto conto delle funzioni di garanzia e di controllo svolte dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, lo Statuto richiede che la proposta di revoca di uno o più dei componenti del Comitato presentata all'Assemblea dal Consiglio o dal Comitato stesso sia debitamente motivata e adottata con una procedura deliberativa aggravata. La revoca di un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione implica la sua revoca anche da componente del Consiglio.
L'Assemblea del 29 aprile 2022 ha eletto a maggioranza relativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gian Maria Gros-Pietro, e un Vice Presidente, Paolo Andrea Colombo, confermandoli nei rispetti incarichi.
Il Presidente, ai sensi di Statuto, ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.
Alla luce dell'attuale modello di governance e dei compiti che lo Statuto gli attribuisce, più ampiamente disciplinati nel Regolamento del Consiglio, il Presidente riveste un ruolo di assoluto rilievo per la Banca, valorizzato dall'autorevolezza e competenza e dalla disponibilità di tempo dedicata.
Il Presidente sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalla normativa di vigilanza e dallo Statuto.
In coerenza con le prerogative che gli sono attribuite, il Presidente garantisce il buon funzionamento del Consiglio, ne favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri.
In tale ambito, il Presidente, tra le diverse funzioni svolte:
P. X R. 12 a), b), c)
In caso di urgenza, il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento il Vice Presidente o il Consigliere più anziano, su proposta vincolante del Consigliere Delegato, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per le materie strategiche o non delegabili di competenza del Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 29 aprile 2022 ha confermato l'invito al Prof. Giovanni Bazoli a proseguire la sua collaborazione per svolgere funzioni equivalenti a quelle attribuitegli con il ruolo di Presidente Emerito, prevedendo che il Presidente e il Consigliere Delegato possano consultarlo per alcune tematiche istituzionali e con specifico riferimento al settore della cultura e dei beni artistici.
Il Consiglio di Amministrazione elegge con maggioranza qualificata tra i propri componenti, al di fuori del Presidente del Consiglio stesso, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del numero minimo di Consiglieri Indipendenti, un Consigliere Delegato, al quale delega i poteri inerenti alla gestione corrente della Società.
Il Consiglio del 29 aprile 2022, in continuità con il precedente mandato, ha confermato all'unanimità, nella carica di Consigliere Delegato e CEO, Carlo Messina, al quale sono conferiti tutti i poteri necessari e opportuni ad assicurare unitarietà alla gestione corrente, in attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio stesso.
Il Consigliere Delegato:
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Consigliere Delegato si avvale in primis del Comitato di Direzione e poi degli altri Comitati Manageriali, per i quali si rinvia al successivo paragrafo dedicato.
In caso di assenza o impedimento del Consigliere Delegato, le attribuzioni allo stesso spettanti quale Direttore Generale sono esercitate a firma congiunta dal Chief Financial Officer e dal Chief Governance Officer.
Le linee generali dei processi, le regole e le metodologie relative alla successione delle principali posizioni manageriali di Gruppo sono articolate nell'ambito dello "Strategic Succession Planning" di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione ed elaborato con il supporto di primaria società di consulenza. P. XIII
Con riferimento ai piani di successione del Consigliere Delegato e Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Nomine il compito di supportarlo, coordinandosi con il Presidente, nella definizione del relativo processo. Tale processo è stato incorporato nell'ambito della regolamentazione interna adottata dal Consiglio sulla valutazione dei requisiti di idoneità alla carica e dell'adeguatezza complessiva dell'Organo.
P. V Art. 123 bis, c. 2 lett. d), Tuf
R. 4
R. 34
R. 24
P. V P. XII
Al fine di assicurare la sana e prudente gestione della Società e il corretto funzionamento del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, i Consiglieri devono possedere i requisiti di idoneità alla carica stabiliti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
In particolare, devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati, nonché il divieto di interlocking directorates (previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge n. 214/2011).
Nello specifico, tenendo conto del modello di governo societario e delle caratteristiche anche dimensionali e operative della Banca, lo Statuto ha articolato specifici requisiti statutari per i componenti del Consiglio di Amministrazione e, in modo particolarmente più incisivo, per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione (per i quali si rinvia al successivo capitolo dedicato a tale Organo).
Tenuto conto della normativa di riferimento e degli orientamenti delle Autorità di regolazione e vigilanza, il Consiglio di Amministrazione si è dotato di specifici criteri e regole di istruttoria e valutazione dei requisiti di idoneità alla carica dei Consiglieri e dell'adeguatezza complessiva dell'Organo. Tali criteri sono stati aggiornati nel mese di febbraio del 2022 con decorrenza dal rinnovo degli Organi avvenuto nell'aprile del 2022.
La valutazione dei requisiti individuali dei Consiglieri viene di norma condotta: in occasione della nomina (nei 30 giorni successivi), in presenza di nuovi fatti che possano incidere sulla situazione del Consigliere e, annualmente, in occasione dell'approvazione della Relazione sul governo societario.
Sulla base della regolamentazione interna, ciascun Consigliere è tenuto a presentare al Consiglio di Amministrazione le dichiarazioni e la documentazione comprovanti il possesso dei requisiti di idoneità e l'assenza di cause di incompatibilità e a comunicare ogni eventuale variazione.
Il Consiglio valuta i requisiti di idoneità alla carica di tutti i Consiglieri, ad eccezione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per il quali provvede il Comitato medesimo.
Ove occorra, il Consiglio pronuncia la decadenza o la sospensione dei Consiglieri che non dimostrino di possedere i requisiti prescritti, nei casi previsti dalla normativa vigente. Per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione l'eventuale dichiarazione di decadenza è pronunciata dal Comitato stesso.
Ad esito del rinnovo degli Organi nel 2022, il Consiglio e il Comitato per il Controllo sulla Gestione, per quanto di competenza, hanno positivamente condotto il procedimento di accertamento di tutti i requisiti di idoneità alla carica richiesti.
La valutazione positiva è stata confermata dalla decisione conclusiva del procedimento di valutazione dei requisiti di idoneità alla carica riguardante i componenti del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo adottata dalla Banca Centrale Europea a seguito del rinnovo avvenuto il 29 aprile 2022.
La valutazione dei requisiti dei Consiglieri, con medesimo esito, è stata rinnovata anche in occasione dell'approvazione della presente Relazione.
Tutti i Consiglieri agiscono con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile. A tale riguardo la normativa bancaria prevede una serie di relazioni che devono essere attestate dal ciascun Consigliere, e che devono essere valutate dal Consiglio di Amministrazione, riguardanti, tra l'altro, i rapporti con gli azionisti, gli esponenti e le società del gruppo Intesa Sanpaolo e la presenza di incarichi politici/istituzionali.
In base allo Statuto, almeno due terzi dei Consiglieri devono possedere i requisiti di indipendenza previsti all'art. 13.4.3 dello stesso.
Nello specifico, Intesa Sanpaolo, in aggiunta alle disposizioni normative applicabili, incluse quelle specifiche del settore bancario (D.M. 169/2020), ha scelto di adottare nello Statuto un requisito di indipendenza particolarmente rigoroso, prescrivendo per i Consiglieri indipendenti l'obbligo di cumulare R. 5 R. 7
le condizioni richieste dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance e i requisiti di indipendenza prescritti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza, ove questi definiscono condizioni più restrittive.
La scelta statutaria di prevedere un così elevato numero di indipendenti riflette il valore indubbio che la Banca riconosce al ruolo svolto da tali Consiglieri e consente di assicurare una composizione dei Comitati Consiliari in linea con le migliori prassi internazionali. In particolare, sia il Comitato per il Controllo sulla Gestione che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono integralmente composti da Consiglieri indipendenti, laddove per gli altri Comitati è prevista la maggioranza di indipendenti. Inoltre, la presidenza dei Comitati, per disposizione statutaria, è sempre affidata a Consiglieri indipendenti.
In occasione dell'accettazione della candidatura 14 Consiglieri hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza richiesti dallo Statuto. Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo sulla Gestione, per quanto di competenza, hanno provveduto ad accertare i requisiti di indipendenza ad esito della nomina dei 14 Consiglieri interessati, rendendo noto con un comunicato l'esito della valutazione. Tale assessment è stato rinnovato positivamente in occasione dell'approvazione della presente Relazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli interessati, delle informazioni disponibili alla Banca, nonché dei criteri adottati dal Consiglio - di seguito specificati - per valutare la significatività delle relazioni finanziarie, commerciali o professionali intrattenute dagli amministratori con il Gruppo Intesa Sanpaolo.
| Relazione finanziaria |
Ai fini dell'apprezzamento della rilevanza di una relazione finanziaria con il Gruppo Intesa Sanpaolo, sono stati previsti specifici indicatori di significatività che riguardano: i. la partecipazione al capitale di Intesa Sanpaolo o di altra società controllata; ii. la partecipazione di società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo al capitale della società considerata; iii. l'esposizione creditizia nominale; iv. il rating assegnato al cliente sulla base delle regole aziendali. Gli indicatori sono diversamente modulati in funzione del diverso grado di prossimità del rapporto rispetto al Consigliere (rapporti diretti, con controllate, con società ove siano ricoperte cariche esecutive); al superamento di soglie quantitative di monitoraggio e di attenzione sono integrati con ulteriori criteri di ponderazione di ogni esposizione in funzione dei rischi in essa presenti e della posizione rispetto al sistema, come dettagliato nella specifica regolamentazione interna adottata dal Consiglio. |
|---|---|
| Relazione commerciale o professionale |
Per la valutazione della rilevanza di una relazione commerciale o professionale con Intesa Sanpaolo o con altra società controllata, quale principale indicatore di significatività della relazione, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dell'ammontare complessivo del fatturato derivante dalle relazioni con società del Gruppo Intesa Sanpaolo. |
Per tutte le relazioni indicate, al superamento di soglie quantitative predefinite, sono associate distinte aree di valutazione da parte del Consiglio nell'ambito delle quali sono analizzate le specifiche caratteristiche del rapporto. Per ciascuna area di valutazione è prevista una misura di presidio del rischio di intensità crescente ovvero una valutazione motivata sul permanere del requisito di indipendenza. Il Consiglio tiene, inoltre, conto della significatività di ulteriori situazioni che possono avere rilievo nell'ambito della valutazione delle relazioni finanziarie, commerciali e professionali intrattenute dai Consiglieri con il Gruppo Intesa Sanpaolo. Tali situazioni riguardano anche l'eventuale presenza di contenziosi che abbiano dato luogo a procedimenti giudiziari tra il Consigliere e la Banca o altra società del Gruppo. Le situazioni indicate sono valutate in presenza di specifiche soglie di materialità.
I Consiglieri indipendenti non hanno cariche in società controllate e non percepiscono alcuna remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati consiliari.
Al riguardo si fa presente che, alla data di approvazione della presente Relazione, sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto i seguenti 14 Consiglieri: Paolo Andrea Colombo, Paola Tagliavini, Liana Logiurato, Livia Pomodoro, Maria Alessandra Stefanelli, Bruno Maria Parigi, Daniele Zamboni, Maria Mazzarella, Anna Gatti, Fabrizio Mosca, Milena Teresa Motta, Maria Cristina Zoppo, Alberto Maria Pisani, Roberto Franchini.
I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, anche in qualità di membri del Consiglio, hanno positivamente accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei 14 Consiglieri indicati.
Lo Statuto regola gli effetti del venir meno dei requisiti di indipendenza. In particolare, la perdita del requisito nel caso di un Consigliere di Amministrazione, che non sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, non ne determina la decadenza dalla carica se rimane integro il numero minimo dei Consiglieri dotati dei requisiti richiesti. Resta però ferma la cessazione dalle cariche per le quali tale requisito è richiesto dalla normativa vigente o dallo Statuto.
Il Regolamento del Consiglio prevede che i Consiglieri indipendenti si riuniscano in assenza degli altri componenti almeno una volta all'anno per valutare i temi di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio stesso e alla gestione sociale. Nel 2022 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, i Consiglieri indipendenti attualmente in carica si sono riuniti in una occasione, nella quale si sono, tra l'altro, confrontati sul tema dell'efficienza ed efficacia delle modalità di gestione delle riunioni consiliari e dei Comitati. Le riunioni sono presiedute dal Consigliere indipendente Livia Pomodoro, che le convoca, ne cura la verbalizzazione e riferisce al Consiglio nella riunione immediatamente successiva. Il Regolamento del Consiglio prevede di formalizzare la nomina di un Amministratore indipendente quale lead indipendent director se richiesto dalla maggioranza dei Consiglieri indipendenti. Alla data di approvazione della presente Relazione la maggioranza dei Consiglieri indipendenti non ha richiesto la nomina del lead indipendent director.
Ogni Consigliere ha la responsabilità di esaminare e valutare le condizioni che gli consentono di svolgere diligentemente e con il tempo necessario i compiti che derivano dall'incarico, che comporta anche la partecipazione ai Comitati Consiliari.
I componenti degli Organi Sociali sono tenuti a dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico nella Banca e a confermare per iscritto tale disponibilità.
Lo Statuto recepisce le indicazioni previste dalla normativa bancaria vigente in tema di limiti al cumulo degli incarichi, dirette ad assicurare la massima disponibilità di tempo all'incarico ricoperto.
In particolare, i componenti del Consiglio di Amministrazione possono detenere contemporaneamente al massimo le seguenti combinazioni di incarichi in banche o in altre società commerciali (compreso quello in Intesa Sanpaolo):
a) un incarico esecutivo con due incarichi non esecutivi;
b) quattro incarichi non esecutivi.
A tale fine, sono considerati come un unico incarico:
i) gli incarichi nell'ambito dello stesso Gruppo;
ii) gli incarichi nell'ambito di società in cui la Banca detenga una partecipazione qualificata;
iii) gli incarichi in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale.
Ai Consiglieri di Amministrazione diversi dal Consigliere Delegato e CEO e dai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e degli altri Comitati di nomina consiliare è consentita l'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo, in presenza di specifiche condizioni e previa necessaria valutazione da parte della Banca Centrale Europea.
Inoltre, si evidenzia che in forza della disciplina sugli interlocking directorates (art. 36 D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge n. 214/2011), i Consiglieri non possono assumere o esercitare cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.
R. 5, ultimo par. R. 13
R. 14
I Consiglieri titolari di cariche che ricadono nel divieto sono tenuti a comunicare all'Organo collegiale, entro 90 giorni dalla nomina, l'opzione esercitata. In caso di mancato esercizio dell'opzione nel termine sopraindicato, il Consigliere interessato è tenuto ad attestare all'Organo collegiale che le cariche detenute non danno luogo a ipotesi di incompatibilità ai sensi del citato art. 36, indicandone dettagliatamente le ragioni.
I Consiglieri sono tenuti a rinnovare annualmente l'attestazione di non ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti, per consentire al Consiglio nel suo plenum di effettuare la propria valutazione annuale. Tale verifica è stata rinnovata con esito positivo anche con riferimento all'esercizio 2022, in occasione dell'approvazione della presente Relazione.
I Consiglieri sono tenuti a informare la Banca in merito agli incarichi assunti presso altre società ed enti. Nella Parte IV della presente Relazione, nella Tabella n. 2, vengono riportati gli incarichi di amministrazione o controllo che i Consiglieri hanno comunicato di ricoprire. P. XII
Per completezza, si precisa infine che i Consiglieri non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per contro proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'Assemblea (art. 2390 c.c.).
Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del documento sulla composizione qualiquantitativa ottimale del 1° marzo 2022, ha quantificato e reso noto il tempo minimo richiesto per lo svolgimento dei diversi incarichi nell'ambito del Consiglio stesso. R. 15
Tenendo conto di tali indicazioni, tutti i Consiglieri hanno coerentemente attestato la disponibilità richiesta, sia ad esito della nomina sia in sede di autovalutazione annuale, avendo riguardo al complesso delle cariche detenute e delle attività professionali prestate.
R. 12 d)
Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, tenendo conto delle competenze e delle esperienze individuali e collettive dei Consiglieri, assicura l'attuazione di piani di induction diretti alla generalità dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché programmi di onboarding dedicati ai Consiglieri di nuova nomina.
In quest'ambito, su indicazione del Presidente e sulla base degli esiti delle autovalutazioni, viene promossa la partecipazione dei Consiglieri a iniziative finalizzate a fornire loro una sempre maggiore conoscenza del settore di attività della Banca e del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, come pure ad incontri, anche informali, tesi all'approfondimento di questioni strategiche ("ongoing-induction").
I piani di induction sono elaborati su base periodica ad esito (i) della prima valutazione effettuata post nomina e (ii) dell'autovalutazione svolta annualmente dal Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, ai Consiglieri è assicurata la possibilità di formulare individualmente specifiche richieste di formazione in determinate aree, ogniqualvolta lo ritengano necessario.
In sede di autovalutazione annuale, il Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine, si esprime in merito all'attuazione e alla qualità del piano di induction passato, anche nell'ottica di contribuire all'affinamento del procedimento e al rafforzamento della qualità della formazione.
Le sessioni di induction sono organizzate con un adeguato grado di strutturazione: i Consiglieri sono formalmente invitati dal Presidente a prendervi parte, viene loro resa disponibile per tempo la relativa documentazione e viene data loro la possibilità di collegarsi in videoconferenza nel caso in cui non possano essere presenti nel luogo dell'incontro.
Nel corso del 2022 e, con riferimento al 2023 fino al momento dell'approvazione della presente Relazione, sono state svolte 9 sessioni di induction, di cui 3 nell'arco del precedente mandato, al fine di consentire ai Consiglieri di approfondire e confrontarsi su diversi aspetti dell'attività della Banca e del Gruppo e sul quadro normativo di riferimento nonché sui compiti e sulle responsabilità inerenti alla carica. Per il dettaglio delle tematiche si rinvia all'Overview.
Inoltre, nello stesso periodo, si sono tenute 11 sedute di onboarding destinate ai Consiglieri di nuova nomina con riferimento alle seguenti tematiche: Governance Gruppo Intesa Sanpaolo; Relazioni con i Supervisori (SSM - SRM); Introduzione alle tematiche di bilancio e fiscali; Piano d'Impresa 2022-2025 e Budget 2022; Risk Appetite Framework e Politiche di gestione dei rischi; Group NPL Plan 2022-2025; ICAAP/ILAAP e Capital Plan di Gruppo; Basilea 3; Sistema dei Controlli Interni di Gruppo; Politiche di Remunerazione e Incentivazione; Evoluzione del modello di servizio e Nuova Banca Digitale; ESG e tematiche di sostenibilità.
Infine, allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale e normativo di riferimento e della relativa evoluzione viene messa a disposizione dei Consiglieri – e regolarmente aggiornata – mediante una piattaforma informatica dedicata una raccolta dei documenti di governance, dei riferimenti normativi, della principale corrispondenza con le Autorità di Vigilanza, delle situazioni contabili e dell'ulteriore documentazione utile allo svolgimento delle proprie funzioni.
Il Gruppo Intesa Sanpaolo si è dotato di specifici presidi per governare il rischio derivante da situazioni di potenziale conflitto di interesse connesse alla posizione di particolare prossimità di alcuni soggetti ed entità rispetto ai centri decisionali.
Il complesso di regole e misure adottate è volto ad assicurare che le operazioni poste in essere dal Gruppo vengano compiute in modo trasparente e in coerenza con criteri di correttezza sostanziale e procedurale nonché nel rispetto del principio della sana e prudente gestione, in linea con la normativa di diritto societario, con quella di vigilanza bancaria e con le disposizioni emanate dalla Consob.
Di seguito viene pertanto dato conto delle misure di gestione e controllo dei potenziali conflitti di interesse che sono state poste a presidio del patrimonio della Banca e del Gruppo.
Il Consigliere di Amministrazione che abbia interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della Società sottoposta all'attenzione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato endoconsiliare di cui sia componente, deve darne tempestiva notizia, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata e, qualora sussista conflitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione.
La deliberazione del Consiglio di Amministrazione favorevole all'operazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza di essa per la Società.
Sono sempre riservate alla competenza del Consiglio le delibere relative alle operazioni nelle quali il Consigliere Delegato sia titolare di un interesse per conto proprio o di terzi e osservi quindi l'obbligo di astensione dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale ex art. 2391 c.c.
A tale riguardo, il Consiglio ha adottato una policy per la gestione delle situazioni di interesse degli Amministratori.
Inoltre, in coerenza con quanto definito dal Codice di comportamento di Gruppo e dal Regolamento OPC (cfr. paragrafo successivo), tutti gli esponenti, i dipendenti e i collaboratori aziendali nell'esercizio delle rispettive funzioni devono astenersi dall'assumere decisioni e dallo svolgere attività contrarie a, o in conflitto con, gli interessi della Società e/o del Gruppo, o comunque incompatibili con i propri doveri.
Resta ferma in ogni caso l'applicazione della procedura deliberativa speciale stabilita dall'art. 136 del Testo unico bancario e dalle regole in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, laddove ne sussistano i presupposti.
R. 37 par. 1
Il Regolamento OPC tiene conto sia della disciplina emanata dalla Consob, ai sensi dell'art. 2391-bis c.c., sia delle Disposizioni di Vigilanza attuative dell'art. 53, comma 4 e ss., del Testo unico bancario, nonché, in aggiunta, delle regole stabilite dall'art. 136 del Testo unico bancario.
Il Regolamento, aggiornato nel giugno 2021, disciplina per l'intero Gruppo e con riferimento ai rapporti con le parti correlate di Intesa Sanpaolo e i soggetti collegati del Gruppo Intesa Sanpaolo i seguenti aspetti:
In via di autoregolamentazione, la Banca ha esteso la disciplina in materia di operazioni con parti correlate e quella sull'attività di rischio e conflitti di interesse verso i soggetti collegati nei confronti di un più ampio perimetro rispetto a quello previsto dalla regolamentazione.
Una descrizione più dettagliata delle procedure di Gruppo è riportata nell'ambito della Nota integrativa - parte H del Bilancio di esercizio e consolidato, disponibile sul sito internet della Banca nel quale è anche pubblicato il testo integrale del Regolamento.
Il Regolamento disciplina inoltre l'operatività con i componenti del Consiglio di Amministrazione e soggetti ad essi riconducibili ai sensi dell'art. 136 del Testo unico bancario.
Tale norma richiede l'adozione di una procedura deliberativa aggravata (delibera unanime del Consiglio con esclusione del voto dell'esponente interessato, e voto favorevole dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) per consentire ai Consiglieri di assumere, direttamente o indirettamente, obbligazioni con la Banca.
Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine, ha svolto nel 2023 l'annuale autovalutazione su composizione, performance, comportamenti e dinamiche caratterizzanti l'Organo e i Comitati Consiliari.
Analoga autovalutazione è stata svolta dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, per la quale si rinvia al paragrafo dedicato.
Il processo di autovalutazione è stato svolto in conformità a quanto previsto nell'apposito Regolamento interno, adottato in attuazione delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario nonché tenendo conto di quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance.
Il Presidente assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, che le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio e che siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate. R. 12 e)
L'autovalutazione rappresenta anche l'occasione per il Consiglio di Amministrazione per valutare l'adeguatezza del sistema di governance prescelto dalla Società e l'effettiva funzionalità alle esigenze dell'impresa. P. III R 2
L'autovalutazione del Consiglio è stata effettuata avvalendosi dell'assistenza professionale di Crisci & Partners, esperta società di consulenza, che ha già assistito la Banca nel processo di board review. A tale società sono stati riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività, competenza e indipendenza previsti dal Regolamento. Relativamente al profilo dell'indipendenza, si precisa che Crisci & Partners non ha intrattenuto, di recente, rapporti economici con la Banca e/o con società del Gruppo, fatta eccezione per gli incarichi precedenti conferiti alla società per l'assistenza all'elaborazione degli orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e al processo di autovalutazione.
P. XIV R. 21 R. 22
Coerentemente con quanto previsto dal Regolamento, Crisci & Partners ha assistito il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti fasi del processo di autovalutazione:
Prima di svolgere le interviste, i consulenti di Crisci & Partners incaricati delle stesse hanno effettuato un'attenta lettura di tutti i verbali del Consiglio di Amministrazione relativi all'esercizio 2022, comprensivi della documentazione pre-consiliare, nonché, per quanto attiene ai Comitati Consiliari, di tutti gli ordini del giorno e di un ampio campione dei verbali relativi allo stesso esercizio, comprensivi della documentazione pre-riunioni dei Comitati, al fine di conoscere ed approfondire i temi affrontati nel corso dell'anno, le espressioni delle varie competenze presenti nell'Organo e il dibattito svoltosi.
Il questionario, coerentemente con l'impostazione seguita nella board review degli scorsi anni, è stato focalizzato su diverse aree attinenti alla composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati Consiliari.
Gli aspetti principali oggetto di valutazione hanno riguardato i seguenti profili:
Per quanto riguarda gli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati Consiliari di Intesa Sanpaolo, si rinvia all'Overview.
Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf P. IX R. 11
R. 18
P. IX P. X R. 12 a) Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente ogni qual volta lo reputi utile o necessario ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dal Consigliere Delegato o da almeno due dei suoi componenti, indicando gli argomenti da trattare; previa comunicazione al Presidente, il Consiglio può essere convocato dal Comitato per il Controllo sulla Gestione o dai suoi componenti, anche individualmente.
Il Consiglio nomina un Segretario, anche al di fuori dei propri componenti, valutandone anche la professionalità e l'autonomia di giudizio in relazione al ruolo ricoperto. Il Segretario assiste il Presidente e il Consiglio nell'esercizio delle rispettive funzioni, provvedendo a coordinare quanto necessario per il funzionamento complessivo dell'attività consiliare e fornendo assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Nella riunione del 29 aprile 2022 il Consiglio ha nominato Segretario il responsabile della Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari.
Il Presidente, nel convocare il Consiglio, fissa l'ordine del giorno, tenuto altresì conto di eventuali richieste formulate dai Consiglieri, anche individualmente, e assicurando priorità alle questioni a rilevanza strategica.
L'avviso di convocazione, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai Consiglieri almeno quattro giorni prima della riunione, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di dodici ore. Si intende in ogni caso validamente costituita la riunione del Consiglio alla quale, pur in assenza di una formale convocazione, partecipino tutti i suoi componenti.
Gli argomenti all'ordine del giorno sono raggruppati per aree tematiche, al fine di assicurare un'ordinata trattazione delle materie poste in discussione; viene inoltre indicato quali argomenti costituiranno oggetto di deliberazione e quali di semplice informativa.
Il Consiglio si riunisce di regola alternativamente in Torino presso la sede legale e in Milano presso la sede secondaria o, eccezionalmente, altrove nel territorio italiano. Lo Statuto consente peraltro che le riunioni si tengano validamente anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti.
Il Presidente, anche con l'ausilio del Segretario, assicura che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza di tutti i Consiglieri secondo criteri di completezza e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione. Per un numero significativo di punti all'ordine del giorno la documentazione viene come prassi messa a disposizione dei Consiglieri con ampio anticipo rispetto ai termini previsti ed anche prima della convocazione del Consiglio.
In linea con le previsioni contenute nel Regolamento del Consiglio, di norma, quattro giorni prima della riunione viene trasmessa la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno al fine di consentire a ciascun Consigliere di acquisire la dovuta conoscenza di ciascun argomento e, pertanto, di svolgere in modo consapevole i propri compiti nonché di concorrere all'assunzione delle deliberazioni in modo informato; la documentazione di carattere informativo può essere inviata anche successivamente a tale termine. R. 11
La documentazione messa a disposizione dei Consiglieri deve constare di quanto necessario, utile e adeguato, in termini quantitativi e qualitativi, rispetto alle materie da trattare.
Ove le materie oggetto di deliberazione debbano essere preventivamente sottoposte ai Comitati Consiliari, il Presidente assicura che la documentazione sia messa a disposizione degli stessi secondo le modalità e le tempistiche indicate negli specifici Regolamenti; successivamente cura che la documentazione a supporto dell'attività del Consiglio comprenda i pareri o le eventuali proposte formulati, sulla scorta di quanto risulta dal verbale di ciascun Comitato. La documentazione messa a disposizione dei membri di un Comitato Consiliare per lo svolgimento della relativa attività è posta a disposizione anche degli altri Consiglieri. R. 12 b)
P. X
R. 17 par. 2
P. VI
R. 1 f)
Qualora la documentazione contenga elementi di "price sensitivity", la struttura proponente evidenzia le valutazioni effettuate in merito al fine di assicurare il corretto trattamento delle informazioni privilegiate e il puntuale adempimento degli obblighi di pubblicità previsti dalle disposizioni di legge in materia.
Le proposte destinate al Consiglio vengono preliminarmente prospettate al Presidente, così da consentire a quest'ultimo una valutazione appropriata delle tematiche da porre all'ordine del giorno e dell'adeguatezza delle informazioni fornite ai Consiglieri. R. 12 a)
La documentazione particolarmente voluminosa o complessa viene corredata da un executive summary, che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti ai fini delle inerenti determinazioni, fermo restando che tale documento non viene considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione completa trasmessa ai Consiglieri. La deliberazione proposta al Consiglio su ciascun punto all'ordine del giorno è riportata nell'ambito di apposito documento di sintesi, predisposto a cura della segreteria del Consiglio, con evidenza anche dei presidi di controllo adottati e dei riferimenti normativi relativi alla competenza deliberativa del Consiglio stesso.
I Consiglieri devono rispettare le procedure interne predisposte dalla Banca al fine di assicurare l'assoluta riservatezza della documentazione che viene messa a loro disposizione al fine dell'assunzione delle relative determinazioni.
Di regola, la consultazione di tale documentazione avviene attraverso l'accesso da parte dei Consiglieri a una piattaforma informatica, la cui gestione è curata dalla segreteria del Consiglio di Amministrazione. Il Consigliere che intenda avere accesso alla documentazione con modalità diverse deve essere preventivamente autorizzato dal Presidente, il quale può negare l'autorizzazione anche quando ritenga che le modalità richieste non garantiscano la necessaria riservatezza.
In situazioni del tutto eccezionali, qualora il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto riservato dell'argomento o, per altre motivate ragioni, non sia stato possibile mettere a disposizione in via preliminare la documentazione, questa potrà essere fornita direttamente in sede di riunione, evidenziandone il carattere aggiuntivo. In tali ipotesi il Presidente verifica il rispetto dei principi di completezza e adeguatezza delle informazioni nei confronti di tutti i Consiglieri e cura che nel corso della riunione siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti; i Consiglieri hanno comunque la facoltà di richiedere ogni chiarimento, approfondimento o integrazione ritenuti necessari od opportuni per una corretta valutazione degli argomenti stessi.
In ogni caso, la documentazione consiliare viene conservata - a disposizione dei Consiglieri - oltre che sulla piattaforma informatica dedicata anche presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica. Il Presidente presiede le riunioni e coordina i lavori, assicura un adeguato spazio alla trattazione di ogni argomento all'ordine del giorno, ivi incluso l'esame dell'informativa di carattere finanziario, dando priorità alle questioni di rilevanza strategica e garantendo che ad esse sia dedicato il tempo necessario al fine di garantire un dibattito costruttivo. Invita i Consiglieri a fornire i propri contributi e si adopera in modo neutrale affinché le deliberazioni siano il risultato di un'adeguata dialettica, con particolare riguardo al rapporto tra il Consigliere Delegato e gli altri Consiglieri, e del contributo consapevole e ragionato di tutti i componenti. In ogni caso, nel corso della riunione devono essere assicurate un'esauriente trattazione di ogni argomento e una particolare attenzione al contenuto dei documenti che non sia stato possibile mettere previamente a disposizione.
Il Presidente di ciascuno dei Comitati Consiliari relaziona sull'attività svolta dal Comitato nelle materie di sua competenza oggetto di trattazione, dando conto, se del caso, del parere espresso o della proposta formulata dal Comitato in relazione alla delibera da assumere.
I Consiglieri partecipano attivamente ai lavori consiliari, arricchiscono la discussione con l'apporto delle proprie competenze e conoscenze e analizzano i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo ad alimentare un processo decisionale meditato nonché ad assicurare l'assunzione di decisioni collegiali ponderate. Ferme le prerogative di proposta proprie del Consigliere Delegato ovvero - nei casi espressamente previsti - dei Comitati, spetta a ciascun Consigliere la facoltà di formulare al Consiglio proposte o mozioni sugli argomenti all'ordine del giorno.
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In coerenza con quanto previsto nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio, in relazione alle materie da trattare, può ammettere ai propri lavori, per le incombenze di competenza ed esigenze di miglior informazione, dipendenti e/o esponenti della Banca e del Gruppo, consulenti o esperti esterni alla Banca ovvero altri soggetti interni o esterni la cui presenza sia comunque ritenuta di ausilio al migliore svolgimento dell'attività del Consiglio stesso. Il Chief Governance Officer e il Responsabile della Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari assistono alle riunioni del Consiglio. Inoltre, il Regolamento del Comitato di Direzione, cui partecipano i top manager della Banca, regola espressamente la modalità di partecipazione dei top manager componenti del Comitato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i) in qualità di relatori per le specifiche materie oggetto di trattazione all'ordine del giorno; ii) in occasione della presentazione dei risultati annuali e intermedi; iii) su invito, almeno una volta all'anno, per presentare le attività di riferimento e i principali progetti. R. 12 c)
La partecipazione diretta del management ai lavori del Consiglio permette ai Consiglieri di ottenere precisazioni e integrazioni in merito alle materie all'ordine del giorno e si dimostra particolarmente importante nella prospettiva di favorire un adeguato contributo e coinvolgimento delle Strutture aziendali nel processo decisionale. Alle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso del 2022 sono regolarmente intervenuti Dirigenti della Banca e delle società del Gruppo, nonché Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo le materie di volta in volta trattate.
Il Consiglio delibera ordinariamente a maggioranza assoluta di voti dei presenti (in caso di parità prevale il voto di chi presiede). Le deliberazioni concernenti la nomina e la revoca del Consigliere Delegato, l'attribuzione, la modifica o la revoca delle sue deleghe e la determinazione della sua remunerazione, la sostituzione dei Consiglieri cessati mediante cooptazione, la proposta di revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, la nomina e la revoca del Dirigente Preposto e la decadenza di Consiglieri indipendenti o eletti dalle minoranze diversi dai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica.
Il Presidente, con l'assistenza del Segretario, sovrintende alla redazione del verbale delle riunioni salvo che non vi provveda il Notaio a norma di legge - assicurandone la trascrizione negli appositi libri sociali obbligatori e la conservazione, anche per esigenze di consultazione, presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione, con strumenti informatici.
Il verbale illustra in modo analitico ed esaustivo lo svolgimento del dibattito tra i Consiglieri, al fine di dare atto delle opinioni espresse, nonché il processo di formazione delle decisioni, tenendo anche conto delle relative motivazioni.
Ogni Consigliere ha diritto che nel verbale della riunione sia dato atto del suo voto contrario o della sua astensione, con le relative motivazioni.
Le deliberazioni adottate dal Consiglio sugli argomenti all'ordine del giorno vengono trasmesse a cura della segreteria alle Strutture aziendali interessate, al fine dell'opportuna informativa ovvero della loro successiva attuazione nell'ambito della Banca o del Gruppo.
Ai sensi di Statuto, le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno luogo almeno una volta al mese. In concreto, il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, di norma due volte al mese; tale frequenza ha consentito di porre all'ordine del giorno delle riunioni un numero di argomenti adeguato a consentirne una corretta trattazione e un costruttivo dibattito.
Nel corso del 2022 il Consiglio si è riunito in 25 occasioni, di cui 18 ad esito del rinnovo dell'Organo. Anche in considerazione del protrarsi della situazione epidemiologica da Covid-19 e tenuto conto delle disposizioni tempo per tempo emanate, il Consiglio in carica fino al 29 aprile 2022 ha continuato a ricorrere altresì alla modalità di partecipazione alla riunione tramite collegamenti a distanza (audio/videoconferenza).
Tale modalità di collegamento a distanza è risultata pienamente efficace al fine della gestione delle riunioni: in ragione di ciò, anche successivamente al rinnovo del Consiglio, è stata utilizzata dai Consiglieri – in maniera comunque meno ricorrente – quale modalità di partecipazione alle riunioni, la cui convocazione è avvenuta in alternanza presso le sedi della Banca di Torino e Milano.
P. IX
In generale, l'esperienza della partecipazione a distanza è risultata del tutto positiva: il collegamento in audio/videoconferenza ottimizza le tempistiche, consente comunque un'ordinata trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e assicura un dibattito fruttuoso e costruttivo, in quanto facilita l'intervento del Management della Banca e del Gruppo e di consulenti esterni, a beneficio degli stessi Consiglieri e del processo decisionale.
Al fine di agevolare la gestione delle sedute - ferma restando la messa a disposizione dei Consiglieri della documentazione istruttoria con congruo anticipo (a titolo indicativo, contestualmente alla convocazione) - fino al 15 febbraio 2022 è stato mantenuto il seguente iter per lo svolgimento dei lavori consiliari:
Tali modalità operative - considerate soddisfacenti sulla base dell'esperienza maturata - sono state quindi ulteriormente affinate, cogliendo anche le indicazioni formulate dai Consiglieri Indipendenti, a beneficio dell'efficacia ed efficienza dei lavori del Consiglio nonché per valorizzare la dialettica anche in sede di riunione, con l'adozione di ulteriori accorgimenti di processo, sia per i Consiglieri sia per il Management che interviene alle riunioni, con conferma dell'impianto sostanziale.
Come in passato, la partecipazione dei Consiglieri alle riunioni si è dimostrata costante ed è risultata pari al 99,7% con riferimento al Consiglio attualmente in carica e pari al 100% per quanto riguarda il Consiglio in carica sino al 29 aprile 2022. In particolare, per quanto riguarda il Consiglio attualmente in carica, la partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è stata pari al 100% per 18 Consiglieri e pari al 94% circa per 1 Consigliere. Per il dettaglio sulla partecipazione dei Consiglieri, si veda la Tabella di Sintesi n. 1.
Tale partecipazione ha assicurato un sistematico contributo di tutti i componenti alla gestione degli affari sociali e di Gruppo, con piena valorizzazione, a favore della Società, delle qualificate competenze professionali ivi rappresentate.
Per tutti i Consiglieri, peraltro, l'impegno complessivo consta altresì delle attività connesse alle riunioni (studio della documentazione, preparazione delle riunioni, colloqui e richieste di informazioni, ecc.) nonché delle attività svolte in relazione alla partecipazione ai Comitati Consiliari.
Le riunioni del Consiglio nel 2022 sono durate, in media, circa 3 ore e 15 minuti, tempo che si può ritenere adeguato a soddisfare le esigenze di trattazione e discussione degli argomenti all'ordine del giorno, anche alla luce dell'appropriata informativa consiliare e pre-consiliare e del numero di riunioni tenutesi.
Nel 2023, alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio ha tenuto 3 riunioni. Nel calendario degli eventi societari per l'anno 2023 - comunicato al mercato (e reso disponibile nel sito internet) nel dicembre 2022, in ottemperanza al Regolamento di Borsa - sono state programmate le seguenti riunioni:
R. 18
A supporto dell'attività del Consiglio e dei Comitati, la Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari coordina le funzioni di segreteria, assicura il necessario supporto informativo e consultivo in relazione al funzionamento degli Organi ed agli inerenti obblighi e coordina l'elaborazione delle regole e delle proposte dei principali documenti di governo societario da sottoporre all'approvazione degli Organi, riferibili alle responsabilità del Segretario del Consiglio.
In tale ambito sono altresì predisposte le misure di presidio specialistico dei principali processi di governo societario del Gruppo, assicurando la consulenza legale per il corretto funzionamento dei dispositivi di governance, ivi inclusi quelli relativi ai requisiti di idoneità degli esponenti aziendali, ai rapporti con parti correlate, nonché le connesse interazioni con le Autorità di Vigilanza.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nominato dall'Assemblea nell'ambito del Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto, svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'organo di controllo di una capogruppo bancaria quotata al vertice di un conglomerato finanziario, secondo quanto previsto - oltre che nelle disposizioni di legge e regolamentari - dallo Statuto e dal proprio Regolamento, aggiornato in data 17 febbraio 2022, previo parere favorevole del Consiglio, con efficacia a decorrere dal rinnovo degli Organi.
Il Regolamento disciplina il funzionamento e l'organizzazione del Comitato, nel rispetto delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché, in quanto compatibili, delle previsioni del Codice di Corporate Governance.
Tra le altre attività, il Comitato vigila:
(i) sull'osservanza della normativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, (ii) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società,
(iii) sul processo di revisione legale dei conti e sull'informativa contabile e finanziaria,
(iv) sull'adeguatezza, efficienza e funzionalità del sistema dei controlli interni,
(v) sull'adeguatezza, efficienza e funzionalità del processo di governo e gestione dei rischi e del piano di continuità operativa.
In qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, il Comitato esercita le funzioni ad esso attribuite dall'art. 19 D. Lgs. n. 39/2010.
A decorrere dal rinnovo degli Organi dell'aprile del 2022, al Comitato è stato, inoltre, riservato in via esclusiva il compito di esame e valutazione preventiva della documentazione contabile/finanziaria rispetto alle determinazioni del Consiglio di Amministrazione, a fronte del ruolo a supporto del Consiglio sino ad allora svolto sulla materia dal Comitato Rischi.
Il Comitato ha autonomi poteri di iniziativa e di controllo e i componenti possono in qualunque momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo, con riferimento pure alle società appartenenti al Gruppo, o provvedervi tramite un componente appositamente delegato. Il Comitato, per lo svolgimento dei propri compiti, ha libero accesso presso tutte le funzioni aziendali della Banca. Può avvalersi in autonomia anche di consulenti esterni e a tal fine dispone di risorse finanziarie adeguate. Il Comitato e ciascun componente dello stesso, anche individualmente, possono inoltre richiedere ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo di riferire in Comitato su dati e informazioni rilevanti. Il Comitato provvede senza indugio alle comunicazioni nei confronti delle Autorità competenti, come richieste dalla normativa vigente.
Il Comitato segnala tempestivamente al Consiglio e al Consigliere Delegato le carenze e le irregolarità riscontrate, anche all'esito di specifiche richieste di verifica da parte delle Autorità di Vigilanza, e richiede l'adozione di idonee misure correttive, verificandone nel tempo l'efficacia.
In ogni caso, il Comitato, con cadenza almeno trimestrale e tramite il suo Presidente, illustra al Consiglio le attività di vigilanza, verifica ed esame condotte e i risultati delle stesse.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 5 Consiglieri di Amministrazione, tutti indipendenti ai sensi della normativa vigente e dello Statuto. Due componenti appartengono al genere meno rappresentato.
I componenti del Comitato in carica al momento dell'approvazione della presente Relazione sono stati eletti dall'Assemblea del 29 aprile 2022, che ha altresì nominato Presidente Alberto Maria Pisani.
R. 32 f)
P. VIII
Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf
R. 35 g) R. 36 c)
| Membri | Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|
| Alberto Maria Pisani – Presidente | X | 100% |
| Roberto Franchini | X | 100% |
| Fabrizio Mosca | X | 100% |
| Milena Teresa Motta | X | 100% |
| Maria Cristina Zoppo | X | 100% |
Rispetto al precedente mandato, i Consiglieri indicati sono stati tutti confermati nella carica.
Nessun componente del Comitato è membro di altri Comitati di nomina consiliare, ancorché lo Statuto ne consenta la partecipazione al Comitato Rischi e Sostenibilità e al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Art. 123 bis, c. 1, lett. l), Tuf
Per quanto riguarda l'elezione dei componenti del Comitato e del suo Presidente, si fa rinvio a quanto in precedenza illustrato nel paragrafo dedicato alla nomina dei Consiglieri di Amministrazione, nel quale vengono richiamate le previsioni statutarie che ne prevedono l'elezione sulla base di liste di candidati presentate dai soci.
I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione restano in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione nel quale sono stati eletti; il mandato dei componenti in carica riguarda gli esercizi 2022/2023/2024, con scadenza alla successiva Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Per quanto riguarda la sostituzione e la revoca dei componenti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel paragrafo dedicato alla sostituzione e alla revoca dei Consiglieri di Amministrazione.
I componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono essere tutti indipendenti ed in possesso dei requisiti richiesti per i componenti del Consiglio di Amministrazione (per i quali si rinvia al paragrafo dedicato a tale Organo), nonché di requisiti addizionali di professionalità previsti dalla normativa e dallo Statuto, a pena di decadenza.
In aggiunta, i componenti del Comitato devono assicurare il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e dalla regolamentazione vigente per l'espletamento dell'incarico di componente degli organi di controllo di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati nonché rispettare le ulteriori limitazioni previste dallo Statuto, che vietano ai componenti del Comitato di assumere:
Resta in ogni caso fermo quanto previsto dalla normativa di vigilanza, che vieta ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione di assumere cariche in organi diversi da quelli con funzione di controllo presso altre società del Gruppo o del conglomerato finanziario nonché presso società nelle quali la Banca detenga una partecipazione strategica. Trovano inoltre applicazione nei confronti dei membri del Comitato, quali membri dell'organo di controllo di una società con azioni quotate, le norme relative al cumulo degli incarichi stabilite dall'art. 148-bis del Testo unico della finanza e dalla relativa regolamentazione attuativa: tali norme stabiliscono i limiti e i parametri in considerazione dei quali determinare il limite massimo al cumulo degli incarichi, nonché i modi e i termini per l'informativa da rendere alla Consob e al pubblico.
Per ciascun componente del Comitato, il venir meno dei requisiti di indipendenza o di professionalità ovvero il mancato rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi statutariamente previsti determina la decadenza dalla carica di Consigliere di Amministrazione.
Ne discende che il Consigliere indipendente componente del Comitato, che perda la qualifica di indipendente, decade da membro del Comitato e da Consigliere. Lo stesso vale nel caso in cui perda la qualifica di revisore legale, ancorché restino in carica altri tre membri del Comitato che siano revisori legali.
In conformità con quanto richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza e dalla normativa interna, ad esito del rinnovo degli Organi nel 2022, il Comitato, sulla base delle dichiarazioni fornite dagli interessati e delle informazioni disponibili alla Banca, ha riscontrato positivamente il possesso dei requisiti richiesti in capo a ciascuno dei propri esponenti, tra cui quello di indipendenza, dandone comunicazione al Consiglio. R. 9 R. 10
Gli esponenti hanno attestato di essere in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità e di rispettare i criteri di competenza, correttezza, indipendenza e dedizione di tempo, nonché gli specifici limiti al cumulo degli incarichi e alle incompatibilità prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto. Il Comitato ha inoltre riscontrato la rispondenza della propria composizione complessiva alle raccomandazioni indirizzate agli azionisti pubblicate nel marzo 2022.
La valutazione positiva è stata confermata dalla decisione conclusiva del procedimento di valutazione dei requisiti di idoneità alla carica riguardante i componenti del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, adottata dalla Banca Centrale Europea a seguito del rinnovo avvenuto il 29 aprile 2022.
La valutazione dei requisiti di idoneità è stata positivamente rinnovata dal Comitato in occasione dell'approvazione della presente Relazione.
Il Comitato si riunisce con cadenza di norma settimanale e la convocazione avviene mediante avviso contenente l'ordine del giorno, inviato a cura della relativa segreteria in genere tre giorni prima di quello fissato per la riunione. La Segreteria assicura il rispetto delle modalità e delle tempistiche previste nonché delle procedure volte ad assicurare la conformità a eventuali indicazioni provenienti da Autorità.
La convocazione delle riunioni è di regola accompagnata dalla messa a disposizione della documentazione utile per lo svolgimento dei compiti dei componenti del Comitato. In ogni caso, nel corso della riunione vengono assicurate un'esauriente trattazione di ogni argomento e una particolare attenzione al contenuto dei documenti che non è stato possibile mettere a disposizione in anticipo. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le adunanze, dirige, coordina e modera la discussione e illustra al Consiglio, a nome del Comitato, i risultati dell'attività svolta.
Nel corso del 2022, anche in relazione alla situazione correlata al Covid-19, i componenti del Comitato hanno partecipato alle riunioni in collegamento da remoto.
Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato si avvale delle funzioni aziendali di controllo e, in particolare, della funzione di revisione interna, che risponde funzionalmente anche al Comitato, il quale ne monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza.
Il Comitato riceve dai responsabili delle funzioni aziendali di controllo relazioni periodiche e informative su specifiche situazioni, violazioni o carenze rilevanti - prodotte anche su esplicita richiesta del Comitato stesso - e ne esamina i programmi di attività.
II Comitato si coordina con il Comitato Rischi e Sostenibilità per quanto di competenza e taluni flussi informativi vengono illustrati nell'ambito di riunioni congiunte, fermo restando che per le rispettive valutazioni ciascun Comitato procede in autonomia. In virtù del fatto che attualmente nessun componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione fa parte del Comitato Rischi e Sostenibilità, uno dei componenti del Comitato, designato a rotazione, interviene alle riunioni del Comitato Rischi e Sostenibilità senza diritto di voto, riferendo poi all'Organo di controllo.
Nel corso del 2022 il Comitato si è riunito complessivamente 45 volte, delle quali 26 successive al rinnovo. La partecipazione di ciascun componente alle riunioni è risultata pari al 100% con riferimento sia al Comitato attualmente in carica sia a quello in carica sino al 29 aprile 2022. Per il dettaglio, si veda la Tabella di Sintesi n. 1 contenuta nella Parte IV della Relazione.
Le riunioni sono durate in media 3 ore e 48 minuti circa, tempo che si può ritenere adeguato a soddisfare le esigenze di trattazione e discussione degli argomenti all'ordine del giorno, anche in ragione dell'adeguata informativa e del numero di riunioni tenutesi.
Nel 2023, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha tenuto 10 riunioni.
R. 35 e) g)
Il Comitato, in linea con le proprie attribuzioni nonché con quanto previsto dal proprio Regolamento, nel corso del 2022 ha principalmente svolto le seguenti attività:
| Ambiti di attività | Temi chiave | Sintesi delle principali attività svolte | |
|---|---|---|---|
| Rispetto della normativa e corretta amministrazione |
Osservanza delle norme di legge, statutarie e regolamentari |
Il Comitato ha: - approvato la modifica del proprio Regolamento che prevede, tra le novità intervenute, l'attribuzione in esclusiva al Comitato delle attività da svolgere in materia di informazione finanziaria; - verificato la sussistenza - in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2022-2025 - di un adeguato presidio del processo per la verifica delle liste dei candidati alla carica di Consigliere e constatato la conformità delle liste presentate, sotto il profilo formale, alle prescrizioni di legge e di Statuto; - vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance anche attraverso l'esame della Relazione sulla governance. |
|
| Rispetto dei principi di corretta amministrazione |
Il Comitato ha: - ricevuto la consueta informativa trimestrale in merito alle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo e soggetti collegati del Gruppo, ai sensi del Regolamento di Gruppo nonché dell'art. 150, comma 1 e 2 del TUF. In tale occasione, il Comitato ha ricevuto anche la rendicontazione in merito agli interessi dichiarati dagli Amministratori nel compimento di determinate operazioni della Banca, ai sensi dell'art. 2391 c.c.; - esaminato la Relazione annuale sulla corretta attuazione del Codice Etico e sul rispetto dei principi di responsabilità sociale e ambientale, prendendo favorevolmente atto degli ulteriori progressi registrati. |
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| Sistema dei controlli interni |
Incontri con i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo |
Il Comitato ha incontrato i responsabili delle FAC per approfondire, tra le altre, le seguenti tematiche: Chief Audit Officer - sviluppo del modello di Continuous Auditing, tramite l'utilizzo massivo di banche dati e approcci di Machine Learning e Artificial Intelligence; - attività svolte con riguardo al Cloud Computing; - esiti della Quality Assurance Review (QAR) effettuata da un consulente esterno indipendente sull'area del Chief Audit Officer. Area di Governo Chief Compliance Officer - stato di avanzamento del Programma Compliance Next, finalizzato a implementare digitalizzazione, efficientamento e internazionalizzazione della funzione di conformità. Area di Governo Chief Risk Officer - gestione del processo delle Operazioni di Maggior Rilievo; Il Comitato ha inoltre esaminato l'aggiornamento del Risk Assessment condotto dalle FAC sull'avanzamento delle macro-iniziative del Piano d'Impresa 2022-2025, approfondendo i principali aspetti oggetto di presidio nonché le azioni individuate per la mitigazione dei correlati rischi potenziali. |
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| Sistema Vigilanza sul amministrativo sistema contabile e amministrativo Informativa contabile |
Il Comitato ha esaminato la proposta di incarico da conferire a EY per l'attestazione del revisore sulla descrizione del sistema organizzativo di Intesa Sanpaolo, utilizzata nell'ambito del servizio di Securities Services prestato alle proprie società clienti e funzionale al business. |
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| finanziaria | Processo di revisione legale dei conti |
Il Comitato ha: - ricevuto l'informativa periodica in merito al complesso degli incarichi conferiti alla Società di Revisione ai sensi del relativo Regolamento di Gruppo, con l'obiettivo di verificarne l'indipendenza e presidiare l'applicazione della normativa in materia; - esaminato il Piano di revisione e le attività in corso per la formulazione del giudizio in merito al Bilancio 2022. |
| Informativa contabile e finanziaria |
Il Comitato ha incontrato il Dirigente Preposto, con le competenti funzioni aziendali e la Società di Revisione, per esaminare la Relazione Semestrale al 30 giugno 2022, il Resoconto Intermedio al 30 settembre 2022 e il Bilancio al 31 dicembre 2022. In tale ambito è stata resa dal Dirigente Preposto anche l'informativa sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale ai sensi dell'art. 150, comma 1 e 2, del Testo unico della finanza. Il Comitato ha altresì approfondito gli impatti derivanti dall'introduzione del principio contabile IFRS 17 e gli aspetti metodologici per la valutazione dei contratti assicurativi. |
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|---|---|---|
| Rapporti con le Autorità di Vigilanza |
BCE e Autorità Estere |
Nei rapporti con la BCE, il Comitato ha ricevuto aggiornamenti periodici in merito all'andamento dei Supervisory Plan delle Inspection, delle Thematic Review e dei Deep Dive della stessa Autorità, nonché alla predisposizione e all'avanzamento dei relativi piani di rimedio. Quanto ai rapporti con Autorità di vigilanza estere, il Comitato ha esaminato, tra gli altri, gli esiti dell'ispezione annuale condotta dal New York State Department of Financial Services sulla filiale di New York. |
| Autorità Italiane | Il Comitato ha esaminato, tra gli altri: - gli sviluppi dei procedimenti notificati dall'AGCM a Intesa Sanpaolo RBM Salute e Previmedical; - le conclusioni delle attività ispettive condotte su Intesa Sanpaolo in merito all'adeguamento alla normativa di recepimento della MiFID II. |
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| Sistemi IT, Gestione dei rischi e continuità operativa |
Il Comitato ha approfondito con il Chief IT, Digital & Innovation Officer: - le prospettive di applicazione dell'intelligenza artificiale nel Gruppo; Sistemi IT - le attività di Cybersecurity messe in atto dalla Banca nonché il Group Cyber Resilience Program, finalizzato a mitigare i rischi cyber derivanti dal contesto geopolitico conseguenti al conflitto russo ucraino. |
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| Gestione dei rischi e continuità operativa |
Il Comitato ha: - proseguito nel monitoraggio degli aspetti connessi al conflitto militare apertosi tra Russia e Ucraina, anche incontrando il Nucleo di gestione emergenza interno al Gruppo; - incontrato il Chief Lending Officer, per approfondire, tra le altre tematiche, i) gli aspetti connessi all'outsourcing di NPL, ii) lo stato di avanzamento delle azioni previste dal nuovo Framework Settoriale nonché iii) l'evoluzione digitale dei processi di governo e concessione del credito. |
|
| Anti Financial Crime |
Antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo |
Il Comitato ha incontrato il responsabile della funzione Antiriciclaggio per esaminare: - lo stato avanzamento del Piano strategico pluriennale ENIF, soffermandosi in particolare sui nuovi cantieri individuati, relativi a (i) Data Governance, (ii) presidi sugli ambiti Financial Sanctions, Antiterrorismo e Armamenti, (iii) gestione degli impatti derivanti dalla creazione della nuova Banca Digitale IsyBank; - gli aspetti connessi alla costituzione dell'Anti Financial Crime Digital Hub, finalizzato, anche attraverso l'utilizzo dell'intelligenza artificiale, a un più efficace contrasto dei fenomeni criminali nel settore finanziario. |
| Attività svolta in qualità di Capogruppo |
Focus sulle principali criticità |
Il Comitato ha: - incontrato il Collegio Sindacale di Fideuram-Intesa Sanpaolo Private Banking per approfondire, in particolare, gli aspetti connessi al sistema dei controlli interni della Divisione Private Banking; - esaminato la proposta di aggiornamento, presentata dal responsabile della Direzione M&A e Partecipazioni di Gruppo, della Relazione in materia di poteri di direzione e coordinamento nei confronti delle società di gestione del risparmio (SGR) del Gruppo, rilasciando il richiesto parere favorevole in merito. |
| Adeguatezza Funzioni della struttura Aziendali di organizzativa Controllo |
Il Comitato ha esaminato: - lo stato di avanzamento del programma di upskilling e reskilling del personale del Gruppo previsto dal Piano d'Impresa, con particolare riguardo alle FAC, nonché il processo a supporto degli obiettivi di evoluzione dei dipendenti; - un aggiornamento sul piano di dimensionamento delle Funzioni di Controllo di secondo livello condotto dal Chief Operating Officer sulle Aree di Governo del Chief Compliance Officer e del Chief Risk Officer. |
|
|---|---|---|
| Altre funzioni della Banca |
Il Comitato ha incontrato: - il Chief Lending Officer al fine di analizzare la struttura organizzativa della relativa Area di Governo soffermandosi sugli aspetti quali quantitativi dell'organico, prendendo favorevolmente atto dei percorsi di re-skilling e up-skilling delle risorse attualmente in corso in ambito digital & data analytics; - il responsabile della Direzione Centrale Group Supervisory Strategic Steering per avere un'informativa in merito all'organigramma e al dimensionamento della Direzione. |
P. XIV R. 21 R. 22
Con cadenza trimestrale, il Comitato ha illustrato al Consiglio di Amministrazione le attività di vigilanza, verifica ed esame condotte e i risultati delle stesse e ha incontrato periodicamente il Consigliere Delegato per approfondire specifici temi di interesse ed esaminare i punti di attenzione evidenziati nelle proprie relazioni.
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge annualmente una distinta autovalutazione sulla propria composizione e sul proprio funzionamento, ispirata alle medesime finalità di corretto ed efficace svolgimento delle funzioni di governo societario ad esso affidate come organo con funzione di controllo e, dunque, secondo criteri e modalità coerenti con le caratteristiche proprie della precipua funzione esercitata all'interno del modello monistico.
Il processo di autovalutazione viene svolto in conformità a quanto previsto nel Regolamento del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, riguarda il Comitato nel suo insieme e il contributo che i singoli Consiglieri che ne sono componenti apportano ai suoi lavori.
Stante l'esigenza di unitarietà e coerenza complessiva del risultato, la conduzione del processo è di regola affidata ai medesimi soggetti designati dal Consiglio, che in tal caso riferiscono comunque direttamente al Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, cui resta in ogni caso attribuita la responsabilità del processo nel suo insieme.
L'autovalutazione per l'esercizio 2022 è stata effettuata avvalendosi dell'assistenza professionale di Crisci & Partners, esperta società di consulenza indipendente che ha assistito contestualmente anche il Consiglio nel proprio processo di autovalutazione.
I risultati quali-quantitativi hanno confermato l'adeguatezza del Comitato e l'elevato livello di compliance complessiva con le previsioni del Codice di Corporate Governance, con le linee guida dell'EBA, con quanto previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e con le best practice delle altre società quotate, per quanto comparabili con la Banca.
Il Comitato ha pertanto espresso una valutazione di adeguatezza relativamente alla dimensione, composizione e funzionamento dell'Organo.
R. 22
I Comitati costituiscono una modalità organizzativa attraverso la quale il Consiglio di Amministrazione accresce l'efficacia del proprio ruolo di Organo con funzione di supervisione strategica. Ferme le prerogative e le responsabilità collegiali del Consiglio, i Comitati svolgono compiti di natura propositiva, consultiva e istruttoria (rendendo anche pareri, ove previsto dalla disciplina applicabile) ad essi attribuiti dalla normativa vigente e, in quanto compatibile, dal Codice di Corporate Governance, dallo Statuto, nonché i compiti che, coerentemente alla propria funzione, sono loro specificatamente assegnati dai Regolamenti vigenti - da ultimo approvati dal Consiglio nel febbraio 2022 (con efficacia a decorrere dal rinnovo degli Organi avvenuto nell'aprile del 2022) - che ne disciplinano altresì l'organizzazione e il funzionamento.
Lo Statuto prevede che i Comitati siano composti da un minimo di 3 ad un massimo di 5 Consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Nessun Consigliere può assumere la carica di Presidente di più di un Comitato o far parte di più di due Comitati.
Attualmente, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, sono costituiti i seguenti Comitati:
È altresì presente il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da 5 membri, tutti indipendenti ai sensi della normativa vigente e di Statuto, due dei quali sono iscritti nel Registro dei Revisori e hanno esercitato l'attività per un periodo di tempo superiore ai tre anni.
I Comitati sono stati tutti istituiti, come prescritto anche dalla normativa di Vigilanza bancaria. Nella loro formazione, il Consiglio ha avuto riguardo alle caratteristiche professionali e all'esperienza dei Consiglieri, in modo che ciascun Comitato risulti composto da membri con competenze e professionalità funzionali ai compiti attribuiti e in grado di assicurare lo svolgimento delle funzioni con adeguata disponibilità di tempo.
L'attività di ciascun Comitato è coordinata e diretta da un Presidente, il quale deve essere indipendente e non può ricoprire la carica di Presidente di altro Comitato Consiliare.
Il Presidente convoca le riunioni, illustra l'attività, le proposte e i pareri del Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio. In caso di sua assenza o impedimento, ne assume le funzioni il componente indipendente più anziano di nomina o, a parità di anzianità di nomina, il più anziano di età.
Le riunioni si tengono di regola presso la sede secondaria a Milano e possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di telecomunicazione; le stesse si considerano comunque tenute nel luogo in cui si trova il Presidente.
Il Regolamento di ciascun Comitato prescrive che per ogni riunione venga redatto apposito verbale a cura del segretario designato, che può essere individuato anche al di fuori dei componenti e, in tal caso, nell'ambito della struttura di assistenza agli Organi.
Ogni Comitato può rivolgersi alle funzioni aziendali per accedere alle informazioni utili per lo svolgimento dei compiti assegnati. I Comitati possono ricorrere anche all'ausilio di consulenti esterni come indicato nei rispettivi Regolamenti.
Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare - su invito del Presidente del Comitato stesso soggetti che non ne fanno parte, con riferimento a singoli punti posti all'ordine del giorno.
Il Chief Governance Officer e il Segretario del Consiglio di Amministrazione sono invitati e hanno facoltà di assistere alle riunioni dei Comitati, anche per il tramite di un collaboratore.
I lavori dei Comitati avvengono sempre - anche in considerazione del tempo che viene ad essi di volta in volta dedicato - in un costruttivo clima di scambio e di confronto fra i rispettivi membri, che favorisce l'apporto di contributi personali, discussioni aperte e critiche, non solo fra i Consiglieri, ma anche nei R. 11
P. XI R. 16 R. 17
R. 26
R. 35
R. 17 par. 2
R. 11
R. 17 ultimo par.
R. 17 par. 3
confronti dei responsabili delle funzioni di controllo, delle Divisioni e delle Aree di Governo e delle diverse Strutture che vengono coinvolte nelle riunioni per quanto di competenza.
Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf Si riportano di seguito informazioni dettagliate in merito a ciascuno dei Comitati che il Consiglio ha costituito in data 6 maggio 2022, per gli esercizi 2022/2023/2024, con riferimento alla composizione, ai compiti rispettivamente attribuiti e all'attività svolta nel corso del 2022 (con le ulteriori indicazioni relative alle riunioni svolte e alla partecipazione dei rispettivi componenti). In relazione al contesto pandemico e tenuto conto delle disposizioni tempo per tempo vigenti, le riunioni dei Comitati si sono svolte anche tramite collegamento da remoto, con modalità differenti per ciascuno di essi.
| Membri | Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti |
Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|---|
| Livia Pomodoro – Presidente | X | 100% | |
| Paolo Andrea Colombo | X | X | 100% |
| Gian Maria Gros-Pietro | 100% | ||
| Maria Mazzarella | X | 100% | |
| Bruno Picca | X | 100% |
Nel 2022 il Comitato – la cui composizione è stata confermata dal Consiglio del 6 maggio 2022 – si è riunito 11 volte, di cui 5 nel periodo gennaio-aprile 2022 e 6 tra maggio e dicembre 2022. La durata media delle riunioni è stata di circa 30 minuti.
Il Comitato svolge funzioni istruttorie e consultive di supporto al Consiglio:
Il Comitato, infine, collabora con il Comitato Rischi e Sostenibilità in merito alle proposte di quest'ultimo per la nomina e revoca dei responsabili delle funzioni Compliance, Risk Management e Revisione Interna.
Di seguito le principali tematiche esaminate e discusse nel 2022:
| Ambiti di attività | Temi chiave | Sintesi delle principali attività svolte |
|---|---|---|
| Processo di | • | Il Comitato ha supportato il Consiglio: |
| nomina o | Definizione delle | • |
| cooptazione dei | politiche relative ai | nell'aggiornamento del Regolamento sui requisiti di |
| Consiglieri di | requisiti di idoneità alla | idoneità degli esponenti aziendali e dei key function |
| Amministrazione | carica dei componenti | holders di Intesa Sanpaolo; |
R. 19 b) c)
R. 19 a)
| degli Organi della Capogruppo • Identificazione in via preventiva da parte del Consiglio stesso della composizione quali quantitativa dell'Organo considerata ottimale |
• nell'elaborazione degli orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio a supporto degli Azionisti ai fini della presentazione delle liste. |
|
|---|---|---|
| Valutazione dei requisiti di idoneità in capo ai Consiglieri e dell'adeguata composizione collettiva. Procedimento di autovalutazione |
• Esame dei requisiti di idoneità dei Consiglieri di Amministrazione ad esito della nomina e su base annuale • Autovalutazione del Consiglio e dei Comitati Consiliari |
Il Comitato ha supportato il Consiglio: • nella definizione del processo di autovalutazione dell'Organo e nell'espletamento del processo stesso relativo al 2021; • nella valutazione di idoneità dei componenti del Consiglio, sia a livello individuale che complessivo, in coerenza con la normativa di riferimento; • tenuto conto delle evidenze espresse anche dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, nella valutazione di adeguatezza quali-quantitativa della composizione complessiva del Consiglio nominato ad aprile 2022, in coerenza con gli orientamenti approvati dal Consiglio uscente; • nell'individuazione del professionista esterno dal quale farsi supportare nello svolgimento del procedimento di autovalutazione 2022. |
| Nomina, composizione e designazione dei componenti degli Organi Sociali delle principali controllate |
• Designazioni in società controllate |
Il Comitato ha supportato il Consiglio: • nell'aggiornamento delle Politica in materia di designazioni nelle società controllate; • relativamente alle designazioni di taluni componenti degli Organi Sociali di 31 società controllate, di cui 15 italiane e 16 estere. |
| Componenti del Comitato dal 1° gennaio al 29 aprile 2022 | |||
|---|---|---|---|
| Membri | Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti |
Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
| Paolo Andrea Colombo – Presidente | X | X | 100% |
| Franco Ceruti | 100% | ||
| Anna Gatti | X | 100% | |
| Luciano Nebbia | 100% | ||
| Andrea Sironi (*) | X | 95% | |
Il Comitato si è riunito 12 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 40 minuti.
(*) In data 1° marzo 2022 Maria Alessandra Stefanelli è stata nominata componente del Comitato in sostituzione di Andrea Sironi, dimessosi dalla carica di Consigliere.
| Membri | Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti |
Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|---|
| Paolo Andrea Colombo – Presidente | X | X | 100% |
| Franco Ceruti | 100% | ||
| Anna Gatti | X | 100% | |
| Liana Logiurato | X | 100% | |
| Luciano Nebbia | 100% |
Il Comitato si è riunito 12 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 45 minuti.
I componenti del Comitato Remunerazioni devono possedere conoscenze ed esperienze attinenti agli ambiti di competenza del Comitato stesso ed in particolare in materia finanziaria o di politiche di remunerazione.
In base al proprio Regolamento, il Comitato ha funzioni istruttorie, propositive e consultive a supporto del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni e incentivazioni e tra l'altro:
| Ambiti di attività | Temi chiave | Sintesi delle principali attività svolte |
|---|---|---|
| Proposte in tema di remunerazioni da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea |
- Politiche di Remunerazione - Regole per l'individuazione dei Risk Taker - Piani di Remunerazione e Incentivazione basati su strumenti finanziari - Relazione sulle Remunerazioni |
Il Comitato ha supportato il Consiglio: • nell'aggiornamento delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo, ivi compresa la proposta di definizione ex ante dei criteri applicativi per il riconoscimento e la determinazione della severance e del patto di non concorrenza per il Consigliere Delegato e CEO in ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica; • nell'aggiornamento delle Regole per l'individuazione del personale che ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo (c.d. Risk Taker); • nell'approvazione della proposta inerente ai Piani di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025; • nell'approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123- ter TUF. |
| Proposte sulla base delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea |
- Sistemi di remunerazione e di incentivazione dei Risk Taker Apicali - Determinazione dei compensi del Consigliere Delegato, dei componenti dei Comitati e dell'OdV - Selezione di un consulente esterno |
Il Comitato ha formulato al Consiglio le proposte in merito: • al Sistema Incentivante 2022 dei Risk Taker Apicali di Gruppo; • al compenso aggiuntivo, anche in misura variabile, spettante per la particolare carica di Consigliere Delegato e Direttore Generale; • ai compensi da riconoscere ai Componenti dei Comitati di nomina consiliare, determinandoli in un gettone di presenza di ammontare fisso per ciascuna riunione, tenuto conto degli esiti di un benchmarking in materia; |
Di seguito le principali tematiche esaminate e discusse nel 2022:
R. 26 par. 1
P. XVI R. 25 a) b)
R. 26 par. 2
| • ai compensi per i componenti dell'Organismo di Vigilanza, tenuto conto degli esiti di un benchmarking in materia. Il Comitato, con il supporto dell'Area di Governo Chief Operating Officer, ha selezionato un proprio consulente esterno a supporto di alcune specifiche tematiche di competenza. |
||
|---|---|---|
| Supporto in merito al processo di identificazione del personale che ha un impatto sul profilo di rischio del Gruppo |
- Processo di identificazione del personale più rilevante |
Il Comitato ha supportato il Consiglio: • nell'aggiornamento delle Linee Guida in materia di remunerazione, incentivazione e individuazione del personale più rilevante; • nella definizione del perimetro dei Risk Taker sia a livello di Gruppo, sia a livello di Intesa Sanpaolo quale Legal Entity. |
| Verifica della corretta attuazione delle regole in materia di remunerazione |
- Verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance e sulle Politiche e prassi di remunerazione |
Il Comitato si è espresso sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti e ferme le valutazioni del Comitato Rischi e Sostenibilità e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per quanto di competenza. Il Comitato ha esaminato: • la Relazione del Chief Audit Officer sulle risultanze delle verifiche sulle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo (I e II fase); • gli esiti delle verifiche della neutralità delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione rispetto al genere e al divario retributivo e la sua evoluzione nel tempo. |
Per maggiori dettagli in materia di remunerazioni, si rinvia alle Relazioni sulle Remunerazioni 2022 e 2023.
Componenti del Comitato Rischi dal 1° gennaio al 29 aprile 2022
| Membri | Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti |
Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|---|
| Rossella Locatelli – Presidente | X | 100% | |
| Franco Ceruti | 100% | ||
| Guglielmo Weber | X | 100% | |
| Bruno Picca | X | 100% | |
| Daniele Zamboni | X | X | 100% |
Il Comitato Rischi si è riunito 18 volte, con una durata media delle riunioni di circa 6 ore.
| Membri | Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti |
Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|---|
| Paola Tagliavini – Presidente | X | X | 100% |
| Franco Ceruti | 100% | ||
| Bruno Maria Parigi | X | 100% | |
| Bruno Picca | X | 100% | |
| Daniele Zamboni | X | X | 100% |
Il Comitato Rischi e Sostenibilità si è riunito 22 volte, con una durata media delle riunioni di circa 5 ore e 15 minuti.
Il Comitato Rischi e Sostenibilità svolge funzioni propositive, consultive e istruttorie, a supporto del Consiglio di Amministrazione, formulando anche pareri ove previsto dalla normativa di riferimento. Presta particolare attenzione alle attività strumentali affinché il Consiglio possa addivenire a una corretta ed efficace determinazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di governo dei rischi, oltre che alle ulteriori determinazioni in materia di rischi ad esso riservate dalla normativa vigente.
R. 32 c) R. 35
I componenti del Comitato possiedono conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della banca anche sul piano della sostenibilità. La presenza di un componente comune tra il Comitato Rischi e Sostenibilità e il Comitato Remunerazioni garantisce un'adeguata interazione con le tematiche inerenti alle politiche di remunerazione e incentivazione.
R. 37 par. 2 Alle riunioni del Comitato interviene, senza diritto di voto, un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione designato a rotazione dallo stesso, al fine di assicurare il coordinamento nell'espletamento dei rispettivi compiti e funzioni.
A fronte delle modifiche apportate ai Regolamenti del Consiglio e dei Comitati in occasione del rinnovo degli organi dell'aprile 2022, sono state ulteriormente valorizzate le funzioni del Comitato in materia di sostenibilità con conseguente ridenominazione in Comitato Rischi e Sostenibilità. Le responsabilità riguardanti l'esame preventivo dell'informazione finanziaria, che prima facevano capo al Comitato, sono state riservate al Comitato per il Controllo sulla Gestione.
In particolare, il Comitato supporta il Consiglio nell'esercizio delle funzioni di supervisione strategica in materia di:
Il Comitato agisce altresì in funzione di "US Risk Committee" in conformità con quanto previsto dalla Sezione 165 del Dodd Frank Act e dai rafforzati standard di vigilanza previsti per le banche straniere che operano negli Stati Uniti emanati dalla Federal Reserve.
Il Comitato Rischi e Sostenibilità riferisce a ogni riunione del Consiglio sull'attività svolta e sulle principali evidenze riscontrate, attraverso specifici report e in termini riepilogativi. R. 35 h)
La nuova pianificazione dei lavori del Comitato Rischi e Sostenibilità ha consentito di contenere il numero complessivo e la durata delle riunioni rispetto al precedente esercizio.
| Ambiti di attività | Temi chiave | Sintesi delle principali attività svolte |
|---|---|---|
| Modello di business, indirizzi strategici |
- Definizione e monitoraggio Piano d'Impresa - Budget - Evoluzione scenario macroeconomico - Capital e Funding Plan |
Il Comitato ha esaminato il Piano d'Impresa 2022-2025, il Group NPL Plan 2022-2025 e il Budget 2022. Ha inoltre monitorato, su base semestrale, l'andamento delle iniziative strategiche del Piano d'Impresa e del Capital Budget, nonché il Risk Assessement delle FAC sulle macro-iniziative del Piano stesso, con focus sui rischi potenziali e sulle relative azioni di mitigazione. Il Comitato ha altresì ricevuto aggiornamenti trimestrali in merito: - all'evoluzione dello scenario macroeconomico, al fine di verificarne la coerenza con i parametri di rischio utilizzati nella definizione dei modelli valutativi, la loro prudenzialità e la tenuta degli obiettivi economici del Piano d'Impresa, anche nei contesti avversi; - agli scostamenti dei consuntivi rispetto al Capital Plan e al Funding Plan. |
Di seguito le principali tematiche esaminate e discusse nel 2022:
| Sistema dei controlli interni |
- Relazioni e Tableau de Bord delle Funzioni Aziendali di Controllo (FAC) - Riscontri alle Autorità di Vigilanza - Evoluzioni della normativa interna |
Al fine di verificare la coerenza del sistema dei controlli interni con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio, il CRS ha esaminato, su base semestrale, le Relazioni e le evidenze dei Tableau de Bord e del Tableau de Bord Integrato delle FAC, che riassumono i principali punti di debolezza in essere all'interno del Gruppo, nonché gli interventi attuati per la loro rimozione, monitorandone la tempestività e l'efficacia realizzativa. Ha parimenti esaminato le bozze di riscontro alle Autorità e le proposte di emanazione o aggiornamento della normativa interna di primo livello in materia di rischi, formulando le opportune raccomandazioni. |
|---|---|---|
| Governo e gestione dei rischi |
- Definizione e monitoraggio del RAF - Evoluzione del portafoglio crediti - Andamento dei rischi finanziari e di mercato - ICAAP/ILAAP - Aggiornamento dello status dei modelli interni - Istanze di Model Change |
Il Comitato ha esaminato il RAF 2022, nonché il processo di valutazione interna sull'adeguatezza del patrimonio e della posizione di liquidità attuali e prospettici (ICAAP/ILAAP 2022). Su base trimestrale, il CRS ha monitorato: - il rispetto dei limiti di RAF, ricevendo anche le previste informative aggiuntive al realizzarsi di eventuali breach; - l'evoluzione del portafoglio crediti, richiedendo approfondimenti sull'andamento degli indicatori andamentali/settoriali, nonché sulle posizioni classificate in Credito Proattivo e le relative attività di Active Credit Portfolio Management; - l'andamento dell'esposizione verso i rischi di mercato e finanziari. Con riferimento ai modelli interni, il CRS ha esaminato: - le Relazioni annuali delle FAC sui sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali e l'aggiornamento annuale della IRB Regulatory Roadmap; - l'informativa semestrale sullo status dei modelli interni di Primo e Secondo Pilastro; le bozze di istanze di Model Change da inoltrare alle - Autorità di Vigilanza, monitorando l'evoluzione delle azioni di rimedio eventualmente richieste. |
| Tematiche ESG | - Relazione Consolidata Non Finanziaria - Climate Stress Test - ESG/Climate Credit Framework - Diversity & Inclusion |
i contenuti della "matrice di Il CRS ha esaminato materialità" 2021, che identifica i temi potenzialmente più rilevanti nell'ambito della sostenibilità, e la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, il posizionamento di Intesa Sanpaolo negli indici e classifiche ESG e gli esiti dell'ECB Climate Stress Test per il 2022. Il Comitato sta altresì monitorando le evoluzioni del Credit Framework, anche in risposta alla "ECB Guide on climate related and environmental risks". Su base annuale, verifica la rendicontazione sull'applicazione dei principi sull'equità di genere. |
| Sistemi informativi e continuità operativa |
- Piano Tecnologico di Gruppo - Strategia Dati - Digital Attackers - Cyber Security and Business Continuity |
Il CRS ha esaminato il Piano Tecnologico 2022-2025, finalizzato alla sempre maggiore digitalizzazione del Gruppo, monitorandone l'avanzamento su base semestrale. Il Comitato ha ricevuto periodici aggiornamenti in merito all'evoluzione della Data Governance, approfondendo in particolare le soluzioni di Artificial Intelligence, e all'analisi di rischio derivante dai potenziali Digital Attacker. Ha altresì esaminato le attività di Cyber Security and Business Continuity e gli scenari di rischio Cyber. |
Nei primi mesi del 2022, l'allora Comitato Rischi ha esaminato il processo di predisposizione del Bilancio 2021.
| Componenti del Comitato dal 1° gennaio al 29 aprile 2022 | |||
|---|---|---|---|
| Membri | Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti |
Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
| Daniele Zamboni – Presidente | X | X | 100% |
| Rossella Locatelli | X | 100% | |
| Maria Mazzarella | X | 100% | |
| Andrea Sironi (*) | X | 93% | |
| Maria Alessandra Stefanelli | X | 100% |
Nel 2022 il Comitato si è riunito 6 volte, con una durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora.
(*) Con decorrenza dal 28 febbraio 2022 Andrea Sironi ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere e non si è proceduto all'integrazione del COPC, in quanto già composto da esponenti tutti indipendenti.
| Membri | Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti |
Indipendente ai sensi normativa vigente e Statuto |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|---|
| Daniele Zamboni – Presidente | X | X | 100% |
| Liana Logiurato | X | 100% | |
| Maria Mazzarella | X | 100% | |
| Maria Alessandra Stefanelli | X | 100% | |
| Paola Tagliavini | X | X | 100% |
Il Comitato si è riunito 7 volte con una durata media delle riunioni di circa 1 ora.
Il Comitato svolge i compiti e le funzioni ad esso attribuite dal Regolamento OPC, in conformità con quanto previsto dal Regolamento Consob parti correlate, dalla normativa della Banca d'Italia e dall'art. 136 del Testo unico bancario.
Il Comitato rilascia al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo sulle operazioni che ricadono nella sfera di applicazione del suddetto Regolamento, nei casi e secondo le modalità previste dallo stesso, al fine di valutare:
l'interesse della Società al compimento dell'operazione
la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Nell'espletamento delle proprie funzioni, tiene conto delle indicazioni fornite dalle competenti Autorità di Vigilanza.
| Ambiti di attività | Sintesi delle principali attività svolte |
|---|---|
| Esame delle operazioni con parti correlate |
In esito all'esame delle operazioni esaminate, il Comitato ha rilasciato 22 pareri favorevoli, motivati e non vincolanti, di cui 10 per concessione di credito, 9 per operazioni di equity e 3 per cartolarizzazioni. |
| Informativa sulle operazioni realizzate |
Su base trimestrale, il Comitato ha esaminato le segnalazioni relative alle operazioni, pervenute dalle Divisioni/Direzioni di Capogruppo e dalle Società Controllate, in coerenza con quanto previsto dal Regolamento OPC. Ha inoltre preso atto della rendicontazione delle operazioni per le quali un Consigliere o un Key Manager abbia segnalato una situazione d'interesse per conto proprio o di terzi. |
P. XX R. 11
Efficaci flussi informativi tra gli Organi e all'interno degli stessi costituiscono un elemento imprescindibile nell'organizzazione e nel governo societario di Intesa Sanpaolo. Consentono, infatti, sia il corretto svolgimento dei compiti del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Consiliari e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sia l'adempimento degli obblighi imposti dalla normativa vigente e la corretta interazione con le Strutture aziendali.
Al riguardo, lo Statuto e i Regolamenti del Consiglio e dei Comitati contengono disposizioni finalizzate ad assicurare tali obiettivi nonché un più efficace coordinamento e una piena dialettica tra gli Organi stessi. In particolare, il Regolamento del Consiglio contiene un apposito "Documento sui flussi informativi" che ne costituisce parte integrante e riepiloga i necessari scambi di informazioni tra Consiglio, Comitato per il Controllo sulla Gestione, altri Comitati e Consigliere Delegato.
La circolazione di informazioni può assumere carattere periodico a scadenze prefissate ovvero carattere episodico - se limitata a eventi cui le disposizioni normative ricollegano doveri di informazione - e rappresenta la condizione fondamentale affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli.
L'impianto delineato garantisce un sistema di flussi informativi tra il plenum del Consiglio, il Consigliere Delegato, il Comitato per il Controllo sulla Gestione e gli altri Comitati, che risulta idoneo, per periodicità e contenuti, ad assicurare uno stretto e puntuale raccordo, pur nelle nette separazioni di compiti, tra le funzioni esercitate dai predetti Organi.
In coerenza con la normativa di prevenzione degli abusi di mercato prevista dal Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 ("Regolamento MAR") nonché alle relative disposizioni attuative adottate a livello europeo e nazionale, la Banca ha adottato il "Regolamento di Gruppo per la gestione delle informazioni privilegiate di Intesa Sanpaolo" e la relativa Guida di Processo che disciplinano il modello di gestione delle informazioni privilegiate riguardanti Intesa Sanpaolo e le Società del Gruppo.
Il Regolamento è diretto ad assicurare correttezza, efficienza e tempestività nella trasparenza informativa delle Società del Gruppo emittenti strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di scambio e nei mercati organizzati.
I presidi organizzativi adottati in attuazione della normativa di riferimento consentono di governare la circolazione delle informazioni che potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi da Società del Gruppo e prevedono misure di monitoraggio e segregazione delle informazioni che di regola precedono l'attivazione di una segnalazione nell'Insider List.
Il Regolamento individua nel Consigliere Delegato e CEO, nel Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché nelle altre persone e strutture di Gruppo ivi indicate, i soggetti deputati alle comunicazioni - nei confronti del mercato - delle informazioni privilegiate riguardanti la Banca e il Gruppo.
In linea con la normativa europea in tema di abusi di mercato, Intesa Sanpaolo si è dotata di un Regolamento in materia di internal dealing che disciplina gli obblighi informativi e le restrizioni operative cui sono tenuti i Consiglieri e i manager apicali della Banca e le persone a loro strettamente legate, in relazione al compimento di operazioni su strumenti finanziari quotati della Banca medesima (o altri strumenti ad essi collegati).
Il Regolamento disciplina inoltre gli obblighi informativi in capo ad un soggetto, o una persona ad esso strettamente legata, che venisse a detenere azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale della Banca ovvero il controllo della stessa.
R. 1 f)
Le operazioni eventualmente effettuate dai soggetti sopraindicati vengono rese pubbliche anche attraverso il sito internet della Banca, dove è anche disponibile il predetto Regolamento.
Per le informazioni di dettaglio richieste in relazione alla Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche1 e quelle riguardanti le indennità previste in caso di cessazione anticipata dalla carica o scioglimento del rapporto di lavoro, si fa riferimento ai contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che viene pubblicata dalla Società nei termini di legge contenente la Politica Retributiva di Gruppo, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo unico della finanza, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione. Si precisa che, in conformità con le Disposizioni emanate dall'Autorità di Vigilanza bancaria, la Politica in materia di Remunerazione di Gruppo comprende tra l'altro le Regole per l'individuazione del personale più rilevante.
In tale ambito, è dato pieno riscontro alle disposizioni normative vincolanti per le banche, nonché ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.
In particolare, in Intesa Sanpaolo, la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e delle qualità professionali richieste per gestire con successo il ruolo ricoperto.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa all'atto della nomina ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti attribuiti a ciascuno di essi in seno all'organo di amministrazione tenendo anche conto dell'eventuale partecipazione a uno o più Comitati, nonché evitando meccanismi di incentivazione, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza. In particolare, il compenso per la partecipazione ai Comitati di nomina consiliare è determinato in misura fissa e annua per i Presidenti di tali Comitati, nonché a titolo di gettone di presenza a fronte dell'effettiva partecipazione di ciascun componente alle riunioni degli stessi Comitati. R. 29
La remunerazione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione è definita dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata della carica, in misura adeguata alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti. Tale compenso specifico è determinato esclusivamente in misura fissa ed in ugual misura per ciascun Consigliere, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente. R. 30
P. XVI R. 25 a) R. 27
La politica per la remunerazione del Consigliere Delegato e CEO e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni. Essa definisce, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza e dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, inter alia:
1 Si evidenzia che questa categoria include anche il cd. top management ai sensi del Codice di Corporate Governance.
2 In particolare, il Gruppo Intesa Sanpaolo ha determinato il limite massimo alla retribuzione variabile, a tratto generale, nel 100% della remunerazione fissa con l'eccezione dei ruoli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo e quelli assimilati (i.e. il Dirigente Preposto e il Responsabile della struttura Governance Amministrativa e Controlli di Gruppo) nonché alla Funzione Risorse Umane di Gruppo cui è assegnato un cap del 33% della remunerazione fissa. Il limite massimo è stato innalzato per alcune specifiche categorie di personale, inclusi il Consigliere Delegato e CEO e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel rispetto delle disposizioni e delle procedure previste dalla normativa applicabili, come dettagliatamente descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
R. 31
R. 28
I piani di remunerazione e incentivazione basati su azioni (sia di breve che di lungo termine) indirizzati al Consigliere Delegato e CEO e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche favoriscono l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di medio e lungo termine, prevedendo anche adeguati periodi di maturazione e retention, in linea con la normativa applicabile.
Per i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, come definiti dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli, i meccanismi di incentivazione sono coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo.
Lo Statuto, in conformità con la normativa applicabile, prevede che l'Assemblea ordinaria della Banca approvi:
Allo scopo di favorire la massima attenzione organizzativa sulle singole aree di business, la specializzazione dei processi produttivi e commerciali, nonché di assicurare al governo del Gruppo la necessaria unitarietà complessiva, la struttura della Capogruppo viene articolata in sei Divisioni costituite dall'aggregazione di linee di business che presentano caratteristiche simili con riferimento alla tipologia di prodotti e servizi offerti e al contesto normativo di riferimento - Direzioni Centrali e unità di Staff, la maggior parte delle quali raggruppate in Aree di responsabilità a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO.
Di seguito l'indicazione delle suddette funzioni:
Oltre a tali strutture, il Chief Audit Officer risponde direttamente al Consiglio di Amministrazione al fine di garantirne la necessaria autonomia e indipendenza.
Nell'ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Chief Operating Officer il ruolo di Datore di Lavoro ai sensi dell'art. 18.2.2 lettera f) dello Statuto. Conseguentemente, nell'ambito dell'Area di Governo Chief Operating Officer è stata costituita la Direzione Centrale Sicurezza sul Lavoro, Ambiente ed Energia nella quale sono confluite le attività e le risorse della Direzione Centrale Tutela Aziendale.
Ai Responsabili delle Strutture organizzative delle Divisioni, delle Aree di Governo, della Direzione Centrale a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO e delle società del Gruppo viene affidata, nel quadro delle politiche e degli indirizzi generali, la responsabilità del conseguimento, anche attraverso l'impiego ottimale delle risorse umane e tecniche assegnate, degli obiettivi nelle aree a ciascuno attribuite.
Per maggiori dettagli in merito alla struttura organizzativa di Intesa Sanpaolo si fa rimando al sito internet della Banca ("Gruppo Intesa Sanpaolo" / "Chi siamo", pagine "Struttura organizzativa e Top management").
Si evidenzia infine che tutte le Strutture della Banca operano sulla base di specifici Regolamenti che definiscono i rispettivi ambiti di competenza e di responsabilità; tali Regolamenti sono diffusi in modo capillare all'interno della Società, analogamente alle procedure operative, che regolano le modalità di svolgimento dei diversi processi aziendali. I principali processi decisionali e attuativi riguardanti l'operatività della Banca sono pertanto codificati, monitorabili e consultabili da tutta la Struttura.
Nell'ambito dei meccanismi finalizzati ad assicurare la gestione efficace di tematiche operative rilevanti per l'intero Gruppo, a presidiare in modo efficace il profilo di rischio all'interno dello stesso e a garantire un adeguato livello di comunicazione e di discussione interna, operano nella Banca appositi Comitati Manageriali composti da Dirigenti della Banca ed Esponenti di vertice di società del Gruppo. Lo Statuto affida al Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti la costituzione e la determinazione della composizione, delle competenze e dei poteri di ciascuno dei Comitati.
Nel corso del 2022, hanno operato, sulla base di un proprio Regolamento di organizzazione e funzionamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, i seguenti Comitati:
Comitato di Direzione: organismo manageriale con ruolo deliberativo, informativo e consultivo presieduto dal Consigliere Delegato e CEO e formato dalla prima linea manageriale della Banca - che assicura un processo di condivisione collegiale da parte del Consigliere Delegato e dei suoi diretti collaboratori con riguardo a decisioni/processi di particolare rilevanza nella gestione dell'impresa; in tale contesto, il Comitato:
A tal fine, il Comitato è articolato, oltre che in una sessione Plenaria (che rappresenta la sede nella quale il Consigliere Delegato può ritenere utile coinvolgere tutto il top management sulle questioni di maggior rilievo), nelle specifiche e distinte sessioni tematiche (Piano di Impresa e Sostenibilità (ESG), Partecipazioni, Investimenti, Analisi dei Rischi di Gruppo, Strategie Creditizie, Recovery & Resolution Plan, Supervisory Remediation Plans).
Comitato Rischi Finanziari di Gruppo: organismo tecnico con ruolo deliberativo, informativo e consultivo, focalizzato sia sul business bancario (rischio di mercato, rischi finanziari di banking book, rischio di liquidità, rischi finanziari per gli investimenti della clientela, presidio e monitoraggio dei business model e Active Value Management) sia su quello assicurativo ramo vita e danni (esposizione dei risultati all'andamento delle variabili di mercato e delle variabili tecniche), ivi inclusi per entrambe le tipologie di business i criteri di valutazione degli strumenti finanziari.
Comitato Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo: organismo tecnico che opera, nell'ambito degli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione e sulla base delle deleghe operative e funzionali assegnate dal Consiglio stesso, con l'obiettivo di rafforzare il coordinamento ed i meccanismi di cooperazione interfunzionale:
Comitato Crediti di Gruppo: organismo tecnico, articolato in una Sessione Crediti Performing e una Sessione Crediti Non Performing, avente potere deliberativo e consultivo, con il compito di assicurare la gestione coordinata delle tematiche inerenti i rischi di credito, l'adozione delle delibere di affidamento e di rettifica/stralcio nell'ambito delle deleghe ad esso attribuite ed il rilascio di "pareri di conformità" per le proposte di delibera provenienti dalle società controllate.
Comitato di Gruppo Sign-Off Hold To Collect and Sell: organismo tecnico con competenza qualificata in relazione alla proposta di assunzione di rischi di mercato avanzata da parte delle strutture di business della Capogruppo, o delle società controllate, sulle quote HTCS previste nell'ambito delle operazioni c.d. "Originate to Share" ("OtS"). Tali operazioni consistono in finanziamenti originati con l'intento di essere distribuiti a operatori terzi sul mercato primario o post primario e che all'origination prevedono un holding period inferiore o uguale a 12 mesi.
Comitato Modelli Interni Rischi di Credito e di Pillar 2: organismo tecnico con ruolo deliberativo, informativo e consultivo, con l'obiettivo di valutare le tematiche relative ai modelli di competenza e di supportare il Consigliere Delegato e CEO nello svolgimento delle funzioni in materia; gli ambiti delle attività sono i) i modelli interni di misurazione e gestione del rischio di credito e ii) i modelli interni relativi ai rischi di Pillar 2 (con esclusione dei modelli di Pillar 2 per la misurazione e quantificazione dei rischi finanziari di Banking Book, già rientranti nell'ambito delle responsabilità del Comitato Rischi Finanziari di Gruppo e dei modelli di Pillar 2 per la misurazione e quantificazione dei rischi operativi e reputazionali, che rientrano nelle competenze del Comitato Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo).
R. 8
Intesa Sanpaolo si è dotata di Principi in materia di Diversity & Inclusion con l'obiettivo di chiarire e rendere più concreto il proprio impegno ad attuare e diffondere, all'interno e all'esterno del Gruppo, una politica a favore dell'inclusione di tutte le forme di diversità, quali genere, età, cultura, religione, condizioni fisiche e psichiche o qualsiasi altra caratteristica della persona anche legata alla manifestazione del proprio pensiero.
Il documento si affianca a quanto definito dal Codice Etico e dal Codice Interno di Comportamento di Gruppo, integrando il messaggio relativo ai valori fondanti del Gruppo e contribuendo ad attuare quanto definito dal Piano d'Impresa sul tema Diversità e Inclusione.
I Principi sanciti nel documento si applicano a tutto il personale del Gruppo Intesa Sanpaolo nell'espressione delle proprie attività con interlocutori interni ed esterni e ai componenti degli Organi sociali di amministrazione e controllo. Il rispetto dei Principi è inoltre richiesto anche agli agenti, ai consulenti finanziari non dipendenti, ai collaboratori e ai fornitori.
Nel documento sono indicati i principi alla base della politica di inclusione, quali (i) il rispetto di tutte le persone nell'espressione delle loro identità e diversità, (ii) la valorizzazione dei talenti di ciascuno, (iii) la meritocrazia e (iv) le pari opportunità.
In particolare, Intesa Sanpaolo prende posizione sull'equità di genere con impegni precisi, per facilitare l'equilibrio di genere nelle carriere, favorire la presenza femminile a tutti i livelli gerarchici e contrastare il gender pay gap.
Anche per quanto riguarda le assunzioni il Gruppo si impegna a rispettare l'equilibrio di genere, valorizzando inoltre ogni dimensione della diversità e considerando elementi di multiculturalità.
Il Chief Operating Officer, con il supporto della Struttura dedicata Diversity & Inclusion, propone gli obiettivi e indirizzi in materia, promuovendone l'attuazione attraverso progetti e piani di lavoro relativi alle Divisioni, Aree di Governo e Società del Gruppo. Il Chief Operating Officer, inoltre relaziona annualmente il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo sulle iniziative e sui risultati raggiunti.
In termini più generali, Intesa Sanpaolo ha ricevuto numerosi riconoscimenti a livello internazionale per il proprio impegno su Diversity & Inclusion.
Intesa Sanpaolo è stata inserita per il sesto anno consecutivo nel Bloomberg Gender-Equality Index (GEI) 2022 - indice tematico sull'uguaglianza di genere lanciato da Bloomberg nel 2018 - con un punteggio superiore a 87 su 100, ampiamente al di sopra della media del settore finanziario globale.
Inoltre, Intesa Sanpaolo è stata confermata nel Refinitiv Diversity and Inclusion Index 2022, per l'impegno a sostegno dell'inclusione e della tutela della diversity. L'indice analizza a livello globale i dati di aziende quotate e identifica i 100 luoghi di lavoro che si sono distinti come più inclusivi e attenti alle diversità nell'ambiente di lavoro. Intesa Sanpaolo si è posizionata al 16° posto su 12.000 società analizzate, sesta banca al mondo, prima banca in Europa e unica banca italiana.
Intesa Sanpaolo nel 2021 è stata la prima Banca in Italia e tra le prime in Europa a ricevere la Gender Equality European & International Standard (GEEIS-Diversity), certificazione internazionale dell'associazione Arborus rilasciata tramite l'ente certificatore Bureau Veritas e finalizzata a valutare l'impegno delle organizzazioni in materia di diversità e inclusione. Il processo di valutazione ha esaminato i dati, i processi del personale, le policy e i piani d'azione con particolare attenzione alla consequenzialità tra le attività di ascolto, le iniziative e i progetti svolti e il monitoraggio dei risultati.
A testimonianza del proprio impegno nei confronti dell'inclusione, Intesa Sanpaolo è stato il primo grande Gruppo bancario italiano a ottenere la certificazione per la parità di genere per il suo impegno in materia di diversità e inclusione secondo i criteri stabiliti dal Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR) nella Missione 5 "Inclusione e coesione". La certificazione UNI/PdR 125:2022 conseguita si basa sulle Linee guida sul sistema di gestione per la parità di genere, pubblicate nel marzo scorso dal Dipartimento per le Pari opportunità della Presidenza del Consiglio dei Ministri come parte dell'impegno per la parità di genere previsto nel PNRR per produrre un cambiamento sostenibile e durevole nel tempo nelle politiche di genere delle aziende introducendo l'adozione di specifici KPI. La politica di inclusione del Gruppo prevede inoltre iniziative per la diffusione del valore dell'inclusione
anche all'esterno del Gruppo, nel contesto socioeconomico e nei territori in cui opera.
In coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli, la Società ha adottato il "Regolamento del Sistema dei Controlli Interni Integrato" che definisce le linee guida del sistema dei controlli interni di Intesa Sanpaolo, in qualità di Banca e di Capogruppo di Gruppo Bancario, attraverso la declinazione dei principi di riferimento e la definizione delle responsabilità degli Organi e delle funzioni con compiti di controllo che contribuiscono, a vario titolo, al corretto funzionamento del sistema dei controlli interni, nonché l'individuazione delle modalità di coordinamento e dei flussi informativi che favoriscono l'integrazione del sistema.
Il documento rappresenta la cornice di riferimento del sistema dei controlli interni del Gruppo Intesa Sanpaolo, nella quale si inquadrano i principi e le regole sui controlli cui devono ispirarsi e ricondursi i documenti normativi emanati all'interno del Gruppo con riferimento a specifici ambiti della vigilanza prudenziale.
Le società del Gruppo hanno recepito il Regolamento e, ove previsto, approvato un proprio analogo documento nel quale sono definite le linee guida del proprio sistema di controlli interni.
Il sistema dei controlli interni è costituito dall'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure che mirano ad assicurare, nel rispetto della sana e prudente gestione, il conseguimento delle seguenti finalità:
Il sistema dei controlli interni riveste un ruolo cruciale e coinvolge tutta l'organizzazione aziendale (Organi, strutture, livelli gerarchici, tutto il personale).
In linea con la normativa di legge e di Vigilanza e in coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance, il sistema di controllo interno di cui si è dotata la Banca è idoneo a rilevare, misurare, gestire e monitorare nel continuo i rischi tipici della propria attività sociale e di quella delle società del Gruppo, che vede il coinvolgimento degli Organi societari, dei Comitati Manageriali delle apposite funzioni di controllo interno, oltre all'Organismo di Vigilanza e al Dirigente Preposto. Concorre al sistema dei controlli anche la società di revisione.
In attuazione degli indirizzi definiti dagli Organi sociali, il sistema dei controlli interni è stato disegnato in modo da realizzare un presidio costante per l'identificazione, il governo e il controllo dei rischi connessi alle attività svolte. Tale sistema assume come riferimento, tra le altre, le Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli, sul governo societario nonché in materia di servizi ed attività di investimento e tiene conto dell'evoluzione delle best practice a livello internazionale.
Il sistema dei controlli interni è basato su tre livelli, in coerenza con le disposizioni normative e regolamentari vigenti.
R. 32 a) b) c) d) e) f)
Le funzioni preposte a tali controlli (c.d. "Funzioni di controllo di II livello") sono distinte da quelle operative e concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi. Presso il Gruppo Intesa Sanpaolo, rientrano nel II livello le seguenti strutture di Capogruppo e le omologhe strutture delle società del Gruppo, ove costituite:
In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza, che richiedono che tali funzioni siano collocate in posizione di autonomia dalle strutture operative e di separatezza dalla revisione interna, i Responsabili delle Aree di Governo Chief Risk Officer e Chief Compliance Officer operano a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO e, come richiesto dalla normativa, hanno accesso diretto agli Organi aziendali, cui riferiscono senza restrizioni o intermediazioni i risultati delle attività di controllo svolte.
L'attività di revisione interna è svolta dal Chief Audit Officer di Capogruppo e dalle omologhe unità locali delle Società del Gruppo ove costituite.
In linea con le Disposizioni di Vigilanza, il Chief Audit Officer riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Comitato per il Controllo sulla Gestione.
In Intesa Sanpaolo, sono, inoltre, presenti ulteriori funzioni con compiti di controllo, quali la funzione di continuità operativa e la funzione di Cybersecurity.
Il sistema dei controlli interni prevede un articolato set di flussi informativi a beneficio degli Organi, delle diverse strutture interessate e delle società del Gruppo idoneo a consentire una piena e adeguata governabilità dei fattori di rischio.
Come anticipato, Intesa Sanpaolo, nell'ambito del citato "Regolamento del Sistema dei Controlli Interni Integrato", ha specificamente individuato le modalità di coordinamento e collaborazione tra le Funzioni con responsabilità di controllo, adottate al fine di perseguire un sistema dei controlli efficacemente integrato e di garantire un governo adeguato di tutti i rischi aziendali.
Il presidio di tali elementi costitutivi del sistema di controllo interno avviene a cura delle stesse Funzioni di controllo, secondo le rispettive competenze, nonché nell'ambito del Comitato Manageriale Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo, nella sessione Sistema dei Controlli Interni Integrato, volta a rafforzare il coordinamento e i meccanismi di cooperazione interfunzionale relativi al sistema dei controlli interni e ad agevolare l'integrazione del processo di gestione dei rischi.
Al riguardo, le Funzioni di controllo adottano opportuni meccanismi di coordinamento e collaborazione, sulla base di specifici "parametri di integrazione", trasversali alle diverse fasi del processo di gestione dei rischi:
P. XIX R. 33 a)
In tale contesto, gli elementi essenziali del sistema formano oggetto di una continua valutazione di adeguatezza da parte degli Organi Societari, che ne tengono conto, rispettivamente, nella relazione sulla gestione allegata al bilancio di esercizio, nella presente Relazione e nella relazione ex art. 153 del Testo unico della finanza.
Ad ulteriore presidio del sistema dei controlli interni e in attuazione della normativa emanata dalla Banca d'Italia, sono state formalizzate le "Regole di Gruppo sui sistemi interni di segnalazione delle violazioni
P. XX
R. 35 f) R. 36
(Whistleblowing)" a disposizione dei dipendenti per segnalare, in forma non anonima, fatti o comportamenti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria nonché ogni altra condotta irregolare di cui vengano a conoscenza.
Il sistema di segnalazione assicura la riservatezza del segnalante, escludendo il rischio di comportamenti ritorsivi, sleali o discriminatori.
Ciò premesso, si descrivono di seguito i principali elementi del sistema dei controlli interni, dando anche conto dell'articolazione dei controlli che attengono all'informazione finanziaria (con riferimento alle attività del Dirigente Preposto, al sistema di controllo dell'informazione finanziaria e alla revisione legale dei conti), del ruolo svolto dalle Funzioni aziendali di controllo come definite nelle Disposizioni di Vigilanza (di controllo dei rischi, conformità alle norme, revisione interna, antiriciclaggio e convalida) e dei modelli di prevenzione dei reati.
Il compito di assicurare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni a livello di Gruppo è rimesso agli Organi societari, secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul sistema dei controlli e dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario. In particolare, al fine di assicurare un sistema dei controlli interni integrato e coerente e un adeguato presidio dei rischi ai quali il Gruppo è o potrebbe essere esposto, le decisioni strategiche in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi a livello di Gruppo sono rimesse al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, in qualità di Capogruppo. In questa prospettiva, esso svolge le proprie funzioni con riferimento non solo alla realtà aziendale della Capogruppo ma anche valutando l'operatività complessiva del Gruppo e i rischi cui esso è complessivamente esposto.
Il Consiglio, con il supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità e tenendo conto di quanto proposto dal Consigliere Delegato e CEO, è chiamato a definire e approvare l'assetto complessivo di governo e organizzativo della Banca e del Gruppo, le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, la propensione al rischio e le politiche e i processi di governo di gestione dei rischi. Il Consiglio è anche responsabile dell'indirizzo e controllo del sistema informativo (compresa la supervisione dell'analisi del rischio informatico) e della continuità operativa.
Inoltre, il Consiglio approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo - delineandone compiti e responsabilità - e nomina il Dirigente Preposto ed i responsabili delle Funzioni aziendali di controllo (Chief Audit Officer, Chief Risk Officer, Chief Compliance Officer, Responsabile della funzione di Convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi, Responsabile della funzione antiriciclaggio). Il Consiglio nomina altresì il Responsabile della segnalazione delle operazioni sospette ai sensi della normativa in materia di antiriciclaggio nonché il Responsabile del Piano di Continuità Operativa.
Il Consiglio esamina le relazioni predisposte, con cadenza almeno annuale, dalle Funzioni aziendali di controllo e approva il programma annuale di attività, compreso il piano di audit e il piano di audit pluriennale predisposti dal responsabile della funzione di revisione interna, previo esame del Comitato Rischi e Sostenibilità e del Comitato per il Controllo sulla Gestione. R. 33 c) R. 36 a)
Il Consiglio inoltre valuta le osservazioni esposte dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva sull'attività di revisione di cui all'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, previo esame del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle proprie funzioni di supervisione strategica e di indirizzo sul sistema dei controlli interni e sulla materia dei rischi, è supportato dal Comitato Rischi e Sostenibilità. R. 32 c)
Sulla materia dell'informazione finanziaria è stato, tuttavia, attribuito in via esclusiva al Comitato per il Controllo sulla Gestione il compito di esame e valutazione preventiva rispetto alle determinazioni del Consiglio della documentazione contabile/finanziaria, procedendo a una ripartizione delle responsabilità tra i due Comitati sulle tematiche dell'informazione finanziaria "per materia", tenendo comunque conto del criterio funzionale che in base alla legge riserva al Comitato per il Controllo sulla Gestione un ruolo di controllo. R. 35 a) b)
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, quale Organo che svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente all'Organo di controllo, ha infatti il compito di vigilare sulla completezza, adeguatezza, R. 32 f)
P. XIX
R. 32 a)
R. 33 g)
R. 33 b) d)
R. 33 f)
funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework nonché sul piano di continuità operativa.
Il Comitato accerta l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità riscontrate.
Il Comitato vigila inoltre:
Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato dispone di adeguati flussi informativi da parte degli altri Organi aziendali e delle funzioni aziendali, anche di controllo.
Al Comitato sono in particolare trasmessi dalle funzioni di controllo i programmi di attività, le relazioni periodiche predisposte, con cadenza almeno annuale, nonché i flussi informativi relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali con particolare riferimento a violazioni o carenze rilevanti riscontrate.
Il Comitato scambia informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordina per lo svolgimento dei rispettivi compiti con il Comitato Rischi e Sostenibilità, anche in relazione agli atti e alle informative di congiunto interesse; opera altresì in stretto raccordo con gli organi di controllo delle società controllate, promuovendo anche il tempestivo scambio di ogni informazione utile.
Il Consigliere Delegato e CEO:
Nell'ambito del sistema dei controlli e di gestione dei rischi, un ruolo qualificato è svolto dai Comitati Manageriali che operano nell'ambito delle prerogative degli Organi e delle competenze specifiche delle funzioni aziendali di controllo.
Per una descrizione dei compiti dei Comitati Manageriali si rinvia al precedente paragrafo "Comitati Manageriali di Gruppo" contenuto nel capitolo "Struttura Operativa" della Parte II.
Con particolare riferimento al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, si evidenziano le attività svolte dai seguenti Comitati:
➢ il Comitato Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo ha l'obiettivo di rafforzare il coordinamento e i meccanismi di cooperazione interfunzionale nell'ambito del sistema dei controlli interni del Gruppo, agevolando l'integrazione del processo di gestione dei rischi.
Nell'ambito sessione "Sistema dei Controlli Interni Integrato" presidia l'implementazione e la manutenzione nel continuo del sistema dei controlli interni integrato.
Nell'ambito della sessione "Operational e Reputational Risk" il Comitato ha il compito di esprimere pareri preventivi sulle politiche di Gruppo inerenti al presidio dei rischi operativi e reputazionali sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato ha inoltre il compito di presidiare la gestione di eventi di particolare impatto e rilevanza nonché il complessivo profilo di rischio non finanziario del Gruppo, valutando i piani di mitigazione (approvando gli stessi in caso
R. 37 par. 2
R 32 b) R. 34
di superamento delle soglie di early warning RAF relative al presidio del sistema dei controlli interni) e monitorando l'attuazione degli interventi di mitigazione (eventualmente individuati nell'ambito delle indicazioni formulate dagli Organi societari e/o dal Comitato di Direzione) ed approvando, nell'ambito delle indicazioni ricevute dal Consiglio di Amministrazione, le strategie di trasferimento del rischio operativo.
Nell'ambito della Sessione Compliance Risk, il Comitato ha inoltre l'obiettivo, con riferimento ai rischi di non conformità, di esaminare gli esiti del processo di valutazione periodica degli stessi e del programma annuale degli interventi di gestione del rischio, di esaminare l'evoluzione della normativa e delle aspettative dei Regulators e gli impatti di maggiore rilevanza sui processi,di esaminare, valutare e monitorare i piani di mitigazione predisposti dalle strutture responsabili delle azioni di risoluzione a fronte di criticità di particolare impatto e rilevanza e monitorare l'evoluzione di limiti e soglie di Risk Appetite Framework.
Alle sessioni del Comitato partecipano i Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo nonché il Dirigente Preposto. La partecipazione del Dirigente Preposto alle sessioni del Comitato, quale membro permanente, contribuisce all'assolvimento degli obblighi di legge a questo assegnati e alle attribuzioni previste nei Regolamenti aziendali in materia di sorveglianza sul processo di informativa finanziaria e consente altresì di promuovere, per quanto di competenza, il coordinamento e l'integrazione interfunzionale delle attività di controllo;
Con riferimento al sistema dei controlli e dei rischi, operano inoltre il Comitato Modelli Interni Rischi di Credito e di Pillar 2, il Comitato di Gruppo Sign-Off Hold To Collect and Sell (HTCS) ed il Comitato Crediti di Gruppo.
La Funzione di revisione interna è svolta dal Chief Audit Officer, posto alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione (e per esse del relativo Presidente), che riporta funzionalmente anche al Comitato per il Controllo sulla Gestione, fermi restando gli opportuni raccordi con il Consigliere Delegato e CEO. Il Chief Audit Officer non ha alcuna responsabilità diretta di aree operative.
La Funzione ha una struttura e un modello di controllo articolato in coerenza con l'assetto organizzativo di Intesa Sanpaolo e del Gruppo.
R. 33 b) R. 36 par. 1
Il Chief Audit Officer - al quale riportano funzionalmente le Strutture di Internal Audit delle società italiane ed estere del Gruppo - è dotato della necessaria autonomia e indipendenza dalle Strutture operative; la Funzione ha accesso a tutte le attività svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche. La funzione di audit della Banca non può essere affidata a soggetti esterni; in caso di attribuzione a soggetti terzi di attività rilevanti per il funzionamento del sistema dei controlli interni (ad es., dell'attività di elaborazione dei dati), la Funzione di revisione interna deve poter accedere anche alle attività svolte da tali soggetti.
La struttura valuta, in un'ottica di terzo livello, la funzionalità complessiva del sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi. In particolare, valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità, l'affidabilità delle componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e dei processi aziendali, avendo riguardo anche alla capacità di individuare e prevenire errori ed irregolarità. In tale contesto, sottopone, tra l'altro, a verifica le funzioni aziendali di controllo dei rischi e di conformità alle norme anche attraverso la partecipazione a progetti, al fine di creare valore aggiunto e migliorare l'efficacia dei processi di controllo e la governance dell'organizzazione. L'azione di audit riguarda in modo diretto sia Intesa Sanpaolo, sia le società del Gruppo. R. 36 a) e)
Alla Funzione di revisione interna compete anche la valutazione dell'efficacia del processo di definizione del RAF, della coerenza interna dello schema complessivo e della conformità dell'operatività aziendale al RAF medesimo. Nell'ambito del RAF, il Chief Audit Officer elabora il proprio contributo al Risk Assessment Integrato condotto dalle funzioni aziendali di controllo e dal Dirigente Preposto.
La struttura opera con personale dotato delle adeguate conoscenze e competenze professionali utilizzando come riferimento le best practice e gli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing definiti dall'Institute of Internal Auditors (IIA). Gli internal auditor svolgono la propria attività in linea con i principi contenuti nel Codice Deontologico dell'Internal Auditor, ispirato a quello proposto dall'Institute of Internal Auditors. La Funzione, come previsto dagli standard internazionali, viene sottoposta almeno ogni cinque anni a una Quality Assurance Review esterna; la più recente verifica è stata avviata a fine 2021, dopo tre anni dalla precedente review sulla base di una frequenza concordata con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e si è conclusa nel primo trimestre 2022 con la conferma della massima valutazione prevista ("Generalmente Conforme").
La Funzione di revisione interna utilizza metodologie strutturate di risk assessment, per individuare le aree di maggiore attenzione e i principali nuovi fattori di rischio. In funzione delle valutazioni emerse dal risk assessment e delle priorità che ne conseguono, nonché delle eventuali richieste specifiche di approfondimento espresse dal Vertice e dagli Organi aziendali, predispone e sottopone al vaglio preventivo del Comitato per il Controllo sulla Gestione e alla successiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, un Piano Annuale degli interventi sulla base del quale poi opera nel corso dell'esercizio oltre che un Piano Pluriennale.
In corso d'anno il Piano può subire variazioni per eventi di natura straordinaria, derivanti anche dalla possibile evoluzione dei rischi, nonché per nuove richieste da parte degli Organi Societari.
Il Chief Audit Officer assicura il corretto svolgimento del processo interno di gestione delle segnalazioni delle violazioni (c.d. whistleblowing).
Il Chief Audit Officer supporta la governance aziendale e assicura al Vertice operativo, agli Organi societari e alle competenti Autorità una tempestiva e sistematica informativa sullo stato del sistema dei controlli e sulle risultanze dell'attività svolta.
L'azione di audit riguarda in modo diretto la Capogruppo, nonché altre partecipate con le quali si è formalmente concordato di fornire l'attività in "service"; per le altre entità del Gruppo dotate di proprie funzioni interne di audit, invece, viene mantenuto un controllo indiretto.
In tali casi di sorveglianza indiretta sono esercitate attività di indirizzo e coordinamento funzionale sulle strutture di Auditing presenti nelle banche e società controllate italiane ed estere, al fine di garantire omogeneità nei controlli e adeguata attenzione alle diverse tipologie di rischio, verificandone altresì i livelli di efficacia ed efficienza sotto il profilo sia strutturale sia operativo. Sono svolti inoltre interventi diretti di revisione e verifica nel ruolo istituzionale di Capogruppo.
I punti di debolezza rilevati sono sistematicamente segnalati alle Funzioni aziendali interessate per una sollecita azione di miglioramento cui segue adeguata attività di follow-up atta a verificarne l'efficacia.
Le valutazioni di sintesi sul sistema di controllo interno derivate dagli accertamenti svolti sono portate periodicamente a conoscenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del Consiglio di Amministrazione.
Gli esiti degli accertamenti conclusisi con giudizio negativo o che evidenziano carenze di rilievo sono trasmessi integralmente al Consiglio, al Consigliere Delegato e al Comitato per il Controllo sulla Gestione nonché ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali delle controllate interessate. I principali punti di debolezza riscontrati e la loro relativa evoluzione sono inseriti nel Tableau de Bord Audit, con l'evidenza delle azioni di mitigazione in corso nonché dei relativi responsabili e delle scadenze previste, in modo da effettuare un sistematico monitoraggio.
Il Chief Audit Officer coordina la sessione "Sistema dei Controlli Interni Integrato" del Comitato Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo; supporta l'Organismo di Vigilanza 231 nell'assicurare una costante e indipendente azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi, al fine di prevenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose e nel vigilare sul rispetto e sull'adeguatezza delle regole contenute nel Modello 231; partecipa infine alle sessioni Plenaria, Piano d'Impresa e Sostenibilità (ESG) e Supervisory Remediation Plans del Comitato di Direzione nonché, su specifica richiesta, anche alla sessione Investimenti.
La Funzione di revisione interna assicura un'attività continuativa di auto-valutazione della propria efficienza ed efficacia, in linea con un proprio piano interno di "assicurazione e miglioramento qualità" redatto conformemente a quanto raccomandato dagli standard internazionali per la pratica professionale di Audit. In tale ambito, nel 2022, è stato ufficialmente avviato il nuovo programma di evoluzione strategica dell'audit denominato Strategic Audit Innovation Line-up (SAIL) per il periodo 2022-2025, in allineamento con il nuovo Piano d'Impresa.
Al Chief Risk Officer, posto alle dirette dipendenze del Consigliere Delegato e CEO, fa capo la relativa Area di Governo nell'ambito della quale sono concentrate le funzioni di risk management, inclusi i controlli sul processo di gestione dei rischi nonché, tramite la Direzione Centrale Convalida Interna e Controlli, di validazione interna.
L'Area di Governo Chief Risk Officer costituisce componente rilevante della "seconda linea di difesa" del sistema dei controlli interni, separata e indipendente rispetto alle funzioni di business. Alla stessa riportano funzionalmente le funzioni di controllo dei rischi delle società controllate con modello di gestione decentrata e i referenti della funzione di controllo dei rischi di Capogruppo presso le società controllate con modello di gestione accentrata.
Le principali funzioni affidate all'Area di Governo Chief Risk Officer sono le seguenti:
Le strutture dell'Area di Governo Chief Risk Officer declinano operativamente gli orientamenti strategici e gestionali lungo tutta la catena decisionale della Banca, fino alla singola unità operativa. Inoltre, sviluppano e manutengono sistemi di misurazione, gestione e controllo dei rischi conformi alla normativa vigente e allineati alle best practice internazionali, come dettagliato nell'informativa allegata al Bilancio e in quella prevista nell'ambito del "Terzo Pilastro" di Basilea 3.
Il Chief Compliance Officer è posto alle dirette dipendenze del Consigliere Delegato e CEO, in posizione di autonomia dalle strutture operative e di separatezza dalla revisione interna; assicura il presidio del rischio di non conformità alle norme a livello di Gruppo, sia nella componente di rischio operativo che in quella di rischio reputazionale, ivi compreso il rischio di sanzioni, perdite o danni derivanti da comportamenti non corretti nei confronti della clientela o che mettano a rischio l'integrità e il regolare funzionamento dei mercati (cd. conduct risk).
Al Chief Compliance Officer risponde (i) la Funzione antiriciclaggio ("Anti-Money Laundering" o "AML"), nell'ambito della Direzione Centrale Anti Financial Crime, cui sono attribuiti i compiti e le responsabilità definiti nella normativa in materia di antiriciclaggio, contrasto al terrorismo, presidio delle financial sanctions, e (ii) la funzione di Data Protection Officer, nell'ambito della Direzione Centrale Compliance Governance, Privacy e controlli, che svolge i compiti attribuiti dalle disposizioni normative in materia di privacy.
All'Area di Governo Chief Compliance Officer sono affidate le seguenti funzioni:
Il Chief Compliance Officer riferisce direttamente agli Organi di Vertice e ha accesso a tutte le attività della Banca nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti.
Il perimetro normativo, comprensivo delle tematiche Environmental, Social e Governance (cd. fattori ESG), e le modalità di presidio degli ambiti normativi che presentano rischi di non conformità apprezzabili per il Gruppo sono declinati nelle Linee Guida di Compliance di Gruppo, nelle Linee Guida per il contrasto ai fenomeni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi e nelle Linee Guida sulla protezione dei dati personali per le persone fisiche. Il Chief Compliance Officer garantisce un'informativa agli Organi sociali sull'adeguatezza del presidio della conformità, con riferimento a tutti gli ambiti normativi applicabili alla Banca che presentino rischi di non conformità.
Relativamente alle modalità di indirizzo, coordinamento e controllo del Gruppo, le Linee guida prevedono l'adozione di due distinti modelli, declinati per tenere conto dell'articolazione operativa e territoriale del Gruppo stesso. In particolare:
conformità/antiriciclaggio interna e la nomina di un Compliance/AML Officer locale, cui sono attribuite le responsabilità in materia; i Compliance/AML Officer delle Società controllate riportano funzionalmente alle strutture del Chief Compliance Officer, mentre per quelli delle Filiali estere, salvo che la normativa locale non lo consenta, è prevista una dipendenza gerarchica dalle strutture del Chief Compliance Officer. Il riporto funzionale è previsto anche per i Data Protection Officer locali delle Società del Gruppo stabilite nell'Unione Europea.
In conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del Testo unico della finanza, Intesa Sanpaolo ha previsto la nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente Preposto è in possesso dei requisiti di professionalità - consistenti in specifiche competenze in materia di informazione contabile e finanziaria e di gestione e di controllo delle relative procedure amministrative - richiesti dallo Statuto; possiede inoltre i requisiti di onorabilità stabiliti dalla vigente normativa per i membri degli organi di controllo delle società quotate.
Al Dirigente Preposto sono stati conferiti poteri e mezzi adeguati allo svolgimento delle proprie funzioni; a tale scopo si avvale infatti:
Il presidio sull'affidabilità dei documenti contabili societari e sul processo di informativa finanziaria è svolto nel rispetto delle previsioni dell'art. 154-bis e delle relative disposizioni attuative nonché delle regole sul sistema amministrativo contabile cui sono soggette le aziende che controllano società regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea ex art. 15 Reg. Mercati Consob n. 20249/2017.
Ai sensi della predetta normativa, il Dirigente Preposto esercita sull'intero Gruppo un ruolo d'indirizzo e coordinamento in materia amministrativa e di presidio del sistema dei controlli interni funzionali all'informativa contabile e finanziaria e sovrintende all'attuazione degli adempimenti di legge secondo impostazioni comuni al Gruppo, definite da specifici regolamenti interni.
Il presidio dell'informativa contabile e finanziaria è imperniato sull'esame:
La normativa italiana non fa esplicito rimando a standard predefiniti per valutare l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili e per accertare l'efficacia del relativo sistema dei controlli interni e dell'infrastruttura tecnologica. I benchmark internazionali - di norma utilizzati anche dalle società di
Art. 123 bis, c. 2, lett. b), Tuf
revisione legale dei conti - sono rappresentati rispettivamente dal COSO Framework1 in materia di sistemi di controllo interno e dal COBIT Framework2 con riguardo ai sistemi informativi. Essi sono stati assunti a riferimento anche da Intesa Sanpaolo poiché offrono l'opportunità di una convergenza nelle metodologie di analisi e di valutazione rispetto alle impostazioni più diffuse a livello internazionale, fondate su autorevoli riferimenti e largamente riconosciute, aggiornate nel continuo e corredate di elementi interpretativi che permettono un colloquio fluido e comprensibile con i regolatori, con la società di revisione legale dei conti, con gli organismi e tra le funzioni di controllo.
Al riguardo, il "rischio d'informativa finanziaria" è ricompreso nella tassonomia integrata dei rischi di Gruppo e adotta una metrica di misurazione coerente con i principi del "Regolamento del sistema dei controlli interni integrato".
In tale ambito si segnala, infine, che ai fini della valutazione dell'adeguatezza dei processi rilevanti per l'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto si avvale delle risultanze delle attività di controllo svolte dalle Strutture a diretto riporto, dalla Funzione Internal Audit e dalle altre Funzioni aziendali di controllo. A tale scopo, nell'ambito del Comitato Coordinamento Controlli e Rischi Non Finanziari di Gruppo, le Funzioni aziendali di controllo e il Dirigente Preposto condividono i piani annuali di verifica e le relative risultanze. Le criticità derivanti da ispezioni condotte da enti esterni (società di revisione, Autorità di Vigilanza) sono inoltre raccolte e valutate, sotto il profilo del rischio d'informativa finanziaria.
La Direzione Centrale Legale e Contenzioso, nel rispetto di quanto previsto dal modello organizzativo, presidia il rischio giuridico a livello di Gruppo; in particolare:
| Membri | Indipendente ai sensi dell'art.148 3° comma del TUF |
Indipendente secondo il Codice |
Percentuale di partecipazione alle riunioni |
|---|---|---|---|
| Andrea Cortellazzo - Presidente | X | X | 100% |
| Paolo Vernero | X | X | 100% |
| Franco Dalla Sega | X | X | 100% |
| Massimo Bianchi* (supplente) | X | X | n.a. |
| Elena Brero (supplente) | X | X | n.a. |
| Oreste Cagnasso (supplente) | X | X | n.a. |
* nominato in sostituzione del Prof. Corbella che si è dimesso dalla carica in data 16 giugno 2022.
2 Il COBIT Framework - Control OBjectives for IT and related technology è un insieme di regole predisposto dall'IT Governance Institute, organismo statunitense che ha l'obiettivo di definire e migliorare gli standard aziendali nel settore IT.
1 Il COSO Framework è stato elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, organismo statunitense che ha l'obiettivo di migliorare la qualità dell'informativa societaria, attraverso la definizione di standard etici ed un sistema di corporate governance ed organizzativo efficace.
R. 33 e)
All'Organismo di Vigilanza spettano i compiti di vigilare sull'efficace attuazione, sul corretto funzionamento e sull'osservanza del Modello di gestione, organizzazione e controllo ("Modello") ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, nonché di proporne l'aggiornamento al fine di migliorarne l'efficacia nella prevenzione dei reati e degli illeciti.
L'Organismo ha come referenti e interlocutori diretti, nello svolgimento dei propri compiti di vigilanza e controllo, i responsabili delle funzioni di Internal Auditing e di Compliance. I referenti, ciascuno per quanto di propria competenza, forniscono all'Organismo un adeguato supporto, sia informativo sia d'indagine, assicurando in tal modo il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi auspicato dal Codice di Corporate Governance. Tale coordinamento è altresì assicurato dallo svolgimento di riunioni congiunte che, secondo un approccio sinergico, l'Organismo tiene con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e/o con altri Comitati per temi di comune interesse, ciascuno per quanto di propria competenza.
L'Organismo è inoltre tenuto a trasmettere, con cadenza almeno semestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo sulla Gestione, un'apposita informativa sull'adeguatezza e sull'osservanza del Modello 231.
Il Modello individua, per ogni categoria di "illeciti presupposto" previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, le aree aziendali "sensibili" e, nell'ambito di ogni area, le attività aziendali nello svolgimento delle quali è presente il rischio di commissione degli illeciti medesimi (c.d. "attività sensibili"). Per ogni attività sensibile sono quindi codificati principi di controllo e principi di comportamento cui devono attenersi coloro che vi operano.
Il Modello trova poi piena ed efficace attuazione nella realtà operativa attraverso il collegamento di ciascuna attività sensibile con la gestione dinamica dei processi e della normativa interna di riferimento, che forma parte integrante del Modello medesimo.
L'ultimo aggiornamento apportato al Modello, disponibile sul sito internet della Banca, ha avuto luogo nel luglio 2022.
Per poter svolgere in assoluta indipendenza le proprie funzioni, l'Organismo dispone di autonomi poteri di spesa sulla base di un preventivo annuale, approvato dal Consiglio, previo parere positivo dell'Organismo stesso.
L'Organismo è composto da tre membri esterni a Intesa Sanpaolo, in possesso di specifici requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti nel Modello. Sono, inoltre, nominati tre membri supplenti.
La scelta adottata dalla Banca di nominare un Organismo composto integralmente da membri esterni ha il fine di rafforzare e valorizzare l'indipendenza dell'Organismo rispetto alle funzioni gestorie, anche alla luce del modello di governance adottato dalla Banca.
R. 33 g)
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 maggio 2022, ha nominato l'Organismo di Vigilanza per il periodo 2022/2024, confermando in toto i membri effettivi.
L'attività, il funzionamento e i compiti dell'Organismo, che nel 2022 si è riunito 10 volte, oltre a essere indicati nel Modello, sono stati specificati anche nel "Regolamento dell'Organismo di Vigilanza, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001". Il Regolamento prevede che il Presidente possa essere nominato a rotazione annuale tra i propri componenti e in questa prospettiva, in data 16 giugno 2022, l'Organismo ha provveduto alla nomina a Presidente di Andrea Cortellazzo fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022.
Quanto alle specifiche attività effettuate nel corso del 2022, si evidenziano in particolare:
l'analisi della Relazione della funzione di revisione interna sui controlli svolti nel 2021 sulle funzioni essenziali o importanti esternalizzate al di fuori del Gruppo;
l'esame degli esiti delle verifiche di audit condotte con riferimento al Rischio di risalita infragruppo della responsabilità amministrativa ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
Con riferimento alla valenza del Modello, Intesa Sanpaolo ha proseguito nel piano di comunicazione interna e di formazione del personale, affinché la conoscenza della materia e il rispetto delle regole che dalla stessa discendono costituiscano parte integrante della cultura professionale di ciascun collaboratore. Inoltre, ferma restando l'autonoma responsabilità di ciascuna società appartenente al Gruppo in ordine all'adozione e all'efficace attuazione di un proprio modello ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, la Banca, quale Capogruppo, ha formalizzato, nei confronti delle controllate, principi di indirizzo in materia, al fine, tra gli altri, della nomina dell'Organismo di Vigilanza, della predisposizione di piani di formazione per il personale, dell'adozione di idonei presidi dei processi sensibili, della trasmissione di periodica informativa alla funzione di compliance di Capogruppo.
Gli Organismi di Vigilanza delle controllate hanno il compito di vigilare sul funzionamento del modello adottato da ciascuna Società e sull'adempimento degli obblighi imposti dalla normativa e trasmettono al Comitato per il Controllo sulla Gestione e all'Organismo di Vigilanza di Capogruppo copia delle rispettive relazioni sull'attività svolta, di norma con cadenza semestrale.
Nel sito internet della Banca sono disponibili i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati da Intesa Sanpaolo e dalle società italiane del Gruppo.
In Intesa Sanpaolo, quale Società quotata (Ente di Interesse Pubblico ai sensi della normativa in materia), l'attività di revisione legale dei conti spetta per legge in via esclusiva a una società di revisione (revisore legale). Nella relazione di revisione, il revisore legale formalizza il proprio giudizio professionale sul bilancio d'esercizio e consolidato, maturato in seguito alle attività di revisione svolte e alle conclusioni raggiunte sulla scorta degli elementi probativi acquisiti. Nella relazione di revisione è altresì espresso il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio e sulla loro conformità rispetto alle richieste provenienti dalle norme di legge. Inoltre, la relazione di revisione contiene il giudizio sulla conformità del bilancio alle disposizioni del Regolamento delegato (UE) 2019/815 ("Regolamento ESEF"). La relazione di revisione sul bilancio include le c.d. "Key Audit Matters", vale a dire gli aspetti che, secondo il giudizio professionale del revisore, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio in esame. Alla società di revisione è inoltre affidata, su base volontaria, la revisione contabile limitata sulla relazione semestrale consolidata e sui resoconti intermedi consolidati.
Al fine di presidiare il rispetto della normativa riguardante le società incaricate della revisione legale delle società del Gruppo, assicurando condizioni per la salvaguardia dell'indipendenza dei revisori, Intesa Sanpaolo applica il "Regolamento di Gruppo per il conferimento di incarichi a società di revisione legale e loro reti", con cui è stato istituito un sistema di supervisione finalizzato a monitorare la natura e l'ammissibilità delle proposte d'incarico per la prestazione di servizi da parte dei revisori e di soggetti a questi collegati.
La società di revisione è Ernst & Young S.p.A, alla quale l'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2019 ha conferito l'incarico per gli esercizi 2021-2029, su proposta motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
| Consiglio di Amministrazione | Comitato per il Controllo Gestione sulla |
Comitato Nomine |
Remunerazioni Comitato |
Sostenibilità Comitato Rischi e |
Comitato Parti Correlate |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componente | Età | Anzianità di carica |
Esecutivo | Lista (1) |
Indipendente (2) |
incarichi ex art. 17 DM 169/2020 N° altri |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) |
| Presidente | |||||||||||||||||
| Gian Maria Gros-Pietro | 81 | 09/05/2013 | M | 1 | 100% | C | 100% | ||||||||||
| Vice Presidente | |||||||||||||||||
| Paolo Andrea Colombo | 62 | 27/04/2016 | M | X | 2 | 100% | C | 100% | P | 100% | |||||||
| Consigliere Delegato e CEO | |||||||||||||||||
| Carlo Messina | 60 | 29/09/2013 | X | M | 94% | ||||||||||||
| Consiglieri | |||||||||||||||||
| Franco Ceruti | 70 | 27/04/2016 | M | 100% | C | 100% | C | 100% | |||||||||
| Anna Gatti | 51 | 30/04/2019 | m | X | 2 | 100% | C | 100% | |||||||||
| Liana Logiurato | 54 | 29/04/2022 | M | X | 100% | C | 100% | C | 100% | ||||||||
| Maria Mazzarella | 72 | 27/04/2016 | m | X | 100% | C | 100% | C | 100% | ||||||||
| Luciano Nebbia | 69 | 30/04/2019 | M | 1 | 100% | C | 100% | ||||||||||
| Bruno Maria Parigi | 65 | 29/04/2022 | M | X | 100% | C | 100% | ||||||||||
| Bruno Picca | 72 | 09/05/2013 | M | 1 | 100% | C | 100% | C | 100% | ||||||||
| Livia Pomodoro | 82 | 27/04/2016 | M | X | 2 | 100% | P | 100% | |||||||||
| Maria Alessandra Stefanelli | 59 | 30/04/2019 | M | X | 100% | C | 100% | ||||||||||
| Paola Tagliavini | 54 | 29/04/2022 | M | X | 3 | 100% | P | 100% | C | 100% | |||||||
| Daniele Zamboni | 63 | 27/04/2016 | m | X | 100% | C | 100% | P | 100% |
| Consiglio di Amministrazione | Comitato per il Controllo Gestione sulla |
Comitato Nomine |
Remunerazioni Comitato |
Sostenibilità Comitato Rischi e |
Correlate | Comitato Parti | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Componente | Età | Anzianità di carica |
Esecutivo | Lista (1) |
Indipendente (2) |
incarichi ex art. 17 DM 169/2020 N° altri |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | Ruolo (4) |
(3) | (3) Ruolo (4) |
Ruolo (4) |
(3) |
| Alberto Maria Pisani | 68 | 27/04/2016 | m | X | 100% | P | 100% | |||||||||
| Roberto Franchini | 67 | 27/04/2020 | m | X | 100% | C | 100% | |||||||||
| Fabrizio Mosca | 54 | 30/04/2019 | M | X | 3 | 100% | C | 100% | ||||||||
| Milena Teresa Motta | 63 | 27/04/2016 | M | X | 1 | 100% | C | 100% | ||||||||
| Maria Cristina Zoppo | 51 | 27/04/2016 | M | X | 2 | 100% | C | 100% | ||||||||
(1) M = Lista di "maggioranza" / m = Lista di "minoranza"
(2) Requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 13.4 dello Statuto, del Codice di Corporate Governance e dell'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza
(3) In questa colonna è indicata la partecipazione percentuale degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
(4) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "C": componente
Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri di Amministrazione in altre società ed enti
| Consigliere | Carica | E/NE | R Società/Ente |
|
|---|---|---|---|---|
| Gian Maria Gros-Pietro | Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione |
NE | • ABI – Associazione Bancaria Italiana LUISS – Università Guido Carli ABI Servizi S.p.A. |
|
| Paolo Andrea Colombo | Consigliere di Amministrazione Presidente Collegio Sindacale |
NE NE |
• • Colombo & Associati S.r.l. Humanitas S.p.A. |
|
| Carlo Messina | Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione |
ABI – Associazione Bancaria Italiana Università Bocconi |
||
| Franco Ceruti | Presidente Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione |
NE NE NE |
Intesa Sanpaolo Expo Institutional Contact S.r.l. (1) Fondazione per l'Innovazione del Terzo Settore Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. (1) Società Benefit Cimarosa 1 S.p.A. (1) CCIAA Milano Monza Brianza Lodi |
|
| Anna Gatti | Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione |
NE NE |
• • Wizz Air Holdings PLC WiZink Bank S.A. |
|
| Liana Logiurato | Consigliere di Amministrazione | IMD Business School - International Alumni Association | ||
| Maria Mazzarella | - | |||
| Luciano Nebbia | Vice Presidente Consiglio di Amministrazione Consigliere di Amministrazione |
NE | • Fondazione Parchi Monumentali Bardini Peyron Equiter S.p.A. |
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| Bruno Maria Parigi | - |
| Bruno Picca | Consigliere di Gestione | NE | • Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - Schema Volontario |
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|---|---|---|---|---|
| Livia Pomodoro | Presidente Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Amministrazione Presidente Consiglio di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere Consiglio Direttivo Presidente Consiglio Direttivo |
NE NE |
• • Sustainability and Inclusion for Food S.r.l. Milan Center for Food Law and Policy Accademia di Belle Arti di Brera Spazio Teatro No'hma Fondazione Sodalitas Touring Club Italiano Febo S.p.A. |
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| Maria Alessandra Stefanelli | - | |||
| Paola Tagliavini | Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione Consigliere di Amministrazione |
NE NE NE |
• • • Interpump Group S.p.A. Rai Way S.p.A. Saipem S.p.A. |
|
| Daniele Zamboni | - | |||
| Alberto Maria Pisani | - | |||
| Roberto Franchini | Presidente Organo di Controllo Member Executive Board |
Fondazione per l'infanzia Ronald Mc Donald Italia British Chamber of Commerce for Italy (*) |
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| Fabrizio Mosca | Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Amministratore Unico |
NE NE NE NE NE E |
• • • Bolaffi Metalli Preziosi S.p.A. (2) Aste Bolaffi S.p.A. (2) Diasorin Italia S.p.A. Olivetti S.p.A. (3) Bolaffi S.p.A. (2) Fly S.r.l. (**) |
Presidente Collegio Sindacale
NE
Milena Teresa Motta Consigliere di Amministrazione NE Strategie & Innovazione S.r.l. •
Mindicity S.r.l. Società Benefit (3)
| • | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Newlat Food S.p.A. | ||||||
| Michelin Italiana S.p.A. S.A.M.I. | ||||||
| NE | ||||||
| Consigliere di Amministrazione | società costituita al solo scopo di gestire interessi economici personali | |||||
| ente senza scopo di lucro con sede legale nel Regno Unito | ||||||
| Sindaco Effettivo | ||||||
| R = Cariche rilevanti ex 17 DM 169/2020 | Società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo Società appartenenti al Gruppo Bolaffi Società appartenenti al Gruppo Tim |
|||||
| E/NE = Esecutivo/Non Esecutivo | ||||||
| (1) (2) (3) |
(*) () |
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| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| Art. 1 - Ruolo dell'organo di amministrazione | ||||
| P I | L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile. |
✓ | pag. 51, 52 | |
| P II | L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione. |
✓ | pag. 51 | |
| P III | L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci. |
✓ | pag. 51, 57, 64 | |
| P IV | L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società. |
✓ | pag. 44, 45 | |
| R 1 | L'organo di amministrazione: | |||
| a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; |
✓ | pag. 51 | ||
| b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; |
✓ | pag. 51 | ||
| c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società; |
✓ | pag. 51 | ||
| d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
✓ | pag. 52 | ||
| e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; |
✓ | pag. 52 | ||
| f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. |
✓ | pag. 45, 52, 67, 85 | ||
| R 2 | Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one tier", "two-tier"); |
✓ | pag. 52, 57, 64 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio. |
||||
| R 3 | L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. |
✓ ✓ |
pag. 44 | |
| Art. 2 - Composizione degli organi sociali | ||||
| P V | L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. |
✓ | pag. 53, 58, 59 | |
| P VI | Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente. |
✓ | pag. 53, 67 | |
| P VII | La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. |
✓ | pag. 53, 54 | |
| P VIII | L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione. |
✓ | pag. 71, 72 | |
| R 4 | L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta. |
✓ | pag. 51, 58 | |
| R 5 | Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. |
✓ | pag. 53, 59 | |
| L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente. |
✓ | |||
| Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. (*) |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. |
✓ | |||
| Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale. |
✓ | pag. 61 | ||
| R 6 | L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. |
✓ | pag. 60 | |
| Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore. |
✓ | |||
| R 7 | Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: |
✓ | pag. 59, 60 | |
| a) se è un azionista significativo della società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. |
||||
| L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e |
✓ |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi. |
||||
| Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi. |
✓ | |||
| R 8 | La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione. |
✓ | pag. 53, 54, 55, 71, 90 |
|
| Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato. |
✓ | |||
| Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione. |
✓ | |||
| R 9 | Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo. |
✓ | pag. 60, 72 | |
| R 10 | L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato. |
✓ | pag. 60, 72 | |
| Art. 3 - Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente | ||||
| P IX | L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare. |
✓ | pag. 51, 66, 68 | |
| P X | Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. |
✓ | pag. 57, 66, 67 | |
| P XI | L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. |
✓ | pag. 51, 77 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| P XII | Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. |
✓ | pag. 59, 61, 62, 72 | |
| R 11 | L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. |
✓ | pag. 51, 66, 77, 85 | |
| La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori. |
✓ | |||
| R 12 | Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: |
|||
| a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; |
✓ | pag. 57, 66, 67 | ||
| b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; |
✓ | pag. 57, 66 | ||
| c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; |
✓ | pag. 57, 68 | ||
| d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; |
✓ | pag. 62 | ||
| e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine. |
✓ | pag. 64 | ||
| R 13 | L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti. |
✓ | pag. 61 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| R 14 | Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti. |
✓ | pag. 61 | |
| R 15 | Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. |
✓ | pag. 61, 62, 72 | |
| R 16 | L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. |
✓ | pag. 51, 77 | |
| Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. (*) |
||||
| Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. (*) |
||||
| Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). (*) |
||||
| Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). (*) |
||||
| R 17 | L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. |
✓ | pag. 77 | |
| Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. |
✓ | pag. 67, 77 | ||
| Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. |
✓ | pag. 77 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione. |
✓ | pag. 77 | ||
| R 18 | L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. |
✓ | pag. 66, 70 | |
| Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. |
✓ | |||
| Art. 4 - Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione | ||||
| P XIII | L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2. |
✓ | pag. 55, 56, 58 | |
| P XIV | L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. |
✓ | pag. 64, 76 | |
| R 19 | L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: |
|||
| a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; |
✓ | pag. 78 | ||
| b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; |
✓ | pag. 78 | ||
| c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; |
✓ | pag. 78 | ||
| d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne |
✓ | pag. 55 | ||
| assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi. |
✓ | pag. 78 | ||
| R 20 | Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti. |
✓ | pag. 77 | |
| R 21 | L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. |
✓ | pag. 64, 76 | |
| R 22 | L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. |
✓ | pag. 64, 76 | |
| Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre |
✓ |
anni di un consulente indipendente.
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
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|---|---|---|---|---|
| d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. |
✓ | pag. 80 | ||
| Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente. |
✓ | pag. 86 | ||
| R 26 | Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. |
✓ | pag. 77, 80 | |
| Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. |
✓ | pag. 80 | ||
| R 27 | La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. |
✓ | pag.86 | |
| R 28 | I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni. |
✓ | pag. 87 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
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|---|---|---|---|---|
| R 29 | La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria. |
✓ | pag. 86 | |
| R 30 | La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. |
✓ | pag. 86 | |
| R 31 | L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato. |
✓ | pag. 87 | |
| ART. 6 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | ||||
| P XVIII | Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. |
✓ | pag. 93 | |
| P XIX | L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia. |
✓ | pag. 52, 93, 94, 95 | |
| P XX | L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di |
✓ | pag. 85, 93, 94 |
massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei
compiti propri dell'organo di controllo.
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
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|---|---|---|---|---|
| R 32 | L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei | |||
| rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; |
✓ | pag. 93, 95 | ||
| b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
✓ | pag. 93, 96 | ||
| c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo. |
✓ | pag. 82, 93, 95 | ||
| d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione; |
✓ | pag. 93, 94, 97 | ||
| e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa; |
✓ | pag. 93 | ||
| f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. |
✓ | pag. 71, 93, 95 | ||
| R 33 | L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi: |
|||
| a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; |
✓ | pag. 52, 94, 95 | ||
| b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario; |
✓ | pag. 95, 98 | ||
| c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer; |
✓ | pag. 95 | ||
| d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; |
✓ | pag. 95 | ||
| e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di |
✓ | pag. 103 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
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|---|---|---|---|---|
| controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
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| f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; |
✓ | pag. 95 | ||
| g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e). |
✓ | pag. 95, 103 | ||
| R 34 | Il chief executive officer: a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; |
✓ | pag. 58, 96 | |
| b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; |
||||
| c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo; |
||||
| d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative. |
||||
| R 35 | Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. |
✓ | pag. 77, 82 | |
| Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. |
✓ | pag. 77, 82 | ||
| Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: |
||||
| a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro |
✓ | pag. 71, 95 | ||
| omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a); |
✓ | pag. 71, 95 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|
|---|---|---|---|---|
| c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; |
✓ | pag. 82 | ||
| d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; |
✓ | pag. 82 | ||
| e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; |
✓ | pag. 73, 82 | ||
| f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; |
✓ | pag. 82, 94 | ||
| g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo; |
✓ | pag. 71, 73 | ||
| h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. |
✓ | pag. 71, 76, 82 | ||
| R 36 | Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. |
✓ | pag. 94, 97, 98 | |
| Il responsabile della funzione di internal audit: | ||||
| a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e |
✓ | pag. 95, 98 | ||
| prioritizzazione dei principali rischi; b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di |
✓ | pag. 98 | ||
| gestione dei rischi; c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone |
✓ | pag. 71, 98 | ||
| tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; |
✓ | pag. 99 | ||
| e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile. |
✓ | pag. 98 | ||
| R 37 | Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. |
✓ | pag. 63 |
| Princìpi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance | Applicato anche con adattamenti |
Non applicato | Riferimento pagina |
|---|---|---|---|
| L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi. |
✓ | pag. 73, 82, 96 |
(*) Raccomandazione incompatibile con la normativa bancaria o non applicabile ad Intesa Sanpaolo, in quanto società grande a proprietà non concentrata.
| Art. 123 bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari | Riferimento pagina | |
|---|---|---|
| 1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate riguardanti: |
||
| a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano; |
pag. 41, 42 | |
| b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli; |
pag. 42 | |
| c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120; |
pag. 42 | |
| d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti; |
pag. 42 | |
| e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi; |
pag. 42 | |
| f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli; |
pag. 42, 48 | |
| g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122; | pag. 43 | |
| h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge; |
pag. 43 | |
| i) | gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto; |
pag. 41 |
| l) | le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; |
pag. 55, 56, 72 |
| m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie. |
pag. 41, 42 |
| Art. 123 bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari | Riferimento pagina | |
|---|---|---|
| 2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti: |
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| a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia di governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico; |
pag. 37 | |
| b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile; |
pag. 101 | |
| c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva; |
pag. 46 | |
| d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati; |
pag. 53, 58, 66, 71, 78 |
|
| d-bis) una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta. |
pag. 54 |
Banca Centrale Europea, istituzione dell'UE che assolve specifici compiti in materia di vigilanza prudenziale delle banche, nel quadro del Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU) composto dalla stessa BCE e dalle Autorità nazionali competenti, le cui finalità principali sono di contribuire alla sicurezza e alla solidità degli enti creditizi e alla stabilità del sistema finanziario europeo, nonché di assicurare una vigilanza prudenziale coerente ed efficace (www.ecb.europa.eu)
Banca d'Italia - banca centrale della Repubblica italiana, parte dell'Eurosistema, composto dalle banche centrali dell'area euro e dalla Banca centrale europea - è un istituto di diritto pubblico le cui principali funzioni sono dirette ad assicurare, tra l'altro, la stabilità e l'efficienza del sistema finanziario perseguendo la sana e prudente gestione degli intermediari nonché l'osservanza delle disposizioni che disciplinano la materia (www.bancaditalia.it)
Borsa Italiana S.p.A., società avente ad oggetto l'organizzazione, la gestione e lo sviluppo dei mercati per la negoziazione di strumenti finanziari, in cui sono ammessi anche quelli emessi da Intesa Sanpaolo S.p.A. (www.borsaitaliana.it)
codice civile
Intesa Sanpaolo quale Capogruppo del Gruppo Bancario, ai sensi del Testo unico bancario
Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020.
Il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo
Il/i componente/i del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Autorità di controllo del mercato finanziario italiano, che vigila sulla trasparenza e correttezza dei comportamenti degli operatori (www.consob.it)
Dichiarazione redatta e pubblicata ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, di attuazione della Direttiva europea n. 2014/95/UE che contiene informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di cui all'art. 154-bis del Testo unico della finanza)
Disposizioni emanate dalla Banca d'Italia, nell'esercizio delle proprie funzioni di regolamentazione, indirizzate alle banche e ai gruppi bancari
Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Cap. 2)
Disposizioni in materia di governo societario delle banche, contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Cap. 1)
Disposizioni in materia di sistema dei controlli interni delle banche, contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo IV, Cap. 3)
European Banking Authority, autorità indipendente dell'Unione europea, che opera per assicurare un livello di regolamentazione e di vigilanza prudenziale efficace e uniforme nel settore bancario europeo
Financial Stability Board, Organismo indipendente che, in collaborazione con le istituzioni finanziarie nazionali e internazionali e nell'interesse della stabilità finanziaria globale, promuove lo sviluppo e il rafforzamento di regolamentazione e supervisione efficaci nonché di specifiche policies di settore (www.financialstabilityboard.org)
Il Gruppo Bancario è composto dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali - con sede legale in Italia e all'estero -
dalla stessa controllate, direttamente o indirettamente
il Gruppo è composto dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo e dalle società - con sede legale in Italia e all'estero – dalla stessa controllate direttamente o indirettamente, ivi comprese le società che non fanno parte del Gruppo Bancario
Intesa Sanpaolo S.p.A.
Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, al quale è affidato - ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa delle società - il compito di vigilare sull'efficace attuazione, sul funzionamento, sull'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del predetto Decreto
Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
Regolamento di attuazione del Testo unico della finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modificazioni), in materia di operazioni con parti correlate
Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con Parti Correlate di Intesa Sanpaolo S.p.A., Soggetti Collegati del Gruppo e Soggetti Rilevanti ex art. 136 TUB, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione a giugno 2021
La Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari ex art. 123-bis del Testo unico della finanza
La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del Testo unico della finanza e successive disposizioni attuative
Il sito internet istituzionale group.intesasanpaolo.com
Statuto sociale di Intesa Sanpaolo (consultabile nel sito internet della Banca, sezione Governance)
Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria
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