Intesa Sanpaolo

Governance Information • Mar 27, 2023

Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione all'Assemblea degli Azionisti sull'attività di vigilanza svolta nel 2022

ai sensi dell'art. 153, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 23.1, lettera j), dello Statuto

Signori Azionisti,

si rammenta che il modello di amministrazione e controllo monistico adottato da Intesa Sanpaolo S.p.A. (anche "Banca" o "Capogruppo") prevede un Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") in cui convergono le funzioni di indirizzo e supervisione strategica, le funzioni di gestione nonché le funzioni di controllo esercitate dal Comitato per il Controllo sulla Gestione ("Comitato" o "Organo di controllo"), nominato dall'Assemblea nell'ambito del Consiglio stesso. Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea tenutasi il 29 aprile 2022.

Nei propri ambiti di competenza, il Comitato svolge un ruolo proattivo nei confronti delle Funzioni Aziendali di Controllo ("FAC") e ingaggia un confronto costruttivo con il Management della Banca e del Gruppo Intesa Sanpaolo ("Gruppo"), anche sulla base delle informazioni ricevute nell'ambito delle sedute consiliari e considerate meritevoli di ulteriori approfondimenti. Le attività svolte tengono conto anche delle indicazioni fornite dal Presidente del Comitato nel corso degli incontri periodici tenuti con la Segreteria dedicata, finalizzati a un vicendevole scambio delle informazioni considerate meritevoli d'attenzione e alla conseguente pianificazione dei lavori del Comitato stesso.

Il Comitato, nell'esercizio delle proprie funzioni e per il migliore svolgimento delle stesse, scambia le informazioni di reciproco interesse e si coordina per lo svolgimento dei rispettivi compiti con il Comitato Rischi e Sostenibilità, costituito dal Consiglio al proprio interno, e con l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. Un componente del Comitato interviene di norma alle sedute del Comitato Rischi e Sostenibilità, riferendo poi all'Organo di controllo.

Ai sensi dell'art. 153, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), il Comitato è tenuto a riferire all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati. Detto adempimento è previsto anche dall'art. 23.1, lettera j), dello Statuto della Banca. Lo svolgimento della Relazione tiene conto delle raccomandazioni della Consob in materia e, in particolare, della Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, i cui riferimenti trovano nel testo il consueto richiamo esplicito.

Nel 2022 si sono tenute:

• − n. 25 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• − n. 45 riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Nel corso del 2022, in conformità con quanto previsto dal Regolamento del Comitato e anche in relazione alla situazione correlata al COVID-19, i componenti del Comitato hanno partecipato alle riunioni anche in collegamento da remoto. Questo non ha impattato sulle attività del Comitato, grazie ai processi e agli strumenti informatici predisposti dal Gruppo.

1. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'OSSERVANZA DELLA LEGGE E DELL'ATTO COSTITUTIVO

Evoluzioni normative

Il Comitato ha esaminato - per quanto di competenza, anche in virtù dell'evoluzione delle Disposizioni di Vigilanza e più in generale della normativa esterna - le proposte di aggiornamento dei seguenti corpi normativi interni:

• − Linee Guida per il contrasto ai fenomeni di riciclaggio, di finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi;
• − Linee Guida Anticorruzione di Gruppo, nell'ambito del "Progetto Immobili che si muovono per il bene" finalizzato alla valorizzazione per finalità sociali di alcuni beni immobili della Banca non più utilizzati e/o di difficile commercializzazione;
• − Linee Guida di Governance per la Volcker Rule;
• − Linee Guida per la valutazione delle Poste Patrimoniali di Bilancio;

• − Linee Guida di Compliance di Gruppo;

• − Linee Guida di Governo Amministrativo Finanziario;

• − Compliance Rulebook;
• − Regole Contabili di Gruppo;
• − Regole in materia di valutazione dell'Expected Credit Loss secondo il principio IFRS 9 (Impairment Policy);
• − Regole di Vigilanza Prudenziale Armonizzata;
• − Regole attuative del Governo Amministrativo Finanziario.

Il Comitato, anche nell'ambito delle iniziative previste per il recepimento dei profili di sostenibilità, ha esaminato la proposta di aggiornamento dei seguenti corpi normativi interni riferibili ai servizi d'investimento:

• − Linee Guida per l'approvazione di nuovi prodotti, servizi e attività destinati a un determinato target di clientela;
• − Strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini;
• − Regole per la prestazione del servizio di consulenza e degli altri servizi di investimento;
• − Regole in tema di offerta fuori sede e mediante tecniche di comunicazione a distanza;
• − Regole per la commercializzazione dei prodotti finanziari derivati OTC su tassi di interesse, cambi, commodity, crediti e indici della Divisione IMI Corporate & Investment Banking.

Il Comitato ha esaminato, inoltre, la proposta di nuova adozione dei seguenti corpi normativi interni:

• − Linee Guida per il governo del reporting regolamentare ambito non financial reporting mercati finanziari e monetari;
• − Regole relative ai requisiti di segnalazione delle operazioni di finanziamento tramite titoli e del loro riutilizzo (Securities Financing Transaction Regulation);
• − Regole in materia di rilevazione iniziale e gestione successiva del software;
• − Regole in materia di obblighi di reporting verso le autorità US.

In occasione del soprammenzionato rinnovo degli Organi, il Comitato ha espresso il proprio parere, come previsto dal Codice civile e dal proprio Regolamento, in merito ai compensi aggiuntivi previsti per gli esponenti ai quali il Consiglio di Amministrazione ha attribuito particolari cariche.

Il Comitato ha infine esaminato il Documento Descrittivo di Intesa Sanpaolo riferito al 2021 – ove sono indicati i presidi adottati dalla Banca in merito alle modalità di deposito e di sub-deposito degli strumenti finanziari e del denaro di pertinenza della clientela, in ottemperanza alle previsioni normative del TUF – ricevendo altresì l'attestazione finale rilasciata da EY S.p.A. ("EY") ai sensi dello standard di certificazione ISAE 3000 Revised.

Rapporti con le Autorità di Vigilanza

Il Comitato viene puntualmente informato, anche con il supporto della Segreteria a esso dedicata, in merito alle principali comunicazioni indirizzate alla Banca da parte delle Autorità di Vigilanza italiane ed europee riferibili alle materie di propria competenza, con particolare attenzione al sistema dei controlli.

Quanto ai rapporti con la Banca Centrale Europea ("BCE"), il Comitato ha, tra le altre cose, ricevuto aggiornamenti periodici in merito alla predisposizione e all'andamento dei Supervisory Plan conseguenti le On-site Inspection, le Thematic Review e i Deep Dive della stessa Autorità.

Il Comitato ha altresì ricevuto le previste informative e i conseguenti aggiornamenti, per quanto di propria competenza, con riferimento ai rapporti tenuti dalla Banca con le altre Autorità di Vigilanza, sia italiane – Banca d'Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ("AGCM") e Consob – sia di altri Paesi UE ed extra UE.

Autovalutazione e verifica dei requisiti

Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione 2022-2024, il Comitato ha verificato la conformità delle liste presentate dai soci, sotto il profilo formale, alle previsioni di legge e dello Statuto nonché l'assenza di collegamento tra esse. Il Comitato ha successivamente verificato in sede di nomina la sussistenza dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità, correttezza e indipendenza qualificata e indipendenza di giudizio, nonché del rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e della disponibilità di tempo in capo ai propri componenti, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, dallo Statuto e dal proprio Regolamento.

Come previsto dalla normativa interna, il Comitato ha rinnovato la consueta autovalutazione annuale sulla propria composizione e sul proprio funzionamento, con processo distinto rispetto a quello effettuato dal Consiglio. Come noto, tale esercizio è finalizzato anche a valutare il corretto ed efficace svolgimento delle funzioni affidate al Comitato in qualità di Organo di controllo della Banca secondo criteri e modalità coerenti con le proprie caratteristiche.

Anche per l'esercizio 2022, in continuità con l'esercizio precedente e con quanto effettuato dal Consiglio, il

Comitato si è avvalso dell'istruttoria svolta da un consulente esterno indipendente.

I risultati quali-quantitativi hanno confermato l'adeguatezza del Comitato e l'elevato livello di compliance complessiva con le previsioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate ("Codice di Corporate Governance"), con le linee guida dell'European Banking Authority("EBA"), con quanto previsto dalla Circolare 285/2013 di Banca d'Italia e con le best practice. Al termine del processo, in data 24 febbraio 2023, il Comitato ha espresso una valutazione di adeguatezza relativamente alla propria dimensione, alla propria composizione e al proprio funzionamento.

In conformità con quanto richiesto dalla normativa interna, che recepisce le linee guida emanate in materia dall'EBA e dall'European Securities and Markets Authority ("ESMA") in attuazione dei principi stabiliti nella Direttiva UE 36/2013 ("CRD IV"), in data 24 febbraio 2023, il Comitato ha verificato il possesso dei requisiti richiesti in capo a ciascuno dei propri esponenti, ivi inclusa l'insussistenza di rapporti finanziari significativi con le società del Gruppo nonché il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi ai fini della verifica dell'indipendenza in coerenza con quanto stabilito dal Regolamento adottato in materia dal Consiglio.

Come previsto dal Codice di Corporate Governance, i componenti del Comitato hanno verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Istanze

Con riferimento a una denuncia ex art. 2408 c.c. presentata da un socio in merito a una potenziale operazione straordinaria oggetto di un presunto incarico a favore di una società partecipata, il Comitato ha esaminato i fatti rappresentati constatando che gli stessi sono destituiti di qualsivoglia concreto fondamento, oltre a non presentare alcun elemento di censura.

Nel corso del 2022 non sono pervenuti esposti indirizzati dalla clientela all'Organo di controllo riconducibili all'attività della Banca.

2. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Comitato ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, effettuando incontri periodici con i responsabili delle FAC, delle Aree di Governo e delle Divisioni del Gruppo nonché con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") e con la Società di Revisione, anche al fine di verificare che le scelte gestionali siano fondate su di un adeguato impianto di flussi informativi agli Organi e che i processi decisionali tengano conto della rischiosità e degli effetti delle scelte di gestione adottate.

Il Comitato ha constatato che i flussi tra le strutture aziendali e il Consigliere Delegato e CEO, nonché tra questi e il Consiglio, sono continui. Lo scambio di informazioni tra il Comitato e il Consigliere Delegato e CEO è arricchito da incontri periodici, prevalentemente focalizzati sull'andamento della gestione della Banca e del Gruppo, sulla funzionalità ed efficacia del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché sulle raccomandazioni a tal proposito formulate dal Comitato stesso nell'ambito delle proprie relazioni trimestrali al Consiglio.

Il Comitato ha svolto l'attività di vigilanza sull'osservanza delle disposizioni in materia di adempimenti previsti per le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Banca o dalle società controllate, riscontrando come le stesse fossero conformi alla legge e allo Statuto e non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Le informative ai sensi dell'art. 150, comma 1 e 2, del TUF, sono state rese sia nell'ambito dell'informativa del Dirigente Preposto sulle modalità di predisposizione dei bilanci sia in occasione dei periodici incontri con il Consigliere Delegato e CEO.

Il Comitato ha ricevuto la periodica informativa ai sensi della normativa interna in tema di governo delle Operazioni di Maggior Rilievo ("OMR"), ovvero transazioni che comportano una potenziale variazione significativa del profilo di rischio complessivo definito nel Risk Appetite Framework ("RAF").

Ai sensi del Regolamento per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate di Intesa Sanpaolo, Soggetti Collegati del Gruppo e Soggetti Rilevanti ex art. 136 TUB ("Regolamento OPC"), il Comitato ha ricevuto la rendicontazione trimestrale afferente alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, inclusiva della valutazione della significatività delle relazioni finanziarie ai fini del requisito di indipendenza degli Amministratori. In tali occasioni, il Comitato ha ricevuto altresì la rendicontazione in merito agli interessi dichiarati dagli Amministratori nel compimento di determinate operazioni ai sensi dell'art. 2391 c.c..

Infine, il Comitato ha vigilato sull'attuazione e sul governo del Codice Etico di Gruppo, che autodisciplina l'integrazione di considerazioni sociali e ambientali nei processi, nelle prassi e nelle decisioni aziendali.

Alla luce di quanto sopra, non sono state riscontrate operazioni atipiche e/o inusuali - né con terzi né con parti correlate o infragruppo - da intendersi quali operazioni suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, ai conflitti d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza. Parimenti, non sono state riscontrate irregolarità gestionali e anomalie andamentali.

11) Principi di corretta amministrazione

5) Denunce

6) Esposti

1) Operazioni di maggiore rilevo

2) Operazioni atipiche e/o inusuali

3) Adeguatezza delle informazioni

Nelle relazioni sull'andamento della gestione e nelle note integrative al progetto di bilancio di esercizio di Intesa Sanpaolo S.p.A. al 31 dicembre 2022 e al bilancio consolidato del Gruppo Intesa Sanpaolo al 31 dicembre 2022 (insieme "Bilancio 2022"), sono stati adeguatamente segnalati e illustrati rispettivamente gli eventi significativi e le principali operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (anche infragruppo) e le altre operazioni significative realizzate nel rispetto del Regolamento OPC.

3. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULLE MODALITÀ DI CONCRETA ATTUAZIONE DELLE REGOLE DI GOVERNO SOCIETARIO PREVISTE DAL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

17) Adesione Codice di Corporate Governanc e

12) Struttura organizzativa

Il Comitato ha esaminato la Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari ("Relazione sul Governo Societario") per il 2022, poi approvata dal Consiglio in data 28 febbraio 2023, con particolare riferimento alle informazioni afferenti alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno che riguardano il processo di informativa finanziaria.

In tale ambito, il Comitato ha preso favorevolmente atto che la Relazione è stata redatta tenendo conto delle Raccomandazioni per il 2023 indirizzate dal Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance a tutti i Presidenti degli Organi amministrativi delle società quotate italiane, le cui evidenze pongono il governo societario della Banca a un livello di generale adeguatezza, e delle recenti modifiche apportate al Codice di Corporate Governance.

La Relazione sul Governo Societario, cui si rinvia per maggiori dettagli, illustra tra l'altro il modello di amministrazione e controllo di Intesa Sanpaolo e fornisce una completa informativa delle modalità secondo le quali la Banca ha adottato e attuato le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

4. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA, EFFICIENZA E FUNZIONALITÀ DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Comitato ha effettuato la consueta ricognizione della struttura organizzativa delle FAC e delle principali Divisioni del Gruppo, prestando attenzione all'adeguatezza dei meccanismi di presidio dei rischi e alle procedure a supporto dell'attività svolta.

Nel corso del 2022, il Comitato ha analizzato, anche su propria richiesta:

• − la proposta di evoluzione del modello di Internal Audit in modo da accentrare in Capogruppo tutte le competenze di revisione interna sulle attività di Asset Management al fine di una maggior sinergia in termini metodologici, organizzativi e di strumenti;
• − la struttura organizzativa dell'Area di Governo del Chief Lending Officer, verificando in particolare la presenza delle competenze necessarie a far fronte alle diverse iniziative nelle quali tale Area è impegnata;
• − lo stato di avanzamento del programma di upskilling e reskilling del personale del Gruppo previsto dal Piano d'Impresa 2022-2025, con particolare riguardo alle FAC nonché il processo a supporto della realizzazione degli obiettivi di evoluzione dei dipendenti in orizzonte di Piano;
• − gli aggiornamenti relativi al piano di dimensionamento delle Funzioni di Controllo di secondo livello attraverso il quale l'Area di Governo del Chief Operating Officer, anche in linea con quanto recentemente evidenziato dalla BCE, analizza - in termini sia qualitativi sia quantitativi - il fabbisogno complessivo delle Strutture delle Aree di Governo del Chief Compliance Officer e del Chief Risk Officer.

Per quanto riguarda le valutazioni svolte dal Comitato sull'adeguatezza delle FAC, si rimanda al capitolo riportato più nel seguito della presente relazione.

Nel rinviare alla Relazione sul Governo Societario per un maggior dettaglio circa la struttura organizzativa e operativa del Gruppo, di seguito si rappresenta l'organigramma della Banca alla data odierna.

5. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA, EFFICIENZA E FUNZIONALITÀ DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO CONTABILE E DELL'INFORMAZIONE CONTABILE E FINANZIARIA

Il Comitato - anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19, comma 2, lettera c), del D. Lgs. 39/2010 - ha esaminato l'informativa periodica in merito alle attività svolte e alle azioni correttive predisposte dal Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni di legge e ha approfondito cause e rimedi delle eventuali lacune degli assetti contabili.

La funzione di Governo Amministrativo Finanziario ("GAF") ha illustrato le relazioni semestrali sulle attività di governo e controllo svolte sul sistema dei controlli interni rilevanti per l'informativa finanziaria, con i relativi Tableau de Bord ("TdB") che riassumono i principali punti di attenzione e l'avanzamento delle relative azioni di mitigazione, la relazione sulle attività svolte nel 2022 dalla funzione Presidio Valutazione Poste Patrimoniali, nonché il piano delle attività per l'esercizio 2023.

Considerate le attività di governo e controllo svolte nell'esercizio 2022 nonché il contenuto livello di rischio residuo, la GAF ha espresso un giudizio positivo - pur in presenza di aree di ulteriore miglioramento per le quali sono in corso interventi di mitigazione - sui requisiti di legge dell'informativa di bilancio, consentendo al Consigliere Delegato e CEO e al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2022, ai risultati consolidati al 31 dicembre 2022 inviati a fini segnaletici alle competenti Autorità nonché al Bilancio 2022.

Il Comitato - dopo aver ricevuto un aggiornamento semestrale al 30 giugno - ha esaminato la Relazione sull'attività di presidio del rischio fiscale svolta nel 2022 dalla Banca, così come previsto dal regime di adempimento collaborativo, e il piano delle attività previsto per il 2023. Il Comitato, insieme al Dirigente Preposto, ha incontrato la Società di Revisione - anche ai sensi dell'art. 150, comma 3 e 5, del TUF - per esaminare il piano di revisione e ricevere aggiornamenti sulle attività svolte per la formulazione del giudizio in merito al Bilancio 2022.

Nell'ambito della propria attività di vigilanza sull'informativa contabile e societaria, anche al fine di contribuire alla valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili, il Comitato ha incontrato il Dirigente Preposto, le altre competenti funzioni della Banca nonché la Società di Revisione per esaminare le modalità di predisposizione della Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2022, del resoconto consolidato intermedio al 30 settembre 2022 e del Bilancio 2022.

Il Comitato ha altresì esaminato il processo di predisposizione del Pillar 3 e della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria ("DCNF") - presentata unitamente ai Principles for Responsibile Banking ("PRB") - in merito alla quale ha verificato l'osservanza delle disposizioni di cui al D. Lgs. 254/2016 e ai Global Reporting Initiative Standards nonché le modalità di gestione e organizzazione da parte della Banca delle tematiche ambientali, sociali, attinenti al personale e ai diritti umani.

Tali documenti sono stati approvati dal Consiglio del 16 marzo 2023.

Il Comitato ha altresì condotto diversi approfondimenti preliminari sugli impatti derivanti dall'introduzione dell'IFRS 17 - nuovo principio contabile per la valutazione dei contratti assicurativi, entrato in vigore il 1°

16) Incontri con la Società di Revisione

gennaio 2023 - prendendo favorevolmente atto che le implementazioni in corso stanno procedendo in linea con le tempistiche previste e tenendo in debita considerazione le indicazioni formulate dalle Autorità di Vigilanza.

Il bilancio di esercizio della Banca e il bilancio consolidato del Gruppo, in applicazione del D. Lgs. 38/2005, sono redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee, omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario 1606/2002. Tali documenti sono predisposti sulla base delle istruzioni emanate dalla Banca d'Italia con la Circolare 262/2005 e con i successivi aggiornamenti.

Il progetto di bilancio di esercizio di Intesa Sanpaolo al 31 dicembre 2022 e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 sono stati approvati dal Consiglio in data 28 febbraio 2023.

L'informativa al pubblico, secondo le previsioni indicate dalla normativa di vigilanza prudenziale, è stata resa attraverso il sito Internet della Banca entro i termini previsti per la pubblicazione dei bilanci.

In data 23 marzo 2023 la Società di Revisione ha rilasciato, ai sensi dell'art.14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, le relazioni sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio di Intesa Sanpaolo S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Intesa Sanpaolo chiusi al 31 dicembre 2022. In particolare, la Società di Revisione ha:

16) Incontri con la Società di Revisione

4) Relazioni della Società di Revisione

• rilasciato un giudizio dal quale risulta che tali bilanci forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Intesa Sanpaolo e del Gruppo, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data;
• presentato gli aspetti chiave della revisione contabile che, secondo il proprio giudizio professionale, sono maggiormente significativi e che concorrono alla formazione del giudizio complessivo sui bilanci;
• attestato che le relazioni sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario sono coerenti con i bilanci cui si riferiscono e sono redatte in conformità alle norme di legge;
• dichiarato di non avere nulla da riportare ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 39/2010, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione;
• verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della DCNF ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D. Lgs. 254/2016.

Sempre in data 23 marzo 2023 la Società di Revisione ha rilasciato al Comitato la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, dalla quale risulta che non sono emerse carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria e/o nel sistema contabile meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance.

Unitamente a tale relazione, è stata emessa la conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento UE 537/2014 e del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260.

6. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL PROCESSO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI E SULL'INDIPENDENZA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Intesa Sanpaolo ha adottato uno specifico Regolamento di Gruppo per il governo degli incarichi a società di revisione legale e loro reti. Tra i principi fissati da tale Regolamento - applicati salvo diversa disposizione di legge o altra normativa obbligatoria - meritano di essere ricordati: quello del Revisore Unico per il Gruppo; quello dell'omogeneità degli incarichi con quanto indicato da Capogruppo; quello dell'allineamento della durata dell'incarico di revisione legale.

Il Regolamento prevede inoltre specifici processi di autorizzazione preventiva, monitoraggio e reporting periodico al Comitato, volti a presidiare l'indipendenza della società di revisione legale. Agli effetti di tale monitoraggio sono definite le seguenti tipologie di incarico:

• Audit, ovvero i servizi di revisione legale ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e art. 2409-bis c.c. nonché gli altri servizi di revisione di natura volontaria;
• Audit Related, ovvero le attività affidate ex lege o su incarico di un'Autorità nonché le attività che rappresentano un'estensione dell'incarico di revisione (rilascio di attestazioni, esame di segnalazioni, procedure di verifica concordate). Tali incarichi sono di norma conferiti al Revisore in quanto, per loro natura, non comportano pregiudizio all'indipendenza;
• Non Audit, aventi a oggetto servizi non compresi nelle precedenti tipologie Audit o Audit Related, che ai sensi del Regolamento non possono essere conferiti al Revisore Principale.

Il monitoraggio garantisce inoltre che non siano conferiti al Revisore Principale gli incarichi espressamente vietati ex artt. 10 e 17, comma 3, del D. Lgs. n. 39/2010.

EY è la società di revisione cui è stato attribuito il ruolo di Revisore Unico. Ogni proposta d'incarico riguardante soggetti appartenenti al suo network è stata preventivamente monitorata e - ove previsto autorizzata. Sulla base delle risultanze di tale processo di controllo, si conferma che nel corso dell'esercizio 2022 non sono stati conferiti incarichi non audit a EY e a soggetti a questa legati da rapporti continuativi.

7-8) Ulteriori incarichi di revisione

Secondo quanto previsto dal Regolamento di Gruppo, il quadro completo degli incarichi alla società di revisione viene rappresentato con cadenza semestrale dal Dirigente Preposto al Comitato per il Controllo sulla Gestione, anche ai fini dei correlati obblighi di reporting in bilancio e verso l'Assemblea degli Azionisti. Un quadro completo degli importi corrisposti nell'esercizio 2022 alla società di revisione è rappresentato nell'allegato ai bilanci denominato "Corrispettivi di revisione e dei servizi diversi dalla revisione ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob n. 11971", al quale si rimanda.

Di seguito, si riporta il dettaglio dei corrispettivi degli incarichi Audit Related per l'esercizio 2022.

			(milioni di euro)
Tipologia di servizi	Intesa Sanpaolo		Società del Gruppo (*)
	EY	Rete EY	EY	Rete EY
Servizi di attestazione (**)	2,62	-	3,93	-
Altri servizi:
procedure di verifica concordate	0,09	-	0,41	-
dichiarazione non finanziaria	0,12	-	-	-
Totale	2,83	-	4,34	-

(*) Società del Gruppo controllate e altre società consolidate.

(**) Comprensivi dei costi di revisione, su base volontaria, per l'informativa "Pillar 3".

Corrispettivi al netto di IVA, spese vive e Contributo Consob.

I corrispettivi per incarichi Audit Related si riferiscono principalmente ad attività riconducibili agli adempimenti ricorrenti in materia di deposito e sub-deposito dei beni dei clienti degli intermediari (ai sensi delle disposizioni del Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019), a verifiche finalizzate al rilascio di comfort letter in attuazione dei programmi di emissioni internazionali e ad altre attività contrattuali previste da impegni già assunti dalla Banca.

Il Comitato ha esaminato una proposta di conferimento di incarico a EY per attività Audit Related a favore di Intesa Sanpaolo.

Inoltre, sono state sottoposte al Comitato alcune integrazioni alle proposte di revisione in essere con EY - in linea con le condizioni previste dalle stesse - a seguito di circostanze che hanno comportato un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato. In dettaglio si è reso necessario l'adeguamento in ragione dell'obbligo - per gli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati europei - di predisporre e mettere a disposizione del pubblico le relazioni finanziarie nel formato elettronico unico di comunicazione (ESEF). Inoltre, in applicazione della pubblicazione di ESMA circa le enforcement priorities relative ai bilanci 2022, si è reso necessario un adeguamento dell'incarico di revisione legale del Bilancio consolidato, limitatamente all'esercizio 2022, per procedure di revisione addizionali e non ricorrenti connesse all'introduzione del principio contabile IFRS 17, non prevedibili all'epoca della gara di revisione. Il Comitato ha espresso parere favorevole alle proposte di integrazione, poi approvate dal Consiglio.

Infine, il Comitato ha esaminato la proposta d'integrazione dei corrispettivi previsti per l'incarico Audit Related relativo al Pillar III di Intesa Sanpaolo, in ragione dell'evoluzione normativa e delle aumentate disclosure previste per il 2022. Il Comitato ha espresso parere favorevole alla proposta d'integrazione, poi presentata al Consiglio per informativa.

7. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA, EFFICIENZA E FUNZIONALITÀ DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

Il Regolamento del sistema dei controlli interni integrato del Gruppo, in attuazione della vigente Disciplina di Vigilanza, delinea i compiti e le responsabilità di tutti gli attori del sistema dei controlli interni, le modalità di coordinamento e interazione tra funzioni con responsabilità di controllo, le modalità di indirizzo e coordinamento delle società del Gruppo e delle filiali estere e i principali flussi informativi tra i vari attori del sistema. Il sistema dei controlli interni è strutturato su tre livelli:

• − I° livello: controlli di linea effettuati dalle strutture operative e di business anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo - e per quanto possibile incorporati nelle procedure informatiche, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni;
• − II° livello: controlli volti ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, il rispetto dei limiti operativi e la conformità dell'operatività alle norme. Le funzioni preposte a tali controlli sono distinte da quelle produttive e concorrono alla definizione delle politiche di governo e del processo di gestione dei rischi. Tali controlli sono svolti:
• ✓ dall'Area di Governo del Chief Compliance Officer, cui sono attribuiti i compiti e le responsabilità

9) Pareri

9) Pareri 9) Pareri

• della funzione di Conformità alle norme e all'interno della quale è presente la funzione Antiriciclaggio, ✓ dall'Area di Governo del Chief Risk Officer, cui sono attribuiti i compiti e le responsabilità della funzione di Risk Management e all'interno della quale è presente la funzione di Convalida;
• − III° livello: controlli di revisione interna, volti a individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo di Gruppo in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. In Intesa Sanpaolo, il Chief Audit Officer è posto alle dirette dipendenze del Consiglio e riporta funzionalmente anche al Comitato, fermi restando gli opportuni raccordi con il Consigliere Delegato e CEO.

Il sistema dei controlli interni di Gruppo - ampiamente rappresentato nella Relazione sul Governo Societario, alla quale si rinvia per ulteriori dettagli - vede coinvolte altre funzioni con compiti di controllo (la funzione di Continuità Operativa, la funzione di Cybersecurity, le funzioni specialistiche) e, tra gli altri, anche il responsabile del Piano di Continuità Operativa di Gruppo, il Dirigente Preposto, la Società di Revisione, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 della Capogruppo.

Con riferimento a quest'ultimo, il Comitato ha esaminato con cadenza semestrale la relazione delle attività svolte prendendo atto che, dall'informativa resa, non emergono fatti o circostanze meritevoli di essere segnalati. Secondo un approccio sinergico, il Comitato e l'Organismo si sono scambiati tempestivamente, nel corso dell'esercizio, i dati e le informazioni rilevanti, coordinandosi nell'ambito di riunioni congiunte per le materie di reciproca competenza.

Di seguito si fornisce una sintesi delle attività svolte dai soggetti preposti a effettuare i controlli interni.

Chief Compliance Officer

Il Chief Compliance Officer ha reso al Comitato le relazioni istituzionali e periodiche di competenza e, in particolare, la relazione semestrale, la relazione annuale e il Risk Assessment, con il piano degli interventi per il 2023, redatte ai sensi della normativa vigente; a tali relazioni, che forniscono anche un'informativa di sintesi sull'andamento dei reclami, esposti e ricorsi da parte della clientela, è allegato il TdB di Compliance, che fornisce un quadro sull'evoluzione delle aree di attenzione a maggiore rilevanza. La relazione di fine anno include anche il dettaglio delle attività svolte nel 2022 e delle attività programmate per il 2023 con riferimento alle Società in gestione accentrata e alle Entità presidiate secondo il modello di indirizzo, coordinamento e controllo, la relazione sulla governance delle SGR del Gruppo, la Relazione in materia di Product Governance, gli ambiti normativi presidiati nonché un dettaglio delle risorse umane e finanziarie allocate ai macro-processi di compliance.

Ai sensi della normativa emanata dalla Consob, il Chief Compliance Officer, coadiuvato dal Chief Operating Officer, ha presentato al Comitato la relazione annuale sulle modalità di svolgimento dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori e dell'attività di distribuzione di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazioni o da banche.

Il Chief Compliance Officer ha inoltre presentato al Comitato:

• − la relazione annuale sulle situazioni di conflitto di interesse registrate nell'ambito di servizi di investimento o accessori, di attività di investimento e di distribuzione di prodotti di investimento assicurativi;
• − su richiesta del Comitato, lo stato di avanzamento lavori del Programma Compliance Next, approfondendo tra l'altro gli aspetti connessi al risparmio di FTE conseguente all'implementazione delle iniziative ivi previste;
• − un'informativa in merito al procedimento avviato dall'AGCM nell'ambito dell'esame delle pratiche commerciali messe in atto dalla Banca.

Al fine di consentire al Comitato di svolgere un'adeguata azione di vigilanza sull'osservanza delle norme per il contrasto del riciclaggio, del finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi nonché di verificare la completezza, funzionalità e adeguatezza del sistema dei controlli in materia, il responsabile della funzione Antiriciclaggio ha illustrato la relazione semestrale e la relazione annuale per l'esercizio 2022, con i rispettivi TdB, il Risk Assessment annuale sugli ambiti antiriciclaggio, finanziamento del terrorismo e violazione degli embarghi nonché il piano degli interventi per il 2023. Tali relazioni includono informative di sintesi in merito all'avanzamento del piano di formazione nonché un dettaglio delle risorse umane e finanziarie allocate ai macro-processi di compliance rispetto alla normativa antiriciclaggio, antiterrorismo, embarghi e anticorruzione.

Anche su richiesta del Comitato, il responsabile della funzione Antiriciclaggio ha inoltre presentato:

• − l'avanzamento delle attività di ulteriore rafforzamento del modello antiriciclaggio e dei presidi anti financial crime della filiale di Intesa Sanpaolo New York, unitamente alla versione aggiornata del BSA/AML/OFAC Sanction Policy and Compliance Program;

• − specifici aggiornamenti in merito allo stato di avanzamento del Programma ENIF, con focus sui diversi cantieri di intervento individuati;

• − la proposta d'aggiornamento dell'Anti Money Laundering e Counter-Terrorism Financing Program della filiale di Sydney, così come previsto dalla normativa australiana, in vista della sua sottoposizione per approvazione al Consiglio;

• − le risultanze emerse dagli ulteriori approfondimenti effettuati su REYL & CIE SA e sulle Società italiane del Gruppo dai quali emerge l'assenza di "rischio di "risalita" in Capogruppo della responsabilità amministrativa ai sensi del D. Lgs. 231/2001 contestata alla Controllata;
• − il Piano formativo in materia di Anti Financial Crime, che prevede la declinazione dei macro-obiettivi formativi per il triennio 2023/25 e la definizione del piano annuale 2023.

Chief Risk Officer

Il Chief Risk Officer ha presentato al Comitato il TdB delle criticità della propria Area di Governo su base semestrale, la relazione annuale sulle attività svolte nel 2022, il Risk Assessment e la pianificazione delle attività previste per il 2023, ivi incluse quelle della funzione di Convalida. In ottemperanza all'art. 13 comma 2 del Regolamento emanato dalla Banca d'Italia e dalla Consob ai sensi dell'articolo 6, comma 2-bis, del TUF, ha inoltre illustrato la Relazione sull'attività di gestione del rischio nell'ambito dei servizi d'investimento alla clientela svolte nel corso del 2022.

Il Chief Risk Officer ha illustrato altresì:

• − gli esiti della valutazione annuale sulla complessiva coerenza tra i rating delle External Credit Assessment Institutions e le valutazioni elaborate in autonomia dalla Banca;
• − gli esiti dell'assessment 2021-2022 condotto in merito alla diffusione della cultura del rischio e della sua percezione all'interno del Gruppo nonché le principali iniziative di rafforzamento già poste in essere nel 2022 e pianificate per l'esercizio in corso.

Chief Audit Officer

Per l'espletamento dei propri compiti di vigilanza, il Comitato si avvale in via primaria della funzione di Internal Audit. Il Chief Audit Officer partecipa di norma alle riunioni e fornisce nel continuo un'informativa sulle attività svolte - alcune delle quali su richiesta del Comitato stesso - e sull'avanzamento dei piani di rimedio posti in essere dalle competenti funzioni aziendali per il superamento delle criticità riscontrate. Le priorità segnalate dal Comitato vengono tenute in considerazione in sede di definizione del piano annuale delle verifiche di Internal Audit.

Nel corso dell'esercizio, il Chief Audit Officer ha sistematicamente e tempestivamente presentato al Comitato, anche su specifica richiesta dello stesso, le principali evidenze emerse nello svolgimento delle proprie attività. In particolare, si richiamano gli esiti delle verifiche sui seguenti temi:

• − criticità rilevate con riferimento alla partnership con Nexi Payments, a seguito del trasferimento del ramo d'azienda ISP avente ad oggetto l'attività di Acquiring POS. Al riguardo, nel corso dell'esercizio, il Comitato ha rilevato con favore che le azioni di rimedio completate e quelle in corso di realizzazione hanno comportato un significativo contenimento della rischiosità a suo tempo rilevata;
• − ambito normativo delle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati, dalle quali sono emerse talune aree di miglioramento per le quali sono già state esperite le necessarie azioni di rimedio;
• − capacità del Gruppo di produrre la segnalazione Single Customer View, come richiesto dalle istruzioni del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi;
• − allineamento del sistema dei controlli interni di REYL & CIE SA a quello di Gruppo, come richiesto dalla BCE, prendendo atto che le iniziative previste sono in avanzata fase realizzativa;
• − Internal Survey destinata a tutte le risorse dell'area del Chief Audit Officer e delle Società italiane del Gruppo volta a misurare il clima interno, come previsto dal Modello Interno del Processo di assicurazione e miglioramento della qualità;
• − conformità dell'esercizio di Bail-in Dry Run condotto dal Gruppo ai requisiti definiti dal Single Resolution Board.

Il Chief Audit Officer ha altresì presentato al Comitato, anche su richiesta dello stesso:

• − un aggiornamento sullo sviluppo del modello di Continuous Auditing uno dei filoni del Piano Strategico di Audit 2022-2025 Data Driven – realizzato attraverso l'utilizzo massivo di basi dati e approcci di Machine Learning e Artificial Intelligence;
• − un approfondimento sulle attività di audit svolte in ambito ICT con particolare riguardo al Cloud Computing, alla luce della recente adozione di tale tecnologia in ambito bancario europeo e italiano.

Con cadenza trimestrale, avvalendosi del TdB di Audit Sintetico, il Chief Audit Officer ha rendicontato al Comitato l'evoluzione dei punti di debolezza di maggiore rilevanza riscontrati nel corso dell'attività di internal audit anche alla luce dei rispettivi piani di rimedio. Su base semestrale, nell'ambito di una apposita relazione, ha espresso le proprie considerazioni e valutazioni in merito all'adeguatezza del sistema dei controlli interni a presidio dei rischi e ha presentato, su richiesta del Comitato, l'evoluzione dei punti di debolezza di minore rilevanza contenuti nel TdB di Audit Analitico. Su base annuale ha predisposto, e poi condiviso con il

Comitato, il consuntivo delle attività svolte, i risultati del Risk Assessment Audit e il piano delle attività per l'esercizio successivo. La relazione di consuntivo sulle attività svolte nel 2022 risponde anche agli obblighi dettati dalla Banca d'Italia in materia di informativa agli Organi su alcuni specifici ambiti quali la gestione del rischio di liquidità, l'antiriciclaggio, i sistemi informativi e la continuità operativa, la governance di Capogruppo nei confronti delle SGR del Gruppo, l'esito delle verifiche svolte presso le filiali estere e i sistemi interni di segnalazione delle violazioni delle norme disciplinanti l'attività bancaria (c.d. whistleblowing).

Il Chief Audit Officer ha altresì condotto attività di assurance di natura obbligatoria e ha predisposto le seguenti informative periodiche ai sensi della vigente Disciplina di Vigilanza:

• − la relazione annuale sull'esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti al di fuori del Gruppo;
• − la rendicontazione trimestrale circa le segnalazioni whistleblowing;
• − la relazione annuale sull'attività di revisione interna di cui all'art. 14 del Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia ai sensi dell'art. 6, comma 2-bis, del TUF.

In sede consiliare, il Comitato ha esaminato le relazioni della funzione di Internal Audit in merito agli esiti delle verifiche di coerenza delle prassi operative seguite nell'effettiva erogazione del sistema incentivante 2021 nonché della quantificazione e approvazione del sistema incentivante 2022 con le politiche e con i profili applicativi deliberati dagli Organi e con le disposizioni emanate da Banca d'Italia in materia in recepimento delle Direttive comunitarie. Il Chief Audit Officer ha espresso un giudizio di adeguatezza.

Il Comitato ha esaminato, come da propria richiesta, gli esiti della Quality Assurance Review ("QAR") effettuata da un consulente esterno indipendente sull'area del Chief Audit Officer, prendendo favorevolmente atto della valutazione di generale conformità agli standard internazionali per la Pratica professionale e al Codice Etico, che risulta essere la valutazione più elevata tra quelle previste dagli standard definiti dal Quality Assessment Manual emesso dall'Institute of Internal Auditors. Il Comitato ha inoltre esaminato gli esiti della QAR condotta dal medesimo consulente sul ruolo di indirizzo e coordinamento svolto dalla funzione di Internal Audit sulle foreign subsidiaries e sulle correlate misure attuate da tali controllate, dal quale emerge un livello di conformità in linea con quello registrato sulla Capogruppo.

Reportistica Integrata delle Funzioni Aziendali di Controllo

Con cadenza semestrale è stato presentato al Comitato il TdB Integrato, che fornisce una sintesi delle evidenze a maggiore impatto tra quelle evidenziate dalle FAC e dalla GAF nei propri TdB, con il dettaglio dello stato avanzamento delle rispettive azioni di mitigazione. Sulla base degli accertamenti svolti dalle FAC nel corso del 2022, è stata redatta la relazione annuale di sintesi che evidenzia un presidio dei rischi nel complesso adeguato in termini di completezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni. Tale giudizio è suffragato dal Risk Assessment Integrato, le cui risultanze sono incluse nel RAF per il 2023. Inoltre, con cadenza semestrale è stato altresì presentato al Comitato il TdB Integrato delle Banche Estere,

Al fine di approfondire cause e rimedi delle criticità evidenziate dalle FAC e di monitorare le azioni finalizzate all'efficientamento del sistema dei controlli interni, il Comitato - alla presenza del Chief Audit Officer - ha effettuato su propria richiesta i seguenti incontri:

che ricomprende una sintesi delle evidenze a maggior impatto sul perimetro estero.

• − con il Chief IT Digital & Innovation Officer, per esaminare la nuova roadmap strategica per la convergenza IT delle Banche Estere;
• − con il responsabile della Divisione Insurance, presenti altresì il Chief Compliance Officer e la responsabile della Direzione Legale e Contenzioso - Group General Counsel, per monitorare l'avanzamento delle azioni di rimedio relative a Intesa Sanpaolo RBM Salute. In relazione a quest'ultima e al procedimento aperto dall'AGCM nei suoi confronti e del fornitore Previmedical per presunte pratiche commerciali scorrette nell'offerta di servizi assicurativi, il Comitato ha preso atto con favore che il TAR Lazio - ritenendo fondata la censura sollevata dalla Controllata - ha accolto il ricorso proposto da Intesa Sanpaolo RBM Salute, annullando integralmente il provvedimento dell'AGCM.

Il Comitato ha infine periodicamente approfondito il Risk Assessment condotto dalle FAC sull'avanzamento delle macro-iniziative del Piano d'Impresa 2022-2025, soffermandosi sui principali aspetti oggetto di presidio nonché sulle azioni tempo per tempo individuate per la mitigazione dei correlati rischi potenziali.

Valutazione delle Funzioni Aziendali di Controllo

Ai fini della valutazione dell'adeguatezza degli elementi essenziali dell'architettura del sistema di controlli interni a presidio dei rischi, il Comitato ha esaminato l'informativa annuale circa l'evoluzione degli organici, dei costi e degli investimenti direttamente attribuibili alle FAC. Ulteriori dettagli in merito all'organico e al dimensionamento Target delle strutture delle FAC sono forniti nelle rispettive relazioni periodiche agli Organi. Alla luce delle evidenze ottenute nel corso delle proprie attività, il Comitato ha espresso le proprie considerazioni sugli aspetti di indipendenza, obiettività ed efficacia delle azioni di presidio dei rischi ai fini dell'assessment annuale svolto dal Consiglio in merito all'adeguatezza delle FAC.

9) Pareri

9) Pareri

Il Comitato, ai fini della corresponsione della componente variabile della remunerazione per il 2022, ha dapprima incontrato il Chief Audit Officer, il Chief Compliance Officer e il Chief Risk Officer per ricevere le risultanze dell'attività svolta dalle rispettive aree nel corso del 2022. Ha quindi incontrato in fase di Performance Evaluation le competenti strutture del Chief Operating Officer per esaminare le proposte di valutazione da queste formulate ed esprimere il proprio parere al Comitato Remunerazioni - per quanto di competenza - in merito al raggiungimento degli obiettivi da parte del Chief Audit Officer, del Chief Compliance Officer, del responsabile della Direzione Anti Financial Crime, del Chief Risk Officer, del Responsabile della Direzione Convalida Interna e Controlli, del Dirigente Preposto e del responsabile della Direzione Tutela Aziendale in qualità di Data Protection Officer.

Ai fini del sistema incentivante 2023, in fase di Goal & Target Setting, il Comitato ha dapprima incontrato il Chief Audit Officer, il Chief Compliance Officer e il Chief Risk Officer per esaminare il piano delle attività previsto da ciascuna delle rispettive funzioni per il 2023 anche ai fini di valutare il panel dei possibili Key Performance Indicators con i quali svolgere un monitoraggio dell'efficacia dell'azione delle relative funzioni e valutare le performance dei responsabili. Il Comitato ha poi espresso il proprio parere - per quanto di competenza - al Comitato Remunerazioni ai fini della definizione degli obiettivi e dei livelli di performance individuale da attribuire ai citati Chief nonché ai responsabili delle funzioni di Convalida e Antiriciclaggio e al Dirigente Preposto. Il Comitato ha preso favorevolmente atto della previsione, anche per il 2023, di un KPI trasversale di Gruppo attinente alle tematiche ESG.

8. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'ADEGUATEZZA, EFFICIENZA E FUNZIONALITÀ DEL PROCESSO DI GOVERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il Comitato ha vigilato:

• − sul rispetto delle disposizioni relative all'Internal Capital Adequacy Assessment Process e all'Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ICAAP/ILAAP), approfondendo in particolare gli scenari e gli aspetti metodologici e di processo, nonché le evidenze della funzione di Convalida sull'adeguatezza del framework per la quantificazione del capitale economico e per la gestione del rischio di liquidità e gli esiti dell'auto-valutazione dell'Internal Audit sui processi di quantificazione e valutazione adottati;
• − sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità dei sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, riscontrandone la rispondenza ai requisiti normativi anche ai fini dell'attestazione annuale resa dal Consiglio. Il Comitato ha esaminato le specifiche relazioni annuali delle funzioni di Internal Audit e di Convalida nonché l'Action Plan della funzione di Risk Management al fine di mitigare le criticità evidenziate;
• − sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del RAF per il 2023, esaminandone gli aspetti metodologici, il processo di definizione e la coerenza con il Recovery Plan.
• Il Comitato ha poi esaminato le seguenti informative periodiche:
• − esiti delle verifiche annuali degli Asset Monitor sui programmi di Obbligazioni Bancarie Garantite;
• − esiti della valutazione annuale dell'esposizione al rischio informatico sulle procedure in esercizio nel Gruppo;
• − esiti delle verifiche e dei controlli del piano di continuità operativa del Gruppo;
• − predisposizione del piano di sicurezza informatica del Gruppo per l'esercizio in corso;
• − relazione sui rischi operativi e di sicurezza nei servizi di pagamento;
• − relazione del Data Protection Officer sull'attività svolta al 30 giugno e al 31 dicembre 2022, unitamente al piano delle attività previste per il 2023. Il Comitato ha tra l'altro esaminato gli esiti del Data Protection Benchmark – survey condotta da una società di consulenza su diverse grandi banche europee per comparare il rispetto delle aree chiave della General Data Protection Regulation ("GDPR") – che ha posto in luce un ottimo posizionamento del Gruppo con limitate aree di miglioramento.

Il Comitato ha quindi incontrato il Chief IT, Digital & Innovation Officer, anche su propria richiesta, al fine di esaminare:

• − lo stato avanzamento della Strategia Dati di Gruppo;
• − le attività di Cybersecurity Strategic Intelligence messe in atto dalla Banca nonché il Group Cyber Resilience Program, finalizzato a mitigare i rischi cyber nonché i rischi in ambito business continuity derivanti dal mutato contesto geopolitico anche a seguito del conflitto russo-ucraino, focalizzandosi sulle azioni intraprese per una loro mitigazione. Il Comitato è stato in tale sede reso edotto dei presidi in atto per il monitoraggio di eventuali elementi di vulnerabilità connessi ai sistemi IT dei fornitori di servizi esternalizzati del Gruppo.

Il Comitato ha inoltre incontrato il Chief Lending Officer per approfondire:

• − l'avanzamento del remediation plan avviato con riferimento alle Leveraged Transactions; gli aspetti connessi all'outsourcing di NPL; lo stato di avanzamento delle azioni previste dal nuovo Framework Settoriale nonché l'evoluzione digitale dei processi di governo e concessione del credito;
• − l'informativa semestrale in merito alle rettifiche di valore operate in valutazione analitica su posizioni NPL rientranti nel perimetro di propria competenza.

13) Sistema dei controlli interni

Il Comitato ha proseguito per quanto di competenza, anche incontrando il Nucleo di gestione emergenza interno al Gruppo, il monitoraggio degli aspetti connessi al conflitto militare apertosi tra Russia e Ucraina, approfondendo gli impatti derivanti dalle decisioni prese a livello comunitario e internazionale nonché dall'evoluzione del contesto geopolitico.

9. ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL RISPETTO DELLA NORMATIVA APPLICABILE ALLA BANCA IN QUALITÀ DI CAPOGRUPPO

Il Comitato - avvalendosi tra l'altro del supporto delle FAC - ha appurato che la Banca, nel quadro dell'attività di direzione e coordinamento del Gruppo, esercita il controllo sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il Gruppo opera e dei rischi incombenti, sul mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale sia delle singole società sia del Gruppo nel suo insieme nonché sulla valutazione dei vari profili di rischio apportati dalle singole controllate e dei rischi complessivi. Le norme e le procedure in essere permettono alla Capogruppo di adempiere tempestivamente agli obblighi di informativa al pubblico secondo le vigenti disposizioni ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF. I flussi informativi tra la Capogruppo e le società controllate garantiscono un efficace scambio di informazioni in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività.

Il Comitato, così come tra l'altro previsto dall'art. 151-ter, comma 1 e 4, del TUF, ha scambiato flussi informativi con i Collegi Sindacali delle principali controllate italiane del Gruppo incontrando, al fine di approfondire i punti di attenzione riscontrati dalle FAC nonché di monitorare le azioni di rimedio finalizzate all'efficientamento del sistema dei controlli interni, alla presenza del Chief Audit Officer il Collegio Sindacale di Fideuram-Intesa Sanpaolo Private Banking.

Il Comitato ha altresì esaminato la proposta di aggiornamento della Relazione in materia di poteri di direzione e coordinamento nei confronti delle società di gestione del risparmio (SGR) del Gruppo, rilasciando parere favorevole in merito.

Inoltre, nell'ottica di uniformare a livello di Gruppo le modalità di recepimento e attuazione del D. Lgs. 231/2001, il Comitato ha esaminato la consueta rendicontazione semestrale sulle attività svolte dagli Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 delle società italiane del Gruppo.

10. VALUTAZIONI CONCLUSIVE IN ORDINE ALL'ATTIVITÀ DI VIGILANZA SVOLTA

Come dettagliato nello svolgimento della Relazione, il Comitato ha verificato la funzionalità delle procedure interne, che anche nel 2022 sono risultate idonee a garantire l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie. Il Comitato ha appurato che il processo decisionale tiene in adeguata considerazione la rischiosità e gli effetti delle scelte di gestione adottate e che gli Organi societari dispongono di un adeguato impianto di flussi informativi, anche con riferimento a eventuali interessi degli Amministratori. La struttura organizzativa, il sistema amministrativo contabile e il processo di revisione legale dei conti sono risultati adeguati e funzionali ai compiti che sono chiamati a svolgere.

In particolare, il Comitato ha motivo di ritenere che il sistema amministrativo contabile della Banca e del Gruppo sia in grado di assicurare una corretta rappresentazione degli accadimenti gestionali e che non vi siano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Il Comitato ha inoltre riscontrato l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

È stata altresì verificata l'insussistenza di elementi di criticità tali da inficiare il processo di governo e di gestione dei rischi nonché l'assetto del sistema dei controlli interni. Il Comitato ha infatti verificato il rispetto delle previsioni di vigilanza con riferimento ai principi generali del sistema dei controlli interni, al ruolo degli Organi nonché al ruolo e ai requisiti di tutte le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, riscontrandone la sostanziale adeguatezza, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento. Laddove ritenuta opportuna, è stata promossa l'adozione degli interventi correttivi funzionali a colmare le carenze rilevate.

Tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto dei pareri emessi dalla Società di Revisione e preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dal Consigliere Delegato e CEO e dal Dirigente Preposto, il Comitato non segnala - per quanto di propria competenza - elementi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio di Intesa Sanpaolo S.p.A. al 31 dicembre 2022 accompagnato dalla Relazione sull'andamento della gestione e dalla Nota integrativa, così come deliberato dal Consiglio in data 28 febbraio 2023.

Il Comitato esprime infine parere favorevole in merito alla proposta di ripartizione dell'utile d'esercizio e della relativa distribuzione di dividendi formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 23 marzo 2023 per il Comitato per il Controllo sulla Gestione

il Presidente – Alberto Maria Pisani

15) Disposizioni alle controllate

9) Pareri

Sistema dei controlli interni

13)

18) Valutazioni conclusive