Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 27, 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione Punto 1 all'ordine del giorno

Bilancio 2022:

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio 2022 della Capogruppo
• b) Destinazione dell'utile dell'esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo

Signori Azionisti,

a norma dell'art. 2364 del Codice Civile e degli artt. 7.3 e 29.3 dello Statuto della Società, sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio dell'esercizio 1° gennaio – 31 dicembre 2022 della Capogruppo Intesa Sanpaolo S.p.A. e la relativa proposta di destinazione dell'utile d'esercizio.

Si segnala che le riclassificazioni operate sulle poste del patrimonio netto sono illustrate nella Sezione 12 della Parte B - Passivo della Nota integrativa del Bilancio. Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a), del D.Lgs. n. 38/2005 attualmente in vigore, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value), deve essere iscritta in una riserva indisponibile. Tale importo, al 31 dicembre 2022, è risultato pari a 788.081.637,72 euro.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione del 4 novembre 2022 ha approvato la distribuzione – nel rispetto delle disposizioni di cui al comma 4 dell'art. 2433-bis del Codice Civile – di un acconto sui dividendi a valere sul risultato 2022 complessivamente pari a 1.399.608.167,99 euro1, corrispondente ad un importo unitario di 7,38 centesimi di euro per ciascuna azione ordinaria. Il relativo pagamento è avvenuto lo scorso 23 novembre 2022 (con stacco cedole il 21 novembre e record date il 22 novembre).

Stante tutto quanto sopra, si propone di ripartire l'utile netto dell'esercizio 2022 di Intesa Sanpaolo S.p.A., che ammonta a 4.284.455.586,61 euro, nel seguente modo:

	(euro)
Utile di esercizio	4.284.455.586,61
Acconto sul dividendo dell'esercizio 2022 di 7,38 centesimi di euro, deliberato dal CdA del 4 novembre 2022 e distribuito il 23 novembre 2022, per ciascuna delle n. 18.964.880.325 azioni ordinarie in circolazione alla record date del
22 novembre 2022, per complessivi	1.399.608.167,99
Assegnazione a Riserva Legale	60.000.000,00
Assegnazione alle n. 18.988.803.160 azioni ordinarie attualmente costituenti il capitale sociale di un dividendo unitario di 8,68 centesimi(*), per complessivi	1.648.228.114,29
Assegnazione al Fondo di beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale	18.000.000,00
Assegnazione del residuo utile alla Riserva straordinaria	1.158.619.304,33

¹ Non ricomprende l'acconto dividendo sulle n. 23.922.835 azioni proprie detenute in portafoglio alla record date, pari ad euro 1.765.505,22.

^(*) N.B.: Calcolo del dividendo per azione effettuato alla data di approvazione delle presenti Proposte. L'importo unitario potrà variare in aumento considerando l'esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie finalizzato all'annullamento di un numero massimo di 2.615.384.615 azioni Intesa Sanpaolo, ai sensi dell'art. 5.3 dello Statuto. La Società provvederà a comunicare l'importo definitivo del dividendo unitario al termine di tale programma, e comunque entro e non oltre la data del 18 maggio 2023.

Pertanto, il dividendo relativo all'esercizio 2022 – considerando l'acconto già pagato per 1.400 milioni e il saldo ancora da corrispondere per 1.648 milioni – si determinerebbe in un monte dividendi complessivo di 3.048 milioni, corrispondente a un payout ratio pari al 70% dell'utile netto consolidato.

Nel caso di approvazione della proposta, i requisiti patrimoniali consolidati evidenzierebbero un Common Equity Tier 1 Ratio del 13,8% e un Ratio complessivo del 19,1%, entrambi ampiamente soddisfacenti le prescrizioni degli Organismi Comunitari e dell'Organo di Vigilanza. Anche a livello individuale, i requisiti patrimoniali risulterebbero ampiamente superiori a quelli minimi previsti.

Vi proponiamo di stabilire che il saldo dividendo 2022 sia posto in pagamento, con l'osservanza delle disposizioni di legge, a decorrere dal giorno 24 maggio 2023 (payment date), con data di legittimazione a percepire il dividendo ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Testo Unico della Finanza (record date) il giorno 23 maggio 2023 e con stacco della cedola (ex date) il giorno 22 maggio 2023. Si precisa che i dividendi relativi alle azioni che saranno medio tempore annullate in esecuzione del disposto dell'art. 5.3 dello Statuto saranno proporzionalmente attribuiti alle altre azioni in circolazione che ne avranno diritto.

Alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date del giorno 23 maggio 2023 non spettano dividendi e il relativo importo sarà girato a Riserva straordinaria.

Se la proposta formulata otterrà la vostra approvazione, e tenuto conto dell'avvenuta riclassificazione alla Riserva straordinaria dell'importo complessivo netto di segno positivo di 82.063.195,09 euro relativo alle differenze di fusione derivanti dall'annullamento delle azioni delle società controllate UBI Leasing S.p.A., Intesa Sanpaolo Smart Care S.r.l. e Intesa Sanpaolo Agents4you S.p.A. incorporate nell'esercizio, nonché agli effetti delle altre operazioni Under Common Control perfezionatesi nell'anno (in proposito si precisa che, a norma dell'art. 172, comma 5, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, con riferimento alle operazioni in precedenza citate saranno ricostituite Riserve in sospensione di imposta per un importo di 403.504,85 euro), il patrimonio netto di Intesa Sanpaolo S.p.A. risulterà come indicato nella tabella sotto riportata.

Patrimonio netto	Bilancio 2022	Variazioni	(milioni di euro) Capitale e riserve del Bilancio 2022 dopo le delibere dell'Assemblea
Capitale	10.369	-	10.369
Sovrapprezzi di emissione	28.212	-	28.212
Riserve	5.369	1.219	6.588
Riserve da valutazione	81	-	81
Strumenti di capitale	7.188	-	7.188
Acconti su dividendi	-1.400	1.400	-
Azioni proprie in portafoglio	-50	-	-50
Totale riserve	39.400	2.619	42.019
TOTALE	49.769	2.619	52.388

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a deliberare in merito:

a) alla proposta di approvazione del bilancio d'esercizio 2022 della Capogruppo,

b) alla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo,

il tutto nei termini sopra illustrati.

28 febbraio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro