Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 27, 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione Punto 3 all'ordine del giorno

Azioni proprie:

b) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per operatività di mercato

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Banca nonché ad atti di disposizione, anche in via frazionata, dei titoli in tal modo acquistati, secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dall'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relative norme di attuazione, nel rispetto della normativa sulla parità degli azionisti e delle misure di prevenzione degli abusi di mercato, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie trova fondamento nelle seguenti finalità:

• (i) operatività della Banca in derivati;
• (ii) esigenze di copertura dei rischi finanziari derivanti dall'operatività della Banca;
• (iii) eventuali esigenze operative di natura tecnica che richiedano l'intervento del conto di proprietà.

Tale operatività è svolta dalla Divisione IMI Corporate & Investment Banking di Intesa Sanpaolo all'interno di uno specifico framework regolamentare adottato dalla Banca con riferimento all'operatività sul mercato dei capitali.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ricorda che

• ‐ la Banca Centrale Europea in data 23 giugno 2022 aveva autorizzato Intesa Sanpaolo, per il periodo di 12 mesi a decorrere da tale data, all'acquisto di azioni proprie sino al controvalore massimo di € 30 milioni, con contestuale riduzione dei fondi propri individuali e consolidati di Intesa Sanpaolo stessa per tale ultimo importo, in coerenza con l'art. 77 del Regolamento UE 575/2013;
• ‐ l'Assemblea degli Azionisti di Intesa Sanpaolo in data 29 aprile 2022, aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto e alla vendita di azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo ai sensi dell'art. 2357 c.c. e 2357-ter c.c.;
• ‐ tale autorizzazione assembleare fu concessa per il periodo di 18 mesi per un numero massimo complessivo di n. 10.000.000 azioni e un controvalore massimo di € 30.000.000;
• ‐ detti numero massimo complessivo di 10.000.000 azioni e controvalore massimo di € 30.000.000 esprimevano congiuntamente il "plafond" massimo di azioni Intesa Sanpaolo detenibile, con possibilità di reintegro una volta cedute le azioni.

Ciò premesso, considerato:

• ‐ che il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere all'Assemblea di Intesa Sanpaolo l'autorizzazione a procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide;
• ‐ che gli effettivi volumi dell'operatività di mercato oggetto specifico della presente delibera e avutisi, per finalità di trading, nell'esercizio 2022 sono stati i seguenti:

Esercizio 2022	Quantità (n.ro azioni)	Controvalore (in euro)
Rimanenze iniziali	980.015	2.230.514
Acquisti	92.879	179.437
Vendite	808.539	1.666.566
Rimanenze finali	264.355	579.305

Viene confermato il quantitativo su cui operare in massime n. 10.000.000 azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, pari a circa lo 0,053% del numero di azioni ordinarie attualmente in essere, per un controvalore massimo pari a € 30.000.000.

Il numero massimo di azioni ordinarie di cui si chiede l'autorizzazione all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 c.c. rientra nei limiti di legge, tenendosi conto anche delle azioni eventualmente possedute da società controllate.

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto e versato di Intesa Sanpaolo risulta di € 10.368.870.930,08 suddiviso in n. 18.988.803.160 azioni ordinarie prive di valore nominale.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.

A seguito dell'acquisto verrà iscritta in bilancio la riserva negativa di cui all'art. 2357 ter c.c.

Quanto sopra, ferma restando l'ulteriore proposta di delibera all'ordine del giorno della presente Assemblea riguardante l'acquisto e la disposizione di azioni proprie a servizio dei Piani di Incentivazione del Gruppo Intesa Sanpaolo, di cui al precedente punto 3a dell'ordine del giorno.

Tutto quanto sopra premesso e considerato, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di Intesa Sanpaolo di deliberare quanto segue:

• 1. autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357 c.c., a decorrere dalla data di approvazione della presente delibera il Consiglio di Amministrazione ad effettuare per la durata di 18 mesi in una o più volte, l'acquisto, con impegno dell'apposita riserva, di azioni di Intesa Sanpaolo S.p.A. per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio stesso;
• 1. autorizzare i suddetti acquisti fino al limite massimo di n. 10.000.000 (dieci milioni) di azioni ordinarie e contemporaneamente per un controvalore complessivo delle azioni detenute pari a € 30.000.000 (trenta milioni), stabilendosi al riguardo che:
  2. ‐ gli acquisti siano effettuati ad un prezzo, al netto degli ordinari oneri accessori, che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5% e che nel massimo non dovrà essere superiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione aumentato del 5%;
  3. ‐ gli acquisti siano effettuati, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis, primo comma, lettere b) e c) della Delibera Consob 11971/1999 e successive modificazioni, sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi;
• 1. autorizzare ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357-ter c.c. l'alienazione, in tutto o in parte, delle azioni Intesa Sanpaolo S.p.A. possedute, con le modalità ammesse dalla normativa applicabile tempo per tempo vigente, senza limiti temporali, ad un corrispettivo che nel minimo non dovrà essere inferiore al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione diminuito del 5%, stabilendosi al riguardo che potranno essere poste in essere operazioni successive di acquisto e alienazione, con conseguente possibilità di reintegro del "plafond" indicato al precedente punto 2.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini illustrati.

16 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente - Gian Maria Gros-Pietro