RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (modello di Amministrazione e controllo tradizionale)

Denominazione Emittente: "FINECOBANK S.P.A."

Sito web: finecobank.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1° gennaio 2022 / 31 dicembre 2022

Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2023

Indice

	GLOSSARIO ………………………………………………………………………………………………
	${\bf INTRODUCTION}$
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE
1.1.	IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE
1.1.1	Assemblea
1.1.2	Consiglio di Amministrazione
1.1.3	Comitati endoconsiliari
1.1.4	Collegio Sindacale
1.1.5	Società di Revisione
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 17
$\bf{A}$	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 17
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 18
$\mathbf{C}$	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) 18
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)19
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)
$\bf{F}$	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 19
$\mathbf{G}$	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 19
H) TUF)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1,
$\bf{I}$	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.) 20
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1.1
4.1.2	Compiti Attività concorrenti
4.2.	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF) 29

4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D)BIS, TUF) 33
4.3.1	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale 38
4.3.2.	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società
4.4 $D)$ , TUF)	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI
4.6.1	Amministratori Delegati: l'Amministratore Delegato e Direttore Generale 46
4.6.2	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.6.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei Consiglieri/organi delegati 47
4.6.4 Altri consiglieri esecutivi 48
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDIPENDENT DIRECTOR 48
4.7.1 Lead Independent Director 51
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 52
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 55
6.1 COMITATO CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E SOCIALE 57
6.1.1 Composizione e funzionamento del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale 57
6.1.2 Funzioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale 58
6.1.3 Attività svolta 59
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE 63
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 63
7.2 COMITATO NOMINE 64
7.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine 65
7.2.2 Funzioni del Comitato Nomine 66
7.2.3 Attività svolta 67
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE 69
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 69
8.2 COMITATO REMUNERAZIONE 69
8.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 69
8.2.2 Funzioni del Comitato Remunerazione 70
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO RISCHI E PARTI
CORRELATE 72
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 85
9.2 COMITATO RISCHI E PARTI CORRELATE 88
9.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 88
9.2.2 Funzioni attribuite al Comitato Rischi e Parti Correlate 90
9.2.3 Attività svolta 93
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 95
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 97
9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE 99
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 100
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI DI GESTIONE DEI RISCHI 102
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 104
11. COLLEGIO SINDACALE 107
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI 107
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 109
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 117

13.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TUF) 121
13.1	LEGITTIMAZIONE, MODALITÀ DI INTERVENTO E VOTO 122
13.2	SVOLGIMENTO DEI LAVORI ASSEMBLEARI 122
13.3	VARIAZIONI SIGNIFICATIVE NELLA CAPITALIZZAZIONE E NELLA COMPOSIZIONE DELLA COMPAGINE SOCIALE 123
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 124
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 125
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
	CORPORATE GOVERNANCE 126

GLOSSARIO

Assemblea:	l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.
Azionisti:	i titolari di azioni FinecoBank.
Borsa Italiana:	Borsa Italiana S.p.A
CFO FinecoBank:	il Chief Financial Officer di FinecoBank.
Cod. civ.:	il Codice civile approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262 e successive modifiche.
Codice di Autodisciplina:	il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. A decorrere dal 1° gennaio 2021, il Codice di Autodisciplina è stato sostituito dal Codice di Corporate Governance.
Codice di Corporate Governance:	il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria che trova applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020. Il Codice di Corporate Governance sostituisce il precedente Codice di Autodisciplina approvato nel luglio 2018.
Collegio Sindacale / Collegio:	il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 4 del Codice di Autodisciplina e alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, istituito in data 28 aprile 2020.
Comitato Nomine:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 5 del Codice di Autodisciplina e alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, istituito in data 28 aprile 2020.
Comitato Remunerazione:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 6 del Codice di Autodisciplina e alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario.
Comitato Rischi e Parti Correlate:	il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 7 del Codice di Autodisciplina, alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, nonché ai sensi della normativa in materia di parti correlate e soggetti collegati.

Consiglio / Consiglio di Amministrazione:	il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob:	la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
D.M. 169/2020:	il decreto 23 novembre 2020, n. 169 del Ministero dell'Economia e delle Finanze recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti".
Direttiva CRD:	la Direttiva CRD IV – come modificata dalla direttiva (UE) 2019/878 (la c.d. CRD V) – sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE.
Direttiva CRD IV:	la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, come modificata dalla CRD V.
Direttiva CRD V:	la Direttiva 2019/878/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 maggio 2019 che modifica la Direttiva CRD IV per quanto riguarda le entità esentate, le società di partecipazione finanziaria, le società di partecipazione finanziaria mista, la remunerazione, le misure e i poteri di vigilanza e le misure di conservazione del capitale.
Direttiva Mifid II:	la Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, entrata in vigore dal 3 gennaio 2018 e che ha sostituito la precedente regolamentazione europea in materia.
Disposizioni di Vigilanza:	le Disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti.
Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario:	le Disposizioni di vigilanza per le banche in materia di organizzazione e governo societario di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1 e successivi aggiornamenti.
Emittente o FinecoBank o Banca o Società o anche	FinecoBank S.p.A., emittente valori mobiliari a cui si riferisce la Relazione, iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank – Albo dei Gruppi Bancari cod. 3015, sede legale in Milano, P.zza Durante, 11, Direzione Generale in Reggio

Capogruppo:	Emilia, Via Rivoluzione d'Ottobre, 16, Partita IVA 12962340159, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 01392970404, R.E.A. numero 1598155, aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei depositi.
Entità del Gruppo o Entità:	le società, italiane ed estere, controllate da FinecoBank, direttamente e indirettamente, appartenenti al Gruppo Bancario FinecoBank.
Esercizio:	l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.
Fineco Asset Management Designated Activity Company o FAM:	la società di diritto irlandese interamente controllata da FinecoBank e attiva nella gestione di OICR.
GDPR:	il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (Regolamento generale sulla protezione dei dati).
Global Policy:	la "Global Policy per la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse del Gruppo FinecoBank", come meglio descritta al Paragrafo 10 della Relazione.
Gruppo o Gruppo FinecoBank:	il gruppo societario costituito dalla Capogruppo FinecoBank e le sue controllate; attualmente coincidente con il Gruppo Bancario.
Gruppo Bancario FinecoBank o Gruppo Bancario:	il gruppo costituito dalla Capogruppo FinecoBank, nonché dall'insieme delle sue Entità.
Guida BCE:	la "Guida alla verifica dei requisiti di idoneità" della Banca Centrale Europea pubblicata a dicembre 2021 che rivede e sostituisce la versione precedente aggiornata a maggio 2018. La Guida ha lo scopo di spiegare in maggior dettaglio gli indirizzi di policy, le prassi di vigilanza e i processi applicati dalla Banca centrale europea nella valutazione dell'idoneità dei componenti degli organi di amministrazione degli enti creditizi significativi e specificare le principali aspettative della BCE.
Istruzioni al Regolamento di Borsa:	le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data di approvazione della Relazione.
MTA:	il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sono negoziate anche le azioni FinecoBank.

Orientamenti Congiunti EBA e ESMA:	gli orientamenti congiunti del 26 settembre 2017 dell'ESMA e dell'EBA sulla valutazione dell'idoneità dei membri degli organi sociali e del personale che riveste ruoli chiave ai sensi della CRD IV e della Direttiva 2014/65/UE ("MIFIR II"), da ultimo aggiornati in data 2 luglio 2021.
Paragrafo:	i paragrafi di cui alla Relazione.
Policy Fit & Proper:	la policy avente a oggetto la disciplina adottata dalla Banca in materia di verifica dei requisiti di idoneità degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali di FinecoBank, ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021, come successivamente modificata.
Principi Assonime:	i "Principles for Listed Companies' dialogue with Investors" pubblicati da Assonime con circolare n. 23 del 19 luglio 2021, che – unitamente alle relative annotazioni – delineano ruoli e responsabilità nella definizione della politica e nella gestione del dialogo con la generalità degli investitori, in coerenza con le funzioni e i compiti che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai diversi attori del sistema di governance.
Regolamento degli Organi Aziendali:	il Regolamento, pro tempore vigente, approvato dal Consiglio di Amministrazione che disciplina le modalità di funzionamento e le competenze degli organi aziendali della Società e i relativi flussi informativi, nel rispetto delle norme di legge, anche regolamentari e di quelle statutarie. Il documento è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.finecobank.com (sezione "Chi siamo/Governance/Cariche Sociali").
Regolamento di Borsa:	il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'assemblea di Borsa Italiana, vigente alla data di approvazione della Relazione.
Regolamento Emittenti:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), recante la disciplina in materia di emittenti.
Regolamento Mercati:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, recante la disciplina in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate:	il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione:	la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del

	TUF.
Società Controllate o Controllate:	le società, italiane ed estere, controllate direttamente e/o indirettamente da FinecoBank, ai sensi dell'art. 2359 del Codice civile, dell'art. 93 del TUF e dell'art. 23 del TUB, appartenenti o non al Gruppo Bancario.
Società di Revisione:	KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani 25, Partita IVA 0070900159, Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 0070900159, R.E.A. 512867, società iscritta nell'apposito registro dei revisori legali, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente.
Statuto:	lo Statuto sociale della Società vigente alla data di approvazione della Relazione (consultabile sul sito internet della Società).
TUB:	il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modifiche e integrazioni (recante il Testo Unico Bancario).
TUF:	il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni (recante il Testo Unico della Finanza).

INTRODUZIONE

La Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-bis, TUF, in conformità al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana S.p.A., IX edizione, gennaio 2022, nonché alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario. Si precisa che le informazioni contenute nella Relazione sono riferite alla data di chiusura dell'esercizio 2022, salvo quanto diversamente specificato.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 14 marzo 2023, è pubblicata contemporaneamente alla Relazione sulla gestione sul sito internet dell'Emittente sezione "Chi Siamo/Governance" ed è, altresì, disponibile sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A. ().

La Relazione è stata sottoposta alla Società di Revisione per le verifiche di competenza al fine dell'espressione del giudizio di coerenza con il bilancio e di conformità alle norme di legge ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, TUF. I risultati dell'attività svolta dalla Società di Revisione sono riportati nelle relazioni redatte da quest'ultima ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014, allegate al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato 2022 della Società.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

FinecoBank è una delle più importanti banche FinTech in Europa, nata nel 1999 come banca digitale con l'obiettivo di semplificare e rendere accessibili le opportunità di investimento. Quotata nel FTSE MIB(1) , FinecoBank propone un modello di business unico in Europa, che combina le migliori tecnologie con un grande network di consulenti finanziari. Costituita sin dall'inizio come un'azienda orientata a una crescita sostenibile nel lungo periodo, Fineco opera perseguendo il proprio corporate purpose: "supportare i clienti nella gestione responsabile dei loro risparmi al fine di creare i presupposti per una società più prospera e più equa". Lo vuole fare percorrendo la strada della trasparenza, della semplificazione e dell'innovazione, proponendo ai clienti servizi e prodotti eccellenti a un fair pricing all'interno delle tre aree di attività integrate, banking, investing e brokerage. Offre, infatti, un'unica piattaforma per tutti i servizi di banking, credit, trading e investimento attraverso funzionalità transazionali e di consulenza sviluppate con tecnologie proprietarie. FinecoBank propone uno dei servizi brokerage più utilizzati in Europa ed è uno dei più importanti player nel Private Banking in Italia, con servizi di consulenza evoluti e altamente personalizzati. Dal 2017 FinecoBank è attiva anche nel Regno Unito, con un'offerta focalizzata sui servizi di brokerage, di banking e di investimento(2) . Nel 2018 nasce a Dublino Fineco Asset Management Designated Activity Company (interamente partecipata da FinecoBank), che ha come mission lo sviluppo di soluzioni di investimento innovative, in partnership con i migliori gestori internazionali.

Con riferimento al tema della sostenibilità, il Gruppo fonda la propria strategia su tre pilastri principali: efficienza, innovazione e trasparenza, che guidano il percorso di crescita sostenibile.

La correttezza e la trasparenza verso tutti gli stakeholder, anche attraverso un fair pricing, fanno parte del DNA di Fineco. Il Gruppo crede fortemente che questi elementi chiave siano alla base della creazione di valore sostenibile a lungo termine per tutti i propri stakeholder.
L'efficienza è l'elemento distintivo della Banca che caratterizza ogni attività: grazie al backend proprietario, allo sviluppo interno e a processi automatizzati, Fineco può beneficiare di una struttura di costi snella ed efficiente e di un rapido time-to-market nella fornitura di nuovi prodotti e servizi.
L'innovazione è la via utilizzata da Fineco per raggiungere la propria mission: pioniere, fin dall'inizio nell'anticipare un chiaro trend strutturale rappresentato dalla crescente digitalizzazione dei clienti e dei consumatori, che sempre più basano la scelta della propria banca di riferimento sulla qualità dei servizi.

Il costante sguardo al futuro che guida le scelte di business è anche l'aspetto fondante dell'approccio alla sostenibilità. Per questo motivo è stato definito un piano obiettivi ESG da perseguire entro il 2023 declinato in sei linee strategiche: aumento dell'offerta di prodotti e servizi con valore sociale e ambientale; lotta al cambiamento climatico attraverso l'implementazione di un Sistema di Gestione Ambientale; promozione di una filiera responsabile; attenzione alle persone, al sostegno delle comunità locali e al rafforzamento del dialogo con gli

⁽ 1 ) FinecoBank è stata ammessa a quotazione sul MTA in data 2 luglio 2014. A far data dal 1° aprile 2016, FinecoBank è entrata a far parte dell'indice azionario FTSE-Mib e da marzo 2017 il titolo è nello STOXX Europe 600 Index. Si segnala che a decorrere dal 25 ottobre 2021 i mercati equity di Borsa Italiana S.p.A. hanno cambiato denominazione: il Mertcato Telematico Azionario (MTA) è diventato Euronext Milan (EXM).

⁽ 2 ) Nel dicembre 2022 è stata costituita nel Regno Unito "Fineco International Ltd", società non ancora operativa, per la quale è al momento in corso il relativo procedimento autorizzativo dinanzi all'Autorità di Vigilanza inglese (FCA – Financial Conduct Authority).

investitori socialmente responsabili, oltre alla partecipazione a iniziative che sostengono il nostro impegno verso lo sviluppo sostenibile.

L'adesione alle iniziative di sostenibilità delle Nazioni Unite, ovvero ai Principi del Global Compact, ai Principles for Responsible Banking e ai Principles for Responsible Investment, ha permesso al Gruppo di integrare sempre di più i rischi e i fattori di sostenibilità nelle scelte di business rivolte a tutti gli stakeholder. In termini di offerta alla clientela, dal 2021 la Banca è impegnata a mettere a disposizione fondi d'investimento con un Rating ESG e ad ampliare nel tempo la gamma di prodotti finanziari dotati di valutazione ESG. Fineco Asset Management si impegna a integrare i criteri ESG nella sua attività di gestore collettivo. In ambito Banking & Credit nel corso del 2022 si è confermato sul mercato il Mutuo Green e nella prima metà dell'anno è rimasta disponibile l'offerta nell'ambito dei crediti fiscali con l'obiettivo di incentivare rispettivamente l'acquisto di immobili ad alta efficienza energetica e il miglioramento delle prestazioni ambientali degli immobili in ristrutturazione.

Di pari importanza per il Gruppo è la relazione con le proprie persone, soprattutto nel contesto pandemico che ha portato al mutamento dei rapporti tra le aziende e i propri collaboratori. In particolare, sono attive diverse iniziative volte ad agevolare e migliorare la vita lavorativa e personale dei dipendenti, tra cui la sottoscrizione dell'accordo sindacale in tema di lavoro agile. Il riconoscimento di Top Employer Italia conferma la solidità del percorso intrapreso.

Anche in ambito ambientale FinecoBank continua il suo percorso di sostenibilità attraverso l'ottenimento della certificazione EMAS relativa al Sistema di Gestione Ambientale adottato dalla Banca in linea con i requisiti del Sistema volontario comunitario di eco-gestione e audit (EMAS), inclusivo di un Programma Ambientale per il periodo 2021-2024, che prevede un set di obiettivi ambientali e interventi operativi, strutture aziendali responsabili del loro conseguimento, risorse allocate, tempistiche e, quando possibile, target quantitativi.

L'attenzione alle tematiche ESG è parte integrante della Corporate Governance. Sono infatti presenti Comitati di Sostenibilità a livello endoconsiliare e manageriale, nonché una Struttura dedicata, allo scopo di definire e supervisionare la strategia di sostenibilità.

Per maggiori dettagli sui profili inerenti alla sostenibilità e al perseguimento da parte della Banca del successo sostenibile, si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e disponibile sul sito internet della banca https://about.finecobank.com/it/ nella Sezione "Chi siamo/Governance/Assemblea degli azionisti".

Si rammenta che, a decorrere dall'11 maggio 2019, FinecoBank (in precedenza soggetta all'attività di direzione e coordinamento di UniCredit) a seguito della cessione del pacchetto azionario da parte dell'ex capogruppo, è iscritta, in qualità di "Capogruppo" del Gruppo Bancario FinecoBank, nell'Albo dei Gruppi Bancari (unitamente alla controllata FAM), esercitando quindi attività di direzione e coordinamento sul Gruppo ai sensi della vigente normativa.

1.1. Il modello di corporate governance

Il sistema di corporate governance adottato dalla Società si basa sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile, quale profilo di portata generale e strategica per l'attività di impresa nel medio-lungo termine, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interesse, l'efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione

delle scelte di gestione societaria.

Il quadro complessivo della corporate governance di FinecoBank è stato definito in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, tenendo presenti, altresì, le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. La Società è, inoltre, soggetta alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia e, in particolare, quanto alla corporate governance, alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario. Ai sensi delle suddette disposizioni, con decorrenza 1° gennaio 2022, FinecoBank è soggetta alla vigilanza prudenziale della Banca Centrale Europea e del Single Resolution Board.

FinecoBank, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank, in conformità all'articolo 61 TUB e alle Disposizioni di Vigilanza, emana le regole per le società appartenenti al Gruppo nell'interesse della stabilità dello stesso. In tale contesto, FinecoBank ha definito un apposito regolamento per il governo societario (GMGR "Group Managerial Golden Rules") allo scopo di esercitare compiutamente il proprio ruolo di gestione e coordinamento, nonché implementare un sistema di gestione manageriale e disciplinare i processi chiave tra la Capogruppo e le Controllate. FinecoBank, nel proprio ruolo istituzionale, assicura inoltre il coordinamento delle attività delle Controllate con un sistema manageriale di gestione basato sul concetto delle "competence line", rappresentate dalle strutture/funzioni aziendali (sia centrali che locali) che, operando trasversalmente tra la Capogruppo e le Società del Gruppo, hanno l'obiettivo di indirizzare, coordinare e controllare le attività e i rischi del Gruppo nel suo complesso.

FinecoBank adotta il sistema di amministrazione e controllo cosiddetto tradizionale basato sulla presenza di due organi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione, con funzioni di supervisione strategica e di gestione dell'impresa e il Collegio Sindacale, con funzioni di controllo sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale svolge il ruolo di organo con funzione di gestione ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza. La revisione legale dei conti è affidata a una società di revisione legale, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.

Alla data di approvazione della Relazione, la governance di FinecoBank consta altresì dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione:

il Comitato Rischi e Parti Correlate;
il Comitato Remunerazione;
il Comitato Nomine; e
il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale.

Di seguito si fornisce una rappresentazione grafica della struttura di governance di FinecoBank:

1.1.1 Assemblea

L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'interesse della generalità degli Azionisti ed esprime, attraverso le proprie deliberazioni, la volontà sociale.

L'Assemblea è competente a deliberare in sede ordinaria o straordinaria, con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge e dalle disposizioni statutarie, in considerazione delle specifiche materie da trattare.

L'Assemblea ordinaria approva, inter alia, il bilancio di esercizio e delibera sulla distribuzione degli utili, nomina gli Amministratori e i Sindaci, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti, stabilendone i compensi. Essa, inoltre, delibera in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione previste dalla normativa vigente.

L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modifiche statutarie, sulle operazioni di aumento di capitale, sulle fusioni e scissioni.

Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta, da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti, la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente ("record date", settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea).

Per maggiori informazioni sull'Assemblea si rinvia al Paragrafo 13

1.1.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello Statuto, è l'organo al quale sono demandati, entro l'ambito dell'oggetto sociale, tutti i poteri che per legge o per lo stesso Statuto non siano espressamente riservati all'Assemblea e, in via esclusiva, la gestione dell'impresa. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni statutarie, normative e regolamentari. Rispettano, altresì, i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché i limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e/o dallo Statuto.

Lo Statuto prevede che i membri del Consiglio di Amministrazione siano nominati dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina dalla stessa Assemblea, mediante il meccanismo del voto di lista volto a garantire la presenza in Consiglio di Amministrazione di un adeguato numero di Amministratori eletti dalla minoranza.

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi componenti un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, uno o due Vice Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie. Essi durano in carica per tutta la durata dello stesso Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nomina, altresì, un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri membri. Il Consiglio può, inoltre, istituire comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento, nel rispetto delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, la facoltà di nominare un Amministratore Delegato, determinandone la durata dell'incarico e le rispettive attribuzioni, nonché un Direttore Generale e uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale. Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Sig. Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca.

Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia al Paragrafo 4

1.1.3 Comitati endoconsiliari

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, alla data di approvazione della Relazione, risultano costituiti, in seno al Consiglio di Amministrazione, quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive e di coordinamento, e segnatamente: (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; (iii) un Comitato Nomine; e (iv) un Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale.

Per maggiori informazioni sul Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, sul Comitato Nomine, sul Comitato Remunerazione e sul Comitato Rischi e Parti Correlate si rinvia, rispettivamente, ai Paragrafi 6.1, 7, 8 e 9

1.1.4 Collegio Sindacale

Lo Statuto di FinecoBank prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti. I Sindaci sono nominati dall'Assemblea mediante il meccanismo del voto di lista, al fine di garantire la presenza di un Sindaco eletto dalla minoranza, nonché il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

Essi durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni a esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita, altresì, ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli Amministratori di riferire, ai sensi dell'art. 150 del TUF, ha cadenza trimestrale ed è adempiuto con le modalità indicate dall'art. 15 dello Statuto. Il Collegio Sindacale, inoltre, quale "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, esercita tutte le altre attività per il medesimo previste ai sensi del citato Decreto.

I componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni statutarie, normative e regolamentari. Rispettano, altresì, i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché i limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e/o dallo Statuto. Almeno due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono iscritti nel Registro dei Revisori legali.

Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia al Paragrafo 11

1.1.5 Società di Revisione

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

La Società di Revisione rappresenta l'organo di controllo esterno alla Società cui sono demandate le funzioni di controllo legale dei conti. In particolare, la Società di Revisione è tenuta a verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché a esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e consolidato.

Per maggiori informazioni sulla Società di Revisione si rinvia al Paragrafo 9.5

* * *

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.

Per una descrizione dettagliata di ciascun organo e/o soggetto che compone la governance della Società, si rinvia agli specifici Paragrafi della Relazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2022, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato era pari a Euro 201.339.553,80, diviso in 610.119.860 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. dall'Assemblea straordinaria dei soci dell'11 aprile 2018, del 10 aprile 2019, del 28 aprile 2020 e del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale come segue:

(i) con efficacia dal 31 marzo 2023, per nominali Euro 9.050,58, corrispondenti a n. 27.426 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti ("Group Incentive System 2017" – 6° tranche del piano e 4° tranche share);
(ii) con efficacia dal 31 marzo 2023, per nominali Euro 13.876,17, corrispondenti a n. 42.049 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti ("Group Incentive System 2018" – 5° tranche del piano e 3° tranche share e 4° tranche azionaria della severance concordata nel 2018 per un dirigente con responsabilità strategiche);
(iii) con efficacia dal 31 marzo 2023, per nominali Euro 11.186,34, corrispondenti a n. 33.898 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti ("Group Incentive System 2019" – 4° tranche del piano e 2° e 3° tranche share);
(iv) con efficacia dal 31 marzo 2023, per nominali Euro 629,64, corrispondenti a n. 1.908 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti ("Fineco Incentive System 2020" – 3° tranche del piano e 2° tranche share);
(v) con efficacia dal 31 marzo 2023, per nominali Euro 21.226,92, corrispondenti a n. 64.324 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti ("Fineco Incentive System 2021" – 2° tranche del piano e 1° tranche share);
(vi) con efficacia dal 31 marzo 2023, per nominali Euro 112.916,10, corrispondenti a n. 342.170 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti ("LTI 2018-2020" – 1°, 2° e 3° tranche del piano).

Le azioni ordinarie sono nominative e sono ammesse alla negoziazione sull'Euronext Milan (già MTA). Non sono state emesse ulteriori categorie di azioni, strumenti partecipativi, obbligazioni convertibili o scambiabili.

Le azioni sono indivisibili e il caso di comproprietà è regolato ai sensi della legge.

Le azioni non sono soggette a privilegi o vincoli; non vi sono azioni riservate per emissione sotto opzione e contratti di vendita.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie. Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi e patrimoniali e gli obblighi previsti per legge.

Per i piani di incentivazione a base azionaria, che comportano aumenti gratuiti di capitale sociale,

approvati dall'Assemblea dei soci, si rinvia ai relativi documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti(3) , nonché alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti(4) .

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle risultanze del libro soci, integrate con le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, di seguito sono riportate le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2022, dirette o indirette.

Nella tabella non sono presenti i soggetti esentati dall'obbligo di comunicazione ai sensi dell'art. 119-bis del Regolamento Emittenti.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	N. azioni ordinarie (*)	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
	Blackrock Singapore Limited	1,015	0.000%	0.000%
	BlackRock Advisors (UK) Limited	3,884,389	0.637%	0.637%
	Blackrock Advisors, LLC	644,571	0.106%	0.106%
	BlackRock Asset Management Canada Limited	397,585	0.065%	0.065%
	BlackRock Asset Management Deutschland AG	3,927,325	0.644%	0.644%
BlackRock Inc.	BlackRock Asset Management North Asia Limited	3,894	0.001%	0.001%
	BlackRock Financial Management, Inc.	108,211	0.018%	0.018%
	BlackRock Fund Advisors	7,657,164	1.255%	1.255%
	BlackRock Institutional Trust Company	7,772,895	1.274%	1.274%
	BlackRock International Limited	323,536	0.053%	0.053%
	BlackRock Investment Management (Australia) Limited	223,138	0.037%	0.037%

⁽ 3 ) Si riporta, di seguito, l'indirizzo web del sito di FinecoBank ove sono disponibili i documenti informativi:www.finecobank.com – sezione "Chi Siamo/Governance/Assemblea degli Azionisti"

⁽ 4 ) Si riporta, di seguito, l'indirizzo web del sito di FinecoBank ove è disponibile la relazione sulla remunerazione: www.finecobank.com – sezione "Chi Siamo/Governance/Assemblea degli Azionisti". Inoltre, le informazioni ai sensi dell'art. 84-quater sono riportate nella Sezione 2 della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo FinecoBank", reperibile al seguente indirizzo web del sito di FinecoBank: www.finecobank.com – sezione "Chi Siamo/Governance/Assemblea degli Azionisti".

	BlackRock Investment Management (UK) Limited	30,161,141	4.943%	4.943%
	BlackRock Investment Management, LLC	609,615	0.100%	0.100%
	BlackRock Japan Co., Ltd	374,800	0.061%	0.061%
	Totale	56,089,279	9.193%	9.193%
	Wellington Management International Ltd	2,608,257	0.427%	0.427%
Wellington Management Group	Wellington Management Company LLP	30,590,732	5.014%	5.014%
LLP	Wellington Management Europe GmbH	501	0.000%	0.000%
	Totale	33,199,490	5.441%	5.441%
Capital Research and Management	Capital Research and Management Company	30,738,447	5.038%	5.038%
Company	Totale	30,738,447	5.038%	5.038%
	Fidelity Management & Research Company LLC	21,963,037	3.600%	3.600%
	FIAM LLC	1,224,815	0.201%	0.201%
	Fidelity Institutional Asset Management Trust Company	2,025,959	0.332%	0.332%
FMR LLC	Fidelity Management Trust Company	1,890,257	0.310%	0.310%
	FMR Investment Management (UK) Limited	132,575	0.022%	0.022%
	Totale	27,236,643	4.464%	4.464%

(*) Titolo di possesso: gestione non discrezionale del risparmio.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, FinecoBank non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo e non ha adottato previsioni statutarie che consentano il voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono noti all'Emittente accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Ad eccezione degli accordi sottoscritti in occasione dell'operazione c.d. di smooth transition, volti a disciplinare i rapporti tra FinecoBank e UniCredit conseguenti all'uscita di FinecoBank dal Gruppo UniCredit, la Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente(5) .

Con riferimento alle eventuali previsioni di cui ai suddetti accordi, sottoscritti in occasione della smooth transition, in materia di change of control, si rinvia al "Documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate tra FinecoBank S.p.A. e UniCredit S.p.A." redatto dalla Società ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, pubblicato sul sito internet della Banca (www.finecobank.com sezione "Chi Siamo/Governance/Parti Correlate e Soggetti Collegati").

Lo Statuto della Banca non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

* * *

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto delega dall'Assemblea straordinaria per effettuare aumenti di capitale a titolo gratuito, finalizzata all'esecuzione dei piani di incentivazione riservati al personale identificato come "identified staff" della Banca. Non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione facoltà per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea, con delibera del 28 aprile 2021, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha autorizzato l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi per oggetto massime n. 203.773 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2021 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

L'Assemblea con delibera del 28 aprile 2022, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha autorizzato l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi per oggetto massime n. 260.779 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2022 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 23 gennaio 2023, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2022 la proposta di autorizzazione all'acquisto e al compimento di atti di disposizione aventi per oggetto massime n. 246.015 azioni proprie a servizio del sistema incentivante 2023 per i consulenti finanziari di FinecoBank identificati come personale più rilevante.

Al 31 dicembre 2022, la Società deteneva n. 136.479 azioni proprie pari allo 0,02% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

Alla data di approvazione della Relazione, FinecoBank non è soggetta ad attività di direzione e

⁽ 5 ) FAM non ha stipulato accordi da ritenersi significativi ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lettera h), del TUF.

coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti Cod. civ..

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i), del TUF sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF(6) .

* * *

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF relative alla nomina e alla sostituzione degli amministratori sono illustrate nel Paragrafo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione (Paragrafo 4.2).

⁽ 6 ) Si riporta, di seguito, l'indirizzo web del sito di FinecoBank ove è disponibile la relazione sulla remunerazione: www.finecobank.com – sezione "Chi Siamo/Governance/Assemblea degli Azionisti".

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Sin dalla quotazione, FinecoBank (uniformando, ove applicabile, la propria condotta ai principi ivi indicati) ha aderito al Codice di Autodisciplina che in linea, tra l'altro, con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indicava gli standard di corporate governance e le best practice raccomandati alle società quotate dal Comitato per la Corporate Governance (standard basati sulla trasparenza, responsabilità e una prospettiva di lungo termine) da applicare secondo il principio del comply or explain, ai sensi del quale le società aderenti sono tenute a spiegare nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari le ragioni del mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei suoi principi o criteri applicativi.

In data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato e pubblicato il nuovo Codice di Corporate Governance per le società quotate. Le società che aderiscono al Codice applicano questa nuova versione a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella Relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022. Il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank in data 15 dicembre 2020 ha deliberato di adottare, con efficacia dal 1° gennaio 2021, il Codice di Corporate Governance; nell'ottica di allineamento al nuovo Codice, in pari data e con medesima efficacia, il Consiglio ha approvato una versione aggiornata del Regolamento degli Organi Aziendali(7) . La Relazione tiene pertanto conto dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance improntati – oltre che sugli standard di trasparenza, responsabilità e prospettiva di lungo termine già adottati dal precedente Codice di Autodisciplina, nonché sulle best practice per le società quotate – su quattro direttrici fondamentali, quali: la sostenibilità con l'enunciazione del principio del c.d. "successo sostenibile", l'engagement, la proporzionalità e la semplificazione. Anche per il Codice di Corporate Governance si applica il summenzionato principio del comply or explain. Per la concreta implementazione dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance si rinvia ai rispettivi Paragrafi del presente documento, la cui redazione tiene conto – come anticipato in premessa – delle indicazioni del nuovo format di Borsa Italiana.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.

Per maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di FinecoBank, si rinvia, oltre che agli specifici paragrafi della Relazione, al sito internet della Società in cui la stessa Relazione è disponibile unitamente a informazioni di carattere economico-finanziario, dati e documenti di interesse per la generalità degli Azionisti stessi.

L'Emittente non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della stessa(8) .

* * *

⁽ 7 ) Il testo del Regolamento degli Organi Aziendali, come tempo per tempo aggiornato in conformità alla normativa vigente di riferimento, è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.finecobank.com (sezione "Chi Siamo/Governance/Cariche Sociali").

⁽ 8 ) Si precisa che le disposizioni di legge cui è soggetta la controllata FAM non influenzano la struttura di governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.1.1 Compiti

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società. Quale organo investito della funzione di supervisione strategica, delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Banca e ne verifica nel continuo l'attuazione.

L'art. 17 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società ad eccezione di quanto riservato, dalla vigente normativa anche regolamentare e dallo Statuto, all'Assemblea.

In particolare, il Consiglio, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, ai sensi di Statuto e del Regolamento degli Organi Aziendali, delibera con competenza esclusiva in merito a:

− la determinazione dei criteri per la direzione e coordinamento delle società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia, nell'ambito dell'esercizio del potere riconosciuto alla Capogruppo dalle previsioni legislative e regolamentari, di dare disposizione ai componenti del Gruppo, nonché di verificarne l'effettivo adempimento;
− l'indirizzo generale di gestione delle politiche di sviluppo del Gruppo propedeutiche all'adozione e alla modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società e del Gruppo nell'ambito delle direttive impartite in qualità di Capogruppo;
− la nomina e la revoca dell'Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale e del/dei Vice – Direttore/i Generale/i, nonché del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
− la valutazione del generale andamento della gestione sociale(9) ;
− gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
− la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter Cod. civ.;
− la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
− l'indicazione di quali Amministratori, oltre quelli indicati nello Statuto, hanno la rappresentanza della Società;
− la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;
− le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
− l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende, nonché le decisioni

⁽ 9 ) Tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati. Al riguardo, si precisa che tale valutazione è stata condotta mensilmente nel corso dell'Esercizio.

comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo Bancario, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, comma 2, Cod. civ.;

− l'acquisto e la cessione di immobili;
− l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
− la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna (Internal Audit), di conformità (Compliance) e di controllo dei rischi (Risk Management), di Antiriciclaggio e Segnalazioni di Operazioni Sospette, sentito il Collegio Sindacale;
− l'istituzione e ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di sedi secondarie, filiali, agenzie, sportelli e rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.

Ferme le attribuzioni previste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile pro tempore vigente, anche ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e del Codice di Corporate Governance, coerentemente con quanto previsto a livello statutario e nel Regolamento degli Organi Aziendali, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

(a) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Banca e del Gruppo, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile(10) della Banca e del Gruppo; esamina ed approva il modello di business avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Banca e il Gruppo; formalizza le politiche per il governo dei rischi cui la Banca e il Gruppo possono essere esposti, nonché gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza, il loro riesame periodico al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo e la vigilanza sul concreto funzionamento dei processi di gestione e controllo dei rischi nel rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti;
(b) definisce le strategie aziendali tenendo in considerazione i seguenti profili: i) il monitoraggio e la gestione dei crediti deteriorati nonché l'approvazione delle politiche per la gestione degli stessi; ii) l'eventuale adozione di modelli imprenditoriali, applicazioni, processi o prodotti nuovi, anche con modalità di partnership o esternalizzazione, connessi all'offerta di servizi finanziari ad alta intensità tecnologica (Fintech); iii) i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo in considerazione, tra l'altro dell'attività svolta, della clientela e delle aree geografiche di riferimento; iv) gli obiettivi di finanza sostenibile e, in particolare, l'integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) nei processi relativi alle decisioni aziendali; v) i rischi, in particolare legali e reputazionali, derivanti dalle attività connesse o strumentali eventualmente esercitate; vi) la definizione e la corretta attuazione delle politiche di funding, anche con riferimento alla tipologia di risparmiatori/investitori interessati, inclusa la pianificazione e le scelte riguardanti il rispetto della normativa in materia di Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities (MREL);
(c) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione;

⁽ ¹⁰) Per quanto riguarda i profili inerenti alla sostenibilità e al perseguimento da parte della banca del successo sostenibile, si rinvia alla Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e disponibile sul sito internet della banca www.finecobank.it nella Sezione "Chi siamo/Governance/Assemblea degli azionisti".

(d) definisce e approva l'assetto organizzativo e di governo societario della Banca, ne verifica la corretta attuazione e promuove tempestivamente le misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze; definisce altresì la struttura societaria e i modelli/linee guida di governance del Gruppo; in particolare, il Consiglio di Amministrazione è chiamato in tale contesto a garantire la chiara distinzione di compiti e funzioni, nonché la prevenzione dei conflitti di interesse (11) ;
(e) verifica la corretta attuazione dell'assetto complessivo di governo societario e dell'assetto organizzativo della Banca approvato dal Consiglio di Amministrazione; promuove tempestivamente misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze dei predetti assetti; valuta l'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile generale della Banca e dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle società del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
(f) approva i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting);
(g) approva le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza; stabilisce, altresì, i limiti massimi all'esposizione della Banca e del Gruppo verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
(h) approva il processo per lo sviluppo e la convalida di sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e ne valuta periodicamente il corretto utilizzo; nonché l'adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, verificandone periodicamente la validità e assumendo – con cadenza annuale e previo parere del Collegio Sindacale – formale delibera circa il rispetto dei requisiti previsti per l'utilizzo di tali sistemi;
(i) valuta, con il supporto del Comitato Rischi e Parti Correlate, l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
(j) con il supporto del Comitato Rischi e Parti Correlate, descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti (indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento), esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza dello stesso Sistema di Controllo Interno e Rischi e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza costituito ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231;
(k) approva, riesamina e aggiorna (anche a seguito di richiesta dell'Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, in materia) il piano di risanamento di Gruppo, con l'obiettivo di individuare le opzioni che consentano di mantenere o ripristinare la sostenibilità economica e la situazione finanziaria della Banca in gravi condizioni di stress;
(l) sempre con riferimento al piano di risanamento di Gruppo, adotta, su richiesta dell'Autorità di Vigilanza, le modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma

⁽ ¹¹) Con riferimento alla valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione a FAM, si veda infra sub 9.

societaria della Banca o del Gruppo bancario, e le altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce ai sensi di quanto previsto, rispettivamente, dagli artt. 69-sexies, comma 3, lett. c) e 69-noviesdecies, comma 1, lett. b) del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ("TUB"), ferme restando le competenze assembleari in materia;

(m) valuta di adottare una misura prevista nel piano di risanamento di Gruppo ovvero di astenersi da adottarla pur ricorrendone le circostanze, secondo quanto previsto dal medesimo piano di risanamento;
(n) approva il programma delle prove di stress, così come delineato dagli "Orientamenti relativi alle prove di stress degli enti" (EBA/GL/2018/04);
(o) approva la policy in materia di resolution governance che definisce le regole di governance per la strategia di risoluzione della Banca e ne supervisiona l'implementazione;
(p) attribuisce, avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e Parti Correlate, all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(q) con riferimento ai prodotti e servizi bancari, finanziari, d'investimento e assicurativi (i) definisce il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento nei nuovi mercati; (ii) approva e aggiorna le specifiche policy recanti la disciplina dei requisiti di Product Governance; (iii) esercita un monitoraggio effettivo sul processo di governo degli strumenti finanziari e a tal fine le relazioni della funzione di compliance comprendono sistematicamente informazioni sugli strumenti finanziari realizzati dall'intermediario, sui servizi offerti e sulla strategia di distribuzione; (iv) approva le proposte di modifica unilaterale ex art. 118 TUB, avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e Parti Correlate;
(r) approva una policy che illustra e motiva le scelte sui vari profili rilevanti in materia di assetti organizzativi, procedure e controlli interni, adeguata verifica e conservazione dei dati, in coerenza con il principio di proporzionalità e con l'effettiva esposizione al rischio di riciclaggio (cd. policy antiriciclaggio), ai sensi di quanto previsto dal Provvedimento Banca d'Italia del 29 marzo 2019;
(s) approva la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;
(t) al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e del Gruppo e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni, approva un codice etico, il codice di condotta e/o strumenti analoghi cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti della Banca e del Gruppo, garantendone l'attuazione e monitorandone il rispetto da parte dei destinatari con il supporto delle strutture del Gruppo competenti. Il codice definisce i principi di condotta professionale (ad es., regole deontologiche e regole da osservare nei rapporti con i clienti), anche mediante l'indicazione di comportamenti non ammessi (tra cui rientrano, l'utilizzo di informazioni false o inesatte e la commissione di illeciti nel settore finanziario o di reati fiscali) a cui deve essere improntata l'attività aziendale;
(u) approva i sistemi interni di segnalazione delle violazioni;
(v) approva, con il supporto del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, policy per la promozione della diversità e dell'inclusività;
(w) in materia ICT approva: (i) le strategie di sviluppo del sistema informativo e il modello di riferimento per l'architettura del sistema; (ii) la policy di sicurezza informatica; (iii) le linee di indirizzo in materia di selezione del personale con funzioni tecniche e di acquisizione di sistemi, software e servizi, incluso il ricorso a fornitori esterni e promuove lo sviluppo e condivisione e aggiornamento di conoscenze in materia ICT; (iv) il quadro di riferimento organizzativo e metodologico per l'analisi del rischio informatico; (v) la propensione al rischio informatico, avuto riguardo ai servizi interni e a quelli offerti alla clientela, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale ed è inoltre informato con cadenza almeno annuale sulla situazione di rischio informatico rispetto alla propensione al rischio; (vi) i documenti aziendali previsti normativamente per la gestione e il controllo del sistema informativo; (vii) il piano annuale di investimenti per lo sviluppo informatico; il Consiglio è informato, con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza dei servizi erogati e il supporto di tali servizi all'evoluzione dell'operatività aziendale in rapporto ai costi sostenuti e, tempestivamente, in caso di gravi problemi per l'attività aziendale derivanti da incidenti e malfunzionamenti del sistema informativo;
(x) in tema di business continuity: (i) definisce gli obiettivi e le strategie di continuità operativa del servizio, assicurando risorse umane, tecnologiche e finanziarie adeguate; (ii) approva il piano di continuità operativa e delle successive modifiche a seguito di adeguamenti tecnologici ed organizzativi, accettando i rischi residui non gestiti dal piano di continuità operativa, promuovendone, altresì, lo sviluppo, il controllo periodico e l'aggiornamento a fronte di rilevanti innovazioni, ovvero di carenze/lacune o rischi sopravvenuti; (iii) è informato, con frequenza almeno annuale, sugli esiti dei controlli sull'adeguatezza del piano; (iv) provvede alla nomina del responsabile del piano di continuità operativa;
(y) definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo(12) da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi e Parti Correlate e delibera sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi delle procedure in tal senso adottate;

⁽ ¹²) Il Consiglio delibera in merito alle operazioni della Società aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Con riferimento, invece, alle operazioni delle controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha adottato e implementato una apposita Global Policy Regulations nella quale sono definiti i criteri per l'individuazione delle operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, ai fini dell'informativa delle stesse al Collegio Sindacale ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari. In particolare, formano oggetto di informativa al Collegio Sindacale della Società tutte le operazioni che presentano elementi di criticità o rilevanza e, comunque, quelle aventi ad oggetto: (i) ingresso/consolidamento della posizione in un settore/mercato strategico; (ii) definizione/modifica di assetti partecipativi con partner terzi con i quali si stipulano accordi relativi alla governance; (iii) decisioni che impattano su partecipazioni strategiche; (iv) decisioni che impattano significativamente sull'assetto organizzativo della società o del Gruppo; (v) superamento di soglie (definite dal Consiglio medesimo) sotto il profilo economico/patrimoniale/finanziario in relazione alla tipologia delle operazioni; (vi) modifiche nella struttura del capitale della società; (vii) nuovi procedimenti legali e sviluppi in quelli precedenti che determinano passività potenziali superiori ad una soglia determinata secondo quanto stabilito dal Consiglio, ovvero potenzialmente idonei a divenire rilevanti per il settore di appartenenza della società ("procedimenti pilota").

(z) delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue Controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
(aa) determina le metodologie di remunerazione/incentivazione in favore del personale più rilevante e della rete dei consulenti finanziari e verifica che le stesse non accrescano i rischi aziendali e siano coerenti con le strategie di lungo periodo;
(bb) elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità annuale, la politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;
(cc) previa istruttoria del Comitato Nomine, nomina gli Amministratori di FinecoBank con l'approvazione del Collegio Sindacale, in caso di cooptazione; ove previsto dallo Statuto, identifica i candidati alla carica di Amministratore di FinecoBank, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio stesso all'Assemblea;
(dd) definisce la Policy per la verifica dei requisiti di idoneità degli esponenti aziendali e dei responsabili delle principali funzioni aziendali di FinecoBank ai sensi della vigente normativa, sentito il Collegio Sindacale e previo parere del Comitato Nomine;
(ee) con il supporto del Comitato Nomine, identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati alla carica di amministratore ritenuto opportuno a questi fini; nonché verifica successivamente, sempre con il supporto del Comitato Nomine, la rispondenza tra la composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina, dandone comunicazione al mercato;
(ff) previo parere del Comitato Nomine, definisce la policy per la nomina degli amministratori delle società controllate e partecipate del Gruppo e provvede alla designazione degli esponenti aziendali – per tali intendendosi i membri dei consigli di amministrazione, dei collegi sindacali e dei supervisory board – nelle società controllate. Provvede altresì – su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato Nomine – alla designazione di membri degli organi sociali di società partecipate di minoranza;
(gg) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società. In tale ambito, approva – su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale –, previo esame e parere da parte del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura, altresì, che il Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti;
(hh) previo parere del Comitato Rischi e Parti Correlate, approva la strategia fiscale del Gruppo volta a delineare le linee guida ed i principi adottati dalla Banca nella gestione delle tematiche fiscali e, in particolare, del rischio a queste associato. Inoltre, con cadenza almeno annuale, viene ragguagliato, previa informativa al Comitato Rischi Parti Correlate, dello stato del sistema di controllo interno sul rischio fiscale nell'ambito della prescritta relazione annuale sullo stato del rischio fiscale.

Il Consiglio assicura, inoltre, che:

(i) la struttura della Banca sia coerente con l'attività svolta e con il modello di business adottato, evitando la creazione di strutture complesse non giustificate da finalità operative;
(ii) l'attuazione del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio "Risk Appetite Framework" (RAF), sia coerente con gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza (ove identificata) approvati; valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia del RAF e la compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio;
(iii) il piano strategico, il RAF, il processo di Internal Capital Adequacy Assessment (ICAAP), il programma delle prove di stress, i budget e il sistema dei controlli interni siano coerenti, avuta anche presente l'evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui operano la Banca e il Gruppo;
(iv) la quantità e l'allocazione del capitale e della liquidità di Gruppo detenuti siano coerenti con la propensione al rischio, le politiche di governo dei rischi e il processo di gestione dei rischi del Gruppo;
(v) nel caso in cui la Banca operi in giurisdizioni poco trasparenti o attraverso strutture particolarmente complesse, siano dallo stesso Consiglio valutati i relativi rischi operativi, in particolare di natura legale, reputazionale e finanziaria, individuando i presidi per attenuarli e assicurando l'effettivo controllo.

Inoltre, il Consiglio, con cadenza almeno annuale, approva i programmi di attività (compreso il piano di audit) ed esamina le relazioni annuali predisposte dalle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit e Risk Management), nonché esamina e approva quella predisposta dalla funzione Antiriciclaggio. In tale contesto, il Consiglio approva, altresì, il piano di audit pluriennale.

Il Consiglio di Amministrazione cura l'emanazione delle direttive da impartire alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento previsto dalle vigenti previsioni legislative e regolamentari.

È, infine, compito in via esclusiva del Consiglio riferire agli Azionisti in Assemblea.

4.1.2 Attività concorrenti

La Società non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 Cod. civ..

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2019, con il supporto dell'allora Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità, ha approvato alcune proposte di revisione della propria corporate governance al fine di adeguarla al nuovo assetto azionario della Banca a seguito dell'uscita dal Gruppo UniCredit e all'acquisito ruolo di "Capogruppo" di "Gruppo Bancario".

In particolare, oltre ad un ulteriore rafforzamento dei requisiti degli esponenti aziendali in linea con la normativa e la prassi vigente, è stata introdotta la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati alla carica di amministratore in sede di rinnovo del Consiglio stesso.

Tale modifica, oltre a essere conforme alle previsioni del Codice di Corporate Governance, è in linea con la migliore prassi internazionale.

In tale contesto, è previsto l'ampliamento della partecipazione e rappresentatività degli azionisti di minoranza. Nello specifico, alla lista risultata seconda per numero di voti saranno assegnati due Amministratori, mentre alla lista risultata terza per numero di voti sarà assegnato un Consigliere purché abbia ottenuto almeno il 2% dei voti espressi in assemblea.

Le proposte di modifica dello Statuto sociale, per le quali in data 10 dicembre 2019 la Banca d'Italia ha rilasciato il relativo provvedimento di accertamento ai sensi degli artt. 56 e 61 TUB, sono state approvate all'unanimità dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020.

***

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, a seguito delle modifiche statutarie deliberate dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020, l'art. 13 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga, da parte dell'Assemblea, sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione e dai soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo, secondo la procedura di seguito descritta.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione e i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF e in conformità a quanto in proposito stabilito dal Regolamento Emittenti. Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob ha determinato, per FinecoBank, nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo. Nel caso di presentazione di liste da parte degli Azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni soggetto legittimato (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti a uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

Si rammenta che, a seguito delle modifiche introdotte all'art. 147-ter del TUF dalla Legge di

Bilancio 2020, almeno i due quinti dei componenti il Consiglio di Amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato.

Le liste sono depositate presso la sede sociale o la direzione generale – anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo le modalità rese note nell'avviso di convocazione, tali da consentire l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito – almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori, in unica convocazione (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente, a cura della società almeno ventun giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea, in unica convocazione o in prima convocazione (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Le liste, inoltre, contengono, in allegato, ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 3 dell'art. 13 dello Statuto, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza.

La lista per la quale non siano osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti – secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa – tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:

a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti,

a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto

secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in Assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dalla precedente lettera a.1);

(b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero di Amministratori da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera (a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti Amministratori saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei Amministratori da eleggere;
(c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13, comma 3, e 13, comma 6, dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
(d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera (c); in caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;
(e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;
(f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera (e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti dall'articolo 13, rispettivamente, comma 3 e 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.

Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione,

l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e – ove lo ritenga opportuno – uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie.

In conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari di settore, il Consiglio di Amministrazione definisce la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidate all'organo amministrativo dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e dallo Statuto. Il Consiglio stabilisce altresì i requisiti che gli amministratori di FinecoBank devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, ed esprime il proprio orientamento riguardo al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti in altre società dagli amministratori stessi.

Il Consiglio, prima della nomina dell'organo amministrativo, porta a conoscenza degli azionisti la composizione ritenuta ottimale affinché la scelta dei candidati possa tener conto delle professionalità richieste. Resta ovviamente salva la possibilità per gli Azionisti di svolgere le proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto all'analisi svolta dal Consiglio.

Per le relative determinazioni si veda il Profilo Quali-Quantitativo di tempo in tempo vigente.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d)bis, TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di Amministratori non inferiore a 9 (nove) e non superiore a 13 (tredici), eletti dall'Assemblea. La stessa Assemblea ne determina la durata in carica, fermo restando che quest'ultima non può essere inferiore a un esercizio e superiore a tre esercizi, con decorrenza dall'accettazione della carica e scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Banca e deve consentire il presidio dell'intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione e i controlli. Tale numero deve garantire, altresì, la compresenza in seno al Consiglio (i) delle diverse componenti della base sociale, (ii) delle professionalità necessarie a una adeguata dialettica interna e (iii) di un numero sufficiente di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance. La composizione del Consiglio deve, infine, assicurare l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente, nonché riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età e proiezione internazionale che sarà definito, in occasione di ogni rinnovo dell'organo, a seguito dell'espletamento del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (di cui all'allegato A del Regolamento degli Organi Aziendali) e comunicato agli Azionisti e al mercato mediante la pubblicazione del documento sulla composizione quali-quantitativa dell'organo.

È buona prassi, compatibilmente alle competenze necessarie a ricoprire gli incarichi e alla necessità di assicurare l'efficace svolgimento dei relativi compiti, che le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Collegio Sindacale, Amministratore Delegato e

Direttore Generale non siano ricoperte da esponenti dello stesso genere.

Per assicurare il buon funzionamento dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ha quindi stabilito i requisiti che gli Amministratori di FinecoBank devono possedere, in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, nonché il numero degli incarichi di amministrazione che possono essere dagli stessi ricoperti in altre società, come illustrato nel documento denominato "Composizione Qualitativa e Quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A." (approvato dal Consiglio con delibera del 25 febbraio 2020 in occasione del rinnovo dell'organo e, successivamente, aggiornato in data 16 marzo 2021). Entrambi i documenti sono pubblicati sul sito internet della Società, cui si rinvia (rispettivamente, il "Profilo Quali-Quantitativo 2020" e il "Profilo Quali-Quantitativo 2021").

Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che gli amministratori possono detenere, quest'ultimi accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero di cariche da essi ricoperte in altre società (anche estere).

I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza nonché rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva CRD IV, per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.

Ai sensi dell'art. 13, comma 3, dello Statuto, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance di volta in volta vigente.

Il Consiglio valuta la sussistenza del requisito di indipendenza avendo riguardo più alla sostanza che alla forma. Tale valutazione è effettuata:

(i) dopo la nomina, in capo a un nuovo Amministratore che si qualifica indipendente; e
(ii) con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori (che si qualifichino indipendenti).

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite e delle informazioni altrimenti disponibili, esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti, che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della suddetta valutazione. L'esito delle valutazioni del Consiglio e della verifica del Collegio è comunicato al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data di approvazione della Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2020 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Al riguardo, si precisa che, in ottemperanza a quanto prescritto dalle Disposizioni sul Governo Societario, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stata proposta alla suddetta Assemblea dell'aprile 2020 previa determinazione del loro numero e fissazione della durata del relativo mandato. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha invitato i soci a tenere conto, nella presentazione delle liste, del Profilo Quali-Quantitativo 2020.

Sono state presentate, quindi, in ottemperanza alla vigente normativa, le seguenti liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione:

Lista n. 1, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente (ai sensi dell'art. 13 dello Statuto), che ha candidato i Signori Marco Mangiagalli, Alessandro Foti, Francesco Saita, Paola Giannotti De Ponti, Patrizia Albano, Gianmarco Montanari, Maria Alessandra Zunino de Pignier, Andrea Zappia, Giancarla Branda, Donato Pinto e Laura Donnini;
Lista n. 2, presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali (titolari, complessivamente, di n. 17.980.964 azioni ordinarie rappresentative del 2,95091% del capitale sociale), che hanno candidato i Signori Elena Biffi e Marin Gueorguiev.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritte, anche la seguente documentazione:

(i) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con quest'ultimi come previsto dagli artt. 147 ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, avendo preso visione altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
(ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge);
(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettavano irrevocabilmente l'incarico (condizionate alla nomina) e attestavano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina;
(iv) la dichiarazione di ciascun candidato circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina;
(v) la dichiarazione di ciascun candidato in merito alla conoscenza ed esperienza maturata nelle aree di competenza previste nel Profilo Quali-Quantitativo 2020.

Le liste, corredate della documentazione sopra richiamata, sono state messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (sezione "Chi siamo/Governance/Assemblea Azionisti").

L'Assemblea del 28 aprile 2020, dopo aver determinato in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ha quindi provveduto alla nomina degli Amministratori per gli esercizi 2020-2022 come segue:

dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, che ha ottenuto la maggioranza dei voti assembleari, sono stati eletti i Signori Marco Mangiagalli, Alessandro Foti, Francesco Saita, Paola Giannotti De Ponti, Patrizia Albano, Gianmarco Montanari, Maria Alessandra Zunino de Pignier, Andrea Zappia e Giancarla Branda;
dalla lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, che è stata votata dalla minoranza degli azionisti, sono stati eletti i Signori Elena Biffi e Marin Gueorguiev.

Per la percentuale dei voti ottenuti dalle predette liste in rapporto al capitale votante si rinvia al documento recante il rendiconto sintetico delle votazioni disponibile sul sito internet della Società (sezione "Chi siamo/Governance/Assemblea").

La composizione del Consiglio emergente dal processo di nomina è risultata quantitativamente e

qualitativamente rispondente a quella individuata quale ottimale dal Consiglio stesso (così come descritta nel Profilo Quali-Quantitativo 2020), ciò in termini: (i) di numero dei componenti degli organi sociali, avendo aderito all'indicazione del Consiglio che aveva fissato in 11 la composizione quantitativa ritenuta ottimale per favorire il dibattito e il conseguente processo decisionale, nonché adeguata alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale; (ii) di rispetto dei requisiti di onorabilità, professionalità (in particolare, tutti i Consiglieri risultano in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in due o più delle aree di competenza ivi elencate) e indipendenza (essendo il Consiglio composto in maggioranza da amministratori indipendenti ai sensi dell'allora Codice di Autodisciplina); (iii) di equilibrio tra i generi (essendo riservata al genere meno rappresentato una quota di almeno due quinti dei componenti eletti in linea con la normativa, anche regolamentare, applicabile all'organo di amministrazione di società quotate); (iv) di rispetto di cumulo di cariche (nessun Consigliere superando il limite previsto) e disponibilità di tempo (in ragione della natura e della portata degli ulteriori incarichi ricoperti, nonché degli impegni professionali e lavorativi di diversa natura

In data 9 febbraio 2021, il Consigliere non esecutivo indipendente Sig. Andrea Zappia ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 1° marzo 2021. In data 16 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla sua sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ., della Sig.ra Alessandra Pasini, previo parere favorevole del Comitato Nomine e approvazione del Collegio Sindacale. La selezione del predetto Consigliere è avvenuta sulla base del "Processo di selezione dei candidati alla carica di Presidente, Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione" approvato dal Consiglio il 5 agosto 2019 e aggiornato in data 16 marzo 2021 (consultabile sul sito internet della Banca quale allegato B del Regolamento degli Organi Aziendali), che ha visto il ruolo centrale del Comitato Nomine e il supporto dalla società di consulenza Egon Zehnder. La scelta della Sig.ra Alessandra Pasini è avvenuta, su proposta del predetto Comitato, nel rispetto dei necessari requisiti e in coerenza con i criteri individuati dal Consiglio nel Profilo Quali-Quantitativo 2020 e nel Profilo Quali-Quantitativo 2021. Il profilo è stato aggiornato in data 16 marzo 2021 per tenere conto della più recente board review e dell'entrata in vigore del D.M. 169/2020 in materia di requisiti degli esponenti bancari, nonché della Policy Fit & Proper.

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione.

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	List a (**)	List a (*** )	Esec. 1 ( )	Non esec.	Indip. Codic e 2 ( )	Indip. TUF 3 ( )	Numero altri incarich i (****)	Parteci pazione (* )
Presidente	Marco Mangiagalli	1949	28.04.2020	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	CdA	M		X	(13) X	X	1	13/13 (100%)
Vice Presidente	Francesco Saita	1967	15.04.2014	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	CdA	M		X	X	X	0	13/13 (100%)
Amministr atore Delegato e	Alessandro Foti	1960	20.10.1999	28.04.2020	Approvazione Bilancio al 31.12.2022	CdA	M	X				0	13/13 (100%)

( ¹³) Si precisa che ai sensi delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il presidente dell'organo di amministrazione può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze che compromettono (o appaiono compromettere) l'indipendenza di un amministratore di cui alla raccomandazione 7 del medesimo Codice.

Generale (⚫) Consigliere Paola 1962 28.04.2020 28.04.2020 Approvazione CdA M X X X 1 13/13 Giannotti De Bilancio al (100%) Ponti 31.12.2022 Consigliere Patrizia 1953 11.04.2017 28.04.2020 Approvazione CdA M X X X 2 12/13 Albano Bilancio al (92%) 31.12.2022 Consigliere Gianmarco 1972 11.04.2017 28.04.2020 Approvazione CdA M X X X 2 13/13 Montanari Bilancio al (100%) 31.12.2022 Consigliere Maria 1952 28.04.2020 28.04.2020 Approvazione CdA M X X X 1 13/13 Alessandra Bilancio al (100%) Zunino de 31.12.2022 Pignier Consigliere Giancarla 1961 28.04.2020 28.04.2020 Approvazione CdA M X X X 2 13/13 Branda Bilancio al (100%) 31.12.2022 Consigliere Elena Biffi 1966 11.04.2017 28.04.2020 Approvazione Azio m X X X 3 13/13 Bilancio al nisti (100%) 31.12.2022 Consigliere Marin 1972 28.04.2020 28.04.2020 Approvazione Azio m X X X 0 13/13 Gueorguiev Bilancio al nisti (100%) 31.12.2022 Consigliere Alessandra 1973 16.03.2021 28.04.2021 Approvazione n.a. n.a. X X X 0 13/13 Pasini (cooptazione Bilancio al (100%) del CdA) 31.12.2022 28 aprile 2021 (nominata dall'Assemb lea degli Azionisti) ------------- Amministratori cessati durante l'Esercizio ------------- Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 13 Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% (⚫) Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. () Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione della Società. () In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA"). () In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": componente tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti; "m": componente tratto dalla lista di minoranza). () In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso (***) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). 1 ( ) Amministratore esecutivo ai sensi del Codice di Corporate Governance. 2 ( ) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance. 3 ( ) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF.	Direttore

Con riferimento alle caratteristiche personali, conoscenze, competenze ed esperienze dei membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia ai curriculum vitae allegati alla presente Relazione e pubblicati sul sito internet della Banca www.finecobank.com nella sezione "Chi siamo/Governance" nonché al documento denominato "Elenco delle competenze possedute dagli Amministratori nel rispetto di quanto previsto dal documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A." disponibile sul sito internet della Banca www.finecobank.com nella sezione "Chi Siamo/Governance/Cariche Sociali".

4.3.1 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento ai criteri e alle politiche di diversità nella composizione del Consiglio, si precisa che il Regolamento degli Organi Aziendali prevede che la composizione del Consiglio debba assicurare l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente nonché riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età e proiezione internazionale che sarà definito, in occasione di ogni rinnovo dell'organo, a seguito dell'espletamento del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e comunicato agli azionisti e al mercato mediante la pubblicazione del documento sulla composizione quali-quantitativa dell'organo.

Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari, tempo per tempo vigenti, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 25 febbraio 2020, ha approvato il Profilo Quali-Quantitativo per il rinnovo del Consiglio medesimo che reca indirizzi generali in materia di struttura, composizione e diversity, sia in termini di genere che di età ed esperienze professionali pregresse. Il Profilo Quali-Quantitativo è stato aggiornato in data 16 marzo 2021 nel contesto della sostituzione del Consigliere dimissionario Sig. Andrea Zappia per tenere conto della più recente board review e dell'entrata in vigore del D.M. 169/2020 in materia di requisiti di idoneità degli esponenti bancari, nonché della Policy Fit & Proper. Il Profilo Quali-Quantitativo di tempo in tempo vigente, disponibile sul sito internet della Banca nella sezione "Chi Siamo/Governance/Documenti" è stato redatto anche tenendo in considerazione gli Orientamenti Congiunti EBA e ESMA e le EBA Guidelines in materia di Internal Governance. Si precisa, inoltre, che in vista del rinnovo degli organi sociali che sarà deliberato dalla prossima Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione in carica ha provveduto a definire i nuovi orientamenti per la composizione ottimale dell'organo di amministrazione e ha, quindi, approvato in data 23 gennaio 2023 una versione aggiornata del documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank S.p.A." (il "Profilo Quali-Quantitativo 2023"). Il predetto documento – che tiene conto, oltre che delle disposizioni del D.M. 169/2020 e degli Orientamenti EBA e ESMA, anche delle raccomandazioni di cui alla Guida BCE – è disponibile sul sito internet della Banca alla sezione "Chi Siamo/ Governance/Assemblea".

È di seguito rappresentata la ripartizione dei componenti in carica del Consiglio di Amministrazione per fasce di età e per genere. In relazione a tale ultimo aspetto, si evidenzia che alla data di approvazione della Relazione il 45% del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank è rappresentato dal genere maschile, mentre il 55% è rappresentato dal genere femminile; ciò in linea con la vigente disciplina in materia di equilibrio fra generi.

Fig. 1 – Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della Relazione

Con l'obiettivo di rendere il business sempre più sostenibile e di successo, Fineco si impegna affinché tutti i dipendenti possano godere di pari opportunità e realizzare a pieno il proprio potenziale indipendentemente dal genere, nella consapevolezza che un'ambiente di lavoro diversificato garantisca una pluralità di prospettive e favorisca l'innovazione.

FinecoBank ha adottato misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi, prevedendo, tra le diverse iniziative, l'inserimento nelle schede di valutazione della performance di breve periodo del Personale più rilevante di un obiettivo legato anche al "gender balance and pay gap".

Per ogni approfondimento e dettaglio circa le iniziative intraprese volte alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e disponibile sul sito internet della Banca www.finecobank.com nella Sezione "Chi Siamo/Governance/Assemblea degli azionisti".

4.3.2. Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli Amministratori, rileva annualmente e rende note nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società e, in generale, il rispetto dei requisiti quantitativi e qualitativi sulla disponibilità di tempo (in ragione della natura e della portata degli ulteriori incarichi ricoperti, nonché degli impegni professionali e lavorativi di diversa natura). I Consiglieri informano tempestivamente la Società circa le cariche sociali acquisite o dismesse nel corso del loro mandato, nonché sulle variazioni intervenute che possono incidere sull'effettiva disponibilità di tempo.

Con riferimento al numero massimo di incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori, la Banca si conforma alle previsioni normative in materia. Pertanto, nel rispetto di quanto previsto dal D.M. 169/2020 e dalla Direttiva CRD IV, è stato stabilito che ciascun Consigliere non può ricoprire un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi (compreso quello in FinecoBank);
4 incarichi non esecutivi (compreso quello in FinecoBank),

con la precisazione, fra l'altro, che sono considerati come un unico incarico di amministratore: (a) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito dello stesso gruppo; (b) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale; e (c) gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito delle società, non rientranti nel gruppo, in cui l'ente detenga una partecipazione qualificata come definita nel Regolamento (UE) n. 575/2013, art. 4(1), punto 36. Per ogni approfondimento, si rinvia al Profilo Quali-Quantitativo 2021.

La tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi ricoperti dai Consiglieri in carica alla data di approvazione della Relazione (ivi incluso quello in FinecoBank). Il limite al cumulo degli incarichi degli Amministratori, auspicato dal Consiglio nel proprio Profilo Quali-Quantitativo di tempo in tempo vigente, in linea con i limiti prescritti dalla Direttiva CRD IV e dal D.M. 169/2020 a decorrere dalla sua entrata in vigore, è stato considerato rispettato alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo, per quelli ricoperti in società non commerciali (non rilevanti ai fini del cumulo) e delle dichiarazioni rese dagli stessi, nonché in linea con gli Orientamenti Congiunti EBA e ESMA.

Nominativo	Numero complessivo di incarichi ricoperti dagli Amministratori	Numero di incarichi rilevanti ai fini del cumulo
Marco Mangiagalli Presidente	3 incarichi non esecutivi	3 incarichi non esecutivi
Francesco Saita Vice Presidente	2 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi
Alessandro Foti Amministratore Delegato e Direttore Generale	1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi	1 1 incarico esecutivo ( )
Paola Giannotti De Ponti Amministratore	2 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi
Patrizia Albano Amministratore	5 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi (2 )
Gianmarco Montanari Amministratore	8 incarichi non esecutivi e 1 incarico di direttore generale	1 2 3 4 incarichi non esecutivi ( ) ( ) ( )

Maria Alessandra Zunino de Pignier Amministratore	2 incarichi non esecutivi	2 incarichi non esecutivi
Giancarla Branda Amministratore	7 incarichi non esecutivi	4 incarichi non esecutivi (1 ) (2 )
Elena Biffi Amministratore	7 incarichi non esecutivi	1 4 incarichi non esecutivi ( )
Marin Gueorguiev Amministratore	1 incarico non esecutivo	1 incarico non esecutivo
Alessandra Pasini Amministratore	3 incarichi non esecutivi	2 2 incarichi non esecutivi ( )

( 1 ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso società non commerciali, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

( 2 ) Tenuto conto della ponderazione delle cariche nell'ambito del medesimo gruppo, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

( 3 ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso società non commerciali e dell'incarico di direttore generale non rilevante ai fini del calcolo, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

* * *

In aggiunta a quanto sopra, si ricorda che, in conformità all'art. 36 del D.l. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari", è fatto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti" (c.d. divieto di interlocking). I titolari di cariche incompatibili, nel termine di 90 giorni dalla nomina, devono comunicare l'opzione esercitata. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche.

I componenti l'organo amministrativo sono tenuti a rinnovare annualmente l'attestazione di non ricoprire cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione annuale. Tale verifica è stata rinnovata con esito positivo anche con riferimento all'Esercizio.

Gli Amministratori sono tenuti, altresì, a informare la Banca in merito agli incarichi assunti presso altre società ed enti. Nella precedente tabella riepilogativa, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, si dà evidenza del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti dell'organo amministrativo di FinecoBank hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

La tabella di seguito riportata contiene, invece, l'elencazione dei suddetti incarichi, restando espressamente inteso che non sono qui riportati gli incarichi ricoperti dagli esponenti presso società non commerciali.

Nominativo	Elenco incarichi ricoperti dagli Amministratori di FinecoBank in altre società quotate in mercati regolamentati (anche	Società appartenente al Gruppo FinecoBank
	esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	SI	NO
Marco Mangiagalli	Presidente non esecutivo in E.I. Towers S.p.A.	-	x
Presidente
Francesco Saita	/	-	-
Vice Presidente
Alessandro Foti	/	-	-
Amministratore Delegato e Direttore Generale
Paola Giannotti De Ponti	Consigliere non esecutivo in Terna S.p.A.		x
Amministratore
Patrizia Albano	Consigliere non esecutivo in Piaggio & C. S.p.A.	-	x
Amministratore
Gianmarco Montanari	Consigliere non esecutivo in Tinexta S.p.A.	-	x
Amministratore	Consigliere non esecutivo in Italgas S.p.A.
Maria Alessandra Zunino de Pignier	Sindaco effettivo in SABAF S.p.A.	-	x
Amministratore
Giancarla Branda	Sindaco effettivo in Saras S.p.A.	-	x
Amministratore	Consigliere non esecutivo in Garofalo Health Care S.p.A.
Elena Biffi	Consigliere non esecutivo in Arnoldo Mondadori	-	x
Amministratore	Editore S.p.A. Consigliere non esecutivo in Elba Compagnia di
	Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A.
	Consigliere non esecutivo in REVO S.p.A.
Marin Gueorguiev	/	-	-
Amministratore
Alessandra Pasini	/	-	-
Amministratore

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato tredici riunioni, con durata media di quattro ore e diciassette minuti. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore si rinvia alla tabella sub Paragrafo 4.3., che precede.

Per l'esercizio 2023 – sino alla data dell'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare, tra l'altro, la nomina dei nuovi organi sociali – sono state programmate cinque riunioni, di cui 4 già tenutesi alla data di approvazione della Relazione.

L'art. 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società ovvero altrove purché in Italia, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente (o chi ne fa le veci) lo giudichi opportuno, oppure sia fatta domanda per iscritto della sua convocazione dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale o da almeno due membri del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio può essere altresì convocato su iniziativa di un Sindaco.

In mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza di tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi.

L'art. 16 dello Statuto ammette la possibilità, per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione, di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) ove siano garantite, in particolare, le condizioni per l'identificazione dei partecipanti, l'intervento di costoro in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza.

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali, la nota di convocazione deve essere inoltrata con ragionevole anticipo, salvi i casi di urgenza, a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi. Al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole, la nota deve contenere, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza, l'ordine del giorno dei punti in discussione. Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone, inoltre, che di norma sia messa a disposizione dei Consiglieri, almeno cinque giorni prima della riunione consiliare, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Al riguardo, si precisa che – con riferimento all'Esercizio – il suddetto termine è stato normalmente rispettato. La riservatezza dei dati e delle informazioni fornite è garantita dal ricorso a strumenti informatici che consentono accessi riservati con sistemi di identificazione evoluti.

La programmazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione, posti di volta in volta all'ordine del giorno, spetta al Presidente, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Il Presidente, inoltre, provvede affinché informazioni adeguate – sia sotto il profilo qualitativo che sotto quello quantitativo – sulle materie iscritte all'ordine del giorno, siano fornite a tutti i Consiglieri, per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e approvazione; cura, altresì, che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario, al fine di consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, gli Amministratori a fornire i loro contributi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti dell'Emittente e quelli delle società del Gruppo che ad esso fa capo, nonché i Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Al riguardo, si precisa che – con riferimento

all'Esercizio – si è registrata un'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, i quali sono intervenuti nelle singole riunioni dell'organo di amministrazione per l'illustrazione degli argomenti di rispettiva competenza di cui al relativo ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Direttore Generale, ove nominato, partecipa, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle suddette riunioni con facoltà di proposta.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Presidente può invitare i Vice Direttori Generali e altri appartenenti al personale direttivo a partecipare alle adunanze del Consiglio.

Al di fuori delle riunioni consiliari, gli Amministratori partecipano a sedute "off site" per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche.

Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori nell'ambito di una riunione convocata ad hoc. L'andamento della riunione e gli esiti del dibattito sono riportati in un apposito verbale.

In tali adunanze, il ruolo di Presidente è svolto da un Amministratore indipendente designato in occasione della prima seduta dei soli Amministratori indipendenti. Lo stesso Presidente avrà cura di rappresentare gli esiti della discussione dell'adunanza alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente e – ove lo ritenga opportuno – uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 aprile 2020, ha nominato il Sig. Marco Mangiagalli Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'art. 10 dello Statuto stabilisce che è competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione presiedere l'Assemblea, nonché di dirigere e regolare la discussione, di stabilire le modalità della votazione e di accertarne i risultati, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste, pertanto, alcun ruolo esecutivo. Parimenti, egli non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, non è il principale responsabile della gestione della Società e non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società medesima. Il Presidente in carica, Sig. Marco Mangiagalli, non è parte di alcun comitato endoconsiliare della Banca.

Nel corso dell'Esercizio il Presidente ha curato che l'idoneità dell'informativa pre-consiliare nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato. In tale contesto, il Presidente ha infatti stimolato il dibattito consiliare e ha fatto in modo, d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, che gli argomenti all'ordine del giorno fossero trattati con l'intervento dei responsabili delle funzioni aziendali competenti per materie di modo che questi ultimi relazionassero direttamente il Consiglio.

Il Presidente ha curato il coordinamento dell'attività dei Comitati endoconsiliari con l'attività del Consiglio invitando i Presidenti di ciascun Comitato a relazionare il Consiglio, in occasione di ciascuna riunione, sull'attività svolta dal comitato presieduto. Sempre ai fini di coordinamento è previsto, su iniziativa del Presidente, che i Comitati forniscano al Consiglio di Amministrazione

una relazione semestrale sull'attività svolta dal Comitato.

Il Presidente ha individuato, con il supporto del Comitato Nomine il professionista esterno a cui conferire l'incarico per supportare il Consiglio nel processo di peer review e autovalutazione e ha inoltre curato che tale processo venisse svolto secondo criteri di adeguatezza e trasparenza e con il supporto fattivo del Comitato Nomine. Per maggiori informazioni sul processo di autovalutazione si rinvia al Paragrafo 7 della Relazione.

Il Presidente ha, infine, curato che il Consiglio fosse informato sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. Per informazioni sulla politica di dialogo con gli azionisti si rinvia al Paragrafo 12 della Relazione.

Per ogni ulteriore informazione sul ruolo e i compiti del Presidente si rinvia alla Parte A, § 2.1. del Regolamento degli Organi Aziendali disponibile sul sito internet della Società www.finecobank.com (sezione "Chi Siamo/Governance/Cariche Sociali").

Nel corso dell'Esercizio, su iniziativa del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e anche sulla base del piano formativo per l'Esercizio deliberato dal Consiglio di Amministrazione all'esito delle valutazioni condotte con l'ausilio del consulente esterno), si sono tenuti 15 incontri di "induction e formazione" con cadenza mensile aventi a oggetto i seguenti temi: (i) la sostenibilità: il quadro normativo attuale e prospettico, i prodotti ESG, la politica di distribuzione, l'analisi degli stakeholder chiave ed il relativo approccio ESG (ii) i prodotti ESG e le connesse valutazioni ESG: analisi dei prodotti ESG promossi dal Gruppo, anche in termini di product governance; (iii) il Bilancio della Banca: i principi di redazione sottostanti e le sue principali voci; (iv) l'antiriciclaggio: stato dell'arte della disciplina e novità normative ed impatti sui processi, aspetti IT e sistemi di controllo al fine di garantire il presidio dei rischi; (v) stato dell'arte e aggiornamenti normativi: l'evoluzione della sostenibilità nell'ambito della gestione della Banca, in relazione ai competitor ed ai cambiamenti normativi, focus su: le agenzie di ESG rating e il posizionamento di FinecoBank, la DNF di FinecoBank ed il suo raccordo con il budget e le scelte di investimento, le modifiche normative sui temi ESG a livello nazionale ed europeo, con particolare riguardo alla protezione degli investitori, i processi di investimento di FinecoBank, con particolare attenzione all'integrazione dei rischi di sostenibilità nel processo di analisi dei rischi; (vi) la strategia IT di FinecoBank: il modello implementato dalla Banca, le opportunità legate a questo modello, i rischi IT attuali e prospettici, l'IT audit e aggiornamenti sulla cybersecurity; (vii) gli scenari del mercato internazionale e gli impatti sul business nel mediolungo periodo: i trend strutturali e sociali dei mercati di riferimento della Banca, il posizionamento prospettivo di FinecoBank, i competitor attuali e potenziali in ambito fintech, con specifici focus sul mercato del trading on line dei derivati e sull'impatto delle gestioni passive sulle strategie competitive dei asset manager; (viii) il modello organizzativo, il sistema dei controlli interni e i processi decisionali; (ix) la CRDV: implementazione e impatti sul business della Banca; (x) il gruppo FinecoBank: le responsabilità della capogruppo nell'ambito della supervisione delle società controllate, sia nazionali che straniere, con un particolare focus alla regolamentazione applicabile alle società estere; (xi) il rischio reputazionale: le specificità, le tecniche di valutazione e gestione, l'approccio di FinecoBank; (xii) Strategy Day (aggiornamenti sul portafoglio di investimento, sui trend dei clienti, sul business estero, sui competitor attuali e potenziali - anche non bancari - analizzandone dimensioni, strategie, ambito di operatività in area banking e nonbanking, sulle piattaforme di trading, sugli scenari evolutivi del mercato di riferimento in un'ottica quinquennale); (xiii) il budget della Banca: il processo di formazione e le sue principali voci.

Segretario del Consiglio

Ai sensi di quanto previsto dal Regolamento degli Organi Aziendali, in conformità alla Raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario individuato nell'ambito della Direzione Legal & Corporate Affairs.

Il candidato deve ricoprire un ruolo di responsabilità all'interno della struttura ed essere in possesso di un adeguato livello di seniority, nonché di specifiche competenze in materia di corporate governance.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario unitamente alla richiamata Direzione Legal & Corporate Affairs ha supportato l'attività del Presidente come sopra descritta, anche fornendo con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri esecutivi

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che le deleghe siano attribuite in modo tale da non privare il Consiglio delle proprie prerogative fondamentali.

Il contenuto delle deleghe è determinato in modo analitico ed è caratterizzato da chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi o di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentire all'organo collegiale l'esatta verifica del corretto adempimento, nonché l'esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, secondo le modalità previste nel documento denominato "Poteri delegati di FinecoBank S.p.A." e nella ulteriore normativa interna di riferimento applicabile.

4.6.1 Amministratori Delegati: l'Amministratore Delegato e Direttore Generale

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato determinandone le attribuzioni e può nominare, determinandone la durata dell'incarico e le rispettive attribuzioni, un Direttore Generale e uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale, unitamente all'altro Personale alla stessa destinato.

L'Amministratore Delegato oppure – ove questi non sia stato nominato – il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.

L'Amministratore Delegato assume le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale ove quest'ultimo non sia stato nominato.

Nel caso siano nominati un Amministratore Delegato e un Direttore Generale, entrambe le cariche devono essere ricoperte dalla medesima persona.

All'Amministratore Delegato oppure, ove questi non sia stato nominato, al Direttore Generale spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta e senza diritto di voto.

L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi nonché il Direttore Generale, ove l'Amministratore Delegato non sia stato nominato, riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

All'Amministratore Delegato oppure, ove questi non sia nominato, al Direttore Generale, spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 aprile 2020, ha confermato nella carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale il Sig. Alessandro Foti attribuendo allo stesso poteri in tutti i settori dell'attività della Banca. Maggiori informazioni sui poteri conferiti sono reperibili nel documento denominato "Poteri delegati di FinecoBank S.p.A." disponibile per il pubblico presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale è responsabile della gestione dell'impresa.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (cfr. Parte Prima, Titolo IV, Cap. 5, All. A, Sez II, par 3) rientrano nelle competenze dell'organo con funzione di gestione i compiti e le responsabilità in materia di continuità operativa, indicati alle lettere: "f) promuove lo sviluppo, il controllo periodico del Piano di continuità operativa e l'aggiornamento dello stesso a fronte di rilevanti innovazioni organizzative, tecnologiche e infrastrutturali nonché nel caso di lacune o carenze riscontrate ovvero di nuovi rischi sopravvenuti"; e "g) approva il piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esamina i risultati delle prove documentati in forma scritta."

4.6.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali, non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società medesima.

Per ogni dettaglio si rinvia al Paragrafo 4.5 che precede.

4.6.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei Consiglieri/organi delegati

Il Regolamento degli Organi Aziendali dispone che la circolazione di informazioni tra gli Organi Sociali e all'interno degli stessi rappresenta una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione aziendale e di efficacia dei controlli.

Al fine di garantire una costante e completa informazione verso gli Organi Sociali e all'interno degli stessi, il Consiglio è chiamato ad approvare e a sovrintendere al mantenimento e aggiornamento nel tempo di un sistema strutturato di flussi informativi che disciplina la circolazione delle informazioni e ne assicura la corretta canalizzazione in modo tempestivo ed esaustivo, rispettando le competenze dei vari organi con funzioni di supervisione e di controllo. L'individuazione analitica di tali flussi, il loro contenuto e la tempistica degli stessi è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, nel documento interno denominato "Documento degli organi e delle funzioni con compiti di controllo" approvato dallo stesso. Per quanto attiene alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati nonché con altri soggetti rilevanti in potenziale conflitto di interesse, si rinvia alla "Global Policy per la gestione delle

operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse del Gruppo FinecoBank" e ai flussi informativi ivi previsti(14) .

Nel Regolamento degli Organi Aziendali sono indicati i soggetti tenuti a inviare i flussi informativi agli Organi Aziendali e il contenuto minimo e la tempistica dei principali flussi partecipativi. Inoltre, al fine di porre in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi e per fornire le necessarie indicazioni relativamente ad altri aspetti (forme, compiti e doveri e altri contenuti), non contemplati nel Regolamento degli Organi Aziendali, sono adottate apposite procedure organizzative che descrivono puntualmente le attività e i controlli inerenti alla "Gestione del Consiglio di Amministrazione", alla "Gestione delle informazioni privilegiate", oltre alla già richiamata Global Policy.

L'art. 21 dello Statuto dispone che le decisioni assunte dai destinatari di deleghe debbano essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio. In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale – con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse – effettuate dalla Società e dalle sue Controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi.

Al riguardo, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'Esercizio delle deleghe loro conferite, nel rispetto dei termini sopra descritti.

4.6.4 Altri consiglieri esecutivi

Alla data di approvazione della Relazione, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali.

4.7 Amministratori indipendenti e lead indipendent director

Alla data di approvazione della Relazione, nel Consiglio di Amministrazione sono presenti dieci Amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Fermo restando quanto già esposto al Paragrafo 4.2 che precede in ordine alle modalità e periodicità di verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti e del Criterio applicativo 3.C.4. del Codice di Autodisciplina, ha valutato, nella prima occasione utile dopo la loro nomina (i.e. riunione dell'11 maggio 2020), la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dall'allora Codice di Autodisciplina, come richiamati dallo stesso Statuto di FinecoBank.

Con riferimento alla Sig.ra Pasini – nominata in sostituzione del Sig. Zappia – la verifica dei requisiti di indipendenza è stata svolta in data 16 marzo 2021 unitamente alla verifica annuale per gli altri Consiglieri; per entrambe le valutazioni sono stati applicati i principi e le

⁽ ¹⁴) Si riporta, di seguito, l'indirizzo web del sito di FinecoBank ove è disponibile la Global Policy: www.finecobank.com – sezione "Chi Siamo/Governance/Parti correlate e Soggetti Collegati".

raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha effettuato in data 15 marzo 2022 la verifica annuale dei requisiti di indipendenza applicando i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Con particolare riferimento ai requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Corporate Governance e dallo Statuto, sono state prese in considerazione le informazioni relative alla sussistenza di rapporti (creditizi, cariche rilevanti ricoperte, lavoro dipendente e relazioni commerciali/professionali) intrattenuti (in via diretta o indiretta) dai Consiglieri con FinecoBank.

Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di effettuare la valutazione di indipendenza di cui sopra, ciascun Consigliere, ivi incluso il Presidente qualificato come indipendente nella lista presentata dal Consiglio in occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo, è stato invitato a effettuare una personale valutazione aggiornata del proprio status di indipendenza, tenendo conto dei criteri di cui agli artt. 147-ter, commi 3 e 4, e 148, commi 3 e 4, TUF e all'art. 2 del Codice di Corporate Governance, rendendo al riguardo una specifica attestazione.

Al fine di verificare l'eventuale rilevanza dei rapporti sopra indicati, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere alla mera individuazione di grandezze economiche predefinite il cui superamento possa "automaticamente" indicare la compromissione dell'indipendenza, dal momento che tale verifica richiede una valutazione complessiva di aspetti soggettivi e oggettivi. I criteri a tal fine individuati sono: (i) la natura e le caratteristiche della relazione; (ii) l'ammontare in termini assoluti e relativi delle operazioni; (iii) il profilo soggettivo della relazione.

In particolare, nel valutare la significatività della relazione, il Consiglio ha considerato, ove del caso, le seguenti informazioni:

(a) per i rapporti creditizi, l'importo in valore assoluto del credito accordato, il suo peso rispetto al dato di sistema e, eventualmente, la situazione economico-finanziaria del prenditore;
(b) per i rapporti professionali/commerciali, le caratteristiche dell'operazione/relazione, l'importo del corrispettivo e, eventualmente, la situazione economico-finanziaria della controparte.

In entrambi i casi si considerano i soggetti coinvolti (Amministratore o familiare, FinecoBank) e, per i rapporti con società/enti, la relativa tipologia di "collegamento" (carica ricoperta/partecipazione di controllo) con l'Amministratore o il familiare.

Ad esito di tale verifica, sono risultati:

Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance: Marco Mangiagalli, Francesco Saita, Patrizia Albano, Elena Biffi, Giancarla Branda, Paola Giannotti De Ponti, Marin Gueorguiev, Gianmarco Montanari, Maria Alessandra Zunino de Pignier e Alessandra Pasini (cooptata ai sensi dell'art. 2386 Cod. civ. dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021 e indipendente anche ai sensi del D.M. 169/2020);
Amministratore non indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance: Alessandro Foti.

Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In linea con l'art. 2, raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance e le Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli amministratori non indipendenti e del Presidente, in data 7 giugno 2022 per un confronto, principalmente, sulle tematiche di governance societaria. La riunione è stata presieduta dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Francesco Saita, che ha provveduto a rappresentare gli esiti della discussione alla prima riunione utile del Consiglio. In conformità a quanto previsto dal Regolamento degli Organi Aziendali, l'andamento della riunione e gli esiti del dibattito sono stati riportati in un apposito verbale.

Criteri e soglie di materialità per la valutazione dell'indipendenza

Il possesso del requisito di indipendenza è verificato in sede di nomina e annualmente, secondo i criteri applicativi di cui al Codice di Corporate Governance e alle altre disposizioni applicabili. I Consiglieri sono tenuti a fornire ogni elemento utile ai fini della valutazione della loro indipendenza.

Al fine di verificare l'eventuale rilevanza dei rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale o comunque che consentono al Consigliere di ottenere una remunerazione aggiuntiva, la vigente Policy di Fit & Proper individua le principali soglie di materialità:

(a) per i rapporti di natura finanziaria, in conformità a quanto indicato nella Guida BCE, sono ritenute rilevanti le obbligazioni finanziarie nei confronti della Società con un valore (anche cumulato) superiore a Euro 200.000,00 (esclusi i mutui ipotecari privati), nonché gli eventuali prestiti di qualsiasi valore non negoziati alle normali condizioni di mercato o deteriorati;
(b) per i rapporti di natura commerciale e professionale, (i) in caso di relazioni commerciali/professionali personali e dirette con l'Amministratore, è previsto un divieto; (ii) in caso di relazioni commerciali/professionali con lo studio professionale e/o la società di consulenza (di cui l'Amministratore sia partner o lo sia stato nei tre esercizi precedenti a quello della nomina), sono ritenuti rilevanti i corrispettivi relativi ai tre esercizi precedenti a quello della nomina superiori al 5% del fatturato o dei ricavi complessivi annui del relativo studio professionale/società di consulenza e comunque superiori a Euro 200.000,00 su base annua.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance si precisa, inoltre, che nel caso dell'Amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo competente valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi;

(c) per la "remunerazione aggiuntiva" (di cui alla lettera d) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance), si ritiene significativa la remunerazione aggiuntiva

per l'Amministratore superiore a Euro 10.000,00 per anno rispetto a quella prevista per la carica presso la Società.

Ai fini di quanto sopra, si considerano i rapporti di natura finanziaria, commerciale e professionale intrattenuti con la Banca dall'Amministratore ovvero da uno stretto familiare (per tale intendendosi: i genitori, i figli, i coniugi non legalmente separati e i conviventi).

In ogni caso, per un compiuto apprezzamento della rilevanza di un rapporto finanziario, commerciale o professionale devono essere acquisiti elementi informativi che consentano un esame non solo formale, ma anche sostanziale della posizione, mediante opportune informazioni fornite dagli Amministratori integrate con le informazioni a disposizione della Banca.

Nell'ambito della valutazione di indipendenza, l'organo competente potrà, altresì, disporre determinate misure di mitigazione, prevedendo specifici presidi di monitoraggio periodici e avvalendosi, ove richiesto, del supporto del Comitato endoconsiliare competente.

4.7.1 Lead Independent Director

In assenza dei presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance per la sua nomina, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director(15) .

⁽ ¹⁵) Ai sensi dell'art. 3, raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il chief exective officer o è il titolare di rilevanti deleghe gestionali; (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, l'emittente; (iii) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate ai predetti romanini, se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In conformità al Regolamento di Borsa e alle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché alle disposizioni rilevanti di cui al TUF e al Regolamento Emittenti, che prevedono a carico degli Amministratori e dei Sindaci l'obbligo di mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei rispettivi compiti, il Regolamento degli Organi Aziendali riserva alla competenza del Consiglio di Amministrazione la definizione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, anche con riferimento alle informazioni privilegiate.

La Banca ha adottato una procedura recante la disciplina relativa al trattamento delle informazioni rilevanti e privilegiate, in conformità alle norme del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 sugli abusi di mercato ("Market Abuse Regulation" o "MAR") e alle relative misure di implementazione e linee guida pro tempore definite a livello comunitario e nazionale, quali ad esempio le "Linee Guida Consob sulla gestione delle informazioni privilegiate" del 13 ottobre 2017 (la "Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate" o la "Procedura").

Obiettivo della Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate è quello di evitare che il trattamento di tale tipologia di informazioni (come di seguito identificate) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

In particolare, la gestione/diffusione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, come regolata dalla predetta Procedura, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno l'Emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

È, altresì, obiettivo della Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori che di tali informazioni non sono a conoscenza.

La Procedura illustra il processo di valutazione e comunicazione di Informazioni Rilevanti e Privilegiate e le disposizioni per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a tali informazioni (il "Registro FinecoBank").

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate disciplina la gestione delle informazioni societarie (per tali intendendosi ogni informazione e notizia che riguarda FinecoBank e/o le altre società del Gruppo, che non sia di pubblico dominio, acquisita nello svolgimento dei propri compiti dai soggetti tenuti al rispetto della Procedura stessa) con particolare riguardo (i) alle informazioni rilevanti, ovvero specifiche informazioni, non pubbliche relative a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente FinecoBank e che possono, in un secondo, anche prossimo, momento assumere natura privilegiata, e (ii) alle informazioni privilegiate.

Essa statuisce, in primo luogo, l'obbligo di tutti i soggetti che prestano la loro attività nell'ambito del Gruppo di mantenere riservate le informazioni societarie acquisite nello svolgimento dei propri compiti e di utilizzare dette informazioni esclusivamente per l'espletamento delle proprie funzioni.

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate ad oggi prevede:

(a) l'attribuzione della responsabilità della valutazione del carattere privilegiato

dell'informazione, anche ai fini dell'eventuale comunicazione al pubblico, al Chief Financial Officer di FinecoBank con il supporto dei responsabili della Direzione Legal & Corporate Affairs e di Compliance, sulla base delle rispettive competenze.

La Procedura per il trattamento delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate, in particolare, stabilisce che chiunque ritenga di essere in possesso di un'informazione rilevante e/o privilegiata sia tenuto a segnalare tempestivamente tale circostanza alla casella e-mail: [email protected], gestita dal CFO FinecoBank per consentire la valutazione circa il carattere privilegiato dell'informazione trasmessa e di predisporre tutte le iniziative necessarie per la corretta gestione dell'informazione stessa, ivi compresa la sua eventuale tempestiva comunicazione al mercato;

(b) l'adozione di misure idonee ed efficaci che assicurino la riservatezza delle informazioni fino a quando le stesse non siano comunicate al pubblico.

A tal fine, FinecoBank ha istituito il "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" che abbiano natura price sensitive sul titolo della Società, in conformità a quanto richiesto dalla normativa. Contestualmente, è stato definito un processo per l'alimentazione, l'aggiornamento e la conservazione del predetto Registro, individuando nel responsabile della funzione Compliance della Società il soggetto responsabile della gestione del Registro FinecoBank;

(c) la competenza in capo al CFO FinecoBank (con il supporto dei responsabili della Direzione Legal & Corporate Affairs e di Compliance) – per la valutazione in merito alla comunicazione al pubblico di informazioni relative alla Società – circa l'opportunità di ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate in casi specificamente indicati dalla Procedura per il trattamento delle Informazioni Privilegiate;
(d) la competenza del CFO FinecoBank e del Responsabile Identity & Communications per la redazione del comunicato stampa con cui vengano diffuse Informazioni Privilegiate, con il supporto delle strutture della Società di volta in volta interessate;
(e) la diffusione del comunicato, previa approvazione da parte dell'Amministratore Delegato dell'Emittente, attraverso il sistema "eMarket-SDIR", alla Borsa Italiana e alla CONSOB.

I comunicati sono pubblicati sul sito internet della Società entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della loro diffusione e mantenuti disponibili sul predetto sito per almeno cinque anni dalla loro pubblicazione.

***

In conformità alle disposizioni di cui all'art. 114, comma 7, del TUF e agli artt. 152- quinquies.1 e seguenti del Regolamento Emittenti e al fine di recepire le novità normative conseguenti all'entrata in vigore del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, come successivamente modificato dall'articolo 56 del Regolamento (UE) no. 2016/1011 – relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione – e dai relativi Regolamenti Delegati (no. 2016/522 e 2016/523), il Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2018 ha approvato il codice di comportamento in materia di internal dealing, per regolare la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni relative a operazioni sulle azioni e sugli strumenti di debito quotati di FinecoBank (nonché sui derivati e sugli strumenti finanziari ad essi collegati) compiute dai soggetti rilevanti (c.d. "insider") e dalle persone a essi strettamente legate (il "Codice di Internal Dealing"). Tale procedura è diretta a disciplinare gli obblighi informativi e le modalità

comportamentali che devono essere osservati e rispettati dai soggetti sopra indicati e da FinecoBank al fine di assicurare la massima trasparenza informativa nei confronti del mercato. Il Codice di Internal Dealing è stato da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022.

Scopo del Codice di Internal Dealing è quello di migliorare la trasparenza e omogeneità informativa relativamente alle operazioni finanziarie compiute dai soggetti sopra menzionati, in modo da offrire agli investitori un segnale circa la percezione che tali soggetti hanno sulle prospettive della società e/o del gruppo di appartenenza. Tale disciplina, pertanto, prescinde dal possesso da parte del soggetto rilevante di informazioni riservate e dal loro eventuale utilizzo illecito (fattispecie che, viceversa, configura il reato di insider trading), assumendo che il compimento di certe operazioni finanziarie da parte di determinati soggetti considerati "rilevanti" (vale a dire da parte di soggetti che, per l'incarico ricoperto, hanno modo di conoscere dall'interno le vicende della loro azienda e del gruppo di appartenenza) abbia, di per sé, carattere price sensitive.

Il Codice di Internal Dealing individua i "Soggetti Rilevanti" e le "Persone Strettamente Legate" ai Soggetti Rilevanti in assoluta aderenza alle disposizioni del Regolamento Emittenti e stabilisce che costituiscono "Operazioni Rilevanti" (come tali soggette agli obblighi di comunicazione previsti dal Codice di Internal Dealing medesimo) le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio aventi ad oggetto azioni e strumenti di debito emessi da FinecoBank (ammessi alle negoziazioni – o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni – in un mercato regolamentato, un MTF o un OTF), ovvero strumenti derivati o altri strumenti finanziari collegati ai predetti strumenti effettuate dai soggetti sopra indicati, direttamente ovvero per il tramite di persone interposte, fiduciari o società controllate. Il Codice di Internal Dealing individua, peraltro, alcune tipologie di operazioni esenti dagli obblighi di comunicazione.

Il Codice di Internal Dealing contiene, inoltre, la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni. A tal fine, esso disciplina:

(a) gli obblighi informativi dei Soggetti Rilevanti nei confronti della Società;
(b) gli obblighi dei medesimi Soggetti Rilevanti e della Società nei confronti di Consob;
(c) le ipotesi di divieto o di limitazione al compimento di operazioni su strumenti finanziari da parte dei Soggetti Rilevanti.

In conformità alle previsioni del Codice di Internal Dealing, il Compliance Officer della Banca agisce in qualità di Soggetto Preposto per dare informativa, al pubblico e alla Consob, delle comunicazioni rese dai Soggetti Rilevanti.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione – in conformità alle vigenti Disposizioni di Vigilanza e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance – risultano costituiti, in seno al Consiglio di Amministrazione, quattro comitati con funzioni istruttorie, propositive, consultive e di coordinamento e segnatamente: (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; (iii) un Comitato Nomine; e (iv) un Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale (congiuntamente, i "Comitati").

L'attuale configurazione dei Comitati endoconsiliari è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2020, in linea con la raccomandazione espressa dal Consiglio uscente nel Profilo Quali-Quantitativo 2020. Fino alla predetta data, i comitati costituiti in seno all'organo di amministrazione erano tre, ossia: (i) un Comitato Rischi e Parti Correlate; (ii) un Comitato Remunerazione; e (iii) un Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità.

Nessuna delle funzioni che il Codice di Corporate Governance attribuisce ai comitati consiliari è stata assegnata al Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione, nessun Comitato, di per sé, svolge pluralità di funzioni di due o più comitati previsti dal Codice di Corporate Governance(16) e le funzioni non sono distribuite tra i diversi Comitati in modo diverso rispetto a quanto previsto nel Codice ovvero nelle ulteriori Disposizioni di Vigilanza in materia. I componenti dei Comitati sono scelti secondo le migliori competenze e disponibilità ad espletare l'incarico, tenuto anche conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (si veda, in particolare, la Raccomandazione n. 17).

Salva più breve durata stabilita in sede di nomina, i componenti dei Comitati durano in carica per la durata del Consiglio di Amministrazione di cui gli stessi sono membri. Essi possono dimettersi dalla carica nei Comitati, senza per questo necessariamente dimettersi dal Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui un componente venga, per qualsiasi motivo, a cessare dalla carica, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione. La scadenza della carica del nuovo componente coincide con quella del componente sostituito. Nel caso in cui cessi il Presidente del Comitato, il Consiglio di Amministrazione, con la delibera di nomina del sostituto, provvede anche a designare il nuovo Presidente.

I Comitati si riuniscono con la periodicità stabilita dagli stessi e ogni qualvolta particolari esigenze lo richiedano; per la validità delle riunioni dei Comitati deve essere presente la maggioranza dei rispettivi componenti. I Comitati deliberano a maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni dei Comitati sono convocate con preavviso di almeno quattro giorni lavorativi. L'avviso di convocazione, inviato anche a mezzo telefax o e-mail, deve contenere l'indicazione del luogo, della data e dell'ora della riunione, nonché l'elenco delle materie da trattare ed è inviato dal Presidente, anche per il tramite del Segretario di ciascun Comitato. In caso di urgenza, la cui sussistenza è rimessa alla valutazione del Presidente di ciascun Comitato, le riunioni possono essere convocate con preavviso di un giorno. I Comitati possono validamente riunirsi, anche in mancanza di previa convocazione, ove siano presenti tutti i loro componenti.

⁽ ¹⁶) In conformità alle indicazioni e agli orientamenti Consob di cui alla Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 per l'applicazione del Regolamento Parti Correlate, la Società ha attribuito al comitato di controllo e rischi le funzioni proprie del comitato per le operazioni con parti correlate.

Salvo i casi di urgenza, l'opportuna documentazione di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai componenti dei Comitati di esprimersi con consapevolezza sulle materie all'ordine del giorno sono messe a disposizione almeno tre giorni lavorativi prima della riunione di ciascun Comitato.

Le riunioni dei Comitati possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare i documenti. Delle riunioni dei Comitati è effettuata, a cura del Segretario, designato anche al di fuori dei componenti dei Comitati ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, di colui che sia stato designato in sostituzione da chi presiede la seduta, una sintetica verbalizzazione nella quale tra l'altro si dà atto dei motivi dell'eventuale dissenso espresso dai componenti del/i Comitato/i. I verbali sono conservati a cura del Segretario per eventuali esigenze di consultazione dei membri dei Comitati eventualmente assenti, nonché dei Consiglieri e dei Sindaci.

Il Presidente di ciascun Comitato riferisce circa la riunione tenuta al primo Consiglio di Amministrazione utile successivo.

I Comitati, inoltre, dispongono di risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio, sufficiente a garantirne l'indipendenza operativa, che, in casi di particolari necessità, potranno essere oggetto di integrazione. I Comitati possono avvalersi di esperti esterni.

L'Assemblea delibera un compenso annuale per i componenti i Comitati e un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni degli stessi. Per lo svolgimento dei compiti di cui sono titolari, i Comitati dispongono di adeguati strumenti e flussi informativi, assicurati dalle competenti funzioni, tali da consentire loro la formulazione delle rispettive valutazioni e hanno accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti.

Su invito del Presidente di ciascun Comitato, possono partecipare alle riunioni – tenuto conto dei singoli argomenti all'ordine del giorno – l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, gli altri Amministratori, i Vice Direttori Generali, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché esponenti del personale della Società e del Gruppo.

Ferma restando la facoltà dei Sindaci di partecipare alle riunioni e quanto espressamente previsto per il Comitato Rischi e Parti Correlate, il Presidente di ciascun Comitato può invitare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

Possono, altresì, essere invitati a partecipare alle riunioni di ciascun Comitato soggetti esterni alla Società e al Gruppo ove, nel pieno rispetto della normativa di riferimento in materia di riservatezza delle informazioni e di market abuse, la loro partecipazione possa essere ritenuta opportuna per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno della riunione del Comitato.

Nel caso in cui i Comitati siano chiamati a esprimersi sulle materie di loro competenza in via di urgenza, il Presidente di ciascun Comitato, preso atto della non procrastinabilità dell'intervento e rilevata l'indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri a riunirsi o comunque a svolgere l'attività richiesta in tempo utile, tempestivamente comunica detta indisponibilità al Presidente del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la comunicazione deve essere resa entro e non oltre il giorno successivo a quello in cui il Presidente del Comitato ha ricevuto notizia della indisponibilità della maggioranza ovvero della totalità dei membri. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato e Direttore Generale per la valutazione sull'improrogabilità della deliberazione, provvede con immediatezza a ricostituire la presenza nel Comitato degli Amministratori indipendenti nel numero stabilito nella composizione

di detto Comitato, indicando, dopo averlo contattato, un altro componente indipendente del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento al Comitato Rischi e Parti Correlate, la predetta disciplina si applica nel caso di operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi della Global Policy il cui perfezionamento ha carattere di urgenza e per le quali occorre l'intervento del Comitato Rischi e Parti Correlate nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria e/o nella fase di rilascio del parere.

Quanto precede, si applica anche nell'eventualità in cui l'indisponibilità della maggioranza sia dovuta alle dimissioni di un componente il Comitato.

Con specifico riferimento alla composizione dei Comitati, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, è buona prassi che in ciascun Comitato almeno un componente sia del genere meno rappresentato.

Le regole di funzionamento dei Comitati endoconsiliari, nonché i compiti e le responsabilità a ciascuno di questi attribuiti sono disciplinati nel dettaglio nel Regolamento degli Organi Aziendali (Sezione B), al quale si rinvia per ogni eventuale approfondimento.

Nei seguenti Paragrafi 6.1, 7, 8 e 9 sono descritti i Comitati costituti all'interno del Consiglio di Amministrazione.

6.1 COMITATO CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E SOCIALE

Come già avuto modo di evidenziare al precedente Paragrafo 6, il Consiglio di Amministrazione in carica nel precedente triennio, in vista dell'Assemblea chiamata, tra l'altro, al rinnovo degli organi sociali, ha espresso alcune raccomandazioni sull'articolazione e composizione dei comitati endoconsiliari contenute nel Profilo Quali-Quantitativo 2020.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2020, in conformità alle predette raccomandazioni, ha deliberato l'istituzione di quattro comitati, separando le funzioni del precedente Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità. In particolare, oltre al Comitato Rischi e Parti Correlate e al Comitato Remunerazione, sono stati istitutiti: (i) un Comitato Nomine e (ii) un Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale.

Di seguito si riportano le informazioni relative alla composizione, funzionamento e compiti del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale.

6.1.1 Composizione e funzionamento del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale

In data 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dell'attuale Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, nonché in possesso di un'adeguata esperienza e competenza in materia come valutato ed accertato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina.

Alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale è così composto:

Nominativo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Maria Alessandra Zunino de Pignier	X	X	X	12/12 (100%)	P
Patrizia Albano	X	X	X	11/12 (91%)	M
Francesco Saita	X	X	X	12/12 (100%)	M
	------------- Componenti cessati durante l'esercizio -------------
Nessuno
N. riunioni del Comitato al 31 dicembre 2022: 12
(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n. di presenze / n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato) nel corso dell'Esercizio.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato ("P": Presidente; "M": membro).

I componenti del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale scadranno dalla predetta carica in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il Comitato si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno, o su richiesta di uno dei suoi componenti.

6.1.2 Funzioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale. In particolare, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio:

(i) fornisce pareri e supporto al Consiglio di Amministrazione sulla definizione del sistema di governo societario di FinecoBank, della struttura societaria e dei modelli/linee guida di governance del gruppo e, in tale contesto:
monitora l'evoluzione della normativa di legge e delle best practice nazionali e internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modifiche significative;
verifica l'allineamento del sistema di governo societario di cui FinecoBank e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, di vigilanza, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate e le best practice nazionali ed internazionali;
(ii) formula al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento del sistema di governo societario, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità;
(iii) supervisiona le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di FinecoBank e alle dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; in particolare, il Comitato svolge le seguenti funzioni di supporto al Consiglio:
presidia nel tempo l'evoluzione della strategia di sostenibilità della Società e del Gruppo alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia;
contribuisce a valutare i rischi connessi ai temi di sostenibilità, in particolare, quei rischi che potrebbero assumere rilevanza nell'ottica del medio-lungo termine;
esamina e, se del caso, formula proposte in materia di piani, obiettivi, regole e procedure aziendali in tema sociale e ambientale del Gruppo in linea con la normativa vigente, monitorandone nel tempo l'attuazione. A tal riguardo, svolge un ruolo di supporto al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione di policy volte alla promozione della diversità e della inclusività;
contribuisce all'esame dei prodotti con finalità ESG emessi dalla Banca;
monitora il posizionamento della Società e del Gruppo rispetto ai mercati finanziari sui temi della sostenibilità e le relazioni di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
esamina e rilascia parere in merito alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
esamina preventivamente la dichiarazione non finanziaria (DNF) ai sensi del decreto Legislativo n. 254/2016 e la Dichiarazione Ambientale ai sensi del Regolamento EMAS n. 1221/2009, per gli ambiti applicabili a FinecoBank, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

6.1.3 Attività svolta

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito per dodici sessioni. Gli incontri del Comitato, di cui sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato, hanno avuto una durata media di circa un'ora e quarantotto minuti.

Nel corso di tali riunioni, il Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale – sulla base delle informazioni e dei chiarimenti necessari, ricevuti dalle strutture di FinecoBank, preso atto delle normative di riferimento e della documentazione a supporto delle proposte – è stato chiamato ad esprimersi, con riferimento agli argomenti in materia di corporate governance, sulla lettera annuale del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, anche al fine di recepirne le indicazioni nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2021", anche quest'ultima sottoposta al Comitato per i profili di competenza e approvata successivamente dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022. Allo stesso modo, nei primi mesi del 2023, è stata sottoposta al Comitato la lettera del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance relativa all'esercizio 2022, le cui raccomandazioni sono state prese in esame al fine della presente Relazione, come meglio precisato al successivo Paragrafo 16. Sempre in materia di corporate governance, il Comitato ha analizzato gli emendamenti proposti nel corso del 2022 al "Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank S.p.A." e al "Documento degli organi e delle funzioni con compiti di controllo", successivamente deliberati dal Consiglio di Amministrazione. È stato, inoltre, aggiornato in merito ad alcune modifiche della normativa interna sull'assetto organizzativo della Banca con riferimento al

funzionamento di alcuni comitati manageriali, con particolare riferimento alle modifiche proposte al Regolamento del Comitato Manageriale di Sostenibilità.

Quanto alle tematiche di sostenibilità, il Comitato ha presidiato le relative attività in materia, verificando gli aggiornamenti forniti dalle competenti strutture interne in merito alle iniziative intraprese dalla Banca. A tal riguardo, il Comitato è stato costantemente informato circa lo stato di avanzamento lavori del "Piano Obiettivi di Sostenibilità 2020-2023" e ha esaminato, altresì, gli aggiornamenti tempo per tempo apportati alla Dashboard KPI ESG, formulando alcune proposte di integrazione e precisazioni. In merito all'integrazione degli obiettivi di sostenibilità nei piani di incentivazione, al Comitato è stata fornita informativa sugli obiettivi qualitativi/sostenibili per l'esercizio 2022 per gli Identified Staff, in vista dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione. Tra le altre attività inerenti alla sostenibilità, con particolare riferimento alla sostenibilità ambientale, il Comitato ha esaminato la Dichiarazione Ambientale predisposta ai sensi del Regolamento n. 1221/2009/CE, relativa agli anni 2019-2021, che rappresenta il primo aggiornamento della Dichiarazione approvata nel 2021 e il cui contenuto ricalca in sostanza i temi della rendicontazione delle performance ambientali trattate nella Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario 2021, apportando ulteriori approfondimenti. Inoltre, è stata sottoposta all'esame del Comitato la prima edizione della Global Policy di sostenibilità del Gruppo Fineco con la quale si è voluto creare un framework a carattere generale più alto alle singole policy già emesse dalla Banca su specifici aspetti di sostenibilità. L'obiettivo del documento è, infatti, quello di porsi come costante cornice di riferimento ispiratrice di tutte le diverse declinazioni della sostenibilità nel Gruppo, raccordando gli impegni sottoscritti in materia, formalizzando, inter alia, la struttura di governance, il presidio di compliance in ambito ESG, nonché la disciplina dei rischi ESG. Al Comitato è stato, inoltre, sottoposto il documento "Impegno Net-Zero emission al 2050", con il quale Fineco ha adottato obiettivi di riduzione degli impatti sul clima, orientati a massimizzare il contributo per la limitazione dell'aumento della temperatura globale a 1.5°C, come indicato dall'Accordo sul Clima di Parigi del 2015.

Nel corso dell'esercizio, si sono, altresì, perfezionate le attività volte alla definizione della nuova matrice di materialità ai fini della redazione della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario 2022; in tale ambito, è stato sottoposto al Comitato l'aggiornamento dei temi materiali, nonché della mappa degli stakeholder e la definizione delle attività di stakeholder engagement. Con specifico riguardo alla predisposizione della Dichiarazione Non Finanziaria 2021, il Comitato ha analizzato in una sessione congiunta con il Comitato Rischi e Parti Correlate – ciascuno per i profili di rispettiva competenza – la bozza della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021 del Gruppo FinecoBank", formulando alcune osservazioni che sono state recepite nella versione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022. Relativamente alla Dichiarazione Non Finanziaria 2022, il Comitato ne ha monitorato la redazione mediante aggiornamenti periodici da parte delle strutture competenti sullo stato di avanzamento dei lavori, esaminandone i contenuti al fine del rilascio del relativo parere.

Con particolare riferimento ai profili di sostenibilità sociale, il Comitato ha analizzato gli esiti di un questionario da esso proposto volto a comprendere l'offerta commerciale della Banca soprattutto nei confronti dei clienti più giovani sugli strumenti considerati più speculativi L'indagine, svolta dalla Direzione Global Business, ha preso in considerazione l'operatività da parte della clientela Fineco – distinta per l'occasione in due cluster ("Giovani" (under 30) e "Altri" (over 30)) – sugli strumenti finanziari offerti dalla Banca per meglio comprendere la coerenza tra offerta commerciale e target market. L'analisi proseguirà nel primo semestre 2023. Sempre in materia di sostenibilità sociale, sono stati forniti al Comitato approfondimenti circa l'attuazione dei temi di Diversity e Inclusion all'interno del Gruppo Fineco. Il Chief People

Officer Department ha sottoposto al Comitato ulteriori argomenti di propria competenza, quali il documento "Piano degli Spostamenti Casa-Lavoro 2022" redatto per il secondo anno consecutivo ai sensi dell'articolo 229, comma 4, del Decreto Rilancio e delle Linee guida per la redazione e l'implementazione dei piani degli spostamenti casa-lavoro. È proseguita anche l'attività di aggiornamento in merito alle disposizioni adottate dalla Banca in materia di lavoro agile. Sono stati forniti gli aggiornamenti in materia di controllo di adeguatezza Mifid in tema di sostenibilità, informando il Comitato delle attività, tempo per tempo, poste in essere dalle strutture competenti. La struttura di Compliance ha, inoltre, fornito al Comitato apposita informativa sul c.d. "Progetto Accessibilità", intendendosi per accessibilità la capacità dei sistemi informatici di erogare servizi e fornire informazioni fruibili, senza discriminazioni, anche da parte di coloro che a causa di disabilità necessitano di tecnologie assistive o configurazioni particolari.

Il Comitato è stato, altresì, destinatario (i) della Global Policy Anticorruzione, approvata successivamente dal Consiglio di Amministrazione; (ii) del documento denominato "Principles for Responsible Banking reporting e self-assessment" riferito al periodo gennaio 2021-giugno 2022 redatto, per la prima volta, in attuazione degli impegni sottoscritti da FinecoBank nel dicembre 2020, attraverso l'adesione ai Principles for Responsible Banking (PRB) delle Nazioni Unite; (iii) di una iniziale informativa sul primo set di bozze di European Sustainability Reporting Standards (ESRS) presentato alla Commissione Europea dall'EFRAG, la cui entrata in vigore non sarà prima di giugno 2023, a seguito dei passaggi previsti a livello europeo per la loro adozione; (iv) di alcuni aggiornamenti circa la progressiva integrazione dei rischi ESG nel framework di Risk Management della Banca; (v) di una specifica informativa in merito alle azioni di monitoraggio da parte della Banca dei canali di comunicazione di alcuni gruppi russi alla luce di minacce di attacchi cyber, prendendo atto della collaborazione con molte entità italiane e straniere interessate dal fenomeno e dell'adozione di specifiche contromisure di sicurezza per le quali non sono state rilevate criticità; sempre nell'ambito di tale argomento, il Comitato ha esaminato i principi generali in tema di sicurezza ai fini di una loro pubblicazione e messa a disposizione degli investitori di Fineco e delle agenzie che assegnano alla Banca un rating ESG. Il Comitato ha, inoltre, ricevuto, nell'ambito di ciascun incontro, una dedicata informativa sulle più recenti e rilevanti novità normative e regolamentari in materia ESG. Specifiche informative e approfondimenti sono stati forniti anche in relazione ai riscontri ricevuti dalle agenzie di rating con riferimento alle certificazioni e agli score ottenuti dalla Banca in materia di sostenibilità. In questo contesto, sono state illustrate al Comitato anche le azioni di miglioramento ipotizzate per alcuni rating ESG e per la presenza negli stessi. Infine, nel corso dell'Esercizio, una riunione è stata dedicata all'illustrazione delle principali iniziative attuate dalla società FAM DAC in materia di sostenibilità. La rappresentazione è stata curata dallo stesso CEO della controllata irlandese che ha descritto in maniera puntuale le attività svolte da FAM per l'integrazione formale e sostanziale della sostenibilità nei processi di business(17) .

Alle riunioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale hanno partecipato, anche su invito del Comitato medesimo, il Presidente del Collegio Sindacale e i

⁽ ¹⁷) Il Comitato è stato, inoltre, informato in merito all'avvio del progetto per la costituzione di una società nel Regno Unito. Progetto nato a seguito dell'attuazione della Brexit con lo scopo di consentire alla Banca di proseguire nella strategia di evoluzione del proprio business in UK, con particolare riferimento all'offerta brokerage, considerata l'esigenza dettata dal Regulator inglese di una presenza fisica del prestatore nel territorio britannico.

Sindaci, nonché in merito a singoli punti posti all'ordine del giorno, sono stati invitati a partecipare, altresì, manager e risorse delle competenti funzioni aziendali della Società.

Per l'esercizio in corso – sino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti chiamata, tra l'altro, a deliberare sul rinnovo degli organi sociali – sono state programmate 5 riunioni del Comitato, di cui 4 si sono già tenute.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

In ottemperanza alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in relazione all'Esercizio, è stato condotto il processo annuale di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione.

Per l'effettuazione dell'autovalutazione, FinecoBank si è avvalsa del supporto della società Egon Zehnder quale professionista esterno indipendente, individuato con il supporto del Comitato Nomine, incaricato di fornire consulenza nello svolgimento delle varie fasi del processo. A tale società, scelta tenendo conto della competenza ed esperienza maturata in tema di corporate governance, sono riconosciuti i requisiti di neutralità, obiettività e indipedenza di giudizio previsti dal Regolamento degli Organi Aziendali.

Il processo si è articolato nelle seguenti fasi:

istruttoria: effettuata in conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, con l'ausilio di questionari anonimi e di interviste individuali;
elaborazione da parte del consulente degli esiti del processo di autovalutazione, predisposizione del documento di sintesi che riepiloga, tra l'altro, le metodologie adottate, i soggetti coinvolti e i risultati ottenuti, evidenziando i punti di forza e di debolezza emersi;
esame da parte del Comitato Nomine del documento di sintesi e formulazione di proposte di possibili misure correttive ai fini della successiva presentazione al Consiglio di Amministrazione;
valutazione e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del documento di sintesi corredato dalle proposte di ulteriore miglioramento.

Il questionario e le interviste, coerentemente rispetto all'impostazione seguita anche nelle Board review degli anni precedenti, sono stati focalizzati su diverse aree attinenti alla dimensione, composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari. Nello specifico, per l'autovalutazione riferita all'anno 2022, il relativo documento "Autovalutazione della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Fineco e dei suoi Comitati" è stato suddiviso in due sezioni dedicate, rispettivamente, (i) alle evidenze emerse dai questionari e dalle interviste in merito al "Profilo Quali-Quantitativo del Consiglio" in vista del rinnovo degli organi sociali, da sottoporre agli Azionisti in occasione dell'Assemblea nel 2023; (ii) e una seconda parte, il "Rapporto di Sintesi" portante sinteticamente le considerazioni specifiche sull'autovalutazione.

In sintesi, in tale contesto, all'esito del processo di autovalutazione, dai questionari e dalle interviste è emerso un quadro ampiamente positivo per quanto riguarda la dimensione e la composizione del Consiglio che è considerato dalla totalità dei rispondenti numericamente adeguato e, quindi, da non modificare in vista del prossimo rinnovo. Il rapporto tra Consiglieri Esecutivi e non Esecutivi, così come il bilanciamento tra Indipendenti e non Indipendenti sono sostanzialmente adeguati e da preservare in futuro. Sotto il profilo della "composizione", il profilo qualitativo del Consiglio è stato oggetto di una specifica riflessione da parte degli Amministratori sia alla luce della loro esperienza nel corso del mandato, sia rispetto all'ultimo parere di orientamento per l'Assemblea 2020. In questo senso, pensando al prossimo rinnovo, dai questionari è emersa la volontà di provare a preservare l'inventario di competenze al momento disponibile. Al contempo, sarebbe apprezzata la possibilità di arricchire ulteriormente la composizione qualitativa, rafforzando le competenze ed esperienze in materia di Information

Technology, Digitalizzazione, Cybersecurity, Operations e ESG. Sono inoltre indicate come prioritarie - seppure con minore enfasi da parte degli Amministratori - le competenze ed esperienze nelle tematiche di strategia, la conoscenza specifica del business in cui opera Fineco, delle dinamiche globali del sistema economico-finanziario e l'esperienza di gestione e organizzazione aziendale. Focalizzandosi sulla rappresentazione della "diversità", si auspica per il futuro Consiglio la diversificazione distintiva in termini di competenze, professionalità, formazione ed esperienze. È, inoltre, emersa l'importanza di alcune soft skill e competenze chiave considerate prioritarie, anche in ottica di definizione del profilo atteso del futuro Consigliere della Banca (quali indipendenza di pensiero e di integrità, capacità di standing up etc).

Per quanto riguarda, invece, il "Rapporto di Sintesi" sull'autovalutazione del Board e dei suoi Comitati sono emerse numerose "aree di forza". In particolare, i Consiglieri hanno manifestato apprezzamento per il ruolo del Consiglio che si ritiene influisca efficacemente sui processi decisionali e non abbia un ruolo di mera ratifica, nonché per il ruolo chiave del Presidente in termini di ledearship delle dinamiche consiliari e di stimolo alla discussione critica, indipendente e aperta all'ascolto, la qualità e continuità del rapporto con l'Amministratore Delegato e l'interazione con i Responsabili delle Funzioni di Controllo.

Con riferimento all'esercizio 2022 è stato, altresì, svolto il processo di Peer Review condotto al fine di analizzare il contributo individuale dei singoli Consiglieri al lavoro collegiale del Consiglio di Amministrazione, attraverso la sottoposizione di un questionario focalizzato sulle competenze di ciascuno nel proprio ruolo e i relativi comportamenti. Il processo – che si è svolto in linea con le prescrizioni di cui al Regolamento degli Organi Aziendali – ha interessato il Comitato Nomine che si è avvalso anche in questo caso del supporto del professionista esterno Egon Zehnder.

Piani di successione

FinecoBank investe sempre più nello sviluppo di una leadership pipeline sostenibile, creando opportunità di crescita interne e percorsi specifici per accrescere e rafforzare le competenze di leadership dei manager, oltre che nel promuovere diversity & inclusion per creare un ambiente equo e inclusivo.

In data 14 marzo 2023, previo parere favorevole del Comitato Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha da ultimo aggiornato il piano di successione – da rivedere annualmente – dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e delle figure apicali della Banca.

Con il supporto della funzione Risorse Umane, il Comitato Nomine ha identificato il processo e la metodologia da adottare per la formulazione del piano, così come il profilo quali-quantitativo ottimale dei candidati per la posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale.

La successione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale può essere gestita tramite la selezione di candidati sia interni, sia esterni, sempre considerando il profilo quali-quantitativo ottimale per la copertura della posizione.

Con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione troverà applicazione l'apposito processo codificato nel contesto del Regolamento degli Organi Aziendali.

7.2 Comitato Nomine

L'istituzione dell'attuale Comitato Nomine risale al 13 maggio 2014 quale "Comitato Remunerazione e Nomine". Per ragioni di semplificazione e di efficienza della struttura di governance, infatti, la Società aveva ritenuto opportuno avvalersi inizialmente della facoltà

consentita dall'allora Codice di Autodisciplina di accorpare in un unico comitato le funzioni proprie del Comitato Nomine e del Comitato Remunerazione. Si evidenza, tuttavia, che nel Profilo Quali-Quantitativo 2017, l'organo amministrativo – in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario – aveva raccomandato, tra l'altro, che fossero istituiti in seno all'organo con funzioni di supervisione strategica due comitati distinti specializzati, rispettivamente, in tema di "nomine" e "remunerazione". Con delibera dell'11 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione aveva quindi costituito un autonomo comitato per le nomine denominato "Comitato Nomine". Con successiva delibera del 1° marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha esteso le competenze del predetto Comitato anche in materia di sostenibilità modificando conseguentemente la denominazione dello stesso in quella di "Comitato Nomine e Sostenibilità". Con delibera del 7 ottobre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al predetto Comitato anche la competenza in materia di corporate governance, con conseguente ridenominazione dello stesso in "Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità". Infine, in occasione della predisposizione del Profilo Quali-Quantitativo 2020 ai fini della nomina dei nuovi organi sociali da parte dell'Assemblea del 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione uscente aveva raccomandato di costituire, a differenza dei precedenti mandati, un apposito comitato con competenze esclusive in materia di sostenibilità (soprattutto alla luce della rilevanza di tale tematica anche per il settore finanziario e bancario). Pertanto, con delibera del 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha previsto la separazione delle funzioni del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità mediante la costituzione di due distinti comitati (uno competente in nomine e l'altro in sostenibilità e corporate governance), modificando di conseguenza la denominazione del presente Comitato in "Comitato Nomine".

7.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine

In data 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dell'attuale Comitato Nomine, tutti non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina (alla data di nomina) e del Codice di Corporate Governance (alla data della presente Relazione), nonché in possesso di un'adeguata esperienza e competenza in materia come valutato e accertato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina.

Nominativo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Elena Biffi	X	X	X	11/11	P
				(100%)
Patrizia Albano	X	X	X	11/11	M
				(100%)
Gianmarco Montanari	X	X	X	11/11	M
				(100%)
------------- Componenti cessati durante l'esercizio -------------
Nessuno
N. riunioni del Comitato alla data del 31 dicembre 2022: 11

Alla data di approvazione della Relazione, dunque, il Comitato Nomine è così composto:

(*) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del Comitato (n. di presenze / n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato) nel corso

dell'Esercizio.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato ("P": Presidente; "M": membro).

I componenti del Comitato Nomine scadranno dalla predetta carica in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il Comitato Nomine si riunisce a seguito di convocazione del suo Presidente, ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno, o su richiesta di uno dei suoi componenti.

7.2.2 Funzioni del Comitato Nomine

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Nomine. In particolare, allo stesso sono attribuiti i compiti e le responsabilità in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Codice di Corporate Governance. Nello specifico, il Comitato Nomine, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio:

supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di nomina o cooptazione dei consiglieri nei termini previsti dalle Disposizioni di Vigilanza pro tempore vigenti;
fornisce pareri al Consiglio riguardanti:
a) la definizione (i) della policy per la nomina degli Amministratori delle società controllate e partecipate, e (ii) della policy per la verifica dei requisiti di idoneità degli esponenti aziendali e dei responsabili delle principali funzioni aziendali di FinecoBank ai sensi della vigente normativa;
b) il profilo quali-quantitativo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, formulando proposte al Consiglio sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati considerata ottimale e sul numero massimo di incarichi degli Amministratori in altre società che possono essere considerati compatibili con un efficace svolgimento degli incarichi in FinecoBank;
c) la nomina dell'Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
d) la definizione del piano di successione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
e) l'individuazione di candidati alla carica di Amministratore di FinecoBank in caso di cooptazione e, in caso di presentazione di liste da parte del Consiglio, quella dei candidati alla carica di Amministratore indipendente da sottoporre all'Assemblea della Società (cfr. l'"Allegato B" al Regolamento degli Organi Aziendali);
f) le nomine di membri dei Comitati istituti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
g) le varie fasi del processo di autovalutazione (cfr. l'"Allegato A" al Regolamento degli Organi Aziendali);
supporta il Comitato Rischi e Parti Correlate nel processo di individuazione e proposta dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit, Risk

Management e Antiriciclaggio) e del responsabile della segnalazione di operazioni sospette da nominare o revocare;

supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell'idoneità ai sensi dall'art. 26 TUB (requisiti degli esponenti aziendali) e, in ogni caso, dalla normativa primaria e secondaria vigente applicabile (inclusi i requisiti previsti in materia di interlocking directorates), nonché nella verifica successiva della rispondenza tra la composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'accertamento dei requisiti di idoneità prescritti per i responsabili delle principali funzioni aziendali (i.e. Responsabile Antiriciclaggio, Responsabile Compliance, Responsabile Internal Audit, Chief Risk Officer, Chief Financial Officer e Dirigente Preposto) ai sensi della vigente normativa;
supporta il Presidente del Consiglio di Amministrazione in tutte le fasi relative ai programmi di inserimento e di formazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione riguardanti la designazione degli esponenti aziendali – per tali intendendosi, i membri dei consigli di amministrazione, dei collegi sindacali e dei supervisory board – nelle società controllate, nonché nelle società partecipate di minoranza.

7.2.3 Attività svolta

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito per undici sessioni. Gli incontri del Comitato, di cui sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato, hanno avuto una durata media di circa un'ora e diciotto minuti.

Nel corso di tali riunioni, il Comitato Nomine – sulla base delle informazioni e dei chiarimenti necessari, ricevuti dalle strutture di FinecoBank, preso atto delle normative di riferimento e della documentazione a supporto delle proposte – è stato chiamato a esprimersi, inter alia, in merito: (i) alla lettera annuale del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, anche al fine di recepirne le indicazioni nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2021", anche quest'ultima sottoposta al Comitato per i profili di competenza e approvata successivamente dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022 (ii) agli aggiornamenti delle cariche degli esponenti aziendali tempo per tempo comunicati, (iii) all'aggiornamento del "Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank S.p.A." per le sezioni riferibili al Comitato stesso; (iv) alla verifica dei requisiti in materia di indipendenza e interlocking dei Consiglieri; (v) alla designazione di un Amministratore in HI-MTF SIM S.p.A; (vi) all'approvazione dei piani di successione; (vii) alla designazione di esponenti in Organi Sociali delle Partecipate del Gruppo, nonché (viii) allo stanziamento del budget per lo stesso Comitato per l'anno 2023.

In merito al processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2021, il Comitato Nomine ha effettuato le apposite valutazioni al fine di individuare la società da proporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione chiamato, ai sensi dell'Allegato A del Regolamento degli Organi Aziendali di FinecoBank, ad identificare il professionista esterno al quale conferire l'incarico per il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Successivamente è stato sottoposto al Comitato l'esito del processo di autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi

Comitati. Il Comitato ha inoltre rilasciato parere positivo in merito alle azioni correttive da intraprendere con riferimento agli spunti di riflessione emersi dagli esiti dell'autovalutazione.

Inoltre, in vista della scadenza del triennio di mandato del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine ha individuato il professionista esterno indipendente da proporre al Presidente del Consiglio di Amministrazione per il processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2022 del Consiglio di Amministrazione e di peer review. Successivamente, il Comitato si è espresso in merito agli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, prendendo in esame anche gli spunti di riflessione emersi. Le attività del Comitato riferite al processo di autovalutazione per l'esercizio 2022 sono proseguite anche nei primi mesi del 2023. In questo contesto, infatti, il Comitato ha portato avanti le proprie attività volte alla definizione della lista di candidati da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in vista del prossimo rinnovo del Board, utilizzando ai fini della selezione dei candidati proprio gli esiti della Board Review che, a differenza delle precedenti, recava una sezione ad hoc dedicata ai suggerimenti a consuntivo del triennio del mandato in vista del rinnovo del Board, nonché le evidenze emerse dalla Peer Review supportata dalle interviste ad hoc condotte dal consulente esterno Egon Zehnder, al fine di garantire trasparenza e indipendenza e adempiere così anche al Richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022 di CONSOB avente ad oggetto "La presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione per il rinnovo del medesimo consiglio". Il Comitato ha, altresì, conferito a Egon Zehnder mandato specifico per la ricerca dei candidati i cui profili risultassero in linea con le competenze richieste nell'ambito del Profilo Quali-Quantitativo 2023 tenuto conto delle specifiche determinazioni assunte dal Board, in linea con la proposta del medesimo Comitato. Facendo sempre riferimento alle attività poste in essere nel 2023, il Comitato ha rilasciato parere positivo in merito alle azioni correttive da intraprendere con riferimento agli spunti di riflessione emersi dagli esiti dell'autovalutazione.

Il Comitato, al fine di supportare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha inoltre presidiato le attività per la predisposizione dei piani di formazione rivolti ai membri degli organi aziendali. In particolare, il Comitato ha svolto l'istruttoria in merito alla definizione e all'aggiornamento del piano di formazione per l'anno 2022, definito sulla base degli esiti del "Rapporto sulla mappatura delle esigenze di induction di FinecoBank" e con l'obiettivo di rafforzare le competenze dei Consiglieri e fornire una risposta concreta e innovativa alle richieste dei Regulators per la gestione dei programmi formativi.

Infine, è stata sottoposta al Comitato, per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento della Policy "Verifica dei requisiti di idoneità degli Esponenti aziendali e dei Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali di FinecoBank S.p.A" finalizzata a definire il complesso di regole, responsabilità e processi ai fini della verifica dei requisiti di idoneità degli Esponenti e dei Responsabili delle Principali Funzioni Aziendali di FinecoBank in linea con le disposizioni di cui al D.M. 169/2020 e alla Guida BCE e a quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia emanate il 4 maggio 2021.

Il Comitato, per il tramite del suo Presidente, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti avvalendosi delle strutture della Società. Alle riunioni del Comitato Nomine hanno partecipato, anche su invito del Comitato medesimo, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci, nonché in merito a singoli punti posti all'ordine del giorno, sono stati invitati a partecipare, altresì, manager e risorse delle competenti funzioni aziendali della Società, nonché consulenti esterni.

Per l'esercizio in corso – sino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti chiamata, tra l'altro, a deliberare sul rinnovo degli organi sociali – sono state programmate otto riunioni del Comitato, di cui sette si sono già tenute.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per le informazioni richieste in relazione alla remunerazione degli amministratori esecutivi, non esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle riguardanti le indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) si fa riferimento al capitolo "Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche" contenuto nella "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI Circolare 285 della Banca d'Italia.

8.2 Comitato Remunerazione

8.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dell'attuale Comitato Remunerazione, tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, nonché in possesso di un'adeguata esperienza e competenza in materia come valutato ed accertato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della loro nomina.

Fermo restando quanto anticipato nel Paragrafo 6 che precede, si segnala che, alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Remunerazione è così composto:

Nominativo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Gianmarco Montanari	X	X	X	13/13 (100%)	P
Giancarla Branda	X	X	X	13/13 (100%)	M
Paola Giannotti De Ponti	X	X	X	13/13 (100%)	M

------------- Componenti cessati durante l'esercizio -------------

Nessuno

N. riunioni del Comitato al 31 dicembre 2022: 13

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato ("P": Presidente; "M": membro).

I componenti del Comitato Remunerazione scadranno dalla predetta carica in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Per le ulteriori informazioni richieste in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento, nonché alle principali attività svolte, del Comitato Remunerazione: (i) si fa riferimento al capitolo "Comitato Remunerazione" della "Relazione annuale sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e delle previsioni di cui al Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI Circolare 285 della Banca d'Italia; (ii) si rinvia al Regolamento degli Organi Aziendali (Parte B, § 1.2.).

Con riferimento al consulente esterno che fornisce supporto al Comitato, non sono emersi elementi che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

8.2.2 Funzioni del Comitato Remunerazione

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Remunerazione:

(i) formula proposte o esprime pareri al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e dell'altro Personale più rilevante, nonché al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea con cadenza annuale e valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio;

(ii) formula proposte o esprime pareri al Consiglio sulla remunerazione complessiva e sull'assegnazione e valutazione degli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e degli Executive Vice President (come identificati dal Global Job Model di Gruppo), e per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

(iii) formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione complessiva e sull'assegnazione e relativa valutazione degli obiettivi di performance dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Responsabile funzione Compliance, Chief Risk Officer, Responsabile funzione Internal Audit, Responsabile funzione Antiriciclaggio). Con riferimento alla funzione di conformità (Compliance), di controllo dei rischi (Risk Management) e antiriciclaggio formula proposte o esprime pareri sentito il Comitato Rischi e Parti Correlate; inoltre, con riferimento alla funzione di Internal Audit formula proposte o esprime pareri con il parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate;

(iv) esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti e ai consulenti finanziari della Società e del Gruppo e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane;

(v) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo di controllo;

(vi) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Rischi e Parti Correlate il quale, nell'ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione, esamina se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità, restando inteso che ciò non pregiudica i compiti assegnati al

Comitato Remunerazione, con il quale deve essere assicurato un adeguato coordinamento;

(vii) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

(viii) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni;

(ix) fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta dagli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei soci.

Per l'esercizio in corso – sino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti chiamata, tra l'altro, a deliberare sul rinnovo degli organi sociali – sono state programmate quattro riunioni del Comitato, di cui tre si sono già tenute.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO RISCHI E PARTI CORRELATE

Il sistema dei controlli interni è un elemento fondamentale del complessivo sistema di governo delle banche. Esso riveste un ruolo centrale nell'organizzazione e permette di assicurare un efficace presidio dei rischi, al fine di garantire che l'attività delle stesse sia in linea con le strategie e le politiche aziendali e sia improntata a canoni di sana e prudente gestione.

Un sistema dei controlli interni efficace ed efficiente è, di fatto, il presupposto per la creazione di valore nel medio-lungo termine, per la salvaguardia della qualità delle attività, per una corretta percezione dei rischi e un'appropriata allocazione del capitale.

Il sistema dei controlli interni della Società è ispirato ai principi del Codice di Corporate Governance, alle normative applicabili e alle best practice e si fonda su:

organi e funzioni di controllo, coinvolgendo, ciascuno per le rispettive competenze, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate, l'Amministratore Incaricato del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale, nonché le funzioni aziendali con specifici compiti al riguardo;
modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Parti Correlate

Le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi (il "Sistema di Controllo Interno e Rischi") sono definite dal Consiglio di Amministrazione. In tal modo, il Consiglio assicura che i principali rischi cui è soggetta la Banca siano identificati, misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione rivede e aggiorna su base annuale, coerentemente con le tempistiche del processo di budget e di definizione del piano finanziario, il sistema degli obiettivi di rischio (il "Risk Appetite Framework" o "RAF") al fine di garantire che il business si sviluppi nell'ambito del corretto profilo di rischio e nel rispetto della regolamentazione nazionale ed internazionale.

Il Group Risk Appetite esprime il profilo di rischio rispetto a molteplici dimensioni (adeguatezza patrimoniale, profittabilità e rischio, nonché controlli su specifici rischi quali quelli di credito, operativi, di mercato, di sostenibilità, nonché di funding e liquidità), definendo per ognuna le metriche di riferimento.

Il processo di definizione è strutturato in modo da garantire la coerenza con il budget, mentre gli indicatori di perfomance (i "KPIs" o "Key Performance Indicators") sono stati rivisti in modo da includere metriche semplici e comprensibili.

Il Risk Appetite Framework di FinecoBank non include solo la lista delle metriche rilevanti, ma anche delle soglie di rilevanza: (i) le soglie di Risk Appetite rappresentano l'ammontare di rischio che la Banca è disposta ad assumere per raggiungere gli obiettivi di budget e definire i vincoli per lo sviluppo del business; (ii) le soglie di Risk Tolerance rappresentano delle soglie di allarme che attivano l'analisi di possibili azioni di mitigazione e prevedono un'informativa tempestive al Chief Executive Officer; (iii) le soglie di Risk Capacity costituiscono i valori limite che non devono essere superati; nel caso accada, il Consiglio di Amministrazione deve essere informato.

In tema di articolazione delle competenze, il Regolamento degli Organi Aziendali stabilisce che

la responsabilità del Sistema di Controllo Interno e Rischi compete al Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al proprio interno:

− l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato");
− un Comitato interno denominato "Comitato Rischi e Parti Correlate" composto esclusivamente da amministratori indipendenti, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del suddetto Comitato:

(a) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale la coerenza e l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa, agli indirizzi strategici e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, anche in termini di capacità di cogliere l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi, affidando all'Amministratore Incaricato il compito di istituire e mantenere un efficace Sistema di Controllo Interno e Rischi;

(b) sentito il Collegio Sindacale, (i) nomina e revoca il responsabile della funzione Internal Audit (il "Responsabile Internal Audit"), incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e Rischi sia funzionante e adeguato; (ii) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e (iii) previo parere favorevole del Comitato Remunerazione, ne definisce la remunerazione complessiva coerentemente con le politiche aziendali e provvede all'assegnazione e alla relativa valutazione degli obiettivi di performance;

(c) sentito il Collegio Sindacale, con il supporto del Comitato Nomine, nomina e revoca i Responsabili delle funzioni di conformità (Compliance), di controllo dei rischi (Risk Management), antiriciclaggio e per le segnalazioni di operazioni sospette;

(d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate e dell'Amministratore Incaricato, sentito il Collegio Sindacale;

(e) approva la strategia fiscale del Gruppo volta a delineare le linee guida e i principi adottati dalla Banca nella gestione delle tematiche fiscali e, in particolare, del rischio a queste associato. Inoltre, con cadenza almeno annuale, viene ragguagliato, previa informativa al Comitato Rischi e Parti Correlate, dello stato del sistema di controllo interno sul rischio fiscale nell'ambito della prescritta relazione annuale sullo stato del rischio fiscale;

(f) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva sull'attività di revisione di cui all'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, tra l'altro, almeno annualmente, l'adeguatezza, la funzionalità e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Rischi, avvalendosi dell'attività del Comitato Rischi e Parti Correlate, sulla base:

− delle relazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo: la funzione di Compliance, la funzione di controllo dei rischi (Risk Management), la funzione di Antiriciclaggio e la funzione di revisione interna (Internal Audit);
− dell'informativa del Dirigente preposto in ordine alla redazione dei documenti contabili e

societari circa il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

− di ogni informativa utile relativa al monitoraggio dei complessivi rischi aziendali che perviene dalle strutture competenti e/o dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

Il Consiglio svolge un'attività di supervisione complessiva dei principali rischi aziendali avvalendosi del Comitato Rischi e Parti Correlate, in relazione al quale si rinvia a quanto illustrato al Paragrafo 9.2.

Con specifico riferimento al rischio di non conformità, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, (i) approva le politiche di gestione del rischio stesso; (ii) valuta, almeno una volta l'anno, avvalendosi del supporto tecnico del Comitato Rischi e Parti Correlate, l'adeguatezza della struttura organizzativa, la qualità e quantità delle risorse della funzione di conformità alle norme (funzione di Compliance); nonché (iii) analizza le relazioni periodiche concernenti le verifiche dalla stessa effettuate nell'ambito della gestione del rischio di non conformità.

Inoltre, in via esclusiva, il Consiglio di Amministrazione:

(a) determina le metodologie di remunerazione/incentivazione in favore del Personale più rilevante e della Rete dei Consulenti Finanziari e verifica che le stesse non accrescano i rischi aziendali e siano coerenti con le strategie di lungo periodo;

(b) elabora e sottopone all'Assemblea, con periodicità annuale, la politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione;

(c) definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi e Parti Correlate e delibera sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi delle procedure in tal senso adottate;

(d) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo.

Il Consiglio di Amministrazione definisce, altresì, le Strategie Creditizie che, nell'ambito del Secondo Pilastro di Basilea, rappresentano un efficace strumento di governo del rischio volto ad assicurare coerenza tra obiettivi di budget e il Risk Appetite Framework.

Il Consiglio di Amministrazione approva inoltre la politica della Banca in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni, la Banca ha condotto la valutazione annuale (a valere sull'Esercizio) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia che avuto esito positivo.

Il Comitato, in considerazione delle verifiche/approfondimenti effettuati sui contributi portati alla sua attenzione dai diversi attori del Sistema dei Controlli Interni della Banca, (es. report periodici e/o ad evento dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo) e/o dall'esterno (es. richieste e comunicazioni delle Autorità di Vigilanza), tenuto conto del passaggio sotto la Vigilanza della BCE e delle aspettative di crescita e di espansione dell'attività della Banca, ha continuato a supportare il rafforzamento ulteriore del complessivo sistema dei controlli al fine di poter dotare la Banca di un assetto pienamente adeguato rispetto alla sua dimensione e complessità, alle sue ambizioni di sviluppo e al contesto di riferimento. In quest'ottica il Comitato, che già in passato ha monitorato il percorso di sviluppo delle funzioni di controllo dopo l'uscita

dal gruppo UniCredit, ha monitorato le fasi del progetto di rafforzamento quali-quantitativo della funzione di Compliance. Il Comitato, sulla base delle risultanze delle attività di controllo svolte, nonché degli ulteriori progetti in corso di realizzazione, ritiene che il disegno del sistema di controllo interno sia in grado, nei limiti della ragionevolezza, di identificare in maniera tempestiva, possibili aree di debolezze/miglioramento del Sistema dei Controlli Interni e conseguentemente indirizzare/gestire efficacemente le eventuali misure correttive individuate.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in tema di business continuity: (i) stabilisce gli obiettivi e le strategie di continuità operativa del servizio, assicurando adeguate risorse umane, tecnologiche e finanziarie adeguate per il conseguimento degli obiettivi fissati; (ii) approva il piano di continuità operativa e delle successive modifiche a seguito di adeguamenti tecnologici e organizzativi, valutando e accettando i rischi residui non gestiti dal piano di continuità operativa; (iii) è informato, con frequenza almeno annuale, sugli esiti dei controlli sull'adeguatezza del piano nonché delle verifiche delle misure di continuità operativa; (iv) provvede alla nomina del responsabile del piano di continuità operativa.

Nello specifico, l'impianto di Business Continuity e Crisis Management della Banca prevede il piano di gestione delle emergenze e delle crisi, che definisce la scala dei gradi di emergenza nella Società e le regole di escalation, identificando i ruoli chiave nella gestione delle emergenze/crisi e le misure predefinite di gestione (piani), tra cui il piano di continuità operativa (e il piano di Disaster Recovery che ne è parte integrante), il cui responsabile è nominato dal Consiglio di Amministrazione.

In situazione di emergenza/crisi lo stesso Consiglio è informato (dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, oppure dal Responsabile Aziendale della Continuità Operativa in base al Grado), dell'andamento dell'emergenza e in caso di gravi problemi per l'attività aziendale derivanti da incidenti e malfunzionamenti gravi.

Nel corso dell'Esercizio, per rafforzare ulteriormente il presidio normativo in materia di gestione dei gravi incidenti operativi o di sicurezza, è stata aggiornata la Global Policy Emergency & Crisis Management, direttamente applicabile alla Capogruppo e alle Entità Controllate, e quindi il relativo piano di gestione delle emergenze e delle crisi.

Inoltre, sempre nel corso dell'Esercizio, il piano di continuità operativa e il piano di Disaster Recovery sono stati opportunamente aggiornati con l'evoluzione del business, mantenendo il lavoro da remoto quale principale misura di gestione di un'emergenza con impatto sulla business continuity.

I predetti piani sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione e, infine,sono stati verificati con specifiche sessioni di test, per garantirne l'efficacia e l'adeguatezza.

Con specifico riferimento al rischio di non conformità(18) , il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, approva le politiche di gestione del rischio stesso, valuta, almeno una volta l'anno, avvalendosi del supporto tecnico del Comitato Rischi e Parti Correlate, l'adeguatezza della struttura organizzativa, la qualità e quantità delle risorse della funzione di conformità alle norme (funzione di Compliance), nonché analizza le relazioni periodiche concernenti le verifiche

⁽ ¹⁸) Il "Rischio di non conformità" può essere definito come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziare o danni di reputazione, in conseguenza della non conformità alle norme imperative in materia finanziaria e bancaria nonché ai regolamenti, ai codici di condotta e agli standard di good practice.

dalla stessa effettuate nell'ambito della gestione del rischio di non conformità.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, assume la generale responsabilità di indirizzo e controllo del sistema informativo nell'ottica di un ottimale impiego delle risorse tecnologiche a sostegno delle strategie aziendali (ICT governance). In tale ambito esso:

approva le strategie di sviluppo del sistema informativo e il modello di riferimento architetturale del sistema, le strategie di sourcing e la propensione al rischio informatico in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale;
approva la policy di sicurezza informatica;
approva le linee di indirizzo in materia di selezione del personale con funzioni tecniche e di acquisizione di sistemi, software e servizi, incluso il ricorso a fornitori esterni;
promuove lo sviluppo, la condivisione e l'aggiornamento di conoscenze in materia di ICT all'interno dell'azienda.

Con specifico riguardo all'esercizio della responsabilità di supervisione dell'analisi del rischio informatico, lo stesso organo:

approva il quadro di riferimento organizzativo e metodologico per l'analisi del rischio informatico, promuovendo l'opportuna valorizzazione dell'informazione sul rischio tecnologico all'interno della funzione ICT e l'integrazione con i sistemi di misurazione e gestione dei rischi (in particolare quelli operativi, reputazionali e strategici);
approva la propensione al rischio informatico, avuto riguardo ai servizi interni e a quelli offerti alla clientela, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale.

Con riferimento alle responsabilità di cui sopra, è informato con cadenza almeno annuale circa l'adeguatezza dei servizi erogati in rapporto ai costi sostenuti e sulla situazione del rischio informatico rispetto alla propensione al rischio.

Collegio Sindacale

Al Collegio Sindacale di FinecoBank sono attribuiti compiti di vigilanza sull'efficacia, completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del Risk Appetite Framework, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance e con le Disposizioni di Vigilanza.

In tale ambito, vigila, altresì, sul rispetto del processo di Internal Capital Adequacy Assessment (ICAAP) e sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del piano di continuità operativa.

Con specifico riferimento all'attribuzione al Collegio Sindacale anche delle funzioni di organismo di vigilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, si evidenzia che la Società ha ritenuto opportuno affidare tali funzioni a un organismo appositamente costituito (cfr. Paragrafo 9.4 della Relazione).

Il Collegio Sindacale, tra l'altro, cura l'instaurazione di opportuni collegamenti funzionali con il Comitato Rischi e Parti Correlate per lo svolgimento delle attività comuni ai due organi, nel rispetto delle specifiche competenze.

Per lo svolgimento delle proprie attribuzioni, il Collegio Sindacale può avvalersi delle strutture e delle funzioni di controllo interne all'azienda per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli

accertamenti necessari. A tal fine riceve, da queste, adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali. In ragione di tale stretto collegamento, il Collegio è specificatamente sentito, oltre che in merito alle decisioni riguardanti la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (tra le quali, Compliance, Risk Management, Internal Audit e Antiriciclaggio), anche sulla definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse). Nell'ambito della propria attività, i Sindaci possono chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di specifiche attività di revisione su aree operative e operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili. Particolare attenzione va rivolta al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

Funzioni di Controllo

Il sistema di controllo interno in FinecoBank è impostato su quattro tipologie di controlli:

(i) controlli di 1° livello (cd. "controlli di linea"): sono controlli relativi allo svolgimento delle singole attività lavorative e sono posti in essere sulla base di procedure esecutive all'uopo predisposte sulla base di una apposita normativa interna; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche. Le strutture operative sono le prime responsabili del processo di gestione dei rischi. Il presidio sui processi e il loro costante aggiornamento è affidato ai "responsabili di processo", che hanno l'incarico di porre in essere controlli idonei a garantire il corretto svolgimento dell'attività quotidiana da parte del personale interessato, nonché il rispetto delle deleghe conferite. I processi presidiati riguardano sia le strutture di contatto con la clientela che quelle esclusivamente interne alla Banca;
(ii) controlli di 2° livello: sono controlli che hanno l'obiettivo di assicurare, tra l'altro la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi. I controlli sui rischi, aventi a oggetto la verifica del rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e il controllo della coerenza dell'operatività delle singole aree produttive rispetto ai predefiniti obiettivi di rischio/rendimento, sono assegnati alla funzione Risk Management; i controlli sui rischi di non conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione, sono in carico alla funzione Compliance; tali funzioni concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi;
(iii) controlli di 3° livello: sono quelli tipici della revisione interna, basati sull'analisi delle informazioni ricavate dalle basi-dati o dai report aziendali, nonché sullo svolgimento di verifiche in loco. Questo tipo di controlli è volto a individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare periodicamente la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo (ICT audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. Tali controlli sono assegnati alla funzione Internal Audit; per verificare la rispondenza dei comportamenti delle società appartenenti al Gruppo agli indirizzi della Capogruppo nonché l'efficacia del sistema dei controlli interni, la funzione di revisione interna di FinecoBank a livello consolidato effettua periodicamente verifiche in loco sulle componenti del Gruppo, tenuto conto della rilevanza delle diverse tipologie di rischio assunte dalle entità;
(iv) controlli di vigilanza istituzionale: sono i controlli svolti dagli organi istituzionali della Banca tra i quali, in particolare, quello del Collegio Sindacale e dell'Organismo di

Vigilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231.

La Funzione di Risk Management (Funzione di controllo dei rischi)

La funzione di controllo dei rischi, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, è a riporto gerarchico dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e accede direttamente all'Organo con funzione di supervisione strategica e all'Organo con funzione di Controllo e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

Nell'ambito dei compiti e responsabilità definiti dalla disciplina prudenziale, la funzione di controllo dei rischi presidia, a livello di Gruppo ed in modo integrato, i processi di governo, misurazione e controllo dei rischi in coerenza con le strategie e le politiche definite.

Il Risk Management, nell'ambito dei controlli di secondo livello, è deputato a prevenire e monitorare i profili di rischio del Gruppo nelle sue diverse componenti. In particolare, la funzione di controllo dei rischi effettua un attento controllo dei rischi di credito, di mercato, operativi/reputazionali (ivi incluso il rischio informatico), di tasso di interesse e di liquidità, di sostenibilità in collaborazione con le strutture di primo livello per i rispettivi ambiti di competenza.

Il Risk Management verifica l'adeguatezza patrimoniale di Secondo Pilastro anche attraverso lo sviluppo e la manutenzione dei modelli manageriali ai fini della determinazione del Capitale Interno prendendo in considerazione tutti i rischi specifici a cui il Gruppo è esposto non considerati nel Primo Pilastro (ad es. rischio di concentrazione e rischio tasso di interesse).

In particolare, il Risk Management:

− è coinvolto nella definizione del RAF, nelle politiche di governo dei rischi e nelle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi nonché nella fissazione dei limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio. In tale ambito, ha, tra l'altro, il compito di proporre i parametri quantitativi e qualitativi necessari per la definizione del RAF, che fanno riferimento anche a scenari di stress e, in caso di modifiche del contesto operativo interno ed esterno del Gruppo, l'adeguamento di tali parametri;
− provvede allo sviluppo dei processi di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e di gestione del rischio di liquidità (ILAAP) in conformità alle disposizioni regolamentari; redige per le parti di competenza il resoconto ICAAP e ILAAP indirizzato alle Autorità di Vigilanza e coordina i contributi delle funzioni aziendali coinvolte;
− verifica l'adeguatezza del RAF e nel continuo l'adeguatezza del processo di gestione dei rischi e dei limiti operativi; definisce ed applica gli scenari di stress testing per ogni ambito di rischio, con particolare riferimento all'ambito ICAAP e ILAAP;
− è responsabile dello sviluppo e del mantenimento di autonomi sistemi di misurazione e controllo dei rischi al fine di effettuare attività di reporting periodico verso gli organi di controllo e il Consiglio di Amministrazione;
− definisce modalità di valutazione e controllo dei rischi reputazionali, coordinandosi con la funzione di conformità alle norme e le funzioni aziendali maggiormente esposte;
− coadiuva gli organi aziendali nella valutazione del rischio strategico monitorando le variabili significative;
− assicura la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le metodologie di valutazione delle attività aziendali, coordinandosi con le strutture aziendali interessate;
− sviluppa e applica indicatori in grado di evidenziare situazioni di anomalia e di inefficienza

dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi;

− analizza i rischi dei nuovi i prodotti e servizi e di quelli derivanti dall'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato;
− fornisce pareri preventivi sulla coerenza con il RAF delle operazioni di maggiore rilievo eventualmente acquisendo, in funzione della natura dell'operazione, il parere di altre funzioni coinvolte nel processo di gestione dei rischi;
− monitora costantemente il rischio effettivo assunto dal Gruppo e la sua coerenza con gli obiettivi di rischio nonché il rispetto dei limiti operativi assegnati alle strutture operative in relazione all'assunzione delle varie tipologie di rischio, con la formulazione all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di eventuali proposte di modifica per il contenimento dei rischi;
− verifica l'adeguatezza e l'efficacia delle misure prese per rimediare alle carenze riscontrate nel processo di gestione del rischio;
− agevola gli Organi aziendali nello svolgimento dei rispettivi compiti in materia di Sistema dei Controlli Interni favorendo la tempestiva e coordinata intercettazione di tutte le informazioni rilevanti ai fini della quantificazione e gestione dei rischi e l'adozione di eventuali interventi correttivi tempestivi.

La funzione svolge, infine, attività di monitoraggio e di informativa agli Organi Aziendali, principalmente attraverso la Relazione trimestrale sulle esposizioni a rischio del Gruppo.

La Funzione di Compliance (Funzione di controllo di conformità alle norme)

La funzione di Compliance presiede, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità(19) con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio.

La funzione di Compliance assiste/supporta il management e i dipendenti della Società nella gestione del rischio di non conformità e nel presidio del corretto svolgimento delle attività di business affinché queste avvengano nel rispetto della normativa vigente, delle procedure interne e delle best practice applicabili.

Per un'efficace gestione del rischio di non conformità, la Società deve garantire la presenza di una funzione di Compliance. Essa deve essere indipendente, dotata di risorse umane e tecnologiche qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere, che possa relazionarsi liberamente con l'Alta Direzione e con gli Organi Aziendali, che abbia accesso a ogni risorsa e informazione societaria e che sia in grado, se necessario, di sottoporre qualsiasi possibile problematica direttamente ai livelli gerarchici superiori.

In particolare, la funzione Compliance di Capogruppo è responsabile dell'indirizzo, del coordinamento e del monitoraggio delle materie di Compliance a livello di Gruppo e ha il compito di sviluppare le Global Rules di Compliance; fissare standard di comportamento relativamente alle aree normative di competenza applicabili in tutto il Gruppo; definire metodologie di Gruppo in materia di risk assessment e controlli di secondo livello di Compliance; fornire periodicamente all'Alta Direzione una visione generale sull'andamento dei rischi di Compliance nel Gruppo.

⁽ ¹⁹) Il Rischio di non conformità può essere definito come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziare o danni di reputazione, in conseguenza della non conformità alle norme imperative in materia finanziaria e bancaria nonché ai regolamenti, ai codici di condotta e agli standard di good practice.

La gestione del rischio di non conformità alle norme si realizza tramite:

Consulenza proattiva e a richiesta:
− identificazione nel continuo delle norme applicabili alla Banca e al suo Gruppo e dei conseguenti rischi di non conformità; predisposizione della normativa interna applicabile alla Banca e al Gruppo e definizione del relativo impatto su processi e procedure aziendali della Banca, compreso il sistema informativo (ICT Compliance);
− valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione applicabile di prodotti, processi, strutture organizzative, sistema premiante, moduli formativi e in particolare dei progetti innovativi (inclusa l'operatività in nuove linee di business e aree geografiche) che la Banca intenda intraprendere – anche attraverso la partecipazione ad appositi comitati a ciò deputati – nonché prevenzione e gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attività svolte dalla Banca sia con riferimento ai dipendenti e collaboratori aziendali;
− evasione di richiesta di parere e di valutazione preventiva in materia di compliance provenienti dalle varie strutture interne in riferimento alla normativa esterna, con supporto alle stesse strutture mediante analisi e interpretazioni della stessa;
− valutazione per gli aspetti di competenza, della politica retributiva della Banca e in particolare dei sistemi di remunerazione/incentivazione del personale e della rete dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede;
− partecipazione, ove richiesto, ai gruppi di lavoro per i profili di competenza.
Comunicazione:
− promozione di una cultura improntata alla conformità alle norme, interne ed esterne e alle best practice internazionali, mediante l'adozione di apposite linee guida, la predisposizione di normativa interna, note, memorandum, pareri e comunicazioni oltre che attraverso l'attività di formazione del personale;
− collaborazione con le altre funzioni della Banca e in particolare con quelle che presidiano la gestione e il controllo dei rischi (in primis, Internal Audit e Risk Management), allo scopo di migliorare la coerenza complessiva e assicurare flussi informativi reciproci adeguati e continuativi;
− definizione del piano annuale di formazione di FinecoBank sulle aree normative di competenza in collaborazione con il Chief People Officer Department.
Interazione con le Autorità:
− gestione della relazione con le Autorità in cooperazione con la Unit Regulatory Affairs e insieme ad altre funzioni competenti (ad esempio partecipazione a consultazioni su rilevanti novità normative e regolamentari, fornitura di assistenza nella preparazione di commenti su proposte di legge, monitoraggio delle richieste e delle ispezioni delle Autorità e anche delle relative azioni correttive).
Monitoraggio, sorveglianza e reporting:
− valutazione dei rischi di non conformità identificati (c.d. compliance risk assessment) anche attraverso lo svolgimento di controlli di secondo livello, definizione di azioni correttive per la mitigazione di tali rischi, monitoraggio delle azioni medesime, nonché avvio di procedure di coinvolgimento dei livelli gerarchici superiori competenti per

materia (c.d. escalation) per la risoluzione delle criticità individuate;

− verifica dell'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure anche operativi e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità alle norme;
− predisposizione di relazioni periodiche agli Organi Societari ed alle Autorità di Vigilanza sul livello di rischio di non conformità nella Banca e sulle misure poste in essere per la relativa gestione.
Oversight sulle Entità Controllate di Gruppo:
− supportare le Entità del Gruppo per l'implementazione delle politiche e linee guida definite dalla funzione Compliance di Capogruppo per il perimetro di presidio diretto, al fine del recepimento delle stesse, avvalendosi del supporto di tutte le strutture del Department per competenza;
− monitorare complessivamente il recepimento e l'implementazione da parte delle Legal Entity delle stesse politiche e linee guida, attraverso le evidenze ricevute dalle corrispondenti funzioni locali e da Sviluppo Organizzativo e Business Continuity in qualità di Referente Normativa di Gruppo;
− supportare le Entità controllate del Gruppo nella definizione del Compliance Plan, nel rispetto della normativa esterna di riferimento normativa;
− monitorare l'implementazione del Compliance Plan da parte delle Legal Entity, attraverso le evidenze ricevute dalle corrispondenti funzioni locali;
− monitorare l'evoluzione dei rapporti delle Entità controllate del Gruppo con le Autorità di Vigilanza locali.

Per quanto riguarda le aree normative di competenza della funzione Compliance, la struttura esercita un:

(i) presidio diretto su tutte le aree normative applicabili all'attività aziendale a eccezione di quelle che risultano coperte tramite presidio "indiretto" (come di seguito definito);
(ii) presidio indiretto sulle aree normative per le quali sono già previste forme di controllo da parte di strutture specialistiche all'interno della Banca (in linea con le Disposizioni di Vigilanza per le banche emesse dalla Banca d'Italia con Circolare n. 285/2013 e successive modifiche/integrazioni).

Le principali aree di competenza secondo il modello di presidio diretto sono: prestazione di servizi bancari e finanziari, trasparenza bancaria e credito al consumo, protezione del consumatore, intermediazione creditizia, usura, servizi di pagamento, privacy, responsabilità amministrativa per reati commessi nell'interesse della società, antiriciclaggio e lotta al finanziamento del terrorismo, sanzioni ed embarghi, corruzione e illecita percezione o dazione di denaro o di altra utilità, antitrust e pratiche commerciali scorrette, prestazione di servizi e attività di investimento, gestione dei conflitti di interesse di Gruppo e inducement, normativa relativa ai mercati degli strumenti finanziari, gestione centralizzata di strumenti finanziari, abusi di mercato, promozione e distribuzione di prodotti assicurativi, segnalazioni di vigilanza (incluse le partecipazioni rilevanti), vigilanza prudenziale (incluse le partecipazioni detenibili), attività di rischio nei confronti di soggetti collegati, sistemi incentivanti (per dipendenti e Rete PFA), ICT compliance (rif. Circ. 285, cap. IV "Il Sistema Informativo", sez. II, par. 6 "Il controllo del rischio informatico e la compliance ICT"), outsourcing management.

Ai fini della copertura delle aree normative di competenza, la funzione Compliance interagisce

con le pertinenti Autorità di Controllo (ad es. Banca Centrale Europea, Consob, Banca d'Italia, IVASS, AGCM, Garante Privacy) e supporta le relazioni con le competenti Autorità di Controllo locali, intrattenute localmente dalle Entità.

Il modello di presidio indiretto prevede che, con riferimento ad altre normative per le quali siano già previste forme specifiche di presidio specializzato – adeguate a gestire i profili di rischio di non conformità (ad es.: normativa sulla sicurezza sul lavoro) – i compiti della funzione Compliance possano essere graduati. Compliance rimane comunque responsabile, in collaborazione con le funzioni specialistiche incaricate, almeno della definizione delle metodologie di valutazione del rischio di non conformità e della individuazione delle relative procedure, e procede alla verifica dell'adeguatezza delle procedure medesime a prevenire il rischio di non conformità.

Attualmente, in FinecoBank, sono stati individuati presidi specialistici nelle seguenti funzioni aziendali: Corporate Law & Board Secretary's Office; Risorse Umane – Industrial relations, Labour & Welfare Policies; GBS - Organizzazione e Operations Banca – Sviluppo organizzativo e Business Continuity; GBS – Real Estate, CFO - Tax Compliance; CFO, CFO – Sostenibilità.

Nell'esercizio delle funzioni a essa attribuite, la funzione Compliance ha accesso a tutte le attività della Banca, centrali e periferiche, e a qualsiasi informazione a tal fine rilevante, anche attraverso il colloquio diretto con il personale.

A tale riguardo la Banca, in linea con le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale, si è dotata di un sistema interno di segnalazione di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne – c.d. whistleblowing –, garantendo un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante. Il sistema, gestito dalla funzione Compliance, è disponibile per i dipendenti, i consulenti finanziari e i fornitori terzi.

La struttura della Compliance di FinecoBank si articola nel Department Compliance, costituito dalle seguenti Unit:

− Ethics & Compliance Culture (in staff al Compliance Department), Transparency & Customer Protection, Investment Services, DPO, Outsourcing & ICT Compliance dedicate ciascuna per gli ambiti normativi di rispettiva competenza, alle attività di consulenza, comunicazione e interazione con le Autorità. Il Responsabile della Unit DPO, Outsourcing & ICT Compliance è stato, inoltre, nominato a far data dal 1° gennaio 2022 "Responsabile della protezione dei dati" (anche Data Protection Officer – DPO), in virtù dell'applicabilità, a decorrere dal 25 maggio 2018, del GDPR.

Il DPO ha l'incarico di svolgere, in piena autonomia e indipendenza, i seguenti compiti:

• informare e fornire consulenza alla Banca, alle Entità del Gruppo e ai dipendenti che eseguono il trattamento di dati personali in merito ai loro obblighi ai sensi del GDPR e ad altre disposizioni sulla protezione dei dati dell'Unione o degli Stati membri;

• controllare il rispetto del regolamento, di altre disposizioni dell'Unione nonché delle politiche interne in materia di protezione dei dati personali, compresi l'attribuzione delle responsabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo;

• fornire, se richiesto, un parere in merito alla valutazione d'impatto sulla protezione dei dati e sorvegliarne lo svolgimento ai sensi dell'articolo 35 del GDPR "Valutazione d'impatto sulla protezione dei dati";

• cooperare con l'autorità di controllo;

• fungere da punto di contatto per l'autorità di controllo per questioni connesse al trattamento, tra cui la consultazione preventiva di cui all'articolo 36 del GDPR "Consultazione preventiva", ed effettuare, se del caso, consultazioni relativamente a qualunque altra questione.

Con riferimento all'articolo 38 del GDPR, il DPO è tenuto ad informare periodicamente il Consiglio di Amministrazione fornendo una panoramica dello stato di protezione dei dati a livello aziendale.

− Risk Assessment & Controls: a sua volta composta dai Team Risk Assessment e Compliance Controls, dedicati rispettivamente all'identificazione e valutazione dei rischi di non conformità e alla definizione e svolgimento di controlli di secondo livello; entrambi i Team, ove necessario, definiscono opportune azioni correttive per la mitigazione dei rischi di non conformità e ne monitorano l'implementazione.
− Funzione Antiriciclaggio(20) : che cura il monitoraggio e l'identificazione nel continuo delle norme esterne di riferimento in materia di antiriciclaggio, contrasto del finanziamento al terrorismo e sanzioni finanziarie, curandone l'interpretazione e, con il supporto del Compliance Officer, la definizione di politiche e linee guida che devono essere poste in essere dalle Società del Gruppo per garantire la corretta applicazione della normativa esterna di riferimento. La Funzione Antiriciclaggio inoltre cura, in raccordo con le funzioni della Banca competenti in materia di formazione, la predisposizione di un adeguato piano di formazione per l'ambito di competenza, finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale dipendente e dei collaboratori, compresi i PFA. La Funzione Antiriciclaggio riferisce direttamente agli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo e ha accesso a tutte le attività della Banca nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti e predispone, almeno una volta all'anno, una relazione per il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza sulle iniziative intraprese, sulle disfunzioni accertate e sulle relative azioni correttive da intraprendere, nonché sull'attività formativa del personale (dipendenti e PFA) al fine di consentire ai predetti organi di svolgere i propri compiti di vigilanza come previsto dal D.Lgs. 231/2001.

Come sopra anticipato, la Funzione Antiriciclaggio è collocata all'interno della Compliance.

Il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio, con il supporto delle unit che compongono la Funzione Antiriciclaggio, ha la responsabilità di:

− supportare l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella definizione delle Group rules in tema antiriciclaggio e sanzioni finanziarie, per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e curarne l'implementazione;
− fornire consulenza e supporto al Top Management relativamente a tematiche AML, coordinare e supervisionare l'implementazione dei Programmi Antiriciclaggio e Antiterrorismo delle Società del Gruppo;
− assicurare adeguati flussi informativi nei confronti degli organi aziendali, incluso, con cadenza almeno annuale la Relazione sulle attività svolte dalla Funzione AML e la Relazione di autovalutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo cui è esposta la banca

⁽ ²⁰) I Compiti della Funzione Antiriciclaggio sono definiti dal Provvedimento della Banca d'Italia del 26 marzo 2019 recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l'utilizzo degli intermediari e degli altri soggetti che svolgono attività finanziaria a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, ai sensi dell'art. 7 comma 2 del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, Capitolo II, Sezione I. Alla data delle presente Relazione, tale provvedimento è in fase di aggiornamento da parte di Banca d'Italia.

in relazione al business svolto per successivo inoltro all'autorità nazionale competente;

− analizzare l'informativa periodica ricevuta dalle Controllate e attivarsi di concerto con i Responsabili Antiriciclaggio locali per le eventuali azioni migliorative e correttive del caso;
− informare tempestivamente gli Organi Aziendali di violazioni o carenze rilevanti riscontrate nell'esercizio dei relativi compiti.

All'interno della Funzione Antiriciclaggio, il team "Servizio Antiriciclaggio e Antiterrorismo" ha il compito di:

− supportare il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio nell'assicurare l'implementazione di un programma adeguato alla gestione delle sanzioni finanziarie e per la prevenzione e contrasto dei rischi di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo;
− curare l'implementazione delle politiche e linee guida di competenza, per garantire la corretta applicazione della normativa esterna di riferimento;
− collaborare con il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio nella definizione del sistema dei controlli interni e delle procedure finalizzati alla prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio;
− con riferimento al punto precedente, prestare consulenza e supporto in materia di antiriciclaggio, antiterrorismo e sanzioni finanziarie alle varie strutture della Banca, in particolare: (i) nella predisposizione delle procedure interessate dalle suddette normative e del relativo sistema dei controlli interni, ivi compreso le procedure e i controlli relativi all'operatività a distanza (es. effettuata anche attraverso canali digitali) al fine di individuare automaticamente le operazioni anomale; (ii) nell'individuazione degli strumenti informatici di supporto; (iii) nell'attività di onboarding e di adeguata verifica di clientela in situazioni complesse;
− monitorare i rischi in tema di riciclaggio, terrorismo e applicazione delle sanzioni finanziarie per FinecoBank;
− effettuare controlli in ambito antiriciclaggio e antiterrorismo, in particolare con riferimento alla correttezza e completezza delle registrazioni dei dati aggregati inviati all'UIF, delle Comunicazioni Oggettive anche in collaborazione con la unit Risk Assessment & Controls, al fine di garantire nel continuo l'adeguatezza del processo di gestione dei rischi di riciclaggio e l'idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure interne adottate in materia antiriciclaggio, proponendo le modifiche organizzative e procedurali necessarie o opportune al fine di assicurare un adeguato presidio dei rischi;
− effettuare in via preventiva le valutazioni in materia antiriciclaggio, antiterrorismo e sanzioni finanziarie, in caso di offerta di prodotti e servizi nuovi;
− monitorare il profilo di rischio della clientela mediante gli applicativi Gianos KYC e Gianos GPR;
− svolgere le attività di rafforzata verifica della clientela nei casi in cui per circostanze oggettive, ambientali o soggettive - è particolarmente elevato il rischio di riciclaggio (es. PEP, mandati fiduciari, conti scudati);
− svolgere per la Banca specifiche attività necessarie a contrastare il finanziamento del terrorismo (verifica dei nominativi/transazioni inserite nelle blacklist ed analisi delle transazioni relative a Paesi sottoposti ad embargo/misure restrittive);
− verificare la presenza di eventuali notizie di stampa negative a carico della clientela;
− gestire ed assicurare la corretta conservazione dei dati e delle informazioni previsti dalla normativa vigente;
− curare l'invio periodico dei dati aggregati all'Unità di Informazione Finanziaria (di

seguito UIF), riscontrare e analizzare segnalazioni, anomalie e statistiche provenienti dall'UIF, trasmettere all'UIF, sulla base delle istruzioni dalla stessa emanate, le comunicazioni oggettive concernenti operazioni a rischio di riciclaggio, ove richiesto dalla normativa locale;

− analizzare al fine di una eventuale comunicazione al team Segnalazioni Operazioni Sospette quali operazioni potenzialmente sospette: (i) le operazioni della clientela estratte dalla procedura GIANOS (c.d. "inattesi") o altre operazioni sospette identificate ad evento nel corso dello svolgimento delle attività del Servizio; (ii) le risultanze degli indicatori di anomalia assegnati alla responsabilità della unit, come definiti e implementati ai sensi della normativa di Banca d'Italia tempo per tempo vigente;
− individuare e recepire le liste antiterrorismo adottate dagli organismi internazionali a ciò preposti;
− verificare l'affidabilità del sistema informativo per l'adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
− supportare il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio nella predisposizione di un adeguato piano di formazione in materia antiriciclaggio e antiterrorismo del personale dipendente e dei collaboratori, compresi i PFA;
− supportare il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio nella predisposizione della Relazione per il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza sulle iniziative intraprese, sulle disfunzioni accertate e sulle relative azioni correttive da intraprendere, nonché sull'attività formativa del personale (dipendenti e PFA);
− predisporre e mantenere aggiornato il Manuale Antiriciclaggio che definisce dettagliatamente responsabilità, compiti e modalità operative nella gestione del rischio di riciclaggio, e renderlo disponibile a tutto il personale;
− manutenere l'apposita sezione "Antiriciclaggio, Antiterrorismo e Sanzioni Finanziarie" sulla intranet aziendale.

Nell'ambito della Funzione Antiriciclaggio opera il Team Segnalazioni Operazioni Sospette (SOS) dedicato alle Segnalazioni di Operazioni Sospette con a capo il Responsabile SOS, nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile SOS opera in piena autonomia con il compito di valutare le segnalazioni di operazioni potenzialmente sospette comunicate dalle strutture della Banca e dai consulenti finanziari della rete di vendita FinecoBank e di trasmettere all'UIF le segnalazioni ritenute fondate.

9.1 Chief Executive Officer

Al fine dell'adeguamento all'art. 6, Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance (già Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina), nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia, la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, volto anche a contribuire al successo sostenibile della Società, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance, compete al Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua nella figura dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Sig. Alessandro Foti, l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito, l'"Amministratore Incaricato").

Nel contesto del Sistema dei Controlli Interni, principalmente l'Amministratore Incaricato, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance:

− cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione;
− è responsabile dell'attuazione e della performance del programma delle prove di stress e assicura che siano assegnate e distribuite responsabilità chiare e risorse sufficienti e che tutti gli elementi del programma siano appropriatamente documentati e regolarmente aggiornati nelle procedure interne;
− definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, stabilendo i limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio, agevolando lo sviluppo e la diffusione di una cultura del rischio, avvalendosi delle competenti strutture e funzioni aziendali;
− cura l'attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo del rischio di riciclaggio approvati dal Consiglio di Amministrazione ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'efficacia dell'organizzazione e del sistema dei controlli antiriciclaggio;
− assicura l'adeguatezza complessiva del Sistema di Controllo Interno e Rischi, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
− può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale;
− dà attuazione agli interventi sul Sistema di Controllo Interno e Rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte, attuando i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie, o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti, al fine di garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni; portare i risultati delle attività di verifica, previste nel sistema di controllo e di gestione dei rischi, a conoscenza del Consiglio di Amministrazione;
− riferisce tempestivamente al Comitato Rischi e Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché questi ultimi possano assumere le opportune iniziative.

Inoltre, l'Amministratore Incaricato ha, tra l'altro, il compito e la responsabilità di:

− stabilire le responsabilità delle strutture e delle funzioni aziendali coinvolte nel processo di gestione dei rischi, in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e siano prevenuti potenziali conflitti d'interessi;
− definire e curare l'attuazione del processo per approvare gli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi ovvero l'avvio di nuove attività o l'ingresso in nuovi mercati o ancora l'attuazione dei processi e delle metodologie di valutazione delle attività aziendali, in particolare degli strumenti finanziari, curandone il costante aggiornamento;
− definire e curare l'attuazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione delle funzioni aziendali;
− definire i flussi informativi interni volti ad assicurare agli Organi Aziendali e alle Funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del sistema degli obiettivi di rischio del Gruppo (Risk Appetite Framework – RAF);
− autorizzare nell'ambito del RAF, ove sia stata definita una soglia di tolleranza, il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza, riferendone al Consiglio di Amministrazione e individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;
− approvare il Piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esaminare i risultati delle prove documentati in forma scritta;
− assicurare una corretta, tempestiva e sicura gestione delle informazioni a fini contabili, gestionali e di reporting;
− assicurare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema informativo della Banca.

Con riferimento al processo ICAAP e ILAAP, l'Amministratore Incaricato dà attuazione a tale processo curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici e al RAF e che soddisfi i seguenti requisiti: consideri tutti i rischi rilevanti; incorpori valutazioni prospettiche; utilizzi appropriate metodologie; sia conosciuto e condiviso dalle strutture interne; sia adeguatamente formalizzato e documentato; individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle funzioni e alle strutture aziendali; sia affidato a risorse competenti, sufficienti sotto il profilo quantitativo, collocate in posizione gerarchica adeguata a far rispettare la pianificazione; sia parte integrante dell'attività gestionale.

L'Amministratore Incaricato presenta agli organi sociali il Resoconto annuale ICAAP/ILAAP, con il supporto del Chief Risk Officer e del Chief Financial Officer.

Con specifico riferimento ai rischi di credito e di controparte, in linea con gli indirizzi strategici, l'Amministratore Incaricato approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio e a garantire il rispetto dei requisiti generali e specifici di tali tecniche.

Con specifico riferimento ai sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale svolge anche i seguenti compiti:

− è responsabile dell'impianto e del funzionamento del sistema prescelto; per svolgere tale compito possiede un'adeguata conoscenza degli aspetti rilevanti;
− impartisce le disposizioni necessarie affinché il sistema prescelto sia realizzato secondo le linee strategiche individuate, assegnando compiti e responsabilità alle diverse funzioni aziendali e assicurando la formalizzazione e la documentazione delle fasi del processo di gestione del rischio;
− cura che i sistemi di misurazione dei rischi siano integrati nei processi decisionali e nella gestione dell'operatività aziendale;
− tiene conto, nello svolgimento dei compiti assegnati, delle osservazioni emerse a seguito delle verifiche condotte dalla revisione interna.

All'amministratore Delegato e Direttore Generale, infine, competono specifici compiti per materia previsti dalla normativa interna aziendale.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale può essere invitato a partecipare, su invito del Presidente del Comitato, alle riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate. Nell'ambito delle

suddette riunioni riferisce al Comitato sulle tematiche di pertinenza poste all'ordine del giorno, fornendo se del caso chiarimenti e accogliendo le eventuali richieste di approfondimento del Comitato stesso.

9.2 Comitato Rischi e Parti Correlate

L'istituzione dell'attuale Comitato Rischi e Parti Correlate risale al 17 giugno 2008, quale "Comitato Audit". Nel corso degli anni, quindi, la denominazione originaria del Comitato, la struttura e i relativi compiti sono variati, in linea con l'evoluzione del quadro regolamentare e di vigilanza, nonché delle best practice di settore. Da ultimo, con delibera dell'11 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha istituito un comitato specializzato in materia di controlli interni e rischi, competente, altresì, in merito alle operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, e con soggetti collegati, denominato "Comitato Rischi e Parti Correlate", attribuendo allo stesso le funzioni e i poteri previsti dalle applicabili Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario e dall'allora Codice di Autodisciplina.

Le funzioni che il Codice di Corporate Governance attribuisce al Comitato Controllo e Rischi sono affidate al Comitato Rischi e Parti Correlate.

In conformità alle disposizioni di cui al Codice di Corporate Governance, la composizione, il funzionamento, l'organizzazione e l'attività del Comitato Rischi e Parti Correlate sono disciplinati nel Regolamento degli Organi Aziendali.

9.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dell'attuale Comitato Rischi e Parti Correlate, tutti Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Inoltre, in ossequio all'art. 6, raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, ai sensi del quale almeno uno dei suoi componenti deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della loro designazione, ha accertato che tutti i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate risultano in possesso dei requisiti sopra indicati e, più in generale, possiedono conoscenze, competenze ed esperienze tali da comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca.

Si rammenta che ai sensi delle Disposizoni di Vigilanza sul Governo Societario vigenti alla data di approvazione della Relazione, il Presidente del Comitato non può coincidere con il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero con il Presidente di altri Comitati. È buona prassi, altresì, compatibilmente alle competenze necessarie a ricoprire l'incarico e ad assicurare l'efficace svolgimento dei relativi compiti, la presenza all'interno del Comitato di un Amministratore eletto dalle minoranze.

Con delibera del 28 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di innalzare il numero dei componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate da tre a cinque, conformandosi alla indicazione del Consiglio di Amministrazione uscente che aveva ritenuto opportuno prevedere un incremento dei membri di tale Comitato alla luce della maggiore attività in materia di rischi, tenuto conto del nuovo ruolo di Capogruppo assunto dalla Banca.

Alla data di approvazione della Relazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate è così composto:

Nominativo	Non esecutivo	Indip. Codice	Indip. TUF	% (*)	(**)
Francesco Saita	X	X	X	24/24 (100%)	P
Paola Giannotti De Ponti	X	X	X	24/24 (100%)	M
Elena Biffi	X	X	X	24/24 (100%)	M
Maria Alessandra Zunino de Pignier	X	X	X	24/24 (100%)	M
Marin Gueorguiev	X	X	X	24/24 (100%)	M
------------- Componenti cessati durante l'esercizio -------------

Nessuno

N. riunioni del Comitato al 31 dicembre 2022: 24

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato ("P": Presidente; "M": membro).

I componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate scadranno dalla predetta carica in occasione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il Comitato Rischi e Parti Correlate si riunisce, anche mediante mezzi di telecomunicazione, con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni, nonché su richiesta di uno dei suoi membri o del Presidente del Collegio Sindacale.

In caso di impedimento/assenza del Presidente il suo ruolo è assunto dal membro più anziano del Comitato.

Alle riunioni del Comitato partecipano il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di Internal Audit e il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato, il Responsabile della funzione Compliance e il Chief Risk Officer; possono, inoltre, essere invitati a partecipare Direttori e dirigenti della Società per argomenti specifici e i revisori esterni; in particolare, con riferimento alle tematiche AML, partecipa sempre il Responsabile della relativa funzione.

Alle riunioni hanno diritto di partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.

Con riferimento all'attività connessa alla formulazione di pareri su operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi della Global Policy poste in essere dalla Banca, per ogni

singola operazione considerata, i componenti del Comitato Rischi e Parti Correlate devono essere diversi dalla controparte e dai soggetti a essa connessi.

Nel caso in cui un componente del Comitato sia controparte dell'operazione (oppure sia un soggetto connesso alla controparte) deve darne tempestiva comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate astenendosi dal partecipare ai lavori del Comitato riguardanti l'operazione a cui si riferisce la correlazione.

In tal caso, il Comitato assume la propria delibera con prevalenza del voto espresso dal Presidente del Comitato in caso di parità di voti.

9.2.2 Funzioni attribuite al Comitato Rischi e Parti Correlate

Di seguito si riportano i compiti attribuiti al Comitato Rischi e Parti Correlate.

Al Comitato Rischi e Parti Correlate è assegnato un ruolo di supporto di tipo informativo, consultivo, propositivo e istruttorio nella definizione, basata su un approccio risk-based, delle linee di indirizzo del complessivo sistema di controllo interno e nella valutazione della sua efficacia ed efficienza, in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, ferma restando nella competenza del Consiglio di Amministrazione la responsabilità di assumere ogni decisione in materia.

Il Comitato Rischi e Parti Correlate contribuisce a promuovere una cultura aziendale che valorizzi la funzione di controllo, indirizzandola a un approccio orientato ai rischi.

Rientrano nella mission del Comitato Rischi e Parti Correlate la valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del bilancio e loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, nonché la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione contabile e sull'attività dei revisori esterni.

Il suddetto Comitato è, altresì, competente in merito alle operazioni con parti correlate, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, e con soggetti collegati, ai sensi delle applicabili Disposizioni di Vigilanza, nonché con ulteriori soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi di quanto previsto dalla Global Policy.

Il Comitato Rischi e Parti Correlate, tra l'altro:

(a) individua e propone al Consiglio, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit, Risk Management e Antiriciclaggio) e il responsabile della segnalazione di operazioni sospette da nominare e valuta la loro revoca;
(b) supporta il Consiglio, per quanto di competenza e avvalendosi del contributo del Comitato Nomine, nel procedimento di accertamento dei requisiti di idoneità prescritti per i responsabili delle principali funzioni aziendali (i.e. Responsabile Antiriciclaggio, Responsabile Compliance, Responsabile Internal Audit, Chief Risk Officer, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili) ai sensi della vigente normativa, anche interna, di riferimento;
(c) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, la quale si svolge anche attraverso il processo annuale di definizione del RAF;
(d) contribuisce alla definizione, basata su un approccio risk-based, delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al Gruppo

risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati esprimendo al riguardo valutazioni e formulando pareri al Consiglio sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni di Compliance, Internal Audit, Risk Management e Antiriciclaggio, portando all'attenzione del Consiglio gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere;

(e) riferisce al Consiglio d'Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Rischi;
(f) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il Piano di Audit) e le relazioni annuali delle funzioni di Compliance, Antiriciclaggio, Internal Audit e Risk Management indirizzate al Consiglio;
(g) esamina le relazioni periodiche e gli audit report prodotti dalla funzione di Internal Audit e valuta gli eventuali rilievi emersi, seguendo il superamento delle carenze/anomalie segnalate, nonché l'implementazione delle misure correttive proposte e l'eventuale adozione delle raccomandazioni allo scopo suggerite;
(h) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
(i) supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relativamente alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
(j) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della eventuale politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni di controllo;
(k) verifica che le funzioni di Compliance, Internal Audit, Risk Management e Antiriciclaggio si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del Consiglio e coadiuva quest'ultimo nella redazione dei documenti di coordinamento previsti dalle Disposizioni di Vigilanza;
(l) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(m) esamina il processo di formazione delle relazioni infrannuali previste dalla normativa, nonché del bilancio annuale, sulla base delle relazioni dei preposti alle funzioni competenti;
(n) valuta, per quanto di propria competenza, l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(o) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(p) vigila sul processo di revisione contabile del Gruppo, rivedendo il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e l'eventuale lettera di suggerimenti;
(q) incontra almeno una volta all'anno i revisori esterni;
(r) esamina i rapporti pervenuti dal Collegio Sindacale, dall'organismo di vigilanza ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e dagli Organi di Vigilanza, valuta i rilievi mossi e assicura il

superamento delle situazioni anomale e delle carenze eventualmente segnalate;

(s) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
(t) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, ai fini della descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e Rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti (indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento), nonché alla valutazione sull'adeguatezza dello stesso Sistema di Controllo Interno e Rischi;
(u) formula pareri preventivi (ove del caso, vincolanti) sulle procedure che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi della Global Policy poste in essere dalla Società, nonché sulle relative modifiche;
(v) formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, anche sull'interesse al compimento di operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse poste in essere dalla Banca (21) , e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
(w) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con soggetti in potenziale conflitto di interesse ( ²²), il Comitato è coinvolto – se ritenuto dallo stesso, per il tramite di uno o più componenti delegati – nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato Rischi e Parti Correlate svolge funzioni di supporto al Consiglio:

nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi; nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF), il Comitato Rischi e Parti Correlate svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione, come richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza, possa definire ed approvare gli obiettivi di rischio ("Risk Appetite") e la soglia di tolleranza ("Risk Tolerance");
nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
nella definizione e approvazione del piano di risanamento di Gruppo;
nella definizione e nella revisione ove opportuna della policy in materia di resolution governance che definisce le regole di governance per la strategia di risoluzione della Banca coadiuvando altresì il Consiglio nell'attività di supervisione della relativa implementazione;

⁽ ²¹) Ai sensi della Global Policy.

⁽ 22) Ai sensi della Global Policy.

nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
con riferimento ai prodotti e servizi bancari, finanziari, d'investimento e assicurativi in merito: (i) alla definizione del processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, all'avvio di nuove attività, all'inserimento nei nuovi mercati; (ii) all'approvazione e all'aggiornamento delle specifiche policy recanti la disciplina dei requisiti di Product Governance; (iii) al monitoraggio effettivo sul processo di governo degli strumenti finanziari, avvalendosi delle relazioni della funzione di Compliance che comprendono sistematicamente informazioni sugli strumenti finanziari realizzati dall'intermediario, sui servizi offerti e sulla strategia di distribuzione; (iv) all'approvazione di proposte di modifica unilaterale ex art. 118 TUB.

Ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate è coinvolto nel processo di identificazione del personale più rilevante della Banca ed accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenuto conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità, in linea con la normativa vigente (cfr. Circ. n. 285 Banca d'Italia e Linee guida EBA "Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi della direttiva 2013/36/UE"). Inoltre, ferme restando le competenze del Comitato Remunerazione, il Comitato Rischi e Parti Correlate è coinvolto nella definizione della remunerazione complessiva e nell'assegnazione e relativa valutazione degli obiettivi di performance dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (Responsabile funzione Compliance, Chief Risk Officer, Responsabile funzione Internal Audit, Responsabile funzione Antiriciclaggio); formulando con riferimento all'Internal Audit un esplicito parere sulla definizione della remunerazione complessiva e sull'assegnazione e valutazione degli obiettivi di performance.

Il Comitato Rischi e Parti Correlate e il Collegio Sindacale si scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo sviluppo dei rispettivi compiti.

9.2.3 Attività svolta

Il Comitato ha svolto, nel corso dell'Esercizio, i compiti allo stesso demandati dal Consiglio di Amministrazione, operando con funzioni consultive e propositive relativamente alle materie concernenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al riguardo, il Comitato si è riunito complessivamente ventiquattro volte; gli incontri hanno avuto una durata media di circa tre ore e mezza, analizzando le risultanze delle attività svolte dalle funzioni di controllo (ad esempio, Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management) attraverso l'esame approfondito delle relazioni trimestrali predisposte dalle funzioni medesime. Per ciascuna riunione sono stati redatti i verbali a cura del Segretario designato.

Nel corso del primo semestre 2022, il Comitato, oltre a svolgere la normale attività ordinaria, ha effettuato anche numerosi approfondimenti su temi specifici, tra i quali si segnala in particolare l'attività di monitoraggio dell'andamento del remediation plan deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in risposta ai rilievi ispettivi della Banca d'Italia su trasparenza e tutela del cliente (con esito parzialmente favorevole), in relazione al quale il Comitato ha effettuato richieste di approfondimento e indirizzo, nei confronti delle funzioni manageriali e di controllo della Banca, verificando la prosecuzione degli interventi volti a gestire le carenze/aree di miglioramento individuate e monitorando i tempi di realizzazione di tali interventi.

Il Comitato ha inoltre effettuato attività di monitoraggio dell'andamento delle attività di ispezione avviate dalla Consob sulle procedure dei servizi di investimento e sugli adeguamenti alla normativa MIFID II con particolare riferimento ai riscontri forniti dalle strutture della Banca a diverse richieste di chiarimento/trasmissione dati formulate dall'Autorità di Vigilanza.

Sempre nel corso del primo semestre dell'anno, il Comitato ha effettuto attività di approfondimento riguardo alle misure adottate/pianificate dalla Banca in riposta alle iniziative di vigilanza – sia cartolare che ispettiva – e di raccolta di dati che hanno visto coinvolta la Banca nel corso del 2022, in funzione del passaggio sotto la vigilanza BCE e monitorato lo stato di avanzamento delle attività progettuali della «Independent Review» richiesta nel 2021 dal Comitato da parte di un consulente esterno, al quale è stato affidato l'incarico di valutare l'allineamento degli assetti organizzativi, dei processi e delle metodologie dell'area AML/CFT rispetto ai riferimenti normativi-regolamentari applicabili e inoltre l'evidenziazione di eventuali punti di miglioramento dell'operatività della Funzione Antiriciclaggio di Fineco, anche in esito ad analisi di benchmarking.

Nel corso del secondo semestre dell'anno, il Comitato ha monitorato l'analisi avviata dalla Banca, inizialmente sulle osservazioni informali emerse durante la fase on site dell'ispezione ordinaria di CONSOB sulle procedure dei servizi di investimento e sugli adeguamenti alla normativa MIFID e, quindi sulle successive osservazioni formulate dalla Divisione Intermediari.

Nel medesimo periodo il Comitato ha, inoltre, effettuato attività di approfondimento riguardo alle misure adottate/pianificate dalla Banca in risposta alle iniziative di vigilanza BCE e alle richieste del SRB, con riferimento in particolare, nel primo caso, alle linee di intervento in risposta alla SREP letter e nel secondo caso in particolare al programma di lavoro (Budgeted Multi-annual Resolvability Work Programme 2023), articolato in cantieri progettuali, avviato dalla Banca al fine di assicurare il pieno rispetto delle milestone intermedie, relativamente ai singoli workstream e alle dimensioni previste dalle SRB Expectations, finalizzate a dimostrare la capacità della Banca di essere pienamente resolvable entro il termine ultimo del phase-in period 2022 – 2024 definito dall'Autorità.

Il Comitato ha inoltre (i) esaminato gli esiti dell'attività progettuale di «Independent Review» affidata al consulente esterno - avente ad oggetto la valutazione dell'allineamento degli assetti organizzativi, dei processi e delle metodologie dell'area AML/CFT rispetto ai riferimenti normativi-regolamentari applicabili - approfondendo le aree di miglioramento individuate e iniziando a monitorare le conseguenti iniziative della Banca. In generale, nella sua attività ongoing di supporto al Consiglio nella valutazione del sistema dei controlli interni, il Comitato ha richiesto e avuto più incontri di approfondimento per discutere anche l'evoluzione prospettica dello staffing e del mix di risorse delle funzioni di controllo (si segnalano in particolare l'analisi dell'aggiornamento del target sizing della funzione di Internal Audit, delle opportunità di crescita delle competenze digitali e quantitative delle funzioni aziendali di controllo, dell'aggiornamento dello staffing delle funzioni di controllo) e della funzione IT, in linea con quanto richiesto dalle prospettive di crescita dimensionale e geografica dell'attività della Banca.

Come in passato, il Comitato ha esaminato in più incontri la formazione del RAF 2023, in termini di proposte di modifica degli indicatori utilizzati e di criteri di definizione delle soglie (e all'inizio del processo analizzando il processo di risk inventory). Non sono mancati gli approfondimenti ad hoc relativi a temi emersi nel corso dell'anno rilevanti nell'ottica del Comitato. Infine, nel corso dell'anno, il Comitato ha esaminato i piani delle funzioni di controllo in relazione ai quali ha formulato alcuni suggerimenti e richiesto alcune modifiche ai fini di un più efficace presidio dei rischi.

Per l'esercizio in corso – sino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti chiamata, tra l'altro, a deliberare sul rinnovo degli organi sociali - sono state programmate undici riunioni del Comitato, di cui nove si sono già tenute.

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il responsabile della funzione di internal audit quale soggetto incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2019, in relazione alla vendita della partecipazione di maggioranza detenuta da UniCredit, ha deliberato l'internalizzazione della funzione di revisione interna (internal audit) a far data dal 7 maggio 2019, la contestuale creazione della funzione Internal Audit, a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, l'attribuzione della responsabilità della predetta struttura di Internal Audit alla Sig.ra Patrizia Verdesca, già nominata il 7 marzo 2017 Responsabile della funzione di revisione interna per FinecoBank nel suo ruolo di CAE – Chief Audit Executive di FinecoBank, con decorrenza 13 marzo 2017.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali e si è assicurato che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

L'Internal Audit svolge un'attività indipendente e obiettiva di assurance al fine di valutare, contribuire e migliorare il Sistema dei Controlli Interni di FinecoBank e del Gruppo, attraverso la valutazione ed il miglioramento dell'adeguatezza e dell'efficacia dei processi di governance, di gestione del rischio e dei presidi di controllo. Può svolgere servizi di consulenza relativamente al disegno ed al funzionamento del sistema dei controlli interni che, pur senza comprometterne la propria indipendenza, hanno lo scopo di fornire valore aggiunto e supporto alla Banca nel raggiungimento dei propri obiettivi.

La funzione Internal Audit, inoltre, indirizza, coordina e supervisiona le attività di revisione interna del Gruppo effettuate dalle competenti strutture delle società controllate; inoltre, oltre che nella Capogruppo, svolge verifiche di audit in loco o a distanza nelle società del Gruppo. In particolare, coordina e supervisiona le attività di Internal Audit effettuate dalla funzione di Internal Audit della società controllata Fineco Asset Management DAC.

La funzione Internal Audit, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, è indipendente dalle altre funzioni aziendali ed è collocata a diretto riporto gerarchico, funzionale al Consiglio di Amministrazione, al quale riferisce direttamente, o per il tramite del Comitato Rischi e Parti Correlate; opera in conformità al "Mandato di Audit" – la cui ultima versione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2021 – che ne definisce la mission, le responsabilità, il posizionamento organizzativo, l'indipendenza, i compiti e l'autorità.

La funzione Internal Audit ha accesso illimitato a tutte le funzioni aziendali, registrazioni, proprietà e personale della Banca.

Il Responsabile della funzione Internal Audit non è responsabile, in conformità alla normativa

esterna(23) , di alcuna area operativa; annualmente fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Rischi e Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, una valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia dei processi di gestione dei rischi e di controllo della Banca nelle aree che rientrano nella mission e nel suo ambito di competenza, con la finalità di valutare, dare valore aggiunto e contribuire al miglioramento del Sistema dei Controlli Interni della Banca.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 18 gennaio 2022, ha approvato il piano di audit predisposto dal responsabile della funzione internal audit, con il parere favorevole del Comitato Rischi e Parti correlate, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sentito il Collegio Sindacale. Il Piano è stato successivamente integrato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2022.

Il responsabile della funzione di internal audit, nel corso dell'Esercizio:

• ha verificato, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il piano di audit, approvato dal Consiglio, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. In particolare, la funzione di internal audit manutiene nel tempo la propria Libreria dei Processi di Gruppo e l'Audit Universe che mappano tutti i processi, attività, sussidiarie ed ogni altro elemento rilevante, rispettivamente, per il Gruppo e la Banca. Nel corso dell'Esercizio essi sono stati rivisti al fine di allinearli alle modifiche operative e organizzative intervenute. Inoltre, ogni elemento è stato sottoposto a risk assessment, considerando tutte le informazioni disponibili (e.g. rilevanza strategica e di business, requisiti normativi, impatti di rischio, controlli di primo e di secondo livello, esiti delle verifiche di audit e di eventuali verifiche/ispezioni esterne, valutazione delle performance degli outsourcer, etc), con l'obiettivo di identificarne il rischio residuo nonché l'audit need; quest'ultimo definisce la frequenza delle attività di revisione interna da svolgere su ciascun elemento dell'Audit Universe.

Allo stesso tempo, la funzione di internal audit ha identificato i principali rischi potenziali ai quali il Gruppo è esposto (c.d. "Group Risk Map") che consolida, sulla base del giudizio professionale, le informazioni riguardanti gli scenari di rischio raccolte da fonti esterne, i contributi del Top Management del Gruppo, le eventuali osservazioni da parte di Supervisory Authority ed auditor esterni, i rischi principali segnalati dalle funzioni di Internal Audit delle Legal Entity del Gruppo.

Sulla base degli esiti del risk assessment e della Group Risk Map sono stati prioritizzati i principali rischi e sono stati definiti i piani di audit annuale e pluriennale, sottoposti, come sopra indicato, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

ha predisposto relazioni periodiche (trimestrali e annuali) contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le ha trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile nell'audit ICT & Cyber Risk Management Framework, nei controlli svolti sui test di Business Continuity 2021, nonché tramite le verifiche standard

⁽ ²³) In relazione all'Esercizio, il riferimento – oltre che alle Disposizioni di Vigilanza – è all'art. 6, raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance (ancor prima, il riferimento era al Criterio Applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina in vigore fino al 31 dicembre 2020).

sull'adeguatezza del supporto ai processi auditati garantito dagli specifici sistemi informativi utilizzati.

Nel corso del 2022 sono stati svolti tutti gli audit previsti dal piano annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione (n. 18 sui processi, n. 400 sulla rete dei Consulenti Finanziari), redatte le relazioni annuali obbligatorie ((i) la relazione sulle attività di verifica svolte nell'anno 2021 sui servizi di investimento - di cui all'art. 24 del Reg. Delegato UE 565/2017, ii) relazione richiesta dalla Banca d'Italia inerente le risultanze dei controlli relativi al 2021 svolti sulle funzioni operative importanti o di controllo esternalizzate, delle carenze riscontrate e delle conseguenti azioni correttive adottate, iii) relazione sulle attività di revisione interna svolte nel 2021)), svolti tre interventi non pianificati.

Gli audit svolti sui processi previsti dal piano annuale sono i seguenti:

Global Audit su Politiche di remunerazione ed incentivazione del personale e della rete di vendita
ICAAP, Risk Appetite Framework e ILAAP
Offerta di prodotti abbinati a finanziamenti
Follow Up Outsourcing Presidi sulle funzioni operative importanti esternalizzate e sui servizi informatici esternalizzati o forniti da terze parti
ICT & Cyber Risk Management Framework
Sanctions & Embargoes
EMIR e SFTR
Pillar III con focus sui rischi di mercato
OSI Banca d'Italia Trasparenza: verifica della implementazione delle azioni correttive pianificate (settembre 2021 - febbraio 2022)
OSI Banca d'Italia Trasparenza: verifica della implementazione delle azioni correttive pianificate (marzo - giugno 2022)
Bonifici in-out SEPA e foreign
Parti correlate e Conflitti interesse
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi: Single Customer View (SCV) Framework
Revisione della Relazione annuale di convalida dei sistemi di negoziazione algoritmica
Global Audit on ESG including Greenwashing
Fraud Management
Definizione e monitoraggio della strategia ICT
Disegno dei processi relativi allo sviluppo ed al dimensionamento organizzativo.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 15 marzo 2010, ha approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di FinecoBank (il "Modello"), ai sensi del D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle Società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica" (il "D.lgs. 231/2001"). Tale documento è stato successivamente emendato, ai fini del suo adeguamento a successive disposizioni normative e, nella sua attuale formulazione, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 10 maggio 2022.

Il Modello è composto da:

(i) una parte generale, suddivisa in sette capitoli nei quali sono descritti: l'ambito e le finalità del Modello; il quadro normativo di riferimento; la descrizione del sistema di presidio e

controllo adottato da FinecoBank per mitigare il rischio di commissione dei reati di cui al D.lgs. 231/2001; il funzionamento dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello stesso; il sistema disciplinare e il relativo apparato sanzionatorio; il piano di informazione e formazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizione del Modello; i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello;

(ii) una parte speciale, contenente i protocolli di decisione.

Il Modello si completa, altresì, con i seguenti allegati che ne costituiscono parte integrante:

Allegato 1, recante l'"Elenco dei reati presupposto e singole fattispecie di reato";
Allegato 2, recante il "Codice Etico ai sensi del D.Lgs 231/01" che contiene le regole volte a garantire che i comportamenti dei soggetti destinatari del Modello siano sempre ispirati a criteri di correttezza, collaborazione, lealtà, trasparenza e reciproco rispetto, nonché ad evitare che vengano poste in essere condotte idonee ad integrare le fattispecie di reato e illeciti amministrativi presupposti;
Allegato 3, "Flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza".

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2012, ha deliberato di adottare la Carta d'Integrità e il Codice di Condotta di Gruppo (da ultimo aggiornato con delibera del 13 aprile 2021); il documento (di seguito anche il "Codice") integra le normative vigenti in materia di attività bancaria, servizi d'investimento e rapporto di lavoro, identificando i principi base da porre a fondamento del comportamento di chi opera per l'azienda. Il Codice è pertanto rivolto a tutti coloro che svolgono attività per conto della Società: membri degli organi di supervisione, gestione e controllo della Società, dipendenti, Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede, collaboratori occasionali.

In coerenza con quanto previsto dall'art. 6, primo comma, del D.lgs. 231/2001 la Società ha, altresì, istituito un apposito organismo (l'"Organismo di Vigilanza" o "Organismo" o "OdV") quale soggetto preposto alla vigilanza sul funzionamento e sul rispetto del Modello, nonché al costante aggiornamento del medesimo.

A tal fine, l'Organismo di Vigilanza, inter alia: (i) è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, nonché di un autonomo potere di spesa, (ii) riferisce periodicamente al Comitato Rischi e Parti Correlate in merito al funzionamento del Modello, e (iii) trasmette, annualmente, al Consiglio di Amministrazione una relazione scritta sullo stato di attuazione del Modello e, in particolare, sui controlli e sulle verifiche eseguite, sulle eventuali criticità e anomalie emerse.

La durata in carica dei membri dell'Organismo coincide con quella del Consiglio di Amministrazione che l'ha nominato e i suoi membri possono essere rieletti.

L'attuale OdV è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2020, per la durata di tre anni (2020-2022); in tale data ne è stata modificata anche la composizione, prevedendo la riduzione da due a un "membro interno", individuato nel Responsabile Internal Audit, e la conseguente uscita del Responsabile Legal & Corporate Affairs e del Responsabile Compliance. Pertanto, alla data di approvazione della Relazione, l'Organismo di Vigilanza risulta composto come di seguito illustrato.

NOME E COGNOME	QUALIFICA
Marianna Li Calzi	Membro esterno (Presidente)
Salvatore Messina	Membro esterno
Patrizia Verdesca	Responsabile Internal Audit

Il Modello adottato dalla Società, sopra descritto, è disponile sul sito internet dell'Emittente: www.finecobank.com al seguente link https://images.finecobank.com/common/pub/pdf/corporate/governance/modello-organizzazione gestione.pdf.

9.5 Società di revisione

In coerenza con quanto previsto dalle disposizioni regolamentari, FinecoBank considera la società di revisione legale dei conti (la "Società di revisione") come un attore del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo. Così come previsto anche dal D.Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 e dal Regolamento (UE) 537/2014, la Società di revisione esprime annualmente un proprio giudizio sul bilancio con apposita relazione e verifica, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Inoltre, la Società di revisione, sempre in conformità con quanto previsto dal D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010 e dal Regolamento (UE) 537/2014, presenta al Collegio Sindacale una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale ed in particolare sulle eventuali carenze riscontrate nel Sistema dei Controlli Interni in relazione al processo di informativa finanziaria.

L'Assemblea dei soci del 28 aprile 2021 ha conferito a KPMG S.p.A., ai sensi dell'articolo 13, comma 1 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, l'incarico per la revisione legale dei conti di FinecoBank per gli esercizi compresi tra il 2022 e il 2030. In particolare, l'incarico di revisione legale comporta la verifica:

che il bilancio d'esercizio di FinecoBank S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo FinecoBank siano conformi alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentino in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico dell'esercizio;
nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione delle scritture contabili di FinecoBank S.p.A..

A KPMG S.p.A. è stato conferito, inoltre, l'incarico di revisione volontaria, che include:

l'emissione della lettera di attestazione provvisoria sui prospetti contabili annuali inclusi nel bilancio d'esercizio della Banca e nel bilancio consolidato del Gruppo, connessa all'attività di revisione svolta a fini dell'inclusione dell'utile d'esercizio, prima di adottare una decisione formale di conferma del risultato finale di esercizio, nel calcolo del Capitale primario di classe 1, come previsto dal Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, art. 26, comma 2 lettera a);
la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2030;
la revisione contabile limitata dei prospetti contabili individuali predisposti per la determinazione del risultato semestrale della Banca, per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2030, ai fini del calcolo del Capitale primaio di classe 1 al 30 giugno di FinecoBank S.p.A. come previsto dal Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio;
la revisione contabile limitata dei prospetti contabili individuali e consolidati predisposti per la determinazione del risultato della Banca e del Gruppo per i periodi di 3 mesi con chiusura dal 31 marzo 2022 al 31 marzo 2030 e per i periodi di 9 mesi con chiusura dal 30 settembre 2022 al 30 settembre 2030, ai fini del calcolo del Capitale primaio di classe 1, come previsto dal Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera del 28 aprile 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale – in conformità al dettato dell'art. 154-bis, primo comma, TUF e dell'art. 28 dello Statuto – ha confermato per un triennio la Sig.ra Lorena Pelliciari (Chief Financial Officer della Banca) quale Dirigente Preposto della Società, cui sono affidati i compiti previsti dall'art. 154-bis del TUF.

L'art. 28 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico.

La Sig.ra Pelliciari ha maturato una significativa esperienza quale Chief Financial Officer di FinecoBank e, pertanto, conosce al meglio i processi relativi alla formazione dei documenti di carattere contabile e finanziario della Società. Ella risulta, dunque, in possesso dei requisiti di professionalità individuati dall'art. 28 dello Statuto, sopra richiamati.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha conferito alla Sig.ra Pelliciari – al fine dello svolgimento del proprio incarico di Dirigente Preposto – i seguenti poteri:

(i) accesso libero a ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti all'interno della Società;
(ii) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
(iii) facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo della Società;
(iv) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio e sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
(v) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione

economica, patrimoniale e finanziaria della Società;

(vi) facoltà di impiego della funzione di Internal Audit, Organizzazione e Compliance, per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici;
(vii) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi;
(viii) potere di aggiornare, modificare e integrare, anche con l'ausilio di consulenti esterni, le procedure relative a: (a) la standardizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto; e (b) la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione, ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri necessari, o anche solo opportuni, per lo svolgimento dei compiti a lui assegnati in base alle norme di legge e regolamentari vigenti di tempo in tempo, e ha stabilito, al fine dell'esercizio dei propri poteri di vigilanza, che il Dirigente Preposto debba riferire almeno trimestralmente allo stesso Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte, nonché alle eventuali criticità emerse.

Processo di informativa finanziaria

Quanto alle caratteristiche principali del Sistema di Controllo Interno e Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, in conformità a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto di FinecoBank ha la responsabilità di (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la redazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) accompagnare gli atti e le comunicazioni previste dalla legge o diffuse a mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa Società, con una dichiarazione scritta che ne attesti la corrispondenza al vero; (iii) assicurare la predisposizione del bilancio, della reportistica trimestrale e semestrale e (iv) all'interno delle relative aree di competenza, rappresentare la Banca rispetto alla comunità finanziaria internazionale.

Il Dirigente Preposto deve, altresì, attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con apposita relazione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio semestrale abbreviato, nonché sul bilancio consolidato:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili;
la conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002;
la corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società;
l'inclusione nella relazione sulla gestione di un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui essa è esposta.

L'art. 28 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione vigili affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Banca.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema dei controlli interni di gestione dei rischi

Le modalità di interazione tra funzioni e organi aziendali coinvolti nel sistema di controllo e di gestione dei rischi sono state disegnate con l'obiettivo di evitare quanto più possibile sovrapposizioni o lacune, nonché di alterare, anche nella sostanza, le responsabilità primarie degli organi aziendali sul sistema dei controlli e di gestione dei rischi.

Il corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni si basa sulla proficua interazione nell'esercizio dei compiti (di indirizzo, di attuazione, di verifica, di valutazione) fra gli organi aziendali, i comitati costituiti all'interno di questi ultimi, le funzioni aziendali di controllo, i soggetti incaricati della revisione legale dei conti e le funzioni di controllo.

Nello specifico, la Banca ha previsto forme di collaborazione e coordinamento tra le funzioni di controllo, sia attraverso specifici flussi informativi formalizzati nelle normative interne, sia attraverso l'istituzione di comitati manageriali dedicati a tematiche di controllo. Al fine di formalizzare le prassi di coordinamento già vigenti, nell'ottica di un Sistema dei Controlli Interni sempre più integrato e completo, è stato costituito, nel gennaio 2022, il "Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo"; il Comitato manageriale - composto dal Responsabile Direzione Internal Audit che assume il ruolo di Presidente, dal Responsabile Direzione Compliance, dal Responsabile Funzione Antiriciclaggio, dal Data Protection Officer (DPO), dal Chief Risk Officer (CRO), dal Responsabile Internal Validation e dal Chief Financial Officer (CFO) - ha il compito di garantire l'integrazione ed il raccordo fra le Funzioni di Controllo, al fine di coordinare i percorsi di mitigazione dei rischi rilevati dalle stesse e migliorare il complessivo Sistema dei Controlli Interni della Società. A tal fine il Comitato cura la redazione di reportistica integrata delle Funzioni di Controllo, identificando i principali rischi a cui la Banca ed il Gruppo sono esposti.

Per quanto attiene alle interrelazioni tra le funzioni di controllo di II livello e di III livello, le stesse si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione, peraltro prevalentemente formalizzato in specifiche normative/regolamenti interni, realizzandosi:

nella partecipazione al processo di definizione e/o aggiornamento della normativa interna in materia di rischi e controlli;
nello scambio di flussi informativi, documentali o di dati nonché nell'accesso ad ogni risorsa o informazione societaria in linea con le esigenze di controllo proprie delle funzioni;
nella predisposizione di un piano integrato per le funzioni di controllo;
nella partecipazione ai Comitati endoconsiliari e manageriali in via sistematica o a richiesta;
nella partecipazione a gruppi di lavoro, di volta in volta costituiti su argomenti correlati alle tematiche di rischio e controllo.

L'interazione tra funzioni di controllo e il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse hanno la finalità ultima di costituire una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.

All'interno di FinecoBank il coordinamento tra gli organi aziendali e le funzioni di controllo si esplicita in:

modalità di coordinamento e collaborazione;
applicazione del modello di coordinamento di Gruppo definito nel quadro della attività di direzione e coordinamento assicurata dalla Capogruppo;
flussi informativi di coordinamento e collaborazione.

Fermo restando la reciproca indipendenza e i rispettivi ruoli, sono definite le modalità operative volte a favorire forme di coordinamento tra le funzioni aziendali di controllo e le funzioni di presidio su specifici ambiti, nonché la collaborazione e il raccordo tra le funzioni aziendali di controllo e tra di esse e gli Organi Aziendali, allo scopo di sviluppare metodologie di controllo in modo coerente con le strategie e l'operatività aziendale.

Una serie di attività di coordinamento connesse al Sistema dei Controlli Interni è assicurata dall'ordinario operare dei comitati.

Per assicurare il coordinamento e l'interazione tra le varie funzioni e organi con compiti di controllo (previsti dalla normativa societaria, contabile o di vigilanza) è stato approvato l'aggiornamento del documento denominato "Documento degli Organi e delle Funzioni con compiti di controllo" dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 2 agosto 2022, previo esame del Comitato Rischi e Parti Correlate. Il documento, in cui sono precisati i compiti, le responsabilità dei vari organi e delle funzioni di controllo e le modalità di coordinamento/collaborazione, nonché i flussi informativi scambiati tra gli stessi di cui alle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario, è stato diffuso a tutte le strutture interessate.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, in data 5 novembre 2019, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Collegio Sindacale ha adottato la Global Policy per la disciplina delle operazioni con:

parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate;
soggetti collegati ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (Parte Terza, Cap. 11);
esponenti bancari ai sensi dell'art. 136 TUB;
ulteriori soggetti individuati su base discrezionale dalla Banca.

La Global Policy ha aggiornato e sostituito le precedenti "Procedure per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse".

La Global Policy costituisce un compendio organico con l'obiettivo di trattare in modo unitario gli aspetti di governance, gli ambiti di applicazione e i profili procedurali e organizzativi relativi alla gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse ai sensi delle normative sopra richiamate, avuto riguardo all'operatività della Capogruppo e delle altre società del Gruppo FinecoBank (i.e. ad oggi, della sola controllata FAM).

La Global Policy descrive le attività riferite a:

l'individuazione, l'aggiornamento e il monitoraggio continuo del perimetro dei soggetti in potenziale conflitto di interesse; nonché
la gestione delle operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse, con riferimento fra l'altro all'individuazione delle operazioni, alla gestione dell'iter deliberativo, agli obblighi informativi e di trasparenza.

Sono, inoltre, descritti:

le modalità di svolgimento delle attività per la gestione delle operazioni concluse con soggetti in potenziale conflitto di interesse;
le strutture organizzative di FinecoBank coinvolte e il relativo ruolo;
i flussi informativi interni ed esterni, anche verso il mercato;
le attività di monitoraggio e controllo e le modalità di aggiornamento della Global Policy stessa.

Con riferimento a FinecoBank, le parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, i soggetti collegati ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza (Parte Terza, Cap. 11), nonché gli ulteriori soggetti in potenziale conflitto di interesse individuati su base discrezionale dalla Banca, costituiscono il c.d. "Perimetro FinecoBank" che assieme al "Perimetro degli Esponenti Bancari ai sensi dell'art. 136 TUB" individua i soggetti in potenziale conflitto di interesse per la Società.

Il "Perimetro FinecoBank", a sua volta, fa parte del c.d. "Perimetro Unico" che comprende, altresì, il "Perimetro delle altre Banche e Intermediati Vigilati del Gruppo FinecoBank". Si precisa che, alla data di approvazione della presente Global Policy, il Gruppo Bancario FinecoBank risulta costituito dalla Capogruppo e dalla sola controllata Fineco Asset Management DAC, alla quale viene applicata su base volontaria – pur non ricorrendone i presupposti – la definizione di Intermediario Vigilato. Pertanto, in considerazione dell'attuale assetto partecipativo del Gruppo, il Perimetro Unico relativo al Gruppo FinecoBank risulta ad oggi costituito dal Perimetro FinecoBank (in qualità di banca ed emittente quotato), nonché dal perimetro della controllata Fineco Asset Management DAC.

In conformità alle previsioni del Regolamento Parti Correlate e delle Disposizioni di Vigilanza (Parte Terza, Cap. 11), la Global Policy individua e distingue, quanto alla soglia di rilevanza, tra operazioni di maggiore rilevanza, di minore rilevanza e operazioni esigue.

In relazione alle operazioni con i componenti del "Perimetro Unico", la Global Policy prevede specifici flussi informativi a favore di:

Presidio FinecoBank;
Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale;
Comitato Rischi e Parti Correlate;
Funzione Compliance;
Chief Financial Officer.

Come si evince da quanto sopra esposto e dalla individuazione del "Perimetro degli Esponenti Bancari ex art. 136 TUB", la Global Policy disciplina, altresì, le operazioni concluse con i soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 136 TUB (i.e. gli amministratori – incluso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale – e Sindaci – effettivi e supplenti – nonché taluni soggetti agli stessi potenzialmente riconducibili). Si rammenta che ai sensi dell'art. 136 TUB, gli esponenti bancari (ovvero i soggetti agli stessi potenzialmente riconducibili) non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Fermo restando quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 16 dicembre 2021, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Parti Correlate nonché del Collegio Sindacale, una nuova versione della Global Policy al fine di adeguarne il testo alle novità introdotte in materia di prestiti agli esponenti e alle loro parti correlate come recepite nell'atto di emanazione del 35° aggiornamento alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, pubblicato in data 30 giugno 2021, volto ad allineare la disciplina in materia alla disposizione di cui all'art. 88 CRD, ai sensi del quale gli Stati membri devono assicurare che i dati relativi ai prestiti concessi ai membri dell'organo di gestione (i.e. i componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo) e alle loro parti correlate siano adeguatamente documentati e messi a disposizione delle autorità competenti su richiesta. A tal riguardo, è stata prevista una specifica definizione di "parte correlata". Pertanto, la Global Policy vigente – oltre a disciplinare le operazioni con parti correlate Consob, soggetti collegati Banca d'Italia, esponenti bancari ex art. 136 TUB e altri soggetti potenzialmente rilevanti – disciplina altresì le operazioni con i componenti del nuovo perimetro ex art. 88 CRD.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7 febbraio 2023, ha approvato una nuova versione della Global Policy, nella quale sono descritti con maggior dettaglio i ruoli delle funzioni coinvolte nelle attività di monitoraggio, raccolta e registrazione delle informazioni riguardanti il Perimetro Unico.

Il testo integrale della Global Policy, cui si rinvia per ulteriori dettagli, è disponibile per la consultazione sul sito della Società all'indirizzo www.finecobank.com nella sezione "Chi Siamo/Governance/Parti Correlate e Soggetti Collegati".

Infine, si rammenta che in conformità alle indicazioni e agli orientamenti Consob di cui alla Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 per l'applicazione del Regolamento Parti Correlate, la Società ha attribuito al Comitato Rischi e Parti Correlate le funzioni proprie del comitato per le operazioni con parti correlate. Per dettagli circa la composizione, funzionamento

e compiti del predetto Comitato si rinvia al precedente Paragrafo 9.2.

* * *

Fermo restando quanto sopra, gli Amministratori sono, altresì, soggetti alle disposizioni di cui all'articolo 2391 Cod. civ. in materia di interessi degli amministratori e ai sensi del quale l'amministratore deve dare notizia agli altri componenti il consiglio di amministrazione e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. La relativa deliberazione del Consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione, salva ogni altra disposizione di legge o regolamentare applicabile in materia.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione dei sindaci

In ottemperanza alle previsioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 23 dello Statuto stabilisce che la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati mediante un ordine progressivo, secondo la procedura di seguito descritta.

Ai sensi dell'art. 23, comma 2, dello Statuto (come modificato dall'Assemblea straordinaria del 18 febbraio 2020), i Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13, comma 3, dello Statuto sociale ossia essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione almeno pari alla percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023 la Consob ha determinato, per FinecoBank, nell'1% del capitale sociale la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo.

La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti a un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 Cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti a uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco Effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco Supplente.

Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco Supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti.

Ciascun elenco per la nomina a Sindaco Effettivo e a Sindaco Supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla

normativa, anche regolamentare, vigente(24) .

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile).

Gli Azionisti di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento hanno la facoltà di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
(b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera (a), risultando eletti – rispettivamente – Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.

La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell'elenco dei Sindaci Effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Ove nei termini e con le modalità sopra indicate sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il

⁽ ²⁴) Con delibera n. 21359 del 13 maggio 2020, è stato modificato l'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, il cui comma 3, nella sua attuale formulazione, prevede che "qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

Ai sensi del Regolamento degli Organi Aziendali la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro tempore vigente nonché riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età e proiezione internazionale che sarà definito, in occasione di ogni rinnovo dell'organo, a seguito dell'espletamento del processo di autovalutazione e comunicato agli azionisti e al mercato mediante la pubblicazione del documento sulla composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo.

11.2. Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto e in conformità alla vigente normativa, almeno due Sindaci Effettivi e uno Supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

(a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;
(b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto in campo giuridico – diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e – in campo economico/finanziario – tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;
(c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal TUF.

Ai sensi delle disposizioni statutarie in vigore alla data della Relazione, tutti i Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV)(25) .

Inoltre, i Sindaci di FinecoBank devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti

⁽ ²⁵)Alla data della presente Relazione, i requisiti e criteri di idoneità di cui devono essere in possesso gli esponenti di banche sono disciplinati dal D.M. 169/2020, tenuto conto anche dell'ulteriore regolamentazione in materia emanata a livello europeo.

dall'art. 2, Racc. 7, del Codice di Corporate Governance oltreché dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del sopra menzionato Criterio Applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata dall'organo competente: (i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa; (ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella Relazione sul governo societario.

Il Collegio Sindacale della Società in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2020 e scadrà alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.

La loro nomina è avvenuta mediante il meccanismo del voto di lista a norma dell'art. 23 dello Statuto ed in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, è stata presentata, da una pluralità di SGR e investitori istituzionali (titolari, complessivamente, di n. 32.243.324 azioni ordinarie rappresentative del 5,29155% del capitale sociale), una lista di candidati che ha candidato: (a) per la carica di Sindaco Effettivo, i Signori Elena Spagnol, Massimo Gatto e Chiara Orlandini; (b) per la carica di Sindaco Supplente, i Signori Luisa Marina Pasotti e Giacomo Ramenghi.

Unitamente alle due liste è stata depositata e pubblicata, nei termini e con le modalità prescritte, anche la seguente documentazione:

(i) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative con quest'ultimi come previsto dagli artt. 147 ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, avendo preso visione altresì delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
(ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (curriculum vitae ed elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge);
(iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettavano irrevocabilmente l'incarico (condizionate alla nomina) e attestavano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance.

Le liste, corredate della documentazione sopra richiamata, sono state messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (sezione "Chi Siamo/Governance/Assemblea Azionisti").

L'Assemblea del 28 aprile 2020 ha, quindi, provveduto alla nomina del Collegio Sindacale (costituito da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti), per gli esercizi 2020-2022, nelle persone dei Signori Elena Spagnol, Massimo Gatto e Chiara Orlandini, quali Sindaci Effettivi, e dei Signori Luisa Marina Pasotti e Giacomo Ramenghi, quali Sindaci Supplenti.

Per la percentuale dei voti ottenuti dalla predetta lista in rapporto al capitale votante si rinvia al documento recante il rendiconto sintetico delle votazioni disponibile sul sito internet della Società (sezione "Chi Siamo/Governance/Assemblea").

L'Assemblea ha, altresì, deliberato, anche tenuto conto delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione e delle raccomandazioni del Comitato Remunerazione, di determinare il compenso annuale del Presidente il Collegio Sindacale in Euro 65.000,00 e dei Sindaci Effettivi

in Euro 50.000,00, oltre ad Euro 600,00 quale gettone di presenza per ogni riunione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione. In tale contesto, la remunerazione è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa, tenuto conto in particolare dell'assunzione, da parte di FinecoBank, del ruolo di Capogruppo di Gruppo Bancario a seguito dell'uscita dal Gruppo UniCredit, e il correlato maggior impegno richiesto al Collegio, in linea peraltro a quanto previsto nel Profilo Quali-Quantitativo del Collegio Sindacale (come infra definito).

Successivamente, in data 16 settembre 2020, la Signora Elena Spagnol ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale della Banca, con effetto dal 1° ottobre 2020 e ai sensi delle disposizioni di legge e statutarie il Sindaco Supplente Sig.ra Luisa Marina Pasotti, anch'essa tratta dalla medesima lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, è subentrata a decorrere dalla medesima data nella carica di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale. Inoltre, in data 5 ottobre 2020 anche la Sig.ra Chiara Orlandini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo della Banca, con effetto dal 12 ottobre 2020 e, ai sensi delle disposizioni di legge e statutarie, il Sindaco Supplente Sig. Giacomo Ramenghi, anch'esso tratto dalla medesima lista presentata da una pluralità di SGR e investitori istituzionali, è subentrato a decorrere dalla medesima data nella carica di Sindaco Effettivo.

In occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021, gli Azionisti hanno deliberato la conferma della Sig.ra Luisa Marina Pasotti e del Sig. Giacomo Ramenghi nel ruolo, rispettivamente, di Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo della Banca, nonché l'integrazione dell'organo di controllo mediante la nomina di due nuovi Sindaci Supplenti: la Sig.ra Lucia Montecamozzo e il Sig. Alessandro Gaetano.

Al tal fine, il Collegio, a valle dell'attività di autovalutazione compiuta e delle novità normative in materia di requisiti di idoneità degli esponenti bancari apportate dal D.M. 169/2020, ha approvato, con delibera del 15 marzo 2021, una versione aggiornata del documento denominato "Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A.", sottoposto, altresì, per informativa al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2021. Il suddetto documento è disponibile sul sito internet di FinecoBank (sezione "Chi siamo/Governance/Assemblea Azionisti").

La tabella che segue fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione.

Carica	Componen ti	Anno di nascit a	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Indip. Codic e di Corpo rate Gover nance	Partecipazio ni alle riunioni del Collegio Sindacale (***)	Numero altri incarichi (****)
Presidente	Luisa Marina Pasotti	1961	28.04.2020 (inizialmente quale sindaco supplente; subentrato nella carica effettiva in data 01.10.2020	28.04.2021	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2022	n.a.	X	34/34 (100%)	3

			fino alla successiva Assemblea del 28.04.2021)
Sindaco effettivo	Massimo Gatto	1963	28.04.2020	28.04.2020	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2022	n.a.	X	34/34 (100%)	3
Sindaco effettivo	Giacomo Ramenghi	1970	28.04.2020 (inizialmente quale sindaco supplente; subentrato nella carica effettiva in data 12.10.2020 fino alla successiva Assemblea del 28.04.2021)	28.04.2021	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2022	n.a.	X	34/34 (100%)	3
Sindaco supplente	Lucia Montecam ozzo	1966	28.04.2021	28.04.2021	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2022	n.a.	X	-	-
Sindaco supplente	Alessandro Gaetano	1962	28.04.2021	28.04.2021	Assemblea approvazio ne Bilancio al 31.12.2022	n.a.	X	-	-
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
/	/	/	/	/	/		/	/	/
			Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 34
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%
	() Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale della Società. (*) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": componente tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti; "m": componente tratto dalla lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)..

(****) Numero di incarichi del soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e delle relative disposizioni attuative contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Criteri e politiche di diversità

Ferme restando le disposizioni di legge e regolamentari, tempo per tempo vigenti, si segnala che, il Collegio Sindacale in data 11 marzo 2020, ha approvato il succitato Profilo Quali-Quantitativo del Collegio per il rinnovo del Collegio medesimo che reca indirizzi generali in materia di struttura, composizione e diversity, sia in termini di genere che di età ed esperienze professionali pregresse. Una nuova versione del Profilo, che tiene conto dell'emanazione del D.M. 169/2020, è stata approvata dal Collegio il 15 marzo 2021 in considerazione della necessaria integrazione dell'organo di controllo, mediante la nomina di due sindaci effettivi e dei sindaci supplenti, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti come sopra rammentato. Il Profilo Quali-Quantitativo del Collegio è stato redatto anche tenendo in considerazione gli Orientamenti Congiunti EBA e ESMA e le EBA Guidelines in materia di Internal Governance. Si precisa, inoltre, che in vista del rinnovo degli organi sociali che sarà deliberato dalla prossima Assemblea degli Azionisti, il Collegio Sindacale ha provveduto a definire i nuovi orientamenti per la composizione ottimale dell'organo di controllo e ha, quindi, approvato in data 13 marzo 2023 una versione aggiornata del documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale di FinecoBank S.p.A.". Il predetto documento – che tiene conto, oltre che delle disposizioni del D.M. 169/2020 e degli Orientamenti EBA e ESMA, anche delle raccomandazioni di cui alla Guida BCE – è disponibile sul sito internet della Banca alla sezione "Chi Siamo/Governance/Assemblea".

Dato quanto sopra, sono di seguito rappresentate la ripartizione dei componenti in carica del Collegio Sindacale per fasce di età e per genere.

* * *

I componenti del Collegio Sindacale risultano in possesso dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Relativamente alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco, si rinvia alle informazioni pubblicate sul sito web di FinecoBank (www.finecobank.com, sezione "Chi siamo/Governance").

I componenti del Collegio Sindacale non hanno prestato attività di consulenza nei confronti dell'Emittente.

Dopo la nomina, il Collegio Sindacale ha verificato, tra gli altri, in capo a ciascuno dei propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione. Analogamente, il Collegio ha provveduto ad una nuova verifica dei requisiti in capo alla Sig.ra Luisa Marina Pasotti e al Sig. Giacomo Ramenghi in occasione del loro subentro, rispettivamente, nella carica di Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco Effettivo, a seguito delle dimissioni delle Signore Elena Spagnol e Chiara Orlandini. Con riferimento ai sindaci subentrati nel corso del 2021, la verifica dei requisiti di indipendenza è stata svolta ai sensi del TUF, del Codice di Corporate Governance e del D.M. 169/2020 anche a seguito della loro nomina da parte dell'Assemblea del 28 aprile 2021, così come per i due nuovi Sindaci Supplenti.

In particolare, per quanto concerne la sussistenza dei requisiti di indipendenza non sono stati applicati ulteriori criteri rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, da normative di settore eventualmente applicabili e dal Codice di Autodisciplina ovvero dal Codice di Corporate Governance (per le verifiche successive alla sua entrata in vigore). Gli esiti delle predette verifiche sono stati pubblicati mediante la diffusione di comunicati al mercato.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha effettuato, in data 11 marzo 2022, in capo a ciascuno dei propri membri la verifica annuale dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne l'applicazione di criteri e soglie di materialità con riferimento alle relazioni di natura finanziaria, commerciale e professionale (nonché alle ipotesi di remunerazione aggiuntiva) ai fini della valutazione dell'indipendenza, si rinvia al Paragrafo 4.7 (sezione "Criteri e soglie di materialità per la valutazione dell'indipendenza").

Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi ex art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti. Alla data di approvazione della Relazione, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale eccede i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti. In aggiunta a quanto sopra, la tabella che segue riporta il numero complessivo di incarichi ricoperti dai Sindaci in carica alla data di approvazione della Relazione (compreso l'incarico in FinecoBank). Il limite al cumulo degli incarichi dei Sindaci, in linea con i limiti prescritti dalla Direttiva CRD IV, il D.M. 169/2020 (a decorrere dalla sua entrata in vigore) e gli Orientamenti Congiunti EBA e ESMA, è stato considerato rispettato alla luce delle ponderazioni applicabili per gli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo, per quelli ricoperti in società non commerciali (non rilevanti ai fini del cumulo) e delle dichiarazioni rese dagli stessi.

Nominativo	Numero complessivo di incarichi ricoperti dai Sindaci	Numero di incarichi rilevanti ai fini del cumulo
Luisa Marina Pasotti Presidente	6 incarichi non esecutivi	1 4 incarichi non esecutivi ( )
Massimo Gatto Sindaco effettivo	6 incarichi non esecutivi	4 incarichi non esecutivi (3)

Giacomo Ramenghi Sindaco effettivo	8 incarichi non esecutivi	1 4 incarichi non esecutivi ( ) 2 ( )
1

( ) Tenuto conto della ponderazione degli incarichi ricoperti presso società non commerciali, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

( 2 ) Tenuto conto della ponderazione delle cariche nell'ambito del medesimo gruppo, il numero complessivo di incarichi risulta rispettare le soglie stabilite.

(3) Tenuto conto del ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza delle società in cui riveste la carica di membro del Collegio Sindacale.

I Sindaci devono, altresì, tener conto delle disposizioni dell'art. 36 del d.l. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 e recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari", è fatto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti" (c.d. divieto di interlocking). I titolari di cariche incompatibili nel termine di 90 giorni dalla nomina devono comunicare l'opzione esercitata; decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche. Al riguardo, è stata accertata in capo a tutti i Sindaci in carica l'insussistenza di cause di incompatibilità in materia di interlocking.

È prevista l'applicazione della speciale procedura autorizzativa di cui all'art. 136 del TUB nel caso di obbligazioni di qualsiasi natura o atti di compravendita posti in essere dai membri del Collegio Sindacale, direttamente o indirettamente, con la banca nella quale esercitano l'incarico.

I Sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informano tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

* * *

L'art. 24 dello Statuto prevede che, al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni di normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale, fatto salvo ogni più preciso o diverso compito e potere a esso attribuito dalla normativa primaria e secondaria tempo per tempo vigente, vigila, in particolare, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali, sull'indipendenza della Società di Revisione legale e sul processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie attività, si coordina con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Rischi e Parti Correlate attraverso il continuo dialogo e il fattivo scambio di informazioni, nonché la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato.

Ferma restando la facoltà dei Sindaci di partecipare alle riunioni e l'obbligo per il Presidente o per un sindaco da lui designato di partecipare alle riunioni del Comitato Rischi e Parti Correlate, il Presidente di ciascun comitato endoconsiliare può invitare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Nello specifico, nel corso dell'Esercizio tutti i Sindaci sono stati invitati a partecipare ai corsi di "induction e formazione" richiamati al Paragrafo 4.5. della Relazione e, in casi specifici, a corsi esterni.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio si è riunito trentaquattro volte. La durata media delle riunioni è stata di circa tre ore e quarantaquattro minuti. Con riferimento all'esercizio 2023, ferme restando le ulteriori riunioni che saranno pianificate sulla base delle esigenze, è stato programmato – sino alla data dell'Assemblea degli Azionisti chiamata, tra l'altro, a deliberare sul rinnovo degli organi sociali – un minimo di diciannove riunioni del Collegio Sindacale, di cui undici si sono già tenute alla data di approvazione della Relazione.

* * *

Per maggiori informazioni in relazione alla costituzione, compiti e funzionamento del Collegio Sindacale, si rinvia al capitolo "Collegio Sindacale" del Regolamento degli Organi Aziendali disponibile sul sito internet dell'Emittente.

Autovalutazione

In conformità alle previsioni del Regolamento degli Organi Aziendali, adottate in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in relazione all'Esercizio, il Collegio ha condotto il processo annuale di autovalutazione valutando positivamente l'idoneità di tutti i componenti del Collegio Sindacale e adeguata la composizione del Collegio stesso, con riferimento ai requisiti richiesti dalla normativa, evidenziando una equilibrata ripartizione delle competenze presenti nel Collegio Sindacale. Il Collegio ha riferito dell'autovalutazione al Consiglio nella riunione del 14 marzo 2023.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse e ad un dovere nei confronti del mercato instaurare con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali un dialogo continuativo nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali, nonché nel più generale rispetto di disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate applicabili alle società quotate.

In tale contesto, la Società ritiene che l'Assemblea sia un'importante occasione di confronto tra Azionisti ed Amministratori e, conseguentemente, adotta misure che favoriscono l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli Azionisti. A tal riguardo, fatto salvo quanto descritto al Paragrafo 13, che segue, si segnala che ai sensi dell'art. 7 dello Statuto le Assemblee si tengono in unica convocazione.

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF la Società può designare, per ciascuna Assemblea, mediante apposita indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto (c.d. Rappresentante Designato dalla società) al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

I rapporti con gli investitori istituzionali sono, invece, curati dall'Investor Relator che ha il compito di mantenere costantemente aggiornata l'Alta Direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.

L'Investor Relator rappresenta, pertanto, il punto di contatto tra l'Emittente e il mercato e ha il compito di collaborare con l'intera struttura societaria per mantenere e incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria.

Dialogo con gli azionisti

Nell'ottica del perseguimento del "successo sostenibile" da parte delle società quotate, il Codice di Corporate Governance attribuisce all'organo di amministrazione di quest'ultime il compito di "promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società" (Codice di Corporate Governance, Principio IV).

La successiva raccomandazione n. 3 del predetto Codice precisa, inoltre, che le società adottano e descrivono nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato nel corso della riunione del 16 dicembre 2021 una dedicata policy "Politica per la gestione del Dialogo con la Comunità Finanziaria" finalizzata a definire il complesso di regole, responsabilità e processi volti allo svolgimento e alla gestione del dialogo con la Comunità Finanziaria, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, i Principi Assonime, le politiche di engagement adottate da investitori istituzionali e gestori di attivi, nonché con le best practice internazionali in materia (la "Policy").

Ai sensi della Policy, il dialogo è gestito rispettando i principi di trasparenza delle informazioni fornite alla Comunità Finanziaria assicurando che le stesse siano chiare, complete, veritiere e non fuorvianti. La Banca rispetta, altresì, il principio di parità di trattamento dei portatori strumenti

finanziari emessi dalla Società e le disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, con particolare attenzione a quelle afferenti alla natura bancaria e di emittente quotato della Società (in particolar modo la normativa sugli abusi di mercato e sulle informazioni privilegiate), nonché delle regole interne di governance, in piena collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza.

Nel corso dell'Esercizio, si sottolineano, in particolare, i seguenti temi trattati durante gli incontri: domande collegate al nuovo scenario dei tassi d'interesse, all'investing e alla raccolta gestita nell'attuale contesto, all'outlook per i ricavi da brokerage e alla competizione nel settore, ai progetti di espansione all'estero e a tematiche ESG.

Nello specifico, la Policy è suddivisa in 4 principali paragrafi e relativi sotto paragrafi, il cui contenuto è di seguito riportato in sintesi:

1. Premessa

La parte introduttiva, oltre a riportare le definizioni utilizzate nel testo, è dedicata allo scopo e all'ambito di applicazione della Policy mediante il richiamo delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché dei principi di trasparenza delle informazioni fornite alla Comunità Finanziaria, di parità di trattamento dei portatori strumenti finanziari e delle disposizioni di legge e regolamentari riferibili alla Banca nella sua qualità di emittente quotato. È, altresì, individuato il quadro normativo di riferimento, sia a livello europeo sia nazionale.

2. Svolgimento del Dialogo tra la Società e la Comunità Finanziaria

La seconda parte si suddivide in sotto paragrafi, ognuno dei quali disciplina più nello specifico i singoli elementi che costituiscono il dialogo con la Comunità Finanziaria. In particolare, sono individuati:

• a titolo esemplificativo gli argomenti suscettibili di essere oggetto del dialogo: tra questi sia argomenti di strategia aziendale, business, remunerazione, sia di corporate governance;

• i soggetti della Società coinvolti nel dialogo mediante la definizione dei rispettivi ruoli e compiti: il Consiglio di Amministrazione, il Responsible Director, il Contact Point (i.e. Investor Relations) e le altre strutture eventualmente coinvolte competenti per materia. Al Presidente è riconosciuto un ruolo attivo con riferimento alle tematiche di corporate governance nonché di affiancamento/supporto nei confronti del Responsible Director individuato, ai sensi della Policy, nell'Amministratore Delegato, con riferimento alle restanti tematiche;

• gli strumenti per lo svolgimento del dialogo e, quindi, i canali che possono essere utilizzati per la diffusione di un'informativa completa, trasparente e tempestiva: comunicati stampa, incontri periodici con la Comunità Finanziaria, il sito web della Società, Investor day, assemblee societarie;

• le modalità di attivazione del dialogo e le relative tempistiche di svolgimento. In tale ambito si individuano due differenti modalità di attivazione: su richiesta di soggetti della Comunità Finanziaria ovvero su iniziativa della Società. Gli incontri potranno essere svolti con una delle seguenti modalità: one-way, two-way, individuale, collettiva. In conformità con i Principi Assonime, è inoltre precisato che qualora un Consigliere dovesse ricevere una richiesta di dialogo da parte di un investitore, deve astenersi dall'avviare il dialogo e darne tempestiva informazione a Corporate Law & Board Secretary's Office e a Investor Relations, i quali seguiranno l'iter previsto con riferimento alle modalità di attivazione del dialogo;

• i criteri di valutazione da tenersi in considerazione da parte dell'Amministratore Delegato

– ove opportuno d'intesa con il Presidente – ai fini dell'accoglimento o meno delle richieste di dialogo;

• accoglimento o rifiuto della richiesta di Dialogo. L'Amministratore Delegato – ove opportuno d'intesa con il Presidente – con il supporto di Investor Relations e delle Funzioni specialistiche di volta in volta interessate, decide se (i) accogliere la richiesta di Dialogo così come pervenuta dal Soggetto Interessato; (ii) accogliere la richiesta di Dialogo ma stabilendo che si svolga con modalità diverse rispetto a quelle richieste dal Soggetto Interessato; (iii) rifiutare la richiesta di Dialogo in ragione del miglior interesse della Banca, dei criteri di valutazione e di altre circostanze eventualmente rilevanti. È precisato che Investor Relations, in coordinamento con le Funzioni specialistiche di volta in volta interessate, assicura la tempestiva comunicazione al Soggetto Interessato della decisione presa dalla Banca, motivandone l'eventuale rifiuto;

• le modalità di svolgimento del dialogo in caso di accoglimento della richiesta che prevedono il supporto della funzione di Investor Relations e, se del caso, delle altre funzioni di volta in volta interessate competenti per materia.

3. Flussi informativi nell'ambito del Dialogo

Il terzo paragrafo è dedicato ai flussi informativi nell'ambito del dialogo e, nello specifico, prevede i seguenti passaggi: (i) la predisposizione di un report delle richieste non accolte (corredate delle relative motivazioni di rifiuto) e dei dialoghi intercorsi da parte di Investor Relations in coordinamento con le altre strutture interessate competenti per materia; (ii) la trasmissione del predetto report all'Amministratore Delegato affinché, d'intesa con il Presidente del Consiglio e dell'eventuale Consigliere che ha preso parte al dialogo, possa informarne l'organo amministrativo. Fermo restando che in presenza di questioni di particolare rilevanza o di interesse ovvero di opportunità, il soggetto che ha direttamente partecipato al dialogo ha l'onere di informare tempestivamente l'Amministratore Delegato e il Presidente. Al Presidente spetta in ogni caso assicurare che il Consiglio sia tempestivamente informato sugli sviluppi e i contenuti significativi delle varie forme di dialogo.

4. Adozione della Policy, disclosure e aggiornamenti

L'ultimo paragrafo della Policy illustra l'iter di approvazione del documento che spetta al Consiglio di Amministrazione – su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato – previo esame del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale. Inoltre, come rammentato, della Policy nonché della gestione del dialogo con la Comunità Finanziaria deve esserne data informativa, con cadenza annuale, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari. Gli aggiornamenti successivi al documento seguono il medesimo iter sopra descritto

La "Politica per la gestione del Dialogo con la Comunità Finanziaria" è disponibile sul sito della Banca www.finecobank.com (sezione "Chi Siamo/Investors") alla quale si rinvia per ogni approfondimento.

* * *

La Società ha creato, sul proprio sito internet www.finecobank.com, un'apposita sezione – facilmente individuabile ed accessibile – nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a quest'ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. In particolare, nella suddetta sezione sono messi a disposizione del pubblico informazioni sempre aggiornate sulla storia della Società,

nonché sui servizi offerti, rendendo reperibili oltre che i documenti più rilevanti in materia di corporate governance, anche tutti i comunicati stampa relativi ai principali eventi societari, nonché i dati finanziari e contabili. L'aggiornamento delle informazioni disponibili sul sito internet è curato con la massima tempestività, al fine di garantire la trasparenza e l'efficacia dell'informativa resa al pubblico.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TUF)

In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società prevede che l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sugli oggetti attribuiti alla sua competenza dalla normativa vigente e dallo Statuto. L'Assemblea straordinaria è, invece, convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie a essa riservate dalla normativa vigente.

L'Assemblea è tenuta in un'unica convocazione nel rispetto delle disposizioni di legge ma lo Statuto, al fine di conservare un'adeguata flessibilità organizzativa, riserva la facoltà al Consiglio di prevedere, per singole Assemblee, una pluralità di convocazioni.

La convocazione è effettuata nei termini di legge mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. L'ordine del giorno è stabilito nei termini di legge e di Statuto da chi esercita il potere di convocazione.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno – ovvero il diverso termine previsto da altre disposizioni di legge – il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno può essere esercitata – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.

L'Assemblea si riunisce presso la Sede Sociale o in altro luogo sito nel territorio nazionale, come indicato nell'avviso di convocazione, e delibera con le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Lo Statuto non prevede quorum qualificati e, quindi, per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge.

Ai sensi di Statuto, e in linea con le vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Consob e, per le banche e i gruppi bancari, emanate dalla Banca d'Italia, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione in favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato; (ii) gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari; (iii) i compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, l'Assemblea ha la facoltà di elevare il limite del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa sino a un massimo di 2:1 ovvero, se inferiore, nella misura massima consentita dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile. L'Assemblea delibera sulla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

13.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto

Ai sensi della normativa vigente, richiamata dall'art. 8 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione ove il Consiglio di Amministrazione abbia previsto ulteriori convocazioni e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Lo Statuto prevede la facoltà per i soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e di esercitare il diritto di voto in via elettronica, rimettendo la decisione dell'attivazione di tali strumenti al Consiglio di Amministrazione in relazione a singole Assemblee.

L'art. 8 dello Statuto prevede, altresì, che ogni Socio che abbia diritto di intervento all'Assemblea possa farsi rappresentare per delega scritta da altra persona anche non socio purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

In conformità alle best practice che vedono nella partecipazione degli Amministratori alle Assemblee una importante occasione di confronto tra gli stessi Amministratori e gli Azionisti, alle Assemblee della Società, di norma, partecipano tutti gli Amministratori.

Il Consiglio riferisce all'Assemblea sull'attività svolta e programmata nell'ambito della relazione sulla gestione. Esso, inoltre, si adopera per assicurare adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli Azionisti possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, in particolare curando che le relazioni degli Amministratori e l'ulteriore documentazione informativa siano rese disponibili nei tempi previsti dalle vigenti prescrizioni normative e regolamentari.

Nel corso dell'Esercizio si è svolta una Assemblea nel mese di aprile. L'Assemblea, convocata in seduta ordinaria e straordinaria, ha avuto a oggetto, tra l'altro, l'approvazione del bilancio, nonché il conferimento di deleghe al Consiglio di Amministrazione al fine di deliberare aumenti di capitale per dare attuazione ai Sistemi Incentivanti 2021 e 2022. In considerazione della situazione di emergenza epidemiologica e delle disposizioni emanate dal Governo, l'Assemblea si è svolta mediante la partecipazione degli Azionisti tramite il Rappresentante Designato e alla stessa, ferma restando la presenza fisica in sala assembleare del Presidente del Consiglio e del Presidente del Collegio Sindacale, hanno assistito in collegamento audio-video conferenza 9 Consiglieri e 1 sindaco effettivo.

13.2 Svolgimento dei lavori assembleari

Uniformandosi alle best practice di settore, su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei soci ha adottato un regolamento volto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle sue riunioni (di seguito, il "Regolamento Assembleare"). Il testo del Regolamento Assembleare è disponibile sul sito internet della Società (sezione "Chi Siamo/Governance/Documenti").

L'art. 8 del Regolamento Assembleare dispone che coloro che hanno diritto di intervenire in

Assemblea hanno il diritto di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione. Coloro che intendono esercitare tale ultimo diritto debbono farne richiesta al Presidente presentando domanda scritta contenente l'indicazione dell'argomento cui la domanda stessa si riferisce, dopo che egli ha dato lettura degli argomenti all'ordine del giorno e fintanto che non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale si riferisce la domanda di intervento. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle domande di intervento per alzata di mano e in tal caso concede la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti.

L'art. 10 dello Statuto prevede, altresì, che il Presidente sia assistito da un Segretario, designato tra gli intervenuti, anche in persona di un non socio, dalla maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.

13.3 Variazioni significative nella capitalizzazione e nella composizione della compagine sociale

La capitalizzazione di FinecoBank è aumentata nel corso dell'Esercizio di Euro 55 milioni rispetto all'esercizio precedente, attestandosi al 31 dicembre 2022 ad Euro 9.469 milioni.

Non sono state proposte all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Tra le pratiche di governo societario – ulteriori rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti – effettivamente applicate dalla Società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari si segnala che – nel rispetto di quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza sul Governo Societario (Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione VIII), la Società ha adottato un sistema interno di segnalazione delle violazioni (whistleblowing).

In tale contesto, la Società ha nominato quale responsabile del processo di whistleblowing il responsabile della Direzione Compliance, dotato della necessaria autonomia e indipendenza propria delle funzioni di controllo, il quale assicura il corretto svolgimento del procedimento e riferisce direttamente e senza indugio agli organi aziendali le informazioni oggetto di segnalazione, ove rilevanti.

Si precisa inoltre che, premesso che la Società, dal luglio 2017, è ammessa al regime c.d. di "cooperative compliance", di cui agli articoli da 3 a 7 del D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128, e che la rilevazione di un adeguato sistema di gestione e controllo del rischio fiscale è uno dei requisiti essenziali, oltreché per l'ammissione, anche per la permanenza nel suddetto regime, nel corso del 2022, al pari delle annualità precedenti, nell'ambito dei contatti intercorsi con l'Agenzia delle Entrate, sono state oggetto di analisi con esito positivo, sia l'efficacia sia l'adeguatezza del sistema rispetto alle modifiche nel perimetro dei processi aziendali.

Inoltre, in ottemperanza agli obblighi previsti, nell'ambito del predetto regime di adempimento collaborativo, il Responsabile della Unit Affari Fiscali e Consulenza, condivide con gli Organi di Gestione e gli Organi di Controllo, la prescritta relazione annuale sulla gestione del rischio fiscale contenente, in particolare, le informazioni fiscali di rilievo riguardanti il Gruppo (i.e., gli adempimenti tributari effettuati, le attività di verifiche effettuate in relazione a questi, i risultati emersi, le azioni di mitigazione adottate per rimediare a eventuali anomalie rilevate, nonché le attività pianificate) per l'esame e le valutazioni conseguenti.

A conferma, poi, dell'elevato livello di sensibilità in termini di rischi fiscali, la Banca ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione, (i) dal 2017, la strategia fiscale di FinecoBank, aggiornata nel gennaio 2020, avente per oggetto le linee guida e i principi adottati dalla Banca nella gestione delle tematiche fiscali ed in particolare del rischio a queste associato (sia esso di natura sanzionatoria o reputazionale) in coerenza con i propri obiettivi strategici e in conformità alle raccomandazioni OCSE; (ii) a dicembre 2020, la policy "Procedura di escalation in materia di analisi e valutazione del rischio fiscale e interlocuzione con l'Agenzia delle Entrate" che si pone l'obiettivo di portare all'attenzione delle strutture della Banca l'importanza della variabile fiscale e prevede in capo alla Unit Affari Fiscali e Consulenza la valutazione e misurazione del rischio fiscale, nonché il compito di coinvolgere nella predetta valutazione, secondo il previsto processo di escalation, il Top Management.

In particolare, in coerenza con il ruolo di indirizzo e supervisione della Compliance fiscale, attribuito nel predetto documento di strategia fiscale, il coinvolgimento dei vertici aziendali (CFO, Amministratore Delegato, Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Rischi e Parti Correlate) è graduato sulla base della materialità del rischio ovvero della natura del danno, economico e reputazionale, che l'assunzione del rischio fiscale potrebbe comportare alla Banca.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Alla data di approvazione della Relazione non risultano altri cambiamenti nella struttura della corporate governance verificatisi a far data dalla chiusura dell'Esercizio, oltre a quelli specificamente evidenziati nella Relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto e portato all'attenzione del Consiglio, in occasione della riunione del 7 febbraio 2023, le raccomandazioni formulate nella lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance. I contenuti della predetta lettera sono stati, altresì, portati a conoscenza del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale, del Comitato Remunerazione, del Comitato Nomine e del Comitato Rischi e Parti Correlate, rispettivamente nelle riunioni del 2, 6 e 1° febbraio, nonché nelle riunioni del 9, 10 e 13 marzo 2023. Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte, per quanto di competenza, anche al Collegio Sindacale della Società.

Gli Amministratori, esaminate le tematiche e i principi rappresentati nella lettera, tenuto conto delle iniziative già adottate dalla Banca sia in occasione di specifici interventi normativi, che di Raccomandazioni degli anni precedenti, ovvero in aderenza alle best practice di mercato anche internazionali virtuosamente adottate dalla Società, che hanno condotto nel tempo ad una coerente revisione della normativa interna di FinecoBank (es. tempistica per l'informativa pre consiliare estesa – senza eccezioni per materia - a 5 giorni di calendario, partecipazione dei responsabili delle funzioni aziendali alle riunioni consiliari per le l'illustrazione delle materie di competenza (si veda il Paragrafo 4.4.), successo sostenibile, adozione di una politica dedicata al dialogo con gli azionisti e gli stakeholder rilevanti, parità di genere) e all'adozione di processi sempre più strutturati e raffinati (es. nomina e successione del board,specifici piani per il CEO e il Presidente, definizione di orientamenti sulla composizione ottimale degli organi di amministrazione e controllo), considerando quindi il sistema generale e le regole di governo societario della Banca in tema di nomine, successione degli amministratori e di Fit & Proper (che rispondono alle best practice di mercato), a mente l'integrazione della sostenibilità nell'ambito della strategia della Banca (parte di un percorso già avviato negli anni precedenti) e le politiche di remunerazione definite in aderenza ai più rigorosi criteri e interpretazioni dei Regulator che tengono, altresì, conto dei parametri ESG, ritengono che la governance della Società sia coerente e sostanzialmente allineata con le raccomandazioni di cui alla citata lettera. Inoltre, si precisa che – fermo restando quanto già definito in materia di valutazione dell'indipendenza degli amministratori – in tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di definire con maggiore dettaglio nella presente Relazione i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per la valutazione della significatività dei rapporti e delle relazioni di natura finanziaria, commerciale e professionale, come meglio specificato al Paragrafo 4.7.. Infine, quanto alla raccomandazione ai sensi della quale il Comitato invita le società a evidenziare in forma sintetica le informazioni essenziali che indicano l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice o la loro disapplicazione, fornendo le relative motivazioni, si ritiene che l'attuale impostazione della Relazione sia coerente con la complessità della struttura organizzativa e dell'operatività della Società – essendo Fineco una banca di rilevanti dimensioni – nonché con il livello di rappresentazione delle informazioni richieste dagli investitori e dai proxy advisors.

ALLEGATO 1

CURRICULA VITAE DEGLI ESPONENTI IN CARICA ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Marco Mangiagalli - Presidente

Marco Mangiagalli, laureato in Economia Politica presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi, ha svolto la maggior parte della sua carriera nel Gruppo Eni. Ha avuto esperienze lavorative anche nel Gruppo Barclays in Italia e nel Gruppo Nuovo Banco Ambrosiano. In Eni ha assunto incarichi di crescente responsabilità fino ad assumere la posizione di Direttore Finanziario e successivamente Chief Financial Officer dal 1993 al 2008.

È stato Consigliere di Amministrazione di numerose società, tra le quali: Agip S.p.A., Polimeri Europa S.p.A., Nuovo Pignone S.p.A., Snamprogetti S.p.A., Saipem S.p.A., Eni International Holding B.V., Eni International Bank Ltd, Albacom S.p.A., Emittenti Titoli S.p.A., Oil Investment Corp., Snam Rete Gas S.p.A., Falck Renewables S.p.A.. È stato Presidente di Eni Coordination Center S.A. e di Enfin S.p.A..

È stato membro del Consiglio di Sorveglianza, Presidente del Comitato Rischi, Presidente del Comitato Remunerazioni e membro del Comitato Operazioni Parti Correlate di Intesa Sanpaolo S.p.A. in periodi diversi dal 2010 al 2016. A seguito dell'adozione del sistema monistico da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., ha altresì rivestito la carica di membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione della banca per il triennio 2016-2019.

Ha inoltre rivestito le seguenti cariche:

2009-2014: membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi di Luxottica S.p.A.

2011-2013: membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e la Corporate Governance di Autogrill S.p.A.

2008-2010: Presidente di Saipem S.p.A.

È stato membro del Senior Advisory Board del fondo d'investimento Global Infrastucture Partners dal 2011 al 2017.

Attualmente, oltre alla carica di Presidente di FinecoBank, ricopre i seguenti incarichi: (i) Presidente del Consiglio di Amministrazione di E.I. Towers S.p.A. e (ii) membro del Consiglio di Amministrazione di Finarvedi S.p.A..

Francesco Saita - Vice Presidente

Si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1991. Dal 2005 è professore ordinario presso il Dipartimento di Finanza all'Università Bocconi di Milano, presso la quale è stato precedentemente ricercatore e poi professore associato. Attualmente è Direttore della research unit di Financial Education del centro di ricerca Baffi Carefin dell'Università Bocconi. Presso l'Università Bocconi ha ricoperto in passato varie cariche, fra cui quelle di direttore del centro di ricerca Baffi Carefin (2015-2017) di Dean della Graduate School (2010- 2014) e di direttore del Dipartimento di Finanza (2007-2010). È autore di numerose pubblicazioni in tema di risk management nelle banche, nelle SGR e nelle compagnie di assicurazione vita e di strumenti derivati. E' socio onorario dell'AIFIRM (Associazione Italiana Financial Risk Managers) ed è membro sin dalla fondazione del G53 Financial Literacy and Personal Finance Research Network. E' stato consigliere di amministrazione indipendente in Fondi Alleanza SGR (2003-2006) e in Banca Aletti (2012 -2014). Dal 2014 è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate (già Comitato Audit e Parti Correlate) di FinecoBank, di cui è stato anche membro del Comitato Corporate Governance, Nomine e Sostenibilità (2017-2020) e quindi del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale (dal 2020). Nel corso degli anni ha svolto anche attività di consulenza in tema di risk management e strumenti derivati per banche, compagnie di assicurazione e società di asset management.

Nessun incarico in altre società quotate o di grandi dimensioni.

Consigliere di amministrazione in Aessedomus Srl (società immobiliare di famiglia).

Alessandro Foti - Amministratore Delegato e Direttore Generale

Alessandro Foti si laurea con lode nel 1984 in Economia e Commercio all'Università Luigi Bocconi di Milano.

Inizia la sua carriera professionale nella Direzione Finanziaria di IBM nel 1985. Dopo tre anni di esperienza in Montedison S.p.A., di cui diventa Responsabile del coordinamento finanziario delle consociate del gruppo, nel 1989 è entrato a far parte di Fin-Eco Holding SpA, con la responsabilità del mercato dei capitali. Nel 1993 diventa Responsabile della sezione operativa per l'amministrazione, asset management e di negoziazione di Fin-Eco Sim SpA. Dopo essere stato nominato membro del Consiglio di Amministrazione, General Manager e Amministratore Delegato, nel 2002 diviene Presidente della stessa Fin-Eco Sim SpA. Nell'ottobre 1999 viene nominato membro del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, quando da tre anni era già membro del Comitato di Gestione di Assosim.

Nel 2001 diventa membro del Supervisory Board di Entrium Direct Bankers AG. Dal 2003 al 2005 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Ducati Motors Holding S.p.A. e Direttore Generale di FinecoGroup S.p.A. (società quotata sul segmento Midex della Borsa Valori di Milano).

Dall'ottobre 1999 a dicembre 2000 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank. Dal dicembre 2000 ad oggi Amministratore Delegato di FinecoBank; dal luglio 2014 ricopre anche il ruolo di Direttore Generale.

Da maggio 2010 a gennaio 2015 ha ricoperto il ruolo di Vice Chairman del Supervisory Board di DAB Bank AG. Da aprile 2012 ad aprile 2014 membro del Comitato Direttivo di Assoreti. Dal 2013 al 2019, membro dell'Executive Management Committee di UniCredit Group. Da aprile 2014, Consigliere e Vice Presidente di Assoreti. Da luglio 2014 a ottobre 2020 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana S.p.A..

Nel 2017, 2018, 2019 e 2022 è stato nominato da Institutional Investor miglior CEO in Europa nel settore bancario nella categoria Small&Mid Cap.

Dal 9 novembre 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università Bocconi di Milano.

Patrizia Albano - Consigliere

E' iscritta all'Ordine degli Avvocati di Roma. Ha iniziato l'attività lavorando in veste di legale interno presso l'Istituto Mobiliare Italiano S.p.A. dal 1981 al 1999, passando poi a San Paolo IMI S.p.A. nel ruolo di Responsabile dell'Ufficio Legale Centrale della Divisione Grandi Clienti fino al 2000.

Ha rivestito il ruolo di General Counsel di IBI (oggi, Alerion Clean Power S.p.A.) e di Responsabile della Segreteria Societaria di Risanamento Napoli S.p.A. e Fincasa S.p.A., entrambe quotate alla Borsa Italiana.

Dal 2003 al 2007, l'Avv. Albano ha svolto l'attività professionale presso lo Studio Legale Carbonetti.

Dal 2007 esercita la professione presso il proprio Studio in Roma e Milano nel campo del diritto societario e si occupa prevalentemente di consulenza societaria e operazioni sul capitale, operazioni bancarie e finanziarie, nonché di compliance istituzionale ed aziendale (privacy, antiriciclaggio, sicurezza, responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ex L.231/2001). Ha prestato la propria consulenza in via continuativa al Gruppo Prada. In particolare, ha assistito Prada S.p.A nella quotazione presso l'Hong Kong Stock Exchange e ha rivestito l'incarico di Responsabile della Direzione Affari Societari del Gruppo, Segretario del Consiglio di Amministrazione e Company Secretary. In tale ambito, si è occupata della governance e delle problematiche legali societarie della Capogruppo quotata e delle subsisiaries in Italia e nel mondo; ha sovrinteso alla Segreteria Societaria, alle Partecipazioni, alla compliance e ha curato le operazioni straordinarie. Ha rappresentato la Società in Assolombarda ove ha rivestito la carica di Presidente del Gruppo Moda e Design nel periodo febbraio 2015/gennaio 2018.

Nel periodo aprile/ottobre 2015 ha rivestito la carica di Consigliere di Amministrazione in Banca Carim – Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. Nel periodo giugno/dicembre 2016 ha rivestito inoltre la carica di Consigliere di Amministrazione di Mediacontech S.p.A.. Nel periodo aprile 2020/marzo 2022 ha rivestito, inoltre, la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Fiocchi Munizioni S.p.A..

Ad oggi riveste le seguenti cariche: (i) membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale e del Comitato Nomine di FinecoBank S.p.A. (dal 2017); (ii) Presidente del Collegio Sindacale di Artemide Italia S.p.A. e Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di Artemide Group S.p.A e del Collegio Sindacale di Artemide S.p.A. (dal 2014); (iii) membro del Consiglio di Amministrazione di Piaggio & C. S.p.A. (dal 2018); (iv) Sindaco Supplente di Edison S.p.A. (dal 2020) e (v) Membro del Comitato Investimenti di Be Cause Sicaf S.p.A. (dal 2022).

Elena Biffi - Consigliere

Elena Biffi è laureata con lode in Economia Politica all'Università L. Bocconi e dal 1989 si occupa di tematiche finanziario-assicurative ed è esperta di analisi del rischio, valutazione e di modelli matematici. È consigliere indipendente in FinecoBank, Arnoldo Mondadori Editore, REVO Insurance oltre ad essere Commissario Liquidatore di La Concordia S.p.A. in LCA (nomina IVASS).

È founding partner di EM Associates (2002) e di SEM Data (2021) Start-up innovativa nell'ambito dell'Information Technology and Engineering.

È membro dell'Advisory Board di Assofintech, l'Associazione Italiana per il fintech, insurtech e proptech.

Fa parte del Comitato Tecnico di Friend of the Sea (World Sustainability Organization) per la sostenibilità, il rispetto e la promozione dell'ambiente marino.

È mentore e investitore di start-up innovative benefit.

È socio dell'Istituto Javotte Bocconi.

È socio AIFIRM (Associazione Italiana Financial Industry Risk Managers).

È stata Presidente del Collegio Sindacale e dell'ODV ex D.Lgs, 231/2001 di Fondartigianato (nomina del Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali), Amministratore indipendente di Mediolanum S.p.A., Mediolanum Vita e Mediolanum Assicurazioni, REVO SPAC e Alba Assicurazioni. Per nove anni è stata membro dell'organismo di sorveglianza del Fondo pensione Vittoria Lavoro. È stata cofondatore di CSIP, Certified Sustainability Insurance Partners, per la sostenibilità nel settore assicurativo.

Dal 1991 al 2001, ha maturato esperienze presso lo Studio Attuariale G. Ottaviani, Shandwick Corporate Communication e, come amministratore delegato, presso Grant Thornton Assicurazione & Finanza.

Nel 1995, si è specializzata sui rischi finanziari presso la Scuola Normale Superiore di Pisa; è stata ricercatrice, cultore della materia e professore all'Università Cattolica del Sacro Cuore e alla Sapienza in materie quantitative.

Vanta diverse pubblicazioni, le più recenti: Sustainability Game (con M. Pedol, S. Melzi), in "Corporate Social Responsibility and Environmental Management, Volume 28, Issue 4; I quattro cavalli, Franco Angeli, 2022. Capitoli: Ecosistema d'argento (EA): un modello sostenibile; I bisogni degli anziani: le risposte del nuovo welfare e della silver economy.

Giancarla Branda - Consigliere

Giancarla Branda si è laureata in Giurisprudenza e in Economia presso l'Università La Sapienza di Roma, dove ha conseguito anche il diploma di perfezionamento in discipline bancarie. Esercita l'attività di avvocato tributarista ed è esperta di reddito di impresa e di imposizione indiretta nell'ambito del settore industriale e finanziario. Ha eseguito numerosi incarichi di due diligence connessi a operazioni di acquisizione e di privatizzazione di società bancarie e finanziarie. Svolge attività di assistenza tecnica nel contenzioso tributario nei gradi di merito e di legittimità.

È attualmente socia non equity dello Studio Salvini e Soci – Studio Legale e Tributario fondato da F. Gallo.

Nel corso della sua attività lavorativa ha maturato le seguenti esperienze:

1994-2000: Avvocato associato dello Studio Associato Legale e Tributario Ernst & Young International

1988-1994: Avvocato associato dello Studio Associato Legale e Tributario KPMG International Nel corso della XII Legislatura ha collaborato, in qualità di consulente tecnico indipendente, con il Presidente della Commissione finanze della Camera alla stesura di testi legislativi in materia tributaria.

Ha svolto docenza presso la Scuola Superiore della Economia e Finanza nonché in master di formazione post-universitaria.

Ad oggi, oltre al ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Remunerazione di FinecoBank, riveste incarichi negli organi di amministrazione e controllo di importanti società italiane, quotate e non. È inoltre membro del Comitato di Sorveglianza di Banca Network Investimenti in l.c.a. per nomina del Ministro dell'Economia e delle Finanze su proposta della Banca d'Italia.

Paola Giannotti De Ponti - Consigliere

Paola Giannotti De Ponti, nata ad Alessandria il 13 luglio 1962, è laureata in Economia Politica con lode presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e ha frequentato semestri universitari presso Universität zu Köln (Colonia, Germania) e New York University.

Ha un'esperienza internazionale di oltre 30 anni nel settore finanziario e nell'area Corporate e Investment Banking con competenza di corporate finance, mercati dei capitali azionario e obbligazionario, gestione del circolante, finanza strutturata, fusioni ed acquisizioni, finanza di progetto. Negli anni fra New York, Londra, Milano, Francoforte e Parigi, ha ricoperto svariati ruoli operativi e di management all'interno di primarie istituzioni mondiali quali Morgan Stanley, Citigroup, Dresdner Bank e BNP Paribas dove è stata responsabile della clientela strategica italiana (tra cui: MEF, Telecom Italia, Eni, Enel, Terna, Ferrovie, Finmeccanica) e del settore Oil, Gas & Energy.

In passato è stata Consigliere di Amministrazione di TIM S.p.A, Ansaldo STS S.p.A., di UBI Banca S.p.A., di EPS Equita PEP SPAC S.p.A. e EPS Equita PEP SPAC 2 S.p.A. e di Dresdner Kleinwort Wasserstein SGR.

Nel 2002 è stata insignita del Premio Fondazione Bellisario come Manager dell'anno. Dal 2000 al 2012 è stata membro del Consiglio per le Relazioni Italia-Stati Uniti, sotto la presidenza onoraria di David Rockfeller. Nel 2019 è stata inserita nel gruppo delle 100 donne leader italiane stilato dalla rivista Forbes.

Ad oggi, oltre alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Rischi e Parti Correlate e del Comitato Remunerazione di FinecoBank, riveste incarichi di amministrazione e nei comitati endoconsiliari di Terna S.p.A..

Marin Gueorguiev - Consigliere

Marin Gueorguiev si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1998. Ha conseguito la certificazione come Chartered Financial Analyst (CFA) nel 2002.

Da oltre venti anni svolge attività di consulenza gestionale su risk management e sui sistemi di controlli interni presso società nei settori dei servizi finanziari e dell'Energy & Utilites in Italia e in Europa.

Nel corso della sua attività lavorativa ha maturato le seguenti esperienze significative:

2018-2019: Cofondatore di Quantum S.r.l. (consulenza IT nel campo dell'analisi dei big data)

2009-2017: Managing Director, Risk & Compliance di Protiviti

2007-2009: Senior Manager, Finance & Risk di Oliver Wyman

2004-2007: Director di Protiviti

1997-2004: Senior Manager, Capital Market e Revisione Contabile di Deloitte.

Gianmarco Montanari - Consigliere

Gianmarco Montanari è Direttore Generale della Fondazione Most.

Precedentemente è stato Direttore Generale dell'Istituto Italiano di Tecnologia di Genova, City Manager (Direttore Generale) della città di Torino dopo aver lavorato per vent'anni come dirigente in posizioni apicali nei settori Automotive, Financial Services, Management Consulting e Pubblica Amministrazione Centrale, gestendo sempre processi di riorganizzazione e trasformazione digitale di realtà complesse e modernamente organizzate.

Ha conseguito la laurea in Ingegneria Gestionale al Politecnico di Torino, seguita da altre quattro lauree in Management, Economia, Scienze Politiche e Legge, ed è certificato abilitato come Collaboratore della Gestione Sportiva F.I.G.C., Coach ACOI ed OIV Fascia 3 dal Ministero della Pubblica Istruzione.

Ha, negli anni, conseguito numerose specializzazioni presso le principali Business School Internazionali (i.e. Harvard Business School, IMD, INSEAD, Columbia University, Bocconi) su tematiche di management, innovazione, digitalizzazione, high-tech e governance tra cui:

Board Director Diploma awarded with Distinction, IMD di Losanna;
International Directors Programme, presso l'INSEAD;
Making Corporate Board More Effective, presso l'Harvard Business School.

È stato membro di numerosi Board di società private e pubbliche, tra cui il Gruppo Torinese Trasporti, l'Agenzia delle Entrate e l'AGID (Agenzia per l'Italia digitale).

È stato insignito dell'onorificenza, prima, di Cavaliere della Repubblica Italiana e, poi, di Ufficiale al Merito della Repubblica Italiana.

È autore del libro "Tech Impact. Luci ed ombre dello sviluppo tecnologico" e di altre numerose pubblicazioni, oltre che autorevole speaker su temi di innovazione, tecnologia e change management. È l'inventore dello IED® Intergenerational Environmental Debt.

Attualmente, oltre all'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Nomine nonché Presidente del Comitato Remunerazione di FinecoBank, è altresì membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università di Torino, membro del Consiglio di Amministrazione di Reale ITES, società leader nella prestazione di servizi informatici e affini, nonché Consigliere di Amministrazione Indipendente e Membro Comitato Remunerazione del Gruppo Tinexta, società quotata al segmento Star e operatore leader a livello Europeo in quattro aree di business: Digital Trust, Cyber security, Credit Information & Management e Innovation & Marketing Services.

Alessandra Pasini – Consigliere

Laureata in Economia Aziendale alla Università Commerciale Luigi Bocconi, inizia la propria carriera nel controllo di gestione di Kraft Jacobs Suchards. Nel 1997 entra in Citi dove svolge diverse funzioni nei dipartimenti credito, corporate banking e per un periodo ricopre il ruolo di Chief of Staff del Country Manager. A partire dal 2000 entra a far parte del Team di Investment Banking e si occupa in prima persona dell'operazione di separazione di Snam Rete Gas da Eni e relativa quotazione nonché di rilevanti operazioni di M&A, debito bancario e sul mercato dei capitali ed equity in particolare nei settori utilities, telecom & media e infrastrutture.

Nel 2013 entra in Barclays come Deputy Head of Investment Banking Italia e nel 2015 diventa responsabile di Banking per l'Italia, curando diverse operazioni rilevanti tra le quali la quotazione di Enav e la scissione di Italgas da Snam, la vendita di Telecom Argentina da parte di Telecom Italia e la cessione da parte di Eni delle proprie attività upstream in Russia.

Approda in Snam nel novembre 2016 in qualità di CFO con responsabilità su amministrazione, bilancio e fiscale, pianificazione e controllo, finanza, M&A. Dal novembre 2019 assume anche la responsabilità della gestione delle partecipate estere, dello sviluppo internazionale e di Snam Global Solutions. Dal febbraio 2022 assume anche la responsabilità di CEO di Stogit SpA, società di Snam prima in Europa nello stoccaggio.

Attualmente è amministratore indipendente di FinecoBank nonché Direttore Esecutivo di Zhero BV ed è stata membro del board di De Nora, ma soprattutto è stata per oltre 5 anni Chief Financial Officer di Snam, di cui ha ricoperto anche il ruolo di Co-CEO Storage Business.

Maria Alessandra Zunino De Pignier - Consigliere

Laureata in Economia presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è iscritta all'albo dei commercialisti e al registro dei revisori legali.

Dal 1995 svolge attività di consulenza per banche e intermediari finanziari, con particolare riferimento a temi di governance, compliance, internal audit, risk e formazione del personale, dopo aver maturato numerose esperienze lavorative nell'asset management e intermediazione finanziaria. È co-fondatrice di Alezio.net Consulting S.r.l..

È stata membro del consiglio di amministrazione di banche e holding bancarie (Mediolanum S.p.A., Veneto Banca e Banca Intermobiliare di investimenti e gestione, Deutsche Bank Mutui S.p.A.) e membro di comitati rischi. Ha avuto incarichi di sindaco di società quotate e società di gestione del risparmio (Gefran S.p.A., Terna S.p.A., CDP Real Asset SGR).

E' stata presidente del comitato investimenti di una banca di minori dimensioni (Banca Ipibi – Financial Advisors).

Attualmente, oltre all'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Rischi e Parti Correlate, nonché di Presidente del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale di FinecoBank è sindaco di SABAF SpA e membro dell'Organismo di sorveglianza 231 di PFE S.p.A...

Luisa Marina Pasotti – Presidente del Collegio Sindacale

Laureata in Economica e Commercio all'Università Bocconi di Milano nel 1986 con il massimo dei voti, ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista nel 1989. Iscritta all'Albo dei Dottori commercialisti di Varese e al Registro dei Revisori Legali.

Socio fondatore dello Studio Associato Pasotti con sede in Varese, è stata componente del Consiglio Direttivo dell'Ordine dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili di Varese dal gennaio 2017 al febbraio 2022. Dal marzo 2018 è membro del Collegio dei Revisori, in seno all'Organismo Italiano di Valutazione – OIV. Da oltre un ventennio svolge attività di controllo, quale Sindaco, anche con la carica di Presidente e quale Revisore legale dei conti di società di capitali e di enti pubblici. Dal 15.04.2022 è componente il Collegio Sindacale di Servizi Aerei S.p.A - società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di ENI S.p.A – in carica sino all'approvazione del bilancio al 31.12.2024.

Consigliere di Amministrazione di BANCA CARIGE S.p.A. – indipendente e non esecutivo – dal 11.07.2017 al 02.01.2019 e componente del Comitato Remunerazione, del Comitato Rischi e del Comitato Nomine e Governance. Consigliere di Amministrazione di Carige REOCO S.p.A. sino al maggio 2019.

Ha svolto docenza a contratto per attività didattiche non istituzionali presso l'Università Carlo Cattaneo – LIUC – Ateneo a Castellanza (Varese).

Massimo Gatto - Sindaco effettivo

Massimo Gatto è nato a Roma il 27 giugno 1963. È laureato in Economia e Commercio all'Università di Roma La Sapienza, è Dottore Commercialista iscritto all'Ordine di Roma e al registro dei Revisori Legali dei Conti.

Consulente di diverse imprese operanti nel settore commerciale.

Ha rivestito la carica di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco di società quotate, concentrandosi sulla governance in tema di controlli e rischi.

Attualmente esercita l'attività professionale presso il proprio studio di Roma.

Riveste le seguenti cariche rilevanti ai sensi dell'art.148 - bis TUF in materia di cumulo degli incarichi:

Presidente del Collegio Sindacale di MARR S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Poste Welfare Servizi S.r.l., Sindaco effettivo di SACE BT S.p.A. (Gruppo SACE).

Componente di organismi di vigilanza ex Decreto 231 di società di capitale.

Giacomo Ramenghi - Sindaco effettivo

Giacomo Ramenghi è nato a Bologna il 9 ottobre 1970. Dottore Commercialista iscritto all'Ordine di Bologna e al Registro dei Revisori Legali dal 2003.

Ha iniziato la sua collaborazione con lo Studio Gnudi (sedi in Bologna, Milano e Roma) nel 2000 ed è socio dal 2006. Ha lavorato, tra l'altro, presso una primaria società di revisione internazionale. Si occupa prevalentemente di consulenza in materia societaria, contabile e fiscale, di operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, conferimenti), di valutazione di aziende e partecipazioni sociali. Ha maturato una particolare esperienza nella consulenza in materia di principi contabili internazionali.

È stato Sindaco di numerose società, anche quotate. Negli anni ha maturato diverse esperienze in società appartenenti al settore finanziario (banche, SIM, SGR ed istituti di pagamento).

È professore a contratto in materie di bilancio dal 2012 del Corso di Laurea Magistrale in "Economia e Professione" della Facoltà di Economia dell'Università degli Studi di Bologna.

È iscritto all'albo dei consulenti tecnici del Tribunale di Bologna.

AI Terminal

FinecoBank

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

INTRODUZIONE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. Il modello di corporate governance

1.1.1 Assemblea

1.1.2 Consiglio di Amministrazione

1.1.3 Comitati endoconsiliari

1.1.4 Collegio Sindacale

1.1.5 Società di Revisione

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

a) Struttura del Capitale Sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.1.1 Compiti

4.1.2 Attività concorrenti

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d)bis, TUF)

4.3.1 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

4.3.2. Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

* * *

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio

4.6 Consiglieri esecutivi

4.6.1 Amministratori Delegati: l'Amministratore Delegato e Direttore Generale

4.6.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.6.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione da parte dei Consiglieri/organi delegati

4.6.4 Altri consiglieri esecutivi

4.7 Amministratori indipendenti e lead indipendent director

Criteri e soglie di materialità per la valutazione dell'indipendenza

4.7.1 Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

6.1 COMITATO CORPORATE GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ AMBIENTALE E SOCIALE

6.1.1 Composizione e funzionamento del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale

6.1.2 Funzioni del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Ambientale e Sociale

6.1.3 Attività svolta

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Piani di successione

7.2 Comitato Nomine

7.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine

dell'Esercizio.

7.2.2 Funzioni del Comitato Nomine

7.2.3 Attività svolta

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONE

8.1 Remunerazione degli Amministratori

8.2 Comitato Remunerazione

8.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

8.2.2 Funzioni del Comitato Remunerazione

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO RISCHI E PARTI CORRELATE

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Parti Correlate

Collegio Sindacale

Funzioni di Controllo

La Funzione di Risk Management (Funzione di controllo dei rischi)

La Funzione di Compliance (Funzione di controllo di conformità alle norme)

9.1 Chief Executive Officer

L'Amministratore Incaricato presenta agli organi sociali il Resoconto annuale ICAAP/ILAAP, con il supporto del Chief Risk Officer e del Chief Financial Officer.

9.2 Comitato Rischi e Parti Correlate

9.2.1 Composizione e funzionamento del Comitato Rischi e Parti Correlate (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

N. riunioni del Comitato al 31 dicembre 2022: 24

9.2.2 Funzioni attribuite al Comitato Rischi e Parti Correlate

9.2.3 Attività svolta

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

9.5 Società di revisione