AGM Information • Mar 28, 2023
AGM Information
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Assemblea degli Azionisti ordinaria e straordinaria 27 aprile 2023 e 15 maggio 2023
Relazioni e proposte sugli argomenti all'ordine del giorno
Il presente fascicolo è disponibile sul sito Internet all'indirizzo: www.elengroup.com
El.En. s.p.a. Sede legale in 50041 Calenzano (FI), Via Baldanzese n. 17 Capitale sociale sottoscritto e versato € 2.596.531,99 Registro Imprese Firenze – C.F. 03137680488
EL.EN. s.p.a. Sede in Calenzano (FI), via Baldanzese n. 17 capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.596.531,99 suddiviso in n. 79.893.292 azioni ordinarie Registro delle Imprese di Firenze e codice fiscale 03137680488 --------------------
I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 27 aprile 2023 in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 15 maggio 2023, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente
1. Relazione Finanziaria annuale:
1.1. Approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria;
1.2. Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo.
2. Relazione sulla politica di remunerazione 2021-2023 e dei compensi corrisposti ex art. 123 ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
2.1. approvazione della integrazione della politica di remunerazione 2023 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis con la previsione di un limite massimo alla componente variabile del compenso del direttore generale;
2.2 deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6;
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999.
1. Introduzione nell'art. 20 della possibilità di nomina di un presidente con funzioni onorarie.
L'Assemblea si svolgerà avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, D.L. 17 marzo 2020, n. 18 conv. con L. 24 aprile 2020, n. 27 come prorogata dal D.L. 29 dicembre 2022, n. 198 conv. con L. 24 febbraio 2023, n. 14.
Di conseguenza, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sarà consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società.
A tal fine la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, 10126 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e del citato D. L. 18/2020 (il "Rappresentante Designato").
Resta quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti e di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.
Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega di cui al successivo relativo paragrafo.
Fermo quanto precede, in conformità all'art. 106, comma 2, del D. L. 18/2020, i soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nello stesso luogo. La Società darà tempestivamente comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'Assemblea.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto al quale spetta il diritto di voto.
Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente assemblea in prima convocazione ovvero il 18 aprile 2023 (c.d. record date).
Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 24 aprile 2023. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
I legittimati che volessero intervenire in Assemblea dovranno conferire al Rappresentante Designato la delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.elengroup.com Investor Relations/governance/documenti assembleari/2023/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 27 aprile 2023 – 15 maggio 2023. La delega al Rappresentante Designato non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Il modulo di delega, con le istruzioni di voto, dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e quindi entro il 25 aprile 2023 per la prima convocazione ed entro il 11 maggio 2023 in caso di seconda convocazione.
Con le medesime modalità ed entro gli stessi termini gli aventi diritto potranno revocare la delega e le istruzioni di voto conferite.
La comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato in mancanza della stessa, la delega sarà inefficace.
Inoltre, ai sensi del Decreto 18/2020, coloro i quali non intendano avvalersi delle modalità di intervento sopra descritte, possono conferire deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies
del D. Lgs. n. 58/98. A tal fine potrà essere utilizzato il modello di delega reso disponibile sul sito internet della Società.
La delega e/o subdelega al Rappresentante Designato contiene istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte relative alle materie all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante dovrà trasmettere a quest'ultimo, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe e/o sub-deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o sub-deleghe entro le ore 12.00 del giorno precedente la data di effettivo svolgimento dell'Assemblea.
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio. Non sono previste procedure di voto con mezzi elettronici.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al seguente numero telefonico: 011-0923200, oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected]. VOTO PER CORRISPONDENZA
Per gli argomenti all'ordine del giorno di parte ordinaria, ai sensi dell'art. 17 dello statuto, il voto può essere esercitato anche per corrispondenza in conformità alle disposizioni vigenti in materia. La scheda di voto è disponibile per i soggetti legittimati all'intervento in assemblea presso la sede sociale e sul sito internet www.elengroup.com – sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2023/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 27 aprile 2023 – 15 maggio 2023 e, qualora per motivi tecnici non possa essere scaricata in forma elettronica, la stessa sarà inviata in forma cartacea a chiunque, legittimato a partecipare all'assemblea, ne faccia richiesta alla Società (tel. 0558826807; fax 0558832884).
La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI) - all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale - entro e non oltre le ore 19.00 del 26 aprile 2023. Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante.
Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 ("T.U.F."), gli azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro il 7 aprile 2023 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti e/o le deliberazioni proposte.
Si ricorda, peraltro, che tale integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, T.U.F..
La domanda di integrazione deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo [email protected] e deve essere corredata di una relazione sulle motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione e/o relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
L'attestazione della titolarità delle azioni e della quota di partecipazione necessaria per esercitare il diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, T.U.F. da parte degli azionisti richiedenti deve risultare da una specifica comunicazione con efficacia alla data della richiesta, indirizzata dall'intermediario depositario a [email protected].
PROPOSTE AI SENSI DELL'ART. 126–bis, comma 1 penultimo periodo, T.U.F..
Inoltre, stanti le modalità di svolgimento della assemblea, e che l'intervento è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che singolarmente intendano formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle per iscritto a mezzo raccomandata indirizzata alla sede della Società ovvero per posta elettronica all'indirizzo [email protected] entro il 12 aprile 2023.
La legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto. Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELLA ASSEMBLEA
Ai sensi dell'art. 127-ter T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestino la titolarità delle azioni alla data del 18 aprile 2023 (record date). A tal fine dovrà essere inviata, dall'intermediario depositario, all'indirizzo [email protected] una specifica comunicazione di titolarità delle azioni in capo al richiedente con efficacia sino alla suddetta data. Qualora l'avente diritto abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente citare, nel documento contenente i quesiti, i riferimenti di tale comunicazione. Alle domande, che stanti le modalità di tenuta della assemblea devono pervenire entro il 18 aprile 2023, pertinenti all'ordine del giorno e presentate dai legittimati, è data risposta entro il 24 aprile 2023. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
DOCUMENTAZIONE ASSEMBLEARE, RELAZIONI ILLUSTRATIVE E PROPOSTE DI DELIBERA
Le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, nonché i moduli utilizzabili per il voto per corrispondenza e i moduli di delega sono depositati e messi a disposizione del pubblico e degli azionisti presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2023/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 27 APRILE-15 MAGGIO 2023 in data odierna.
L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie all'ordine del giorno, è messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente:
a) la relazione degli amministratori sui punti all'ordine del giorno della parte ordinaria e straordinaria in data odierna;
b) la relazione finanziaria annuale comprensiva dei documenti tutti di cui all'art. 154-ter, comma 1, T.U.F. almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;
b) la dichiarazione non finanziaria consolidata prevista dall'art. 4 D. Lgs. 254/2016 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea;
c) la relazione sulla politica di remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter T.U.F. e art. 84-quater Reg. Emittenti almeno ventuno giorni prima dell'assemblea.
Tale documentazione è messa a disposizione del pubblico e degli azionisti presso la sede sociale, sul sito internet www.elengroup.com sezione Investor Relations/governance/documenti assembleari/2023/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 27 APRILE-15 MAGGIO 2023 e nel sito di stoccaggio autorizzato .
Gli Azionisti e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno diritto di prendere visione di tutta la documentazione depositata ed ottenerne copia a proprie spese.
* * *
Si ricorda altresì che il capitale sociale sottoscritto e versato di El.En. s.p.a. pari a Euro 2.596.531,99 è suddiviso in n. 79.893.292 azioni ordinarie, ciascuna delle quali da diritto ad un voto. Alla data odierna la Società possiede n. 39.120 azioni proprie.
Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125-bis del TUF sul sito internet della Società www.elengroup.com, nonché, per estratto, sul quotidiano "ITALIA OGGI" in data odierna.
Le relazioni illustrative degli amministratori sui punti all'ordine del giorno della parte ordinaria e straordinaria sono, ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F., depositate in data odierna e a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società all'indirizzo www.elengroup.com, presso Borsa Italiana s.p.a. e nel sito di stoccaggio autorizzato .
Viene altresì depositato in data odierna il nuovo documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999 presso la sede sociale e pubblicato sul sito www.elengroup.com nella sezione Investor Relations/Governance/Documenti societari/Piano di Stock Option 2026-2031 nonché sul sito di stoccaggio autorizzato www.emarkestorage.com.
Calenzano, 28 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Ing. Gabriele Clementi
Sito internet: www.elengroup.com E-mail: [email protected] Sito di stoccaggio autorizzato:
Modulo per il conferimento della delega/subdelega al Rappresentante Designato incaricato in via esclusiva ai sensi dell'art. 106, comma 4, Decreto Legge 17/03/2020 n. 18
Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea
Scheda esercizio di voto per corrispondenza
| SCHEDA DI VOTO PER CORRISPONDENZA SOCIETA' EMITTENTE: EL.EN. s.p.a., Via Baldanzese, 17 50041 Calenzano (FI) |
|||
|---|---|---|---|
| ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DA TENERSI: - DATA |
27 aprile 2023 ore 10.00 in prima convocazione | ||
| - LUOGO | 15 maggio 2023 ore 10.00 in seconda convocazione Via Baldanzese, 17 - 50041 Calenzano (FI) |
||
| GENERALITA' TITOLARE DEL DIRITTO DI VOTO (da compilarsi a cura del socio): Sig./Sig.ra ___, residente in ____ Via ____, |
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| nato/a a ____ il __, C.F. ____ | |||
| NUMERO AZIONI POSSEDUTE (da compilarsi a cura del socio): __ (____) |
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| LEGITTIMAZIONE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO: | sì no |
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| PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ALL'ORDINE DEL GIORNO: | |||
| 1) Relazione Finanziaria annuale: | |||
| 1.1. approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. | |||
| Presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria; | |||
| presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: | |||
| voto favorevole |
voto contrario |
astenuto |
|
| 1.2. approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo. | |||
| presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: | |||
| voto favorevole |
voto contrario |
astenuto |
|
| 2) febbraio 1998, n. 58: |
Relazione sulla politica di remunerazione 2021-2023 e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 | ||
| 2.1. approvazione della integrazione della politica di remunerazione 2023 contenuta nella prima sezione | |||
| della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis con la previsione di un limite massimo alla | |||
| componente variabile del compenso del direttore generale; presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: |
|||
| voto favorevole |
voto contrario |
astenuto |
|
| 2.2. deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6; presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: |
|||
| voto favorevole |
voto contrario |
astenuto 3) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del |
|
| Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999 | codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del | ||
| presa visione della relazione e della proposta del Consiglio di Amministrazione esprimo il seguente voto: | |||
| voto favorevole |
voto contrario |
astenuto |
|
| LUOGO E DATA: | SOTTOSCRIZIONE (leggibile) | ||
| ________ | _______ |
Ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, il voto per corrispondenza è ammesso per gli argomenti all'ordine del giorno della parte ordinaria della assemblea.
La busta chiusa, contenente la scheda di voto compilata, datata e sottoscritta, corredata della documentazione comprovante l'identità e, all'occorrenza, la legittimazione del votante, dovrà pervenire alla
El.En. s.p.a., Via Baldanzese n. 17, 50041 Calenzano (FI) - all'attenzione del Presidente del Collegio Sindacale –
entro e non oltre le ore 19.00 del 26 aprile 2023.
Non saranno presi in considerazione i voti espressi nelle schede arrivate dopo tale termine o quelli per i quali non sia pervenuta dall'intermediario depositario la comunicazione di legittimazione del votante. Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.
il consiglio di amministrazione ("il Consiglio") di El.En. s.p.a. ("la Società") intende illustrare, ai sensi degli artt. 125-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F") e 84-ter Regolamento Emittenti emanato dalla Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), le proposte da sottoporre alla Vostra approvazione relativamente agli argomenti all'ordine del giorno della assemblea ordinaria e straordinaria convocata presso la sede sociale in Calenzano, Via Baldanzese n. 17, per le ore 10.00 del giorno 27 aprile 2023 in prima convocazione, e per le ore 10.00 del giorno 15 maggio 2023 in seconda convocazione, con avviso pubblicato, per estratto su "ITALIA OGGI", e, in versione integrale, sul sito internet della Società in data 28 marzo 2023.
La presente relazione illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea richiamate nel testo della relazione medesima.
1.1. approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 e relazione sulla gestione. Presentazione del bilancio consolidato e della dichiarazione consolidata non finanziaria;
L'assemblea in sede ordinaria è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 il cui progetto è stato approvato dal consiglio di amministrazione nella seduta del 15 marzo 2023 e che verrà pubblicato con le modalità previste dall'art. 154-ter T.U.F. il 31 marzo 2023.
Si precisa a tal proposito che a seguito della entrata in vigore dell'art. 154-ter, comma 1.1. TUF, a seguito del disposto dell'art. 25 L. 23 dicembre 2021, n. 238, gli amministratori curano l'applicazione delle disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018, alle relazioni finanziarie annuali che gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro di origine pubblicano conformemente al comma 1 dello stesso articolo 154-ter TUF. Pertanto il progetto di bilancio è stato redatto anche in conformità al Regolamento Delegato (UE) 2019/815 del 17 Dicembre 2018 della Commissione.
Nel sottoporre alla approvazione della assemblea il progetto di bilancio separato di El.En. al 31 dicembre 2022, che evidenzia un utile di esercizio pari a euro 31.472.330,00 (trentunmilioniquattrocentosettantaduemilatrecentotrenta virgola zero zero) il consiglio di amministrazione propone:
di distribuire alle azioni in circolazione alla data di stacco della cedola n. 2 in data 29 maggio 2023 - nel rispetto del disposto dell'art. 2357-ter, secondo comma Codice Civile - e quindi tenendo conto delle n. 39.120 azioni proprie detenute dalla Società - un dividendo pari a euro 0,22 (zero virgola ventidue) lordi per azione in circolazione, per un importo complessivo alla data odierna di euro 17.567.917,84 restando inteso che detto importo, ove occorrer possa, potrebbe risultare incrementato delle eventuali ulteriori somme che fossero necessarie per la distribuzione del dividendo alle azioni in circolazione alla data di stacco rivenienti dall'esercizio di stock option nel periodo intercorrente la data odierna e la record date (30 maggio 2023).
di appostare l'importo residuo, ad oggi pari a euro 13.904.412,16, a riserva straordinaria, restando inteso che anche detto importo, ove occorrer possa, potrebbe risultare decrementato delle eventuali
ulteriori somme che fossero necessarie per la distribuzione del dividendo alle azioni in circolazione alla data di stacco rivenienti dall'esercizio di stock option nel periodo intercorrente la data odierna e la record date (30 maggio 2023).
Ai sensi dell'art. 83-terdecies T.U.F., la legittimazione al pagamento del dividendo è determinato con riferimento alle evidenze dei conti alla data del 30 maggio 2023 e il pagamento avverrà in data 31 maggio 2023.
Ciò premesso si sottopongono alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:
"L Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, presa visione del progetto di bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2022 di El.En. s.p.a., della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione del collegio sindacale, della relazione della società di revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge
approva
la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione dell'esercizio chiuso il 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue), come pure il bilancio separato nel suo complesso e nelle singole appostazioni e iscrizioni con gli stanziamenti e utilizzi proposti, che evidenzia un utile netto di euro 31.472.330,00 (trentunmilioniquattrocentosettantaduemilatrecentotrenta virgola zero zero).
"L Assemblea degli azionisti di El.En. Società per Azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, tenuto conto dell'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2022, preso atto della relazione degli amministratori sulla gestione
2. di accantonare l'importo residuo, ad oggi pari a euro 13.904.412,16 (tredicimilioninovecentoquattromilaquattrocentododici virgola sedici), a riserva straordinaria, restando inteso che anche detto importo, ove occorrer possa, potrebbe risultare decrementato delle eventuali ulteriori somme che fossero necessarie per la distribuzione del dividendo alle azioni in circolazione alla data di stacco rivenienti dall'esercizio di stock option nel periodo intercorrente la data odierna e la record date (30 maggio 2023);
3. di mettere in pagamento il dividendo suddetto dal giorno 31 (trentuno) maggio 2023 (duemilaventitrè) contro lo stacco in data 29 (ventinove) maggio 2023 (duemilaventitrè) della cedola n. 2 (due) per le azioni ordinarie, tenendo conto, quanto alla legittimazione al pagamento, delle evidenze dei conti relative alla data del 30 (trenta) maggio 2023 (duemilaventitrè)."
* * *
Sul secondo punto all'ordine del giorno:
"2. Relazione sulla politica di remunerazione 2021-2023 e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
2.1. approvazione della integrazione della politica di remunerazione 2023 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-bis con la previsione di un limite massimo alla componente variabile del compenso del direttore generale;
2.2 deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6"
La assemblea è chiamata ad esprimersi sulla relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e redatta secondo quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis come modificato con Del. Consob 10 dicembre 2020, n. 21623.
Detta relazione, che nella prima parte descrive la politica per la remunerazione dell'organo amministrativo, del direttore generale, agli eventuali dirigenti strategici, e per quanto occorrer possa dell'organo di controllo, adottata da El.En. s.p.a. con riferimento agli esercizi 2021-2023, le procedure per la adozione e la attuazione di tale politica; il modo in cui la politica per la remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità dell'Emittente.
Essa recepisce quanto previsto dalla Dir. (UE) 2017/828 e della conseguente normativa domestica di attuazione, il D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 49.
A seguito di delibera della assemblea del 15 dicembre scorso la politica di remunerazione è stata integrata con la previsione del Piano di Stock Option 2026-2031 quale componente della parte variabile di amministratori, direttore generale e altri eventuali dirigenti strategici con effetto a partire dal 1 aprile 2026 nei termini descritti nel documento informativo ex art. 84-bis Regolamento Emittenti Consob pubblicato in data 15 novembre 2022. Tale documento è consultabile sul sito della società www.elengroup.com alla sez. Investor Relations/Documenti Societari/Piano di Stock Option 2026-2031 (https://elengroup.com/it/investor-relations/documenti-societari.html).
Il consiglio, poi, in data 15 marzo 2023, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato in merito alla attuazione del Piano Stock Option 2026-2031 dando seguito al mandato attribuitogli dalla assemblea degli azionisti del 15 dicembre scorso: sono stati individuati i beneficiari del piano, i quantitativi di opzioni assegnate, le finestre di esercizio, il prezzo di sottoscrizione. I dettagli sono disponibili nel nuovo documento informativo ex art. 84-bis Regolamento Emittenti Consob che viene depositato contestualmente alla presente relazione e che è consultabile sul sito della società www.elengroup.com alla sez. Investor Relations/Documenti Societari/Piano di Stock Option 2026-2031 (https://elengroup.com/it/investor-relations/documentisocietari.html).
A seguito del completamento del piano di sostenibilità 2018-2022 in data 31 dicembre, il Consiglio ha proceduto a individuare su proposta del Comitato per la Remunerazione ulteriori obiettivi legati al successo sostenibile della Società e del Gruppo.
Inoltre, il consiglio di amministrazione in data 15 marzo 2023 ha deliberato su proposta del Comitato per la Remunerazione la previsione a far data dal 1 gennaio 2023 di un limite massimo all'attribuzione della componente variabile della remunerazione del direttore generale dell'Emittente.
Per tale motivo il consiglio ha proceduto ad ulteriormente integrare la politica di remunerazione 2021-2023 contenuta nella Sez. I della relazione - che intende costituire definizione della politica per la remunerazione, anche incentivante, ai sensi dell'art. 5 del codice di Corporate Governance emanato da Borsa Italiana s.p.a.- che viene, quindi, sottoposta alla approvazione degli azionisti in osservanza di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, T.U.F., e ai fini di cui all'art. 9.2 del Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate di El.En. s.p.a..
Il testo che viene sottoposto alla approvazione dell'assemblea è stato approvato dal consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a. nella seduta del 15 marzo 2023.
La assemblea è chiamata ad esprimersi anche sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento.
La seconda sezione della relazione contiene, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e gli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche, la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la effettiva remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ed, infine, analiticamente, i compensi corrisposti ai predetti soggetti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente, da società controllate o collegate.
Si ricorda che, inoltre, a seguito della riformulazione ad opera di Consob della disciplina in materia di remunerazioni corrisposte dalle società quotate, la seconda parte della relazione contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute e ai compensi percepiti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche le quali in precedenza dovevano, invece, essere contenute nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa al bilancio di esercizio.
Anch'essa è stata approvata dal consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a. nella seduta del 15 marzo 2023, e viene sottoposta alla approvazione della assemblea degli azionisti convocata per la approvazione del bilancio di esercizio 2022 ai sensi dell'art. 123-ter, commi 6 TUF.
La relazione sulla remunerazione, la quale si intende qui integralmente richiamata, è depositata, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana s.p.a. e sul sito internet della società www.elengroup.com nella sezione "Investor Relations/governance/documenti assembleari/2023/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 27 APRILE 2023 - 15 MAGGIO 2023" (https://elengroup.com/it/investor-relations/documenti-assembleari.html).
Ciò premesso si sottopongono alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:
"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del consiglio di amministrazione, presa visione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento
approva
la prima sezione della relazione del consiglio di amministrazione sulla remunerazione contenente la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli organi di controllo nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica e segnatamente, la politica di remunerazione incentivante, per il triennio 2021-2023 dei consiglieri delegati, dei consiglieri investiti di particolari cariche, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche così come descritta nei paragrafi relativi ai seguenti aspetti: le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni e dei principi che ne sono alla base, la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili e, infine la descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili."
"L'assemblea degli azionisti della El.En. società per azioni con sede in Calenzano via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del consiglio di amministrazione, presa visione della relazione sulla remunerazione elaborata ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e redatta in
conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999, così come previsto dall'art. 84-quater del predetto Regolamento
la seconda sezione della relazione del consiglio di amministrazione sulla remunerazione contenente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e gli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche, la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la effettiva remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ed, infine, analiticamente, i compensi corrisposti ai predetti soggetti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate"
* * *
Sul terzo punto all'ordine del giorno - Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999.
Si tratta di autorizzazione il Consiglio ad acquistare e disporre di azioni ordinarie della Società ai sensi, per gli effetti e nei limiti di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile.
Si ricorda che anteriormente la assemblea ha già approvato autorizzazioni al Consiglio di acquisto e disposizione di azioni proprie con delibere del 3 marzo 2008, del 28 ottobre 2010, del 14 novembre 2012, del 28 aprile 2015, del 9 gennaio 2019 e da ultimo il 27 aprile 2021.
I termini della ultima autorizzazione all'acquisto sono scaduti nell'ottobre 2022.
Pertanto gli amministratori chiedono di essere nuovamente autorizzati ad acquistare e disporre in una o più tranches azioni ordinarie della Società nei limiti di legge.
L'art. 73 del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) adottato con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), dispone che l'organo di amministrazione, entro il termine di ventun giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea convocata per deliberare in merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità indicate dalla Consob, una relazione illustrativa predisposta in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 4, del Regolamento Emittenti. Si procede pertanto di seguito a fornire le informazioni richieste.
In considerazione della intervenuta scadenza della autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concessa dalla assemblea degli azionisti il 27 aprile 2021, la presente richiesta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie della Società nasce dalla primaria esigenza di dotare il Consiglio di uno strumento di incentivazione e flessibilità strategica.
Tale autorizzazione, infatti, come quelle precedentemente richieste e concesse, avrebbe lo scopo, in primo luogo, di dotare la Società delle azioni necessarie ai fini di procedere ad assegnazioni o distribuzioni o pagamenti in natura a dipendenti e/o collaboratori e/o membri degli organi di amministrazione della società o di controllate in virtù di piani di remunerazione incentivante conformi alla politica di remunerazione approvata dalla assemblea della società.
In secondo luogo, in via residuale, le azioni proprie potrebbero risultare un efficace strumento di permuta o scambio di partecipazione nell'ambito di operazioni di natura strategica.
I fini illustrati verrebbero perseguiti con piani e operazioni di acquisto e alienazione e/o disposizione realizzati nel pieno rispetto dei termini e modalità previsti dalla normativa vigente e, segnatamente, dl Regolamento UE 596/2014 ("MAR") e relativa regolamentazione delegata.
2) il numero massimo, la categoria, il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.
Il capitale sottoscritto e versato della Società alla data del 28 marzo 2023 è pari a Euro 2.596.531,99 suddiviso in n. 79.893.292 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso. La Società attualmente possiede n. 39.120 azioni proprie. L'unica categoria di azioni emesse dalla Società sono azioni ordinarie.
Il consiglio di amministrazione della Società in data 13 settembre 2016 ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 per l'emissione di complessive numero 3.200.000 azioni ordinarie al servizio del Piano di Stock Option 2016-2025.
In data 14 settembre 2019 si è aperto il periodo di esercizio della prima tranche delle opzioni relative al Piano di Stock Option 2016-2025; il data 14 settembre 2020 quello relativo alla seconda tranche. Al 28 marzo 2023 sono stati esercitati n. 675.851 diritti di opzione sugli 800.000 esercitabili nell'intero periodo di validità del Piano e pertanto sottoscritte ed emesse azioni in pari numero fino alla data del 21 luglio 2021 e successivamente, a seguito dell'intervenuto frazionamento delle azioni in un rapporto di 1:4, n. 4 azioni per ciascuna opzione assegnata e ancora da esercitare.
Il consiglio di amministrazione della Società in data 15 marzo 2023 ha esercitato la delega ad aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale di nominali euro 49.955,00 per l'emissione di complessive n. 1.414.000 azioni ordinarie al servizio del Piano di Stock Option 2026-2031. Tali opzioni risulteranno esercitabili a far data dal 1 aprile 2026.
Gli amministratori chiedono di essere autorizzati ad acquistare in una o più tranche un numero di azioni ordinarie nei limiti di legge e pertanto:
a) che in ogni caso non superi complessivamente la quinta parte del capitale sociale.
Alla data del 28 marzo 2023 il 20% del capitale sottoscritto e versato di El.En. è pari a n. 15.978.658 azioni per un valore nominale di euro 519.306,00.
b) nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Resta inteso che il consiglio di amministrazione allorché eseguirà i singoli acquisti si assicurerà della consistenza di detti limiti e quindi dei relativi limiti di spesa.
La richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limi previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.
Alla data della presente relazione, l'ultimo bilancio regolarmente approvato è quello relativo all'esercizio 2021 che evidenzia un ammontare complessivo fra utili distribuibili e riserve disponibili pari a euro 127.412.911,00. Nell'esercizio 2022 sono stati utilizzati Euro 15.958.901,60 attinti dalle riserve per il pagamento dei dividendi. Il progetto di bilancio approvato in data 15 marzo 2023 dal consiglio di amministrazione evidenzia un ammontare complessivo fra utili distribuibili e riserve disponibili pari a euro 134.803.416,00.
3) altre informazioni relative alla compiuta valutazione del rispetto della disposizione contenuta dall'art. 2357, comma 3, del codice civile.
Nessuna azione della Società è posseduta da società controllate.
La Società possiede alla data odierna n. 39.120 azioni proprie pari al 0,05% del capitale sociale sottoscritto e versato.
4) la durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.
Gli amministratori chiedono di essere autorizzati all'acquisto di azioni della società per un periodo non superiore a diciotto mesi dalla data della delibera assembleare e alla fissazione di un periodo massimo entro il quale rimettere in circolazione - alle condizioni di cui al successivo punto 5) – le azioni acquistate.
A proposito del termine di rimessa in circolazione il Consiglio ritiene congruo un periodo di dieci
anni dalla data di acquisto.
Gli amministratori chiedono di essere autorizzati:
a. ad acquistare le azioni della Società ad un prezzo che non sia nel minimo inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, diminuito del 10%, e, nel massimo non superiore di oltre il 10% del prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate il giorno precedente l'acquisto;
b. alla alienazione delle azioni ad un prezzo, o controvalore, non inferiore al 95% della media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrati nei cinque giorni precedenti la vendita.
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.
Gli acquisti delle azioni proprie avverranno nel rispetto del criterio di parità di trattamento degli azionisti secondo quanto stabilito dall'art. 132 T.U.F. e dall'art. 144-bis Regolamento Emittenti.
Di conseguenza, gli amministratori chiedono di essere autorizzati a procedere all'acquisto, con le seguenti, concorrenti e/o alternative, modalità, ove applicabili e che verranno determinate al momento delle singole operazioni: per il tramite di offerte pubbliche di acquisto o scambio; sui mercati regolamentati.
Attualmente non sono conosciuti ulteriori dettagli o modalità attraverso le quali saranno effettuate le alienazioni, le quali, comunque avverranno per i fini illustrati nel paragrafo 1) che precede e nel rispetto della normativa vigente e della eventuale autorizzazione assembleare.
Pertanto si propone che il Consiglio e gli amministratori che saranno dallo stesso a ciò delegati, siano autorizzati a determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine della alienazione e disposizione delle azioni proprie detenute.
7) altre notizie e informazioni
Allo stato attuale, l'operazione di acquisto di azioni proprie a cui si richiede di essere autorizzati non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni acquistate.
Tutto ciò premesso il Consiglio sottopone alla approvazione degli azionisti la seguente
"L'assemblea degli azionisti della El.En. Società per azioni con sede in Calenzano (FI) via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,
1. di autorizzare il consiglio di amministrazione ad acquistare, in una o più tranches, nel rispetto del Regolamento UE 596/2014 e regolamentazione delegata, dell'art. 132 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e con le, concorrenti e/o alternative, modalità di cui all'art. 144 bis, comma 1, lettere a), b) d-ter) e all'art. 144-bis, comma 1-bis del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, entro diciotto mesi da oggi, azioni proprie rappresentanti un numero di azioni ordinarie che in ogni caso, tenuto conto delle azioni che saranno detenute in portafoglio, non superi la quinta parte del capitale sociale, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari, ad un prezzo unitario nel minimo inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione, diminuito del 10%, e, nel massimo non superiore di oltre il 10% del prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate il giorno precedente l'acquisto;
2. di autorizzare sin da ora il consiglio di amministrazione a rimettere in circolazione, cedere o trasferire le azioni entro 10 (dieci) anni dalla data dell'acquisto in una o più riprese, ad un prezzo, o controvalore, non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali
delle contrattazioni registrati nei cinque giorni precedenti la alienazione, il tutto ai fini, con le modalità, termini e condizioni che il consiglio di amministrazione vorrà determinare all'atto della alienazione, cessione o trasferimento e nel pieno rispetto della normativa vigente;
3. di conferire incarico al consiglio di amministrazione, e per esso al presidente e ai consiglieri delegati in via disgiunta, e con facoltà di delega a terzi per dare esecuzione alla presente deliberazione con tutte gli occorrenti poteri e facoltà, nel rispetto di quanto disposto dal Regolamento UE 596/2017 e dall'art. 132 D. Lgs. 58/98 con modalità tali da assicurare, in ogni caso, la parità di trattamento fra gli azionisti, nel rispetto delle prescrizioni stabilite dalla Consob."
Si tratta di introdurre nello statuto della Società e disciplinare in dettaglio la nuova figura del presidente onorario che il Consiglio di Amministrazione può designare anche fra soggetti che non compongono il consiglio di amministrazione.
L'art. 72 del Regolamento Emittenti Consob, dispone che l'organo di amministrazione, entro il termine di ventun giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea convocata per deliberare in merito a modifiche dello statuto come quella proposta, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità indicate dalla Consob, una relazione illustrativa predisposta in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 3, del Regolamento Emittenti. Si procede pertanto di seguito a fornire le informazioni richieste.
* * *
Il consiglio di amministrazione ritiene opportuno potersi avvalere della esperienza di figure di indiscutibile esperienza che abbiamo contributo allo sviluppo della Società anche qualora non siano componenti dell'organo amministrativo e pur senza diritto di voto. Il consiglio di amministrazione ritiene inoltre opportuno disciplinare la durata di tale nomina, nonché prevedere la possibilità di riconoscere a tale figura un compenso per le attività concretamente svolte.
Si procede di seguito alla esposizione, a confronto, dell'articolo 20 dello statuto di cui vene proposta la modifica, nel testo vigente e in quello proposto, con la evidenziazione delle variazioni sottoposte alla approvazione della assemblea: nella colonna di destra, in grassetto, il testo di cui si propone la introduzione.
| TESTO ATTUALE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Articolo 20 | Articolo 20 |
| Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione | Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione |
| A – Presidenza | A – Presidenza |
| Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti un | Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti un |
| Presidente se questi non è nominato dall'Assemblea; può eleggere | Presidente se questi non è nominato dall'Assemblea; può eleggere |
| un Vice-Presidente che sostituisca il Presidente in casi di assenza | un Vice-Presidente che sostituisca il Presidente in casi di assenza |
| o impedimento. | o impedimento. |
| Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa | Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa |
| l'ordine del giorno, ne coordina le attività e guida lo svolgimento | l'ordine del giorno, ne coordina le attività e guida lo svolgimento |
| delle relative riunioni ed, infine, si adopera affinché ai | delle relative riunioni ed, infine, si adopera affinché ai |
| componenti il consiglio e il collegio sindacale, siano fornite, con | componenti il consiglio e il collegio sindacale, siano fornite, con |
| ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i | ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i |
| casi di necessità ed urgenza) la documentazione e le informazioni | casi di necessità ed urgenza) la documentazione e le informazioni |
necessarie per permettere al consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.
Il Presidente può richiedere che i dirigenti della società, delle società controllate o delle collegate, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia da trattare, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede sociale o altrove purché in uno dei paesi dell'Unione Europea, dal Presidente di propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta della maggioranza degli Amministratori in carica oppure da almeno due Sindaci, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, o via fax, o a mezzo telegramma, o consegna a mano almeno 8 (otto) giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. L'avviso di convocazione può anche essere inviato, nello stesso termine, a mezzo posta elettronica ordinaria purchè l'amministratore o il sindaco, consentendo in via generale tali modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione, abbia consegnato al Presidente del Consiglio di Amministrazione apposita dichiarazione da cui risulti la disponibilità del predetto mezzo di comunicazione e l'indirizzo a cui indirizzare le convocazioni.
Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a 2 (due) giorni.
Il Consiglio è, tuttavia, validamente costituito qualora, anche in mancanza di formale convocazione, siano presenti tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci Effettivi in carica.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere designato dal Consiglio stesso.
E' ammessa la possibilità che i consiglieri e i sindaci partecipino alle adunanze del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di seguire la discussione e di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati nonchè ricevere, visionare e trasmettere documenti. Verificatisi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale, per ricevere le informazioni da parte degli eventuali organi delegati e, anche, per informare il Collegio
necessarie per permettere al consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.
Il Presidente può richiedere che i dirigenti della società, delle società controllate o delle collegate, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia da trattare, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione può designare un presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio o che abbiano contribuito alla affermazione e/o allo sviluppo della Società.
Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione e deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla disciplina vigente e quelli previsti dall'art. 2382 c.c.. Il difetto dei requisiti, iniziale o sopravvenuto, comporta la decadenza dalla carica che è dichiarata dal Consiglio di amministrazione.
Il Presidente Onorario dura in tale carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica.
Il Presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle Assemblee e può esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal Consiglio di Amministrazione o dalle Assemblee. Il Presidente Onorario può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali.
Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente onorario.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede sociale o altrove purché in uno dei paesi dell'Unione Europea, dal Presidente di propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta della maggioranza degli Amministratori in carica oppure da almeno due Sindaci, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, o via fax, o a mezzo telegramma, o consegna a mano almeno 8 (otto) giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. L'avviso di convocazione può anche essere inviato, nello stesso termine, a mezzo posta elettronica ordinaria purchè l'amministratore o il sindaco, consentendo in via generale tali modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione, abbia consegnato al Presidente del Consiglio di Amministrazione apposita dichiarazione da cui risulti la disponibilità del predetto mezzo di comunicazione e l'indirizzo a cui indirizzare le convocazioni.
Nei casi di urgenza il termine può essere più breve, ma non inferiore a 2 (due) giorni.
Il Consiglio è, tuttavia, validamente costituito qualora, anche in mancanza di formale convocazione, siano presenti tutti i suoi componenti e tutti i Sindaci Effettivi in carica.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere designato dal Consiglio stesso.
E' ammessa la possibilità che i consiglieri e i sindaci partecipino alle adunanze del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito, in tempo reale, di seguire la discussione e di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati nonchè ricevere, visionare e trasmettere documenti. Verificatisi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale, per ricevere le informazioni da parte degli
Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, nonché per riferire sulle eventuali operazioni con potenziali conflitti di interessi.
La periodicità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione deve consentire di garantire l'unità di indirizzo nell'esercizio di tutti i poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione agli organi delegati, nonché della attività affidata ai Direttori Generali e/o ai singoli procuratori speciali.
Per la valida costituzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, sono sottoscritti da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta, anche tra estranei al Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più Consiglieri determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. La composizione e le modalità di funzionamento del Comitato Esecutivo sono stabilite dal Consiglio di Amministrazione all'atto della relativa istituzione. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2381, comma 3, c.c. e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti. Le cariche di Presidente e Vice-Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.
Il Comitato Esecutivo e gli Amministratori Delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente sulla attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, entro la prima successiva riunione di quest'ultimo, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale eseguite dalla Società o da sue controllate.
In particolare evidenziano tempestivamente le operazioni in potenziale conflitto di interessi, quelle con parti correlate, e quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.
Sono riservate in via esclusiva alla competenza del Consiglio di Amministrazione:
la determinazione degli indirizzi generali di gestione e la vigilanza sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi;
l'esame e la approvazione di piani strategici, industriali e finanziari della Società e della struttura societaria del gruppo del quale essa è alla guida, nonché la definizione della natura e del livello di rischio compatibili con gli obiettivi strategici prefissati;
la attribuzione, e la revoca, di deleghe a consiglieri o al comitato esecutivo con la definizione del contenuto, dei limiti, delle modalità di esercizio nonché la adozione di accorgimenti tesi ad evitare in concreto la concentrazione eccessiva del potere e responsabilità della gestione della società;
la determinazione della remunerazione degli organi delegati, del Presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
l'istituzione di Comitati e Commissioni determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento, anche allo scopo di modellare la forma di governo societaria su quanto stabilito nei codici di autoregolamentazione delle società quotate;
eventuali organi delegati e, anche, per informare il Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle Società controllate, nonché per riferire sulle eventuali operazioni con potenziali conflitti di interessi.
La periodicità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione deve consentire di garantire l'unità di indirizzo nell'esercizio di tutti i poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione agli organi delegati, nonché della attività affidata ai Direttori Generali e/o ai singoli procuratori speciali.
Per la valida costituzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, sono sottoscritti da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta, anche tra estranei al Consiglio. E - Delega di poteri
Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più Consiglieri determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. La composizione e le modalità di funzionamento del Comitato Esecutivo sono stabilite dal Consiglio di Amministrazione all'atto della relativa istituzione. Non possono
essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2381, comma 3, c.c. e quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi vigenti. Le cariche di Presidente e Vice-Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.
Il Comitato Esecutivo e gli Amministratori Delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale, almeno trimestralmente sulla attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, entro la prima successiva riunione di quest'ultimo, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale eseguite dalla Società o da sue controllate.
In particolare evidenziano tempestivamente le operazioni in potenziale conflitto di interessi, quelle con parti correlate, e quelle che siano atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.
Sono riservate in via esclusiva alla competenza del Consiglio di Amministrazione:
la determinazione degli indirizzi generali di gestione e la vigilanza sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi;
l'esame e la approvazione di piani strategici, industriali e finanziari della Società e della struttura societaria del gruppo del quale essa è alla guida, nonché la definizione della natura e del livello di rischio compatibili con gli obiettivi strategici prefissati; - la attribuzione, e la revoca, di deleghe a consiglieri o al comitato esecutivo con la definizione del contenuto, dei limiti, delle modalità di esercizio nonché la adozione di accorgimenti tesi ad evitare in concreto la concentrazione eccessiva del potere e responsabilità della gestione della società;
la determinazione della remunerazione degli organi delegati, del Presidente e dei consiglieri investiti di particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
l'istituzione di Comitati e Commissioni determinandone la competenza, le attribuzioni e le modalità di funzionamento, anche allo scopo di modellare la forma di governo societaria su quanto
| - l'approvazione, di norma, preventiva, di operazioni aventi un | stabilito nei codici di autoregolamentazione delle società quotate; |
|---|---|
| significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e | - l'approvazione, di norma, preventiva, di operazioni aventi un |
| finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti | significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e |
| correlate, a quelle nelle quali un consigliere sia portatore di | finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti |
| interesse proprio o di terzi o che siano inusuali o atipiche; | correlate, a quelle nelle quali un consigliere sia portatore di |
| - la verifica dell'adeguatezza alla natura e alle dimensioni della | interesse proprio o di terzi o che siano inusuali o atipiche; |
| Società dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile | - la verifica dell'adeguatezza alla natura e alle dimensioni della |
| generale predisposto dagli organi delegati. | Società dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile |
| L'organo amministrativo può, inoltre, nominare direttori generali | generale predisposto dagli organi delegati. |
| determinandone mansioni e poteri e potrà anche nominare | L'organo amministrativo può, inoltre, nominare direttori generali |
| procuratori per singoli atti o categorie di atti. | determinandone mansioni e poteri e potrà anche nominare |
| L'organo amministrativo nomina, previo parere del collegio | procuratori per singoli atti o categorie di atti. |
| sindacale, e revoca il dirigente preposto alla redazione dei | L'organo amministrativo nomina, previo parere del collegio |
| documenti contabili societari il quale deve possedere i requisiti di | sindacale, e revoca il dirigente preposto alla redazione dei |
| seguito specificati e al quale sono attribuiti i poteri e le | documenti contabili societari il quale deve possedere i requisiti di |
| prerogative stabiliti dalla legge. | seguito specificati e al quale sono attribuiti i poteri e le |
| F – Informativa all'Assemblea | prerogative stabiliti dalla legge. |
| Il consiglio riferisce agli azionisti in Assemblea su tutta l'attività | F – Informativa all'Assemblea |
| svolta sia da esso stesso sia dagli organi delegati. | Il consiglio riferisce agli azionisti in Assemblea su tutta l'attività |
| G - Requisiti di professionalità del dirigente preposto alla | svolta sia da esso stesso sia dagli organi delegati. |
| redazione dei documenti contabili societari | G - Requisiti di professionalità del dirigente preposto alla |
| Il soggetto designato quale dirigente preposto alla redazione dei | redazione dei documenti contabili societari |
| documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di | Il soggetto designato quale dirigente preposto alla redazione dei |
| onorabilità previsti dalla legge per sindaci e amministratori e | documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di |
| caratteristiche e requisiti professionali, sia in termini di | onorabilità previsti dalla legge per sindaci e amministratori e |
| preparazione e formazione, sia in termini di esperienze lavorative | caratteristiche e requisiti professionali, sia in termini di |
| maturate, adeguate allo svolgimento dell'incarico affidatogli. | preparazione e formazione, sia in termini di esperienze |
| lavorative maturate, adeguate allo svolgimento dell'incarico | |
| affidatogli. |
3) valutazioni dell'organo amministrativo in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso il consiglio ritiene che stante la portata della modifica non ricorra ai sensi dell'art. 2437 c.c. alcuno dei presupposti ivi contemplati per l'esercizio di detto diritto.
Tutto ciò premesso il Consiglio sottopone alla approvazione degli azionisti la seguente
"L'assemblea degli azionisti della El.En. Società per azioni con sede in Calenzano (FI) via Baldanzese n.c. 17, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,
approva
1. di modificare l'art. 20 dello statuto sociale aggiungendo dopo il primo paragrafo denominato "A-Presidenza" e prima del secondo paragrafo denominato "B-Riunioni" il seguente paragrafo: "A-bis – Presidenza onoraria
Il Consiglio di Amministrazione può designare un presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio o che abbiano contribuito alla affermazione e/o allo sviluppo della Società.
Il Presidente Onorario può essere nominato anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione e deve possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla disciplina vigente e quelli previsti dall'art. 2382 c.c.. Il difetto dei requisiti, iniziale o sopravvenuto, comporta la decadenza dalla carica che è dichiarata dal Consiglio di amministrazione.
Il Presidente Onorario dura in tale carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica.
Il Presidente Onorario, ove non consigliere, può intervenire alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle Assemblee e può esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate dal Consiglio di Amministrazione o dalle Assemblee. Il Presidente Onorario può rappresentare la Società sulla base di procure speciali rilasciate per iscritto dai competenti organi sociali.
Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente onorario.".
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al presidente e ai consiglieri delegati, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per provvedere alle pubblicazioni richieste ai sensi di legge e per introdurre nella delibera come sopra assunta, al testo del presente verbale e suoi allegati, le eventuali modifiche, soppressioni od integrazioni, di carattere non sostanziale, che si rendessero necessarie ai fini dell'iscrizione delle presenti delibere nel Registro delle Imprese o comunque richieste dalla società di gestione del mercato di riferimento."
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A far data da oggi la presente documentazione resta depositata presso la sede sociale, Borsa Italiana s.p.a., sul sito internet della società www.elengroup.com sez. Investor Relations/governance/documenti assembleari/2023/ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA 27 APRILE 2023 – 15 MAGGIO 2023 sul sito di stoccaggio autorizzato a disposizione dei soci i quali hanno la facoltà di prenderne visione e, a spese proprie, di ottenerne copia cartacea.
Calenzano, 28 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione Il presidente Ing. Gabriele Clementi
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