IRCE

Remuneration Information • Mar 28, 2023

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ai sensi degli artt. 123 - ter TUF e 84 – quater del Regolamento Emittenti

Data approvazione: 15 marzo 2023

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022

Sito Web: www.irce.it

La presente Relazione viene redatta in ottemperanza agli articoli 123 – ter del T.U.F. (D. Lgs 24 febbraio 1998, n.58) e 84 – quater del Regolamento Emittenti (Reg. Consob 11971 del 14/05/1999), sulla base dello Schema 7 – bis dell'Allegato 3A dello stesso Regolamento.

La presente Relazione è strutturata in due sezioni.

Nella prima sezione viene illustrata la politica della società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo con riferimento agli esercizi 2022-2024 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Consiglio di Amministrazione di Irce propone di sottoporre all'Assemblea dei Soci eventuali aggiornamenti degli obiettivi previsti nella politica della remunerazione al fine di prevedere una componente variabile, avente orizzonte pluriennale, basata su parametri "ESG".

La seconda sezione fornisce, in relazione a ciascun componente dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'organo di controllo:

• la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022;
• l'analitica illustrazione dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2022 ed evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2022, indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili.

SEZIONE I

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito al proprio interno un Comitato per la remunerazione con delibera del 28/04/2022 che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31/12/2024. Il Consiglio, il 17/06/2022 ha nominato presidente la Dott.ssa Gigliola Di Chiara.

Il Comitato per la remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi nominati dal Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti: Dott.ssa Gigliola Di Chiara, amministratore indipendente e non esecutivo con l'incarico di Presidente, Dott. Gianfranco Sepriano, amministratore non esecutivo, Dott.ssa Claudia Peri, amministratore indipendente e non esecutivo.

Almeno un componente del Comitato per la remunerazione possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

L'attività del Comitato è coordinata da un Presidente, Dott.ssa Gigliola Di Chiara, e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

In data 11 marzo 2022 si è tenuta una riunione della durata di un'ora alla quale hanno partecipato tutti i membri del Comitato.

Per l'esercizio in corso sono state programmate e si sono tenute due riunioni, il 17 febbraio 2023 ed il 13 marzo 2023.

Alle riunioni del Comitato per la remunerazione ha partecipato il Collegio Sindacale.

Il Comitato per la remunerazione:

• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula proposte in materia;
• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti senza avvalersi di un consulente esterno.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Politica di remunerazione per il Consiglio di Amministrazione

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:

• a) La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• b) Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• c) La componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• d) Gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio – lungo periodo;
• e) La corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività di impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• f) Non sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• g) Non sono previste indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo;
• h) Non sono previsti piani di remunerazione basati su azioni.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è infatti predisposta in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti anche in un'ottica di medio periodo.

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è composta da:

• una retribuzione fissa (componente a);
• una retribuzione variabile di breve termine conseguibile con il raggiungimento di predefiniti obiettivi misurati in base ad un indice economico – finanziario su base annuale (componente b);
• una retribuzione variabile di medio termine legata al raggiungimento di obiettivi misurati in base ad un indice economico – finanziario su un orizzonte di tre anni (corrispondenti al periodo di carica del Consiglio di amministrazione) (componente c).

La parte variabile della retribuzione (componenti b e c) matura a favore dei destinatari al raggiungimento di un obiettivo minimo prefissato espresso dall'indice "ROCE" relativamente ai dati di bilancio consolidati.

Il mancato raggiungimento dell'obiettivo minimo prefissato non consente il riconoscimento della stessa.

Il ROCE è calcolato come rapporto fra utile operativo rettificato e capitale impiegato.

L'utile operativo si intende rettificato dei proventi/oneri da operazioni sui derivati sul rame e sull'energia, al netto dell'accantonamento della quota di retribuzione variabile determinata dal presente calcolo, mentre il capitale impiegato si definisce come media dei valori di inizio e fine esercizio sociale della somma algebrica del capitale circolante netto e delle attività immobilizzate, al netto dei fondi di ogni natura.

La componente variabile di retribuzione legata ad obiettivi di breve termine (componente b) è calcolata sui dati di bilancio consolidato dell'esercizio precedente. In corrispondenza dei valori percentuali assunti dal ROCE, i premi di risultato corrispondenti sono fissati nella Tabella A sotto riportata.

ROCE	Retribuzione variabile annuale (€)
ROCE $\leq 4\%$	€Ο
$4\% <$ ROCE $\leq 9\%$	€ 3.000
9% < ROCE ≤ 12%	€ 5.000
12% < ROCE ≤ 15%	€ 10.000
ROCE > 15%	€ 15.000
Tabella A

La componente variabile della retribuzione di medio termine (componente c) è legata al miglioramento dell'indice ROCE realizzato nei tre anni di carica del consiglio di Amministrazione rispetto al ROCE realizzato nel triennio precedente.

Detto miglioramento, espresso in percentuale media annua, è calcolato come segue:

ROCE4, ROCE5, ROCE6 sono realizzati nel primo, secondo e terzo anno di mandato del Consiglio di Amministrazione.

ROCE1, ROCE2 e ROCE 3 si sono i risultati realizzati nei tre esercizi precedenti.

I valori della retribuzione variabile di medio termine sono riportati nella Tabella B, quali risultati dell'incrocio, su base triennale, tra il valore del ROCE medio del periodo di riferimento e del miglioramento realizzato rispetto al triennio precedente.

La componente c della parte variabile di remunerazione è corrisposta, se dovuta, dopo la presentazione all'assemblea del bilancio consolidato dell'ultimo esercizio del triennio di mandato del Consiglio di amministrazione.

Retribuzione (€)	Miglioramento
ROCE	$m \leq 3\%$	$3\% < m \leq 5\%$	$5\% < m \leq 10\%$	$10\% < m \leq 20\%$	20% < m ≤ 30%	m > 30%
$2\%$ < ROCE $\leq 4\%$	$\blacksquare$	$\blacksquare$		10,000	15.000	20,000
$4\% <$ ROCE $\leq 9\%$	$\sim$	$\blacksquare$	10.000	15.000	20,000	30,000
$9\%$ < ROCE $\leq$ 12%		10.000	15.000	20.000	30.000	40.000
$12\% <$ ROCE $\leq 15\%$		15.000	20,000	30,000	40,000	50.000
ROCE > 15%		20.000	30.000	40,000	50.000	60.000

Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Non sono previste deroghe o circostanze eccezionali alla attuazione di tale politica di remunerazione.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Gli amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Collegio Sindacale

In relazione all'organo di controllo si segnala quanto segue:

• le retribuzioni di tutti i Sindaci, compresi quelli che siano dottori commercialisti o esperti contabili, sono determinate senza applicare le tariffe professionali e remunerando l'attività complessivamente svolta;
• il compenso è definito avuto riguardo ai criteri di onerosità della carica, predeterminazione in ragione d'anno e invariabilità per il triennio di durata dell'ufficio;
• è rigorosamente preclusa ogni forma di remunerazione variabile;
• il compenso è differenziato in ragione delle specifiche funzioni svolte e, segnatamente, al Presidente è stata riconosciuta una remunerazione superiore rispetto ai sindaci effettivi;
• è stabilita l'assenza di remunerazione per i sindaci supplenti finché non subentrino agli effettivi.

SEZIONE II

PRIMA PARTE

Compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo

I compensi dell'Organo amministrativo sono stati deliberati dall'assemblea dei soci in data 28/04/2022.

In particolare, l'assemblea ha deliberato di attribuire un compenso annuo a ciascun consigliere di € 12.000,00.

Il Consiglio, nella seduta del 28/04/2022, ha attribuito inoltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in ragione dell'incarico conferito e sulla base di quanto disposto dall'art.2389, comma 3 del Codice Civile, un compenso di € 142.542,10 su base annua al lordo delle ritenute fiscali e per tutta la durata della carica (31/12/2024).

Tali compensi resteranno invariati fino ad eventuale delibera modificativa.

La remunerazione complessiva degli amministratori esecutivi ha beneficiato per l'esercizio 2022 della componente variabile di breve periodo in quanto sono stati raggiunti gli obiettivi predefiniti su base annuale, il ROCE calcolato sul bilancio consolidato 2022 si è attestato a 6,04% a cui corrisponde un premio pari a € 3.000,00 (vedi Tabella A).

La retribuzione variabile di medio termine sarà invece verificata al termine del triennio del mandato attualmente in corso (2024).

In data 17 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha approvato la modifica del documento "regole per la definizione della parte di retribuzione variabile per gli amministratori e i dirigenti con incarichi strategici per il triennio 2022 – 2024" introducendo nel calcolo del premio variabile di medio termine un indicatore che deve tenere conto di obiettivi "ESG".

In particolare, tale indicatore dovrà tener conto della riduzione di CO2 per tonnellata di prodotto venduto nel periodo considerato, da calcolarsi come rapporto tra le tonnellate di CO2 emesse durante l'anno e tonnellate di prodotto venduto nello stesso periodo.

Il premio variabile di medio termine calcolato nel modo sopra descritto e riferito alla Tabella B sarà poi corretto in base al risultato dell'indicatore "Indice di contenuto CO2 per tonnellata di prodotto venduto" calcolato nel seguente modo:

Dove:

Tonnellate di CO2 emesse, risultanti dalla Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario come somma delle tonnellate di CO2 emesse come Scope 1 (dirette) e Scope 2 (indirette) Market Based.

Tonnellate di prodotto venduto, è la quantità, in tonnellate, di conduttori per avvolgimento e cavi elettrici venduti dal gruppo e ricavati dai report gestionale del controllo di gestione.

Tale Indicatore CO2 sarà calcolato sull'ultimo anno del mandato del Consiglio di Amministrazione (anno 2024) e sarà confrontato con lo stesso Indicatore CO2 calcolato sull'ultimo anno del precedente mandato (anno 2021), il calcolo del miglioramento (Mco2) è il seguente:

Il dato di riferimento 2021 è 0,811 tonnellate di CO2 prodotte per tonnellata di prodotto venduto.

In base al miglioramento (Mco2) tra i due anni, il valore del premio ottenuto dal calcolo del ROCE di medio termine sarà corretto secondo la seguente Tabella C.

Tabella C

Miglioramento Indicatore CO2	Premio complessivo medio termine
Mco2 ≤ 0%	Premio da ROCE Medio Termine - 50%
0% < Mco2 ≤ 10%	0
10% < Mco2 ≤ 20%	Premio da ROCE Medio Termine + 20%
20% < Mco2 ≤ 30%	Premio da ROCE Medio Termine + 30%
Mco2 > 30%	Premio da ROCE Medio Termine + 50%

I compensi del Collegio Sindacale sono stati deliberati dall'assemblea dei soci del 10/06/2020, la quale ha approvato i seguenti emolumenti:

• Al Presidente del Collegio Sindacale € 22.500,00 annui a titolo di onorari, indennità e spese (comprese generali di studio);
• A ciascun Sindaco effettivo € 15.000,00 annui a titolo di onorari, indennità e spese (comprese generali di studio).
• Un gettone di presenza, comprensivo delle spese di viaggio, pari ad € 500,00 per giorno di presenza dovuto a riunioni del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e di Assemblea fino ad un numero massimo di 9 gettoni per anno.

Non sono previsti piani di incentivazione basati su strumenti finanziari né per gli amministratori né per i componenti l'organo di controllo.

La presente Relazione è a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale e Borsa Italiana SpA, nonché sul sito www.irce.it

Il Consiglio di Amministrazione

SECONDA PARTE

a) TABELLA DEI COMPENSI CORRISPOSTI AGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
Nom e e c ogno me	Caric a	Perio do p i è st ata ricop er cu la ca rica erta	Scad dell a caric enza a	i fiss i Com pens	la parte Com i per pens ai Com cipaz ione itati	Com i var iabili ity pens non equ		fici n Bene on etari mon			Altri i com pens	le Tota	Fair v alue dei i com pens equi ty	Inde nnità di fi ne caric a o d i zion e de l cessa di orto rapp
						ltri Bonu s e a ince ntivi	Parte cipaz ione agli u tili					lavo ro
Filipp sadio o Ca (I) Co nsi n ella s ociet à che redi ge il bilan cio mpe (II) C ensi da co ntrol late llega te omp e co	dent e de l Con siglio di A Presi mmi nistr azion e	202 2-20 24	202 4	255. 935, 78	- - -	0,00 8.00 -	- -	135,0 2 -	-	264. 070, 80 -		- - - -
(III) T otale				255. 935, 78	-	0,00 8.00	-	2 135,0	-	264. 070, 80		- -
ndol fi Co lleon Fran o Ga i cesc (I) Co nsi n ella s ociet à che redi ge il bilan cio mpe (II) C ensi da co ntrol late llega te omp e co	iglier Cons e	2022 -202 4	202 4	106. 439, 63	- - -	00,00 28.0 -	- -	8.87 4,59 -	-	143. 314, 22 -		- - - -
(III) T otale				106. 439, 63	-	00,00 28.0	-	4,59 8.87	-	143. 314, 22		- -
Gian fran co Se prian o (I) Co nsi n ella s ociet à che redi ge il bilan cio mpe (II) C ensi da co ntrol late llega te omp e co	iglier Cons e	2022 -202 4	202 4	12.00 0,00	- - -	- -	- -	- -	70.0 00,00 -	82.0 00,0 -	0	- - - -
(III) T otale				12.00 0,00	-	-	-	-	70.0 00,00	82.0 00,0	0	- -
Orfe o Da llago (I) Co nsi n ella s ociet à che redi ge il bilan cio mpe (II) C da co ntrol late llega ensi te omp e co	Cons iglier e	2022 -202 4	202 4	12.00 0,00	- - -	- -	- -	- -	- -	12.0 00,0 -	0	- - - -
(III) T otale				12.00 0,00	-	-	-	-	-	12.0 00,0	0	- -
Fran a Pis ched da cesc (I) Co ella s à che redi ge il bilan nsi n ociet cio mpe (II) C ensi da co ntrol late llega te omp e co	Cons iglier e	2022 -202 4	202 4	12.00 0,00	- - -	- -	- -	- -	- -	12.0 00,0 -	0	- - - -
(III) T otale				12.00 0,00	-	-	-	-	-	12.0 00,0	0	- -
Gigli ola D i Chi ara (I) Co ella s à che redi ge il bilan nsi n ociet cio mpe (II) C ensi da co ntrol late llega te omp e co	Cons iglier e	2022 -202 4	202 4	12.00 0,00	- - -	- -	- -	- -	- -	12.0 00,0 -	0	- - - -
(III) T otale				12.00 0,00	-	-	-	-	-	12.0 00,0	0	- -
Clau dia P eri (I) Co nsi n ella s ociet à che redi ge il bilan cio mpe (II) C ensi da co ntrol late llega te omp e co	iglier Cons e	2022 -202 4	202 4	12.00 0,00	- - -	- -	- -	- -	- -	12.0 00,0 -	0	- - - -
(III) T otale				12.00 0,00	-	-	-	-	-	12.0 00,0	0	- -
Tota le Co nsigl io di Amm inist razio ne				422. 375, 41	-	0 36.0 00,0	-	9,61 9.00	0 70.0 00,0	02 537. 385,	-	-
Fabio Sen ese (I) Co nsi n ella s ociet à che redi ge il bilan cio mpe (II) C ensi da co ntrol late llega te omp e co	dent e de l Col legio Sind acale Presi	202 0-20 22	202 2	27.0 00,00	- - -	- -	- -	- -	- -	27.0 00,0 -	0	- - - -
(III) T otale				27.0 00,00	-	-	-	-	-	27.0 00,0	0	- -
tella Dona Vita nza (I) Co nsi n ella s ociet à che redi ge il bilan cio mpe (II) C ensi da co ntrol late llega te omp e co	Sinda co Ef fettiv o	2020 -202 2	202 2	19.50 0,00	- - -	- -	- -	- -	- -	19.5 00,0 -	0	- - - -
(III) T otale				19.50 0,00	-	-	-	-	-	19.5 00,0	0	- -
Adal berto Cos ini tant (I) Co nsi n ella s ociet à che redi ge il bilan cio mpe (II) C ensi da co ntrol late llega te omp e co	Sinda co Ef fettiv o	2020 -202 2	202 2	19.50 0,00	- - -	- -	- -	- -	- -	19.5 00,0 -	0	- - - -
(III) T otale				19.50 0,00	-	-	-	-	-	19.5 00,0	0	- -
Tota le Co llegio Sind acale				66.0 00,0	0 -	-	-	-	-	0 66.0 00,0	-	-

b) TABELLA DELLE PARTECIPAZIONI POSSEDUTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Cog nom e e nom e	Cari ca	Soc ietà teci pata par	zion i po ssed alla fine ute n. a dell 'ese rcizi eced ente o pr	zion i acq uist nell 'ese rcizi ate n. a o	zion i ve ndu ell'e izio te n n. a serc	zion i po ssed alla fine ute n. a dell 'ese rcizi o in cor so
Filip asad po C io	iden te d el C iglio di A Pres inist razi ons mm one	IRCE S.p .A.	560 .571 - -		560 .571
Fran o Ga ndo lfi C olle oni cesc	Con sigli ere	IRCE S.p .A.	(*) 559 .371	-	-	(*) 559 .371
		IRCE S.p .A.	30.0 00	-	-	30.0 00
fran Gian co S epri ano	Con sigli ere	IRCE S.p .A.	3.50 0	-	-	3.50 0
Orfe llago o Da	sigli Con ere	IRCE S.p .A.	595 .267	-	-	595 .267
Fran a Pi sche dda cesc	Con sigli ere	IRCE S.p .A.	-	-	-	-
Gigl iola hiar Di C a	sigli Con ere	IRCE S.p .A.	-	-	-	-
Clau dia Peri	Con sigli ere	IRCE S.p .A.
Fabi o Se nese	Pres iden te d el C olle gio Sind le aca	IRCE S.p .A.				-
Ada lber ntin i to C osta	Sind Eff ettiv aco o	IRCE S.p .A.				-
Don atel la V itan za	Eff Sind ettiv aco o	IRCE S.p .A.				-
(*) A zion i di p ietà del la m oglie Cas adio Car la ropr